MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 941

5 mai 2010

SOMMAIRE

Alcmena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45149

Algori Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45131

Algori S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45131

ALM Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . .

45136

ALM Luxembourg Services S.à r.l.  . . . . . . .

45134

Angel Lux Common S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

45131

Arrowgrass Special Situations S.à r.l.  . . . .

45140

AS Architektur und Städtebau GmbH  . . .

45155

Belucci Restauration S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

45158

Belux Comptafisc sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45148

BGL BNP Paribas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45157

Blooms S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45129

BRE/GH II Chemnitz I Manager S. à r.l.  . .

45122

BRE/GH II Dresden III Manager S. à r.l.  . .

45135

BRE/GH II Dresden V Manager S. à r.l.  . . .

45122

BRE/GH II Erfurt I Manager S. à r.l.  . . . . . .

45128

BRE/GH II Leipzig I Manager S. à r.l.  . . . . .

45129

Carlyle Strategic Partners II Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45168

Carlyle Strategic Partners Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45168

Carrelages Design Schäfer S.à r.l. . . . . . . . .

45168

Charme Fashion Group S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

45138

Charme Fashion Group S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

45167

Charme Fashion Group S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

45140

ComLux Furniture Holding S.à.r.l. . . . . . . .

45158

CSC Pharmaceuticals S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

45157

EFFIPLEX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45152

Entreprise Vert 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

45158

Euro-China Trade Company  . . . . . . . . . . . .

45137

Euro-China Trade Company  . . . . . . . . . . . .

45137

EVP Soparfi Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

45137

Goodman Granite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45141

Groupe W S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45153

Group JMA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45155

HCA Switzerland GmbH  . . . . . . . . . . . . . . .

45164

International Paper Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45157

Miroglio Spinning S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45168

Mood Inv. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45156

Mosaic Finance (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

45136

Mosaic Holdings (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

45135

Mrxsys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45145

New Form S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45144

OPH Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45149

Parmalat Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45128

Parmalat Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45128

Parmalat Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45128

Private Equity Pool 2003/2004 S.à r.l.  . . . .

45136

REMAG (REGIONAL MEILECH AN AC-

KERBAUGESELLSCHAFT), zivile land-
wirtschaftliche Gesellschaft  . . . . . . . . . . . .

45156

Sedellco Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45123

Sedellco S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45123

Société SAINT MAURICE S.à.r.l.  . . . . . . . .

45137

SunGard Systems Luxembourg S.A.  . . . . .

45122

Swan Wings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45158

Triton III No. 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45137

TS Car S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45156

VIASIMO S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45134

YH Conseil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45157

Zen-Beauté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45156

45121

BRE/GH II Dresden V Manager S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.006.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 1 

<i>er

<i> mars

<i>2010

En  date  du  1 

er

  mars  2010,  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  des  actionnaires  de  la  Société  a  pris  les  résolutions

suivantes:

- d'accepter la démission de BRE/Management S.A. en tant que gérant unique de la Société avec effet immédiat;
- de nommer BRE/Management 3 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B.151.598 en tant que nouveau gérant unique de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Martine Knoch.

Référence de publication: 2010044257/17.
(100045201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

BRE/GH II Chemnitz I Manager S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.010.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 1 

<i>er

<i> mars

<i>2010

En  date  du  1 

er

  mars  2010,  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  des  actionnaires  de  la  Société  a  pris  les  résolutions

suivantes:

- d'accepter la démission de BRE/Management S.A. en tant que gérant unique de la Société avec effet immédiat;
- de nommer BRE/Management 3 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B.151.598 en tant que nouveau gérant unique de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Martine Knoch.

Référence de publication: 2010044258/17.
(100045190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

SunGard Systems Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Luxembourg, 7, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 73.778.

En date du 22 mars 2010, les associés de la Société ont pris la décision de révoquer M. Michael J. Ruane de son poste

d'administrateur avec effet au 17 mars 2010.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
SUNGARD SYSTEMS LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010044262/13.
(100045170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

45122

Sedellco S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Sedellco Holding).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 35.443.

L'an deux mille dix, le trois mars.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est  réunie  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de la société anonyme SEDELLCO  HOLDING

Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
(le "Mémorial") numéro 167 du 6 avril 1991, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
Maître Jean-Paul Hencks, prénommé, en date du 21 novembre 2001, publié au Mémorial numéro 522 du 4 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Solange Wolter-Schieres, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Liliane Freichel, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

La Présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les cent quarante mille (140.000) actions, représentant l'intégralité

du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Soumission de la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.
2) Changement de la dénomination de la société en Sedellco S.A., SPF
3) Refonte des statuts.
4) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée, avec effet au 11 février 2010, décide de soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés

de gestion de patrimoine familial et de modifier l'article quatre quant à l'objet de la société pour lui donner la teneur
suivante:

4.1. La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

4.2. D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF."

45123

<i>Deuxième résolution

L'assemblée, avec effet au 11 février 2010, décide de changer la dénomination de la société en Sedellco S.A., S.P.F.

<i>Troisième résolution

L'assemblée, avec effet au 11 février 2010, décide la refonte complète des statuts qui auront la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi

du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("Loi sur les SPF") et par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les présents statuts
(les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de "Sedellco S.A., SPF".
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune du siège par simple décision du conseil d'administration de

la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

4.2 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trois millions cinq cent mille euros (EUR 3.500.000,-) représenté par cent

quarante mille (140.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

45124

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les parts sociales ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi

sur les SPF.

6.2 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi sur les Sociétés.

6.3 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.4 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société bu à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du mois
de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sur les Sociétés sont applicables aux avis de convocation et

à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts, les décisions de

l'Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et
votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un

45125

administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou la signature de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel

45126

dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi

sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant
pas six ans et il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article des
Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.

Art. 20. Droit applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi sur les SPF et la Loi sur les Sociétés.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparantes ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. WOLTER-SCHIERES, L. FREICHEL, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 mars 2010. Relation: LAC/2010/11115. Reçu soixante-quinze euros (75

€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 23 mars 2010.

Référence de publication: 2010044291/277.
(100044897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

45127

BRE/GH II Erfurt I Manager S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.011.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 1 

<i>er

<i> mars

<i>2010

En  date  du  1 

er

  mars  2010,  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  des  actionnaires  de  la  Société  a  pris  les  résolutions

suivantes:

- d'accepter la démission de BRE/Management S.A. en tant que gérant unique de la Société avec effet immédiat;
- de nommer BRE/Management 3 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B.151.598 en tant que nouveau gérant unique de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Martine Knoch.

Référence de publication: 2010044259/17.
(100045187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Parmalat Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 47.873.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2010.

Référence de publication: 2010044265/10.
(100043996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Parmalat Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 47.873.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2010.

Référence de publication: 2010044266/10.
(100043997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

Parmalat Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 47.873.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2010.

Référence de publication: 2010044267/10.
(100043998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2010.

45128

BRE/GH II Leipzig I Manager S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.007.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 1 

<i>er

<i> mars

<i>2010

En  date  du  1 

er

  mars  2010,  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  des  actionnaires  de  la  Société  a  pris  les  résolutions

suivantes:

- d'accepter la démission de BRE/Management S.A. en tant que gérant unique de la Société avec effet immédiat;
- de nommer BRE/Management 3 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B.151.598 en tant que nouveau gérant unique de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Martine Knoch.

Référence de publication: 2010044261/17.
(100045173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Blooms S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Bonnevoie, 5, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 152.161.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzehn, den achten März.
Vor dem unterzeichnen Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbrück.

Ist erschienen:

Frau Caroline DIDIER, Kauffrau, (Matrikel 1975 08 21 084), geboren in Luxemburg, am 21. August 1975, wohnhaft in

L-9831 Consthum, 1, rue Knupp.

Welche Komparentin erklärt zwischen ihm und allen denjenigen welche im Nachhinein Anteilhaber werden könnten,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Name der Gesellschaft mit beschränkter Haftung lautet „BLOOMS S.à r.l."

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist An- und Verkauf von Blumen, Pflanzen Geschenk- und Dekorationsartikel und dazu

gehörige Bedarfsartikel, wie Blumenerde und Dünger.

Die Gesellschaft kann im allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, die mit-

telbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäß den Modalitäten verwirklichen, die ihr als geeignet
erscheinen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet. Sie kann durch

Beschluss der des/der Gesellschafter, welcher mit der zur Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit genommen
wird, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- EUR) eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (125.- EUR).

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen sind

die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der Gene-
ralversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustim-
mung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft auf.

45129

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Der oder die Geschäftsführer können unter ihrer Verantwortung ihre Befugnisse ganz oder teilweise an einen oder

mehrere Bevollmächtigte weiterleiten.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben

wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar. Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Generalver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2010.

<i>Abschätzung, Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf € 800,- abgeschätzt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die hundert (100) Anteile wurden von Frau Caroline DIDIER gezeichnet.
Die hundert (100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR) wurden vollständig und in bar eingezahlt, so

dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem
amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Anteilinhaber folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
Geschäftsführerin für unbestimmte Dauer wird Frau Caroline DIDIER, vorbenannt.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift der alleinigen Geschäftsführerin.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1338 Bonnevoie, 5, rue du Cimetière.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. DIDIER, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 11 mars 2010. DIE/2010/2384. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

FÜR BEGLAUBIGTE KOPIE ZUR VERÖFFENTLICHUNG IM MÉMORIAL C.

45130

Ettelbrück, den 15. März 2010.

<i>Der Notar

Référence de publication: 2010045418/89.
(100046179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Angel Lux Common S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 311.726,34.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.210.

EXTRAIT

En date du 21 décembre 2009, Angel Lux Parent S.à r.l., l'associé unique de la Société, a transféré toutes les 31.172.634

parts sociales qu'elle détient dans la Société à Angel Lux Midco &amp; Cie S.C.A., une société en commandite par actions de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.720, qui devient dès lors l'associé
unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

<i>Pour la Société
Signatures

Référence de publication: 2010044271/18.
(100045085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Algori S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Algori Holding S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 40.044.

L'an deux mille dix, le vingt-six février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "ALGORI HOLDING

S.A.", ayant son siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 40044),
constituée suivant acte notarié en date du 15 avril 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 401 du 15 septembre 1992. Les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 14 juin 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 467 du 4 mai 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sarah BRAVETTI, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Christelle HERMANT-DOMANGE, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christine COULON-RACOT, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre pu jour

1. Modification du statut fiscal de la Société régi par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés holding

afin de soumettre la Société au statut fiscal des sociétés de participations financières - SOPARFI.

2. Modification du 1 

er

 alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la société comme suit: "Il existe une société anonyme sous

la dénomination sociale de "ALGORI S.A.".

3. Modification du dernier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la société comme suit: "La durée de la société est

illimitée".

4. Modification de l'article 2 des statuts de la société qui se lira dorénavant comme suit:

" Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

45131

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social."

5. Modification de l'article 4 des statuts de la société comme suit:

" Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive."

6. Modification de l'article 5 des statuts de la société comme suit:

" Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.".

7. Modification de l'article 11 des statuts comme suit:

" Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

8. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par

45132

ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une

société holding défini par la loi du 31 juillet 1929 mais celui d'une "société de participations financières -SOPARFI".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination de la société et de modifier la première phrase

de l'article 1 des statuts qui se lira comme suit:

"Il existe une société anonyme sous la dénomination de "ALGORI S.A."."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le dernier alinéa de l'article 1 des statuts concernant la durée

de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"La durée de la société est illimitée".

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 2 des statuts relatif à l'objet social de la société comme

suit:

" Art. 2. "La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.".

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive."

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le texte actuel de l'article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

" Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication

45133

doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.".

<i>Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trou-

veront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. BRAVETTI, C. HERMANT-DOMANGE, C. COULON-RACOT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 02 mars 2010. Relation: EAC/2010/2460. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010044276/172.
(100045370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

ALM Luxembourg Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.609.

En date du 25 mars 2010, Manacor (Luxembourg) S.A. a démissioné de sa fonction de Gérant C de la Société avec

effet au 26 mars, 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
<i>Agent Domiciliaire
Signatures

Référence de publication: 2010044277/14.
(100045006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

VIASIMO S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 331.250,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.505.

En date du 17 mars 2010, la société SIREFID S.p.A. ayant son siège social Corso Matteotti n.l, I-20121 Milan a cédé

4.500 parts sociales de sa participation dans la société Viasimo S.à r.l. soit 450 parts sociales A, C, D, E, F, G, H, I, J et K
d'une valeur nominale de EUR 0,1 à la société Simovia S.à r.l., 4, rue Borschette L-1246 Luxembourg.

45134

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Viasimo S.à.r.l.
Société à Responsabilité Limitée
Signatures

Référence de publication: 2010044275/16.
(100045044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Mosaic Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.534.

Ayant constaté et accepté la démission présentée par Monsieur Wim Rits avec effet au 15 février 2010, l'associé unique

de la Société a décidé de nommer en remplacement comme gérant avec effet au 15 février 2010 et pour une durée
indéterminée Monsieur Fabrice Rota, né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin, France, demeurant professionnellement
au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

De telle sorte que le conseil de gérance se présente désormais comme suit:

<i>Gérant:

- Louise Knapp
- Anthony David Field
- Fabrice Rota
- M.P. Galliver
- M.C.J. Weijermans
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MOSAIC HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l.
M.C.J. Weijermans
<i>Gérant

Référence de publication: 2010044281/23.
(100045025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

BRE/GH II Dresden III Manager S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 1 

<i>er

<i> mars

<i>2010

En  date  du  1 

er

  mars  2010,  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  des  actionnaires  de  la  Société  a  pris  les  résolutions

suivantes:

- d'accepter la démission de BRE/Management S.A. en tant que gérant unique de la Société avec effet immédiat;
- de nommer BRE/Management 3 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B. 151.598 en tant que nouveau gérant unique de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indé-
terminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Martine Knoch.

Référence de publication: 2010044283/17.
(100045256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

45135

Private Equity Pool 2003/2004 S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.994.

<i>Rectificatif concernant le bilan 2007 déposé au RCS le 16.09.2008, réf. L080137598.04

Un rectificatif du bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2010.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2010044423/16.
(100044906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Mosaic Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.533.

Ayant constaté et accepté la démission présentée par Monsieur Wim Rits avec effet au 15 février 2010, l'associé unique

de la Société a décidé de nommer en remplacement comme gérant avec effet au 15 février 2010 et pour une durée
indéterminée Monsieur Fabrice Rota, né le 19 février 4975 à Mont-Saint-Martin, France, demeurant professionnellement
au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

De telle sorte que le conseil de gérance se présente désormais comme suit:

<i>Gérant:

- Louise Knapp
- Anthony David Field
- Fabrice Rota
- M.P. Galliver
- M.C.J. Weijermans
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MOSAIC FINANCE (LUXEMBOURG) S.à r.l.
M.C.J. Weijermans
<i>Gérant

Référence de publication: 2010044282/23.
(100045030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

ALM Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 287.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.616.

En date du 25 mars 2010:
-M. Martinus C.J. Weijermans a démissioné de sa fonction de Gérant C de la Société avec effet au 26 mars, 2010.
- Manacor (Luxembourg) S.A. a démissioné de sa fonction de Gérant C de la Société avec effet au 26 mars, 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
<i>Agent Domiciliaire
Signatures

Référence de publication: 2010044279/15.
(100045014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

45136

EVP Soparfi Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 71.948.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 mars 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010044346/14.
(100045203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Société SAINT MAURICE S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9737 Clervaux, Abbaye Saint-Maurice.

R.C.S. Luxembourg B 92.989.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010044330/10.
(100045384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Euro-China Trade Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1634 Luxembourg, 33, rue Godchaux.

R.C.S. Luxembourg B 101.182.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010044331/10.
(100045377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Euro-China Trade Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1634 Luxembourg, 33, rue Godchaux.

R.C.S. Luxembourg B 101.182.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010044332/10.
(100045375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Triton III No. 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.911.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 mars 2010

L'assemblée générale de la Société a accepté la démission, avec effet immédiat, de Madame Charlmaine Velia en tant

que gérant de catégorie B de la Société.

L'assemblée générale de la Société a décidé de nommer, avec effet immédiat, les personnes suivantes en tant que

gérants de catégorie B de la Société et ce pour une durée illimitée:

- Mr Brian McMahon, avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg); et

45137

- Mr Andreas Demmel, avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg).

Le conseil de gérance de la Société se compose dès lors comme suit:
- Lars Frankfelt, gérant de catégorie A;
- Brian McMahon, gérant de catégorie B; et
- Andreas Demmel, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton III No. 5 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010044729/24.
(100045922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

Charme Fashion Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.698.

In the year two thousand and ten, on the twenty-sixth of February.
Before us Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

"CHARME FASHION GROUP S.A.R.L.", R.C.S. Luxembourg number B 145.698, having its registered office in Luxem-
bourg, 18, rue de l'Eau, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg, dated
12 March, 2009, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 896 of April 28, 2009.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the aforementioned

notary dated February, 26, 2010, not published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C yet.

The meeting begins, Mr Marc KOEUNE, economist, with professional address in 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Rachel UHL, employee, with professional address in 15, Côte

d'Eich, L-1450 Luxembourg. The meeting elects as scrutineer Mr Hubert JANSSEN, employee, with professional address
in 15, Côte d'Eich, L - 1450 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the six million four

hundred sixteen thousand seven hundred fifty two (6,416,752) quotas of a par value of one euro (EUR 1.-) each, repre-
senting the total capital of six million four hundred sixteen thousand seven hundred fifty two euros (EUR 6,416,752.-)
Euro are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items
on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, the quotaholding represented at the meeting having agreed
to meet after examination of the agenda.

The attendance list shall remain attached to the present deed together with the proxy of the quotaholders and shall

be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital by an amount of three hundred sixty five thousand seven hundred thirty four euros

(EUR 365,734.-) to raise it from its present amount of six million four hundred sixteen thousand seven hundred fifty two
euros  (EUR  6,416,752.-)  up  to  six  million  seven  hundred  eighty  two  thousand  four  hundred  eighty  six  euros  (EUR
6,782,486.-) with issuing of three hundred sixty five thousand seven hundred thirty four (365,734) new parts of a par
value of one euro (EUR 1.-) each, added of a share premium for a total amount of two million forty three thousand two
hundred sixty euros (EUR 2,043,260.-).

2. Renunciation by a quotaholder of his preferential subscription rights
3. Subscription and payment by a contribution in cash.
4. Subsequent amendment of article 7 of the articles of association;
5. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital by an amount of three hundred sixty five thousand seven

hundred thirty four euros (EUR 365,734.-) to raise it from its present amount of six million four hundred sixteen thousand
seven hundred fifty two euros (EUR 6,416,752.-) up to six million seven hundred eighty two thousand four hundred eighty
six euros (EUR 6,782,486.-) with issuing of three hundred sixty five thousand seven hundred thirty four (365,734) new

45138

parts of a par value of one euro (EUR 1.-) each, added of a share premium for a total amount of two million forty three
thousand two hundred sixty euros (EUR 2,043,260.-).

The company CHARME INVESTMENTS S.C.A, with registered seat in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, renouncing

to his preferential subscription right, the three hundred sixty five thousand seven hundred thirty four (365.734) new parts
of a par value of one euro (EUR 1.-) each, added of a share premium for a total amount of two million forty three thousand
two hundred sixty euros (EUR 2,043,260.-) are subscribed and fully paid-up by a contribution in cash, as certified to the
undersigned notary, by the company GULGONG INC., with registered seat at 33 Porter Road, P.O. Box 3169 PMB 103,
Road Town, Tortola, Iles Vierges, as confirmed to the notary and here represented by Mr Marc KOEUNE, above qualified
by virtue of a power of attorney given in Tortola, on February 19, 2010;

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolutions, article 7 of the Articles of Incorporation is amended to have the following

wording:

"The capital of the company is fixed at six million seven hundred eighty two thousand four hundred eighty six euros

(EUR 6,782,486.-) divided into six million seven hundred eighty two thousand four hundred eighty six (6,782,486) parts
of one euro (EUR 1.-) each.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-six février.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxem-

bourg sous la dénomination de "CHARME FASHION GROUP S.A.R.L", ayant son siège social au 18, rue de l'Eau L-1449
Luxembourg, constituée." par acte de Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 mars
2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 896 du 28 avril 2009.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire, préqualifié,

en date du 26 février 2010 pas encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L - 1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Rachel UHL, employée privée, domiciliée professionnelle-

ment au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, employé privé, domicilié professionnellement au 15,

Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les six millions quatre cent

seize mille sept cent cinquante-deux (6.416.752) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, re-
présentant l'intégralité du capital social de six millions quatre cent seize mille sept cent cinquante-deux euros (EUR
6.416.752,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, l'actionnariat ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec la procuration des associés pour

être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de trois cent soixante-cinq mille sept cent trente-quatre euros (EUR

365.734,-) pour le porter de son montant actuel de six millions quatre cent seize mille sept cent cinquante-deux euros
(EUR 6.416.752,-) à six millions sept cent quatre-vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-six euros (EUR 6.782.486,-),
avec émissions de trois cent soixante-cinq mille sept cent trente-quatre (365.734) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, le tout assorti d'une prime d'émission d'un montant total de deux millions quarante-
trois mille deux cent soixante euros (EUR 2.043.260,-).

2. Renonciation d'un associé son droit préférentiel de souscription.
3. Souscription et libération par un apport en espèces.
4. Modification afférente de l'article 7 des statuts.
5. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de trois cent soixante-cinq mille sept cent trente-quatre

euros (EUR 365.734,-) pour le porter de son montant actuel de six millions quatre cent seize mille sept cent cinquante-
deux euros (EUR 6.416.752,-) à six millions sept cent quatre-vingt deux mille quatre cent quatre-vingt-six euros (EUR

45139

6.782.486,-), avec émission de trois cent soixante-cinq mille sept cent trente-quatre (365.734) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, le tout assorti d'une prime d'émission d'un montant total de deux
millions quarante-trois mille deux cent soixante euros (EUR 2.043.260,-

La société CHARME INVESTMENTS S.C.A. ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, les trois cent

soixante-cinq mille sept cent trente-quatre (365.734) parts sociales, assorties d'une prime d'émission d'un montant total
de deux millions quarante-trois mille deux cent soixante euros (EUR 2.043.260,-) ont été intégralement souscrites et
libérées par un apport en espèces, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire qui le constate expressément, par la société
GULGONG INC., ayant son siège social au 33 Porter Road, P.O. Box 3169 PMB 103, Road Town, Tortola, Iles Vierges,
ici représentée par Mr Marc KOEUNE, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Tortola le 19 férvier 2010.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'article 7 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

" Art. 7. Le capital social est fixé à six millions sept cent quatre-vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-six euros

(EUR 6.782.486,-) divisé en six millions sept cent quatre-vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-six (6.782.486) parts
sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. KOEUNE, R. UHL, H. JANSSEN, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 03 mars 2010. Relation: LAC/2010/9319. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Référence de publication: 2010044296/126.
(100044711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Arrowgrass Special Situations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.239.

L'associé de la Société Arrowgrass Distressed Opportunities Fund Limited a récemment changé d'adresse comme suit:
South Church Street
KY - George Town
Caïmanes, Iles
vers le
45 Market Street
KY1-1140 Grand Cayman
Caïmanes, Iles
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2010.

Julia Vogelweith / Stefan Oostvogels
<i>Gérant de catégorie A / Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2010044785/19.
(100045824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

Charme Fashion Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.698.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 58078 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010044352/10.
(100045307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

45140

Goodman Granite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 658.445,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 132.683.

In the year two thousand and ten, on the fourth day of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of Goodman Granite Logistics (Lux) S.à r.l., a société à

responsabilité limitée having its registered office at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies' register under number B 132683, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner,
notary residing in Sanem, Luxembourg, on 11 October 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations of 16 November 2007, number 2629 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company were
amended for the last time on 14 December 2009 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations of 9 February 2010, number 281.

The meeting was opened at 11 a.m. with Ms Patricia Sondhi, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed

as secretary Mrs Andrea Hoffmann, private employee, professionally residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Andrea Hoffmann, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of six hundred eight thousand four hundred

forty-five euro (EUR 608,445) up to an amount of six hundred fifty-eight thousand four hundred forty-five euro (EUR
658,445) through the issuance of fifty thousand (50,000) new shares with a par value of one euro (EUR 1) each.

2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company as follows:

" Art. 5. Share capital. The Company's share capital is set at six hundred fifty-eight thousand four hundred forty-five

euro (EUR 658.445) represented by six hundred fifty-eight thousand four hundred forty-five (658,445) shares with a par
value of one euro (EUR 1) each."

3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented by proxy, the proxy holders of the represented shareholders and

the number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy
holders of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole of the corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and were fully aware of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole of the corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

After deliberation, the general meeting unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the Company's share capital from its current amount of six hundred eight

thousand four hundred forty-five euro (EUR 608,445) up to an amount of six hundred fifty-eight thousand four hundred
forty-five euro (EUR 658,445) through the issuance of fifty thousand (50,000) new shares with a par value of one euro
(EUR 1) each.

The fifty thousand (50,000) new shares have been subscribed and fully paid up as follows:
- Forty-seven thousand (47,000) new shares have been subscribed and fully paid up by GELF Investments (Lux) S.à r.l.,

a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register
under number B 117053; here represented by Mrs Andrea Hoffmann, prenamed, by virtue of one of the aforementioned
proxies, at a total subscription price of forty-seven thousand euro (EUR 47,000) through a contribution in kind (the
"Contribution") consisting in a claim of GELF Investments (Lux) S.à r.l., aforementioned, as lender against the Company
as borrower in an amount of forty-seven thousand euro (EUR 47,000) (the "Claim") to be entirely allocated to the share
capital of the Company.

45141

The evidence of the existence and the value of the Contribution have been produced to the undersigned notary,

including i.a. a balance sheet of GELF Investments (Lux) S.à r.l., aforementioned, evidencing its claim against the Company
and valuation certificates executed by each of GELF Investments (Lux) S.à r.l., aforementioned, and the Company, which
conclusions are as follows: "As of the date hereof and given the market conditions and other circumstances prevailing at
the date of this valuation report, the Claim is estimated to have a total value amounting to forty-seven thousand euro
(EUR 47,000). Furthermore, there has been no decrease in the value of the Claim since the date of the present certificate."

- Three thousand (3,000) new shares have been subscribed and fully paid up by Tulip Maple Verwaltungs GmbH &amp; Co.

KG, a company incorporated and existing under the laws of Germany and registered in the commercial register at the
local court of Düsseldorf under HRA 20180, here represented by Mrs Andrea Hoffmann, prenamed, by virtue of one of
the aforementioned proxies, at a total subscription price of three thousand euro (EUR 3,000) through a cash contribution
which shall be entirely allocated to the share capital of the Company.

The cash contribution of three thousand euro (EUR 3,000) is as of now at the disposal of the Company, as it has been

proved to the undersigned notary.

The general meeting resolves to authorise Mr Pierre Beissel, Mr Sébastien Binard and/or Mrs Andrea Hoffmann, all

professionally residing in Luxembourg, acting individually, to make the appropriate amendments in the shareholders'
register of the Company in order to reflect the abovementioned capital increase.

<i>Third resolution

As a consequence, the general meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Company's articles of

incorporation which shall now read as follows:

" Art. 5. Share capital. The Company's share capital is set at six hundred fifty-eight thousand four hundred forty-five

euro (EUR 658,445) represented by six hundred fifty-eight thousand four hundred forty-five (658,445) shares with a par
value of one euro (EUR 1) each."

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 1,500.-.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quatre mars,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de Goodman Granite Logistics (Lux) S.à r.l., une société à respon-

sabilité  limitée  régie  par  les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  à  8,  rue  Heine,  L-1720
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132683, constituée
suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date
du 11 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 16 novembre 2007, numéro 2629 (la
"Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 14 décembre 2009 par un acte du notaire
soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 9 février 2010, numéro 281.

L'assemblée s'est ouverte à 11 heures, sous la présidence de Mademoiselle Patricia Sondhi, avocat, demeurant à Lu-

xembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Andrea Hoffmann, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Andrea Hoffmann, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de six cent huit mille quatre cent quarante-cinq

euros (EUR 608.445) à un montant de six cent cinquante-huit mille quatre cent quarante-cinq euros (EUR 658.445) par
l'émission de cinquante mille (50.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société comme suit:

45142

" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à six cent cinquante-huit mille quatre cent quarante-cinq

euros (EUR 658.445) représenté par six cent cinquante-huit mille quatre cent quarante-cinq (658.445) parts sociales d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune."

3. Divers.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexes aux présentes, les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III. Que la totalité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée et tous les associés déclarent

avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibérer, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de six cent huit mille

quatre cent quarante-cinq euros (EUR 608.445) jusqu'à un montant de six cent cinquante-huit mille quatre cent quarante-
cinq euros (EUR 658.445) par l'émission de cinquante mille (50.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) chacune.

Les cinquante mille (50.000) nouvelles parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
- Quarante-sept mille (47.000) nouvelles parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par GELF Investments

(Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
à 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 117053, ici représentée par Madame Andrea Hoffmann, prénommée, en vertu d'une des procurations dont mention
ci-avant,  à  un  prix  de  souscription  de  quarante-sept  mille  euros  (EUR  47.000)  par  un  apport  en  nature  (l'"Apport")
consistant en une créance de GELF Investments (Lux) S.à r.l., susmentionnée, en tant que prêteur contre la Société en
tant qu'emprunteur d'un montant de quarante-sept mille euros (EUR 47.000) (la "Créance") qui est entièrement affecté
au capital social de la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur totale de l'Apport a été soumise au notaire soussigné, en ce compris un bilan

de GELF Investments (Lux) S.à r.l., susmentionnée, prouvant sa créance contre la Société et des certificats d'évaluation
signés par GELF Investments (Lux) S.à r.l., susmentionnée, et par la Société, dont les conclusions sont comme suit: "En
date du présent certificat et eu égard aux conditions de marché et autres éléments courant à la date de ce rapport
d'évaluation, la Créance est estimée à une valeur de quarante-sept mille euros (EUR 47.000). En outre, aucune diminution
de la valeur de l'Apport n'a eu lieu depuis la date du présent certificat."

- Trois mille (3.000) nouvelles parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par Tulip Maple Verwaltungs

GmbH &amp; Co. KG, une société régie par les lois de la République Fédérale d'Allemagne, inscrite au registre de commerce
de Dusseldorf sous le numéro HRA 20180, ici représentée par Madame Andrea Hoffmann, prénommée, en vertu d'une
des procurations dont mention ci-avant, à un prix de souscription de trois mille euros (EUR 3.000) par un apport en
espèces qui est entièrement affecté au capital social de la Société.

L'apport en espèces de trois mille euros (EUR 3.000) est dès lors à la disposition de la Société, tel qu'il a été justifié

au notaire soussigné.

L'assemblée générale décide d'autoriser M. Pierre Beissel, M. Sébastien Binard ou Mme Andrea Hoffmann, tous avec

adresse professionnelle à Luxembourg, agissant individuellement, à faire les modifications nécessaires dans le registre des
parts sociales de la Société afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus.

<i>Troisième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société

qui aura la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé a six cent cinquante-huit mille quatre cent quarante-cinq

euros (EUR 658.445) représenté par six cent cinquante-huit mille quatre cent quarante-cinq (658.445) parts sociales d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ EUR 1.500,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

45143

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénoms

usuels, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SONDHI, A. HOFFMANN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 mars 2010. Relation: LAC/2010/11117. Reçu soixante-quinze euros (75

€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 24 mars 2010.

Référence de publication: 2010044305/177.
(100044736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

New Form S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 77.356.

L'an deux mille dix, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEW FORM S.A., établie et

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 77.356 auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Me André SCHWACHTGEN,
alors de résidence à Luxembourg, en date du 31 juillet 2000, publié au Mémorial, Série C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, n°48 du 24 janvier 2001. Les statuts ne furent pas modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de M 

e

 Claude GEIBEN, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à

L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président nomme secrétaire M 

e

 Marie GILMER, maître en droit, avec même adresse professionnelle.

L'assemblée élit comme scrutateurs Me Clément VILLAUME et Me Laurent BACKES, tous les deux maîtres en droit,

les deux avec mêmes adresses professionnelles.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 3.100 (trois mille

cent) actions d'une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune, constituant l'intégralité du capital social de 31.000,-
EUR (trente et un mille euros) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l'Assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires représentés et des membres du bureau restera annexée

au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées à la présente les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les
comparants.

II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1) allocution du président de l'assemblée;
2) résolution de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation;
3) nomination d'un ou de deux liquidateurs;
4) définition des pouvoirs du ou des liquidateurs;
5) fixation de la rémunération du ou des liquidateurs;
6) convocation d'une assemblée générale ordinaire pour recevoir le rapport du ou des liquidateurs et nommer deux

commissaires vérificateurs.

7) divers.
Monsieur le président prend alors la parole et expose que la Société a estimé utile de faire convoquer cette présente

assemblée aux fins de soumettre aux actionnaires la question de voter sa dissolution.

Les autres points à l'ordre du jour sont ensuite mis au vote et par des votes séparés les résolutions qui suivent ont

été adoptées à l'unanimité, sans abstentions.

<i>Première résolution

Il est décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

45144

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur unique le sieur Gabriele BRAVI, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à

CH-6901 LUGANO (Suisse), 1, Via Degl'Amadio.

<i>Troisième résolution

Les pouvoirs du liquidateur sont définis pour être ceux prévus aux articles 141 et articles suivants de la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution:

La rémunération du liquidateur est déterminée à la clôture de la liquidation, mais d'ores et déjà un paiement d'acompte

de € 2.000,- (deux mille euros) lui est attribué.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de faire convoquer pour le mois de mai 2010 au siège social, une assemblée ordinaire des action-

naires pour délibérer de l'ordre du jour suivant:

(i) dépôt du rapport final du liquidateur;
(ii) nomination des deux commissaires vérificateurs prévus par la loi;
(iii) toutes autres questions qui pourront surgir.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: C. Geiben, M. Gilmer, C. Villaume, L. Backes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 mars 2010. Relation: LAC/2010/12547. Reçu douze euros Eur 12.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2010.

Référence de publication: 2010044315/69.
(100045283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Mrxsys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.116.

STATUTS

L'an deux mille
Le quinze mars,
Par devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Monsieur Serge ROLLINGER, administrateur de sociétés, demeurant à L-7421 Cruchten, 30, rue des Chapelles,
2.- Monsieur Michel MERIAUX, gérant, demeurant à L-5835 Alzingen, 13, Hondsbréck,
représenté par Monsieur Maxime MERIAUX, employé privé, demeurant à L-5835 Alzingen, 13, Hondsbréck,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 26 février 2010,
3.- Monsieur Maxime MERIAUX, prénommé,
4.- Monsieur Nicolas VALLEE, employé privé, demeurant à F-92430 Avray, 33, rue du Cottage,
représenté par Monsieur Maxime MERIAUX, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 26 février 2010,
Les procurations prémentionnées, paraphées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de "MRXSYS S.A."

45145

Art. 2. Le siège social est établi à Steinsel.
Il pourra être transféré en tout autre endroit par décision de l'Assemblée Générale.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet les prestations de services informatiques, ainsi que le développement de logiciels.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,00), représenté par six mille (6.000) actions d'une

valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Les actions sont nominatives. Les actions de la société peuvent être créées, aux choix de l'actionnaire, en titres unitaires

ou en certificats représentatifs d'une ou de plusieurs actions.

L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le "cédant") doit en informer le Conseil d'Administration

par lettre recommandée "d'avis de cession" en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les noms,
prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés ainsi que les prix de cession et les modalités de paiement.

Dans les deux mois de la réception de l'avis de cession, le Conseil d'Administration transmet la copie de l'avis de

cession par lettre recommandée aux autres actionnaires.

Ces actionnaires auront alors un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est proposée. Ce droit

s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice, total ou
partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peuvent être
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la
responsabilité du Conseil d'Administration.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d'Administration par lettre

recommandée endéans les deux mois de la réception de l'avis de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant
les stipulations du troisième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire de quinze (15)
jours commençant à courir à partir de la réception de l'information.

Les actionnaires étant admis à exercer leur droit de préemption, pourront acquérir les actions au prix indiqué dans

l'avis de cession. Le prix de cession des actions préemptées est toutefois payable en trois années par tranches trimestrielles
égales et pour la première fois trois mois après que la cession soit devenue définitive.

L'exercice du droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l'objet de la demande

de cession.

En cas de non-exercice de l'intégralité du droit de préemption et en cas de cession envisagée des actions non pré-

emptées à un non-actionnaire, le Conseil doit approuver ou refuser le transfert. Si le Conseil d'Administration n'approuve
ni refuse le transfert des actions dans un délai d'un mois, le transfert des actions est considéré comme approuvé. Si le
Conseil d'Administration refuse le transfert des actions, le Conseil d'Administration doit, dans un délai de trois mois
commençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions non préemptées ou doit faire racheter ces
actions par la société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d'Administration ne trouve pas un acheteur
ou si la société ne rachète pas ces actions dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

La société peut racheter ses propres actions conformément à l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle a été

modifiée.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, associés ou

non. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à
tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'Assemblée Générale.

Art. 8. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

45146

Art. 9. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses administrateurs en fonction

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale.

Pour la première fois l'Assemblée Générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, soit par les signa-

tures conjointes de deux administrateurs dont celle de l'administrateur-délégué.

Tous procès impliquant la société tant en demandant qu'en défendant, seront traités au nom de la société par le Conseil

d'Administration, représenté par son administrateur-délégué ou par un administrateur délégué à cet effet.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans; rééligibles et toujours révocables.

Titre III. Assemblée Générale

Art. 13. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'Assemblée Générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans les convocations,

le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année, à 9 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée
au premier jour ouvrable suivant.

Les Assemblées Générales, même l'Assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se pro-

duiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.

Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.

Art. 16. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année, à l'exception

du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2010.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent (5%) à la formation ou à l'alimentation du fond de

réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix pourcent (10%) du capital

nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, l'Assemblée Générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 21. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

45147

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Serge ROLLINGER, prénommé, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2. Monsieur Michel MERIAUX, prénommé, deux mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.100
3. Monsieur Maxime MERIAUX, prénommé, deux mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.100
4. Monsieur Nicolas VALLEE, prénommé, mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
Total: six mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante

mille euros (EUR 60.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille euros (EUR
2.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l'intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en Assemblée Générale extraordinaire et prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Michel MERIAUX, prénommé,
- Monsieur Maxime MERIAUX, prénommé,
- Monsieur Nicolas VALLEE, prénommé.
2.- Est nommé commissaire:
Monsieur Jean-Jacques SCHERER, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-7257 Helmsange, 1-3, rue Mil-

lewee.

3.- Le siège social de la société est fixé à L-7327 Steinsel, 35, rue J-F Kennedy.
4.- L'assemblée nomme Monsieur Maxime MERIAUX, prénommé, aux fonctions d'administrateur-délégué de la société.
5.- Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire prendront fin lors de l'Assemblée

Générale ordinaire de l'an deux mille quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Meriaux, S. Rollinger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 mars 2010. Relation: LAC/2010 /11778. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 29 mars 2010.

Référence de publication: 2010044324/173.
(100044722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Belux Comptafisc sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 27, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 138.388.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 22 mars 2010

Une assemblée générale extraordinaire s'est tenue ce jour afin d'accepter la nomination de Monsieur Stéphane BATHY

en tant que gérant dans la SARL BELUX COMPTAFISC dont le siège social se situe 27 Avenue de la Gare à L9540 WILTZ.

La nomination du Mandat de Monsieur BATHY Stéphane
prendra cours le 23 Mars 2010.
27 Avenue de la Gare à L9540 WILTZ.
La SARL BELUX COMPTAFISC comptera donc trois gérants qui sont Messieurs LEBAS Jean-Michel et DENIS Fabian

et Stéphane BATHY.

45148

Pour tout engagement dépassant 10.000,00 €, les signatures conjointes des trois gérants sont nécessaires.
Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée et suivent les signatures.

LEBAS Jean-Michel / DENIS Fabian / BATHY Stéphane.

Référence de publication: 2010044333/18.
(100045339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Alcmena, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.638.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société "ALC-

MENA, S.à r.l.", reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 26 mars 2010, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 mars 2010. Relation: EAC/2010/3792.

- que la société "ALCMENA, S.à r.l." (la "Société"), société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au

4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 76.638,

constituée suivant acte notarié du 22 juin 2000 et publié au Mémorial C numéro 805 du 3 novembre 2000;
se trouve à partir de la date du 26 mars 2010 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 20 mars 2007 aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
articles 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1 

er

 avril 2010.

Référence de publication: 2010045569/25.
(100046809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

OPH Soparfi S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Mathias Weistroffer.

R.C.S. Luxembourg B 152.164.

STATUTS

L'an deux mille dix, le douze mars.
Par devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

ONT COMPARU:

1.- La société de droit luxembourgeois FB SOPARFI S.à r.l, ayant son siège social à L-1898 Kockelscheuer, 37, rue

Mathias Weistroffer, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour,

Ici représentée par son gérant unique Monsieur Pierre FEDERSPIEL, industriel, demeurant à L-1898 Kockelscheuer,

37, rue Mathias Weistroffer,

2.- Monsieur Michel FEDERSPIEL, ingénieur diplômé, né à Luxembourg, le 28 juillet 1968, demeurant à L-5854 Alzingen,

66, rue Langheck.

3.- Madame Karin FEDERSPIEL, médecin, née à Esch/AIzette, le 9 avril 1963, demeurant à L-8361 Goetzingen, 7, rue

du Bois.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il vont

constituer:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de

OPH SOPARFI SA

Art. 2. Le siège social est établi à Kockelscheuer.

45149

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement
de son objet.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous les trans-

ferts de propriété immobilière ou mobilière, et notamment l'acquisition, la vente la mise en valeur, la location d'immeubles,
tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100,-) par action.

Les actions peuvent être des actions nominatives ou des actions au porteur. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois administrateurs au moins, action-

naires ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser
six ans, ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

Art. 7. Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente

ou représentée, la représentation entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par les administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d'Administration.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

45150

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'assemblée générale statuaire se réunit à Kockelscheuer, à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier

lundi du mois de mai à 9.00 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Administration. L'assemblée générale peut autoriser le
Conseil d'Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d'Administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation.

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2010.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites en totalité comme suit:

FB SOPARFI S.à r.l., préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

248 actions

Monsieur Michel FEDERSPIEL, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 actions

Madame Karin FEDERSPIEL, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 actions

TOTAL: trois cent dix: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de trente et un mille euro (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

45151

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de € 1.800,-

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l'intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, les
résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Pierre FEDERSPIEL, industriel, né à Differdange, le 22 juin 1938, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 37,

rue Mathias Weistroffer,

b) Monsieur Michel FEDERSPIEL, ingénieur diplômé, né à Luxembourg, le 28 juillet 1968, demeurant à L-5854 Alzingen,

66, rue Langheck.

c) Madame Karin FEDERSPIEL, médecin, née à Esch/Alzette, le 9 avril 1963, demeurant à L-8361 Goetzingen, 7, rue

du Bois.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Jean-Paul ELVINGER, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
3.- L'adresse du siège social est fixée à L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Mathias Weistroffer.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant même s'est réuni le Conseil d'Administration de la société et les membres prennent, à l'unanimité des

voix la résolution suivante: est nommé administrateur-délégué pour une durée de six ans avec pouvoir d'engager la société
par sa signature individuelle conformément à l'article 11 des statuts: Monsieur Pierre FEDERSPIEL, industriel, demeurant
à L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Mathias Weistroffer.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange-Helfent, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états ou de-

meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Federspiel, Federspiel, Federspiel, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 mars 2010. Relation: EAC/2010/3218. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins d'ordre administratif.

Differdange, le 31 mars 2010.

Robert SCHUMAN.

Référence de publication: 2010045278/160.

(100046331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

EFFIPLEX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 35, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 150.337.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 mars 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010044347/14.
(100044823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

45152

Groupe W S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 26, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 152.179.

STATUTS

L'an deux mille dix, le quinze mars.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

TWENTYTHREEFIVE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège à L-1840 Luxembourg, 2A, Boulevard

Joseph II, (RCS Luxembourg N°B. 146.479), ici valablement représentée par son administrateur de type A:

Monsieur Victor David CUNHA DOS SANTOS, comptable, né à Coimbra, (Portugal), le 1 

er

 juillet 1978, demeurant

à L-8552 Oberpallen, 38, Arelerstrooss

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de "GROUPE W S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Bertrange.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société peut acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, droits de brevets, marques, marques déposées,

licences et autres droits de la propriété intellectuelle.

L'objet de la Société est la prise de participations dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, à la participation à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, à l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, de tous titres et droits et les aliéner par vente, cession, échange ou autrement.

La Société pourra octroyer aux entreprises dans lesquelles elle participe directement ou indirectement, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société peut accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

En général, la Société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières, lesquelles se rapportent directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou qui peuvent en favoriser
l'accomplissement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

45153

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La société se trouve engagée par la signature collective des deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 9. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 vendredi du mois de mai à 9.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31.12.2010
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

La comparante TWENTYTHREEFIVE S.A précitée a souscrit toutes les actions créées et les a été entièrement libérées

en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

45154

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'associée unique préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Frédéric J.H.P. TONUS, comptable, né à Rocourt, (Belgique), le 21 novembre 1973, demeurant à L-8281

Kehlen, 7A, Juddegaass,

b) Monsieur Victor David CUNHA DOS SANTOS, comptable, né à Coimbra, (Portugal), le 1 

er

 juillet 1978, demeurant

à L-8552 Oberpallen, 38, Arelerstrooss,

Monsieur Patrick Alexandre CUNHA DOS SANTOS, étudiant, née à Luxembourg, le 25 janvier 1989, demeurant

professionnellement à L-8440 Steinfort, 28, route d'Arlon,

4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée "TONUS ET CUNHA ASSOCIES S.à r.l.", avec siège social à L-8552 Oberpallen, 38,

Arelerstrooss, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 139.158).

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2015.

6.- Le siège social est établi à L-8069 Bertrange, 26, Rue de l'Industrie.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude de notaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants des la comparante, connus du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V.D.CUNHA DOS SANTOS, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2010. Relation: LAC/2010/11726. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010046119/138.
(100046910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

AS Architektur und Städtebau GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 21, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.252.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010044335/10.
(100045115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Group JMA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.525.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010044336/10.
(100044838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

45155

Zen-Beauté, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 12-14, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 124.065.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010044337/10.
(100044841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Mood Inv. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 139.638.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MOOD INV. S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010044406/12.
(100044992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

REMAG (REGIONAL MEILECH AN ACKERBAUGESELLSCHAFT), zivile landwirtschaftliche Gesell-

schaft, Société Civile.

Siège social: L-8373 Hobcheid, 9, rue du Merschgrund.

R.C.S. Luxembourg E 1.655.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte de partage d'ascendants reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 13 mars 2007, numéro 2007/0428 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 20 mars 2007, relation: CAP/2007/368,
ce qui suit:

Monsieur Camille WAGNER, cultivateur, né à Luxembourg le 10 avril 1946 (numéro d'identité 1946 04 10 250), veuf

de Madame Claudine HIRSCH, demeurant à L-8373 Hobscheid, 2, rue Neuort,

a fait donation entre vifs, par préciput et hors parts et en conséquence avec dispense de rapport dans sa succession,

à titre de partage anticipé de trois mille sept cent quatre-vingt-seize (3.796) parts qu'il détenait dans la société "REMAG
(REGIONAL  MEILECH  AN  ACKERBAUGESELLSCHAFT),  zivile  landwirtschaftliche  Gesellschaft",  avec  siège  social  à
L-8373 Hobscheid, 9, rue du Merschgrund, inscrite au RCSL sous le numéro E 1655,

à sa fille Madame Nicole WAGNER, cultivatrice, née à Luxembourg le 14 juin 1975 (numéro d'identité 1975 06 14

143) demeurant à L-8820 Holtz, 25, rue des Champs.

Bascharage, le 22 mars 2010.

Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010045138/24.
(100045673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

TS Car S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 140.116.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010044338/10.
(100044843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

45156

International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.816.484.100,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 90.703.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2010.

Référence de publication: 2010044345/11.
(100045110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

BGL BNP Paribas, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 6.481.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 11 mars 2010

- Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Alain Papiasse de sa fonction d'administrateur et de vice-président

du Conseil avec effet au 11 mars 2010.

- Le Conseil procède à la cooptation à la fonction d'administrateur et désigne Monsieur Jean Clamon comme admi-

nistrateur en remplacement de Monsieur Alain Papiasse.

- Le Conseil choisit Monsieur Jacques d'Estais en remplacement de Monsieur Alain Papiasse comme vice-président du

Conseil.

L'adresse professionnelle de Messieurs Jean Clamon, Jacques d'Estais et Alain Papiasse est: 50, avenue J.F. Kennedy

L-2951 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mars 2010.

Martine MULLER / Virginia MATAGNE
<i>Conseiller à la direction BGL BNP Paribas / Conseiller à la direction BGL BNP Paribas

Référence de publication: 2010044819/19.
(100045613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

CSC Pharmaceuticals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 84.149.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 30 mars 2010.

Référence de publication: 2010044349/10.
(100045356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

YH Conseil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 19-21, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 118.289.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 10 février 2010, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 29 mars 2010.

Référence de publication: 2010044350/11.
(100044732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

45157

ComLux Furniture Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Entreprise Vert 4 S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.998.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 58158 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010044351/11.
(100045167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Belucci Restauration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 7, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 139.049.

Il résulte d'une cession de parts en date du 26.02.2010, que la répartition du capital social est dorénavant la suivante:

SCIGLIANO Francesco demeurant à L-1321 Luxembourg, 119a, rue de Cessange . . . . . . . . . . . . . . . . .

55 parts

SCIGLIANO Giuseppe demeurant à L-1321 Luxembourg, 119a, rue de Cessange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts

SC FRANDICO, société civile avec siège social à F-57000 Metz, 39, avenue Foch,
inscrite au RCS Metz sous le no TI433 995 511 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Il résulte d'une résolution en date du 01.03.2010 que:
- Monsieur Francesco Scigliano est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
- La société est engagée par la signature individuelle du gérant pour tous les engagements.
- Monsieur Giuseppe Scigliano démissionne de son poste de gérant technique avec effet au 01.03.2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31.03.2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010044604/22.
(100045953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

Swan Wings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.183.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the fifteenth day of March.
Before us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg city

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

poste R.C.S. Luxembourg B 37.974,

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on February 15

th

 , 2010.

Said proxy after having been initaled "ne varietur" by the proxyholder und the undersigned notary shall remain attached

to the present deed.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société á responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the
"Articles").

45158

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Swan Wings S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg City by simple decision

of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12.500.- EUR) divided into one hundred

(100) share quotas of ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be partners.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers ("conseil de gérance").
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

45159

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes of the meeting will be signed by
the chairman and secretary of the meeting.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 of

December 2010.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

45160

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO

(12.500.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED AND FIFTY EURO (1.250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-1653 Luxembourg, 2-8 avenue Charles de Gaulle.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quinze mars.
Pardevant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg ville.

A COMPARU:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20 rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 15 février 2010.

Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant restera

annexé aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").,

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les "Sociétés Apparentées"). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

45161

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "Swan Wings S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant, ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil

45162

de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par le président et le
secrétaire de la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Les résolutions
de la réunion seront signées par le président et le secrétaire de la réunion.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE DEUX CENT CIN-
QUANTE EUROS (1.250.- EUR).

45163

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-1653 Luxembourg, 2-8 avenue Charles de Gaulle.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.MAYER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 mars 2010. Relation: LAC/2010/11732. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010046117/306.
(100046917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2010.

HCA Switzerland GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.083.

In the year two thousand and ten, on the tenth day of March.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- "HCA Switzerland Finance GmbH", a company existing under the laws of Switzerland, having its registered office at

c/o Dr Daniel Stoll, Thouvenin Rechtsanwälte, Klausstrasse, 33, 8008 Zürich, Switzerland, and registered with the Register
of Companies of Switzerland under number CH.660.1.219.999-6;

- "HCA International Finance LLP", a limited liability partnership registered in Delaware, having its principal place of

business at 1011 Centre Road, Suite 322, Wilmington, Delaware 19805, United States of America ("HCA International
Finance LLP");

both here represented by Me Michael Jonas, avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given on 9 and 10 March 2010,
said proxies, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary, shall be

annexed to the present deed for the purpose of registration. The appearing parties are the sole shareholders of the
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) "HCA Switzerland GmbH", having its registered
office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (the "Company"), incorporated under the laws of Gibraltar on
27 July 2007 and whose registered seat has been transferred from Gibraltar to Luxembourg with effect as from 1 October
2007 pursuant to a deed of the undersigned notary of 1 October 2007, published in the Memorial C number 2767 of 30
November  2007  and  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  the  number  B
133.083. The articles of association have last been amended pursuant to a deed of the undersigned notary of 18 December
2009, published in the Memorial C number 498 of 8 March 2010.

The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the Company's corporate capital by an amount of three thousand eight hundred eighteen euro (EUR

3,818.-) so as to raise it from its present amount of twenty-six thousand one hundred ninety-nine euro (EUR 26,199.-)
represented by twenty-six thousand one hundred ninety-nine (26,199) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each, to thirty thousand seventeen euro (EUR 30,017.-) represented by thirty thousand seventeen (30,017) shares, with
a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

2. To issue three thousand eight hundred eighteen (3,818) new shares, with a nominal value of one euro (EUR 1,-)

each, having the same rights and privileges as the existing shares.

3. To accept the subscription for these three thousand eight hundred eighteen (3,818) new shares by HCA International

Finance LLP, a limited liability partnership registered in Delaware, having its principal place of business at 1011 Centre

45164

Road, Suite 322, Wilmington, Delaware 19805, United States of America ("HCA International Finance LLP"), and to accept
payment in full for such new shares, with an aggregate share premium of sixty-one million five hundred thirty-nine thousand
five hundred seventy-eight euro (EUR 61,539,578.-), by a contribution in kind consisting in a receivable held by HCA
International Finance LLP against HCA Inc. and having an aggregate value of sixty-one million five hundred forty-three
thousand three hundred ninety-six euro (EUR 61,543,396.-).

4. To amend article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the above capital

increase.

5. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of the shareholders resolved to increase the Company's corporate capital by an amount of three

thousand eight hundred eighteen euro (EUR 3,818.-) so as to raise it from its present amount of twenty-six thousand one
hundred ninety-nine euro (EUR 26,199.-) represented by twenty-six thousand one hundred ninety-nine (26,199) shares
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, to thirty thousand seventeen euro (EUR 30,017.-) represented by thirty
thousand seventeen (30,017) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to issue three thousand eight hundred eighteen (3,818) new shares, with

a nominal value of one euro (EUR 1,-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon, now appeared Me Michael Jonas, aforementioned, acting in its capacity as duly authorized attorney in fact

of HCA International Finance LLP, aforementioned (the "Subscriber"),

by virtue of a proxy given on 9 March 2010,
and declared to subscribe for the three thousand eight hundred eighteen (3,818) new shares and to make payment in

full of the nominal value of each of such shares for an aggregate amount of three thousand eight hundred eighteen euro
(EUR 3,818.-), together with a share premium of sixty-one million five hundred thirty-nine thousand five hundred seventy-
eight euro (EUR 61,539,578.-), by a contribution in kind consisting in a receivable held by HCA International Finance LLP
against HCA Inc. (the "Contribution"), having an aggregate value of sixty-one million five hundred forty-three thousand
three hundred ninety-six euro (EUR 61,543,396.-).

The Subscriber, acting through its duly appointed attorney in fact, declared that it is the legal and beneficial owner of

the Contribution and that the Contribution is free of any lien or charge and that there subsist no impediments to the
free transferability of this Contribution to the Company.

Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The value of the Contribution has been certified by a special report of 10 March 2010, signed by the duly authorized

representatives of the Company, which special report has been presented to the general meeting.

Thereupon, the general meeting of shareholders resolve to accept the said subscription and payment and to allot the

three thousand eight hundred eighteen (3,818) new shares to the Subscriber.

<i>Fourth resolution

As a result of the above, the general meeting of shareholders resolved to amend article 5 paragraph 1 of the articles

of association of the Company as follows:

" Art. 5. Corporate Capital. (Paragraph 1). The subscribed capital of the Company is set at thirty thousand seventeen

euro (EUR 30,017.-) represented by thirty thousand seventeen (30,017) shares'with a nominal value of one euro (EUR
1.-) each, all of which are fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed are estimated at approximately six thousand three hundred euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the German text, the English text will prevail.

The document having been read to the party appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said party signed together with the notary this original deed.

45165

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendzehn, am zehnten Tag des Monats März.
Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxem-

burg.

Sind erschienen:

- „HCA Switzerland Finance GmbH", eine nach dem schweizerischen Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter

Haftung mit Sitz in c/o Dr Daniel Stoll, Thouvenin Rechtsanwälte, Klausstrasse 33, 8008 Zürich, Schweiz, eingetragen im
Schweizer Handelsregister unter der Nummer CH.660.1.219.999-6,

- „HCA International Finance LLP", ein limited liability partnership im US-Bundesstaat Delaware registriert, mit Haupt-

geschäftssitz in 1011 Centre Road, Suite 322, Wilmington, Delaware 19805, Vereinigte Staaten von Amerika („HCA
International Finance LLP"),

beide hier vertreten durch Me Michael Jonas, Anwalt, mit Anschrift in Luxemburg,
kraft zweier, am 9. und 10. März 2010 erteilten Vollmachten.
Die vorgenannten Vollmachten, nachdem sie ne varietur durch den Vertreter der erschienenen Parteien und den

unterzeichnenden Notar unterschrieben wurden, bleiben dieser Urkunde zum Zwecke der Eintragung beigefügt.

Die vorgenannt Erschienenen sind alleinige Gesellschafter der „HCA Switzerland GmbH", eine Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg (die „Gesellschaft") welche nach
den Gesetzen von Gibraltar am 27. Juli 2007 gegründet wurde und deren Gesellschaftssitz von Gibraltar nach Luxemburg
mit Effekt zum 1. Oktober 2007 verlegt wurde, gemäß einer Urkunde vom unterzeichnenden Notar vom 1. Oktober
2007 welche im Mémorial C unter Nummer 2767 am 30. November 2007 veröffentlicht wurde und beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 133.083 eingetragen wurde. Die Satzung wurde zum letzten Mal
gemäß einer Urkunde vom unterzeichnenden Notar vom 18. Dezember 2009 geändert, welche im Mémorial C unter
Nummer 498 am 8. März 2010 veröffentlicht wurde.

Die erschienenen Parteien, vertreten wie oben dargestellt, erklärten ausführlich über die Beschlüsse, welche auf Basis

der folgenden Tagesordnung zu fassen sind, informiert zu sein:

<i>Tagesordnung:

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von dreitausendachthundertachtzehn Euro (EUR 3.818,-), um

das bestehende Kapital von sechsundzwanzigtausendeinhundertneunundneunzig Euro (EUR 26.199,-), aufgeteilt in sechs-
undzwanzigtausendeinhundertneunundneunzig (26.199) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von jeweils einem Euro
(EUR1,-) auf dreißigtausendsiebzehn Euro (EUR 30,017.-), aufgeteilt in dreißigtausendsiebzehn (30,017) Gesellschaftsan-
teile mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-), zu erhöhen.

2. Ausgabe von dreitausendachthundertachtzehn (3,818) neuen Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von jeweils

einem Euro (EUR 1,-), welche die gleichen Rechte wie die bestehenden Gesellschaftsanteile haben sollen und welche an
den Gewinnausschüttungen in der gleichen Weise beteiligt sind.

3. Annahme der Zeichnung dieser dreitausendachthundertachtzehn (3,818) neuen Gesellschaftsanteile durch HCA

International Finance LLP, eine limited liability partnership eingetragen im US-Bundesstaat Delaware und mit Hauptge-
schäftssitz  in  1011  Centre  Road,  Suite  322,  Wilmington,  Delaware  19805,  Vereinigte  Staaten  von  Amerika  („HCA
International Finance LLP"), und Annahme der vollständigen Einzahlung dieser neuen Gesellschaftsanteile sowie eines
Aufgeldes in Höhe eines Gesamtbetrags von einundsechzig Millionen fünfhundertneununddreißig-tausend fünfhunder-
tachtundsiebzig Euro (EUR 61,539,578.-) durch eine Sacheinlage bestehend in einer von HCA International Finance LLP
gegenüber HCA Inc. gehaltenen Schuldforderung und die einen Gesamtwert von einundsechzig Millionen fünfhundertd-
reiundvierzigtausend dreihundert-sechsundneunzig Euro (EUR 61,543,396.-) hat.

4. Neufassung des Artikels 5 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages um die Kapitalerhöhung wiederzuspiegeln.
5. Verschiedenes.
Die vorgenannt Erschienenen forderten daraufhin den amtierenden Notar auf Folgendes festzuhalten:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von dreitausen-

dachthundertachtzehn Euro (EUR 3,818.-), um das bestehende Kapital von sechsundzwanzigtausendeinhundertneunund-
neunzig Euro (EUR 26.199,-), aufgeteilt in sechsundzwanzigtausendeinhundertneunundneunzig (26.199) Gesellschaftsan-
teile mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-) auf dreißigtausendsiebzehn Euro (EUR 30,017.-), aufgeteilt
in dreißigtausendsiebzehn (30,017) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1.-), zu erhö-
hen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt die Ausgabe von dreitausendachthundertachtzehn (3,818) neuen Gesell-

schaftsanteilen mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR1.-), welche die gleichen Rechte wie die bestehenden
Gesellschaftsanteile haben sollen und welche an den Gewinnausschüttungen in dergleichen Weise beteiligt sind.

45166

<i>Dritter Beschluss

<i>Zeichnung - Einzahlung

Daraufhin erschien Me Michael Jonas, zuvor erwähnt, handelnd in seiner Fähigkeit als zugelassener Vertreter der HCA

International Finance LLP, zuvor erwähnt (der „Einzahler"), gemäß einer Vertretungsmacht vom 9. März 2010 und erklärte
die Zeichnung von dreitausendachthundertachtzehn (3,818) neuen Gesellschaftsanteilen sowie die vollständige Einzahlung
der  neuen  Gesellschaftsanteile  in  Höhe  ihres  Gesamtnennwertes  von  dreitausendachthundertachtzehn  Euro  (EUR
3,818.-) sowie eines Aufgelds in Höhe eines Gesamtbetrags von einundsechzig Millionen fünfhundertdreißigtausendfünf-
hundertachtundsiebzig Euro (EUR 61,530,578.-) durch eine Sacheinlage bestehend in einer von HCA LLP gegenüber HCA
Inc. gehaltenen Schuldforderung (die „Sacheinlage"), die einen Gesamtwert von einundsechzig Millionen fünfhundertdrei-
undvierzigtausenddreihundert-sechsundneunzig Euro (EUR 61,543,396.-) hat.

Die Einzahlerin, handelnd durch den ernannten Vertreter, erklärte, dass sie die gesetzliche Eigentümerin der Sachein-

lage ist und dass diese Sacheinlage auch frei von jeglichen Pfandrechten oder Lasten ist und dass es keine Hinderungsgründe
für eine Übertragung zugunsten der Gesellschaft gibt.

Der Beweis des Eigentums an der Sacheinlage durch die Einzahlerin wurde dem unterzeichnenden Notar vorgelegt.
Der Wert der Sacheinlage wurde in einem gesonderten Bericht vom 10. März 2010 festgehalten welcher durch die

befugten Personen der Gesellschaft unterschrieben und der Gesellschafterversammlung vorgelegt wurde.

Daraufhin beschließt die Gesellschafterversammlung die besagte Zeichnung und Einbringung zu akzeptieren und der

Einzahlerin dreitausendachthundertachtzehn (3,818) neue Gesellschaftsanteile zu gewähren.

<i>Vierter Beschluss

Infolge der obengenannten Beschlüsse beschließt die Gesellschafterversammlung, den ersten Absatz des Artikels 5 des

Gesellschaftsvertrages wie folgt abzuändern:

„ Art. 5. Stammkapital. (Absatz 1). Das Gesellschaftskapital beträgt dreißigtausendsiebzehn Euro (EUR 30,017.-), auf-

geteilt  in  dreißigtausendsiebzehn  (30,017)  Anteile  mit  einem  Nennwert  von  jeweils  einem  Euro  (EUR  1.-),  alle  voll
eingezahlt."

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf sechstausenddreihundert Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärte hierbei, dass auf Anfrage der obigen

genannten Personen das vorliegende Dokument in englischer und deutscher Sprache verfasst wurde; auf Anfrage dersel-
ben Personen und im Falle verschiedener Auslegungen zwischen dem englischen und deutschen Text soll der englische
Text Vorrang haben.

Nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Personenstand und Wohnort be-

kannten erschienenen Partei vorgelesen worden ist, hat dieselbe vorliegende Urkunde zusammen mit dem unterzeichn-
enden Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: M. JONAS, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 15. März 2010. Relation: EAC/2010/3053. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010045289/186.

(100046322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2010.

Charme Fashion Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.698.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 58077 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010044353/10.
(100045184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

45167

Carrelages Design Schäfer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5440 Remerschen, 39, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 147.730.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2010.

Référence de publication: 2010044354/11.
(100044915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Miroglio Spinning S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 138.908.

Par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière anticipée le 23 mars 2010 au siège social de la

société, il a été décidé:

- D'accepter, avec effet immédiat, les démissions de:
Monsieur Stefano De Meo résidant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg

de ses fonctions d'administrateur

- De nommer comme nouvel administrateur, avec effet immédiat
Monsieur Alessandro Rotoli résidant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg
son mandat ayant pour échéance l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2011.
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2010 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable, 1, Rue Place Pletzer, L-8080 Bertrange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
MIROGLIO SPINNING S.A.
Signature

Référence de publication: 2010044731/23.
(100045892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2010.

Carlyle Strategic Partners Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 124.665.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 58226 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010044355/10.
(100045046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Carlyle Strategic Partners II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 145.778.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 58227 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010044356/10.
(100045226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

45168

---

Document Outline

Alcmena

Algori Holding S.A.

Algori S.A.

ALM Luxembourg Holdings S.à r.l.

ALM Luxembourg Services S.à r.l.

Angel Lux Common S.A.

Arrowgrass Special Situations S.à r.l.

AS Architektur und Städtebau GmbH

Belucci Restauration S.à r.l.

Belux Comptafisc sàrl

BGL BNP Paribas

Blooms S.à r.l.

BRE/GH II Chemnitz I Manager S. à r.l.

BRE/GH II Dresden III Manager S. à r.l.

BRE/GH II Dresden V Manager S. à r.l.

BRE/GH II Erfurt I Manager S. à r.l.

BRE/GH II Leipzig I Manager S. à r.l.

Carlyle Strategic Partners II Luxembourg S.à r.l.

Carlyle Strategic Partners Luxembourg S.à r.l.

Carrelages Design Schäfer S.à r.l.

Charme Fashion Group S.àr.l.

Charme Fashion Group S.àr.l.

Charme Fashion Group S.àr.l.

ComLux Furniture Holding S.à.r.l.

CSC Pharmaceuticals S.A.

EFFIPLEX

Entreprise Vert 4 S.à r.l.

Euro-China Trade Company

Euro-China Trade Company

EVP Soparfi Luxembourg S.A.

Goodman Granite Logistics (Lux) S.à r.l.

Groupe W S.A.

Group JMA

HCA Switzerland GmbH

International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Miroglio Spinning S.A.

Mood Inv. S.A.

Mosaic Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Mosaic Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Mrxsys S.A.

New Form S.A.

OPH Soparfi S.A.

Parmalat Soparfi S.A.

Parmalat Soparfi S.A.

Parmalat Soparfi S.A.

Private Equity Pool 2003/2004 S.à r.l.

REMAG (REGIONAL MEILECH AN ACKERBAUGESELLSCHAFT), zivile landwirtschaftliche Gesellschaft

Sedellco Holding

Sedellco S.A., SPF

Société SAINT MAURICE S.à.r.l.

SunGard Systems Luxembourg S.A.

Swan Wings S.à r.l.

Triton III No. 5 S.à r.l.

TS Car S.à r.l.

VIASIMO S.àr.l.

YH Conseil

Zen-Beauté