MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 770

13 avril 2010

SOMMAIRE

1010 Gauchetière (Luxembourg) Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36930

AFIB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36924

Algae-Tech Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

36914

BRW Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36939

Coiffure Raison  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36933

Coiffure Raison  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36948

Coiffure Raison  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36926

Coiffure Raison  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36938

Coiffure Raison  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36925

CVI GVF Luxembourg Fourteen S.à r.l.  . .

36928

Earl Place (Luxembourg) Holding SA  . . . .

36931

Fidei S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36944

Filpac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36949

Galaxy Management Services (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36934

Gerstlauer Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

36945

Groussbusser Musek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36926

GWM Renewable Energy I S.A. . . . . . . . . . .

36948

GWM Renewable Energy S.A.  . . . . . . . . . . .

36953

HA-K S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36931

Italmeubles S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36951

Luxbizz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36945

MD Engineering S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36954

Mediapolis Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

36950

Multi Management Services S.à r.l.  . . . . . .

36944

Office Park Leeds (Luxembourg) Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36933

Parkway Mall (Luxembourg) Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36933

PL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36914

PL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36914

PL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36925

ProLogis Belgium XIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

36956

ProLogis Belgium XII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

36956

ProLogis Czech Republic S.à r.l.  . . . . . . . . .

36956

ProLogis France XCIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

36939

ProLogis Netherlands I S.à r.l. . . . . . . . . . . .

36938

ProLogis Netherlands S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

36928

ProLogis Poland XLVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . .

36934

ProLogis Poland XLVII S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

36931

ProLogis Poland XLVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

36932

ProLogis Poland XVIII S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

36925

ProLogis Poland XVII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

36925

ProLogis Poland XVI S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

36948

ProLogis Poland XV S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

36933

ProLogis Poland XX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

36924

ProLogis UK LXI S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

36947

ProLogis UK LXI S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

36957

ProLogis UK XIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

36957

ProLogis UK XLVII S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

36957

Rabano Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

36934

R.E. Développement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

36952

Richmond Road (Luxembourg) Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36947

Star Investments S.à. r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

36960

Tecnocapital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36959

Transcom WorldWide S.A.  . . . . . . . . . . . . .

36945

Unsworth & Associates S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

36956

VIP Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36924

York Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36957

36913

PL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.694.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2010035520/11.
(100033761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

PL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.694.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2010035523/11.
(100033757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Algae-Tech Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 151.673.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-fifth of February,
Before us, Maître Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Donald Danbrook, accountant, born on November 7, 1958 in Wilkie, Canada and residing at 1014 Gatensbury Road,

Port Moody, BC, V3H 2P2, Canada,

here represented by Mrs Rachel UHL, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows, the articles of

incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Algae-Tech Holdings S.A." (the Company). The Company is a public

company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board) The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders
(the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary

36914

measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at one hundred forty thousand euro (EUR 140,000), represented by ten million (10,000,000)

shares in registered form, having a par value of one point four cents (EUR 0,014) each, all subscribed to and fully paid up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. The Board is authorized, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,

to:

(i) increase the current share capital in one or several times up to one million five hundred forty thousand euro (EUR

1,540,000), by the issue of one hundred million (100,000,000) new shares, having the same rights as the existing shares;

(ii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new shares and determine the persons

authorised to subscribe to the new shares; and

(iii) record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3. A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

6.4. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by a board of directors (the Board) composed of at least three (3) members, who need

not be shareholders.

(ii) The General Meeting appoints the director(s) and determines their number, remuneration and the term of their

office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

(iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.

36915

(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provi-

sional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director,

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any directors, at the place indicated in the notice which, in

principle, is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the

Board.

(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented. The chairman has a
casting vote in the event of tie. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman or all the
directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature.

(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

7.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of any director.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated.

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In such case, any reference in the
Articles to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.

8.2. The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal

conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.

8.3. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any persons to whom special signatory powers have been delegated.

36916

Art. 9. Liability of the directors.
9.1. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting). The General

Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(iii) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

(iv) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

(v) Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place

and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to
vote in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered office.
Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting
forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention, are void.

(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion

of the share capital represented.

(vii) The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments
to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by
means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the
Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate
the date and results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the
proportion of the capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of
the votes cast.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as

appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.

12.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the

operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

12.4. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office, as may be specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If such
day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

12.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

36917

Art. 13. Statutory auditors / Réviseurs d'entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires).
13.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

13.3. The General Meeting appoints the statutory auditors/réviseurs d'entreprises and determines their number, re-

muneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditors/réviseurs d'entreprises
may be reappointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with
applicable legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d'entreprises must verify whether

the above conditions have been satisfied.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

16.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

Donald Danbrook, represented as stated above, subscribes to ten million (10,000,000) shares in registered form, with

a par value of one point four cents (EUR 0.014) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount
of one hundred forty thousand euro (EUR 140,000),

The amount of one hundred forty thousand euro (EUR 140,000) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately three thousand euros.

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<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed share capital, has passed the following resolutions: The following person is appointed as sole director of the
Company for a period of six (6) years:

1. Donald Danbrook, born on November 7, 1958 in Wilkie, Canada and residing at 1014 Gatensbury Road, Port

Moody, BC, V3H 2P2, Canada.

2. PriceWaterhouseCoopers is appointed as statutory auditor of the Company for a period of six (6) years.
3. The registered office of the Company is set at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-cinq février.
Par devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Donald Danbrook, comptable, né le 7 novembre 1958 à Wilkie, Canada et résidant au 1014 Gatensbury Road, Port

Moody, BC, V3H 2P2, Canada,

représenté par Madame Rachel UHL, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon sui-

vante, les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Algae-Tech Holdings S.A." (la Société). La Société est une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Générale),
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également

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consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cent quarante mille euro (EUR 140.000), représenté par dix millions (10.000.000) actions

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un virgule quatre cents (EUR 0.014) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte constitutif,

à:

(i) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur de un million cinq cent quarante mille euros

(EUR 1,540,000), par l'émission de cent millions (100.000.000) nouvelles actions, ayant les mêmes droits que les actions
existantes;

(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer

les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et

(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en con-

séquence.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d'actions, d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, qui ne

doivent pas nécessairement être actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

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7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'un seul administrateur au lieu indiqué dans l'avis de con-

vocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (s'il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature d'un administrateur.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art . 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe

ou unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

36921

Art. 9. Responsabilité des administrateurs.
9.1. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l'Assemblée Géné-

rale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes
à l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote

indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(vii) L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant, comme une réfé-

rence à cet actionnaire unique.

11.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un décembre (31) de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

36922

12.5. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 13. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, quand cela est requis

par la loi.

13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d'entreprises peuvent
être réélus.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

14.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

15.2. Les boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes sont distribués aux action-

naires proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Donald Danbrook, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à dix millions (10.000.000) d'actions sous

forme nominative, d'une valeur nominale de un virgule quatre cents (EUR 0,014) chacune, et de les libérer entièrement
par un apport en numéraire d'un montant de cent quarante mille euro (EUR 140.000),

Le montant de cent quarante mille euro (EUR 140.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

36923

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à trois mille euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique de la Société, représentant l'intégralité du

capital social souscrit, a adopté les résolutions suivantes:

La personne suivante est nommée en qualité d'administrateur unique de la Société pour une durée de six (6) ans:
1. Donald Danbrook, comptable, né le 7 novembre 1958 à Wilkie, Canada et résidant au 1014 Gatensbury Road, Port

Moody, BC, V3H 2P2, Canada,

2. PriceWaterhouseCoopers est nommé en qualité de commissaire de la Société pour une durée de six (6) années.
3. Le siège social de la Société est établi au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire ins-

trumentant, le présent acte.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 1 

er

 mars 2010. Relation: LAC/2010/8832. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 05 MARS 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010035806/551.
(100034324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

VIP Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.397.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010035577/10.
(100034017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

AFIB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 41.055.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010035579/10.
(100034015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

ProLogis Poland XX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.436.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36924

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010035609/14.
(100033775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

ProLogis Poland XVIII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.434.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010035610/14.
(100033772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

ProLogis Poland XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.433.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010035611/14.
(100033771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

PL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.694.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2010035522/11.
(100033758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Coiffure Raison, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 17, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 16.671.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36925

<i>Pour Coiffure Raison Sarl
Fiduciaire ADC Conseil
Signature

Référence de publication: 2010035637/12.
(100033987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Coiffure Raison, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 17, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 16.671.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Coiffure Raison Sarl
Fiduciaire ADC Conseil
Signature

Référence de publication: 2010035639/12.
(100033992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Groussbusser Musek, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9154 Grosbous, 5, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg F 8.257.

STATUTS

Entre les soussignés
1. Arendt Serge; 16, rue Théodore Welbes L- 8822 Kuborn, luxembourgeoise (électricien)
2. Arendt Pit; 9A, rue de Bastogne L- 9154 Grosbous, luxembourgeoise (élève)
3. Arendt Pol; 9A, rue de Bastogne L-9154 Grosbous, luxembourgeoise (élève)
4. Cornélius Flore; 4A, rue de Dellen L-9155 Grosbous, Luxembourgeoise (élève)
5. Fernandez Sabrina; 42, rue de Mersch L-9155 Grosbous luxembourgeoise (élève)
6. Gereke Julie; 1, rue de Schandel L-9155 Grosbous, luxembourgeoise (élève)
7. Gereke Ben; 1, rue de Schandel L-9155 Grosbous, luxembourgeoise (élève)
8. Giorgio Tiziana; 46, rue de Mersch L-9155 Grosbous, luxembourgeoise (élève)
9. Giorgio Luca; 46, rue de Mersch L- 9155 Grosbous, luxembourgeoise (élève)
10. Goelff-Schmit Carole; 11c, rue d'Arlon L-9155 Grosbous, luxembourgeoise, (néant)
11. Mathieu Jos; 30, rue d'Ettelbruck L-9155 Grosbous, luxembourgeoise (retraité)
12. Mathieu Joel; 33, rue de Bastogne L-9155 Grosbous, luxembourgeoise (employé)
13. Moreira Barella Claudia; 33a, rue de Mersch L-9155 Grosbous, (lux/portugais)
14. Moreira Barella Andreia; 33a, rue de Mersch L- 9155 Grosbous (lux/portugais)
15. Neises Charel; 2, rte d'Useldange L- 9188 Vichten luxembourgeoise (retraité)
16. Pletschette Romain; 18, rue d'Arlon L-9155 Grosbous luxembourgeoise (cultivateur)
17. Pletschette André; 15, rue d'Arlon L-9155 Grosbous luxembourgeoise (informaticien)
18. Richter-Tomassini Paola; 1, rue de Bastogne L-9155 Grosbous italienne (ouvrière communale)
19. Rodrigues Daniela; 14A, rue du Brill 1-9155 Grosbous luxembourgeoise (élève)
20. Steichen Anne; Maison 7 L-9144 Lehrhof, luxembourgeoise (élève)
21. Steichen Jil; Maison 7 L-9144 Lehrhof, luxembourgeoise (élève)
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été crée une association sans but lucratif, régie par les présents

statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les association et fondations sans but lucratif, (ci- après loi du 21 avril
1928)

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination <Groussbusser Musek>, association sans but lucratif, Son siège est fixé

à Grosbous et sa durée est illimitée.

Art. 2. L'association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique musicale et la formation musicale, ainsi

que par extension, toutes activités qui se rapportent à la vie musicale et socio-culturelle.

36926

Art. 3. L'association se compose des musiciens, membres du conseil d'administration, portes-drapeau, archivistes et

toutes autres personnes participant d'une manière active aux activités de l'association. Le nombre des membres est illimité
sans pouvoir être inférieur à trois.

Art. 4. Les personnes qui désirent devenir membre de l'association présentent une demande d'admission au conseil

d'administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande.

Art. 5. Les membres versent à l'association une cotisation annuelle dont le montant, qui ne peut excéder (100€).-

francs, est fixé chaque année par l'assemblée générale.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par démission volontaire;
b) en cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après sommation de paiement dûment notifiée par lettre re-

commandée

c) par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts

de l'association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements pris en exécution des statuts, ni aux
résolutions adoptées par l'assemblée générale. L'assemblée générale décide de l'exclusion à la majorité des deux tiers des
voix des membres présents ou représentés.

Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations.

Art. 7. Les membres forment l'assemblée générale. Le président, assisté par les administrateurs, préside l'assemblée

générale. Lors d'un vote, secret ou à main-levée, chaque membre dispose d'une seule voix. Il est loisible à chaque membre
de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre moyennant procuration écrite, sans qu'il soit ce-
pendant permis de représenter plus d'un membre.

Art. 8. L'assemblée générale a pour mission d'apporter des modifications aux statuts, d'arrêter les règlements à prendre

en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d'administration et les vérificateurs des
comptes, d'approuver les rapports annuels, de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des membres, d'arrêter
le budget des recettes et des dépenses, d'arrêter le programme d'activités de l'association, de discuter des propositions
présentées par les membres, de décider de l'exclusion des membres et de décider le cas échéant de la dissolution de
l'association.

Art. 9. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l'exercice. Le conseil

d'administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois que les
intérêts de l'association l'exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un cinquième des membres en fait la
demande.

Art. 10. Les convocations contiendront l'ordre du jour tel qu'il est fixé par le conseil d'administration et se feront par

simple lettre au moins huit jours à l'avance. Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la dernière
liste annuelle doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 11. L'assemblée est valablement constituée, quelque soit le nombre des membres présents ou représentés, à

l'exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L'assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le
vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l'exception
des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.

Art. 12. Les décisions de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire au siège social

où tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.

Art. 13. Les modifications aux statuts se font conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928.

Art. 14. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres majeurs au moins et de

onze membres majeurs au plus, élus par l'assemblée générale à la majorité des voix des membres présents ou représentés
pour une durée de un an. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 15. Le conseil d'administration choisit en son sein, après les élections, le président, le ou les vice-présidents, le

secrétaire et le trésorier.

Art. 16. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent

que l'intérêt de l'association l'exige, mais au moins une fois par semestre. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité
des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.

Art. 17. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Il prend ses décisions

à la majorité des voix. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs pour des affaires déterminées à un
ou plusieurs mandataires de son choix.

Art. 18. A l'égard des tiers, l'association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs. Pour les quittances la seule signature d'un des administrateurs est suffisante.

36927

Art. 19. Le conseil d'administration peut élaborer un règlement interne régissant le fonctionnement interne de l'or-

chestre, la participation des membres aux répétitions et manifestations de l'association et l'attribution et le retrait d'un
instrument ou de tout bien appartenant à l'association. Ce règlement interne devra être soumis à l'approbation des
membres.

Art. 20. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l'association, de la compta-

bilisation des recettes et des dépenses et de l'établissement du décompte annuel à la clôture de l'exercice qui est fixée
au 31 décembre. La gestion du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes majeurs qui ne font pas partie
du conseil d'administration et qui n'ont pas besoin de faire partie de l'association et qui sont désignés chaque année par
l'assemblée générale.

Art. 21. Le conseil d'administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels tiennent

à soutenir l'association dans ses activités, le titre honorifique de "membre donateur". De même peut-il conférer le titre
de "membre honoraire" à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons particuliers à l'association. Ces titres
honorifiques ne donnent pas naissance à des droits au sein de l'association.

Art. 22. L'exercice social commence le premier janvier et s'arrête le 31 décembre de la même année.

Art. 23. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale détermine la destination des biens sociaux, en leur

assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l'objet en vue duquel l'association avait été créée.

Art. 24. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928.

4 Nov. 2009.

Signatures.

Référence de publication: 2010035776/109.
(100034538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

ProLogis Netherlands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 62.261.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010035621/14.
(100033743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

CVI GVF Luxembourg Fourteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 132.041.

In the year two thousand and ten, on the second day of March.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

CVI GVF Lux Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Delaware, USA,

with registered office at 12700 Whitewater Drive 55343 Minnetonka, Minnesota, USA,

duly represented by Mrs. Andreia-Beatrice GHIOCA, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Luxembourg, on 1 

st

 March 2010.

This proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of CVI GVF Luxembourg Fourteen S.à r.l., a.

société à responsabilité limitée having its registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies' register under number B 132041, incorporated pursuant to a deed of Me
Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, on 23 August 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2445, on 29 October 2007 (the "Company").

36928

The Articles of Incorporation have been lastly amended pursuant to a deed of the undersigned, notary in Luxembourg,

on 22 

nd

 January 2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company which shall now

read as follows:

" Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment in such companies (including loans and claims), the acquisition
by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of
any kind and loans to or claims against persons not belonging to the public in the sense of Article 28-4 of the Law 5 April
1993 on the financial sector and the administration, control and development of its portfolio.

The Company may act as a general partner and manager of partnerships or similar corporate structures with unlimited

liability for all debts and obligations of such entities.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale by the entering into of any purchase, tender or offer

documentation, whether binding or not, including any preliminary agreement or undertaking (such as, without limitation,
any letter of intent, memorandum of understanding or unilateral or bilateral agreement to buy or sell), provided however
that such documentation shall permit the assignment by the Company of its rights hereunder to at least one of the
companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company as well the holding, leasing, improving, managing mortgaging and the management of all operations of real estate
properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations
in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose."

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about nine hundred fifty euro (EUR 950,-).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the German text, the English version will be binding.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Uebersetzung

Im Jahre zweitausendundzehn, am zweiten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

CVI GVF Lux Holdings, LLC, eine Gesellschaft nach dem Recht von Delaware, mit Sitz in 12700 Whitewater Drive

55343 Minnetonka, Minnesota USA,

hier vertreten durch Frau Andreia-Beatrice GHIOCA, Privatangestellte, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, auf-

grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg am 1. März 2010.

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung „ne varieteur" durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegen-

wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden,

Die Erschienene handelt in ihrer Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter (der „alleinige Gesellschafter") der "CVI GVF

Luxembourg Fourteen S.à r.l." (die „Gesellschaft") einer société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter
Haftung) unter luxemburgischem Recht, mit Sitz in L-1528 Luxemburg, 11-13, boulevard de la Foire („die Gesellschaft")
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B 132041, gegründet am 23. August
2007 gemäß einer Urkunde des Notars Maître Joseph ELVINGER, veröffentlicht am 29. Oktober 2007 im Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations, unter Nummer 2445.

Die Satzung wurde zum letzten Male abgeändert durch eine Urkunde des instrumentierenden Notars mit Amtssitz in

Luxemburg, am 22. Januar 2010, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

Der alleinige Gesellschafter, Eigentümer des gesamten Gesellschaftskapitals, fasst die folgenden Beschlüsse:

36929

<i>Alleiniger Beschluss

Als Folge des vorangehenden Beschlusses, beschließt der Alleinige Gesellschafter den Artikel 2 der Gesellschaftssatzung

wie folgt abzuändern:

„ Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art, an luxemburgischen und ausländischen

Gesellschaften und die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art in diesen Gesellschaften (Anleihen und Forde-
rungen), der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder auf andere Weise sowie die Übertragung durch Verkauf, Tausch oder
auf andere Weise von Wertpapieren jeder Art, und Anleihen und Forderungen gegenüber Personen die nicht zur Öf-
fentlichkeit im Sinne des Artikel 28-4 des Gesetzes vom 5. April 1993 für den Finanzsektor gehören, sowie die Verwaltung,
Kontrolle und Verwertung des Portfolios.

Die Gesellschaft kann als Komplementär und Geschäftsführer von Gesellschaften oder ähnlichen gesellschaftsrechtli-

chen Strukturen mit unbeschränkter Haftung für alle Verbindlichkeiten und Schulden solcher Strukturen handeln.

Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Zweck den Kauf und Verkauf durch jedweden Verkauf, Soumission oder Angebot,

bindend oder nicht bindend, inbegriffen jeder vorherigen Übereinkunft oder Vertrag (sowie, ohne Begrenzung, jeden
Pfandbrief, Vertragsmemorandum oder einseitige oder bilaterale'Verpflichtungen zu kaufen oder zu verkaufen), jedoch
unter der Bedingung dass diese Dokumentation der Gesellschaft erlaubt ihre Rechte zu bewahren gegenüber mindestens
einer Gesellschaft in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder welche zur gleiche Gruppe gehören wie
die Gesellschaft sowie das Halten, Leasing, die Verbesserung und die Verwaltungshypothek und die Verwaltung aller
Operationen von Immobilien im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland, inbegriffen das direkte oder indirekte
Halten von Beteiligungen in luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, welche als Hauptzweck den Erwerb, die
Verwertung, die Verbesserung, der Verkauf, die Verwaltung und/oder das Leasen von Immobiliarbesitz.

Die Gesellschaft kann weiterhin Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der

gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-

chung Ihres Zweckes förderlich sind."

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben und Gebühren jeglicher Art, die der Gesellschaft entstehen oder ihr in Zusammenhang mit der

vorliegenden Urkunde in Rechnung gestellt werden, belaufen sich auf ungefähr neunhundertfünfzig Euro (EUR 950,-).

Da es keine weiteren Tagesordnungspunkte zu besprechen gibt, wird die Versammlung geschlossen.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache versteht, bestätigt, dass auf Verlangen der erscheinenden Partei,

die Urkunde auf Englisch verfasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und dass im Falle von Diskrepanzen die
Englische Version bindend sein soll.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: A-B. Ghioca et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 mars 2010. LAC/2010/9486. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2010.

Référence de publication: 2010035814/118.
(100034737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

1010 Gauchetière (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.581.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration en date du 12 février 2010

1. Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet immédiat.

36930

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour 1010 Gauchetière (Luxembourg) Holding S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010035622/14.
(100034079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

ProLogis Poland XLVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 107.983.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010035618/14.
(100033764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Earl Place (Luxembourg) Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 151.046.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration en date du 12 février 2010

1. Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Earl Place (Luxembourg) Holding S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010035619/14.
(100034081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

HA-K S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 146.149.

L'an deux mille dix,
Le vingt-six février,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"Kwong S.A.", une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2680 Luxembourg,

48, rue de Vianden, en voie d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant
acte dressé par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 23 février 2010, en voie de forma-
lisation,

représentée par son administrateur unique Monsieur Georges WIRTZ, maître en droit, né à Luxembourg, le 22 février

1979, demeurant à L-2680 Luxembourg, 48, rue de Vianden.

La comparante agit en sa qualité d'associée unique de "HA-K S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à L-6165 Ernster, 27, rue de Rodenbourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de
résidence à Junglinster, en date du 7 mai 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1117
du 5 juin 2009, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B et le numéro 146.149 (ci-après la
"Société") et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire SECKLER en date du 13 octobre
2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2191 du 20 novembre 2009, et représente
l'intégralité du capital social de la Société.

36931

L'associée de la Société, représentée comme indiquée ci-avant, a pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'accepter la démission de Madame Jacqueline LAM de sa fonction de gérante de la Société

et de lui accorder le quitus pour l'exercice de son mandat de gérante qu'elle a exercé au sein de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-6165 Ernster, 27, rue

de Rodenbourg, à L-1616 Luxembourg, 30 Grand'Rue, avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associée décide de modifier l'article 4, §1, des statuts de la Société, qui aura désormais

la teneur suivante:

" Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)."

<i>Quatrième résolution

L'associée décide qu'à partir de la date de la présente assemblée générale extraordinaire la gestion journalière de la

Société est confiée à un conseil de gérance composé obligatoirement de deux membres et que la Société n'est valablement
engagée envers les tierces personnes que par la signature conjointe de ces deux membres du conseil de gérance.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier l'article 9 des statuts de la Société, qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 9. Sans préjudice quant à l'art. 12 ci-dessous, la Société est administrée par un conseil de gérance, composé

obligatoirement  de  deux  membres,  associés  ou  non,  nommés  et  révocables  à  tout  moment  et  sans  justification  par
l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Vis-à-vis des tiers et dans le cadre de la gestion journalière, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances

par les signatures conjointes des deux gérants membres du conseil de gérance ou par la seule signature de toute(s) autre
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un pouvoir spécial de signature a été délégué par le conseil de gérance."

<i>Sixième résolution

L'associée unique décide de nommer comme membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéter-

minée:

- Monsieur Lam Fat Kwong LAM THUON MINE dit Maurice LAM, réviseur d'entreprises, né à Rose-Hill (Ile Maurice),

le 21 avril 1957, demeurante L-6165 Ernster, 27, rue de Rodenbourg, et

- Monsieur Steve KRACK, promoteur immobilier, né à Dudelange, le 8 novembre 1974, demeurant à L-2651 Luxem-

bourg, 9, rue Saint Ulric.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Wirtz, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 mars 2010. Relation: LAC/2010/9119. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 9 mars 2010.

Référence de publication: 2010035817/65.
(100034353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

ProLogis Poland XLVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 107.978.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36932

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010035620/14.
(100033759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Parkway Mall (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 112.163.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration en date du 12 février 2010

1. Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Parkway Mall (Luxembourg) Holding S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010035614/14.
(100034083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

ProLogis Poland XV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.238.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010035615/14.
(100033767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Coiffure Raison, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 17, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 16.671.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Coiffure Raison Sarl
Fiduciaire ADC Conseil
Signature

Référence de publication: 2010035631/12.
(100033984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Office Park Leeds (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 147.898.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration en date du l2 février 2010

1. Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet immédiat.

36933

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Office Park Leeds (Luxembourg) Holding S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010035616/14.
(100034082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

ProLogis Poland XLVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 107.982.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010035617/14.
(100033765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Rabano Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 139.931.

AUSZUG

Aus einem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung des alleinigen Gesellschafters (i.e. der Sechep Investments

Holding S.à r.l.) vom 1. Dezember 2009 geht hervor, dass der Gesellschaftssitz des alleinigen Gesellschafters mit sofortiger
Wirkung von L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, verlegt wurde.

Des Weiteren wird hiermit angezeigt, dass, nachfolgend zur Sitzverlegung der Gesellschaft von L-1470 Luxembourg,

50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, (mit Wirkung zum 1. Dezember 2009), die geschäftliche
Adresse des alleinigen Geschäftsführers, Herrn Matthias Sprenker, nunmehr wie folgt lautet: L-2163 Luxembourg, 35,
Avenue Monterey.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010035633/20.
(100033616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Galaxy Management Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 94.469.

In the year two thousand and ten, on the second March.
Before Us, Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg,

is held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Galaxy Management Services (Luxem-

bourg)  S.A.,  a  Luxembourg  public  limited  company  (société  anonyme)  established  under  the  laws  of  Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 94469, having its registered office at
L-1661 Luxembourg, 99, Grand-Rue, incorporated pursuant to a notarial deed of notary André-Jean-Joseph Schwachtgen
on 3 July 2003, published in the Official Gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés
et Associations, Mémorial C) number 812 of 5 August 2003, amended for the last time pursuant to a notarial deed of the
notary Martine Schaeffer, on 18 September 2009, published in the Official Gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de
Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C) number 2055 of 20 October 2009 (the Company).

36934

The Meeting is opened at 2:15 p.m. with Ms Mathilde Ostertag, attorney at law, residing professionally in Luxembourg,

as chairman. The chairman appoints Mr Paul Berna, attorney at law, residing professionally in Luxembourg, as secretary
of the Meeting. The Meeting elects Mr Florent Trouiller, attorney at law, residing professionally in Luxembourg, as scru-
tineer of the Meeting. The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to hereafter as the Members
of the Bureau or the Bureau.

The Bureau having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders of the Company (the Shareholders) present or represented at the Meeting and the number of

shares which they hold are recorded in an attendance list, which will be signed by the Shareholders present and/or the
holders of the powers of attorney who represent the Shareholders who are not present and the Members of the Bureau.
The said list as well as the powers of attorney, after having been signed ne varietur by the persons who represent the
Shareholders who are not present and the undersigned notary, will remain attached to these minutes;

II. It appears from the attendance list that all six thousand seven hundred (6,700) ordinary shares with a nominal par

value of ten euro (EUR 10), representing the entire subscribed share capital of the Company of sixty-seven thousand
euro (EUR 67,000), are present or duly represented at the Meeting. The Shareholders present or represented declare
that they have had due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to, the Meeting. The Meeting decides
to waive the convening notices. The Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on
the agenda, set out below;

III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of EUR51,310 in order to raise it from its

previous amount of EUR67,000, represented by 6,700 ordinary Shares (the Ordinary Shares) all having a nominal value
of EUR10 per share each, to an amount of EUR118,310 represented by Ordinary Shares having a nominal value of EUR10
per share each, and to pay a share premium of an amount of EUR2,406,590 by way of (i) a contribution in cash of an
amount of EUR2,100,000 and (ii) a contribution in kind of an amount of EUR357,900 via the conversion into share capital
of a loan granted by Galaxy S.a r.l. SICAR to the Company for an amount of EUR157,900 and a loan granted by Galaxy
SICAR S.a r.l. to the Company for an amount of EUR200,000;

3. Decision to consequently reduce (i) the share capital of the Company by an amount of EUR51,310 via cancellation

of 5,131 Ordinary Shares, and (ii) the corresponding share premium by an amount of EUR2,406,590, to partially offset
the loss in the amount of EUR4,957,004, as appearing in the financial statements of the Company as per 30 June 2009,
and which cannot be absorbed by other own funds, for a total amount of EUR2,457,900;

4. Decision to amend article 5 of the articles of association; and
5. Miscellaneous.
IV. The Meeting, after deliberation, passes the following resolutions by an unanimous vote:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at this Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR67,000 (sixty-seven

thousand euro), represented by 6,700 (six thousand seven hundred) Ordinary Shares having a par value of EUR10 (ten
euro) each, by an amount of EUR51,310 (fifty-one thousand three hundred and ten euro) to an amount of EUR118,310
(one hundred eighteen thousand three hundred and ten euro), represented by 11,831 (eleven thousand eight hundred
thirty-one) Ordinary Shares having a par value of EUR10 (ten euro) each, by the issuance of 5,131 (five thousand one
hundred and thirty-one) new Ordinary Shares with a par value of EUR 10 (ten euro) each, and to pay a share premium
of an amount of EUR2,406,590 (two million four hundred and six thousand five hundred and ninety euro), resulting from
the contribution in cash of an amount of EUR2,100,000 (two million one hundred thousand euro) and the conversion
into share capital of a loan granted by Galaxy S.a r.l. SICAR to the Company for an amount of EUR 157,900 (one hundred
fifty-seven thousand nine hundred euro) and a loan granted by Galaxy S.a r.l. SICAR to the Company for an amount of
200,000 (two hundred thousand euro).

The contribution in kind via conversion of the loans into share capital has been valued by Pricewaterhouse Coopers

Luxembourg, auditor of the Company, that confirm that the debts under the loans granted by Galaxy S.a r.l. SICAR to
the Company are freely transferable, certain liquid and immediately payable. The valuation certificate, dated as of March
2 

nd

 2010, after having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, acting of behalf of the appearing parties,

shall remain attached to the present deed to be filed and registered at the same time with the registration authorities.

The contribution in kind via conversion of the loans into share capital by a total amount of EUR357,900 (three hundred

fifty-seven thousand nine hundred euro) will by entirely allocated to the share premium of the Company.

Consequently, all the 5,131 (five thousand one hundred thirty-one) new shares to be issued have been fully subscribed

and paid up in cash and the share premium has been paid in cash and in kind by Galaxy S.a r.l. SICAR so that the total

36935

amount of EUR2,457,900 (two million four hundred fifty-seven thousand nine hundred euro) is at the free disposal of the
Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Subscription - Payment

Mrs Corinne Namblard expressly waives her right to subscribe to any of the newly issued shares.
All the 5,131 (five thousand one hundred thirty-one) new shares to be issued have been fully subscribed and paid up

in cash by Galaxy S.a r.l. SICAR. The total amount of the share premium has been paid up in cash and in kind by Galaxy
S.a r.l. SICAR.

<i>Third resolution

The  Meeting  decides  to  consequently  (i)  decrease  the  share  capital  of  the  Company  from  its  current  amount  of

EUR118,310 (one hundred eighteen thousand three hundred and ten euro) represented by 11,831 (eleven thousand eight
hundred thirty-one) Ordinary Shares having a par value of EUR 10 (ten euro) per share, to an amount of EUR67,000
(sixty- seven thousand euro), represented by 6,700 (six thousand seven hundred) Ordinary Shares having a par value of
EUR10 (ten euro) each via the cancellation of 5,131 (five thousand one hundred thirty-one) Ordinary Shares, and (ii)
reduce the share premium by an amount of EUR2,406,590 (two million four hundred and six thousand five hundred and
ninety euro), to offset part of the Company's cumulated loss in the amount of EUR4,957,004 (four million nine hundred
fifty-seven thousand and four euro), as appearing in the financial statements of the Company as per 30 June 2009, leading
to a reduction for an aggregate amount of EUR2,457,900 (two million four hundred fifty-seven thousand nine hundred
euro), as the Company's cumulated loss cannot be absorbed by other funds.

<i>Forth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Meeting decides to amend article 5 of the articles of association of

the Company, so that it shall read henceforth in its English version as follows:

" Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR67,000 (sixty-seven thousand euro), represented by

6,700 (six thousand seven hundred) Ordinary Shares having a par value of EUR10 (ten euro) per share."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately three thousand euro.

There being no further business on the agenda, the meeting is closed at 2.45 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of the

present deed.

The document having been read to the appearing persons, acting in the here above stated capacities, known to the

notary by their names, surnames, civil status and residences, the said persons signed together with the notary the present
original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le deux mars,
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de Galaxy Management Services

(Luxembourg) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 99,
Grand-Rue, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94469,
constituée suivant acte notarié reçu par le notaire Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 3 juillet 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 812 du 5 août 2003, modifié pour la dernière fois suivant acte
notarié reçu par le notaire Martine Schaeffer en date du 18 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2055 du 20 octobre 2009 (la Société).

La séance est ouverte à 14:15 heures sous la présidence de Me Mathilde Ostertag, avocate, demeurant profession-

nellement  à  Luxembourg,  qui  désigne  comme  secrétaire  Me  Paul  Berna,  avocat,  demeurant  professionnellement  à
Luxembourg.  L'Assemblée  choisit  comme  scrutateur  Me Florent Trouiller,  avocat,  demeurant  professionnellement  à
Luxembourg. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment les Membres du Bureau ou le Bureau.

Le Bureau étant ainsi constitué, le président prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires de la Société (les Actionnaires) présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun

d'entre eux ressortent d'une liste de présence, signée par les Actionnaires et/ou les mandataires des Actionnaires re-
présentés en vertu de procurations émises par ces derniers et les membres du Bureau. Cette liste de présence ainsi que

36936

les procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des Actionnaires représentés et par le notaire
soussigné, resteront annexées aux présentes minutes;

II. Il résulte de cette liste de présence que les 6.700 (six mille sept cents) actions ordinaires d'une valeur nominale de

EUR 10 (dix euros) représentant l'intégralité du capital social souscrit d'un montant de EUR67.000 (soixante-sept mille
euros) de la Société sont présentes ou représentées à la présente Assemblée. Les Actionnaires présents ou représentés
déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour antérieurement à l'Assemblée. L'Assemblée décide
de renoncer aux formalités de convocation. L'Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur tous
les points figurant à l'ordre du jour, indiqués ci-après;

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR51.310 pour le porter de son montant

actuel de EUR67.000 représenté par 6.700 actions ordinaires (les Actions Ordinaires) d'une valeur nominale de EUR10
par action, à un montant de EUR118.310, représenté par 11.831 Actions Ordinaires d'une valeur nominale de EUR10 par
action, et de verser une prime d'émission d'un montant de EUR2.406.590 par (i) un apport en espèces de EUR2.100.000
et (ii) par un apport en nature de EUR357.900 via la conversion en capital social d'un prêt accordé par Galaxy S.à r.l.
SICAR à la Société pour un montant de EUR 157.900 et d'un prêt accordé par Galaxy S.à r.l. SICAR à la Société pour un
montant de EUR200.000;

3. Décision de réduire immédiatement par après (i) le capital social de la Société pour un montant de EUR51.310 par

voie d'annulation de 5.131 Actions Ordinaires et (ii) le montant de la prime d'émission correspondante pour un montant
de EUR2.406.590, pour absorber partiellement et à hauteur de EUR2.457.900 les pertes de la Société d'un montant total
de EUR4.957.004, telles que figurant dans les comptes annuels de la Société du 30 juin 2009, ces pertes ne pouvant être
apurées par d'autres fonds de la Société;

4. Modification de l'article 5 des statuts de la Société; et
5. Divers
IV. l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, les Actionnaires représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour, qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 51.310 (cinquante-et-un mille

trois cent dix euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 67.000 (soixante-sept mille euros), représenté par
6.700 (six mille sept cents) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de EUR10 (dix euros) chacune, à un montant
de EUR118.310 (cent dix huit mille trois cent dix euros), représenté par 11.831 (onze mille huit cent trente et une)
Actions Ordinaires ayant une valeur de EUR 10 chacune, par l'émission de 5.131 (cinq mille cent trente-et-une) nouvelles
Actions Ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR10 (dix euros) chacune et de verser une prime d'émission d'un
montant de EUR 2.406.590 (deux millions quatre cent six mille cinq cent quatre-vingt-dix euros), résultant d'un apport
en espèces d'un montant de EUR 2.100.000 (deux millions cent mille euros) et la conversion en capital social d'un prêt
accordé par Galaxy S.à r.l. SICAR à la Société pour un montant de 157.900 (cent cinquante sept mille neuf cents euros)
et d'un prêt accordé par Galaxy S.à r.l. SICAR à la Société pour un montant de 200.000 (deux cent mille euros).

L'apport en nature via la conversion des prêts en capital social a été évalué par Pricewaterhouse Coopers Luxembourg,

auditeur de la Société, qui confirme le caractère certain et liquide ainsi que librement et immédiatement transférable de
la créance accordée par Galaxy S.à r.l. SICAR à la Société. Le certificat d'évaluation, daté du 2 mars 2010, après avoir été
signé ne varietur par le notaire et le mandataire des comparantes restera annexé au présent acte pour être enregistré et
déposé avec celui-ci.

L'apport en nature via la conversion des prêts en capital social pour un montant total de EUR357.900 (trois cent

cinquante-sept mille neuf cent euros) sera alloué en totalité à la prime d'émission de la Société.

En  conséquence,  toutes  les 5.131  (cinq mille  cent  trente-et-une) nouvelles  Actions  Ordinaires à émettre  ont  été

intégralement souscrites et libérées en numéraire et la prime d'émission a été intégralement versée en numéraire et en
nature par Galaxy S.à r.l. SICAR, de sorte que la somme de EUR2.457.900 (deux millions quatre cent cinquante-sept mille
neuf cents euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Souscription - Libération

Mme Corinne Namblard renonce expressément à son droit de souscription aux actions nouvellement émises.
Toutes les 5.131 (cinq mille cent trente-et-une) nouvelles Actions Ordinaires à émettre ont été intégralement sou-

scrites et libérées en numéraire par Galaxy S.à r.l. SICAR. Le montant total de la prime d'émission a été intégralement
versé en numéraire et en nature par Galaxy S.à r.l. SICAR.

36937

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de réduire immédiatement après le capital de la Société de son montant actuel de EUR118.310

(cent dix huit mille trois cent dix euros), représenté par 11.831 (onze mille huit cent trente et une) Actions Ordinaires
ayant une valeur de EUR 10 chacune, par voie d'annulation de 5.131 (cinq mille cent trente-et-une) nouvelles Actions
Ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR10 (dix euros) chacune, pour le porter à montant de EUR67.000 (soixante-
sept mille euros), représenté par 6.700 (six mille sept cents) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de EUR10
(dix euros) chacune, et de réduire la prime d'émission correspondante d'un montant de EUR 2.406.590 (deux millions
quatre cent six mille cinq cent quatre-vingt-dix euros), afin d'absorber partiellement et à hauteur de EUR2.457.900 (deux
millions quatre cent cinquante-sept mille neuf cents euros) les pertes cumulées de la Société, celles-ci s'élevant à un
montant total de EUR4.957.004 (quatre million neuf cent cinquante-sept mille et quatre euros), tel que figurant dans les
comptes annuels de la Société au 30 juin 2009. L'Assemblée précise que ces pertes ne peuvent être apurées par d'autres
fonds de la Société.

<i>Quatrième résolution

A la suite des précédentes résolutions, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui prendra

dorénavant, dans sa version française, la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de EUR 67.000 (soixante-sept mille euros), représenté

par 6.700 (six mille sept cents) Actions Ordinaires d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) par action."

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte, sont estimés à approximativement trois mille euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève l'Assemblée à 14h45.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties, le texte anglais fera foi
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d'eux connue, donnée aux parties comparantes,

agissant ès-qualités, connues du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, celles-ci ont signé
ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Ostertag, P. Berna, F. Trouiller, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 mars 2010 LAC/2010/9338. Reçu soixante quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme - déposée au Mémorial C pour publication,

Luxembourg, le 5 mars 2010.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2010035862/218.
(100034568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

Coiffure Raison, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 17, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 16.671.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Coiffure Raison Sarl
Fiduciaire ADC Conseil
Signature

Référence de publication: 2010035643/12.
(100033989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

ProLogis Netherlands I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-35, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 59.621.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36938

Luxembourg, le 09 février 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010035911/14.
(100034406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

ProLogis France XCIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.891.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010035912/14.
(100034405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

BRW Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 151.719.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the twenty-fifth day of February.
Before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Tadeusz CHMIEL, company's director, born in CHMIELEK (Poland), on November 21 

st

 , 1956, residing at 44,

23-412 CHMIELEK (Poland),

here represented by Mr Philippe AFLALO, company's director, residing professionally in L-1118 Luxembourg, 23, rue

Aldringen,

by virtue of a proxy dated February 8 

th

 , 2010.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees. The corpo-
ration may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or
moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

36939

Art. 4. The Company will have the name "BRW HOLDINGS S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (12,500.- EUR)

represented by ONE HUNDRED (100) shares with a par value of one hundred twenty-five euros (125.- EUR) each, all
fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

signature of two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by all the managers present

or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

36940

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles of incorporation of the company having thus been drawn up, thereupon, Mr. Tadeusz CHMIEL, prenamed

and represented as stated hereabove, has declared to subscribe for the one hundred (100) shares and to have them fully
paid-up in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (12,500.- EUR) is at the disposal
of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first business year will begin on the date of formation of the company and will end on the 31 

st

 of December 2010.

<i>Estimate

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand one hundred
euros (1,100.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers for an unlimited period:
- Mr Wieslaw Piotr OLES, company's director, born on October 29 

th

 , 1965 in Rybnik (Poland), residing at Retoryka

18, 31-108 Krakow (Poland).

- Mr Mariusz BLICHARZ, company's director, born on May 27 

th

 , 1974 in Bilgoraj (Poland), residing at Nadstawna

9m. 5, 23-400 Bilgoraj (Poland).

2) The address of the corporation is fixed at L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Tadeusz CHMIEL, administrateur de sociétés, né à CHMIELEK (Pologne) le 21 novembre 1956, demeurant

à 44, 23-412 CHMIELEK (Pologne),

ici représentée par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118

Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 8 février 2010.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

36941

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "BRW HOLDINGS S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par CENT (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées par tous les gérants présents ou

représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

36942

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, Monsieur Tadeusz CHMIEL, précité et représenté comme dit ci-avant, a déclaré

souscrire les cent (100) parts sociales et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme
de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros (1.100.- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Wieslaw Piotr OLES, administrateur de sociétés, né à Rybnik (Pologne) le 29 octobre 1965, demeurant à

Retoryka 18, 31-108 Krakow (Pologne).

- Monsieur Mariusz BLICHARZ, administrateur de sociétés, né à Bilgoraj (Pologne) le 27 mai 1974, demeurant à

Nadstawna 9m. 5, 23-400 Bilgoraj (Pologne).

2) L'adresse de la Société est fixée à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 mars 2010. Relation: LAC/2010/9434. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2010.

Référence de publication: 2010036245/235.
(100035308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2010.

36943

MMS S.à r.l., Multi Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Fidei S.à r.l.).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 60.367.

L'an deux mille dix.
Le neuf février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Bernadette CHUNG, comptable, née à Port Louis (Ile Maurice), le 1 

er

 novembre 1968, demeurant à L-7531

Mersch, 24, rue Dr. Ernest Feltgen, ("le comparant"),

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé prive, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul associé actuel de la société à responsabilité limitée FIDEI S.à r.l., ayant son siège social à

L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B60367, constituée suivant acte reçu par
Maître Camille HELLINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 juillet 1997, publié au Mémorial C
numéro 631 du 11 novembre 1997, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 1922 du 7 septembre
2007 (ci-après "la société").

et qu'il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique constate:
- qu'en vertu d'une cession de parts sous seing privé du 8 juillet 2009 Monsieur Donato CORTESI, demeurant à

CH-6943 Vezia, 16, Via ai Ronchia (Suisse), a cédé ses trente-cinq (35) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (€ 25,-) chacune dans la prédite société FIDEI S.à r.l. à Monsieur Bruno BEERNAERTS, demeurant à L-2172 Lu-
xembourg, 37, rue Alphonse München;

- qu'en vertu d'une cession de parts sous seing privé du 1 

er

 décembre 2009 Monsieur Bruno BEERNAERTS, préqualifié,

a cédé ses cent quatre-vingt-douze (192) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune dans
la prédite société FIDEI S.à r.l. à Madame Bernadette CHUNG, préqualifiée;

- qu'en vertu d'une cession de parts sous seing privé du 1 

er

 décembre 2009 Monsieur Alain LAM, demeurant pro-

fessionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, a cédé ses trois cent huit (308) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune dans la prédite société FIDEI S.à r.l. à Madame Bernadette CHUNG,
préqualifiée.

Suite aux cessions de parts prementionnées Madame Bernadette CHUNG est devenue associée unique de la prédite

société FIDEI S.à r.l..

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de changer la dénomination de la société en Multi Management Services S.à r.l., en abrégé

MMS S.à r.l. et de modifier en conséquence l'article trois des statuts comme suit:

" Art. 3. La Société est dénommée Multi Management Services S.à r.l., en abrégé MMS S.à r.l.."

<i>Troisième résolution

La démission de Monsieur Alain LAM comme gérant de la société est acceptée.

Madame Bernadette CHUNG, comptable, née à Port Louis (Ile Maurice), le 1 

er

 novembre 1968, demeurant à L-7531

Mersch, 24, rue Dr. Ernest Feltgen, est nommée nouvelle gérante de la société pour une durée indéterminée.

La société est valablement et exclusivement engagée envers tous tiers par la signature individuelle de la gérante.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide de transférer le siège de la société à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

36944

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 22 février 2010. Relation: GRE/2010/603. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 5 mars 2010.

Référence de publication: 2010035822/64.
(100034543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

Gerstlauer Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 27, rue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 132.832.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010035913/10.
(100034554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

Transcom WorldWide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Luxembourg, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 59.528.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2010.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010035918/13.
(100034582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

Luxbizz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 138.682.

L'an deux mille dix, le cinq février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LUXBIZZ S.A.", (la "Socié-

té"), établie et ayant son siège social à L-3370 Leudelange, 8, ZI Grasbusch, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 138682, constituée suivant acte reçu par Maître Christine DOERNER,
notaire de résidence à Bettembourg, en date du 5 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1421 du 10 juin 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant profession-

nellement à Junglinster.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Monique GOERES, employée privée, demeurant professionnellement

à Junglinster.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André TRIOLET, chef-comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

36945

représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Leudelange à L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge, et modification afférente de la

première phrase de l'article 2 des statuts.

2. Modification de l'objet social afin de donner à l'article 4 des statuts la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet l'achat pour mise en location, leasing ou mise à disposition à long terme de manèges,

carrousels ou autres installations techniques dans des foires, fêtes foraines, parc d'attraction et d'autres manifestations
semblables.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, brevets et noms de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres, brevets et noms, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou
autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et noms.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social."

3. Suppression:
- des mots "et pour la première fois en 2009" du premier alinéa de l'article 13, et
- de la 2 

ème

 phrase de l'article 14 des statuts.

4. Acceptation des démissions des administrateurs et de l'administrateur-délégué, avec décharge.
5. Nomination d'un nouveau conseil d'administration et fixation de la durée des mandats des administrateurs.
6. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Leudelange à L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge, et de modifier

subséquemment la première phrase de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. (Première phrase). Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 4 des statuts la teneur comme

ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 2).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer:
- les mots "et pour la première fois en 2009" du premier alinéa de l'article 13, et

36946

- la 2 

ème

 phrase de l'article 14 des statuts.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accepte les démissions des administrateurs et de l'administrateur-délégué actuels et leur accorde, par vote

spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d'administration, lequel se composera dorénavant comme

suit:

- Monsieur André TRIOLET, chef-comptable né à Vielsam (Belgique), le 19 février 1959, demeurant professionnelle-

ment à L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge;

- Madame Sabine PLICHTA, sans profession, née à Montegnée Saint-Nicolas (Belgique), le 21 février 1962, demeurant

B-5590 Ciney, 30, avenue de Namur;

- Madame Nathalie FREYLINGER, employée privée, née à Siegen (Allemagne), le 9 décembre 1978, demeurant pro-

fessionnellement à L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés expireront à l'assemblée générale annuelle de l'année 2015.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT - GOERES - TRIOLET - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 17 février 2010. Relation: GRE/2010/568. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Junglinster, le 5 mars 2010.

Référence de publication: 2010035821/102.
(100034861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

ProLogis UK LXI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.239.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010035925/14.
(100034658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

Richmond Road (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.261.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration en date du 12 février 2010

1. Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet immédiat.

36947

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Richmond Road (Luxembourg) Holding S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010035612/14.
(100034085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

ProLogis Poland XVI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.432.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010035613/14.
(100033769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Coiffure Raison, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 17, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 16.671.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Coiffure Raison Sarl
Fiduciaire ADC Conseil
Signature

Référence de publication: 2010035635/12.
(100033977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

GWM Renewable Energy I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 151.462.

L'an deux mille dix.
Le seize février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réuni une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GWM RENEWABLE ENER-

GY I S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 10 février 2010, en voie de formalisation.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Massimo PERRONE, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé privé,

demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

36948

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 4.000.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 100.000,-

EUR à 4.100.000,- EUR, par la création et l'émission de 4.000 actions nouvelles de 1.000,- EUR chacune, émises avec une
prime d'émission totale de 36.000.000,- EUR et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l'article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre millions d'euros (4.000.000,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de cent mille euros (100.000,- EUR) à quatre millions cent mille euros (4.100.000,- EUR),
par la création et l'émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, émises avec
une prime d'émission totale de trente-six millions d'euros (36.000.000,- EUR), jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les  quatre  mille  (4.000)  actions  nouvellement  émises  ont  été  intégralement  souscrites  par  l'actionnaire  unique  la

société anonyme GWM RENEWABLE ENERGY S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
R.C.S. Luxembourg numéro B149597.

La somme de quarante millions d'euros (40.000.000,- EUR), faisant pour le capital social le montant de quatre millions

d'euros (4.000.000,- EUR) et pour la prime d'émission le montant de trente-six millions d'euros (36.000.000,- EUR), a
été apportée en numéraire de sorte que la prédite somme se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société
anonyme GWM RENEWABLE ENERGY I S.A., ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (Alinéa premier). Le capital souscrit est fixé à quatre millions cent mille euros (4.100.000,- EUR), représenté

par quatre mille cent (4.100) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées
générales."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille six cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: PERRONE - THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 2010. Relation: GRE/2010/661. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 5 mars 2010.

Référence de publication: 2010035823/69.
(100034599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

Filpac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.993.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36949

Extrait sincère et conforme
FILPAC S.A.
Signature

Référence de publication: 2010035661/12.
(100034175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Mediapolis Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 72.776.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Annie SWETENHAM, corporate manager, demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg, 231, Val

des Bons-Malades, (ci-après "la mandataire"),

agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d'administration de la société anonyme "MEDIAPOLIS IN-

VESTMENTS S.A.", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 72776, constituée suivant
un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 25
novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 68 du 20 janvier 2000,

et  dont  les  statuts  ont  été  modifiés  à  plusieurs  reprises  et  pour  la  dernière  fois  suivant  acte  reçu  par  le  notaire

instrumentant en date du 3 décembre 2009, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

en vertu d'un pouvoir conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 27 novembre 2009, un

exemplaire du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à TROIS MILLIONS SEPT CENT TRENTE-SIX MILLE SIX

CENT QUATRE-VINGT-DIX EUROS (3.736.690,- EUR), divisé en TROIS CENT SOIXANTE-TREIZE MILLE SIX CENT
SOIXANTE-NEUF (373.669) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune.

II.- Qu'aux termes de l'article 3 des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à DIX MILLIONS D'EUROS

(10.000.000,-  EUR),  divisé  en UN  MILLION  (1.000.000)  d'actions d'une  valeur  nominale de  DIX EUROS  (10,- EUR)
chacune et le conseil d'administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital, l'article
cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d'administration, en sa réunion du 27 novembre 2009 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l'article 3 des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de cinq cent quarante-deux mille cent euros (542.100,- EUR), en vue de porter le capital social souscrit de
son montant actuel de trois millions sept cent trente-six mille six cent quatre-vingt-dix euros (3.736.690,-EUR) à quatre
millions deux cent soixante-dix-huit mille sept cent quatre-vingt-dix euros (4.278.790,- EUR), par la création et l'émission
de cinquante-quatre mille deux cent dix (54.210) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune,
à souscrire et à libérer intégralement et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d'administration a accepté à la souscription des cinquante-quatre mille deux cent dix (54.210)

actions nouvelles:

- la société anonyme de droit italien "GABBRIELLI &amp; ASSOCIATI S.p.A.", avec siège social à I-20122 Milan, Viale L.

Majno 17/A (Italie), pour vingt-huit mille (28.000) actions; et

- la société anonyme "BRAINSPARK PLC", avec siège social à EC1Y 4PF Londres, 12-16 Laystall Street, The Lightwell

(Royaume-Uni), pour vingt-six mille deux cent dix (26.210) actions.

V.- Que les cinquante-quatre mille deux cent dix (54.210) actions nouvelles ont été souscrites par les souscriptrices

prédites et libérées intégralement moyennant des apports en numéraire, de sorte que le montant de cinq cent quarante-
deux mille cent euros (542.100,- EUR) se trouve dés-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire instrumentant par des justificatifs.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l'article

3 des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

" Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à QUATRE MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE

SEPT CENT QUATRE-VINGT-DIX EUROS (4.278.790,- EUR), divisé en QUATRE CENT VINGT-SEPT MILLE HUIT
CENT SOIXANTE-DIX-NEUF (427.879) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune."

36950

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille sept cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SWETENHAM - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2009. Relation: GRE/2009/5093. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 9 mars 2010.

Référence de publication: 2010035819/65.
(100034831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

Italmeubles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4602 Differdange, 140, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.618.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le quinze février.
Par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

A COMPARU:

Monsieur Vincenzo MUZIO, maître-menuisier en retraite, né à Mammola, Italie, le 4 septembre 1952 (Matricule 1952

0904 290), demeurant à L-4667 Differdange, 50, rue de la Sidérurgie.

Lequel comparant a déclaré ce qui suit:
qu'il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée dénommée ITALMEUBLES S.à r.l. avec siège

social à L-4602 Differdange, 140, avenue de la Liberté;

que la prédite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 juillet 1998;
que les statuts de la société ont été publiés au Mémorial C no 741 du en date du 14 octobre 1998;
que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000.-) divisé en cent (100) parts sociales

de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000.-) chacune, lequel capital n'a pas été converti en euro;

que ladite société n'a plus d'activités depuis le 1 

er

 janvier 2010;

que l'associé unique a décidé en conséquence la dissolution et la liquidation de la prédite société;
qu'il se déclare investi de tout l'actif de la société, dont il déclare être le bénéficiaire économique réel;
que de cet actif dépendent les éléments immobiliers dans un immeuble en copropriété sis à Differdange, 49, rue Michel

Rodange, inscrit au cadastre comme suit:

COMMUNE DE DIFFERDANGE, SECTION B DE DIFFERDANGE:
Numéro cadastral 981/4849, lieu-dit "rue Michel Rodange, jardin, faisant 0,60 are,
Numéro cadastral 983/3667, même lieu-dit, place (occupée), bâtiment à habitation, faisant 1,05 ares,
a) en propriété privative et exclusive:
a1) le lot 003 AA 81, soit la cave au sous-sol, avec une surface utile de 5,41 m2, faisant 9,33/1.000es,
a2) le lot 004 AA 81, soit la cave au sous-sol, avec une surface utile de 5,41 m2, faisant 9,33/1.000es,
a3) le lot 005 BB 00, soit le jardin au rez-de-chaussée, avec une surface utile de 44,05 m2, faisant 1,00/1.000e,
a4) le lot 006 AB 00, soit le local de commerce, avec une surface utile de 73,57 m2, faisant 252,79/1.000es,
a5) le lot 007 AC 01, soit l'appartement du 1 

er

 étage, avec une surface habitable de 52,57 m2, faisant 181,35/1.000es,

a6) le lot 008 AC 01. soit le local d'habitation-terrasse du 1 

er

 étage, avec une surface utile de 11,62 m2, faisant

73,03/1.000es,

a7) le lot 012 AD 04, soit le grenier au 4 

e

 étage, avec une surface utile de 46,63 m2, faisant 83,72/1.000es, et,

b) en copropriété et indivision forcée:
SIX CENT DIX virgule CINQUANTE-CINQ millièmes (610,55/1.000es) des parties communes de l'immeuble y com-

pris le sol ou le terrain,

Le prédit immeuble a été acquis par la société ITALMEUBLES S.à r.l. en vertu d'un acte de vente reçu par le notaire

instrumentant en date du 8 novembre 1998, transcrit au 2 

e

 Bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 15 novembre

36951

1999, Volume 1203, Numéro 18, et il a été placé sous le régime du cadastre vertical, reçu par le notaire Aloyse BIEL, de
résidence à Esch/Alzette, en date du 21 août 2007, numéro 15440 de son répertoire;

qu'à sa connaissance il n'existe plus de passif à charge de la société et qu'il s'engage expressément à régler tout passif

éventuel;

que partant la société est à considérer comme définitivement dissoute;
que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins au domicile

privé de l'associé unique ci-avant qualifié.

<i>Frais

Les frais en rapport avec le présent acte resteront à charge de Monsieur Vincenzo MUZIO, prénommé.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé l'acte avec Nous notaire.

Signé: Muzio, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 février 2010. Relation: EAC / 2010 / 2008. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Boiça.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins d'ordre administratif.

Differdange, le 23 février 2010.

Robert SCHUMAN.

Référence de publication: 2010035849/60.
(100034736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

R.E. Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 140.402.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix,
le vingt-six février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société "Nazionale Fiduciaria SpA", une société par actions simplifiée constituée et existant sous les lois italiennes,

établie et ayant son siège social à Brescia I-25124 Via Cefalonia (Italie),

ci-après désignée: "le mandant".
Lequel mandant est ici représenté par:
Madame Laurence BARDELLI, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
ci-après désignée: "la mandataire",
en vertu d'une procuration générale lui donnée, le 19 janvier 2010,
ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et mandant et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.

Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société "R.E. DEVELOPPEMENT S.A." (la "Société") une société anonyme, établie et ayant son siège social

au 38 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 140 402, a été constituée par acte notarié dressé le 09 juillet 2008 , publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1970 du 12 août 2008, page 94533.

II.- Que les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis lors.
III.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à trois cent mille euros (300'000.- EUR) et se trouve

représenté par trois mille (3'000) actions ordinaire d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, chaque
action étant intégralement libérée.

IV.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société "R.E.

DEVELOPPEMENT S.A.", prédésignée.

V.- Que le mandat reconnaît expressément que la Société possède actuellement encore une participation dans la

société suivante par le biais de UBI FIDUCIARIA SpA:

- IMMOBILIARE SOIANO S.R.L., Via Antonio Usodimare , 3 Cap 37138 Verona (VR), capital social 100.000 EUR,

participation 85% .

36952

VI.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les trois mille (3'000) actions ordinaires de la susdite Société

et qu'en tant qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.

VII.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'il, en tant

qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.

VIII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

IX.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège de la

Société.

X.- Que les certificats d'actions au porteur ou le cas échéant, le registre des actionnaires nominatifs ont été annulés

à partir de ce jour, en présence du notaire instrumentaire.

XI.- Que le mandant s'engage à payer les frais du présent acte. Pour l'accomplissement des formalités relatives aux

transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont
donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir toutes les formalités.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: L. BARDELLI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1 

er

 mars 2010. Relation: EAC/2010/2400. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010035820/57.
(100034542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

GWM Renewable Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 149.597.

L'an deux mille dix.
Le dix février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réuni une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GWM RENEWABLE ENER-

GY S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B149597, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 novembre 2009, publié au Mémorial C numéro 2504 du 23
décembre 2009, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1 

er

décembre 2009, publié au Mémorial C numéro 215 du 2 février 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sophie ERK, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.-  Augmentation  du  capital  social  à  concurrence  de  1.500.000,-  EUR,  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de

2.600.000,- EUR à 4.100.000,-EUR, par la création et l'émission de 1.500 actions nouvelles de 1.000,-EUR chacune, émises
avec une prime d'émission totale de 13.500.000,-EUR et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l'article cinq des statuts.

36953

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de deux millions six cent mille euros (2.600.000,- EUR) à quatre millions cent mille
euros (4.100.000,- EUR), par la création et l'émission de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles de mille euros (EUR
1.000,-) chacune, émises avec une prime d'émission totale de treize millions cinq cent mille euros (13.500.000,- EUR),
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les mille cinq cents (1.500) actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites, après renonciation des

autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, par la société R HOLDINGS FUND, ayant son siège social
à Walkers, Walker House, Mary Street, P.O. Box 265GT, Grand Cayman, Cayman Islands.

La somme de quinze millions d'euros (15.000.000,- EUR), faisant pour le capital social le montant de un million cinq

cent  mille  euros  (1.500.000,-EUR)  et  pour  la  prime  d'émission  le  montant  de  treize  millions  cinq  cent  mille  euros
(13.500.000,-  EUR),  a  été  apportée  en  numéraire  de  sorte  que  la  prédite  somme  se  trouve  dès-à-présent  à  la  libre
disposition de la société anonyme GWM RENEWABLE ENERGY S.A., ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (Alinéa premier). Le capital souscrit est fixé à quatre millions cent mille euros (4.100.000,- EUR), représenté

par quatre mille cent (4.100) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées
générales."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille six cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: FERNANDES - ERK - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 février 2010. Relation: GRE/2010/606. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 5 mars 2010.

Référence de publication: 2010035824/71.
(100034462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

MD Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 4, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 146.737.

L'an deux mille dix, le vingt-quatre février.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

ONT COMPARU

1) HERO S.A., ayant son siège social à L-7680 Waldbillig, 22, rue André Hentges, propriétaire de 25 (vingt-cinq) parts

sociales, ici représentée par son administrateur unique Monsieur Juan Manuel Romera Bertran, demeurant à L-7680
Waldbillig, 22, rue André Hentges.

2) Monsieur Didier DEGAND, employé privé, né à Ath (Belgique), le 1 

er

 janvier 1962, demeurant à L-1255 Luxem-

bourg, 4, rue de Bragance, propriétaire de 75 (soixante-quinze) parts sociales.

36954

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée MD Engineering S.à r.l., avec

siège social à Waldbillig, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 5 juin 2009, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 1320 du 9 juillet 2009.

Les associés ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de transférer le siège social de Waldbillig à L-1255 Luxembourg, 4, rue de Bragance.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article quatre des statuts est modifié comme suit:

" Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article deux relatif à l'objet social comme suit:

" Art. 2. La société a pour objet les prestations de management et de consultance dans le domaine de la construction

(p.ex. budgétisation, planning financier, management de projets de construction, structures d'organisation, conseils d'in-
vestissements), le contrôle de qualité et de quantité et le conseil de gestion en matière de construction, la coordination,
le pilotage, la surveillance et la direction générale de constructions, ainsi que l'exploitation d'un bureau ingénieur-conseil
en construction, de techniques du bâtiment et l'établissement des certificats de performances énergétiques de bâtiments
d'habitations font partie de son objet.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indépendance

professionnelle de l'activité libérale d'ingénieur-conseil et elle s'engage à respecter toutes les dispositions législatives et
réglementaires auxquelles est soumise l'activité réglementée en question.

En général, la société peut faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet similaire ou susceptible d'en favoriser
l'exploitation et le développement. Elle peut s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit dans
toutes sociétés ou entreprises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser ou à le développer.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de confirmer le mandat de Monsieur Didier DEGAND comme gérant de la Société et décide qu'il

pourra engager la Société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

<i>Cession de parts

Ensuite l'associée HERO S.A., dûment représentée par Monsieur Juan Manuel Romera Bertran, prénommé, déclare

céder les 25 (vingt-cinq) parts qu'elle détient dans la Société à Monsieur Didier DEGAND, prénommé, qui accepte, au
prix de EUR 3.125.- (TROIS MILLE CENT VINGT-CINQ EUROS).

Le Cédant déclare avoir reçu la somme de EUR 3.125.- (TROIS MILLE CENT VINGT-CINQ EUROS) dès avant la

passation des présentes, ce dont quittance.

Le Cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à compter de ce jour.
Suite à cette cession de parts sociales les CENT (100) parts sociales représentatives du capital social sont détenues

par Monsieur Didier DEGAND, prénommé et l'article 6 des statuts est modifié comme suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 125.- (cent vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées."

Conformément à l'article 1690 du Code Civil, cette cession de parts est acceptée au nom de la Société par son gérant

Monsieur Didier DEGAND, prénommé.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. M. ROMERA BERTRAN, D. DEGAND et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 février 2010. Relation: LAC/2010/8710. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 mars 2010.

Référence de publication: 2010035826/64.
(100034793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

36955

Unsworth &amp; Associates S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 73.222.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2010.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010035914/12.
(100034551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

ProLogis Czech Republic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 63.269.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 Novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010035936/14.
(100034672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

ProLogis Belgium XIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.922.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 Novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010035937/14.
(100034669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

ProLogis Belgium XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.904.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 Novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010035938/14.
(100034668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

36956

ProLogis UK LXI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.239.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010035931/14.
(100034650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

ProLogis UK XLVII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.069.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010035932/14.
(100034648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

ProLogis UK XIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.893.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010035933/14.
(100034646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

York Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 133.595.

DISSOLUTION

In the year Two Thousand and Ten, on the First day of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr. Régis Galiotto, lawyer, with professional address at Luxembourg,
the "Proxy-Holder",

36957

acting as a special proxy of Juno Properties S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"),

with a share capital of USD 20,000.-, having its registered office at 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies ("Registre de Commerce et des Sociétés") under number
B 133.592,

the "Mandator",
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing Proxy-Holder

and the undersigned notary, will be registered with this minute.

The appearing party, represented as stated here above, requested the undersigned notary to act its declarations and

observations as follows:

I.- That the private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), "York Partners S.à r.l.", having its

registered office at 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies ("Registre de Commerce et des Sociétés") under number B 133.595, has been incorporated pursuant to
a deed drawn up by Maître Joseph Elvinger on 8 November 2007.

II.-  That  the  subscribed  share capital  of the  company  "York  Partners  S.à  r.l." amounts  currently  to  USD  20,000.-

represented by 20,000 shares with a nominal par value of USD 1.- each, fully paid up.

III.- That the Mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of the

company "York Partners S.à r.l.".

IV.- That the Mandator as the sole shareholder and liquidator declares explicitly to proceed with the dissolution of

the said company "York Partners S.à r.l.".

V.- That the Mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities and

commitments of the dissolved company "York Partners S.à r.l." and that the liquidation of the company "York Partners
S.à r.l." is terminated without prejudice as it assumes all its liabilities.

VI.- That the Mandator declares that the liquidation is closed.
VII.- That the shareholder's register or any other securities' register of the dissolved company "York Partners S.à r.l."

has been cancelled.

VIII.- That the financial statements of the company "York Partners S.à r.l." as at the date of dissolution are hereby

approved.

IX.- That the Mandator grants full discharge ("quitus") to each and all of the directors ("gérants") of the dissolved

company "York Partners S.à r.l." for all their mandates and duties during, and in connection with, the period running from
1 

st

 January 2010 to 1 

st

 February 2010.

X.- That the records and documents of the dissolved company "York Partners S.à r.l." will be kept for a period of five

years at the registered office of the dissolved company "York Partners S.à r.l.".

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

us, the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence la

version anglaise du texte fera foi.

L'an deux mille dix, le premier février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

M. Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
le "Mandataire",
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Juno Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec un

capital social de USD 20.000,-, ayant son siège social au 37, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.592,

le "Mandant",
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La partie comparante, représentée telle que dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de documenter ses décla-

rations et constatations ainsi qu'il suit:

I.- Que la société à responsabilité limitée "York Partners S.à r.l.", ayant son siège social à 37, rue du Saint-Esprit, L-1475

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.595, a été con-
stituée en vertu d'un acte reçu par Maître Joseph Elvinger le 8 novembre 2007.

36958

II.- Que le capital social de la société "York Partners S.à r.l.", précitée, s'élève actuellement à USD 20.000,-, représentés

par 20.000 actions ayant une valeur nominale de USD 1,- chacune, intégralement libérées.

III.- Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"York Partners S.à r.l.".

IV.- Que le Mandant en tant qu'associé unique et liquidateur, déclare expressément procéder à la dissolution de la

susdite société "York Partners S.à r.l.".

V.- Que le Mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers de la société dissoute "York Partners S.à r.l.",et que la liquidation de la société "York
Partners S.à r.l." est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que le Mandant déclare que la liquidation est clôturée.
VII.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la société dissoute "York Partners S.à r.l.", ainsi qu'à

l'annulation de tout autre registre existant.

VIII.- Que les états financiers de la société "York Partners S.à r.l." à la date de la dissolution sont ici approuvés.
IX.- Que le Mandant accorde la décharge pleine et entière à chacun et à tous les gérants de la société dissoute "York

Partners S.à r.l." pour l'exécution de tous leurs mandats et charges pendant, et en relation avec, la période du 1 

er

 janvier

2010 au 1 

er

 février 2010.

X.- Que les livres et documents de la société dissoute "York Partners S.à r.l." seront conservés pendant cinq ans au

siège de la société dissoute "York Partners S.à r.l.".

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que les comparants l'ont requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en

original,

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 04 février 2010. Relation: LAC/2010/5293. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 FEV. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010035847/100.
(100034295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

Tecnocapital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 128.185.

L'an deux mille dix, le premier mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S'est  tenue  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  Actionnaires  de  "TECNOCAPITAL  S.A.",  (la  "Société"),  une

société anonyme, établie et ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg,
section B numéro 128185), constituée suivant acte notarié en date du 8 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1436 du 12 juillet 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sarah BRAVETTI, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Madame Isabelle MARÉCHAL-GERLAXHE, employée privée,

avec adresse professionnelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine DAY-ROYEMANS, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2) Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.

36959

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de la Société

sont présentes ou représentées à l'Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points à l'ordre du jour.

Après délibération, l'Assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de procéder à la dissolution immédiate de la Société

"TECNOCAPITAL S.A.".

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la Société:
la société "GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.", une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 83 Pafebruch, L-8308 Capellen (Luxembourg), (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 43298).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le président lève la séance.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. BRAVETTI, I. MARECHAL-GERLAXHE, C. DAY-ROYEMANS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 mars 2010. Relation: EAC/2010/2467. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010035832/57.
(100034567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

Star Investments S.à. r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 107.296.

Constituée par-devant Me André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 avril

2005, acte publié au Mémorial C n° 818 du 23 août 2005.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STAR INVESTMENTS S.à r.l., en liquidation
Mourant Luxembourg S.A.
<i>Le liquidateur
Signature

Référence de publication: 2010035976/16.
(100034380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

36960

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Document Outline

1010 Gauchetière (Luxembourg) Holding S.A.

AFIB S.A.

Algae-Tech Holdings S.A.

BRW Holdings S.à r.l.

Coiffure Raison

Coiffure Raison

Coiffure Raison

Coiffure Raison

Coiffure Raison

CVI GVF Luxembourg Fourteen S.à r.l.

Earl Place (Luxembourg) Holding SA

Fidei S.à r.l.

Filpac S.A.

Galaxy Management Services (Luxembourg) S.A.

Gerstlauer Consulting S.à r.l.

Groussbusser Musek

GWM Renewable Energy I S.A.

GWM Renewable Energy S.A.

HA-K S.à r.l.

Italmeubles S.à r.l.

Luxbizz S.A.

MD Engineering S.à r.l.

Mediapolis Investments S.A.

Multi Management Services S.à r.l.

Office Park Leeds (Luxembourg) Holding S.A.

Parkway Mall (Luxembourg) Holding S.A.

PL S.A.

PL S.A.

PL S.A.

ProLogis Belgium XIII S.à r.l.

ProLogis Belgium XII S.à r.l.

ProLogis Czech Republic S.à r.l.

ProLogis France XCIV S.à r.l.

ProLogis Netherlands I S.à r.l.

ProLogis Netherlands S.à r.l.

ProLogis Poland XLVIII S.à r.l.

ProLogis Poland XLVII S.à r.l.

ProLogis Poland XLVI S.à r.l.

ProLogis Poland XVIII S.àr.l.

ProLogis Poland XVII S.à r.l.

ProLogis Poland XVI S.àr.l.

ProLogis Poland XV S.àr.l.

ProLogis Poland XX S.à r.l.

ProLogis UK LXI S.à.r.l.

ProLogis UK LXI S.à.r.l.

ProLogis UK XIV S.à r.l.

ProLogis UK XLVII S.à.r.l.

Rabano Properties S.à r.l.

R.E. Développement S.A.

Richmond Road (Luxembourg) Holding S.A.

Star Investments S.à. r.l.

Tecnocapital S.A.

Transcom WorldWide S.A.

Unsworth &amp; Associates S.àr.l.

VIP Lux S.à r.l.

York Partners S.à r.l.