MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 769

13 avril 2010

SOMMAIRE

121 Bloor Street (Luxembourg) Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36879

160 Bloor Street (Luxembourg) Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36879

AFIB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36866

Agripromotion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36888

Altima Africa Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

36893

Aludore International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

36889

Avantium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36891

Avireina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36878

Aviva Investors Hedge Funds . . . . . . . . . . . .

36889

Badie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36866

Badie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36867

Bemar Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

36878

Be Ready S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36877

BioFish S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36867

Cabellera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36881

Constellation Software Luxembourg . . . . .

36906

Cool Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36877

Desert Storm  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36875

FAM Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36888

Icamm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36879

IMARA Investments Holding II S.à r.l.  . . .

36875

La Nice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36906

MKN Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36885

Monitor Capital Investors S.à.r.l.  . . . . . . . .

36884

Monitor Capital Investors S.à.r.l.  . . . . . . . .

36885

Nabors Hungary Group Financing L.L.C. -

Luxembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36866

Parfinance S.C.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36867

Philharmonie Municipale de Diekrich  . . . .

36882

PL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36866

Prisca Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

36882

PROGRèS FAMILIAL SA  . . . . . . . . . . . . . . .

36876

ProLogis Belgium III S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

36905

ProLogis France XXVII S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

36876

ProLogis Netherlands S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

36866

ProLogis Netherlands S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

36875

ProLogis Poland XXI S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

36877

ProLogis UK XLVII S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

36905

Sadia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36878

Septus Asset Management  . . . . . . . . . . . . . .

36892

Shal & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36876

SISA Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36900

Skirnerinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36891

Tec Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36875

Temple Quay (Luxembourg) Holding SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36878

Transcom WorldWide S.A.  . . . . . . . . . . . . .

36899

Transcom WorldWide S.A.  . . . . . . . . . . . . .

36905

Transcom WorldWide S.A.  . . . . . . . . . . . . .

36899

Ursa Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

36899

VIP Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36912

West Putnam RE 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36912

Yandes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36881

36865

Nabors Hungary Group Financing L.L.C. - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étran-

ger.

Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.540.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sebastien Pauchot
<i>Manager

Référence de publication: 2010035517/12.
(100033773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

PL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.694.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2010035518/11.
(100033768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

AFIB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 41.055.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010035581/10.
(100034011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Badie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.215.

Le bilan au 31 mars 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010035583/10.
(100034008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

ProLogis Netherlands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 62.261.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36866

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010035590/14.
(100033741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Parfinance S.C.A. - SPF, Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 16.425.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 16 février 2010

1. M. Alain Geurts, né le 13 septembre 1962 à Nioki (République Démocratique du Congo), employé privé, demeurant

professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, M. Guillaume Scroccaro, né le 9 septembre 1977
à Thionville (France), employé privé, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et
la société A&amp;C Management Services S.à.r.l., RCS Luxembourg B 127 330, ayant son siège social au 65, rue des Romains,
L-8041 Luxembourg sont nommés, avec effet rétroactif au 19 janvier 2010, nouveaux Commissaires en remplacement
de M. Christophe Blondeau, M. Nour-Eddin Nijar et la société HRT Révision S.A. (Anc. HRT Révision S.à.r.l.) démission-
naires. Leurs mandats viendront à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2013.

2. Le siège social est transféré avec effet rétroactif au 19 janvier 2010 au 12, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 16 février 2010.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour PARFINANCE S.C.A-SPF
Le Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010035584/21.
(100034026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Badie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.215.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010035585/10.
(100034004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

BioFish S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 151.690.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-cinq février.
Pardevant Maître Gérard LECUIT notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société TreeBEA SA, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur, R.C.S. Luxembourg

B 89.877,

ici représentée par Monsieur Franck Amouyal, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 15 février 2010.
Laquelle procuration, après avoir été signée «Ne Varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

36867

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «BioFish S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société a en outre pour objet les activités suivantes:
- Technologies de l'industrie se concentrant dans l'agriculture, l'aquaculture, de l'eau et l'énergie renouvelable.
- Aquaculture durable de poissons d'élevage
- Pisciculture
- Production de poissons
- Biologie marine
- Installations aquacoles
- Traitement de l'eau
- Développements de technologies pour l'élevage de poissons.
- Gestion, Marketing et Distribution de ces technologies.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31 EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

36868

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,

36869

en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième lundi du mois de juin à 14.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les MILLE (1.000) actions.

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à mille deux cents euros (EUR 1.200).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante pré-qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS et celui des commissaires à UN.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André AMOUYAL, administrateur de sociétés, née à Oran (Algérie) le 23 mars 1951 demeurant à F-98714

TAHITI (Polynésie Française) Taunoa, résidence Quesnot BP 20400.

36870

b) Monsieur Asher PEREZ, Chercheur et Professeur d'université, né à Marrakech (Maroc), le 21 mars 1964, demeurant

à F-67300 Schiltigheim 26, rue de la Patrie.

c) Monsieur Franck AMOUYAL, administrateur de sociétés, né à Lyon (France), le 28 juin 1964, demeurant profes-

sionnellement à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean Pierre Brasseur.

3. Monsieur Asher Perez est nommé administrateur délégué à la gestion journalière.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
BROADHOUSE INTERNATIONAL S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 23, rue

Aldringen à L-1118 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 70620.

5. Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année 2015.

6. Le siège social de la société est fixé à
L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean Pierre Brasseur.
7. Monsieur Franck AMOUYAL, prénommé, aura le pouvoir de signature individuelle auprès des banques pendant

toute la durée de son mandat.

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société, celle-

ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui
est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand ten, on the twenty-fifth day of February.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TreeBEA S.A., having its registered office at 1, Rue Jean Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B

89.877,

here represented by Mr Franck AMOUYAL, company's director, residing professionally in L-1258 Luxembourg, 1, rue

Jean-Pierre Brasseur,

by virtue of a proxy given on 15 February 2010.
The above mentioned proxy, signed by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as above stated, in the capacity in which he acts, has requested the notary to inscribe

as follows the articles of association of a société anonyme which he forms:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.

The Company exists under the name of "BioFish S.A.".

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and

36871

patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may carry out furthermore the following activities:
- Industry's technologies focus on agriculture, aquaculture, water and renewable energy.
- Sustainable aquaculture fish farming
- Fish farming
- Fish production
- Marine biology
- Aquaculture facilities
- Water treatment
- Development of technologies for rearing fish,
- Management, marketing and distribution of those technologies.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.  The  corporate  capital  is  set  at  THIRTY-ONE  THOUSAND  EUROS  (31,000.-  EUR)  represented  by  ONE

THOUSAND (1,000) shares with a par value of THIRTY-ONE EUROS (31.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

If there is only one Director, all such powers shall be reserved to the Sole Director.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by

36872

the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the
Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless  otherwise  provided  by  Law  or  by  the  Articles,  all  decisions  by  the  annual  or  ordinary  general  meeting  of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV.- Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the second Monday of June at 2.30 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

36873

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end the 31 

st

 of December

2010.

2) The first annual general meeting shall be held on 2011.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated hereabove, declares

to subscribe the one thousand (1,000) shares.

All the shares have been paid up by payment in cash, so that the amount of THIRTY-ONE THOUSAND EUROS

(31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately ONE THOUSAND TWO
HUNDRED EUROS (EUR 1,200).

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,

has immediately taken the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr André AMOUYAL, company's director, born in Oran (Algeria), on 23 March 1951, with address in F-98714

TAHITI (French Polynesia) Taunoa, Résidence Quesnot BP 20400.

b) Mr Asher PEREZ, Researcher and University Professor, born in Marrakech (Morocco), on 21 March 1964, with

address in F-67300 Schiltigheim, 26, rue de la Patrie.

c) Mr Franck AMOUYAL, company's director, born in Lyon (France), on 28 June 1964, with professional address in

L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

3.- Mr Asher PEREZ is appointed as Managing director of the Company.
4.- Has been appointed statutory auditor:
BROADHOUSE INTERNATIONAL S.A., having its registered office in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, R.C.S.

Luxembourg B 70.620.

5.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2015.
6.- The registered office of the company is established in L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean Pierre Brasseur.
7. Mr Franck AMOUYAL, prenamed, will have signing authority with banks throughout the duration of his mandate.
The undersigned notary informs the appearing party that before any business activities of the present established

company, this one has to be in possession of a business license in due form in relation with the aim of the company, which
is expressly known by the appearing party.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.

36874

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Signé: F. Amouyal, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 mars 2010. Relation: LAC/2010/9422. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2010.

Référence de publication: 2010035792/401.
(100034823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

Tec Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.953.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010035587/10.
(100033994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Desert Storm, Société Anonyme.

Siège social: L-1232 Howald, 2, rue Ernest Beres.

R.C.S. Luxembourg B 55.314.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010035589/10.
(100033990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

ProLogis Netherlands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 62.261.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010035592/14.
(100033739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

IMARA Investments Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 131.992.

AUSZUG

Aus einem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung des alleinigen Gesellschafters (i.e. der IMARA Investments

Holding I S.à r.l.) vom 1. Dezember 2009 geht hervor, dass der Gesellschaftssitz des alleinigen Gesellschafters mit sofor-
tiger Wirkung von L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, verlegt wurde.

Des Weiteren wird hiermit angezeigt, dass, nachfolgend zur Sitzverlegung der Gesellschaft von L-1470 Luxembourg,

50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, (mit Wirkung zum 1. Dezember 2009), die geschäftliche

36875

Adresse des alleinigen Geschäftsführers, Herrn Matthias Sprenker, nunmehr wie folgt lautet: L-2163 Luxembourg, 35,
Avenue Monterey.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010035645/20.
(100033593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

PROGRèS FAMILIAL SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 7.361.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 10 février 2010

que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt
des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été ordonné.

Luxembourg, le 08 MARS 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PROGRèS FAMILIAL SA (en liquidation)
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010035593/17.
(100034204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

ProLogis France XXVII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.277.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010035594/14.
(100033738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Shal &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 123.526.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 28 janvier 2010

Le siège social de la société a été transféré de L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde au L-1511 Luxembourg, 121,

Avenue de la Faïencerie avec effet au 28 janvier 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SHAL &amp; Co. S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010035595/14.
(100034137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

36876

ProLogis Poland XXI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.437.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010035607/14.
(100033777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Be Ready S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Cool Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 150.942.

L'an deux mille dix, le quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

La société Altice VII S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1130

Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro
B143725, (ci après l'"Associé Unique"),

dûment représentée par Maître Aurélien Latouche, avocat, demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 3,

rue Goethe,

Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique détient l'intégralité du capital social de la société Cool Holding S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculé au Registre
de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B150942, (ci-après la "Société"), constituée suivant un acte
de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-duché de Luxembourg en date du 29 décembre
2009, actuellement en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
L'Associé Unique déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Conformément à la liste de présence, l'Associé Unique représentant l'intégralité du capital social de 12.500,- EUR

(douze mille cinq cent euros) dûment représenté à l'assemblée. L'assemblée peut ainsi valablement délibérer et décider
sur tous les sujets mentionnés à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu une convocation préalable.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en "Be Ready S.à r.l.";
2. Modification de l'article 4 des statuts de la Société en vue de refléter le changement de la dénomination social;
3. Divers.
L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société en Be Ready S.à r.l..

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 4 statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. La Société a comme dénomination Be Ready S.à r.l.."

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés à huit cents euros.

36877

Fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: LATOUCHE - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 17 février 2010. Relation: GRE/2010/565. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 5 mars 2010.

Référence de publication: 2010035818/49.
(100034694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

Temple Quay (Luxembourg) Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 147.651.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration en date du 12 février 2010

1. Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Temple Quay (Luxembourg) Holding S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010035608/14.
(100034087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Bemar Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 71.567.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010035623/10.
(100033900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Sadia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.200.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SADIA S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2010035624/11.
(100033896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Avireina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.184.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36878

AVIREINA S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2010035625/11.
(100033895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

160 Bloor Street (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 105.921.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration en date du 12 février 2010

1. Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour 160 Bloor Street (Luxembourg) Holding S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010035626/14.
(100034077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

121 Bloor Street (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 105.920.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration en date du 12 février 2010

1. Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour 121 Bloor Street (Luxembourg) Holding S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010035628/14.
(100034076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Icamm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.

R.C.S. Luxembourg B 105.684.

L'an deux mil dix, le deux mars.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de la société anonyme ICAMM S.A.,

dénommée ci-après "la Société", ayant son siège social à L-9544 Wiltz, 2, Rue Hannelast, inscrite au registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 105684, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul
DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 18 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 444 du 12 mai 2005, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire  Paul  DECKER,  prédit,  en  date  du  6  septembre  2005,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et
Associations numéro 112 du 17 janvier 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe LEMAÎTRE, comptable, avec adresse à B-6567

Fontaine-Valmont, 20, rue de la Rochelle.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Nadine GLOESENER, employée, avec adresse profession-

nelle à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

L'Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Roland LEMAÎTRE, conseil fiscal, avec adresse à B-6532 Ragnies, 1, rue

de Ronzée.

Madame la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par la présidente, la secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de

36879

présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II) Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentatives de l'intégralité du

capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 418.000,- (quatre cent dix-huit mille euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 31.000,-(trente et un mille euros) à EUR 449.000,- (quatre cent quarante-neuf mille euros),
le tout moyennant paiement d'une prime d'émission d'un montant total de sept cent quatre-vingt-deux mille euros (EUR
782.000).

2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
3. Divers.
IV) Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société pour une valeur totale

de EUR 418.000,- (quatre cent dix-huit mille euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un
mille euros) à EUR 449.000,- (quatre cent quarante-neuf mille euros), par émission de quatre mille cent quatre-vingt
(4.180) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent (100) euros ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes, le tout moyennant paiement d'une prime d'émission d'un montant total de sept cent quatre-vingt-deux mille
euros (EUR 782.000).

<i>Souscription et Libération

Est à l'instant intervenu Madame Josiane VANDEVELDE, femme au foyer, demeurant à B-6532 Ragnies, 1, rue de

Ronzée,

ici représentée par Monsieur Christophe LEMAÎTRE, prédit, agissant sur base de la procuration prédite,
laquelle déclare renoncer à son droit préférentiel de souscription.
Intervient ensuite Madame Arlette MARCHAL, administrateur de société, demeurant à L-9644 Wiltz, 2, rue Hannelast,
ici représentée par Monsieur Roland LEMAÎTRE prédit, agissant sur base de la procuration prédite,
laquelle déclare souscrire à la totalité de quatre mille cent quatre-vingt (4.180) actions nouvellement émises de la

Société, moyennant paiement d'une prime d'émission d'un montant total de sept cent quatre-vingt-deux mille euros (EUR
782.000),

et libérer entièrement ces actions nouvelles comme suit:
- partiellement par un versement en espèces à hauteur de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), de sorte que le

montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire suivant certificat bancaire,

- partiellement par incorporation d'une avance actionnaire pour une valeur totale de EUR 500.000,- (cinq cent mille

euros),

- partiellement par apport d'un portefeuille titre pour une valeur totale de EUR 200.000.- (deux cent mille euros).
La réalité et la valeur des apports en nature résultent d'un rapport d'évaluation de l'apport en nature établi par AP

Audit, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 146397, rapport établi en date du 5 février
2010, qui restera annexée au présent acte et dont la conclusion est la suivante:

"L'opération sur laquelle votre assemblée générale est appelée à se prononcer consiste en l'augmentation du capital

social de la société anonyme "ICAMMS.A." au moyen d'apports en nature.

Les biens constitutifs des apports en nature consistent en une créance et un portefeuille d'obligations.
Les modes d'évaluation adoptés sont la valeur nominale de la créance et la valeur de marché au 9 décembre 2009 des

titres.

En contrepartie de ces apports, la société émettra 4.180 actions ordinaires d'une valeur nominale de € 100,00. Ces

actions seront attribuées à Madame Ariette Marchai. En outre, un montant de € 782.000,00 sera porté au crédit d'un
compte de fonds propres intitulé "prime d'émission".

En conclusion, au terme des contrôles effectués en conformité avec les normes édictées par l'Institut des Réviseurs

d'Entreprises, nous sommes d'avis que:

La description des biens apportés répond à des conditions normales de clarté et de précision et est de nature à satisfaire

les besoins d'information des comparants;

36880

Les valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation correspondent au nombre, au pair comptable et à la prime

d'émission des actions à émettre.....".

Sur quoi l'assemblée générale extraordinaire décide d'accepter lesdites souscriptions et paiements et d'émettre et

d'attribuer quatre mille cent quatre-vingt (4.180) actions nouvellement émises avec la même valeur nominale que les
actions existantes, entièrement libérées à Madame Arlette MARCHAL, prédite.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent quarante-neuf mille euros (EUR 449.000,-), représenté par quatre mille

quatre cent quatre-vingt-dix (4.490) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de deux mille trois cents
euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les comparants prémentionnés

ont signé le présent procès-verbal avec Nous, notaire.

Signé: C. Lemaître, N. Gloesener, R. Lemaître, C. Wersandt

Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 mars 2010. LAC/2010/9336. Reçu soixante quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme -

Luxembourg, le 9 mars 2010.

Référence de publication: 2010035816/102.

(100034338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

Cabellera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.185.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CABELLERA S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2010035627/11.

(100033893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Yandes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.199.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

YANDES S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2010035629/11.

(100033892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

36881

Prisca Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 137.654.

AUSZUG

Aus einem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung des alleinigen Gesellschafters (i.e. der IMARA Investments

Holding II S.à r.l.) vom 1. Dezember 2009 geht hervor, dass der Gesellschaftssitz des alleinigen Gesellschafters mit so-
fortiger Wirkung von L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, verlegt
wurde.

Des Weiteren wird hiermit angezeigt, dass, nachfolgend zur Sitzverlegung der Gesellschaft von L-1470 Luxembourg,

50, route d'Esch, nach L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, (mit Wirkung zum 1. Dezember 2009), die geschäftliche
Adresse des alleinigen Geschäftsführers, Herrn Matthias Sprenker, nunmehr wie folgt lautet: L-2163 Luxembourg, 35,
Avenue Monterey.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2010035636/21.
(100033609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Philharmonie Municipale de Diekrich, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9293 Diekirch, place Wirtgen.

R.C.S. Luxembourg F 6.217.

STATUTS

Réunis en assemblée générale ordinaire le 16 janvier 2010, les membres de la "PHILHARMONIE MUNICIPALE DE

DIEKIRCH, a.s.b.l." constituée en 1868, ont décidé de procéder à une modification des statuts du 9 mars 1968. La même
assemblée a donné mandat aux personnes désignées au bas des présentes de procéder à la publication de ces modifications.
Les statuts se présentent comme suit:

Chapitre 1 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée "PHILHARMONIE MUNICIPALE DE DIEKIRCH".

Son siège est à Diekirch.
La durée de l'association est illimitée.

Art. 2.  L'association  a  pour  but  de  propager  la  culture  de  la  musique  d'harmonie  et  d'orchestre,  d'organiser  des

concerts publics, des manifestations culturelles, de participer aux manifestations municipales, religieuses ou de bienfai-
sance, pour autant que celles-ci aient un caractère public.

Chapitre 2. Membres

Art. 3. Sont membres de l'association tous ceux qui possèdent les connaissances musicales requises pour participer

aux manifestations de l'harmonie et qui ont été admis à ce titre par l'assemblée générale, les membres non-musiciens du
conseil d'administration, ainsi que le(s) porte-drapeau de l'association:

Le nombre des membres de l'association est illimité; le nombre des membres-musiciens ne pourra être inférieur à

quinze.

La section "juniors" fait partie de l'association. Les musiciens trop jeunes ou non encore qualifiés pour participer aux

manifestations de l'harmonie sont a considérer comme membres provisoires, à condition toutefois qu'ils aient une activité
régulière dans la section "juniors". Les membres provisoires ont le droit d'assister aux assemblées générales.

Art. 4. L'admission de nouveaux membres est soumise a l'approbation de l'assemblée générale. La qualité de membres

se perd par démission ou exclusion.

L'exclusion d'un membre peut être prononcée par le conseil d'administration pour motifs graves: refus de se conformer

aux statuts ou au règlement intérieur, comportement préjudiciable à l'association, trois absences consécutives et non-
justifiées aux répétitions.

36882

Chapitre 3. Organes de l'association

Art. 5. Les organes de l'association sont:
I. L'assemblée générale
II. Le conseil d'administration
III. Les commissaires aux comptes.

I. L'assemblée générale.

Art. 6. L'assemblée générale de l'association représente l'ensemble de ses membres. Elle est l'organe souverain de

l'association.  Y  ont  droit  de  vote  les  membres  ayant  seize  ans  accomplis  et  admis  comme  tels  au  plus  tard  lors  de
l'assemblée générale du mois de janvier de l'année précédente.

Entrent notamment dans les attributions de l'assemblée générale:
- l'approbation des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes;
- la décharge de leur gestion à donner aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes;
- la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration et des commissaires aux comptes;
- la fixation du montant de la cotisation annuelle; celle-ci ne pourra dépasser quinze euros;
- les modifications à apporter aux statuts de l'association;
- l'admission de nouveaux membres, la désignation de membres d'honneur et de membres donateurs;
- la dissolution de l'association et la nomination de liquidateurs.

Art. 7. L'assemblée générale est ordinaire ou extraordinaire.
L'assemblée générale ordinaire se réunit une fois par an au mois de janvier
L'assemblée générale extraordinaire peut avoir lieu sur convocation du président en accord avec le conseil d'admi-

nistration ou à la demande écrite d'au moins dix-huit membres ayant le droit de vote.

Art. 8. Les membres sont convoqués à l'assemblée générale par avis postal contenant l'ordre du jour expédié au moins

cinq jours avant la date de l'assemblée.

Il est loisible aux membres de s'y faire représenter par un autre membre, mais non par un tiers; la procuration doit

être écrite. Un membre présent a l'assemblée ne peut représenter qu'un seul autre membre.

L'ordre du jour, arrêté par le conseil d'administration, est affiché au moins dix jours avant la date de l'assemblée dans

la salle de répétition. Tout membre qui entend voir délibérer l'assemblée sur un point ne figurant pas à l'ordre du jour
doit en aviser le conseil d'administration par avis postal expédié au moins trois jours avant la date de l'assemblée.

L'assemblée générale, sauf les cas prévus aux articles 8 et 20 de la loi, peut valablement délibérer si la moitié plus un

de ses membres sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée qui doit être
convoquée dans la quinzaine, peut valablement délibérer, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du conseil d'administration.
Les procès-verbaux sont reliés en un registre spécial conservé au siège de l'association où tous les membres et les

tiers intéressés peuvent en prendre connaissance.

II. Le conseil d'administration

Art. 10. Le conseil d'administration est l'organe administratif et exécutif de l'association. Il se compose d'au moins cinq

membres dont des musiciens et des non-musiciens, le nombre des membres musiciens devant toujours être supérieur à
celui des membres non-musiciens. Les administrateurs désignent parmi eux pour un terme de deux ans le président, le
vice-président, le secrétaire, le caissier et les archivistes de l'association.

Art. 11. L'élection des membres du conseil d'administration a lieu à l'assemblée générale annuelle. Ils sont élus pour

un terme de deux ans. Chaque année au moins la moitié des mandats sont renouvelables. Les membres sortants sont
rééligibles.

Pour être éligible aux fonctions d'administrateur, il faut être âgé de dix-huit ans accomplis. Les candidats musiciens

doivent être membres de l'association depuis deux ans au moins.

Pour être élu un candidat doit obtenir plus de la moitié des voix des membres présents ou représentés. A défaut il

sera procédé à un scrutin de ballottage. Sont alors élus les membres ayant reçu le plus grand nombre de suffrages. En cas
d'égalité de voix, l'élection est acquise au candidat le plus âgé.

Art. 12. Le conseil d'administration a les pouvoirs de disposition et d'administration les plus étendus pour la gestion

générale des affaires de l'association et la poursuite de l'objet social.

Entrent notamment dans ses attributions:
- la représentation de l'association dans tous les actes judiciaires et extra judiciaires;
- la nomination des chefs de musique et toutes les questions les concernant;
- la sauvegarde de l'intérêt général et du prestige de l'association;

36883

- l'élaboration de plans d'études et de programmes;
- la fixation de répétitions, concerts, sorties, excursions;
- toutes questions concernant l'acquisition ou le remplacement d'instruments de musique;
- la convocation de l'assemblée générale et la fixation de son ordre du jour;
- l'établissement des comptes de l'exercice et des prévisions budgétaires;
- l'élaboration du règlement intérieur.
Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs pour des affaires déterminées à des membres de l'association.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président chaque fois que l'intérêt de l'association

l'exige.

Il statue valablement si au moins la moitié de ses membres sont présents. La représentation n'est pas admise.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix celle du président

est prépondérante. Si le conseil n'est pas en nombre pour délibérer valablement, il sera statué sur les points en suspens
à la prochaine séance, quel que soit le nombre des membres présents.

Tout administrateur absent sans excuse valable de trois réunions consécutives pourra être démis de ses fonctions par

le conseil d'administration.

III. Les commissaires aux comptes

Art. 14. L'assemblée générale annuelle élit trois commissaires aux comptes qui ont pour mission de vérifier la con-

formité des comptes présentés par le conseil d'administration à l'assemblée générale avec les livres et pièces comptables.
Les commissaires font rapport à l'assemblée.

Chapitre 4. Dissolution

Art. 15. En cas de dissolution de l'association, pour quelque motif que ce soit, les liquidateurs remettront au repré-

sentant du collège des bourgmestre et échevins de la municipalité tous les objets appartenant à l'association aux fins de
conservation dans un local à ce destiné.

Si dans les cinq années de la dissolution il ne s'est pas constitué une nouvelle association portant le même nom et ayant

adopté des statuts similaires, l'avoir de l'association passera à la Municipalité de Diekirch.

Art. 16. Tous les cas non prévus par la loi ou les statuts sont tranchés par le conseil d'administration.

Diekirch, le 16 janvier 2010.

Signature.

<i>Attestation

Un exemplaire des présents statuts a été déposé le 22.02.2010 au Secrétariat communal de la Ville de Diekirch.

Diekirch, le 23.02.2010.

<i>Pour l'Administration communale
Signatures
<i>Le Bourgmestre / le secrétaire

Référence de publication: 2010035777/119.
(100034608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

Monitor Capital Investors S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.750,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.764.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2010.

<i>Pour Monitor Capital Investors S.à r.l.
Julien FRANCOIS
<i>Gérant

Référence de publication: 2010035644/14.
(100034002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

36884

Monitor Capital Investors S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.750,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.764.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2010.

<i>Pour Monitor Capital Investors S.à r.l.
Julien FRANCOIS
<i>Gérant

Référence de publication: 2010035646/14.
(100034000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

MKN Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 27, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 151.679.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzehn, den sechzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft SKYSCRAPE S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, eingetragen im

Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 53.666, hier vertreten durch Herrn Roland EBSEN, Buchhalter, wohn-
haft in Grevenmacher, in seiner Eigenschaft als delegiertes Verwaltungsratsmitglied, Einzelzeichnungsberechtigter;

2.- Die Aktiengesellschaft PALERIDER HOLDING S.A., mit Sitz in L-2132 Luxemburg, 18, avenue Marie-Thérèse,

eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 49.555, hier vertreten durch Herrn Roland EBSEN,
vorgenannt, in seiner Eigenschaft als delegiertes Verwaltungsratsmitglied, Einzelzeichnungsberechtigter.

Vorbenannte Erschienenen, handelnd und vertreten wie vorerwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Sa-

tzungen einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung "MKN IMMO S.A.".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Echternach.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde Echternach verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  und  bis  zur  völligen  Wiederherstellung  normaler  Verhältnisse  ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwelche Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere
Art von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die
Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die  Gesellschaft  kann  sich  an  der  Gründung  und  Entwicklung  jeder  finanziellen,  industriellen  oder  kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an
verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Ge-
sellschaften.

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Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmaßnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbe-

weglichen,  kommerziellen  und  industriellen  Operationen  machen,  welche  sie  für  nötig  hält  zur  Verwirklichung  und
Durchführung ihres Zweckes.

Eine eigene Handelstätigkeit außerhalb des Gesellschaftszweckes ist der Gesellschaft verwehrt.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in dreihundertzehn

(310) Aktien mit einem Nominalwert von hundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bes-
timmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-

ralversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Ausnahmsweise wird das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied durch die Generalversammlung ernannt.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Delegierten des Verwal-

tungsrates oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-

gelegenheiten  der  Gesellschaft  zu  befinden.  Die  Einberufung  der  Generalversammlung  erfolgt  mittels  den  gesetzlich
vorgesehenen Bestimmungen.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und zwar

am 20. des Monates Mai um 10:00 Uhr.

36886

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung befinden,

wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft

dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verp-
flichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Vorübergehende Bestimmungen

- Die erste ordentliche Generalversammlung der Gesellschafter findet im Jahre 2011 statt.
- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2010.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf eintausendvierhundert Euro (EUR 1.400,-).

<i>Kapitalzeichnung

Die dreihundertzehn (310) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

1.- Skyscrape S.A., vorbenannt dreihundertneun Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Palerider Holding S.A., vorbenannt eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

36887

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei, diejenige der Kommissare wird festgelegt auf einen.
2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2015.

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Claude WEBER, Verkäufer, geboren in Luxemburg, am 28. Februar 1982, wohnhaft in L-7715 Colmar-Berg, 17,

rte d'Ettelbruck;

- Frau Colette NICOLAS, Büroangestellte, geboren in Wiltz, am 9. September 1957, wohnhaft in L-7733 Colmar-Berg,

19, route de Luxembourg;

- Herr Horst Valentin KICKERT, Bankkaufmann, geboren in Mettendorf, am 10. Februar 1959, wohnhaft in D-54675

Mettendorf, Enztalstrasse 15 (Deutschland).

4.- Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
Herr Horst Valentin KICKERT, vorbenannt.
5.- In Ausführung von Artikel 7 der Satzungen wird Frau Colette NICOLAS, vorbenannt, zum Vorsitzenden des Ver-

waltungsrates gewählt.

6.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft ACCOUNT DATA EUROPE S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, RCS Lu-

xembourg B 70.580.

7.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-6450 Echternach, 27, route de Luxembourg.

<i>Bevollmächtigung

Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten

Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Senningerberg, Im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Erschienene zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Roland Ebsen, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 février 2010. LAC / 2010 / 8723. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg,den 2. März 2010.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010035791/176.
(100034460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

FAM Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.763.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2010.

<i>Pour FAM Holdings S.à r.l.
Julien FRANCOIS
<i>Gérant

Référence de publication: 2010035649/14.
(100033999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Agripromotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 87.176.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36888

Extrait sincère et conforme
AGRIPROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2010035662/12.
(100034172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Aviva Investors Hedge Funds, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 93.335.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010035660/10.
(100034128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Aludore International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 67.021.

L'an deux mille dix, le vingt janvier,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Aludore International S.A.",

ayant son siège social à 27, rue d'Eich, L-1461 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 67021, dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentaire le 18 décembre 2009, non encore publié.

L'assemblée est présidée par Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-1461 Lu-

xembourg, 31, rue d'Eich.

Madame le président désigne comme secrétaire Maître Sévrine Silvestro, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle

à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marilia Azevedo, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

Madame le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 et affectation du résultat.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes de clôture au 20 janvier 2010;
3. Démission des administrateurs Monsieur Victor Elvinger et Mesdames Catherine Dessoy et Sévrine Silvestro.
4. Démission du Commissaire aux comptes Monsieur Serge Marx.
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes démissionnaires.
6. Election de trois nouveaux administrateurs, à savoir Messieurs Alberto Dal Bon, Giuseppe Dal Bon et Cesare Dal

Bon.

7. Transformation de la société anonyme en une société à responsabilité limitée de droit italien et changement de sa

dénomination en "Aludore S.r.l.".

8. Transfert du siège social et de l'établissement principal du Grand-Duché de Luxembourg, 27, rue d'Eich, L-1461

Luxembourg au 20, via Dominutti, I-37135 Verona, Italie et adoption de la nationalité italienne, avec effet au 20 janvier
2010.

9. Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.
10. Autorisation à conférer aux administrateurs Messieurs Alberto Dal Bon, Giuseppe Dal Bon et Cesare Dal Bon

ainsi qu'à Maître Catherine Dessoy et/ou Maître Sévrine Silvestro, avocats à Luxembourg, pouvant agir ensemble ou
séparément, d'entreprendre toute procédure nécessaire et de signer et fournir tout document nécessaire au Ministère

36889

des Finances et au Registre de Commerce et des Sociétés de Vérone, ainsi qu'au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg afin d'assurer la continuation de la société en tant que société de droit italien et la cessation de la société
en tant que société de droit luxembourgeois.

11. Soumission des décisions proposées sous les points 7 à 9 de l'ordre du jour à la condition résolutoire du refus du

transfert du siège social de la société par le Ministère des Finances italien.

12. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
L'intégralité du capital social étant représentée, l'Assemblée décide de faire abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels au 31 décembre 2009. Cet exercice se clôture avec un bénéfice

de EUR 335.889,49. Ce bénéfice est affecté comme suit:

Réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 16.794.47

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 323.095.02
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 335.889,49

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'approuver les bilan et compte de profits et pertes de clôture au 20 janvier 2010.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée constate et décide d'accepter la démission des administrateurs Monsieur Victor Elvinger et Mesdames

Catherine Dessoy et Sévrine Silvestro.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée constate et décide d'accepter la démission du Commissaire aux comptes Monsieur Serge Marx.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de donner entière décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes démissionnaires.

<i>Sixième résolution:

L'assemblée décide d'élire comme nouveaux administrateurs les personnes suivantes:
- Monsieur Alberto Dal Bon, code fiscal italien DLBLRT41T10H783R, né le 10.12.1941 à San Bonifacio (VR), demeurant

via Fiera 47, I-37014 Cavalcaselle di Castelnuovo del Garda (VR), Italie.

- Monsieur Giuseppe Dal Bon, code fiscal italien DLBGPP67B21H783B, né le 21.02.1967 à San Bonifacio (VR), de-

meurant via Fiera 47, I-37010 Cavalcaselle di Castelnuovo del Garda (VR), Italie.

- Monsieur Cesare Dal Bon, code fiscal italien DLBCSR68A21H783K, né le 21.01.1968 à San Bonifacio (VR), demeurant

via San Lorenzo 5, I-37014 Cavalcaselle di Castelnuovo del Garda (VR), Italie.

<i>Septième résolution:

L'assemblée décide de transformer la Société de sa forme actuelle de société anonyme en une société à responsabilité

limitée de droit italien et de changer sa dénomination en "Aludore S.r.l.".

<i>Huitième résolution:

L'Assemblée décide, à l'unanimité, de changer la nationalité de la Société en adoptant la nationalité italienne et de

transférer le siège social et l'établissement principal de la Société du Grand-Duché de Luxembourg, 27 rue d'Eich, L-1461
Luxembourg au 20, via Dominutti, 1-37135 Verona, Italie, ceci avec effet au 20 janvier 2010.

L'Assemblée constate qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la Société et que dès lors aucun accord des

obligataires n'est requis en rapport avec les changements envisagés.

Elle constate en outre qu'aucune action sans droit de vote n'a été émise par la Société.
Elle constate également que le transfert du siège social en Italie et le changement de nationalité de la Société n'aura

en aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d'une nouvelle société et l'Assemblée
constate que cette résolution est prise en conformité avec l'article 199 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés com-
merciales, telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'avec la Directive du Conseil de la CEE du 17 juillet 1969 no. 335 et les
dispositions de l'article 2462 du code civil italien sur les sociétés à responsabilité limitée, le Décret du Président de la
République italienne n°917 du 22 décembre 1986 sur les dispositions fiscales et toutes dispositions concernées.

36890

<i>Neuvième résolution:

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance avec

la législation italienne relative aux sociétés à responsabilité limitée, et de les arrêter comme il résulte du document annexé
au présent acte.

<i>Dixième résolution:

L'assemblée décide de conférer aux administrateurs Messieurs Alberto Dal Bon, Giuseppe Dal Bon et Cesare Dal Bon

ainsi qu'à Maître Catherine Dessoy et/ou Maître Sévrine Silvestro, avocats à Luxembourg, pouvant agir ensemble ou
séparément, l'autorisation d'entreprendre toute procédure nécessaire et d'exécuter et de fournir tout document né-
cessaire  au  Ministère  des  Finances  et  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Vérone,  ainsi  qu'au  Registre  de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg et généralement toute administration qui pourrait être concernée, afin d'assurer
d'une part la continuation de la société en tant que société de droit italien et d'autre part la cessation de la société en
tant que société de droit luxembourgeois.

Tous pouvoirs sont en outre conférés au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de radier l'inscription de la

société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société en Italie.

Tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg pourront, pendant une période de cinq ans, être

obtenus à son ancien siège social à Luxembourg.

<i>Onzième résolution:

L'assemblée décide de soumettre les septième, huitième et neuvième résolutions prises ci-avant à la condition réso-

lutoire du refus du transfert du siège social de la société par le Ministère des Finances italien ou toute autre administration
ou institution.

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. DESSOY, S. SILVESTRO, M. AZEVEDO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 26 janvier 2010. Relation: LAC/2010/3770. Reçu douze euros (12.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE, conforme à l'original.

Luxembourg, le 04 FEV. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010035799/123.
(100034316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

Avantium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 96.365.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
AVANTIUM S.A.
Signature

Référence de publication: 2010035663/12.
(100034169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Skirnerinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 87.718.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 10 février 2010, il a été résolu ce qui suit:
1. De réduire le nombre d'administrateurs de quatre (4) à trois (3).

36891

2. D'accepter la démission de M. Johan BJARKE comme administrateur au conseil d'administration.

Fiona FINNEGAN / Gilles WEC-

KER.

At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on February 10

th

 2010, it has been resolved the following:

1 To decrease the number of directors from four (4) to three (3).
2 To accept the resignation of Mr. Johan BJARKE as director of the company.

Fiona FINNEGAN / Gilles WEC-

KER.

Référence de publication: 2010035736/18.
(100034521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

Septus Asset Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 135.398.

DISSOLUTION

L'an deux mil dix, le dix-huit février
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

- Monsieur Claude, Léon, François AYOT pseudo. CARRERE, né le 21 décembre 1936 à Clermont Ferrand en France,

avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 75 Parc d'Activités,

- Madame Dominique, Aline, Roberte, Pascale ORECCHIONI, née le 14 juin 1950 à Paris en France, avec adresse

professionnelle à L-8308 Capellen, 75 Parc d'Activités,

Ici représentés par Monsieur Benoît DE BIEN, avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités,

En vertu de procurations sous seing privé données le 15 février 2010.

lesquelles procurations après avoir été signées "ne varietur" par le Notaire instrumentant et les parties, resteront ci-

annexées pour être formalisées avec le présent acte.

Lesquels comparants, ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
Que les comparants sont les actionnaires de la société "septus asset management" s.à r.l., dont le siège social est situé

à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités. Constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Anja HOLTZ, de résidence à
Wiltz, le 13 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil spécial des sociétés et associations du 13 février 2008, numéro
375,

Et inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B-135.398,
Que le capital social de la société "septus asset management" S.à r.l. est de douze mille cinq cents euros (12.500,00-

EUR) représenté par cinq cents (500) parts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,00-EUR) chacune.

Que la société ne possède pas d'immeuble.
Que les comparants représentant l'intégralité du capital social, constatent que la société n'a plus exercé d'activité

depuis le 31 décembre 2008 et décide de prononcer sa dissolution avec effet au 31 décembre 2008,

Qu'ils déclarent avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société

"septus asset management" s.à r.l.

Qu'ils  déclarent  être  investis  de  tout  l'actif  de  la  société  et  expressément  prendre  en  charge  tout  passif  échu  et

éventuellement encore à échoir la concernant. Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et
clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée à l'administrateur unique démissionnaire pour son mandat jusqu'à ce jour.
Que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans à l'adresse suivante où toutes notifications

peuvent leur être adressées: Claude Léon François CARRERE, 50, Avenue du Président Wilson, F-93214 La Plaine Saint
Denis, en France.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société.

<i>Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimé à 850.-EUR.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, Anja Holtz.

36892

Enregistré à Wiltz, le 19 février 2010 - WIL/2010/140 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

Wiltz, le 3 mars 2010.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2010035778/50.
(100034846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

Altima Africa Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 151.677.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the eighteenth day of February.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of this deed.

THERE APPEARED:

ALTIMA ONE WORLD AGRICULTURE DEVELOPMENT FUND LIMITED, a limited liability company incorporated

under the laws of the Cayman Islands under number 206250, having its registered office at Queensgate House, South
Church Street, PO Box 1234, Grand Cayman, Cayman Islands

here represented by Mr. Patrick LESTIENNE, lawyer, residing professionally in Luxembourg
by virtue of a proxy given in London on 16 February 2010.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the Articles

of which it has established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become

members in future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well as
by the present articles of incorporation (the "Company").

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these securities and financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the
companies and/or enterprises in which it holds a participation or which are members of its group, in particular by granting
loans, facilities, security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them
any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (iv) make deposits at banks or with
other depositaries and invest it in any other manner; and (v) in order to raise funds which it needs to carry out its activity
within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in
which  it  holds  a  participation  or  which  is  part  of  its  group,  to  issue  debt  instruments  in  any  form  whatsoever.  The
enumeration above is enounciative and not restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of "Altima Africa Luxco S.à r.l.".

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.

36893

The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the sole manager or of the board of managers (the "Board").

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the sole manager or of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political or military developments have occurred or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at thirty five thousand US Dollars (USD 35,000.-), represented by three hundred

fifty (350) shares of a par value of one hundred US Dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner

required for amendment of these articles of incorporation.

The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may

suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital.
In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of article 189 of the Luxembourg law dated 10 August 1915

on commercial companies, as amended (the "1915 Law") the value of a share is based on the last three balance sheets of
the Company and, in case the company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet
of the last year or of those of the last two years.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member

or, as the case may be, the members. The managers constitute the Board.

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments  in  writing  or  by  telegram,  telex,  electronic  mail  or  telefax  confirmed  in  writing  which  shall  all  together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a

proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.

Resolutions shall require a majority vote but in case of equality of votes, the chairman of the Board shall have a casting

vote. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference or
by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The Board meeting held
by such means of communication is considered as having been held at the registered office of the Company.

The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in
case of several managers, by the joint signatures of any two managers.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the 1915 Law.
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.

36894

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar

means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his
proxyholder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of commu-
nication is considered as having been held at the registered office of the Company.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager(s) in office or failing

him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator
or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the 1915 Law.

<i>Subscription and Payment

ALTIMA ONE WORLD AGRICULTURE DEVELOPMENT FUND LIMITED, prenamed, subscribed for the three hun-

dred fifty (350) shares representing the entire share capital of the Company.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of thirty five thousand US Dollars (USD 35,000.-) is

at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2010.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr. Johan Dejans, born in Aarschot (Belgium) on 17 November 1966, with professional address at 13-15, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Mr. Paul Lamberts, born in Tilburg (Netherlands) on 18 September 1965, with professional address at 13-15, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg; and

36895

- Mr. Richard Brekelmans, born in Amsterdam (Netherlands) on 12 September 1960, with professional address at

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer's proxyholder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le dix-huit février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

ALTIMA ONE WORLD AGRICULTURE DEVELOPMENT FUND LIMITED, une société à responsabilité limitée con-

stituée sous les lois des Iles Cayman sous le numéro 206250, ayant son siège social au Queensgate House, South Church
Street, PO Box 1234, Grand Cayman, Iles Cayman

ici représentée par Mr Patrick LESTIENNE, Avocat à la Cour, de résidence professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 16 février 2010.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la "Société").

Art. 2. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.

La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers; (iii) accorder
toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle participe
ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce
soit  comprenant  des  services  de  trésorerie  pour  le  groupe;  (iv)  faire  des  dépôts  auprès  de  banques  ou  tous  autres
dépositaires et les placer de toute autre manière; et (v) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin
pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit,
accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe,
émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L'énumération précitée est énonciative et non limitative.

La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de "Altima Africa Luxco S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.

36896

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance (le "Conseil").

Il peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège

statutaire de la Société) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Dollars US (USD 35.000.-), représenté par trois cent cinquante (350)

parts sociales d'une valeur nominale de cent Dollars US (USD 100.-) chacune, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière

requise pour modifier les statuts.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société

pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l'article 189 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée
(la "Loi de 1915"). Si la Société ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de
ceux des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique

ou, selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil.

Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix mais en cas d'égalité de voix, la voix du président du conseil

sera prépondérante. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs
personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme
équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens sera considérée comme
ayant été tenue au siège social de la Société

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la Loi de 1915.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

36897

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi de 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

ALTIMA  ONE  WORLD  AGRICULTURE  DEVELOPMENT  FUND  LIMITED,  préqualifiée,  a  souscrit  les  trois  cent

cinquante (350) parts sociales représentant l'entièreté du capital social de la Société.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente cinq mille Dollars US (USD 35.000,-)

est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2010.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.

<i>Résolutions

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Johan Dejans, né à Aarschot (Belgique), le 17 novembre 1966, avec adresse professionnelle au 13-15, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg;

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- Mr Paul Lamberts, né à Tilburg (Pays-Bas), le 18 septembre 1965, avec adresse professionnelle au 13-15, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg; et

- Mr Richard Brekelmans, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 12 septembre 1960, avec adresse professionnelle au 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête de la comparante le présent

acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: P. LESTIENNE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 19 février 2010. Relation: LAC/2010/7708. Reçu soixante-quinze euros (75

euros)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 24 FEV. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010035802/338.
(100034423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

Ursa Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.384.

Le bilan et l'affectation du résultat au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2010.

URSA INVESTMENTS S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2010035982/15.
(100034362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

Transcom WorldWide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Luxembourg, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 59.528.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2010.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010035919/14.
(100034581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

Transcom WorldWide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Luxembourg, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 59.528.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

36899

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2010.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010035920/14.
(100034580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

SISA Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 151.674.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-cinq février.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Flandrin Investissements S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 27, rue d'Eich,

L-1461 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 98.412,

M.A. Invest S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dûment constituée et existant en vertu des lois du Luxembourg,

ayant son siège social au 31, rue d'Eich, L-1461 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 140.648,

ici représentées par Madame Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle à 15, Cote d'Eich, L-1450 Luxembourg,
en vertu de deux procurations données le 25 février 2010.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales (ci-après la "Loi"), telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après
les "Statuts").

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout concours aux sociétés ou entités

dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(y compris ses associés ou filiales). En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commer-
ciale, industrielle, mobilière ou immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes
opérations généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SISA Holding S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

36900

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. - Capital social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatre cent cinquante-deux mille Euro (EUR 452.000,00) représenté

par quatre mille cinq cent vingt (4,520) parts sociales, d'une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,00) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l'accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Le droit préférentiel de souscription des associés est limité au
cas d'émission d'actions à souscrire en numéraire, étant entendu qu'en cas d'augmentation de capital et d'émission de
nouvelles parts sociales à souscrire et libérer par apport en nature, le droit préférentiel de souscription des associés
pourra être limité ou annulé.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Transfert de Parts Sociales.
9.1. Sous réserve des dispositions légales impératives qui en disposent autrement, il pourra être renoncé à toute

restriction de transfert prévue par les présents Statuts en vertu d'une décision des associés représentant au moins les
trois quarts (3/4) du capital de la Société.

9.2. A moins que les présents Statuts n'en disposent spécifiquement autrement, tout transfert de parts sociales (entre

associés ou entre personnes autres que les associés) sera toujours sujet à, et ne sera effectif et reconnu par la Société
que s'il a eu lieu conformément aux dispositions prévues dans les présents Statuts. Toute reconnaissance ou inscription
d'un transfert de parts sociales sera conditionnée par le respect des dispositions prévues par les présents Statuts.

9.3. Les transferts de parts sociales seront soumis à l'approbation des associés de la Société représentant au moins les

trois quarts (3/4) du capital de la Société.

9.4. Sauf mention contraire des Statuts, et plus particulièrement aux articles 10 et 11, tout transfert de parts sociales

ne pourra avoir lieu qu'à la condition que les cessionnaires qui ne sont pas encore associés deviennent parties au pacte
d'actionnaires ou à des pactes similaires, s'il en existe, qui ont déjà été conclu par tous (et pas moins que tous) les associés
existant.

Art. 10. Droit de préemption et Droit de sortie forcée ("Drag Along").
10.1. Si un associé (le "Détenteur de Parts Sociales Offrant") souhaite céder toutes ou partie de ses parts sociales à

un tiers de bonne foi (les "Parts Sociales Offertes"), le(s) Détenteur(s) de Parts Sociales Offrant devra(ont) faire une
demande écrite (une "Demande de Préemption") aux autres associés (l'"Autre Associé"), dans laquelle le prix de vente
proposé pour les Parts Sociales Offertes (le "Prix de Vente") et les conditions de paiement seront stipulés. Le Détenteur
de Parts Sociales Offrant est tenu de désigner un acquéreur potentiel des Parts Sociales Offertes dans la Demande de
Préemption.

10.2. Le ou les Autres Associés a/ont alors le droit d'acquérir au Prix de Vente et aux conditions prévues dans la

Demande de Préemption toutes (mais pas moins que toutes) les Parts Sociales Offertes (le "Droit de Préemption"). Le
Droit de Préemption devra être exercé par le ou les Autres Associés qui fera(ont) à cette fin une demande écrite au
Détenteur de Parts Sociales Offrant dans les trente (30) jours de la réception de la Demande de Préemption (la "Demande
d'Acceptation"), à défaut de quoi le Droit de Préemption sera déchu.

10.3. Si le ou les Autres Associés a/ont fait usage de son/leur Droit de Préemption, la cession et l'acquisition des Parts

Sociales Offertes conformément au droit de préemption aura lieu, aux conditions de l'article 12, un Jour Ouvrable précisé
dans la Demande d'Acceptation, au plus tard trente (30) jours suivant l'émission de la Demande d'Acceptation.

10.4. Si le ou les Autres Associés n'a/ont pas fait de Demande d'Acceptation dans les délais prévus ou n'a/ont pas

rempli ses/leurs obligations conformément à l'article 12, alors le Détenteur de Parts Sociales Offrant pourra, sous réserve
de l'accord par les Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital de la Société, céder ou proposer la
cession des Parts Sociales Offertes à toute personne (l'"Acquéreur") à l'Acquéreur à des conditions qui ne pourront pas
être plus favorables que celles décrites dans la Demande de Préemption et suivant les conditions prévues à l'article 11
ci-dessous.

10.5. La réalisation de la cession des parts sociales à un Acquéreur doit avoir lieu dans les deux (2) mois qui suivent

l'émission d'une Demande de Préemption. Si une telle période est expirée, alors la procédure précitée à cet article 10
devra être répétée avant qu'un associé ne puisse céder ses parts sociales à un tiers.

36901

10.6. S'il y a plus qu'un Autre Associé et que plus d'un Autre Associé fait usage de son Droit de Préemption, alors les

parts sociales à transférer seront transférés à ces Autres Associés au pro rata de leur détention respective de parts
sociales à la date de l'émission de la Demande de Préemption.

10.7. Si un associé souhaite céder cinquante pour cent (50%) ou plus de ses parts sociales à un tiers de bonne foi, alors

le ou les associé(s) en question pourra(ont), sous réserve de l'accord par les associés représentant au moins les trois
quarts (3/4) du capital de la Société, exiger des autres associés de céder toutes leurs parts sociales à l'Acquéreur à des
conditions conformes à l'article 10.4 (le "Droit Drag Along") comme stipulé dans la Demande de Préemption. L'exécution
de la cession des parts sociales en vertu de l'exercice d'un Droit Drag Along devra avoir lieu au même moment et au
même lieu que la cession de parts sociales par l'associé cédant requérant à l'Acquéreur. Le ou les associés minoritaire(s)
s'engage(nt) à exécuter à cette fin toute documentation requise afin de donner effet à la cession de ses/leurs parts sociales
soumises à l'exercice du Droit Drag Along.

10.8. Les associés s'accordent pour que les coûts générés au titre de la cession des parts sociales en vertu des dispo-

sitions précédentes de l'article 10.7 soient affectées au pro rata de leur détention respective de parts sociales à la date
de l'émission de la Demande de Préemption.

Art. 11. Droits de cession conjointe ("Tag Along").
11.1. Si un quelconque associé souhaite céder tout ou partie de ses parts sociales à un tiers de bonne foi et si le ou

les Autre(s) Associé(s) n'a/ont pas exercé son/leur Droit de Préemption ou leur Droit Drag Along, le ou les Autre(s)
Associé(s) pourra(ont), dans les trente (30) jours suivant l'émission de la Demande de Préemption, faire une demande
écrite au Détenteur de Parts Sociales Offrant (la "Demande Tag Along"), dans laquelle il sera fait mention qu'il(s) souhaite
(nt) que l'Acquéreur acquière ses/leurs parts sociales, aux mêmes conditions que les parts sociales vendus par le Détenteur
de Parts Sociales Offrant. Si le ou les Autre(s) Associé(s) a/ont fait une Demande Tag Along, le Détenteur de Parts Sociales
Offrant ne cèdera pas ou ne proposera pas la cession de parts sociales à l'Acquéreur sans exiger au préalable de l'Ac-
quéreur qu'il acquière le nombre de parts sociales détenus par le ou les Autre(s) Associé(s) spécifié dans la(es) Demande
(s) Tag Along aux mêmes conditions que celles prévues dans L'Offre de Vente (le "Droit Tag Along").

Il est entendu que toute cession est soumise à l'accord préalable des associés représentant au moins les trois quarts

(3/4) du capital de la Société

Le Détenteur de Parts Sociales Offrant n'est obligé à cet égard à faire acquérir par l'Acquéreur que les Parts Sociales

spécifiées dans les Demandes Tag Along reçues.

11.2. Si une/des Demande(s) Tag Along est/sont exercée(s), aucun associé autre que l'associé cédant initial, ne signera

de contrat ni d'engagement ou d'accord avec toute autre personne, qui aurait pour effet de donner à tout associé une
somme plus importante ou des conditions plus intéressantes que celles contenues dans la Demande de Préemption. La
cession des parts sociales par l'Autre Associé à l'Acquéreur aura lieu au même moment, au même lieu, et à des conditions
qui ne seront pas moins favorables notamment quant au prix (sur une base par part sociale) que la vente de parts sociales
par l'associé cédant à l'Acquéreur.

11.3. Les associés s'accordent pour que les coûts générés au titre de l'application des dispositions précédentes de

l'article 11 soient affectées aux associés au pro rata de leur détention respective de Parts Sociales à la date de l'émission
de la Demande Tag Along.

Art. 12. Réalisation du Transfert.
12.1. Cet article gouverne les conditions de tous transferts de Parts Sociales conformément aux articles 10 et 11

("Réalisation du Transfert")

12.2. La Réalisation du Transfert aura lieu à une date précisée aux clauses 10.3 et 11.2. Si un tel transfert est soumis

à des conditions de transfert légales ou statutaires, alors la Réalisation du Transfert sera reportée jusqu'à ce que ces
conditions soient remplies.

Si une condition de transfert demeure non satisfaite trente (30) jours après la date choisie pour la Réalisation du

Transfert, un tel projet de transfert est annulé. Dans de telles circonstances, l'associé dont il est question pourra à nouveau
faire usage de ses droits en vertu de la clause applicable.

12.3. Lors de la Réalisation du Transfert, l'associé vendeur transmettra, ou s'assurera que seront transmis, tous do-

cuments dûment signés à l'Acquéreur (attestant du transfert des parts sociales au profit de l'Acquéreur) qui seront
accompagnés de tout document ou titre, de toute procuration ou autorisation permettant de donner effet au transfert,
en contrepartie de quoi l'Acquéreur transmettra à l'associé transmettant ses parts sociales tout document juridiquement
apte à prouver le paiement au jour de la Réalisation du Transfert du prix de transfert des parts sociales faisant l'objet du
transfert.

12.4. L'associé transférant ses parts sociales fera tout ce qui pourra encore être utile et signera tous autres documents,

ainsi que l'Acquéreur en jugera raisonnablement utile afin que la cession et l'acquisition des parts sociales dont il est
question soit parfaite. La cession des parts sociales devra être enregistrée dans le registre de parts sociales de la Société.

Art. 13. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

36902

C. - Gérance

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associé. Vis-à-vis des tiers, le

gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les
gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat. Il(s) est/
sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 15. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Le conseil de gérance pourra également choisir un
secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par courrier, fax ou courrier électronique, ou tout autre moyen de communication similaire. Une con-
vocation  spéciale  ne  sera  pas  requise  pour  une  réunion  du  conseil  de  gérance  se  tenant  à  une  heure  et  un  endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par courrier,

fax ou courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut en représenter plusieurs. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant
part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits échangés par courrier, fax, courrier électronique, ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 16. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 17. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 18. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 19. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. - Décisions de l'associé unique, Décisions collectives des associés

Art. 20. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui

appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède ou représente.

Art. 21. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les Statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

36903

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 22. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la Loi.

E. - Année sociale, Bilan, Répartition

Art. 23. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 24.  Chaque  année  au  31  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  le  ou  les  gérant(s)  dresse(nt)  un  inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve

jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale.

F. - Dissolution, Liquidation

Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif, après
déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.

Art. 29. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2010.

<i>Souscription - Libération

M.A. Invest, susnommée, souscrit deux mille deux cent soixante (2.260) parts sociales d'une valeur nominale de cent

Euro (EUR 100,00) chacune, pour un montant total de deux cent vingt-six mille Euro (EUR 226.000,00), ainsi que d'une
prime d'émission d'un montant de deux cent trente-cinq Euro (EUR 235,00) par apport en nature consistant en cinq cents
(500) actions de catégorie B détenues par M.A. Invest de Site Industriel S.A., une société anonyme, dûment constituée
et existant en vertu des lois du Luxembourg, ayant son siège social au 39, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.590 ("SISA") pour une
valeur totale de deux cent vingt-six mille deux cent trente-cinq Euro (EUR 226.235,00). Flandrin Investissements S.A.,
susnommée, souscrit deux mille deux cent soixante (2.260) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euro (EUR
100,00)  chacune,  pour  un  montant  total  de  deux  cent  vingt-six  mille  Euro  (EUR  226.000,00),  ainsi  que  d'une  prime
d'émission d'un montant de deux cent trente-cinq Euro (EUR 235,00) par apport en nature consistant en cinq cents (500)
actions de catégorie B détenues par M.A. Invest de Site Industriel S.A., une société anonyme, dûment constituée et existant
en vertu des lois du Luxembourg, ayant son siège social au 39, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.590 ("SISA") pour une valeur totale de
deux cent, vingt-six mille deux cent trente-cinq Euro (EUR 226.235,00). Les actions de SISA apportées par M.A. Invest
et Flandrin Investissements sont désignées ci-après les "Actifs".

<i>Preuve de l'existence et valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée au notaire soussigné par:
- une copie du registre des actionnaires de SISA certifiée conforme;
- une déclaration d'apport de M.A. Invest et Flandrin Investissements S.A., prénommés, certifiant qu'elles sont pro-

priétaires sans restrictions des Actifs.

<i>Réalisation effective de l'apport

M.A. Invest et Flandrin Investissements S.A., par leur mandataire, déclarent que:
- elles sont seules propriétaires sans restriction des Actifs et possèdent les pouvoirs d'en disposer, ceux-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euro (EUR 2.000,00).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

36904

<i>Décisions des associés

1) La Société sera administrée par les gérants suivants:
- M. Marc Assa, ayant son domicile au 9, rue des Noyers, L-7303 Steinsel;
- M. Norbert Becker, ayant son domicile au 40, rue des Genêts, L-8131 Bridel;
- M. Victor Elvinger, ayant son domicile au 31, rue d'Eich, L-1461 Luxembourg.
La durée de leur mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par la signature conjointe de chacun de ses

gérants.

2) L'adresse du siège social est fixée à 31, rue d'Eich, L-1461 Luxembourg.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, elle a signé ensemble avec nous, Notaire, le présent acte.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 1 

er

 mars 2010. Relation: LAC/2010/8822. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des sociétés et

associations.

Luxembourg, le 05 MARS 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010035805/283.
(100034330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

Transcom WorldWide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Luxembourg, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 59.528.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2010.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010035921/14.
(100034579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

ProLogis Belgium III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.432.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 Novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010035922/14.
(100034662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

ProLogis UK XLVII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.069.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

36905

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010035923/14.
(100034661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

La Nice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.076.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010035924/10.
(100034660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

Constellation Software Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.680.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-second day of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,

there appeared:

Constellation Software Inc. Luxembourg Branch, the Luxembourg branch of a company incorporated under the laws

of Ontario, Canada, such branch in the process of being registered with the Luxembourg trade and companies' register
and having its registered address at 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

here represented by Ms. Patricia Sondhi, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 21 December

2009.

The proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has requested the notary to draw up the articles of

association of a private limited company (Gesellschaft mit beschrankter Haftung), which it declares organised as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a Gesellschaft mit beschränkter Haftung (hereinafter the "Company"), which shall be
governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale, as well as the holding, leasing, improving, managing

and mortgaging of real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg, or abroad as well as the management
of all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg
or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or
lease of real estate properties.

The Company may further grant financial assistance to the undertakings which form a part of the group of companies

to which the Company belongs such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities
in any kind or form.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

36906

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of "Constellation Software Luxembourg".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through a resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution
of the manager or the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at nineteen thousand US Dollars (USD 19,000), represented by nineteen

thousand (19,000) shares with a par value of one US Dollar (USD 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders. The managers

are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be dismissed freely
at any time and without specific cause.

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least one (1) Class

A manager and one (1) Class B manager. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole
manager or, if there is more than one, by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager
or the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the sole manager / board of managers.
The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic power of attorney or power of
attorney by private instrument.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, in principle at the Company's registered

office, otherwise at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the sha-

reholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted  in  case  of  assent  of  each  manager  in  writing,  by  electronic  mail  or  facsimile,  or  any  other  similar  means  of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy to the extent that at least two (2) managers shall be
present at such meeting. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

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The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is and at least one (1)

Class A manager and one Class B manager are present or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the thirty first day of

December of the same year.

Art. 20. Each year on the thirty first day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are

sufficient.

The share premium is freely distributable to the shareholders by the shareholders' meeting or by the board of managers.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The nineteen thousand (19,000) shares with a par value of one US Dollar (USD 1) each have been subscribed by

Constellation Software Inc., Luxembourg Branch, aforementioned.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of nineteen thousand US Dollars (USD 19,000)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on thirty first day of

December 2009.

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<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, Constellation Software Inc., Luxembourg Branch, representing

the entirety of the subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 412F, route d'Esch L-2086 Luxemburg;
2. The sole shareholder resolves to elect as managers of the Company for an indefinite period:
Brian Beattie, residing at 300, Erskine Avenue, Toronto, Ontario, Canada M4P 1Z4 (Class A manager);
Rob Clay, residing at Industrieplatz 3, CH-8212 Neuhausen (Class A manager);
Michel Raffoul, professionally residing at 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg (Class B manager); and
Anne Catherine Grave professionally residing at 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg (Class B manager).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, this deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said person appearing signed together

with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes

Im Jahre zweitausendneun, den zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg,

ist erschienen:

Constellation Software Inc., Luxembourg Branch, die luxemburgische Niederlassung einer Gesellschaft gegründet nach

dem Recht von Ontario, Kanada, noch nicht im luxemburgischen Handelsregister eingetragen, mit Geschäftsadresse in
412F, route d'Esch, L-1471 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

rechtmäßig vertreten durch Patricia Sondhi, avocat, wohnhaft in Luxemburg, gemäß privatschriftlicher Vollmacht, aus-

gestellt am 21. Dezember 2009.

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung „ne varietur" durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwär-

tiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Der Erschienene in ihrer Befugnis wie beschrieben, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft

mit beschränkter Haftung, die sie hiermit gründen, die wie folgt gestaltet ist zu beurkunden:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Hiermit wird zwischen den Zeichnenden der ausgegebenen Aktien und all denen, die in Zukunft Gesellschafter

werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die „Gesellschaft") gegründet,
die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung, sowie
durch nachstehende Satzung geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und

sonstige Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf andere
Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwaltung, Kontrolle
und Entwicklung ihrer Beteiligungen.

Zusätzlicher Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und der Verkauf sowie der Besitz, die Vermietung, die Sanierung,

die Verwaltung von und die Gewährung von Hypotheken auf Immobilienvermögen in Luxemburg oder im Ausland sowie
die Verwaltung aller Immobiliengeschäfte, einschließlich des direkten oder indirekten Erwerbs von Beteiligungen in lu-
xemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, deren Zweck der Erwerb, die Verwertung, die Förderung, der Verkauf,
die Verwaltung und/oder die Vermietung von Immobilienvermögen ist.

Die Gesellschaft kann ferner Gesellschaften, welche der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Kre-

dite gewähren, für diese Gesellschaften bürgen, zu ihren Gunsten Garantien geben und Sicherheiten stellen oder sie auf
andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann ferner als Kommanditär oder Komplementär mit beschränkter oder unbeschränkter Haftung

handeln gegenüber allen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen von Personengesellschaften oder ähnlichen Gesellschafts-
formen.

Die Gesellschaft kann für sich selbst oder für Dritte, alle Tätigkeiten vornehmen, die ihr zur Erreichung ihrer Zwecke

förderlich erscheinen oder direkt oder indirekt mit diesen in Verbindung stehen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

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Art. 4. Die Gesellschaft wird unter dem Namen „Constellation Software Luxembourg" gegründet.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Der Sitz kann durch einen Beschluss der Hauptversamm-

lung der Gesellschafter in eine beliebige Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Der Gesellschaftssitz
kann innerhalb der gleichen Gemeinde durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von
Geschäftsführern durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer verlegt werden. Zweigstellen oder Agenturen können
sowohl in Luxemburg als auch im Ausland durch Beschluss des Geschäftsführers oder durch Beschluss des Rates der
Geschäftsführer errichtet werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  neunzehntausend  US  Dollar  (USD  19.000),  aufgeteilt  in  neunzehntausend

(19.000) Anteile mit einem Nominalwert von einem US Dollar (USD 1).

Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss einer Mehrheit von Gesellschaftern, die zumindest drei

Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, geändert werden. Im Fall einer Bareinlage haben die Gesellschafter ein Vor-
zugsrecht, im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen in der Gesellschaft.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Inhaber pro Anteil an. Steht ein Anteil mehreren Berechtigten zu,

so ernennen sie einen gemeinschaftlichen Vertreter, der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung von Gesellschafts-

anteilen unter Lebenden an Dritte bedarf der vorherigen Zustimmung der anderen Gesellschafter mit einer Mehrheit von
wenigstens drei Vierteln des Gesellschaftskapitals.

Im Fall des Todes eines Gesellschafters bedarf die Übertragung von Anteilen des verstorbenen Gesellschafters an einen

Dritten der Zustimmung der anderen Gesellschafter in einer Hauptversammlung mit einer Dreiviertelmehrheit des Ge-
sellschaftskapitals der anderen Gesellschafter. Eine derartige Zustimmung ist nicht erforderlich, wenn die Übertragung
an Eltern oder Abkömmlinge oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Die Gesellschaft wird weder durch Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines

ihrer Gesellschafter aufgelöst.

C. Geschäftsführung

Art. 11. Die Geschäftsführung obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, welche nicht unbedingt Gesellschafter

sein müssen.

Die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafter bestellt, welche die Dauer ihres Mandates bestimmen. Ein Ge-

schäftsführer kann jederzeit und ohne Angabe von Gründen von den Gesellschaftern widerrufen werden.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat verwaltet. Der Geschäft-

führerrat setzt sich aus mindestens einem (1) Geschäftsführer der Klasse A und einem (1) Geschäftsführer der Klasse B
zusammen. Die Gesellschaft wird jederzeit durch die Einzelunterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder, im Falle von
mehreren Geschäftsführern, durch die gemeinsame Unterschrift eines (1) Geschäftsführers der Klasse A und eines (1)
Geschäftsführers der Klasse B oder durch die Einzelunterschrift einer durch den Geschäftsführer/Geschäftsführerrat
bevollmächtigten Person verpflichtet. Sondervollmachten oder begrenzte Vollmachten können unter privatschriftlichem
oder notariell beglaubigtem Dokument vom alleinigen Geschäftsführer oder von Geschäftsführerrat an eine oder mehrere
Personen ausgestellt werden.

Art. 12. Im Fall von mehreren Geschäftführern kann der Rat der Geschäftsführer aus dem Kreis seiner Mitglieder einen

Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden auswählen. Er kann außerdem einen Sekretär bestimmen, welcher
kein Geschäftsführer sein muss und welcher für die Protokollierung der Sitzungen der Geschäftsführung und der Haupt-
versammlung verantwortlich ist.

Der Rat der Geschäftsführer wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder grundsätzlich am Sitz

der Gesellschaft, anderenfalls an dem im Einladungsschreiben genannten Ort einberufen.

Der Vorsitzende nimmt den Vorsitz bei allen Sitzungen der Geschäftsführung und der Hauptversammlung wahr, jedoch

kann in seiner Abwesenheit der Rat der Geschäftsführer oder die Gesellschafter per Mehrheitsbeschluss der Anwesenden
einen anderen Geschäftsführer zum Vorsitzenden pro tempore ernennen.

Die Geschäftsführer erhalten spätestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung vorgesehenen Zeitpunkt

ein schriftliches Einladungsschreiben per E-mail (ohne elektronische Unterschrift), außer in dringenden Fällen, in denen
Art und Grund der Dringlichkeit im Einladungsschreiben angegeben werden sollen. Auf das Einladungsschreiben kann
durch schriftliche Zustimmung, durch Fax, oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel verzichtet werden. Ein
gesondertes Einladungsschreiben ist für Sitzungen der Geschäftsführung nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort der Sitzung
in einem vorangegangenen Beschluss des Rates der Geschäftsführer festgesetzt wurden.

Jeder Geschäftsführer kann sich in den Sitzungen des Rates der Geschäftsführer durch einen anderen Geschäftsführer

mittels einer schriftlich, per E-mail (ohne elektronische Unterschrift), per Fax oder durch ein vergleichbares Kommuni-

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kationsmittel erteilten Vollmacht vertreten lassen vorausgesetzt, dass in diesem Fall mindestens zwei (2) Geschäftsführer
bei der Sitzung des Rates anwesend sind. Ein Geschäftsführer kann mehrere andere Geschäftsführer vertreten.

Jeder Geschäftsführer kann an der Sitzung durch Telefon- oder Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleichbares

Kommunikationsmittel teilnehmen, das den an der Sitzung teilnehmenden Personen die Verständigung untereinander
erlaubt. Eine derartige Teilnahme an einer Sitzung entspricht der persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Rat der Geschäftsführer ist nur beschlussfähig, wenn zumindest die Mehrheit der Geschäftsführer davon mindes-

tens ein (1) Geschäftsführer der Klasse A und mindestens ein (1) Geschäftsführer der Klasse B bei einer Sitzung anwesend
oder vertreten ist.

Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit einfacher Stimmenmehrheit auf der jeweiligen Sitzung anwesenden oder

vertretenen Geschäftsführer gefasst.

Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch in Form von Umlaufbeschlüssen gefasst werden, wenn die

Zustimmung schriftlich, per E-Mail oder Fax, oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel abgegeben wird. Diese
werden schriftlich bestätigt, so dass die Gesamtheit der Unterlagen das Protokoll bildet, das dem Nachweis der Be-
schlussfassung dient.

Art. 13. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden vom Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die in Gerichtsverfahren oder anderweitig vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Geschäftsführern oder von einer durch den Rat der Geschäftsführer zu diesem Zweck bestellten Person unterzeichnet.

Art. 14. Der Tod oder der Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchen Gründen auch immer, bewirkt nicht die

Auflösung der Gesellschaft.

Art. 15. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich aufgrund der Ausübung ihrer Funktion für die von ihnen im Namen

der Gesellschaft ordnungsgemäß eingegangenen Verpflichtungen. Sie sind nur bestellte Vertreter der Gesellschaft und als
solche ausschließlich für die ordnungsgemäße Ausübung ihres Mandats verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann unabhängig von der Anzahl seiner Anteile an gemeinschaftlichen Entscheidungen

teilnehmen. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile hält oder vertritt.

Art. 17. Wirksam gefasste Entscheidungen bedürfen der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche

zumindest die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Jede andere Änderung der Satzung bedarf der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche zumindest drei

Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 18. Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die Befugnisse der Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß

Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung aus.

E. Geschäftsjahr - Konten - Ausschüttung von Gewinnen

Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines

jeden Jahres.

Art. 20. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der Geschäftsführer

oder der Rat der Geschäftsführer erstellt ein Inventar, das Angaben des Wertes des Vermögens und der Verbindlichkeiten
der Gesellschaft enthält. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 21. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese Rücklage zehn

Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt. Der verbleibende Betrag steht der Hauptversammlung der Gesellschafter
zur freien Verfügung. Der Rat der Geschäftsführer kann entscheiden, Abschlagsdividenden auszuzahlen.

Die Emissionsprämie kann den Aktionären durch die Hauptversammlung oder durch den Rat der Geschäftsführer frei

ausgeschüttet werden.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 22. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Gesellschaft von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung der Gesellschafter ernannten Abwicklern, welche keine Gesellschafter sein müssen, liquidiert. Die Hauptver-
sammlung bestimmt ihre Befugnisse und Bezüge. Die Abwickler haben die größtmöglichen Befugnisse zur Verwertung
der Vermögenswerte und zur Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der Überschuss, der aus der Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft hervorgeht, wird unter den Gesell-

schaftern im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen am Gesellschaftskapital aufgeteilt.

Art. 23. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Fragen gilt ergänzend das Gesetz vom 10. August 1915 über Han-

delsgesellschaften in seiner geänderten Fassung.

36911

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die neunzehntausend (19.000) Anteile mit einem Nominalwert von einem US Dollar (USD 1) wurden durch Con-

stellation Software Inc., Luxembourg Branch, vorgenannt, gezeichnet:

Die Anteile wurden voll in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von neunzehntausend US Dollar (USD 19.000), wie es dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am einunddreißigsten Dezember 2009.

<i>Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr EUR 1.200,-

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Sodann hat Constellation Software Inc., Luxembourg Branch, die das gesamte Kapital vertritt, sich hier eingefunden

und folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 412F, route d'Esch L-2086 Luxemburg;
2. Der Alleingesellschafter ernennt folgende Person auf unbegrenzte Zeit zum Geschäftsführer der Gesellschaft:
- Brian Beattie, wohnhaft in 300, Erskine Avenue, Toronto, Ontario, Kanada, M4P 1Z4 (Geschäftsführer der Klasse

A);

- Rob Clay, wohnhaft in Industrieplatz 3, CH-8212 Neuhausen (Geschäftsführer der Klasse A);
- Michel Raffoul geschäftsansässig in 14, rue Erasme, L-2082 Luxemburg (Geschäftsführer der Klasse B); und
- Anne Catherine Grave geschäftsansässig in 14, rue Erasme, L-2082 Luxemburg (Geschäftsführer der Klasse B).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Parteien

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter der Erschienenen, hat dieser mit dem Notar

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: P. SONDHI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 janvier 2010. Relation: LAC/2010/224. Reçu soixante-quinze euros (75€)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 2 mars 2010.

Référence de publication: 2010035811/339.
(100034421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2010.

West Putnam RE 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.249.

Die Bilanz vom 31. Dezember 2008 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2010035574/10.
(100034048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

VIP Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.397.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010035575/10.
(100034020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

36912

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121 Bloor Street (Luxembourg) Holding S.A.

160 Bloor Street (Luxembourg) Holding S.A.

AFIB S.A.

Agripromotion S.A.

Altima Africa Luxco S.à r.l.

Aludore International S.A.

Avantium S.A.

Avireina S.A.

Aviva Investors Hedge Funds

Badie

Badie

Bemar Luxembourg S.à r.l.

Be Ready S.à r.l.

BioFish S.A.

Cabellera S.A.

Constellation Software Luxembourg

Cool Holding S.à r.l.

Desert Storm

FAM Holdings S.à.r.l.

Icamm S.A.

IMARA Investments Holding II S.à r.l.

La Nice S.A.

MKN Immo S.A.

Monitor Capital Investors S.à.r.l.

Monitor Capital Investors S.à.r.l.

Nabors Hungary Group Financing L.L.C. - Luxembourg Branch

Parfinance S.C.A. - SPF

Philharmonie Municipale de Diekrich

PL S.A.

Prisca Properties S.à r.l.

PROGRèS FAMILIAL SA

ProLogis Belgium III S.à.r.l.

ProLogis France XXVII S.à.r.l.

ProLogis Netherlands S.à r.l.

ProLogis Netherlands S.à r.l.

ProLogis Poland XXI S.àr.l.

ProLogis UK XLVII S.à.r.l.

Sadia S.A.

Septus Asset Management

Shal &amp; Co S.A.

SISA Holding S.à r.l.

Skirnerinvest S.A.

Tec Consult S.à r.l.

Temple Quay (Luxembourg) Holding SA

Transcom WorldWide S.A.

Transcom WorldWide S.A.

Transcom WorldWide S.A.

Ursa Investments S.à r.l.

VIP Lux S.à r.l.

West Putnam RE 1

Yandes S.A.