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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 710
3 avril 2010
SOMMAIRE
ACR Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34043
Altercap Finance Management S.A. . . . . . .
34062
Altercap Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34062
APF 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34073
APF 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34073
APF FinCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34077
APF Holding Company S.à r.l. . . . . . . . . . . .
34076
Argo Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
34061
Ashmoreal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34036
Asia Property Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34077
Avindale Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
34058
Beltaj Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34071
B&H Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34036
Catalyst Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
34062
easycash S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34073
Enel Finance International S.A. . . . . . . . . . .
34048
Enel Finance International S.A. . . . . . . . . . .
34058
Equifax Luxembourg (No.3) S.à r.l. . . . . . .
34048
Etude et Propagation du Yoga Asbl . . . . . .
34034
Europa Electrum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
34060
FinClaMa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34069
Football Club Amis Sportifs Hosingen
a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34046
Frieden & Quintus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
34078
Harsco Infrastructure France S.A.S., suc-
cursale Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34079
Industrade Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
34070
LSF Shining Nova 4 Investments II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34034
Lux Business Risk Monitoring S.A. . . . . . . .
34044
Merrill Lynch European Holdco S.à r.l. . . .
34060
Merrill Lynch German Hotel Investment
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34061
Merrill Lynch Luxembourg Investments
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34061
Mifasol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34070
MLWERT 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34068
MLWERT 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34067
MLWERT 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34067
MLWERT 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34062
MLWERT Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
34069
Murs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34070
Park Square Capital II SARL . . . . . . . . . . . .
34068
Park Square Capital I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
34068
Phot' On Air . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34080
Rackman SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34071
Semnon SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34058
SGB S.A.S., succursale Luxembourg . . . . .
34079
Specialist Investment Funds (2) . . . . . . . . .
34076
Studor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34077
Sungem Serfinco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
34078
Tempus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
34041
Thebo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34070
The Private Equity Company SA . . . . . . . .
34078
THL GCO Investments III, S.à r.l. . . . . . . .
34079
THL GCO Investments II, S.à r.l. . . . . . . . .
34080
THL GCO Investments IV, S.à r.l. . . . . . . .
34079
Townley Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . .
34080
Townley Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . .
34080
Vector Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
34037
Vince S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34069
Yakashi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34071
Zais Ucits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34044
34033
Etude et Propagation du Yoga Asbl, Association sans but lucratif.
Siège social: L-3820 Schifflange, 6, rue Belair.
R.C.S. Luxembourg F 768.
<i>Compte rendu de l'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2010.i>
2. Le siège de l'association est transféré à L-3820 SCHIFFLANGE, 6 rue Belair
Mamer, le 15 janvier 2010.
Lorang Nathalie / Clavier Brigitte.
Référence de publication: 2010032289/10.
(100029903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
LSF Shining Nova 4 Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 52.250,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 138.639.
In the year two thousand and ten, on the twenty-third day of February.
Before Us Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company established at 7, rue Robert Stumper, L-2557
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B91796,
here represented by Ms Julie Carbiener, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Luxembourg on 22 February 2010,
(the Sole Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents
the entire share capital of LSF Shining Nova 4 Investments II S.à r.l. (the Company), established under the laws of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B138639, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger dated 30 April 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N°1442 on 11 June 2008 and that has been amended for the last time by a deed of Maître Martine Schaeffer,
dated 27 March 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°844 on 20 April 2009.
The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that
it may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 13,375 (thirteen thousand
three hundred seventy-five euro) by an amount of EUR 38,875 (thirty-eight thousand eight hundred seventy-five euro)
to an amount of EUR 52,250 (fifty-two thousand two hundred fifty euro) by the issuance of 311 (three hundred eleven)
new ordinary shares, with a par value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each, and to pay a share premium
of EUR 79.65 (seventy-nine euro and sixty-five cent); and
2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company. This having been declared, the Sole Share-
holder, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 13,375
(thirteen thousand three hundred seventy-five euro) represented by 107 (one hundred seven) ordinary shares with a
nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each, by an amount of EUR 38,875 (thirty-eight thousand
eight hundred seventy-five euro) to an amount of EUR 52,250 (fifty-two thousand two hundred fifty euro), represented
by 418 (four hundred eighteen) ordinary shares with a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro)
each, by way of the issuance of 311 (three hundred eleven) new ordinary shares having a nominal value of EUR 125 (one
hundred and twenty-five euro) each, and to pay a share premium of EUR 79.65 (seventy-nine euro and sixty-five cent).
All the 311 (three hundred eleven) new ordinary shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash
and the share premium has been paid by the Sole Shareholder so that the amount of EUR 38,954.65 (thirty-eight thousand
nine hundred fifty-four euro and sixty-five cent) is at the free disposal of the Company as has been proved to the under-
signed notary who expressly bears witness to it.
As a consequence of the share capital increase, the Sole Shareholder holds 418 (four hundred eighteen) ordinary shares
of the Company.
34034
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association
of the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:
" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 52,250 (fifty-two thousand two hundred fifty euro),
represented by 418(four hundred eighteen) ordinary shares with a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-
five euro) each."
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil dix, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91796,
ici représentée par Melle Julie Carbiener, juriste, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 22 février 2010,
(l'Associé Unique)
ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social
de la société à responsabilité limitée dénommée LSF Shining Nova 4 Investments II S.à r.l. (la Société), société de droit
luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B138639,
constituée selon acte de Maître Joseph Elvinger du 30 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions N°1442 en date du 11 juin 2008, modifié pour la dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer du 27 mars
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°844 en date du 20 avril 2009.
L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peuvent
valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation de capital de la Société de son montant actuel de EUR13.375 (treize mille trois cent soixante-quinze
euros) par un montant de EUR38.875 (trente-huit mille huit cent soixante-quinze euros) à un montant de EUR52.250
(cinquante-deux mille deux cent cinquante euros) par voie d'émission de 311 (trois cent onze) nouvelles parts sociales
ordinaires ayant une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune, et paiement d'une prime d'émission de
EUR79.65 (soixante-dix-neuf euros et soixante-cinq cents); et
2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé unique décide d'augmenter le capital social de la société pour le porter de son montant actuel de EUR13.375
(treize mille trois cent soixante-quinze euros), représenté par 107 (cent sept) parts sociales ordinaires ayant une valeur
nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune, par le biais d'une augmentation de EUR38.875 (trente-huit mille
huit cent soixante-quinze euros) à un montant de EUR52.250 (cinquante-deux mille deux cent cinquante euros), repré-
senté par 418 (quatre cent dix-huit) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros)
chacune, par voie d'émission de 311 (trois cent onze) nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de
EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune, et de payer une prime d'émission d'un montant de EUR79,65 (soixante-dix-neuf
euros et soixante-cinq cents).
Toutes les 311 (trois cent onze) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été intégralement souscrites et
libérées en numéraire et la prime d'émission a été payée par l'Associé Unique., de sorte que la somme de EUR38.954,65
(trente-huit mille neuf cent cinquante-quatre euros et soixante-cinq cents) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
34035
Suite à cette augmentation de capital, l'Associé Unique détient 418 (quatre cent dix-huit) parts sociales ordinaires
émises par la Société.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la première résolution, l'associé unique de la Société décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société,
dont la version française aura désormais la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR52.250 (cinquante-deux mille deux cent cinquante
euros), représenté par 418 (quatre cent dix-huit) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent
vingt-cinq euros) chacune."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: J. Carbiener, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 février 2010. LAC/2010/8127. Reçu soixante quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
- Pour copie conforme.
Luxembourg, le 26 février 2010.
Référence de publication: 2010031546/121.
(100029078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2010.
Ashmoreal S.A., Société Anonyme,
(anc. B&H Services S.A.).
Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 148.206.
L'an deux mil dix, le onze janvier.
Pardevant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "B&H Services S.A.", avec siège social à
L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 14 septembre
2009, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1956 du 7 octobre 2009. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 14 décembre 2009 en cours de publication
au Mémorial.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Delphine GATELIER, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale de la société en "ASHMOREAL S.A.".
2. Modification afférente de l'article 1 des statuts
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
34036
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en "ASHMOREAL S.A.".
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 1 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
En version française:
" Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "ASHMOREAL S.A." régie par les lois du Grand
Duché de Luxembourg et en particulier la loi modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25
août 2006 et par les présents statuts."
En version anglaise:
" Art. 1
er
. There exists a société anonyme under the name of "ASHMOREAL S.A." governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and
notably by the law dated 25 August 2006 and by the present articles."
<i>Estimation fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ NEUF CENTS EUROS (EUR 900).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du
notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé M. NEZAR, B. TASSIGNY, D. GATELIER, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 janvier 2010. Relation: LAC/2010/1896. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2010.
Référence de publication: 2010033725/61.
(100031988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2010.
Vector Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 132.303.
In the year two thousand and ten, on the fourth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
- Mr Isak Antika, born on 14 September 1960 in Istanbul,
Turkey, residing at Kandilli Mah. Siraevler Sok. 20, 34684 Istanbul, Turkey;
- Mr Mehmet Murat Cavusoglu, born on 22 March 1968 in Istanbul, Turkey, residing at Kandilli Mah. Vanikoy Cad. 33/
A, Andicen Evleri, Villa S-3, Uskudar, 34684 Istanbul, Turkey; and
- Mr Hilmi Guvenal, born on 16 October 1962 in Ankara, Turkey, residing Kandilli Mah. Vanikoy Evleri 11/19, 34684
Istanbul, Turkey.
All here represented by Annick Braquet, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxies given
under private seal.
Such proxies having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing parties are the shareholders of "Vector Holdings S.il r.l.", a Luxembourg "société a responsabilité
limitée" (private limited liability company), having its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 132.303, in-
34037
corporated under the laws of Luxembourg by a notarial deed of Maitre Joseph Elvinger, public notary residing in
Luxembourg, enacted on 28 August 2007, whose articles of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 2522, page 121023, of 7 November 2007 (the "Company"). The articles of asso-
ciation of the Company have been lastly amended by a notarial deed enacted on 30 June 2009 by Maitre Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1511, page
72506, of 5 August 2009 (the "Articles").
II.- That the 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, representing the whole
share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of
which the sole shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Split and conversion of each of the shares of the Company, having a current nominal value of EUR 25 (twenty-five
Euro) into 50 (fifty) shares, having a nominal value of EUR 0.50 (fifty Euro Cents) each;
3. Reclassification of 25 (twenty-five) class A shares of the Company, having a nominal value of EUR 0.50 (fifty Euro
Cents) each held by Mr Isak Antika and of 25 (twenty-five) class A shares of the Company, having a nominal value of EUR
0.50 (fifty Euro Cents) each held by Mr Mehmet Murat Cavusoglu into class B shares;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders of the Company, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is unanimously resolved that the shareholders waive their right to prior notice of the current meeting; the share-
holders acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agree
to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to carefully examine each
document.
<i>Second resolution:i>
It is unanimously resolved to split and convert each share of the Company, having a current nominal value of EUR 25
(twenty-five Euro) into 50 (fifty) shares having a nominal value of EUR 0.50 (fifty Euro Cents) each.
As a result, the share capital of the Company of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) will be composed
of 25,000 (twenty-five thousand) shares with a nominal value of EUR 0.50 (fifty Euro Cents) each.
<i>Third resolution:i>
It is unanimously resolved to reclassify (i) 25 (twenty-five) class A shares with a nominal value of EUR 0.50 (fifty Euro
Cents) each, held by Mr Antika, prenamed into 25 (twenty-five) class B shares with a nominal value of EUR 0.50 (fifty
Euro Cents) each and (ii) 25 (twenty-five) class A shares with a nominal value of EUR 0.50 (fifty Euro Cents) each, held
Mr Cavusoglu, prenamed into 25 (twenty-five) class B shares with a nominal value of EUR 0.50 (fifty Euro Cents) each.
<i>Fourth resolution:i>
Further to the above resolutions, the shareholding of the Company is composed as follows:
- Mr Isak Antika, prenamed, holds 11,875 (eleven thousand eight hundred seventy-five) class A shares with a nominal
value of EUR 0.50 (fifty Euro Cents) each and twenty-five (25) class B shares with a nominal value of EUR 0.50 (fifty Euro
Cents) each;
- Mr Mehmet Murat Cavusoglu, prenamed, holds 11,875 (eleven thousand eight hundred seventy-five) class A shares
with a nominal value of EUR 0.50 (fifty Euro Cents) each and twenty-five (25) class B shares with a nominal value of EUR
0.50 (fifty Euro Cents) each; and
- Mr Hilmi Güvenal, prenamed, holds 1,200 (one thousand two hundred) class B shares with a nominal value of EUR
0.50 (fifty Euro Cents) each.
<i>Fifth resolution:i>
Further to the resolutions above, it is unanimously resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Articles
so that to read as follows (the second paragraph of article 8 shall remain unchanged):
" Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 23,750
(twenty-three thousand seven hundred fifty) class A shares (the "Class A Shares") and 1,250 (one thousand two hundred
34038
fifty) class B shares (the "Class B Shares", together with the Class A Shares referred to as the "Shares" or a "Share") with
a nominal value of EUR 0.50 (fifty Euro Cents) each."
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would
be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about EUR 1,200.
There being no further business, the meeting is declared closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith, that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille dix, le quatrième jour de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire public résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
- M. Isak Antika, né le 14 septembre 1960 à Istanbul, Turquie, résidant au Kandilli Mah. Siraevler Sok. 20, 34684 Istanbul,
Turquie;
- M. Mehmet Murat Cavusoglu, né le 22 mars 1968 à Istanbul, Turquie, résidant au Kandilli Mah. Vanikoy Cad. 33/A,
Andicen Evleri, Villa S-3, Uskudar, 34684 Istanbul, Turquie; et
- M. Hilmi Güvenal, né le 16 October 1962 à Ankara, Turquie, résidant au Kandilli Mah. Vanikoy Evleri 11/19, 34684
Istanbul, Turquie.
Tous ici représentés par Mme Annick Braquet, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu de
procurations données sous seing privé.
Telles procurations ayant été signées "ne varietur" par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et du
Notaire soussigné, resteront attachées au présent acte afin d'être enregistrées avec celui-ci auprès des autorités d'en-
registrement.
Les parties comparantes, représentées comme déclaré ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d'acter comme suit:
I.- Les parties comparantes sont les associés de "Vector Holdings S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social sis au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.303, constituée selon
le droit luxembourgeois par acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire public résidant à Luxembourg, pris en date
du 28 août 2007, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2522, page
121023, du 7 novembre 2007 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été dernièrement modifiés par acte notarié pris le 30 juin 2009 par Maître Henri Hellinckx,
notaire résidant à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1511, page 72506,
du 5 août 2009 (les «Statuts»).
II.- Que les 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune, représentant
l'entièreté du capital social de la Société, sont représentés de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés reconnaissent avoir été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Division et conversion de chacune des parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale actuelle de 25 EUR
(vingt-cinq Euros) en 50 (cinquante) parts sociales, d'une valeur nominale de 0.50 EUR (cinquante Cents d'Euros) chacune;
3. Reclassification de 25 (vingt-cinq) parts sociales de catégorie A de la Société, ayant une valeur nominale de 0.50 EUR
(cinquante Cents d'Euros) chacune, détenues par M. Isak Antika et de 25 (vingt-cinq) parts sociales de catégorie A de la
Société, ayant une valeur nominale de 0.50 EUR (cinquante Cents d'Euros) chacune, détenue par M. Mehmet Murat
Cavusoglu en parts sociales de catégorie B;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Après que les associés ont approuvé ce qui précède, les résolutions suivantes ont été prises:
34039
<i>Première résolution:i>
Il est unanimement décidé que les associés renoncent à leur droit de recevoir convocation préalable afférente à cette
assemblée générale; les associés reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour et considèrent être
valablement convoqués à la présente assemblée générale extraordinaire et en conséquence acceptent de délibérer et de
voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. De plus, il a été décidé que toute la documentation a été mise à la
disposition des associés dans un délai suffisant afin de permettre aux associés un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est unanimement décidé de diviser et de convertir chaque part sociale de la Société, ayant une valeur nominale
actuelle de 25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune, en 50 (cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de 0.50 EUR
(cinquante Cents d'Euros) chacune.
En conséquence, le capital social de la Société de 12.500 EUR (douze mille cinq cent Euros) sera composé de 25.000
(vingt-cinq mille) parts sociales d'une valeur de 0.50 (cinquante Cents d'Euros) chacune.
<i>Troisième résolution:i>
Il est unanimement décidé de reclassifier (i) 25 (vingt-cinq) parts sociales de catégorie A avec une valeur nominale de
0.50 EUR (cinquante Cents d'Euros) chacune, détenues par M. Antika, précité, en 25 (vingt-cinq) parts sociales de catégorie
B avec une valeur nominale de 0.50 EUR (cinquante Cents d'Euros) chacune, et (ii) 25 (vingt-cinq) parts sociales de
catégorie A avec une valeur nominale de 0.50 EUR (cinquante Cents d'Euros) chacune, détenues par M. Cavusoglu, précité,
en 25 (vingt-cinq) parts sociales de catégorie B avec une valeur nominale de 0.50 EUR (cinquante Cents d'Euros) chacune.
<i>Quatrième résolution:i>
Suite aux résolutions qui précèdent l'actionnariat de la Société est maintenant composé comme suit:
- M. Isak Antika, précité, détient 11.875 (onze mille huit cent soixante-quinze) parts sociales de catégorie A avec une
valeur nominale de 0.50 EUR (cinquante Cents d'Euros) chacune et 25 (vingt-cinq) parts sociales de catégorie B avec une
valeur nominale de 0.50 EUR (cinquante Cents d'Euros) chacune;
- M. Cavusoglu, précité, détient 11.875 (onze mille huit cent soixante-quinze) parts sociales de catégorie A avec une
valeur nominale de 0.50 EUR (cinquante Cents d'Euros) chacune et 25 (vingt-cinq) parts sociales de catégorie A avec une
valeur nominale de 0.50 EUR (cinquante Cents d'Euros) chacune; et
- M. Güvenal, précité, détient 1.200 (mille deux cents) parts sociales de catégorie B avec une valeur nominale de 0.50
EUR (cinquante Cents d'Euros) chacune.
<i>Cinquième résolution:i>
Suite aux résolutions ci-dessus, il est unanimement décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des Statuts
afin d'être lu comme suit (le second paragraphe de l'article 8 restera inchangé):
«Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par 23.750
(vingt-trois mille sept cent cinquante) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») et 1.250 (mille
deux cent cinquante) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B», ensemble avec les Parts Sociales
de Catégorie A, désignées comme les «Parts sociales» ou une «Part sociale») d'une valeur nominale de 0.50 EUR (cin-
quante cents euros) chacune....»
<i>Estimation des fraisi>
Les coûts, dépenses, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant
être payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ EUR 1.200.- (mille deux cents euros).
Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été ajournée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent
acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la personne présente à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 février 2010. Relation: LAC/2010/5930. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 février 2010.
Référence de publication: 2010032082/180.
(100029970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
34040
Tempus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 65.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 149.243.
In the year two thousand and ten, on the nineteenth day of February.
Before Us Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
LSF Tempus Holdings II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under the number B148889, represented by Mr Philippe Detournay,
here represented by Ms Mathilde Ostertag, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given in Luxembourg, on 18 February 2010;
AND
B Chateau VII S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of Luxembourg, with registered office at 33 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B122953, represented by Mr Diego Rico, A Manager and Mr Kemba
Raphaël Tshilumba, B Manager,
here represented by Ms Mathilde Ostertag, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given in Luxembourg, on 18 February 2010;
(the Shareholders),
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entire share capital of
the limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated "Tempus Investments S.à r.l." (the Company),
established under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B149243, having its registered office at 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of
notary Maître Carlo Wersandt dated 15 October 2009, published with the Luxembourg Mémorial, Recueil des Sociétés
et Association, on 4 December 2009, under n° 2372 and that has not been amended since.
The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and they may
validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR25,000 (twenty-five thousand
euro) by an amount of EUR40,000 (forty thousand euro) to an amount of EUR65,000 (sixty-five thousand euro) by the
issuance of 40,000 (forty thousand) new shares having a par value of EUR1 (one euro) each, these new issued shares
being split between 20,400 (twenty thousand four hundred) new Class A Shares and 19,600 (nineteen thousand six
hundred) new Class B Shares; and
2. Amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR25,000 (twenty-
five thousand euro), represented by 25,000 shares with a par value of EUR1 (one euro) each, being designated as 12,750
(twelve thousand seven hundred and fifty) Class A Shares and 12,250 (twelve thousand two hundred and fifty) Class B
Shares, by an amount of EUR40,000 (forty thousand euro) to an amount of EUR65,000 (sixty-five thousand euro), re-
presented by EUR65,000 (sixty-five thousand) shares with a par value of EUR1 (one euro) each, being designated as 33,150
(thirty-three thousand one hundred and fifty) Class A Shares and 31,850 (thirty-one thousand eight hundred and fifty)
Class B Shares, by way of the issuance 20,400 (twenty thousand four hundred) new Class A Shares and 19,600 (nineteen
thousand six hundred) new Class B Shares, having a par value of EUR1 (one euro) each.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 20,400 (twenty thousand four hundred) new Class A Shares to be issued have been fully subscribed and paid
up in cash by LSF Tempus Holdings II S.a r.l. and all the 19,600 (nineteen thousand six hundred) new Class B Shares to
be issued have been fully subscribed and paid up in cash by B Chateau VII S.a r.l., so that the amount of EUR40,000 (forty
thousand euro) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.
34041
As a consequence of the share capital increase, LSF Tempus Holdings II S.a r.l. holds 33,150 (thirty-three thousand
one hundred and fifty) Class A Shares of the Company and B Chateau VII S.a r.l. holds 31,850 (thirty-one thousand eight
hundred and fifty) Class B Shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Shareholders resolve to amend article 5.1 of the articles of association
of the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:
" Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's subscribed share capital is set at sixty-five thousand euro (EUR65,000) represented by sixty-five
thousand (EUR65,000) shares with a par value of one euro (EUR1.00) each, being designated as thirty-three thousand
one hundred and fifty (33,150) Class A Shares and thirty-one thousand eight hundred and fifty (31,850) Class B Shares."
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said person appearing
signed with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil dix, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire résidant à Luxembourg,
ONT COMPARU:
LSF Tempus Holdings II S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxem-
bourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B148889, représentée par
Philippe Detournay,
ici représentée par Maître Mathilde Ostertag, avocate, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Luxembourg le 18 février 2010,
ET
B Château VII S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 33 avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B122953, représentée
par M. Diego Rico, gérant A et M. Kemba Raphaël Tshilumba, gérant B;
ici représentée par Maître Mathilde Ostertag, avocate, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Luxembourg le 18 février 2010,
(les Associés)
lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-
parantes et le notaire instrumentaire, demeureront attachées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Les Associés ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'ils représentent la totalité du capital social
de la société à responsabilité limitée dénommée "Tempus Investments S.à r.l." (la Société), société de droit luxembour-
geois, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B149243, ayant
son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, constituée selon acte du notaire Maître Carlo Wersandt
en date du 15 octobre 2009, publié auprès du Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2372 en
date du 4 décembre 2009, non modifié depuis cette date.
Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital de la Société de son montant actuel de EUR25.000 (vingt-cinq mille euros) par un montant
de EUR40.000 (quarante mille euros) à un montant de EUR65.000 (soixante-cinq mille euros) par voie d'émission de
40.000 (quarante mille) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR1,00 (un euro) chacune, réparties en 20.400
(vingt-mille quatre cents) nouvelles Parts de Catégorie A et 19.600 (dix-neuf mille six cents) nouvelles Parts de Catégorie
B; et
2. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société.
Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci avant, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR25.000
(vingt-cinq mille euros) représenté par 25.000 (vingt cinq mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR1 (un euro)
34042
chacune, réparties en 12.750 (douze mille sept cent cinquante) Parts de Catégorie A et 12.250 (douze mille deux cent
cinquante) Parts de Catégorie B, par le biais d'une augmentation de EUR40.000 (quarante mille euros) à un montant de
EUR65.000 (soixante-cinq mille euros), représenté par EUR65.000 (soixante-cinq mille) parts sociales d'une valeur no-
minale de EUR1 (un euro) chacune, réparties en 33.150 (trente-trois mille cent cinquante) Parts de Catégorie A et 31.850
(trente et un mille huit cent cinquante) Parts de Catégorie B, par voie d'émission de 20.400 (vingt-mille quatre cents)
nouvelles Parts de Catégorie A et de 19.600 (dix-neuf mille six cents) nouvelles Parts de Catégorie B.
<i>Souscription - Payementi>
Toutes les 20.400 (vingt-mille quatre cents) nouvelles Parts de Catégorie A à émettre ont été intégralement souscrites
et libérées en numéraire par LSF Tempus Holdings II S.à r.l. et toutes les 19.600 (dix-neuf mille six cents) nouvelles Parts
de Catégorie B à émettre ont été intégralement souscrites et libérées en numéraire par B Château VII S.à r.l., de sorte
que la somme de EUR40.000 (quarante mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Suite à cette augmentation de capital, LSF Tempus Holdings II S.à r.l. détient 33.150 (trente-trois mille cent cinquante)
Parts de Catégorie A et B Château VII S.à r.l. détient 31.850 (trente et un mille huit cent cinquante) Parts de Catégorie
B de la Société.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la première résolution, les Associés de la Société décident de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société,
dont la version française aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à la somme de soixante-cinq mille euros (EUR65.000), représenté par soixante-
cinq mille (EUR65.000) parts sociales d'une valeur nominale de EUR1 (un euro) chacune, réparties en trente-trois mille
cent cinquante (33.150) Parts de Catégorie A et trente et un mille huit cent cinquante (31.850) Parts de Catégorie B."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que les comparants l'ont requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé: M. Ostertag, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 février 2010. LAC/2010/7891. Reçu soixante quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
- Pour copie conforme -
Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
Référence de publication: 2010032095/145.
(100029805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
ACR Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2175 Luxembourg, 27, rue Alfred de Musset.
R.C.S. Luxembourg B 93.310.
EXTRAIT
<i>Dépôt rectificatif de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 mai 2009 suivant dépôt N° L090111052i>
<i>déposé le 22.07.2009i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 13 mai 2009 que:
- Remplacement de Madame Corinne PARMENTIER, demeurant à L-2175 Luxembourg, 27, rue Alfred de Musset de
sa fonction d'administrateur.
Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
Pour extrait conforme
ACR SERVICES S.A.
Signature
Référence de publication: 2010032126/17.
(100030269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
34043
Zais Ucits, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 116.897.
<i>Extrait des Résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 15 janvier 2010i>
En date du 15 janvier 2010, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats d'administrateurs de Messieurs Christian Behring, Jerome Wigny, Bernard Tancré, Michael
Pilz et Sohail A. Khan pour une durée d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires
en 2011.
- de renouveler le mandat de réviseur d'entreprises de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., Luxembourg pour une durée
d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2011.
Luxembourg, le 19 janvier 2010.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ZAIS UCITS
i>BGL BNP Paribas
Signatures
Référence de publication: 2010032113/19.
(100030475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
Lux B.R.M. S.A., Lux Business Risk Monitoring S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 151.537.
STATUTS
L'an deux mille dix. Le onze février.
Par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette
A comparu:
Monsieur Benaouda CHAOUCHE, administrateur, né à Terville (France), le 03 juin 1971, demeurant à F-57100 Thion-
ville, 3, rue de la Meuse.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme qu'il déclare
constituer.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:
LUX BUSINESS RISK MONITORING S.A.
en abrégé LUX B.R.M. S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch/Alzette.
Art. 4. La société a pour objet l'audit contractuel, le contrôle opérationnel, la gestion des risques opérationnels, le
conseil en optimisation.
La société a également pour objet le travail à façon et le développement informatique.
La société a encore pour objet l'étude, l'ingénierie et le conseil en stratégie de développement ainsi que l'assistance
et le conseil en gestion.
La société a en outre pour objet le conseil en gestion des ressources humaines et en recrutement.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, industrielles, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par CENT (100) ACTIONS
d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
34044
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou actionnaires ou non.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle des administrateurs-délégués ou en
cas d'administrateur unique par la signature individuelle de cet administrateur.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des
administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la
société.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2010.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de mai en 2011.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Monsieur Benaouda CHAOUCHE, prénommé, CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Ces actions ont été libérées à concurrence de trente-deux virgule vingt-cinq quatre-vingt-un pour cent (32,2581 %),
de sorte que la somme de DIX MILLE EUROS (€ 10.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE DEUX CENTS EUROS (€
1.200,-).
34045
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant l'actionnaire unique, se considérant comme réuni en assemblée générale extraordinaire a pris les réso-
lutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Mohammed MANSOURI, administrateur-délégué, né à Terville (France), le 24 octobre 1967, demeurant
à F-57180 Terville, 3, rue Victor Hugo;
b) Monsieur Benaouda CHAOUCHE, administrateur, né à Terville (France), le 03 juin 1971, demeurant à F-57100
Thionville, 3, rue de la Meuse.
c) Mademoiselle Fatma CHAOUCHE, administrateur, née à Thionville (France), le 15 novembre 1967, demeurant à
F-54200 Toul, 22, rue Jeanne d'Arc.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes: Madame Nadine CARELLE, expert-comptable, née à Dudelange, le 26 mai 1967,
demeurant à F-57290 Fameck, 54, rue du Général Henry.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2015.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à L-4170 Esch/Alzette, 2 6-28, Boulevard J. F. Kennedy.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Réunion du conseil d'administrationi>
Monsieur Mohammed MANSOURI, Monsieur Benaouda CHAOUCHE, prénommés, ici présents et
Mademoiselle Fatma CHAOUCHE, prénommée, ici représentée par Monsieur Benaouda CHAOUCHE, prénommé,
agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte, se considérant comme réunis
en Conseil, ont pris à l'unanimité la décision suivante: Monsieur Mohammed MANSOURI, prénommé et Monsieur Be-
naouda CHAOUCHE, prénommé sont nommés administrateurs-délégués, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de 2015.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantx, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Chaouche, Mansouri, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 février 2010. Relation: EAC/2010/1907. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010032101/120.
(100030340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
Football Club Amis Sportifs Hosingen a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-9806 Hosingen, 21, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg F 8.246.
STATUTS
Titre 1
er
. Dénomination, But, Siège, Durée
Art. 1
er
. L'association sans but lucratif est dénommée:
FOOTBALL CLUB AMIS SPORTIFS HOSINGEN a.s.b.l.
désigné ci après F.C. A.S. HOSINGEN a.s.b.l.
Art. 2. Le siège du F.C A.S. HOSINGEN a.s.b.l. est établi au Café an der Kéier, Haaptstrooss 21, L-9806 HOSINGEN
Art. 3. La durée du F.C. A.S. HOSINGEN a.s.b.l. est illimitée. Il est crée une association sans but lucratif sous les points
de vue strictement neutres en matière politique et religieuse. Son but principal est de supporter ses joueurs et joueuses
dans le domaine du football, d'organiser ses compétitions sportives, des manifestations culturelles et de cultiver ses
relations avec les sponsors.
34046
Titre 2. Membres
Art. 4. Le comité du F.C. A.S. HOSINGEN a.s.b.l. comprendra un minimum de cinq membres.
Art. 5. L'association comprend deux catégories de membres:
1. Membres avec droit de vote. Ils sont rééligibles (les membres actifs)
2. Membres sans droit de vote et pas éligibles (les membres d'honneur, supporteurs)
Titre 3. Trésor
Art. 6. Le budget du F.C. A.S. HOSINGEN a.s.b.l. est alimenté par les cotisations des membres, des sponsors, des
subsides de la FLF, des subsides communaux et toutes les recettes que le F.C. A.S. HOSINGEN a.s.b.l. peut bénéficier
conformément à la loi et à ses statuts.
Art. 7. Le montant de la cotisation est fixé par le conseil d'administration, dit "comité"
Art. 8. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l'association, de la comptabilité
des recettes et des dépenses et de l'établissement du décompte annuel à la clôture de l'exercice qui est fixée au 31
décembre. La gestion du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes majeurs qui ne font pas partie du
conseil de l'administration et qui sont désignés chaque année par l'assemblée générale.
Titre 4. Assemblées
Art. 9. L'assemblée générale ordinaire aura lieu dans le courant du premier trimestre. Ses décisions sont prises à la
simple majorité des voix des membres actifs par vote secret.
Art. 10. Une assemblée générale extraordinaire sera convoquée chaque fois que le comité le juge nécessaire ou qu'un
tiers de membres actifs au moins exigent une assemblée générale extraordinaire en adressant la demande par lettre écrite
au Président avec indication d'ordre du jour.
Art. 11. Les convocations aux assemblées se feront aux moins 8 jours à l'avance aux différents membres en indiquant
l'ordre du jour.
Art. 12. Les statuts de l'association peuvent être modifiés à chaque assemblée générale sous forme de proposition
écrite par le comité. Les nouveaux statuts sont acceptés à la simple majorité des voix des membres actifs présents par
vote secret.
Titre 5. Administration
Art. 13. Le comité représente le club en matière de gestion et d'administration.
Art. 14. Le comité se compose de cinq membres au moins et le nombre maximal ne peut être supérieur à onze
membres et doit être impair.
Art. 15. Les membres du comité sont nommés pour deux années et sont rééligibles. En cas de démission d'un membre
du comité, le comité peut nommer un remplaçant provisoire. L'assemblée générale suivante statuera sur la démission et
élira un remplaçant.
Art. 16. Les décisions au sein du comité à la simple majorité des voix présentes. En cas de parité, la voix du Président
est prépondérante.
Art. 17. L'exclusion d'un membre ou la révocation d'un membre du comité ne peut être prononcée que par le comité
après convocation de l'intéressé.
Art. 18. Les documents du F.C. A.S.HOSINGEN a.s.b.l. doivent porter la signature du Président, du Trésorier ou du
Secrétaire. Les documents financiers doivent porter la signature du Président ou celle du Trésorier.
Art. 19. Un règlement interne rédigé par le comité existe pour le bon fonctionnement du club.
Titre 6. Démission / Exclusion
Art. 20. Tout membre a la possibilité de se retirer de l'association en adressant sa démission écrite au Président.
Art. 21. Chaque membre peut être exclu du club après avoir reçu son troisième avertissement par le comité ou après
avoir commis une faute grave.
Art. 22. Les membres démissionnaires ou exclus ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun
droit à faire valoir ni sur le patrimoine, ni sur les cotisations payées et doivent redonner tout le matériel et vêtements
reçu gratuitement par le club.
Titre 7. Divers
Art. 23. L'exercice du F.C. A.S. HOSINGEN a.s.b.l. commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
34047
Art. 24. La dissolution du F.C. A.S. HOSINGEN a.s.b.l. ne peut être prononcée que par l'assemblée générale ordinaire
ou extraordinaire, se composant d'au moins 50% des actifs présents.
Art. 25. En cas de dissolution du club, l'actif sera cédé à une association de bienfaisance.
Art. 26. Pour tout cas non réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les associations
sans but lucratif telle qu'elle a été modifié par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994 ainsi qu'au règlement interne
en vigueur approuvé lors de la dernière assemblée générale.
<i>Membres de fondationi>
Signé: HEILES Yves / SCHEUER Camille / SCHEVERS Bernard / SCHEUER Danielle / COREMANS-LANNERS Pascale /
JANS Claude / THINNES Horst
HOSINGEN, le 23 février 2010.
Référence de publication: 2010032105/75.
(100029885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
Enel Finance International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 60.086.
Par décision du Conseil d'Administration tenu le 26 avril 2007 au siège social de la société, il a été décidé:
- de nommer délégué à la gestion journalière Monsieur Fabrizio Vachez, résidant au 184 Via Germanico, I-00192 Roma
pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ENEL FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2010032114/13.
(100030365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
Equifax Luxembourg (No.3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.000,00.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 151.548.
STATUTES
In the year two thousand ten, on the tenth day of February.
Before Us Maître Marc Lecuit, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Equifax Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg "société à responsabilité limitée", organized under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade companies register under number B 51.062 (the "Shareholder")
hereby represented by Maître Faruk Durusu, avocat à la Cour with professional address at 102, rue des Maraîchers,
L-2124 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up the following
articles of incorporation (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" (limited liability company) which such party
declares to incorporate.
Form - Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed
by the present Articles and by Luxembourg law and in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended from time to time (the "Law").
Art. 2. The Company will exist under the name of Equifax Luxembourg (No. 3) S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,
34048
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or
other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, to any affiliated companies or to any other
company being part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant securities in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of
its assets.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The registered
office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of managers. The
registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may
be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles. The Company may have offices and branches
(whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and abroad. In the event that the board of managers
should determine that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. The life of the Company does not come to an end by
bankruptcy or insolvency of any shareholder.
Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Share Capital - Shares
Art. 7. The issued capital of the Company is set at one hundred thousand United States dollars (USD 100,000) divided
into one thousand (one thousand) shares, with a nominal value of one hundred United States dollars (USD 100) each, all
of which are fully subscribed and paid up. In addition to the capital, there may be set up a premium account into which
any premium amount paid on any share in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached
to any shares, bonds, notes or similar instruments) is transferred. The amount of the premium account may be used to
provide for the payment of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised
losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares may not be transferred inter vivos to non-
shareholders unless shareholders representing at least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a
general meeting. Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. The shares are indivisible
with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 9. The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a resolution
of an extraordinary general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted by
unanimous decision of the shareholders. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares
to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as
regards the excess purchase price, it being understood that the amount may not exceed realized profits since the end of
the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles. Such redeemed shares shall be cancelled
by reduction of the share capital.
34049
Art. 10. The shares of the Company may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company
in accordance with specific terms and conditions applicable to such convertible instruments. Any shareholder who trans-
fers, sells, assigns, pledges or otherwise disposes of one or more of his shares in the share capital of the Company to
another shareholder or to a third party (or to the Company in the case of a redemption) is obliged to transfer, sell, assign,
pledge or otherwise dispose of a same proportion of his convertible instruments, if any, to that same party (or to the
Company, as applicable and without prejudice to the provisions laid down in the present article in respect of the re-
demption by the Company of its own shares), in accordance with the specific terms and conditions applicable to the
concerned convertible instruments.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the managers will
constitute a board of managers of at least 2 (two) persons and will be appointed as class A manager(s) and class B manager
(s). The managers need not to be shareholders of the Company. The managers shall be appointed, and their remuneration
determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or, in case
of sole shareholder, by decision of the sole shareholder. The remuneration of the managers can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
may, at any time and ad nutum remove and replace any manager.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or the sole manager (as the case
may be).
The Company shall be bound by the signature of its sole manager or, in case of plurality of managers, by the joint
signature of at least one class A manager and one class B manager.
The board of managers or the sole manager may sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The board of managers/sole manager will
determine its agent(s) power, duties and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his/their agency. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date
in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. The managers do not contract in their functions any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by them in the name of the Company; as representatives of the Company, the managers are only responsible for
the execution of their mandates.
Art. 13. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers. The board of managers shall
choose from among its members a chairman. They may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall
be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be
specified by the board of managers. The board of managers shall meet when convened by one manager. Notice of any
meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting. Any such
notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted. Notice can be given
to each manager in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable communication
means. The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any
other suitable communication means, of each manager. The meeting will be duly held without prior notice if all the
managers are present or duly represented. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
At least one class A and one class B managers present in person or represented in Luxembourg are a quorum. Any
other manager, in addition to the quorum, may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable,
telegram, telex or electronic means another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers, apart from those who are the quorum and must attend in person, may participate in a meeting of
the board of managers by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing all persons
participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting is deemed equivalent to
participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by a majority of the managers
present or duly represented, with a vote of at least one class A manager and one class B manager in favor of the decision.
The establishment by the Company of offices and branches shall require the unanimous decision of the board of managers.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a board
of managers' meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several
34050
separate documents having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, tele-
gram, telex, electronic means, or any other suitable telecommunication means.
General meetings of shareholders
Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing. If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken
by meetings of the shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg on
within six months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders shall be held in the
Grand Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 15. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders
representing more than the half of the share capital of the Company. Written notices convening a general meeting and
setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days
before the meeting, except for the annual general meeting for which the notice shall be sent at least 15 (fifteen) days prior
to the date of the meeting. All notices must specify the time and place of the meeting. If all shareholders are present or
represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the agenda of the meeting, the general
meeting may be held without prior notice. Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or
by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable telecommunication means another person who
need not be shareholder. Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing
more than the half of the share capital of the Company. If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders
are immediately convened by registered letter to a second meeting.
At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital
may be represented. However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting
of shareholders, at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the
Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Annual Accounts
Art. 16. The Company's financial year begins on 1
st
of January and closes on 31 December of the same year.
Art. 17. Each year, as of 1
st
of January, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company. At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted
to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding
the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 19. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall serve
for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following appointment. At the end of this
period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general meeting of sha-
reholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Where the thresholds determined by the Luxembourg laws are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or
the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
34051
Dividend - Reserves
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the Company. Every year five percent of the net profit will be transferred to
the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital
are decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below
such one tenth. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder
(as the case may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the
shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 21. Notwithstanding the provisions of article nineteen, the general meeting of shareholders of the Company, or
the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers, may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers,
and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available
reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the
Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 22. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as
the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and
remuneration. When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated
to the shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 24. The Company is governed by the laws of Luxembourg.
<i>Subscription - Payment:i>
All shares have been subscripted as follows:
Equifax Luxembourg S.à r.l.: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
All shares have been fully paid up by a contribution in cash from Equifax Luxembourg S.à r.l. of an amount of one
hundred thousand United States dollars (USD 100,000), so that the total sum of one hundred thousand United States
dollars (USD 100,000) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin on the date of incorporation and shall end on 31 December 2010.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about ONE THOUSAND SEVEN HUNDRED AND
FIFTY EURO (1,750.00 €).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named appearing party, representing the entirety of
the subscribed capital, held a general meeting of the sole shareholder, and acknowledging being validly convened, passed
the following resolutions:
1) The Company will be administered by the following managers which are appointed for an undetermined duration:
<i>i) Are appointed as class A managers:i>
- Mr Mark Edmond Young, company director, born on 4 June 1957 in Virginia, United States of America, professionally
residing at 1550 Peachtree Street, N.W., Atlanta, GA 30 309, United States of America; and
- Mr Kent E. Mast, company director, born on 12 July 1943, Pennsylvanie, United States of America, professionally
residing at 1550 Peachtree Street, N.W., Atlanta, GA 30 309, United States of America.
<i>ii) Are appointed as class B managers:i>
- Mr Faruk Durusu, Avocat à la Cour, born on 20 June 1978 in Yildizeli, Turkey, professionally residing at 102, rue des
Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
34052
- Mrs Jeni Fitch, Corporate Officer, born on July 2
nd
, 1981 at Crewe, United Kingdom, residing at 41, rue Siggy vu
Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Ms Christel Damaso, Corporate Officer, born on 24 July 1978 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, pro-
fessionally residing at 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
In accordance with article eleven of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager
or, in case of plurality of managers, by the joint signature of at least one class A manager and one class B manager.
2) The Company shall have its registered office at 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holders, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le dix février.
Par devant nous, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, Grand-duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Equifax Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg et
ayant son siège social au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 51.062, représenté(e) par Maître Faruk Durusu, avocat
à la Cour résidant professionnellement au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée telle que décrite ci-dessus, a requis du notaire instrumentant de dresser acte
constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les "Statuts").
Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents Statuts
et par les lois luxembourgeoises et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la "Loi").
Art. 2. La société existera sous la dénomination Equifax Luxembourg (No. 3) S.à r.l..
Art. 3. L'objet de la Société est l'acquisition de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme
que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou d'une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse,
certificats de dépôts et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par un émetteur public ou privé quel qu'il soit. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets et/ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre sous
forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs
mobilières. La Société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs mobilières
à ses filiales, aux entités affiliées et aux autres sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut
aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses entités affiliées. La
Société peut en outre mettre en gage, transférer, nantir ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser
une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédit, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières se rapportant directement ou indirectement
aux domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l'accomplissement de son objet social.
L'énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège
social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance. Le siège social
de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de
34053
l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises
pour la modification des Statuts. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement per-
manent ou non) tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas où le conseil de gérance estimerait que des
événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la
Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée
à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique s'il y a lieu.
Capital social- Parts sociales
Art. 7. Le capital social émis de la Société est fixé à cent mille dollars américains (100.000 USD) représenté par mille
(1.000) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars américains (100 USD) chacune, toutes entièrement souscrites
et libérées. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur
une part sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts
sociales, obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé
pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient. Les parts sociales sont librement cessibles
entre associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le reste, il est
référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît
qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 9. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une
résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société ou de l'associé unique (selon le cas). Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales
rachetées, le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes
eut égard au surplus du prix de rachat, étant entendu que le montant n'excédera pas les bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice social augmenté par les bénéfices reportés et les réserves disponible moins les pertes et les sommes
devant être attribuées à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts. Les parts sociales rachetées seront annulées
par réduction du capital social.
Art. 10. Les parts sociales de la Société peuvent être alignés sur des instruments convertibles émis ou à émettre par
la Société conformément à des conditions générales spécifiques applicables à ces instruments convertibles. Tout associé
qui transfert, vend, transmet, gage ou dispose autrement d'une ou plusieurs de ses parts représentatives du capital social
de la Société à un tiers (ou à la Société en cas de rachat de parts sociales propres) est obligé de transférer, vendre, gager,
transmettre ou dispose autrement une proportion similaire de ses instruments convertibles, le cas échéant, à ce même
tiers (ou à la Société si applicable et sans préjudice des stipulations contenues dans le présent article concernant le rachat
par la Société de ses propres parts sociales), en conformité avec les conditions générales spécifiques applicables auxdits
instruments convertibles.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un
conseil de gérance d'au minimum 2 (deux) personnes et seront nommés gérant(s) de classe A et gérant(s) de classe B.
Les gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à
la majorité simple des voix, ou en cas de gérant unique, par décision de ce gérant unique. La rémunération des gérants
peut être modifiée par résolution de l'assemblée générale des associés prises dans les mêmes conditions de majorité. Les
gérants peuvent être révoqués et remplacés à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés
titulaires de la majorité des votes ou par une décision de l'associé unique. Dans les rapports avec les tiers, les gérants
ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social de la Société et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
34054
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralités de gérants, par la signature
conjointe d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le conseil de gérance, détermine les
responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de son/ces agent(s), la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres
conditions de son/leur mandat. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en
sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires de la Société, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance désignera parmi
ses membres un président. Il choisira également un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable
de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée
par le conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant. Pour chaque conseil
de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux) jours avant la réunion
sauf en cas d'urgence, la nature même de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la réunion du
conseil de gérance. Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à
entreprendre. Les convocations peuvent être faites aux gérants par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié. Les réunions du conseil de gérance se tiendront
valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou représentés. Une convocation séparée n'est pas requise
pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé précédemment lors d'une résolution du conseil
de gérance.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si un gérant de classe A et un gérant de classe B sont
présents ou représentés à Luxembourg et forment le quorum de présence. Tout autre gérant peut prendre part aux
réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme ou télex ou par tout autre moyen
de communication approprié, un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Une fois le quorum réuni, tout autre gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par
téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l'ensemble des
personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même moment. Une telle participation à une réunion
du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Sous réserve de ce qui est autrement prévu par les statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la
majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés, avec le vote d'au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B en faveur de la décision. La Société peut établir des bureaux et des succursales sous réserve d'une
décision unanime du conseil de gérance.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux
gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.
Les résolutions approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que des résolutions adoptées à une
réunion du conseil de gérance. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées par un ou plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par courrier ordinaire, fax, câble,
télégramme, télex, par moyen électronique, ou par tout moyen de télécommunication approprié.
Assemblée générale des associés
Art. 14. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en
assemblée générale des associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois
suivant la clôture du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-duché
de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 15. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance, à défaut, par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du
jour est faite conformément à la Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour
l'assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 15 (quinze) jours avant la date de
l'assemblée. Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable. Tout associé peut se faire
34055
représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé. Chaque associé a le
droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée
générale sera immédiatement convoquée par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée générale, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle
que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social de commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 17. Chaque année, à partir du 1
er
janvier, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des
avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les
dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la Société. Dans le même temps,
le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant
les quinze jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 19. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-
missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non. Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de
l'assemblée générale des associés suivant sa nomination. A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/
pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou
de l'associé unique (selon le cas).
Lorsque les seuils déterminés par les lois luxembourgeoises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses
comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par
l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être
nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la
réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider
qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de
leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 21. Nonobstant les dispositions de l'article dix-neuf, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon
le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas échéant), décider de payer des acomptes
sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant
unique, le cas échéant, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant
l'associé unique doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions
de celle-ci.
34056
Art. 23. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Loi applicable
Art. 24. La Société est régie par les lois luxembourgeoises.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
Equifax Luxembourg S.à r.l.: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire d'Equifax Luxembourg S.à r.l. d'un montant
de cent mille dollars américains (100.000 USD) de sorte que la somme totale de cent mille dollars américains (100.000
USD) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2010.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cent cinquante euros (1.750,00 €).
<i>Résolution de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) La Société sera gérée par les gérants suivants qui sont nommés pour une duré indéterminée:
<i>i) Sont nommés gérants de classe A:i>
- M. Mark Edmond Young, directeur de sociétés, né le 4 juin 1957en Virginie, Etats-Unis d'Amérique, demeurant
professionnellement au 1550 Peachtree Street, N.W., Atlanta, GA 30309, Etats-Unis d'Amérique; et
- M. Kent E. Mast, directeur de sociétés, né le 12 juillet 1943, Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, demeurant pro-
fessionnellement au 1550 Peachtree Street, N.W., Atlanta, GA 30309, Etats-Unis d'Amérique.
<i>ii) Sont nommés gérants de classe B:i>
- M. Faruk Durusu, Avocat à la Cour, né le 20 juin 1978 à Yildizeli, Turquie, demeurant professionnellement au 102,
rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mme Jeni Fitch, directrice de sociétés, née le 2 juillet 1981 à Crewe, Royaume-Uni, demeurant au 41, rue Siggi vu
Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Mlle Christel Damaso, directrice de sociétés, née le 24 juillet 1978 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
demeurant professionnellement au 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Conformément à l'article onze des Statuts, la Société est engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de
pluralités de gérants, par la signature conjointe d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B
2) Le siège social de la Société est établi au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la personne
comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. DURUSU, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 12 février 2010. Relation: MER / 2010 / 290. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 février 2010.
Marc LECUIT.
Référence de publication: 2010032822/519.
(100030732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.
34057
Enel Finance International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 60.086.
Par décision du Conseil d'Administration tenu le 18 novembre 2009 au siège social de la société, il a été décidé:
D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Alessandro CANTA résidant au 18 Via di
Cascia, I-00198 Roma délire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ENEL FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2010032115/13.
(100030365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
Avindale Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 114.817.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Avindale
Investments S.A. tenue à Luxembourg en date du 18 février 2010 que:
- M. Alvar Virkus a démissionné de ses fonctions d'administrateur.
- M. Alvar Virkus a démissionné de ses fonctions d'administrateur délégué.
- Mlle Corinne Néré, demeurant professionnellement au 15-17 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, est
nommée aux fonctions d'administrateur à compter du 18 février 2010, en remplacement de M. Alvar Virkus démission-
naire et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.
- La société Cardinal Nominees Limited a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement
de la société Cardinal Trustees Limited, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.
<i>Administrateursi>
M. Simon Baker
Mlle Dawn Shand
Mlle Corinne Néré
<i>Commissaire aux comptesi>
Cardinal Nominees Limited
9, Columbus Centre, Pelican Drive
Road Town (Tortola)
The British Virgin Islands
Pour extrait conforme
Mlle Dawn Shand
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2010032355/29.
(100030467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
Semnon SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 142.154.
L'an deux mille dix, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Vikash BHOOBUN, employé privé, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg,
34058
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme "SEMNON SA" avec
siège social au 11 A, boulevard Royal, L-1724 Luxembourg, en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil
d'administration de ladite société en sa réunion du 23 décembre 2009.
Un extrait certifié conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé "ne varietur" par le comparant,
ès qualités qu'il agit, et par le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux
formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes:
- La société anonyme "SEMNON SA" a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de
résidence à Niederanven, en date du 22 septembre 2008, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2596 du 23 octobre 2008; les statuts ont été modifiés depuis par deux actes du notaire instrumentaire en date
du 16 décembre 2008, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 93 du 15 janvier 2009,
respectivement numéro 104 du 16 janvier 2009.
- Le capital social de la Société est actuellement fixé à deux cent soixante-quinze mille euros (EUR 275.000,-) représenté
par deux mille sept cent cinquante (2.750) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
- Les statuts de la Société prévoient en leur article 5, deuxième alinéa et suivants:
"Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital
social pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-quinze mille euros (EUR 275.000,-) à deux millions
cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions
pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;
- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du
capital autorisé, des obligations convertibles;
En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle
le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.
De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des
obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux
d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.
Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les
formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.".
En vertu du capital autorisé et en exécution des résolutions du conseil d'administration du 23 décembre 2009, le
conseil d'administration a décidé de réaliser une première tranche du capital autorisé, destinée à être intégralement
libérée par voie d'apports en espèces, et ce à concurrence de trois cent cinquante-sept mille euros (EUR 357.000,-), pour
porter le capital de son montant actuel de deux cent soixante-quinze mille euros (EUR 275.000,-) à six cent trente-deux
mille euros (EUR 632.000,-), par l'émission de trois mille cinq cent soixante-dix (3.570) actions nouvelles d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
En vertu de ce qui précède, les administrateurs de la Société ont obtenu et accepté la souscription à trois mille cinq
cent soixante-dix (3.570) actions nouvelles libérées par apport en espèces par WORLDCORP LIMITED, ayant son siège
social à Chypre, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.
Le conseil d'administration a, dans sa réunion précitée, donné mandat à Monsieur Vikash BHOOBUN de faire acter
l'augmentation de capital dans les formes légales par-devant notaire.
En conséquence de cette augmentation du capital, l'article 5, premier et deuxième alinéa des statuts est modifié et
aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 5. Alinéa 1
er
et 2
ème
. Le capital souscrit est fixé à six cent trente-deux mille euros (EUR 632.000,-) représenté
par six mille trois cent vingt (6.320) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
34059
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital
social pour le porter de son montant actuel de six cent trente-deux mille euros (EUR 632.000,-) à deux millions cinq cent
mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de dix-huit mille six cent quatre-vingts (18.680) actions d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes."
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec nous notaire.
Signé: V. Bhoobun et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 février 2010. LAC/2010/8638. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2010.
Référence de publication: 2010032792/82.
(100031195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.
Europa Electrum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.600,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 130.876.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales, signé en date du 1
er
mars 2010 que la société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois Europa Real Estate III S.à r.l., sise au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
a cédé (630) parts sociales de la Société qu'elle détenait, à la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
ERE III - N°10 S.à r.l., ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de sorte que, suite
à ce transfert:
1) Europa Real Estate III S.à r.l., précitée, ne détient désormais aucune part sociale de la Société,
2) ERE III - N°10 S.à r.l., précitée, détient désormais (630) parts sociales de la Société.
Fait à Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2010032116/18.
(100030348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 529.100,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 131.744.
Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique en date du 10 février 2010:
1. Démission de Monsieur Wim Rits de ses fonctions de Gérant de catégorie B de la Société, démission prenant effet
le 5 février 2010.
2. Election de nouveaux Gérant de catégorie B pour une durée indéterminée à partir du 11 février 2010:
- Monsieur Jean-Jacques Josset, né le 12 juin 1974 à Saint Quentin, France, demeurant professionnellement au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Merrill Lynch European Holdco S.à r.l.
i>Gérald Welvaert
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2010032117/18.
(100030328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
34060
Merrill Lynch Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.502.
Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique en date du 8 février 2010:
1. Démission de Monsieur Wim Rits de ses fonctions de Gérant B de la Société, démission prenant effet le 5 février
2010.
2. Election de nouveaux Gérant B pour une durée indéterminée à partir du 11 février 2010:
- Monsieur Jean-Jacques Josset, né le 12 juin 1974 à Saint Quentin, France, demeurant professionnellement au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Merrill Lynch Luxembourg Investments S.à r.l.
i>Gérald Welvaert
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2010032118/18.
(100030323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
Merrill Lynch German Hotel Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 127.788.
Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique en date du 12 février 2010:
1. Démission de Monsieur Wim Rits de ses fonctions de Gérant de catégorie B de la Société, démission prenant effet
le 5 février 2010.
2. Election de nouveaux Gérant de catégorie B pour une durée indéterminée à partir du 11 février 2010:
- Monsieur Jean-Jacques Josset, né le 12 juin 1974 à Saint Quentin, France, demeurant professionnellement au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Merrill Lynch German Hotel Investment S.à r.l.
i>Gérald Welvaert
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2010032119/18.
(100030319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
Argo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 150.567.
Il résulte des décisions prises par l'Associe Unique en date du 12 février 2010:
1. Démission de Monsieur Wim Rits de ses fonctions de Gérant B de la Société, démission prenant effet le 5 février
2010.
2. Election de nouveaux Gérant B pour une durée indéterminée à partir du 11 février 2010:
- Monsieur Jean-Jacques Josset, né le 12 juin 1974 à Saint Quentin, France, demeurant professionnellement au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Argo Investments S.à r.l.
i>Gérald Welvaert
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2010032121/18.
(100030308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
34061
MLWERT 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 131.461.
Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique en date du 12 février 2010:
1. Démission de Monsieur Wim Rits de ses fonctions de Gérant de catégorie B de la Société, démission prenant effet
le 5 février 2010.
2. Election de nouveaux Gérant de catégorie B pour une durée indéterminée à partir du 11 février 2010:
- Monsieur Jean-Jacques Josset, né le 12 juin 1974 à Saint Quentin, France, demeurant professionnellement au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>MLWERT 4 S.à r.l.
i>Gérald Welvaert
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2010032123/18.
(100030293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
Catalyst Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.824.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 12. Februar 2010:i>
Die Gesellschafter haben folgende Beschlüsse gefasst:
1. Den Rücktritt von Herrn Wim Rits als Geschäftsführer B der Gesellschaft mit Wirkung zum 15. Februar 2010
anzunehmen.
2. Herrn Jean-Jacques Josset, geboren am 12. Juni 1974, in Saint Quentin, Frankreich, geschäftsansässig 46A, avenue
J.F. Kenney, L-1855 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, mit Wirkung vom 15. Februar 2010 auf unbegrenzte Zeit
zum Gesellschafter zu bestellen.
Zum Vermerk zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Catalyst Holdings S.à r.l.
i>Gérald Welvaert
<i>Geschäftsführer Bi>
Référence de publication: 2010032122/19.
(100030297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
Altercap Finance S.A., Société Anonyme,
(anc. Altercap Finance Management S.A.).
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 147.418.
In the year two thousand and ten, on the twenty-third of February.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Altercap Gestion S.A.S., a company (société par actions simplifiée) governed by the laws of France, with registered
office at 148, rue de l'Université, F-75007 Paris, registered with the Registry of Commerce and Companies (Registre de
Commerce et des Sociétés) of Paris, France, (the "Sole Shareholder"), represented by Me Thomas Roberdeau, avocat à
la Cour, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Paris on 22 February 2010.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
34062
The Sole Shareholder is the sole shareholder of "Altercap Finance Management S.A.", a société anonyme (public com-
pany limited by shares) governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 412F, route d'Esch, L-1471
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary enacted on 27
th
July 2009, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 147.418 and published
in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1.637 of 25 August 2009,
amended by a notarial deed of the undersigned notary enacted on 1
st
October 2009, published in the Luxembourg Official
Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2.195 of 10 November 2009 (the "Company").
The Sole Shareholder, represented as above stated, recognises to be fully informed of the resolutions to be taken on
the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To change the name of the Company and to amend article 2 of the Company's articles of association to reflect such
a change.
2. To change the purpose of the Company and to amend article 3 of the Company's articles of association to reflect
such a change.
3. To amend article 6 of the Company's articles of association.
4. To amend article 18 of the Company's articles of association.
5. Miscellaneous.
The Sole Shareholder, represented as above stated, requests the notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from "Altercap Finance Management S.A." into
"Altercap Finance S.A." and, to reflect such a change, to amend article 2 of the Company's articles of association which
shall forthwith read as follows:
" Art. 2. Name. The Company's name is "Altercap Finance S.A."
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the purpose of the Company and, to reflect such a change, to amend article
3 of the Company's articles of association which shall forthwith read as follows:
" Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form
whatsoever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities as well as to subscribe and acquire notes, bonds
or similar debt instruments or more general any other financial instrument issued by Luxembourg or foreign companies
or entities and to acquire directly or indirectly through participations, contributions, purchases, options or in any other
way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the Company shall deem fit, and generally
to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit.
In addition, the Company may decide to invest through the acquisition and assumption, by any means, directly or
indirectly of risks linked to claims, others assets, moveable or immoveable, tangible or intangible, receivables or liabilities
of companies, including by the novation or acquisition of loans or subscription of contracts of sub-participations.
The Company may, in particular, conclude and execute any transaction in relation with swaps, options, forwards,
futures, derivatives, foreign exchange transactions and other instruments or arrangements in order to hedge individually
or on portfolio basis, a transaction.
The Company may also enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, and grant
to subsidiaries, affiliated company or any other company, in which the Company has a direct or indirect financial or other
interest, or any other company, any assistance, loan, advance or guarantee, as well as borrow and raise money in any
manner and secure the repayment of any money borrowed. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over some or all its assets.
The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment opened
to the public.
The Company may carry out any administrative, commercial or financial and management activities and more generally
any operations and services directly or indirectly related to the accomplishment of its purposes and/or to ease their
completion."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Company's articles of association which shall forthwith read
as follows:
" Art. 6. Capital - Shares. The Company's share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) divided into
thirty-one thousand (31,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, fully paid-up.
34063
All the shares are in bearer or nominative form. A register of shareholder shall be kept by the Company and shall
mention the name and the address of each shareholder as notified by it, the number of the shares it holds and, as the
case may be, the date of any transfer.
The Company's share capital may be increased from its present amount to twenty million euro (EUR 20,000,000.-) by
the creation and the issue of twenty million (20,000,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, as
decided from time to time by the board of directors.
The board of directors is authorised and appointed:
- to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorised capital, at once or by successive
portions, by issue of new shares with or without issue premium, to be paid up in cash, by the exercise of the subscription
and/or conversion rights under the terms and conditions of convertible bonds, similar instruments or bonds with sub-
scription rights or any other debt financial instruments convertible into shares issued from time to time by the Company,
by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims or, upon approval of the annual general meeting of share-
holders, by incorporation of profits or reserves into capital, or in any other way to be determined by the board of
directors;
- to issue convertible bonds or similar instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt financial
instruments convertible into shares under the conditions to be set by the board of directors provided however that these
bonds or instruments are not be issued to the public;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares;
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of new
shares.
Such authorisation is valid for a period of five (5) years starting from the date of the present deed and may be renewed
by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that time shall not have
been issued by the board of directors.
The board of directors may delegate to any director or any other duly authorized person, the power of acknowledging
the contribution and receiving payment for the shares representing all or part of the increase of capital within the au-
thorized capital.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present Article will be amended such as to the increase so rendered effective; such modification will be
documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
The share capital and the authorized share capital, as the case may be, may be increased or reduced from time to time
by means of a resolution of the extraordinary general meeting of the shareholders taken in the manner provided for an
amendment of the Articles."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 18 the Company's articles of association which shall forthwith read
as follows:
" Art. 18. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.
Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This
allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth (1/10) of the share capital, but must be
resumed at any time when it has been broken into.
The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution
of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve."
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one thousand euro (EUR 1,000.-).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the undersigned notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le vingt-trois février.
34064
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg soussignée.
A comparu:
Altercap Gestion S.A.S., une société par actions simplifiée régie par le droit de France, avec siège social au 148, rue
de l'Université, F-75007 Paris, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris, France, (l'"Ac-
tionnaire Unique"),
représentée par M
e
Thomas Roberdeau, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé à Paris, en date du 22 février 2010.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec ce dernier.
L'Actionnaire Unique est l'actionnaire unique de "Altercap Finance Management S.A.", une société anonyme régie par
le droit luxembourgeois, avec siège social au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
constituée par acte notarié du notaire soussigné du 27 juillet 2009, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 147.418, publié au Journal Officiel, Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1.637 du 25 août 2009, modifiée suivant acte notarié du notaire soussigné du 1
er
octobre 2009,
publié au Journal Officiel, Mémorial C, Recueil des Société et Associations, numéro 2.195 du 10 novembre 2009 (la
"Société").
L'Actionnaire Unique, représenté comme mentionné ci-avant, reconnaît être entièrement informé des résolutions à
prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la Société et modification de l'article 2 des statuts de la Société pour refléter
ce changement.
2. Changement de l'objet de la Société et modification de l'article 3 des statuts de la Société pour refléter ce change-
ment.
3. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
4. Modification de l'article 18 des statuts de la Société.
5. Divers.
L'Actionnaire Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, demande au notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de changer la dénomination de la Société de "Altercap Finance Management S.A." en
"Altercap Finance S.A." et, afin de refléter ce changement, de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui aura doré-
navant la teneur suivante:
" Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est "Altercap Finance S.A."
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de changer l'objet de la Société et, afin de refléter ce changement, de modifier l'article 3
des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir et de prendre des participations et intérêts, sous quelque
forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères ainsi que souscrire et
acquérir des obligations ou instruments de dette et plus généralement tout autre instrument financier émis par des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et ainsi que d'acquérir directement ou indirectement par des participations,
des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences ou tout
autre titre de propriété que la Société jugera opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, grever
vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées.
La Société pourra, également, décider d'investir en procédant à l'acquisition et la prise en charge, par tout moyen,
directement ou indirectement de risques liés à des créances, autres biens, meubles ou immeubles, corporels ou incor-
porels, créances ou dettes de sociétés, y inclus notamment par la novation ou l'acquisition de prêts ou souscription à des
contrats de sous participation.
Elle pourra notamment conclure et exécuter toute transaction portant sur des swaps, options, contrats et actifs
financiers à terme, produits dérivés, taux de changes et autres instruments ou contrats afin de couvrir, individuellement
ou dans le cadre d'un portefeuille, une transaction.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations. La Société pourra
également prendre part, assister ou participer à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à
toute société qu'il s'agisse d'une filiale, d'une entité associée d'une façon quelconque avec la Société ou de toute autre
société dans laquelle elle a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre intérêt, tout concours, prêt, avance, sûreté
ou garantie, ainsi qu'emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute
34065
somme empruntée. La Société pourra, en outre, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société n'exercera pas directement d'activité industrielle et ne tiendra pas d'établissement commercial ouvert au
public.
La Société pourra mener toutes activités administratives, commerciales, financières ou de gestion et plus généralement
toutes opérations et tous services se rattachant directement ou indirectement à son objet social et/ou en vue de faciliter
son accomplissement."
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 6. Capital - Actions. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-), divisé en trente et un mille
(31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune entièrement souscrites.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives. Un registre des actionnaires est tenu par la Société et mentionne
au moins le nom et l'adresse de chaque actionnaire, le nombre des actions qu'il détient et, le cas échéant, la date de
chaque transfert.
Le capital social de la Société peut être augmenté de son montant actuel à vingt million d'euros EUR (20.000.000,-)
par la création et l'émission de vingt millions (20.000.000) de nouvelles actions d'une valeur nominale de un euro (EUR
1,-) chacune, tel que décidé de temps à autre parle conseil d'administration.
Le Conseil d'Administration est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-
cessives, par émission d'actions nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en espèces,
par l'exercice du droit de souscription et/ou les droits de conversion prévus par les termes et conditions d'obligations
convertibles en actions émis de temps à autre par la Société et par voie d'apports en nature, par conversion de créances
ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital,
ou tout autre moyen à déterminer par le conseil d'administration;
- émettre des obligations convertibles ou des titres comparables ou des obligations avec droit de souscription ou
émettre des instruments financiers d'emprunts convertibles en actions aux conditions fixées par le conseil d'administra-
tion, à la condition cependant que ces obligations ou instruments ne soient pas émis au public;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date du présent acte et peut être
renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d'ici là, n'auront pas
été émises par le Conseil d'Administration.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, dirigeant ou tout autre personne autorisée le pouvoir
de constater les apports et de recevoir paiement des actions représentant tout ou partie de l'augmentation de capital
dans le cadre du capital autorisé.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
Le capital social et le capital autorisé, le cas échéant, peuvent être augmentés ou réduits par résolution de l'assemblée
extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 18 des statuts de la Société qui auront dorénavant la teneur suivante:
" Art. 18. Bénéfices. Le solde positif du compte de pertes et profits, après la déduction des dépenses, coûts, amortis-
sements, charges et provisions, tel qu'approuvé par l'assemblée générale des actionnaires, représente le bénéfice net de
la Société.
Chaque année, cinq pourcent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Cette affectation cesse d'être obli-
gatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième (1/10) du capital social, mais doit être reprise à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.
Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par résolution des actionnaires
représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux actionnaires
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable."
34066
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et par le anglais acte par la présente qu'à la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Roberdeau et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 février 2010. Relation: LAC/2010/8440. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2010.
Référence de publication: 2010032753/251.
(100030552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.
MLWERT 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 131.733.
Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique en date du 12 février 2010:
1. Démission de Monsieur Wim Rits de ses fonctions de Gérant de catégorie B de la Société, démission prenant effet
le 5 février 2010.
2. Election de nouveaux Gérant de catégorie B pour une durée indéterminée à partir du 11 février 2010:
- Monsieur Jean-Jacques Josset, né le 12 juin 1974 à Saint Quentin, France, demeurant professionnellement au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>MLWERT 3 S.à r.l.
i>Gérald Welvaert
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2010032124/18.
(100030287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
MLWERT 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 131.652.
Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique en date du 12 février 2010:
1. Démission de Monsieur Wim Rits de ses fonctions de Gérant de catégorie B de la Société, démission prenant effet
le 5 février 2010.
2. Election de nouveaux Gérant de catégorie B pour une durée indéterminée à partir du 11 février 2010:
- Monsieur Jean-Jacques Josset, né le 12 juin 1974 à Saint Quentin, France, demeurant professionnellement au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>MLWERT 2 S.à r.l.
i>Gérald Welvaert
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2010032125/18.
(100030281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
34067
MLWERT 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 131.653.
Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique en date du 12 février 2010:
1. Démission de Monsieur Wim Rits de ses fonctions de Gérant de catégorie B de la Société, démission prenant effet
le 5 février 2010.
2. Election de nouveaux Gérant de catégorie B pour une durée indéterminée à partir du 11 février 2010:
- Monsieur Jean-Jacques Josset, né le 12 juin 1974 à Saint Quentin, France, demeurant professionnellement au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>MLWERT 1 S.à r.l.
i>Gérald Welvaert
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2010032134/18.
(100030085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
Park Square Capital I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 104.706.
EXTRAIT
Monsieur François Bourgon, gérant de la société, a transféré son adresse professionnelle au 4, rue Jean-Pierre Probst,
L-2352 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2010.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010032127/16.
(100030247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
Park Square Capital II SARL, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 145.659.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés le 29 janvier 2010i>
Le nombre de gérants est porté de un à trois.
Monsieur François Bourgon, administrateur de sociétés, demeurant 4, rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg et
Monsieur Godfrey Abel, administrateur de sociétés, demeurant 30, rue de Crécy, L-1364 ont été nommés gérants pour
une durée indéterminée.
Le Conseil de Gérance se compose dorénavant comme suit:
Mme Carole Pace-Bonello, M. François Bourgon et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2010.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010032128/20.
(100030244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
34068
MLWERT Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 58.824,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 131.602.
Il résulte des décisions prises par les Associés en date du 12 février 2010:
1. Démission de Monsieur Wim Rits de ses fonctions de Gérant de catégorie B de la Société, démission prenant effet
le 5 février 2010.
2. Election de nouveaux Gérant de catégorie B pour une durée indéterminée à partir du 11 février 2010:
- Monsieur Jean-Jacques Josset, né le 12 juin 1974 à Saint Quentin, France, demeurant professionnellement au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>MLWERT Holdings SARL
i>Gérald Welvaert
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2010032135/18.
(100030080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
Vince S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 10, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 88.175.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 25 janvier 2010i>
L'Assemblée Générale des Associés accepte la démission de ses fonctions de gérant technique pour l'établissement
de restauration de Monsieur Théodore FERNANDO, né à Wellewatte (Sri Lanka), le 30 mai 1961, demeurant à L-1617
Luxembourg, 100, rue de Gasperich, avec effet au 28 février 2010.
L'Assemblée décide de confirmer l'actuelle gérante administrative et gérante technique pour le débit de boissons
alcooliques et non-alcooliques, Madame Vincenza SABINO, restauratrice, née à Turi (Italie), le 30 avril 1958, demeurant
à L-1139 Luxembourg, 73, rue des Sept Arpents, dans ses fonctions pour une durée indéterminée.
L'Assemblée Générale des Associés décide que la société sera valablement engagée par la signature individuelle de la
gérante à partir du 28 février 2010.
Luxembourg, le 4 février 2010.
Signature.
Référence de publication: 2010032129/17.
(100030239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
FinClaMa Holding S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 10.000.000,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 112.611.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue à Luxembourg le 16 février 2010i>
Omissis
<i>Septième résolution:i>
Le mandat des membres du conseil d'administration arrivant à échéance, l'assemblée générale décide de réduire le
nombre des administrateurs de quatre à trois et de nommer un nouveau conseil d'administration qui sera composé
comme suit:
<i>Administrateurs:i>
- Marco Sterzi, conseiller économique, avec adresse au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;
- Francesca Docchio, employée privée, avec adresse au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;
- Claudio Coppetti, gérant d'entreprises, avec adresse au 1, Via delle Industrie, I-20082, Noviglio;
<i>Commissaire aux comptes:i>
- Enzo Bosco, réviseur d'entreprises, avec adresse au 2, Via San Antonio, I-21013 Gallarate
34069
Le mandat des nouveaux administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale qui
se tiendra en 2015.
Luxembourg, le 16 février 2010.
Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
i>Francesca Docchio
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2010032131/27.
(100030189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
Thebo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 144.259.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
Référence de publication: 2010032386/10.
(100029961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
Murs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 130.944.
EXTRAIT
Le Conseil d'administration, réuni au siège de la prédite société le 24 août 2009, a pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1: Le Conseil d'Administration décide:
- de prendre acte de la démission de Pierre KEMMER, demeurant au 5A, rue de Kockelscheuer, L-3323 Bivange de
son poste d'administrateur, le 26 février 2009.
2: Le Conseil d'Administration décide:
- de procéder, selon les articles 51 et 52 de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales, à la cooptation de
l'administrateur suivant:
Monsieur Christian FALTOT, chef comptable, né le 2 juin 1966 à Villerupt, demeurant au 45, rue Babeuf, F-54190
Villerupt.
La ratification de cette cooptation se fera par les actionnaires de la prédite société lors de la prochaine assemblée
générale ordinaire, le vendredi 6 août 2010.
Luxembourg, le 24 août 2009.
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2010032132/24.
(100030171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
Industrade Europe S.A., Société Anonyme Soparfi,
(anc. Mifasol S.A.).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 131.535.
Par la présente, le soussigné, Pierre KEMMER, demeurant 22, op der Gell, L-5754 Frisange, démissionne avec effet
immédiat de son poste d'administrateur délégué et d'administrateur de la société INDUSTRADE EUROPE S.A., ancien-
nement MIFASOL S.A., 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (dont le siège a été dénoncé), N° RCSL B 131.535.
Luxembourg, le 12 février 2009.
Pierre KEMMER.
Référence de publication: 2010032133/12.
(100030165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
34070
Yakashi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 105.038.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 17 février 2010i>
- Ont été ré-élus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2015:
Monsieur Eric LECLERC, 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, administrateur de catégorie A,
président
Madame Martine KAPP, 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, administrateur de catégorie B
Monsieur Jos HEMMER, 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, administrateur de catégorie B
- A été ré-élu commissaire aux comptes pour la même période:
Monsieur Pascal FABECK, employé privé, Luxembourg.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2010032286/18.
(100029623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
Beltaj Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 51.882.
Suite à l'assemblée Générale des Actionnaires en date du 4 août 2009 de la société BELTAJ FINANCE S.A., les décisions
suivantes ont été prises:
1. Les mandats des administrateurs suivants sont renouvelés à compter du 4 août 2009 jusqu'à assemblée générale qui
se tiendra en l'année 2015:
- La société Manacor (Luxembourg) S.A., immatriculée sous le numéro B 9.098 au R.C.S. de Luxembourg et ayant son
siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société
- La société Mutua (Luxembourg) S.A., immatriculée sous le numéro B 41.471 au R.C.S. de Luxembourg et ayant son
siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société
- La société Fides (Luxembourg) S.A., immatriculée sous le numéro B 41.469 au R.C.S. de Luxembourg et ayant son
siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société
2. Le mandat du commissaire aux comptes suivant est renouvelé à compter du 4 août 2009 jusqu'à assemblée générale
qui se tiendra en l'année 2015:
- La société EURAUDIT S.à r.l., immatriculée sous le numéro B 42.889 au R.C.S. de Luxembourg et ayant son siège
social au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg en tant que commissaire aux comptes de la Société
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>BELTAJ FINANCE S.A.
i>Manacor (Luxembourg) S.A
<i>Administrateur
i>Signatures
Référence de publication: 2010032136/26.
(100030073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
Rackman SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 136.435.
L'an deux mille dix, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Vikash BHOOBUN, employé privé, demeurant professionnellement au 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme "RACKMAN
SA" avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11 A, Boulevard Prince Henri, en vertu des pouvoirs lui conférés par décision
du conseil d'administration de ladite société en ses réunions du 21 décembre 2009.
34071
Une copie des extraits des procès-verbaux de ces réunions, après avoir été paraphé "ne varietur" par le comparant,
ès qualités qu'il agit, et par le notaire instrumentaire, resteront annexés aux présentes avec lesquelles ils seront soumis
aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes:
- La société anonyme "RACKMAN SA" a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de
résidence à Niederanven en date du 18 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
702 du 21 mars 2008.
- Les statuts ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 23 octobre 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2290 du 23 novembre 2008.
- Le capital social de la Société est actuellement fixé à cent trente-trois mille quatre cents euros (133.400,- EUR)
représenté par mille trois cent trente-quatre (1.334) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
- Les statuts de la Société prévoient en leur article cinq, deuxième alinéa et suivants:
"Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital
social pour le porter de son montant actuel de cent trente-trois mille quatre cents euros (EUR 133.400,-) à deux millions
cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de vingt-trois mille six cent soixante-six (23.666)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions
pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;
- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du
capital autorisé, des obligations convertibles;
En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle
le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.
De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des
obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux
d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.
Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les
formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.".
(i) En vertu du capital autorisé et en exécution des résolutions du conseil d'administration du 21 décembre 2009, le
conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital souscrit de la société à concurrence de huit cent quinze mille
euros (815.000,- EUR), pour porter le capital de son montant actuel de cent trente-trois mille quatre cents euros
(133.400,- EUR) à neuf cent quarante-huit mille quatre cents euros (948.400,- EUR), par apport en numéraire et par
l'émission de huit mille cent cinquante (8.150) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les huit mille cent cinquante (8.150) actions nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées par apport en
espèces par MILESFIELD LIMITED, ayant son siège social au Themistokli Dervi 3, Julia House, PC 1066, Nicosia, Chypre,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.
Le conseil d'administration a, dans sa réunion précitée, donné mandat à Monsieur Vikash BHOOBUN, prénommé, de
faire acter l'augmentation de capital dans les formes légales par-devant notaire.
En conséquence de cette augmentation du capital, l'article 5, premier et deuxième alinéa des statuts est modifié et
aura dorénavant la teneur suivante dans sa version française:
" Art. 5. Alinéa 1
er
et 2
ème
. Le capital souscrit est fixé à neuf cent quarante-huit mille quatre cents euros (EUR
948.400,-) représenté par neuf mille quatre cent quatre-vingt-quatre (9.484) actions d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital
social pour le porter de son montant actuel de neuf cent quarante-huit mille quatre cents euros (EUR 948.400,-) à deux
millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de quinze mille cinq cent seize (15.516)
34072
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes."
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faire et interprétation donnée à la comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Bhoobun et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 février 2010. LAC/2010/8634. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2010.
Référence de publication: 2010032796/82.
(100030875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.
APF 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.052.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 17 décembre 2009:i>
<i>Réviseur d'entreprisesi>
Les actionnaires ont décidé de renommer Ernst & Young en tant que réviseur d'entreprises de la Société pour une
durée d'un an s'achevant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2010032137/14.
(100029951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
APF 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.050.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 17 décembre 2009:i>
<i>Réviseur d'entreprisesi>
Les actionnaires ont décidé de renommer Ernst & Young en tant que réviseur d'entreprises de la Société pour une
durée d'un an s'achevant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2010032138/14.
(100029948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
easycash S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.600.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 118.066.
In the year two thousand and nine, on the fourth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1) WP IX LuxCo I S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 110184 and having its registered office
at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg,
being the holder of one (1) Class A Share and one hundred and three thousand nine hundred and ninety-nine (103,999)
Class B Shares,
34073
here represented by Ms. Inken Müller, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-
bourg on December 3, 2009,
2) easycash S.à r.l., as described below,
being the temporary holder of sixteen thousand one (16,001) Class B Shares, present, but not entitled to vote,
here represented by Ms Inken Müller, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg
on December 3, 2009.
In this context, the undersigned notary has drawn the attention of the appearing parties to articles 49-2 and 49-4 of
the law of 10 August 1915 regarding the acquisition by a company of its shares.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are all the members of easycash S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with
registered office at L-1855 Luxembourg, 46 A, Avenue Kennedy, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register section B number 118066 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 13
July 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1795 on 26 September 2006. The
articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, on 22 June 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1626, on 24 August 2009.
The appearing parties, representing the whole corporate capital consider the following agenda:
<i>Agendai>
1) Reduction of the subscribed share capital of the Company by an amount of four hundred thousand twenty-five euro
(EUR 400,025) in order to reduce it from its present amount of three million twenty-five euro (EUR 3,000,025) to two
million six hundred thousand euro (EUR 2,600,000) by cancellation of sixteen thousand one (16,001) Class B Shares,
having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each that are temporarily held by the Company.
2) Subsequent amendment of article 6 of the Company's articles of association so that it shall henceforth reads as
follows:
" Art. 6. The Company's share capital is set at two million six hundred thousand euro (EUR 2,600,000), represented
by one (1) Class A Share with a par value of twenty-five euro (EUR 25) and one hundred three thousand nine hundred
and ninety-nine (103,999) Class B Shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."
Then, the voting member took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting, having reviewed the interim financial statements of the Company, resolves to reduce the sub-
scribed share capital of the Company by an amount of four hundred thousand twenty-five euro (EUR 400,025) in order
to reduce it from its present amount of three million twenty-five euro (EUR 3,000,025) to two million six hundred
thousand euro (EUR 2,600,000) by cancellation of sixteen thousand one (16,001) Class B Shares, having a par value of
twenty-five euro (EUR 25) each, that are temporarily held by the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to amend article 6 of the Company's articles
of association so that it shall henceforth reads as follows:
" Art. 6. The Company's share capital is set at two million six hundred thousand euro (EUR 2,600,000), represented
by one (1) Class A Share with a par value of twenty-five euro (EUR 25) and one hundred three thousand nine hundred
and ninety-nine (103,999) Class B Shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to EUR 1,200.-.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by name, first
name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary the present deed.
34074
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille neuf, le quatre décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
ONT COMPARU:
1) WP IX LuxCo I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110184, ayant son siège
social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg,
détenant une part sociale de Catégorie A et cent trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (103,999) parts sociales
de Catégorie B,
ici représentée par Mademoiselle Inken Müller, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 décembre 2009.
2) easycash S.à r.l., décrite ci-dessus,
détenant temporairement seize mille une (16,001) parts sociales de Catégorie B, présente, mais sans droit de voter,
ici représentée par Mademoiselle Inken Müller, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 décembre 2009.
Dans ce contexte, le notaire instrumentant a attiré l'attention des parties comparantes aux articles 42-2 et 49-4 de la
loi du 15 août 1915 concernant l'acquisition par une société de ses propres actions.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles comparantes sont les seuls associés de easycash S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège
social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118066 (la "Société"), constituée selon acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 13 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 26 septembre
2006, numéro 1795. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire
de résidence à Luxembourg, le 22 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 24 août 2009,
numéro 1626.
Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, examinent l'ordre du jour suivante:
<i>Ordre du jouri>
1. Réduction du capital social de la Société par un montant de quatre cent mille vingt-cinq euro (EUR 400,025) afin de
le réduire de son montant actuel de trois millions vingt-cinq euros (EUR 3.000.025) jusqu'à deux millions six cent mille
euros (EUR 2.600.000) par l'annulation de seize mille une (16.001) parts sociales de Catégorie B, ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euro (EUR 25) chacune, qui sont provisoirement détenues par la Société.
2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à deux millions six cent mille euros (EUR 2.600.000), représenté par
une (1) part sociale de Catégorie A de vingt-cinq euros (EUR 25) et cent trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
(103.999) parts sociales de Catégorie B de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires."
Puis, l'associé votant prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des associés, ayant examiné les comptes intérimaires de la Société, décide de réduire le capital
social de la Société par un montant de quarte cent mille vingt-cinq euros (EUR 400.025) afin de le réduire de son montant
actuel de trois millions vingt-cinq euros (EUR 3.000.025) jusqu'à deux millions six cent mille euros (EUR 2.600.000) par
l'annulation de seize mille une (16.001) parts sociales de Catégorie B, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25) chacune, toutes temporairement détenues par la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 6 des statuts
de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à deux millions six cent mille euros (EUR 2.600.000), représenté par
une (1) part sociale de Catégorie A de vingt-cinq euros (EUR 25) et cent trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
(103.999) parts sociales de Catégorie B de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires."
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont
mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à EUR 1.200,-.
34075
Dont acte passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, le mandataire desdites comparantes a signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: I. MÜLLER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 décembre 2009. Relation: LAC/2009/54008. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 30 décembre 2009.
Référence de publication: 2010032755/134.
(100030852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.
APF Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.051.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 17 décembre 2009:i>
<i>Réviseur d'entreprisesi>
Les actionnaires ont décidé de renommer Ernst & Young en tant que réviseur d'entreprises de la Société pour une
durée d'un an s'achevant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2010032139/14.
(100029947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
Specialist Investment Funds (2), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 119.083.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 9 décembre 2009:i>
<i>Conseil d'administrationi>
Les actionnaires ont décidé de renommer les personnes suivantes aux postes d'administrateurs de la Société pour une
durée d'un an s'achevant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010:
1. Monsieur Peter Baxter
2. Monsieur Kenneth Hay
3. Monsieur Claude Niedner
4. Monsieur John Wythe
<i>Réviseur d'entreprisesi>
Les actionnaires ont décidé de renommer Ernst & Young en tant que réviseur d'entreprises de la Société pour une
durée d'un an s'achevant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2010032140/21.
(100029943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
34076
Studor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 81.345.
Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 8 février 2002,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C no. 867 du 7 juin 2002.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 janvier 2010i>
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société Studor S.A., tenue au siège social en date du 11 janvier
2010, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission d'un membre du Conseil d'administration:
Monsieur Franz Arnold, demeurant Urb. la Quinta Golf & Country Club. 194a avenida de Ronda, E-29660 Nueva
Andalucia, Espagne.
2. Nomination d'un nouvel administrateur pour une durée de 6 ans:
Monsieur Lennart Wilholm, demeurant Lugnetv. 3, S-45296 Strömstad.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Studor S.A.
Référence de publication: 2010032269/19.
(100030360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
Asia Property Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 121.777.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 15 octobre 2009:i>
<i>Conseil d'administrationi>
Les actionnaires ont décidé de renommer les personnes suivantes aux postes d'administrateurs de la Société pour une
durée d'un an s'achevant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010:
1. Monsieur Peter Baxter
2. Madame Stéphanie Anne Duval
3. Monsieur Kenneth Hay
4. Monsieur David Jackson
5. Monsieur Jamie Lyon
<i>Réviseur d'entreprisesi>
Les actionnaires ont décidé de renommer Ernst & Young en tant que réviseur d'entreprises de la Société pour une
durée d'un an s'achevant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2010032141/22.
(100029938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
APF FinCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 123.440.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 17 décembre 2009:i>
<i>Réviseur d'entreprisesi>
Les actionnaires ont décidé de renommer Ernst & Young en tant que réviseur d'entreprises de la Société pour une
durée d'un an s'achevant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
34077
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2010032142/14.
(100029931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
Frieden & Quintus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5240 Sandweiler, 17, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 102.789.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assembléei>
<i>générale extraordinaire du 25 février 2010i>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire accepte la démission de Monsieur Thierry QUINTUS, né le 14.03.1972 à Luxem-
bourg, demeurant à L-6940 Niederanven, 182, route de Trèves, en tant que gérant technique.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est constaté que la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant
unique, Monsieur Marc FRIEDEN, né le 04.02.1968 à Karlsruhe (Allemagne), demeurant à L-6911 Roodt-Syre, 20, rue de
Mensdorf.
Thierry QUINTUS / Marc FRIEDEN.
Référence de publication: 2010032365/18.
(100029645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
Sungem Serfinco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 142.456.
EXTRAIT
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé datée du 14 décembre 2009, d'une réunion
des associés tenue le 14 décembre 2009 et d'un conseil de gérance du 14 décembre 2009, que l'associé GOTTEX REAL
ASSET FUND 1 (SOLAR SG) S.à r.l., dont le siège social est situé au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, a transféré
à la société SUNGEM HOLDING S.A., dont le siège social est situé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, les deux
cents (200) parts sociales de la société à responsabilité limitée SUNGEM SERFINCO S.à r.l., dont le siège social est situé
au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Le capital social de la SUNGEM SERFINCO S.à r.l. est détenu comme suit depuis le 14 décembre 2009:
SUNGEM HOLDING S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 parts sociales
GOTTEX REAL ASSET FUND 1 (SOLAR SG) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 550 parts sociales
EROIGON HOLDINGS LIMITED: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2010032270/21.
(100029594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
The Private Equity Company SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 84.556.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 18 janvier 2010i>
La démission de Monsieur Claude ZIMMER comme administrateur de la Société est acceptée avec effet immédiat.
Est nommé administrateur avec effet immédiat, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes annuels au 30 décembre 2009:
- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant profes-
sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
34078
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2010.
Référence de publication: 2010032271/15.
(100030026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
Harsco Infrastructure France S.A.S., succursale Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger,
(anc. SGB S.A.S., succursale Luxembourg).
Adresse de la succursale: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.
R.C.S. Luxembourg B 128.486.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal des décisions de l'associé unique de SGB S.A.S. du 7 décembre 2009 que l'associé unique
a décidé de changer, avec effet au 15 janvier 2010, la dénomination sociale de SGB S.A.S. en Harsco Infrastructure France
S.A.S..
Suite au changement de la dénomination sociale de la société-mère avec effet au 15 janvier 2010, la succursale luxem-
bourgeoise prendra désormais la dénomination suivante: Harsco Infrastructure France S.A.S., succursale Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010032377/18.
(100029724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
THL GCO Investments IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 111.745.
EXTRAIT
En date du 25 février 2010, M. Bart Zech a démissionné de son poste de gérant de la société.
Luxembourg, le 25 février 2010.
Pour extrait conforme
Frank Walenta
Référence de publication: 2010032272/13.
(100029686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
THL GCO Investments III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 111.744.
EXTRAIT
En date du 25 février 2010, M. Bart Zech a démissionné de son poste de gérant de la société.
Luxembourg, le 25 février 2010.
Pour extrait conforme
Frank Walenta
Référence de publication: 2010032273/13.
(100029685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
34079
THL GCO Investments II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 111.743.
EXTRAIT
En date du 25 février 2010, M. Bart Zech a démissionné de son poste de gérant de la société.
Luxembourg, le 25 février 2010.
Pour extrait conforme
Frank Walenta
Référence de publication: 2010032275/13.
(100029684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
Townley Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 8, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 80.917.
<i>Résolutions circulaires prises par le Conseil d'Administration en date du 11 janvier 2010i>
Les administrateurs de la société "Townley Corporation S.A." ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1° Acceptation de la démission de Monsieur Andrea Garbagnati en tant qu'administrateur, et ceci avec effet au 31
décembre 2009;
2° Nomination d'un nouvel administrateur de jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires:
Naturwerk S.A., avec siège social à 82, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Townley Corporation S.A.
Référence de publication: 2010032280/15.
(100030139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
Townley Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 8, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 80.917.
<i>Résolutions circulaires prises par le Conseil d'Administration en date du 28 janvier 2010i>
Les administrateurs de la société "Townley Corporation S.A." ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1° Acceptation de la démission de Monsieur Klaus Krumnau en tant qu'administrateur, et ceci avec effet au 22 janvier
2010;
2° Nomination d'un nouvel administrateur de jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires:
Solero S.A., avec siège social à 82, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 février 2010.
Townley Corporation S.A.
Référence de publication: 2010032281/15.
(100030362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2010.
Phot' On Air, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5421 Erpeldange, 13, rue de Rolling.
R.C.S. Luxembourg B 117.292.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2010033081/10.
(100030601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2010.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
34080
ACR Services S.A.
Altercap Finance Management S.A.
Altercap Finance S.A.
APF 1 S.à r.l.
APF 2 S.à r.l.
APF FinCo S.à r.l.
APF Holding Company S.à r.l.
Argo Investments S.à r.l.
Ashmoreal S.A.
Asia Property Fund
Avindale Investments S.A.
Beltaj Finance S.A.
B&H Services S.A.
Catalyst Holdings S.à r.l.
easycash S.à r.l.
Enel Finance International S.A.
Enel Finance International S.A.
Equifax Luxembourg (No.3) S.à r.l.
Etude et Propagation du Yoga Asbl
Europa Electrum S.à r.l.
FinClaMa Holding S.A.
Football Club Amis Sportifs Hosingen a.s.b.l.
Frieden & Quintus S.à r.l.
Harsco Infrastructure France S.A.S., succursale Luxembourg
Industrade Europe S.A.
LSF Shining Nova 4 Investments II S.à r.l.
Lux Business Risk Monitoring S.A.
Merrill Lynch European Holdco S.à r.l.
Merrill Lynch German Hotel Investment S.à r.l.
Merrill Lynch Luxembourg Investments S.à r.l.
Mifasol S.A.
MLWERT 1 S.à r.l.
MLWERT 2 S.à r.l.
MLWERT 3 S.à r.l.
MLWERT 4 S.à r.l.
MLWERT Holdings Sàrl
Murs S.A.
Park Square Capital II SARL
Park Square Capital I, S.à r.l.
Phot' On Air
Rackman SA
Semnon SA
SGB S.A.S., succursale Luxembourg
Specialist Investment Funds (2)
Studor S.A.
Sungem Serfinco S.à r.l.
Tempus Investments S.à r.l.
Thebo S.à r.l.
The Private Equity Company SA
THL GCO Investments III, S.à r.l.
THL GCO Investments II, S.à r.l.
THL GCO Investments IV, S.à r.l.
Townley Corporation S.A.
Townley Corporation S.A.
Vector Holdings S.à r.l.
Vince S.à r.l.
Yakashi S.A.
Zais Ucits