MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 675

30 mars 2010

SOMMAIRE

Ad ASTRA Relations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

32357

Ardlu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32399

Autoccasion S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32354

Bacano Clausen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32374

Burberry Luxembourg Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32355

Burberry Luxembourg (No.2) Sàrl . . . . . . .

32354

Burberry Luxembourg (No.3) Sàrl . . . . . . .

32354

Burberry Luxembourg (No.4) Sàrl . . . . . . .

32354

Burberry Luxembourg (No.5) Sàrl . . . . . . .

32355

Byzance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32368

Cinelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32357

Cinelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32358

Cinelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32358

Cinelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32373

Cinelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32358

Dexton Development Corporation S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32390

Dianne Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32393

Dianne Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32393

ECOlogiC3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32375

Fiduciaire Becker, Gales & Brunetti S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32357

Fiduciaire Becker, Gales & Brunetti S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32358

Financière Ulisse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32392

Franciacorta Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . .

32355

Freedomland - ITN Investments S.A.  . . . .

32386

Global Energy Invest Company  . . . . . . . . . .

32387

Goodman Ruby Logistics (Lux) S.à r.l.  . . .

32357

Goodman Tanzanite Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32373

Hansson Lux Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

32358

Institut Lisa Tsipkin, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

32393

Invista European Real Estate Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32365

Jopen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32355

Josjha Software Development S.àr.l.  . . . . .

32390

KZero Worldswide S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32392

Lobelia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32369

LSF Tempus Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

32381

Merrill Lynch Paris Nursing 4  . . . . . . . . . . .

32381

New Landscape S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32359

Olinda Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32374

Orval Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32368

Polimeni Heitman Galleria Property S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32363

Poplan Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32378

Sanric SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32379

Skytrain International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

32382

Soga Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32382

Sojac Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32380

Spring Multiple 2004 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

32373

Togan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32370

United in Sports S.C.A. Sicar . . . . . . . . . . . .

32393

32353

Burberry Luxembourg (No.2) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.050.300,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.584.

Le bilan au 31 mars 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2010.

<i>Pour la société
BURBERRY LUXEMBOURG (No.2) s.à r.l.
99, Grand Rue
L-1661 LUXEMBOURG

Référence de publication: 2010030434/15.
(100027295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Burberry Luxembourg (No.3) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.050.300,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.655.

Le bilan au 31 mars 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2010.

<i>Pour la société
BURBERRY LUXEMBOURG (No.3) s.à r.l.
99, Grand Rue
L-1661 LUXEMBOURG

Référence de publication: 2010030435/15.
(100027296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Burberry Luxembourg (No.4) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 344.050.150,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 97.224.

Le bilan au 31 mars 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2010.

<i>Pour la société
BURBERRY LUXEMBOURG (No.4) s.à r.l.
99, Grand Rue
L-1661 LUXEMBOURG

Référence de publication: 2010030436/15.
(100027297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Autoccasion S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3340 Huncherange, 72, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 82.607.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010030440/9.
(100027470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

32354

Burberry Luxembourg (No.5) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 97.225.

Le bilan au 31 mars 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2010.

<i>Pour la société
BURBERRY LUXEMBOURG (No.5) s.à r.l.
99, Grand Rue
L-1661 LUXEMBOURG

Référence de publication: 2010030437/15.
(100027298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Burberry Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 67.853.900,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 75.783.

Le bilan au 31 mars 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2010.

<i>Pour la société
BURBERRY LUXEMBOURG INVESTMENTS s.à r.l.
99, Grand Rue
L-1661 LUXEMBOURG

Référence de publication: 2010030438/15.
(100027299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Franciacorta Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 131.708.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Référence de publication: 2010030441/10.
(100027173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Jopen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 73.633.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le vingt-six janvier.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée Intertrust Netherlands Transactions B.V., avec siège social à NL-1097 JB Amsterdam,

200, Prins Bernhardplein, inscrite au Kamer Van Koophandel (Pays-Bas) sous le numéro 343562820000,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

32355

Laquelle partie comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, prénommé, déclare et requiert le notaire instru-

mentaire d'acter:

1) Que la société à responsabilité limitée Jopen S.à.r.l. établie et ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 73633 (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par-devant Maître Frank BADEN, alors notaire de
résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 23 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro
223 du 23 mars 2000.

2) Que le capital de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les parts sociales de

la Société.

4) Que la partie comparante, agissant comme associée unique ("l'Associée Unique"), siégeant en assemblée générale

extraordinaire des associés modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec
effet immédiat et la mise en liquidation.

5) Que l'Associée Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, signer, exécuter

et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que l'Associée unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l'article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

7) Qu'en sa qualité de liquidateur de la Société, l'Associée Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et

de la situation financière de la Société.

8) Que de l'accord de la Société et des créanciers, toutes les dettes ont été reprises par l'Associée Unique.
9) Que l'Associée Unique présente le rapport de liquidation et déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et

qu'elle garantira le paiement de toutes les dettes de la Société même inconnues à ce jour.

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

10) Que l'Associée Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation, la société à responsabilité limitée COM-

COLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion de la liquidation.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation du 26 janvier 2010, l'Associée Unique en

adopte les conclusions, approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction
à COMCOLUX S.à r.l., pré-nommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
11) Que l'Associée Unique, lors de la troisième assemblée, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que

tous les registres de la Société relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.

Elle constate que la Société a définitivement cessé d'exister.
12) Que décharge est donnée aux gérants actuels de la Société pour l'exécution de leur mandat.
13) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante
Euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par son nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: THILL - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 08 février 2010. Relation GRE/2010/411. Reçu soixante-quinze euros 75€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Junglinster, le 16 février 2010.

Référence de publication: 2010030540/68.
(100027904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

32356

Ad ASTRA Relations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9748 Eselborn, 9, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 103.743.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010030442/10.
(100027645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 128.179.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.02.2010.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2010030443/12.
(100027025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Cinelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 3.734.

Les comptes annuels au 31.12.2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010030445/9.
(100027723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Goodman Ruby Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.322.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 133.684.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société, GELF Investments (Lux) Sàrl et Gemini Prometheus Verwaltungs

<i>GmbH &amp; Co KG, en date du 1 

<i>er

<i> février 2010:

1. Il est mis fin en date du 1 

er

 février 2010 au mandat de gérant à savoir:

a) Mr Michael O'Sullivan, né le 09 octobre 1966 à Sydney (Australie);
2. Le gérant suivant est nommé en date du 1 

er

 février 2010 et cela pour une durée illimitée:

b) Mr Alexander Bignell, né le 05 août 1972 à Amersham (Grande-Bretagne), de résidence professionnelle: 8, rue

Heine, L-1720 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Alexander Bignell
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010030879/23.
(100028133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

32357

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 128.179.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.02.2010.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2010030446/12.
(100027008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Cinelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 3.734.

Les comptes annuels au 31.12.2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010030448/9.
(100027725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Cinelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 3.734.

Les comptes annuels au 31.12.2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010030449/9.
(100027726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Cinelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 3.734.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010030452/9.
(100027720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Hansson Lux Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 67.416.

EXTRAIT

En date du 20 janvier 2010, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes
- La démission de Roeland P. Pels, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Marjoleine Van Oort et Ivo Hemelraad, avec adresses professionnelles au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,

sont élus nouveaux gérants de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010030909/15.
(100027717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

32358

New Landscape S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 151.470.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix sept février,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Gérald Nicolas, né à Metz (France) le 18 août 1973, demeurant à 13, Impasse de la Petite Lor, F-57100 Thionville

(France).

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est ici formé par le souscripteur ci-avant désigné et toutes celles qui deviendront

dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "New Landscape
S.A.".

Art. 2. Durée.
2.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
2.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

3.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de

dettes ainsi que tous autres instruments de dettes.

3.3 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés

du groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

3.4  La  Société  pourra  en  outre  effectuer  toute  opération  commerciale,  industrielle  ou  financière,  ainsi  que  toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

3.5 La Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait

considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

3.6 La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la

Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

4.2 Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les  circonstances  seront  redevenues  complètement  normales;  de  telles  mesures  temporaires  ne  changent  en  rien  la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions et Certificats d'actions.
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000, (trente et un mille euros), représenté par 31.000 (trente et un

mille) actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro).

5.2. Actions
5.2.1 Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
5.2.2 La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des action-

naires comme les pleins propriétaires de ces actions.

32359

5.2.3 Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d'actions nominatives devra

être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par toutes personnes dûment mandatées à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt
à la Société du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

5.2.4 Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
5.2.5 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires

adoptée dans les formes requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l'Article 16 ci-après.

Art. 7. Assemblées générales des actionnaires.
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des action-

naires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

7.2.  Le  quorum  et  le  temps  requis  par  la  loi  sont  applicables  aux  convocations  et  à  la  tenue  des  assemblées  des

actionnaires de la Société, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les

actionnaires pour pouvoir participer à toute assemblée des actionnaires.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle - ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. Tant que la Société est une société unipersonnelle, l'administration de la Société peut être confiée à un seul

administrateur. Dés lors que la Société a deux actionnaires ou plus, la Société sera administrée par un conseil d'adminis-
tration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les décisions du
conseil d'administration doivent être prises collectivement.

8.2. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs.

8.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par

les actionnaires.

8.4. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

8.5. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

8.6. Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci désignera un représentant permanent chargé de

l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Ce représentant sera soumis aux mêmes conditions et encourra la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne pourra révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la succession des fonctions du représentant permanent seront soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

8.7. La Société ne peut aliéner aucun de ses actifs ni aucune des participations qu'elle détient dans d'autres sociétés

(que cela soit sous forme d'actions, de parts sociales ou de tout autre titre de nature similaire) sans l'accord préalable et
unanime des actionnaires réunis en Assemblée Générale.

Art. 9. Modalités de réunion du conseil d'administration.
9.1. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi choisir

un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.

32360

9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou à ces réunions du conseil d'administration.

9.3. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de tout administrateur au lieu indiqué dans

la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 3 (trois) jours avant la date
prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il suffira
que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télégramme.
Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax, télégramme
ou télex. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l'emploi
du temps préalablement adopté par une décision du conseil d'administration. Tout effort raisonnable sera fait pour que
chaque administrateur obtienne suffisamment à l'avance de chaque réunion du conseil d'administration une copie des
documents et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

9.5. Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-

nistrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
La voix du président du conseil d'administration sera prépondérante en cas de partage des voix.
9.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d'administration
son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d'administration devra rendre
compte de l'intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous la res-
ponsabilité du conseil d'administration.

9.7. Par exception à l'article 9.6., lorsque la Société est une société unipersonnelle, le procès-verbal de l'assemblée ne

doit mentionner que les affaires entre la Société et l'administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

9.8. Les articles 9.6. et 9.7. ne s'appliquent pas lorsque les décisions à prendre par le conseil d'administration ou

l'administrateur unique ou deux administrateurs suivant le cas entrent dans le cadre d'opérations courantes et conclues
dans des conditions normales.

9.9. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration.

9.10. Lorsque la Société est une société unipersonnelle administrée par un ou deux administrateurs, l'administrateur

unique ou les administrateurs aura ou auront les mêmes pouvoirs que le conseil d'administration.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d'administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous

les administrateurs présents ou représentés.

10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

10.3. Si la Société est une société unipersonnelle, les résolutions prises par l'administrateur unique ou les résolutions

unanimes prises par les deux administrateurs auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil d'admi-
nistration  et  seront  constatées  par  des  procès  verbaux,  qui  sont  signés  par  l'administrateur  unique  ou  par  les  deux
administrateurs, et dont les copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique ou les deux administrateurs dans le cas

d'une société unipersonnelle, est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration ou
de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration, de l'administrateur
unique ou des deux administrateur(s) dans le cas d'une société unipersonnelle.

11.2. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique ou les deux administrateurs dans le cas

d'une société unipersonnelle, peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi
que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un ou plusieurs administrateurs ou à toute(s)
personne(s) qu'elles soit / soient administrateur(s), actionnaire(s) ou pas, agissant individuellement ou collectivement. Si
la gestion quotidienne est déléguée à un administrateur, le conseil d'administration, l'administrateur unique ou les deux
administrateurs suivant le cas doivent chaque année faire un rapport à l'assemblée des actionnaires sur toute rémunération
ou tout avantage donné à la gestion quotidienne. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique

32361

ou les deux administrateurs dans le cas d'une société unipersonnelle peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 12. Signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la

signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, dans le cas d'une société uni-
personnelle, par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil
d'administration, l'administrateur unique ou les deux administrateurs selon le cas.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. S'il y a plus d'un commissaire aux comptes,
les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la
prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Réserve Légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social
souscrit de la Société.

14.2. Dividendes
14.2.1. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration, l'administrateur unique ou deux administrateurs
suivant le cas.

14.2.2. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
a) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
b) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffi-

sants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

c) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

d) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises doivent vérifier si les

conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

Art. 15. Dissolution et Liquidation.
15.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision des actionnaires prise dans les formes

requises pour les modifications des Statuts, telles que décrites à l'Article 16 ci-après.

15.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution, laquelle déterminera en outre leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.

Art. 16. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée des actionnaires selon

le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 17. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 18. Assemblée générale annuelle.
18.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 10 du mois de juin à 14.00
heures.

18.2. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour

ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du conseil
d'administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

18.3. D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels

que spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre
lieu.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

32362

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2011.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire à 31.000 (trente et un mille) actions

sous forme nominative, d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, et de les libérer à hauteur de 50% par un
apport en numéraire d'un montant total de EUR 15.500 (quinze mille cinq cent euros) de sorte que cette somme se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille trois cents Euros (EUR 1.300,-).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique de la Société, représentant l'intégralité du

capital social souscrit, a adopté les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs de la Société pour une durée de 1 (un) an:
- Gérald Nicolas, né à Metz (France) le 18 août 1973, demeurant à 13, Impasse de la Petite Lor, F- 57100 Thionville

(France);

- Alexandre Krompholtz, né à Metz (France) le 6 octobre 1973, demeurant à 38, rue du Général Franiatte, F-57950

Montigny-Lès-Metz (France);

- Delphine Nicolas, née à Metz (France) le 27 juin 1978, demeurant à 3, rue St Livier, F-57000 Metz (France).
2. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Xavier Schmidt, né le 12 mai 1973 à Metz (France), demeurant à 8, rue Principale, F-57530 Maizery.
Son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année 2010 qui

aura lieu en 2011.

3. Le siège social de la Société est établi au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G.NICOLAS, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 19 février 2010. Relation: LAC/2010/7679. Reçu soixante quinze euros (75

euros)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 23 FEV. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010030958/261.
(100028627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Polimeni Heitman Galleria Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 105.501.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth day of November.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Polimeni Heitman Galleria Property S. à r.l., a société

à responsabilité limitée having its registered office at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, incorporated by deed
of the undersigned notary, then residing in Mersch, on December 22, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 437 of May 11, 2005, the articles of incorporation of which have been amended for the
last time pursuant to a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on June 1, 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1577 of August 19, 2006.

32363

The meeting was chaired by Mr Antonio INTINI, private employee, professionally residing in Luxembourg, who ap-

pointed as secretary Mrs Christine COULON-RACOT, private employee, professionally residing in Luxembourg.

The meeting appointed as scrutineer Mrs Isabelle MARECHAL-GERLAXHE, private employee, professionally residing

in Luxembourg. The chairman declared and requested the notary to state that:

1. The shareholders represented at the meeting and their respective shareholdings are shown on an attendance list

which  is  signed  by  the  proxy holders,  the  chairman, the  secretary, the scrutineer  and the  undersigned notary.  Such
attendance list will be attached to this deed to be filed with the registration authorities.

2. As it appears from said attendance list all seven thousand one hundred and forty-three (7,143) shares representing

the entire share capital are represented at this meeting so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate
and resolve on all items of the agenda.

3. The agenda of the Meeting is as follows:
1.- decision to put the company into liquidation.
2.- appointment of the Liquidator and definition of its powers. After deliberation the meeting unanimously resolved

as follows:

<i>First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), the shareholders

decide to dissolve the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the shareholders decide to appoint as liquidator:
GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., société anonyme, 83, Pafebruch, L-8308 Capellen.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders

in the cases in which it is requested.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period he will fix.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de Polimeni Heitman Galleria Property S. à r.l., une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 22 décembre 2004, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 437 du 11 mai 2005, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 1 

er

 juin 2006, publié au Mémorial

Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1577 du 19 août 2006.

L'assemblée a été présidée par Monsieur Antonio INTINI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, qui nomme comme secrétaire Madame Chrstine COULON-RACOT, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Isabelle MARECHAL-GERLAXHE, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

La présidente a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés à l'assemblée et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de
présence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

2. Il ressort de ladite liste de présence que toutes les sept mille cent quarante-trois (7.143) parts sociales représentant

l'entièreté du capital social sont représentées à la présente assemblée de sorte que

l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points portés à l'ordre

du jour.

32364

3. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision à prendre quant à la dissolution de la société;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs; Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'associe unique

décide de dissoudre la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associes décident de nommer liquidateur:
GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., société anonyme, 83, Pafebruch, L-8308 Capellen.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, cet acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. INTINI, C. COULON-RACOT, I. MARECHAL-GERLAXHE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52333. Reçu douze euros (12€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Référence de publication: 2010030969/99.
(100028598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

Invista European Real Estate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.112.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.463.

In the year two thousand and ten, on the eleventh day of the month of February.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

INVISTA EUROPEAN REAL ESTATE TRUST SICAF, a société anonyme sous la forme d'une société d'investissement

à capital fixe governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 108.461 (the "Shareholder"),

hereby represented by Manfred Müller, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on February 10th,

2010, such proxy was signed by the proxy holder and the undersigned notary.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

INVISTA EUROPEAN REAL ESTATE HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of
Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.-, with registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated
6 June 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1039 of 14 October 2005 and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 108.463 (the "Company"). The
articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by a deed of Me André Schwachtgen,
notary residing in Luxembourg, dated 16 November 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 1 dated 2 January 2007.

32365

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To convert the one hundred twenty-five (125) shares of the Company, currently having a nominal value of one

hundred Euro (EUR 100.-) each, into one hundred twenty-five (125) shares without indication of their nominal value, and
to set the corporate capital of the Company at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into one
hundred twenty-five (125) shares with no nominal value.

2 To increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty million one hundred thousand Euro (EUR

20,100,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to twenty
million one hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 20,112,500.-) by increasing the accounting par value of the
shares by a contribution in kind of a claim held by the Shareholder against the Company.

3 To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the above resolutions.
4 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to convert the one hundred twenty-five (125) shares of the Company, currently having a

nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, into one hundred twenty-five (125) shares without indication of
their nominal value and, consequently, to set the corporate capital of the Company at twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) divided into one hundred twenty-five (125) shares with no nominal value.

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty million one

hundred thousand Euro (EUR 20,100,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) to twenty million one hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 20,112,500.-) by increasing
the accounting par value of the one hundred twenty-five (125) existing shares.

<i>Payment

Thereupon has appeared Mr Manfred Müller prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of the

Shareholder by virtue of a proxy given on February 10th, 2010.

The Shareholder declared to contribute in kind to the Company a shareholder's claim held by the Shareholder against

the Company in an amount of twenty million one hundred thousand Euro (EUR 20,100,000.-) (the "Claim") in exchange
of the increase of the accounting par value of the one hundred twenty-five (125) shares. The contribution thus represents
a value in the aggregate amount of twenty million one hundred thousand Euro (EUR 20,100,000.-) and proof of the
Shareholder's ownership of the Claim has been given to the undersigned notary.

The Shareholder further stated that the Claim is free of any pledge or lien or charge, as applicable, that there subsist

no impediments to the free transferability of such consideration to the Company, and that valid instructions have been
given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer and contri-
bution of the Claim to the Company.

Proof of the implementation of such contribution results from a certificate given by the Company's management, issued

on 10th February 2010. The aforesaid certificate, after signature ne varietur by the Shareholder's proxy holder and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed for purposes of filing with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolved to amend article 5 of the articles of incorporation,

which will from now on read as follows:

" Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twenty million one hundred twelve thousand five hundred

Euro (EUR 20,112,500.-) represented by one hundred twenty-five (125) shares with no nominal value."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of this deed are estimated at

six thousand two hundred Euro (EUR 6,200.-).

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

32366

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le onze février.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

INVISTA EUROPEAN REAL ESTATE TRUST SICAF, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement

à capital fixe régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.461 (l'«Associé»),

représentée aux fins des présentes par M. Manfred Müller, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une pro-

curation donnée le 10 février 2010, laquelle procuration a été signée par le mandataire et le notaire soussigné.

L'Associé a requis le notaire soussigné d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de INVISTA EUROPEAN

REAL ESTATE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital
social de EUR 12.500,-, dont le siège social est au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, constituée suivant acte du notaire Me Joseph Elvinger en date du 6 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 1039 du 14 octobre 2005 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 108.463 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par un acte du notaire Me André Schwachtgen en date du 16 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 1 du 2 janvier 2007.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Conversion des cent vingt-cinq (125) parts sociales de la Société, ayant actuellement une valeur nominale de cent

euros (EUR 100,-) chacune, en cent vingt-cinq (125) parts sociales sans indication de leur valeur nominale et fixation du
capital social de la Société à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales
sans indication de valeur nominale.

2 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de vingt millions cent mille euros (EUR 20.100.000,-)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à vingt millions cent douze mille
cinq cents euros (EUR 20.112.500,-) en augmentant le pair comptable des parts sociales par apport en nature d'une
créance détenue par l'Associé à l'encontre de la Société.

3 Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
4 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé de convertir les cent vingt-cinq (125) parts sociales de la Société, ayant actuellement une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, en cent vingt-cinq (125) parts sociales sans indication de leur valeur nominale
et, en conséquence, de fixer le capital social de la Société à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par
cent vingt-cinq (125) parts sociales sans indication de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt millions cent mille euros (EUR

20.100.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à vingt millions cent
douze mille cinq cents euros (EUR 20.112.500,-) en augmentant le pair comptable des cent vingt-cinq (125) parts sociales
existantes.

<i>Paiement

Ensuite Manfred Müller précité, s'est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associé en

vertu d'une procuration donnée le 10 février 2010.

L'Associé a déclaré faire un apport en nature à la Société d'une créance d'associé détenue par l'Associé à l'encontre

de la Société d'un montant de vingt millions cent mille euros (EUR 20.100.000,-) (la «Créance») en échange de l'augmen-
tation du pair comptable des cent ving-cinq (125) parts sociales. L'apport représente donc une valeur d'un montant global
de vingt millions cent mille euros (EUR 20.100.000,-) et la preuve par l'Associé de la propriété de la Créance a été
rapportée au notaire soussigné.

L'Associé a déclaré encore que la Créance est libre de tout privilège ou gage, qu'il ne subsiste aucune restriction à la

cessibilité de la Créance, et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscrip-
tions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'apport de la Créance à la Société. Preuve
de la mise en œuvre de cet apport résulte d'un certificat donné par la gérance de la Société, émis le 10 février 2010. Ledit
certificat, après signature ne varietur du mandataire de l'Associé et du notaire soussigné, restera annexé auprès du présent
acte afin d'être enregistré auprès des autorités d'enregistrement.

32367

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé a décidé de modifier l'article 5 des statuts qui sera

dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à vingt millions cent douze mille cinq cents euros (EUR 20.112.500,-)

représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales sans indication de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à six mille deux cents euros (EUR 6.200,-).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Müller et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 février 2010, Relation: LAC/2010/7586. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2010.

Référence de publication: 2010030469/154.
(100027892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Orval Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.101.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2010.

<i>Pour Orval Holding S.A.
ProServices Management S.à r.l.
<i>Administrateur
Stéphane Hépineuze
<i>Gérant

Référence de publication: 2010030804/15.
(100027777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Byzance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R.C.S. Luxembourg B 114.677.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix.
Le quatre février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme CHIPPO S.A.H., établie et ayant son siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité,
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le comparant

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

32368

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

1.- Que la société anonyme BYZANCE S.A., ayant son siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité, R.C.S.

Luxembourg numéro B114677, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 février 2006,
publié au Mémorial C numéro 998 du 22 mai 2006.

2.- Que le capital social s'élève à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

3.- Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la société BYZANCE S.A..
4.- Que l'activité de la société ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de la société BY-

ZANCE S.A. avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

5.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société BYZANCE S.A..
6,- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société et avoir transféré tous les actifs à son profit.

7,- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

8.- Que partant, la liquidation de la société anonyme BYZANCE S.A. est à considérer comme faite et clôturée.
9.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

10.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des titres de la société dissoute.
11.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 février 2010. Relation GRE/2010/527. Reçu soixante-quinze euros 75€

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 19 février 2010.

Référence de publication: 2010030514/49.
(100027779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Lobelia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.000.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 138.593.

L'an deux mille dix, le neuf février,
Par devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de Lobelia S.à r.l., une société à responsabilité limitée

ayant son siège social 105 Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 138.593, constituée suivant acte notarié reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 22 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1417 du 9 juin 2008.

Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 28 juillet 2009 suivant acte reçu par Maître Joseph

Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro
1789 du 16 septembre 2009.

L'assemblée est présidée par Madame Anne Goffard, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Guéry, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Audrey Le Pit, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

32369

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
(i) Que l'associé représenté, le mandataire de l'associé représenté, ainsi que le nombre de parts sociales qu'il détient

sont renseignés sur une liste de présence, qui signée par le mandataire de l'associé représenté, par les membres du bureau
et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

(ii) Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est dès lors régulièrement con-
stituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

(iii) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'objet social de la Société.
2. Modification subséquente de l'article 3 des Statuts.
3. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Unique résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social de la Société et par conséquent décide de remplacer la teneur de l'article

3 des Statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères ainsi que
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de
toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Société le jugera utile, et de manière générale l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations
et la cession en tout ou en partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de
toute société les acquérant.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit et peut également consentir toute
sûreté (dans le sens le plus large) au profit de tout tiers afin de garantir toute obligation de paiement contractée par la
Société ou toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute
société appartenant au même groupe de sociétés; emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir le remboursement de toute somme empruntée.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée, s'élèvent approximativement à mille Euros (1.000.- EUR).

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.
Signé: A. GOFFARD, C. GUERY, A. LE PIT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 12 février 2010. Relation: LAC/2010/6752. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication de Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 FEV. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010030473/67.
(100028144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Togan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 151.444.

STATUTS

L'an deux mille dix, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).

32370

Ont comparu:

1.- "DALECREST LTD", une société constituée et existant sous le droit anglais, établie et ayant son siège social à

Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);

ici représentée par Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Alexis DE BERNARDI, employé privé, demeurant professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Antonio FERNANDES, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise dénommée: "TOGAN S.A.".

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,- EUR) représenté par trois mille (3.000)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

32371

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six (6) ans.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai de chaque année

à 11.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mai 2011.

<i>Souscription et Libération

Les trois mille (3.000) actions ont été souscrites comme suit:

1.- La société "DALECREST LTD", prédésignée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . 2.999
2.- Monsieur Alexis DE BERNARDI, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: TROIS MILLE actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Alexis DE BERNARDI, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;

2.- Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnel-

lement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;

3.- Monsieur Daniele MARIANI, employé privé, né à Ascoli Piceno (Italie), le 03 août 1973, avec adresse professionnelle

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Louis VEGAS-PIERONI, administrateur de société, né à Fameck (France), le 26 mars 1967, avec adresse

professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

32372

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l'an 2012.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. FERNANDES, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 février 2010. Relation: EAC/2010/2023. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BOIÇA.

Référence de publication: 2010030485/126.
(100028181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Cinelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 3.734.

Les comptes annuels au 31.12.1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010030450/9.
(100027727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2010.

Goodman Tanzanite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 142.259.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, GELF European Holdings (Lux) Sàrl, en date du 1 

<i>er

<i> février 2010:

1. Il est mis fin en date du 1 

er

 février 2010 au mandat de gérant à savoir:

a) Mr Michael O'Sullivan, né le 09 octobre 1966 à Sydney (Australie);
b) Mr Paul Huyghe, né le 1 

er

 juillet 1970 à Eeklo (Belgique);

2. Le gérant suivant est nommé en date du 1 

er

 février 2010 et cela pour une durée illimitée:

c) Mr Alexander Bignell, né le 05 août 1972 à Amersham (Grande-Bretagne), de résidence professionnelle: 8, rue

Heine, L-1720 Luxembourg;

- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Alexander Bignell
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010030888/23.
(100028232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Spring Multiple 2004 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 98.293.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 15 février 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

32373

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 février 2010.

Référence de publication: 2010030549/11.
(100028103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Olinda Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 15.538.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 24 novembre 2009, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 23 décembre 2009.

Référence de publication: 2010030551/11.
(100027809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Bacano Clausen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 59, rue de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 78.147.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BACANO CLAUSEN S.A.",

(ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1342 Luxembourg, 59, rue de Clausen, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 78147, constituée suivant acte reçu par Maître
Edmond SCHROEDER, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 4 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 221 du 26 mars 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Maria ISABEL, commerçante, demeurant à Senningerberg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Lucilia DOS SANTOS, commerçante, demeurant à Senningerberg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marietta DOS SANTOS, commerçante, demeurant à Senningerberg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la Société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, l'assemblée déclarent se référer.

C) Que les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les

comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

D) Que la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l'ordre du jour adressées aux actionnaires

par lettres recommandées à la poste, conformément au dernier alinéa de l'article 70 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, ainsi qu'il appert de la présentation des justificatifs des convocations à l'assemblée.

E) Qu'il appert de ladite liste de présence que sur les 100 actions actuellement en circulation, représentatives du capital

social, 100 actions, soit plus de la moitié du capital, sont présentes ou représentées à la présente assemblée et que selon
l'article 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut
délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne Madame Maria ISABEL, commerçante, née à Ourique (Portugal), le 15 octobre 1959, demeurant

à L-1646 Senningerberg, 50, rue du Gruenewald, comme liquidateur de la Société.

32374

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs ainsi qu'au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exercice de leurs mandats jusqu'au jour de la mise en liquidation de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: ISABEL - L. DOS SANTOS - M. DOS SANTOS - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2010. Relation GRE/2010/483. Reçu soixante-quinze euros 75€

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 18 février 2010.

Référence de publication: 2010030515/71.
(100027993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

ECOlogiC3, Société Anonyme.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 20, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 151.429.

STATUTS

L'an deux mille dix, le deux février.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société Point of U [.of U] (Soparfi) S.à r.l., avec siège social à L-6791 Grevenmacher, 20, route de Thionville, inscrite

au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 126.615,

représentée par son gérant unique Monsieur Thierry RICHON, demeurant à L-6791 Grevenmacher, 20, route de

Thionville, avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

Lequel comparant représenté comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination d'ECOlogiC3, pouvant faire le commerce sous les

enseignes ecoC3 et/ou Clean Construction Concept.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

32375

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Grevenmacher.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Grevenmacher par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la construction et l'installation de tous bâtiments y compris tant les travaux de gros-

oeuvre  pour  fondation,  que  l'achèvement  en  entreprise  générale,  l'exécution  de  tous  travaux  de  voirie,  travaux  de
terrassements et de jardinage, travaux en béton armé et précontraint, travaux de démolition, toutes études et activités
d'ingénierie, la rénovation d'immeubles, la construction d'immeubles en bois avec intégration d'installations autonomes
tels que panneaux solaires, éoliennes, éoliennes Eole Water, travaux de géothermie, pompes à chaleur, afin de réaliser
des immeubles "à énergie positive", parfaitement autonomes en énergie, mais aussi le conseil en ameublement et con-
ception d'immeubles en fonction d'ameublement historique ou de prestige prédéfinis, ainsi que la promotion immobilière.

De plus, la société peut acheter des véhicules de prestige et/ou des véhicules spécifiques ou modifiés, car possédant

des moteurs électriques ou à énergie(s) renouvelable(s) de type agrocarburants et naturelles (origine fossile exclue) y
compris hybrides et hybrides inversés, afin de les revendre pour les intégrer dans ses promotions immobilières, servant
à toutes fins professionnelles, commerciales ou à un usage privé, neufs ou d'occasion.

La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou autres se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d'en favoriser la réalisation.

Enfin, la société pourra participer à des co-entreprises ainsi qu'acquérir et/ou accorder des franchises ou des sous-

franchises à des personnes physiques ou morales, de nationalité luxembourgeoises ou autre, pour le développement de
son concept novateur d'immeubles à énergies positives, associés aux véhicules non polluants décrits ci-avant.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par dix (10) actions

d'une valeur nominale de cinq mille euros (EUR 5.000,-) chacune.

Les actions sont au porteur, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
"administrateur unique", jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 5\bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

32376

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique

de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la signature de l'administrateur
unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué
par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à dix heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2011.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les dix (10) actions.

32377

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinquante

mille euros (EUR 50.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille deux cents euros (EUR
2.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelée à la fonction d'administrateur unique:
La société Point of U [.of U] (Soparfi) S.à r.l., prédécrite. Est désigné comme représentant permanent Monsieur Thierry

RICHON, né à Marseille (France), le 17 septembre 1963, demeurant à L-6791 Grevenmacher, 20, route de Thionville.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Michèle RICHON née LIARDET, employée privée, née à Salon de Provence (France), le 20 mai 1958, de-

meurant à L-6791 Grevenmacher, 20, route de Thionville.

4. Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille quinze.

5. Le siège social est fixé à l'adresse suivante:
L-6791 Grevenmacher, 20, route de Thionville.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Sennningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Thierry Richon, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 05 février 2010 LAC/2010/5582. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 février 2010.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010030490/167.
(100028040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Poplan Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 126.261.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société, Goodman Property Opportunities (Lux) Sàrl, SICAR,

<i>en date du 15 février 2010:

1. Il est mis fin en date du 15 février 2010 au mandat de gérant à savoir:
a) Mr Michael O'Sullivan, né le 09 octobre 1966 à Sydney (Australie);
- Le conseil de Gérance se compose comme suit:
Mr Daniel Peeters
Mr Paul Huyghe
Mr Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32378

<i>Pour la Société
Lorna Ros
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010030850/20.
(100028240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Sanric SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9530 Wiltz, 43, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 4.203.

L'an deux mil dix, le treize janvier
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz. S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société civile immobilière "SANRIC SCI", (20097002011) avec siège social à L-9530 Wiltz, 43, Grand-
Rue, constituée suivant acte reçu par le notaire Anja HOLTZ, soussigné, en date du 02 novembre 2009, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2489 du 22 décembre 2009, inscrite au registre de Commerce
et des sociétés sous le numéro E 4203.

L'assemblée  est  ouverte  à  11.30  heures  et  choisit  comme  président/scrutateur  Madame  Vinciane  GRANDJEAN

(19711029 446), demeurant à L-9530 Wiltz, 43, Grand-Rue qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève BER-
TRAND, employée privée, demeurant à B-6983 La Roche-en-Ardenne, Mousny 45

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital de la société par un apport immobilier
2. Modification de l'article 5 des statuts
II. Les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette

liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec les-
quelles elle sera enregistrée.

III. Que 100% du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant 100% du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour. L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité
des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société par l'apport de l'immeuble suivant appartenant à Madame

Vinciane GRANDJEAN, estimé à deux cent quatre-vingt-six mille cinq cent cinquante euros (286.550,00 EUR):

Une maison de commerce sise à L-9570 Wiltz, rue des Tondeurs 21, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Wiltz, section A de Wiltz:
-Numéro 303/678, lieu-dit "Scheergasse", place occupée, bâtiment à habitation, contenant 00 are 54 centiares,
-Numéro 303/679, lieu-dit "Scheergasse", place (occupée), bâtiment agricole, contenant 00 are 30 centiares.

<i>Titre de propriété

Madame GRANDJEAN est propriétaire du bien pour l'avoir acquis aux termes d'un acte reçu par le Notaire Anja

HOLTZ, soussigné le 06 juillet 2006, transcrit au bureau des hypothèques de Diekrich, le 24 juillet 2006, volume 1206,
numéro 86.

L'immeuble apporté à la société ne se trouve pas sous le coup du règlement du 30 novembre 2007 concernant la

performance énergétique des bâtiments d'habitation car seul 70% de l'immeuble sont consacré exclusivement à l'habita-
tion, le solde étant réservé à un commerce.

<i>Deuxième résolution

Suite à l'apport effectuer ci-avant l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit:

" Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cent cinquante euros (287.550.-EUR), re-

présenté par vingt-huit mille sept cent cinquante-cinq (28.755) parts d'intérêts de dix euros (10.-EUR) chacune.

32379

Les parts d'intérêts sont réparties comme suit:

1. Madame Vinciane GRANDJEAN, prénommée, vingt-huit mille sept cent cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.705
2. Monsieur Eric DELHOUGNE, prénommé, cinquante part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: vingt-huit mille sept cent cinquante-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.755

Toutes les parts ont été intégralement libérées tel qu'il en a été justifié aux notaire instrumentant qui le constate

expressément."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.45 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 6.100.-EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: Grandjean, Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 19 janvier 2010. Relation: WIL/2010/42. Reçu mille sept cent dix-neuf euros trente cents 286.550

€ à 0,50 % = 1.432,75 € + 2/10 = 286,55 € = 1.719,30 €

<i>Le Receveur

 (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial.

Wiltz, le 22 février 2010.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2010030753/70.
(100028180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Sojac Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 42, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 50.456.

RECTIFICATIF

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant au Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de SOJAC DISTRIBUTION S.A., une

société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis 42, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg, immatri-
culée auprès du registre du commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 50.456 (la Société). La Société a
été  constituée  suivant  un  acte  reçu  par  Maître  Jean  Seckler,  notaire  de  résidence  à  Junglinster,  au  Grand-Duché  de
Luxembourg, en date du 15 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 283 de 1995.
Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois en vertu d'un acte daté du 16 juillet 2009
de Maître Martine Schaeffer, notaire demeurant à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations - N°1651 du 27 août 2009.

Ont comparu:

1) VCM Belgium NV, une société de droit belge, ayant son siège social à Woluwelaan 9, 1800 Vilvoorde, Belgique,

détenant 10 actions de la Société représentée par Mathilde JEAN, avocat résidant au Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation datée du 16 novembre 2009 et donnée sous seing privé.

2) Kuiken NV, une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Dukaat 1, 8305 BC Emmerloord, Pays-Bas,

ayant acheté 1980 actions de la Société suite à la liquidation de Hytrans NV (anciennement actionnaire de la Société et
ayant passé l'Acte tel que défini ci-dessous), représentée par Mathilde JEAN, avocat résidant au Luxembourg, en vertu
d'une procuration datée du 17 novembre 2009 et donnée sous seing privé.

3) Kuiken Cramat Crane &amp; Materialhandling B.V. (aussi connue sous la dénomination Kuiken Cramat BV), une société

de droit néerlandais, ayant son siège social au Dukaat 1, 8305 BC Emmeloord, Pays-Bas, ayant acheté 10 actions de la
Société suite à la liquidation de Hytrans NV, représentée par Mathilde JEAN, avocat, résidant au Luxembourg, en vertu
d'une procuration datée du 16 novembre 2009 et donnée sous seing privé.

Les procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire agissant au nom des parties comparantes et

par le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les parties, représentées selon les modalités susmentionnées, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que 2000 (deux mille) actions ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, repré-

sentant  la  totalité  du  capital  social  de  la  Société,  sont  dûment  représentées  à  la  présente  Assemblée  de  la  Société.

32380

L'Assemblée peut par conséquent être considérée comme dûment constituée et apte à délibérer des points de l'ordre
du jour mentionnés ci-dessous;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. rectification de l'acte notarié en date du 16 juillet 2009 modifiant les statuts de la Société (l'Acte);
3. ratification de l'Acte; et
4. divers.
III. que l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, les actionnaires de la Société, représentés se considérant comme dûment convoqués et
déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avancé.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de rectifier l'Acte, par lequel les statuts de la Société ont été modifiés par une décision de l'ac-

tionnaire majoritaire à l'époque Hytrans NV, en remplaçant les références à l'"Associé Unique" et à l'"Associé" par la
référence à l'"Associé Représenté".

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de ratifier, avec effet rétroactif au 16 juillet 2009, l'Acte et notamment les modifications des statuts

de la Société décidées par Hytrans NV en tant qu'actionnaire représentant plus de la moitié du capital social de la Société
à la date de l'Acte.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à trois cents (300,-) euros.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite à la mandataire des parties comparantes, ladite mandataire a signé ensemble avec le notaire

l'original du présent acte.

Signé: M. Jean et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 novembre 2009. Relation: LAC/2009/50380. Reçu douze euros Eur 12,-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2010.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010030519/67.
(100028108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Merrill Lynch Paris Nursing 4, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.971.300,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.990.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2010.

Référence de publication: 2010030553/11.
(100027783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

LSF Tempus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 147.605.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Carlo WERSANDT, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 19 février 2010, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32381

Luxembourg, le 24 février 2010.

C. WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010030555/13.
(100027850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Skytrain International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.500.

EXTRAIT

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-ordinaire du
19 février 2010 à 16.00 h
a été nommé gérant unique Monsieur Jan Herman VAN LEUVENHEIM, né Ie 05 mars 1937 à Alkmaar, Pays-Bas,

demeurant à 28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, Luxembourg, à effet du 15 février 2010

en remplacement de Monsieur Adriaan VAN DE PAS.

<i>SKYTRAIN INTERNATIONAL SARL
J. H. VAN LEUVENHEIM
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2010030864/16.
(100027735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Soga Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 151.413.

STATUTS

L'an deux mille dix, le seize février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

"PROCEDIA S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange;

ici représentée par:
Madame Sophie LALLOUETTE, employée privée, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 04 février 2010.
Ladite procuration signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom. Durée. Objet. Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "SOGA INVEST S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

32382

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.-EUR) représenté par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications  prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin de chaque
année à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui
suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

32383

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

32384

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le deuxième vendredi du mois de juin 2011.

<i>Souscription et Libération

Toutes les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par la société "PROCEDIA S.à r.l.", pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31'000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille trois cents euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).

32385

2. La personne suivante a été nommée administrateur unique, conformément à l'article 51 de loi du 10 août 1915 telle

que modifiée par la loi du 25 août 2006:

Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société "MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.", une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembour-

geoises, établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 145 419).

4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2014.

Toutefois, le mandat de l'administrateur unique expirera à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l'existence de plus d'un actionnaire.

5. L'adresse de la Société est établie au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant.

Signé: S. LALLOUETTE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 février 2010. Relation: EAC/2010/1946. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): N. BOIÇA.

Référence de publication: 2010030508/217.
(100027711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Freedomland - ITN Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 72.931.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le douze janvier
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

a comparu:

Monsieur Rémy MENEGUZ, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société de droit italien "EUTELIA SpA", ayant son siège social à Arezzo

(Italie), via Piero Calamandrei 173,

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 4 septembre 2009, laquelle, après avoir été signée ne varietur

par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

1. La société "FREEDOMLAND - ITN INVESTMENTS S.A." ayant son siège social au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 72 931, a été constituée
suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, le 3 décembre 1999, acte
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 91 du 27 janvier 2000, et dont les statuts ont été
modifiés par acte reçu par le même notaire, le 21 juillet 2000, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n° 900 du 19 décembre 2000;

2. Le capital social, entièrement libéré, de la société "FREEDOMLAND - ITN INVESTMENTS S.A." s'élève à EUR

100.000,- (cent mille euros), représenté par 20 000 (vingt mille) actions d'une valeur nominale de EUR 5,- (cinq euros)
chacune;

3. Le mandant a acquis, en date du 4 décembre 2007, 4 (quatre) actions de la société "FREEDOMLAND - ITN IN-

VESTMENTS S.A." et, de ce fait, en est devenu l'actionnaire unique;

4. Le mandant approuve le bilan de clôture de la société "FREEDOMLAND - ITN INVESTMENTS S.A.", pour la période

du 1 

e

 

r

 juillet 2009 à ce jour;

5. Le mandant accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Le mandant a décidé de dissoudre la société "FREEDOMLAND - ITN INVESTMENTS S.A." avec effet immédiat;

32386

7. Le mandant, en tant que liquidateur, déclare qu'il est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif éventuel de la

Société dissoute, clôturant ainsi la dissolution, étant, pour autant que de besoin, précisé que l'actif de la société dissoute
comprend une quote-part de 1% du capital social de la société de droit espagnol "FREEDOMLAND - ITN ESPAÑA S.L.",
ayant son siège social à E-08960 Sant Just Desvern;

8. Les livres et documents de la société "FREEDOMLAND - ITN INVESTMENTS S.A." seront conservés pendant une

période de 5 ans à Luxembourg, à l'ancien siège social de la société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire pré-mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. MENEGUZ, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 15 janvier 2010. Relation: LAC/2010/2189. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 JAN. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010030934/49.
(100028411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2010.

GLENIC, Global Energy Invest Company, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.468.

In the year two thousand and ten, on the third of February.
Before the undersigned M 

e

 Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of the public limited company ("Ak-

tiengesellschaft") "Global Energy Invest Company", in abbreviation "GLENIC", (the "Company"), with registered office in
L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number 97.468, incorporated pursuant to a deed of the notary Jean-Joseph WAGNER, residing in
Sanem, on the 2 

nd

 of December 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 19 of

the 7 

th

 of January 2004.

The meeting was opened by Mr. Jean-Luc JOURDAN, company's director, residing professionally in L-2163 Luxem-

bourg, 32, avenue Monterey, being in the chair (the Chairman).

The Chairman appointed as Secretary and the Meeting elected as Scrutineer Mr. Thierry NOWANKIEWICZ, private

employee, residing professionally in L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Surrender of the specific tax regime according to the law of July 31 

st

 , 1929 on holding companies and transformation

of the Company into a fully taxable financial participation company ("Soparfi"), with retroactive effect on January 1 

st

 ,

2010.

2. Amendment of the Company's purpose in order to give article 3 of the bylaws the following wording:

" Art. 3. The Company's purpose is the participation in businesses and companies of any kind and the establishment,

development, administration and supervision of businesses and companies. The Company may acquire its participations
by subscription, contribution in kind, exercise of option rights and in any other way, manage and exploit them and dispose
of them by sale, assignment, exchange or in any other way.

The Company may use its means to create, administer, develop and exploit a portfolio consisting of securities and

patents of any kind and origin. For this it may acquire all kinds of securities by purchase, subscription or in any other way
and alienate them by sale, assignment, exchange or in any other way.

The Company may give loans and grant advance payments and sureties to and for the benefit of its subsidiaries, affiliated

companies or any other company in which it has an economic interest, as well as to companies belonging to the same
group of companies, and support them in any way, under reserve and allowing for the respective legal provisions and
without carrying on a bank business or of the financial sector. Moreover, it may borrow in any form with or without
guaranty and mortgage, issue debt securities, loan notes or other debt instruments, pledge or otherwise hypothecate for
the benefit of its own creditors or for the benefit of creditors of companies of the aforementioned kind.

32387

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgages, loans, with or without guarantee, and stand security

for other persons or companies, within the limits of the applicable legal dispositions.

The Company may also carry out any commercial, industrial, financial, movable and immovable operations, which are

in direct or indirect relation with its object or which may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes."

3. Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, as well as the number of the shares held by them, are shown on an

attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the mem-
bers of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital is present or represented at the present meeting and that all the present or

represented shareholders declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.

No other convening notices were necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The Meeting decides:

- to surrender of the specific tax regime according to the law of July 31 

st

 , 1929 on holding companies and to transform

the Company, with retroactive effect on January 1 

st

 , 2010, into a fully taxable financial participation company ("Soparfi");

and

- to modify the purpose of the Company and to adopt in consequence for article 3 of the bylaws the wording as

reproduced under point 2) of the agenda.

There being no further business on the agenda, the Chairman thereupon closed the Meeting.

<i>Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately 950.- EUR.

<i>Statement

The undersigned notary, who speaks and understands English and German, states herewith that the present deed is

worded in English followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between
the English and the German version, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing persons, known to the officiating notary by their first and last name, civil

status and residence, the said appearing persons signed together with Us the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorangegangenen Textes:

Im Jahre zweitausendzehn, den dritten Februar.
Vor dem unterzeichneten Maître Jean SECKLER, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

Wurde ein außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre (die "Versammlung") der Aktiengesellschaft "Global

Energy Invest Company", in Abkürzung "GLENIC", (die "Gesellschaft"), mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 3A, Boulevard du
Prince Henri, eingetragen im Handels- und Firmenregister, Sektion B, unter der Nummer 97.468, gegründet gemäß Ur-
kunde  aufgenommen  durch  Notar  Jean-Joseph  WAGNER,  mit  dem  Amtssitz  in  Sassenheim,  am  2.  Dezember  2003,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 19 vom 7. Januar 2004, abgehalten.

Die Versammlung wurde unter dem Vorsitz von Herr Jean-Luc JOURDAN, Gesellschaftsdirektor, beruflich wohnhaft

in L-2163 Luxemburg, 32, avenue Monterey, eröffnet (der Vorsitzende).

Der Vorsitzende bestellte zum Schriftführer und die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Thierry NO-

WANKIEWICZ, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-2163 Luxemburg, 32, avenue Monterey.

Der Vorstand der Versammlung war damit konstituiert und der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar folgendes

zu beurkunden:

A) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:

32388

<i>Tagesordnung:

1. Aufgabe des spezifischen Steuerstatutes nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften und

Umwandlung der Gesellschaft in eine integral versteuerbare Finanzbeteiligungsgesellschaft ("Soparfi"), rückwirkend zum
1. Januar 2010.

2. Abänderung des Gegenstandes der Gesellschaft um demgemäß Artikel 3 der Statuten folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 3. Der Gesellschaftszweck ist die Beteiligung an Unternehmen und Gesellschaften jedweder Art und die Grün-

dung, Entwicklung, Verwaltung und Kontrolle von Unternehmen und Gesellschaften. Die Gesellschaft kann ihre Beteili-
gungen durch Zeichnung, Erbringung von Einlagen, Ausübung von Kaufoptionen oder in sonstiger Art und Weise erwerben
und durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder in sonstiger Art und Weise verwerten.

Die Gesellschaft kann ihre Mittel zur Schaffung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios verwenden,

welches sich aus Wertpapieren und Patenten jedweder Art und Herkunft zusammensetzen kann. Sie kann dabei alle Arten
von Wertpapieren durch Ankauf, Zeichnung oder in sonstiger Art und Weise erwerben und diese durch Verkauf, Ab-
tretung oder Tausch oder in sonstiger Weise veräußern.

Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist oder ein wirtschaftliches Interesse hat, wie auch Un-

ternehmen,  die  zu  der  gleichen  Gruppe  gehören,  unter  Vorbehalt  und  Beachtung  der  diesbezüglich  zur  Anwendung
gelangenden gesetzlichen Bestimmungen, und ohne insoweit Geschäfte zu tätigen, die Bankgeschäfte oder Geschäfte des
Finanzsektors sind, Darlehen, Vorschüsse oder Sicherheiten gewähren und diese in jedweder Art und Weise zu unter-
stützen. Sie kann darüber hinaus Darlehen mit oder ohne Garantie aufnehmen und Hypotheken, Pfandrechte und sonstige
Sicherheiten aller Art zugunsten ihrer eigenen Gläubiger oder zugunsten von Gläubigern von Unternehmen der vorbe-
zeichneten Art bestellen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren."

3. Verschiedenes.
B) Dass die anwesenden oder vertretenden Gesellschafter, sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien, in einer

Anwesenheitsliste vermerkt werden; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Gesellschaftern, den Bevoll-
mächtigten der vertretenen Gesellschafter, den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem unterzeichneten
Notar unterzeichnet.

C) Dass die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter, von den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und

dem unterzeichneten Notar "ne varietur" unterzeichnet, dieser Urkunde beigebogen werden, um mit derselben einre-
gistriert zu werden.

D) Dass das gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten ist und dass alle anwesenden oder vertretenen

Gesellschafter erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor Versammlungsdatum über
die Tagesordnung verfügen konnten.

Keine weiteren Einberufsmitteilungen waren erforderlich.
E) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass

rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.

Alsdann fasste die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Beschluss

Die Versammlung beschließt:
- den spezifischen Steuerstatut gemäß Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften aufzugeben und die

Gesellschaft, rückwirkend zum 1. Januar 2010, in eine integral versteuerbare Finanzbeteiligungsgesellschaft ("Soparfi")
umzuwandeln; und

- den Gegenstand der Gesellschaft abzuändern und dementsprechend für Artikel 3 der Statuten den in der Tagesord-

nung unter Punkt 2) angegebenen Wortlaut anzunehmen.

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung standen, schloss der Vorsitzende darauf die Versammlung.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr 950,- EUR.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch und Deutsch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde  in  Englisch  verfasst  ist,  gefolgt  von  einer  deutschen  Fassung;  auf  Antrag  der  Komparenten  und  im  Fall  von
Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung, wird die englische Fassung maßgebend sein.

32389

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zunamen,

Personenstand und Wohnort bekannt, unterschrieben die besagten Komparenten zusammen mit Uns, dem Notar, ge-
genwärtige Urkunde.

Signé: JOURDAN - NOWANKIEWICZ - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2010. Relation GRE/2010/497. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erstellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, den 22. Februar 2010.

Référence de publication: 2010030520/156.
(100028055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Josjha Software Development S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Dexton Development Corporation S.àr.l.).

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 146.951.

In the year two thousand and ten, on the seventeenth day of February.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Halkinvest België BVBA, with registered office at 9, Boulevard de France, bât A, 1420 Braine-L'Alleud, Belgium, Com-

pany number 0811.171.408,

here represented by Mr Philippe PONSARD, "ingénieur commercial", with professional address at 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy given on February 15, 2010.

The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The sole member, represented as stated here above, requests the undersigned notary to document that it is the sole

member of Dexton Development Corporation S.àr.l., a limited liability company having its registered office at 20, rue
Belle-Vue, L-4974 Dippach, incorporated on June 2, 2009 by a deed received by Me Carlo WERSANDT, notary residing
in  Luxembourg,  published  in  the  "Memorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations"  number  1443  of  July  27,  2009,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B, under number 146951.

The sole member requests the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member decides to change the company's denomination from Dexton Development Corporation S.ar.l. into

JOSJHA SOFTWARE DEVELOPMENT S.àr.l. and to amend consequently the first article of the bylaws, which henceforth
will read as follows:

"There exists a limited liability company under the name of JOSJHA SOFTWARE DEVELOPMENT S.à r.l."

<i>Second resolution

The sole member decides to transfer the registered office of the company from 20, rue Belle-Vue, L-4974 Dippach to

15, rue Edward Steichen, L-2450 Luxembourg.

<i>Third resolution

The sole member decides to amend the 1 

st

 sentence of the article 2 of the by-laws, which henceforth will read as

follows:

"The registered office is established in Luxembourg."

<i>Fourth resolution

The sole member decides to cancel the manager's categories.

<i>Fifth resolution

The sole member decides to amend subsequently the article 11 of the bylaws, which henceforth will read as follows:
"The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed by

the general meeting of members.

Towards third parties the managers have the most extensive powers to act under their sole signature on behalf of the

company in all circumstances."

32390

<i>Sixth resolution

Having been informed by Mr Guy HORNICK of his will to resign as manager of the company, the sole member hereby

accepts his resignation and gives him discharge for the exercise of his mandate.

<i>Seventh resolution

The sole member confirms the mandate, for an undetermined period, of Mr Gerrit Joseph (known as Jos) HALKUS

as sole manager of the company.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at one thousand two hundred Euros (EUR 1,200.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendzehn, am siebzehnten Februar.
Vor Maître Carlo WERSANDT, Notar mit Amtssitz zu Luxemburg.

Ist erschienen:

Halkinvest België BVBA, mit Sitz in 9, Boulevard de France, bât A, 1420 Braine-L'Alleud, Belgium, Gesellschaftsnummer

0811.171.408,

hier vertreten durch Herrn Philippe PONSARD, „ingénieur commercial", berufsansässig in L-1653 Luxemburg, 2, ave-

nue Charles de Gaulle,

aufgrund einer Vollmacht ausgestellt am 15. Februar 2010.
Die obengenannte Vollmacht, unterzeichnet von der erschienenen Person und dem amtierenden Notar, gegenwärtiger

Urkunde beigebogen bleibt.

Die alleinige Gesellschafterin, vertreten vier hiervor erwähnt, hat den Notar dazu aufgefordert, festzuhalten, dass sie

die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung Dexton Development Corporation S.à r.l., mit
Sitz  in  L-4974  Dippach,  20,  rue  Belle-Vue  ist,  welche  durch  notarielle  Urkunde  vom  2.  Juni  2009  des  Notars  Carlo
WERSANDT, mit Sitz in Luxemburg, gegründet wurde, und im „Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations" Num-
mer 1443 vom 27. Juli 2009 veröffentlicht wurde, eingetragen im Handels - und Gesellschaftsregister von Luxemburg
unter Sektion B und Nummer 146951.

Die alleinige Gesellschafterin ersucht den amtierenden Notar folgendes festzuhalten:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, den Namen der Gesellschaft von Dexton Development Corporation S.àr.l.

in JOSJHA SOFTWARE DEVELOPMENT S.àr.l. abzuzändern und beschließt Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft ab-
zuändern, um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

"Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung JOSJHA SOFTWARE DEVELOPMENT

S.àr.l."

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, den Gesellschaftssitz der Gesellschaft von 20, rue Belle-Vue, L-4974 Dippach

nach 15, rue Edward Steichen, L-2450 Luxemburg zu verlegen.

<i>Dritte Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, Artikel 2, erster Absatz, der Satzungen wie folgt anzupassen:
„Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg."

<i>Vierter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, die Kategorie von Geschäftsführern zu beseitigen.

<i>Fünfter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, den Artikel 11 der Satzungen wie folgt abzuändern:

32391

„Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der Gesell-

schafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Der oder die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten durch die

Einzelunterschrift von einem Geschäftsführer zu führen."

<i>Sechster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, den Rücktritt des Geschäftsführers Herrn Guy HORNICK mit sofortiger

Wirkung anzunehmen und ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates zu erteilen.

<i>Siebter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin bestätigt das Mandat, für unbestimmte Dauer, von Herrn Gerrit Joseph (bekannt als Jos)

HALKUS, als alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche die Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf eintausend zweihundert Euro (EUR 1.200,-) geschätzt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der oben er-

schienenen Person die vorliegende Urkunde in Englisch, gefolgt von einer deutschen Fassung, abgefasst ist. Auf Antrag
derselben erschienenen Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist
die englische Fassung rechtsgültig.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen zu Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach  Vorlesung  der  Urkunde  den  dem  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichem  Vornamen  und  Wohnort  bekannten

Komparent hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: P. Ponsard, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 février 2010. LAC/2010/7884. Reçu soixante quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

- Für gleichlautende Ausfertigung -

Luxemburg, den 24. Februar 2010.

Référence de publication: 2010030523/119.
(100028324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

KZero Worldswide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8063 Bertrange, 29, rue Auguste Liesch.

R.C.S. Luxembourg B 144.852.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 23 février 2010.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2010030557/11.
(100027734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Financière Ulisse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.290.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, 17 février 2010.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010030571/12.
(100027794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

32392

United in Sports S.C.A. Sicar, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 113.862.

RECTIFICATIF

Les statuts coordonnés rectificatif de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
En tant que rectificatif des statuts coordonnés déposé en date du 9 novembre 2009 au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg (L090171648.05).

Luxembourg, le 23 février 2010.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010030574/17.
(100027873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Institut Lisa Tsipkin, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 142.612.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010030613/9.
(100028223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Dianne Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Dianne Holding S.A.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.934.

L'an deux mille neuf, le dix-sept décembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIANNE HOLDING S.A.,

ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
à la section B, sous le numéro 129934, constituée suivant un acte reçu par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de
résidence à Junglinster, en date du 4 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1872
du 4 septembre 2007.

L'assemblée est présidée par Madame Gentiane PREAUX, employée privée, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Carine GRUNDHEBER, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 73.000 (soixante-treize mille) actions d'une valeur nominale

de EUR 100 (cent euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social s'élevant à EUR 7.300.000 (sept millions trois
cent mille euros) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Transformation de la société anonyme de droit luxembourgeois en société à responsabilité limitée.
2. Changement de la dénomination sociale de la société qui se dénommera "DIANNE HOLDING S.à r.l." et adoption

des statuts d'une société à responsabilité limitée.

32393

3. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge à leur accorder

pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de l'assemblée générale décidant la transformation de la société en une
société à responsabilité limitée.

4. Nomination d'un gérant de la société, fixation de ses pouvoirs et du terme de son mandat.
5. Transfert du siège social et statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale de la société de

L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle au 29 Via Toniolo, I-31028 Vazzola (TV), et adoption par la société à
responsabilité limitée de la nationalité italienne, sous réserve de l'inscription de la société auprès du Registre des Entre-
prises ("Registro Imprese") de Treviso.

6. Changement de la dénomination de la société de "DIANNE HOLDING S.à r.l." en "DIANNE HOLDING S.r.l.".
7. Approbation d'une situation comptable intérimaire arrêtée au 30.11.2009.
8. Confirmation du mandat de Monsieur Dino GIUSTI né à Godega di S. Urbano, le 10 janvier 1950, demeurant au

11A, Via Benini, I-31015 Conegliano (TV) codice fiscale n° GST DNI 50A10 E071C en qualité de gérant unique, fixation
de ses pouvoirs et du terme de son mandat.

9. Nomination d'un collège de commissaires aux comptes:
- M. Gianfranco LORENZON, né à Codognè (TV), le 22 février 1961, demeurant à Codognè (TV), Via Don Minzoni,

1/E CAP 31013, codice fiscale n° LRN GFR 61B22 C815F, Président du Collegio Sindacale;

- M. Corrado ARNOSTI, né à Vittorio Veneto (TV), le 1 

er

 mai 1969, demeurant à Vittorio VENETO (TV), Via Oberdan,

1 CAP 31029, codice fiscale n° RNS CRD 69E01 M089R, membre effectif;

- M. Micol DE CARLO, né à Pieve di Cadore (BL), le 16 août 1974, demeurant à Vittorio Veneto (TV), Via Carlo Baxa

10 CAP 31029, codice fiscale n° DCR MCL 74M56 G642E, membre effectif;

- M. Luciano BOTTEON, né à Vittorio Veneto (TV), le 13 décembre 1952, demeurant à Vittorio Veneto (TV), Via

Pasqualis 52 CAP 31029, codice fiscale n° BTT LCN 52T13 M089L, membre suppléant;

- M. Andrea BENEDET, né à Conegliano (TV), le 5 mars 1969, demeurant à Cordignano (TV), Via Pascoli 7 CAP 31016,

codice fiscale n° BND NDR 69C05 C9570, membre suppléant,

et fixation de leurs pouvoirs et du terme de leur mandat.
10. Refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation italienne.
11. Délégation de pouvoirs.
12. Radiation de la société du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg dès qu'elle aura été inscrite

auprès du Registre des Entreprises ("Registro Imprese") de Treviso.

13. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la forme de DIANNE HOLDING S.A. laquelle de société anonyme devient société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en "DIANNE HOLDING S.à r.l." et d'adopter les

statuts d'une société à responsabilité limitée comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de "DIANNE HOLDING S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

32394

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 7.300.000 (sept millions trois cent mille euros) représenté par 73.000 (soixante-

treize mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir sous leur signature individuelle au nom

de la société dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale, ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur

<i>Troisième résolution

L'assemblée prend acte et décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuel-

lement en fonction et de leur accorder décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de gérant unique de la société, avec les pouvoirs définis à l'article 11 des

nouveaux statuts et pour une durée indéterminée, Monsieur Dino GIUSTI, entrepreneur, né à Godega di S. Urbano, le
10 janvier 1950, demeurant au 11/A, Via Benini, I-31015 Conegliano (TV),

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social et statutaire, le siège de direction effective et de l'administration

centrale de L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle à 1-31028 Vazzola (TV), via Toniolo, et de lui faire adopter
la nationalité, le statut et la forme d'une société à responsabilité limitée de droit italien, le tout sous réserve de l'inscription
de la société auprès du Registre des Entreprises ("Registro Imprese") de Treviso.

L'Assemblée constate qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la Société et que dès lors aucun accord des

obligataires n'est requis en rapport avec les changements envisagés.

32395

Elle constate en outre qu'aucune part sans droit de vote n'a été émise par la Société et que la décision de changement

de nationalité est prise à l'unanimité des associés existants.

Elle constate également:
- que le droit d'apport ainsi que tous les autres impôts prévus par la loi luxembourgeoise ont été dûment payés aux

autorités compétentes;

- que la société a respecté toutes les dispositions fiscales prévues par la loi luxembourgeoise;
- que le transfert du siège social en Italie et le changement de nationalité de la société n'aura en aucun cas pour effet,

ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d'une nouvelle société et l'assemblée constate que cette résolution
est prise en conformité avec l'article 199 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été
modifiée, ainsi qu'avec la Directive du Conseil de la CEE du 17 juillet 1969 no. 335 et les dispositions des articles 4 et 50
du DPR du 26 avril 1986, numéro 131 et toutes dispositions concernées.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société italienne en "DIANNE HOLDING S.r.l. ".

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'approuver une situation comptable intérimaire de la société arrêtée au 30 novembre 2009 telle

qu'elle a été rédigée par le gérant unique en fonction avant le transfert du siège social de la société.

Une copie de cette situation comptable, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour en faire partie intégrante.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de nommer, en conformité avec la législation italienne, comme gérant unique ("amministratore

unico") de la société, avec les pouvoirs lui conférés par les nouveaux statuts italiens et pour une durée indéterminée, sauf
révocation ou démission, Monsieur Dino GIUSTI, né à Godega di S. Urbano, le 10 janvier 1950, demeurant au 11/A, Via
Benini, I-31015 Conegliano (TV) code fiscal: GST DN1 50A10 E071C.

L'assemblée décide en outre que les émoluments du gérant unique seront fixés en accord avec les tarifs en vigueur en

Italie et applicables aux experts-comptables.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de nommer, en conformité avec la législation italienne, pour une durée de trois ans, jusqu'à l'as-

semblée générale ordinaire devant approuver les comptes annuels au 31 décembre 2012, un collège de commissaires
composé des membres suivants:

- M. Gianfranco LORENZON, né à Codognè (TV), le 22 février 1961, demeurant à Codognè (TV), Via Don Minzoni,

1/E CAP 31013, codice fiscale n° LRN GFR 61B22 C815F, Président du Collegio Sindacale;

- M. Corrado ARNOSTI, né à Vittorio Veneto (TV), le 1 

er

 mai 1969, demeurant à Vittorio VENETO (TV), Via Oberdan,

1 CAP 31029, codice fiscale n° RNS CRD 69E01 M089R, membre effectif;

- M. Micol DE CARLO, né à Pieve di Cadore (BL), le 16 août 1974, demeurant à Vittorio Veneto (TV), Via Carlo Baxa

10 CAP 31029, codice fiscale n° DCR MCL 74M56 G642E, membre effectif;

- M. Luciano BOTTEON, né à Vittorio Veneto (TV), le 13 décembre 1952, demeurant à Vittorio Veneto (TV), Via

Pasqualis 52 CAP 31029, codice fiscale n° BTT LCN 52T13 M089L, membre suppléant;

- M. Andrea BENEDET, né à Conegliano (TV), le 5 mars 1969, demeurant à Cordignano (TV), Via Pascoli 7 CAP 31016,

codice fiscale n° BND NDR 69C05 C9570, membre suppléant.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation

italienne, et de leur donner la teneur suivante, étant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vue de faire
adopter ces nouveaux statuts en conformité avec la loi italienne devront être accomplies:

Denominazione - Oggetto - Sede

Art. 1. Denominazione. E' costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione "DIANNE HOLDING

S.R.L.".

Art. 2. Durata. La durata della società è stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta).

Art. 3. Sede. La società ha sede legale in Vazzola (TV), all'indirizzo risultante nel Registro delle Imprese.

Art. 4. Oggetto sociale. La società ha per oggetto:
a) l'acquisto, la vendita, l'assunzione di interessenze, quote, partecipazioni anche azionarie in società od enti costituendi

o costituiti, ed operanti sia in Italia che all'estero, ma solo a scopo di stabile investimento e non di collocamento sul
mercato;

32396

b) il finanziamento e/o coordinamento amministrativo, finanziario e tecnico delle società ed enti nelle quali partecipa;
c) la compravendita, il possesso, la gestione di titoli;
d) qualsiasi altra forma di investimento immobiliare, mobiliare e finanziario.
La società potrà altresì eseguire tutte le operazioni industriali, commerciali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari,

ritenute opportune al fine del conseguimento delle finalità sociali, ivi incluso il rilascio di fidejussioni o garanzie in genere
anche a favore di istituti bancari a fronte di obbligazioni di terzi, nonché la stipulazione di contratti di mutuo o di finan-
ziamento in genere.

Sono espressamente escluse dall'oggetto sociale le operazioni di raccolta pubblica del risparmio e le attività riservate

a particolari categorie di operatori ai sensi della legislazione presente e futura.

Art. 5. Capitale sociale. Il capitale sociale è di euro 7.300.000,00 (settemilionitrecentomila/00), interamente sottoscritto

e versato, ed esistente.

Sono ammessi tutti i conferimenti consentiti dalla legge, anche ai sensi dell'art. 2464, sesto comma, ultimo periodo,

del Codice Civile italiano.

I soci potranno versare, secondo le disposizioni di legge in materia, somme alla società a titolo di mutuo o altro titolo,

anche in misura non proporzionale alle rispettive partecipazioni.

I finanziamenti alla società saranno improduttivi di interessi salvo diverso accordo all'atto del versamento.

Art. 6. Diritti dei soci. I soci hanno diritti proporzionali alla propria partecipazione.

Art. 7. Trasferibilita' delle quote. Il trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi a qualsiasi titolo è subordinato

al gradimento dei soci, con il voto favorevole della maggioranza del capitale da essi rappresentata, compresi nel calcolo
il voto e la partecipazione del socio che ha proposto il trasferimento.

Il trasferimento delle partecipazioni a causa di morte è subordinato al gradimento dei soci superstiti col voto favorevole

della maggioranza del capitale da essi rappresentata.

Il gradimento si intende concesso se il soggetto o i soggetti interessati non deliberino in proposito entro 15 (quindici)

giorni dalla comunicazione della proposta di trasferimento o della apertura della successione effettuata ai soci a mezzo
lettera raccomandata A.R..

Qualora le presenti clausole impediscano il trasferimento, al socio che ha proposto il trasferimento spetta il diritto di

recesso e ai successori del socio defunto spetta il rimborso della sua partecipazione, il tutto nei modi e termini di cui
all'art. 2473, terzo e quarto comma, Codice Civile italiano.

Art. 8. Recesso. Il diritto di recesso è ammesso nei casi previsti dalla legge.
Si richiama la normativa in materia di società per azioni, circa i termini e le modalità di esercizio.

Art. 9. Esclusione. Il socio può essere escluso dalla società nei casi e nei modi di cui agli artt. 2286 e 2287 Codice Civile

italiano.

L'esclusione del socio è decisa dall'assemblea dei soci con il voto favorevole dei soci che rappresentano la maggioranza

del capitale sociale, esclusi dal calcolo il voto e la partecipazione del socio della cui esclusione si tratta.

Il rimborso della partecipazione del socio escluso avviene ai sensi di legge.

Art. 10. Decisioni dei soci. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge.
Nei limiti stabiliti dalle disposizioni di legge, le decisioni dei soci sono adottate mediante consultazione scritta o sulla

base del consenso espresso per iscritto, nei modi e termini, non superiori a 30 (trenta) giorni, che saranno stabiliti di
volta in volta dall'organo amministrativo.

Art. 11. Convocazione dell'assemblea. Le assemblee saranno convocate dagli amministratori anche fuori della sede

sociale, in Italia, con lettera raccomandata o a mezzo telefax o posta elettronica (per quei soci che abbiano comunicato
alla società i relativi numeri o indirizzi e con prova di avvenuto ricevimento) inviati ai soci almeno otto giorni prima
dell'adunanza, al domicilio o recapito comunicato o comunque noto.

Nella comunicazione dovranno essere indicati il giorno, il luogo e l'ora dell'adunanza, nonché l'elenco delle materie da

trattare. E' possibile la seconda convocazione.

In ogni caso la delibera si intende adottata quando a essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e

sindaci, se nominati, sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento.

L'assemblea può tenersi mediante mezzi di telecomunicazione.

Art. 12. Diritto di voto. Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
Il socio può farsi rappresentare in assemblea da persona socia o non socia, ai sensi dell'art. 2372 Codice Civile italiano.

Art. 13. Maggioranze. Le decisioni dei soci sono validamente adottate se vi partecipino tanti soci che rappresentino

più della metà del capitale e con il voto favorevole dei soci che rappresentino la maggioranza del capitale partecipante.

Nei casi di cui all'art. 2479 secondo comma, nn. 4) e 5) Codice Civile italiano, con il voto favorevole dei soci che

rappresentino la maggioranza del capitale sociale.

32397

Art. 14. Presidenza dell'assemblea. L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico o dal presidente del consiglio

di amministrazione o, in mancanza o rinuncia, dal vice presidente se nominato o dalla persona designata dagli intervenuti.

L'assemblea nomina un segretario, anche non socio, quando il verbale non viene redatto da un notaio.

Art. 15. Amministrazione.  La  società  è  amministrata,  secondo  quanto  deciso  dai  soci  all'atto  della  nomina,  da  un

amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto da un numero di componenti da due a sette.

Gli amministratori durano in carica per il tempo stabilito in sede di nomina, sono rieleggibili, possono essere scelti

anche fra non soci e sono revocabili ai sensi di legge.

Quando sia costituito un consiglio di amministrazione, le decisioni possono essere adottate mediante consultazione

scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto ai sensi di legge, nei modi e termini, non superiori a 30 (trenta)
giorni, che saranno di volta in volta stabiliti da chi propone la consultazione.

Le decisioni del consiglio di amministrazione sono regolarmente adottate quando vi partecipi la maggioranza dei suoi

componenti e con il voto favorevole della maggioranza dei partecipanti. In caso di parità di voti prevarrà il voto del
presidente, a eccezione del caso in cui il consiglio abbia due soli componenti.

Il consiglio di amministrazione, se non vi ha provveduto l'organo che lo ha nominato, elegge tra i suoi componenti un

presidente e può eleggere anche un vice presidente.

Il consiglio di amministrazione inoltre potrà nominare un segretario, anche estraneo al consiglio.
Qualora per qualsiasi causa anche un solo amministratore dovesse cessare dalla carica, i consiglieri rimasti dovranno

promuovere, nel più breve tempo possibile, la nomina di un nuovo organo amministrativo, potendo nel frattempo com-
piere atti di gestione ai soli fini della conservazione dell'integrità del patrimonio sociale.

Art. 16. Riunioni e Convocazione del consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione si riunirà sia presso

la sede della società, sia altrove, purché in Italia, tutte le volte che il presidente o, in caso di sua assenza o impedimento,
il vice presidente, se eletto, lo reputi opportuno o ne faccia richiesta almeno un componente.

La convocazione verrà fatta mediante lettera raccomandata o a mezzo telefax o posta elettronica (per quei consiglieri

che abbiano comunicato relativi numeri o indirizzi e con prova di avvenuto ricevimento), da inviarsi almeno tre giorni
prima della riunione al domicilio o recapito di ciascuno dei consiglieri.

Il consiglio di amministrazione si riunisce validamente anche senza convocazione quando siano presenti tutti i consiglieri

e i sindaci, se nominati, ne siano stati informati.

Le riunioni del consiglio di amministrazione possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione.

Art. 17. Delega di attribuzioni. Il consiglio di amministrazione può delegare le proprie attribuzioni ai sensi dell'art. 2381

Codice Civile italiano.

Art. 18. Competenza degli amministratori. Agli amministratori viene attribuito ogni più ampio potere per l'amminis-

trazione ordinaria e straordinaria della società, salvi i limiti disposti dalla legge.

Art. 19. Rappresentanza sociale. La rappresentanza legale della società di fronte ai terzi e in giudizio spettano all'am-

ministratore unico ovvero al presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, al vice
presidente se nominato, nonché ai consiglieri delegati nei limiti dei poteri loro conferiti.

Potranno essere nominati procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti.

Art. 20. Compensi. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio. I soci

possono inoltre assegnare agli amministratori un compenso annuale, anche sotto forma di partecipazione agli utili.

All'organo amministrativo inoltre potrà venire riconosciuta un'indennità di fine mandato mediante accantonamenti

rapportati ai compensi fissi con una percentuale da stabilirsi con decisione dei soci.

Art. 21. Organo di controllo. Il collegio sindacale è nominato quando obbligatorio per legge oppure su decisione

dell'assemblea. Ad esso è affidato il controllo contabile.

Art. 22. Esercizio sociale - Bilancio. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Il bilancio, redatto ai sensi di legge, è presentato ai soci nei termini di legge, salva la facoltà per l'organo amministrativo

di usufruire di un maggior termine sempre nei limiti e alle condizioni dalla legge stessa previsti.

Art. 23. Riserva legale - Distribuzione degli utili. Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente

almeno alla ventesima parte di essi per costituire una riserva, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale
sociale.

Gli utili residui saranno attribuiti ai soci in proporzione alle partecipazioni possedute, salva ogni diversa decisione dei

soci.

Il pagamento dei dividendi verrà effettuato entro il termine fissato dall'organo amministrativo. I dividendi non riscossi

entro cinque anni dalla data della loro esigibilità si prescriveranno a favore della società e saranno imputati a riserva
straordinaria.

32398

Art. 24. Titoli di debito. La società può emettere titoli di debito ai sensi di legge. La relativa competenza è attribuita

alla decisione dei soci con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale.

Art. 25. Scioglimento e Liquidazione. La società si scioglie per le cause previste dalla legge.

Art. 26. Clausola compromissoria. Le controversie che dovessero insorgere tra i soci o tra essi e la società, e quelle

promosse  dagli  amministratori,  sindaci  e  liquidatori  o  nei  loro  confronti  aventi  a  oggetto  diritti  disponibili  relativi  al
rapporto sociale, se per legge compromettibili, saranno decise in via definitiva in conformità al Regolamento di Mediazione/
Arbitrato di Curia Mercatorum di Treviso.

Il collegio arbitrale sarà integralmente nominato dalla Corte per la Risoluzione delle Controversie di Curia Mercatorum

di Treviso.

Art. 27. Disposizioni generali. Per quanto non espressamente previsto nel presente statuto si fa riferimento alle dis-

posizioni del Codice Civile italiano e delle leggi in materia di società di capitali.

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de conférer à Monsieur Dino GIUSTI, né à Godega di S. Urbano, le 10 janvier 1950, demeurant

au 11A/ Via Benini, I-31015 Conegliano (TV) code fiscal GST DNI 50A10 E071C, tous pouvoirs en vue d'accomplir
individuellement toutes les formalités nécessaires et d'entreprendre toutes les démarches qui seront requises par les
autorités italiennes en vue d'obtenir l'approbation des résolutions prises ci-avant et, en général, de signer tous documents
et d'entreprendre quelconque démarche que les autorités compétentes pourront requérir en relation à l'application des
résolutions prises ci-avant, en ce compris, le cas échéant, les modifications qui pourraient être apportées aux statuts de
la société.

En outre, Monsieur Dino GIUSTI, prénommé est autorisé, de façon individuelle, à entreprendre toute procédure

nécessaire et à exécuter et à fournir tout document nécessaire au Ministère des Finances et au Registre des Entreprises
("'Registro Imprese") de Treviso, ainsi qu'au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et généralement
toute administration qui pourrait être concernée, afin d'assurer, d'une part, la continuation de la société en tant que
société de droit italien et, d'autre part, la cessation de la société en tant que société de droit luxembourgeois.

Tous pouvoirs sont en outre conférés au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de radier l'inscription de la

société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société en Italie auprès du Registre des Entreprises
("Registro Imprese") de Treviso.

Tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg pourront, pendant une période de cinq ans, être

obtenus à son ancien siège social à Luxembourg.

<i>Douzième résolution

L'assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive du transfert du siège social

de la société et de son inscription en Italie auprès du Registre des Entreprises ("Registro Imprese") de Treviso.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite de tout ce qui précède aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Preaux, A. Uhl, C. Grundheber, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 décembre 2009. LAC/2009/56033. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme.
Référence de publication: 2010030521/337.
(100028312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Ardlu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 100.293.

L'an deux mille dix, le vingt-six janvier.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ARDLU S.A.", ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 24 mars 2004, publié au

32399

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 603 du 11 juin 2004 et dont les statuts n'ont pas été modifiés
depuis lors.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur René SCHLIM, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Décision sur la mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II, né à Luxembourg, le 14 mars 1965

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. RECKINGER, C. HAAG, R. SCHLIM et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 février 2010. Relation: LAC/2010/4753. Reçu douze euros (12.-EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 février 2010.

Référence de publication: 2010030516/56.
(100027910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

32400

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Burberry Luxembourg (No.2) Sàrl

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