MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 634

25 mars 2010

SOMMAIRE

AC4 Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30431

Agriculture Tourism Investment S.A.  . . . .

30432

Andreotti APL (Atelier de Photogravure

du Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30417

Antimo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30419

ARAMIS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

30430

Black & Decker Limited S.à r.l.  . . . . . . . . . .

30422

Brasserie Gielen Eck S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

30413

Brilquet Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

30424

Café de la Poste - Remich S.à r.l.  . . . . . . . .

30431

Champshotel Investments S.A.  . . . . . . . . . .

30420

Compagnie Européenne de Gestion et de

Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30416

Company Invest Meat Industry S.A.  . . . . .

30416

Company Invest Meat Industry S.A.  . . . . .

30413

Company Invest Meat Industry S.A.  . . . . .

30412

CVI GVF Luxembourg Six S.à r.l.  . . . . . . . .

30430

Dome 3 0909 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30420

Element Six S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30427

Eurocap S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30428

Farm International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

30420

First International Investment Company

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30416

Franze Capital (Luxembourg) S.A. société

de gestion de patrimoine familial  . . . . . . .

30421

Gapi-Glass.S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30417

GEA Immobilien AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30432

Grove Holdings 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30423

Haston S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30427

Haston S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30428

Hatfield S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30428

Hatfield S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30429

Intertrust Corporate Services S.A.  . . . . . .

30419

J.S.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30424

LIB Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30415

Longhella S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30430

Malabar Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30386

MLAM 1 properties Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

30415

MLAM 2 properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

30413

MLAM 4 properties SARL . . . . . . . . . . . . . . .

30414

MLAMGP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30414

M&M Cosmetics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30431

Mondialconstruction Holding S.A.  . . . . . . .

30424

Mustique Capital Holding S.A. . . . . . . . . . . .

30412

Nidial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30426

Nidial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30425

Nidial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30415

Orangery Assets S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30429

Parmeria  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30426

ProLogis European Finance XVIII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30413

ProLogis European Finance XVII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30417

ProLogis European Finance XVI S.à r.l.  . .

30414

ProLogis European Finance XV S.à r.l.  . . .

30416

Quechua Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30422

Sculptor Holdings (EC) Luxco S.C.A.  . . . .

30421

Sharmut Fashion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30427

Sky Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30426

Ticketmaster Luxembourg Holdco 1, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30417

Ticketmaster Luxembourg Holdco 2, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30418

Ticketmaster Luxembourg Holdco 3, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30418

Ticketmaster Luxembourg Holdco 5, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30418

W2007/W2008 Ourse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

30426

Whitehall Parallel Ourse S.à r.l.  . . . . . . . . .

30425

Winvest Conseil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30432

Wycombe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30429

Wycombe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30430

30385

Malabar Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 151.891.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the eleventh day of March.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Malabar Management S.A., a company organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue

Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, represented by Philippe Burgener, avocat, residing in Luxembourg pursuant to a proxy
dated 10 March 2010.

The proxy given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company which it intends to incorporate in Luxembourg:

Art. 1. There exists among the subscriber and all those who may become holders of shares a company in the form of

a "société anonyme" qualifying as a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé" under
the name of "Malabar Fund" (the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation (the "Articles").

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities of any kind and other

permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the mana-
gement of its portfolio.

The Company is subject to the provisions of the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised investment

funds (the "Law"), as may be amended from time to time, and may take any measures and carry out any operation which
it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Law.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg. Wholly-

owned subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors of the Company (the "Board").

If and to the extent permitted by law, the Board may decide to transfer the registered office of the Company to any

other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economical, social or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the

total net assets of the Company as defined in Article twenty-three hereof.

The minimum capital of the Company shall be the minimum capital required by the Law and must be reached within

twelve months after the date on which the Company has been authorised as a specialised investment fund under the Law.

The initial capital is fifty thousand US Dollar (50,000.- USD) divided into five hundred (500) fully paid up shares of no

par value.

The Board is authorised without limitation to issue further partly or fully paid shares at any time in accordance with

the procedures and subject to the terms and conditions determined by the Board and disclosed in the sales documents,
without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued.

Unless otherwise decided by the Board in accordance with and disclosed in the sales documents, the issue price shall

be based on the net asset value (the "Net Asset Value") per share as determined in accordance with the provisions of
Article twenty-three hereof plus a sales charge, if any, as the sales documents may provide.

Shares may only be subscribed by well-informed investors (investisseurs avertis) within the meaning of the Law (the

"Eligible Investors" or individually an "Eligible Investor").

The Board may delegate to any duly authorised director of the Company (the "Director(s)") or officer of the Company

or to any other duly authorised person, the duty of accepting subscriptions and/or delivering and receiving payment for
such new shares, remaining always within the limits imposed by the Law.

30386

The Board may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares until such time as the

Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Eligible Investor.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Eligible Investor, and who

holds shares in the Company, shall hold harmless and indemnify the Company, the Directors of the Company, the other
shareholders and the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or connected to such holding
in circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue representations to wrongfully es-
tablish its status as an Eligible Investor or has failed to notify the Company of its loss of such status.

Shares may, as the Board shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each class of shares

shall be invested pursuant to Article three hereof in securities or other assets corresponding to such geographical areas,
industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, or with such other specific
features as the Board shall from time to time determine in respect of each class of shares.

Within each such class of shares (having a specific investment policy), further sub-classes having specific sale, redemp-

tion or distribution charges (a "sales charge system") and specific income distribution policies or any other features may
be created as the Board may from time to time determine and as disclosed in the sales documents. For the purpose of
these Articles, any reference hereinafter to "class of shares" shall also mean a reference to "sub-class of shares" unless
the context otherwise requires.

The different classes of shares may be denominated in different currencies to be determined by the Board provided

that for the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not
expressed in USD, be converted into USD and the capital shall be the total of the net assets of all the classes.

The general meeting of holders of shares of a class, deciding with simple majority of the votes cast, may consolidate

or split the shares of such class. The general meeting of holders of shares of a class, deciding in accordance with the
quorum and majority requirements referred to in Article thirty of these Articles, may reduce the capital of the Company
by cancellation of the shares of such class and refund to the holders of shares of such class the full Net Asset Value of
the shares of such class as at the date of distribution.

The general meeting of holders of shares of a class or several classes may also decide to allocate the assets of such

class or classes of shares to those of another existing class of shares and to redesignate the shares of the class or classes
concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders or the allocation, if so resolved, of rights to fractional en-
titlements pursuant to Article six of the Articles). Such a class meeting may also resolve to contribute the assets and
liabilities attributable to such class or classes to another Luxembourg undertaking for collective investment, against issue
of shares of such other undertaking for collective investment to be distributed to the holders of shares of the class or
classes concerned. Such a class meeting may also resolve to reorganise one class of shares by means of a division into
two or more classes in the Company or in another Luxembourg undertaking for collective investment.

Such decision will be published by the Company and such publication will contain information in relation to the new

class or the relevant undertaking for collective investment.

Such publication will be made one month before the date on which such merger shall become effective in order to

enable holders of such shares to request redemption thereof, free of charge, before the implementation of any such
transaction. There shall be no quorum requirements for the class meeting deciding upon a consolidation of several classes
of shares within the Company and any resolution on this subject may be taken by simple majority of the votes cast.
Resolutions to be passed by any such class meeting with respect to a contribution of the assets and of the liabilities
attributable to any class or classes to another Luxembourg undertaking for collective investment shall not be subject to
any quorum requirements and any resolution on this subject may be taken by simple majority of the votes cast, except
when a merger is to be implemented with a foreign based undertaking for collective investment, resolutions to be validly
taken shall require the unanimous consent of the holders of all the shares of the class or classes concerned then outs-
tanding. In case of a contribution to a mutual investment fund (fonds commun de placement), such a contribution will
only be binding on shareholders of the relevant class or classes having expressly agreed to the contribution.

The Board may, subject to regulatory approval, decide to proceed with the compulsory redemption of a class of shares,

its liquidation or its contribution into another class of shares, if the Net Asset Value of the shares of such class falls below
the amount of USD 20 million or its equivalent in another currency, or such other amount as may be determined by the
Board in the light of the economic or political situation relating to the class concerned, or if any economic or political
situation would constitute a compelling reason for such redemption, or if required by the interests of the shareholders
of the relevant class of shares.

The decision of the compulsory redemption, liquidation or the contribution to another class of shares will be published

by the Company one month prior to the effective date of the redemption, and the publication will indicate the reasons
for, and the procedures of, such redemption or contribution and, in this latter case, will contain information on the new
class of shares. Unless the Board otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between the share-
holders of the class concerned may continue to request redemption or conversion of their shares subject to the charges
as provided for in the sales documents of the Company.

The Board may also, under the same circumstances as provided above and subject to regulatory approval, decide to

close down one class of shares by contribution into another collective investment undertaking. Such decision will be

30387

published in the same manner as described above and the publication will contain information in relation to the other
collective investment undertaking. In case of contribution to another collective investment undertaking of the mutual
fund type, the merger will be binding only on shareholders of the relevant class who will expressly agree to the merger.

The Board may also, under the same circumstances as provided above, and subject to regulatory approval, decide to

reorganise one class of shares, by means of a division into two or more classes in the Company or in another collective
investment undertaking, may be decided by the Board. Such decision will be published in the same manner as described
above and the publication will contain information in relation to the two or more new classes. Such publication will be
made one month before the date on which the reorganisation becomes effective in order to enable the shareholders to
request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving division into two or more classes
becomes effective.

Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation will be deposited in escrow

with the Caisse de Consignation in Luxembourg for the benefit of their beneficiaries.

Art. 6. The Board may decide to issue shares in registered form only. The Company shall consider the person in whose

name the shares are registered in the register of shareholders (the "Register of Shareholders"), as full owner of the shares.
The Company shall be entitled to consider any right, interest or claim of any other person in or upon such shares to be
non-existing, provided that the foregoing shall deprive no person of any right which he might properly have to request a
change in the registration of his shares.

The Company shall decide whether share certificates shall be delivered to the shareholders and under which conditions

or whether the shareholders shall receive a written confirmation of their shareholding. Share certificates, if applicable,
shall be signed by two Directors and an official duly authorised by the Board for such purpose. Signatures of the Directors
may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the authorised official shall be manual. The Company
may issue temporary share certificates in such form as the Board may from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription. The Board is authorised to determine the conditions

of any such issue and to make any such issue, subject to payment at the time of issue of the shares. The subscriber will,
without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or, subject as aforesaid, a confirmation of his share-
holding.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, by bank transfer or by cheque

mailed at their mandated addresses in the Register of Shareholders or to such other address as given to the Board in
writing.

A dividend declared but not claimed on a share within a period of five years from the payment notice given thereof,

cannot thereafter be claimed by the holder of such share and shall be forfeited and revert to the Company. No interest
will be paid or dividends declared pending their collection.

All issued shares of the Company shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept by the Company

or by one or more persons designated therefore by the Company and such Register shall contain the name of each holder
of registered shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company and the number and class of
shares held by him. Every transfer of a share shall be entered in the Register of Shareholders upon payment of such
customary fee as shall have been approved by the Board for registering any other document relating to or affecting the
title to any share.

Shares, when fully paid, shall be free from any lien in favour of the Company.
Transfer of shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery of the

certificate or certificates, if any, representing such shares, to the Company along with other instruments of transfer
satisfactory to the Company. Transfers of shares are conditional upon the proposed transferee qualifying as an Eligible
Investor.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint holders
of shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only. In the event that such
shareholder does not provide such address, or such notices and announcements are returned as undeliverable to such
address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the Register of Shareholders and the share-
holder's address will be deemed to be at the registered office of the Company, or such other address as may be so
entered by the Company from time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder.
The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written
notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time
to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered into the Register

of Shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a
corresponding fraction of the dividend or other distributions.

The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership

the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.

30388

In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or

other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all joint
holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and gua-
rantees,  including  a  bond  delivered  by  an  insurance  company  but  without  restriction  thereto,  as  the  Company  may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all  reasonable  expenses  undergone  by  the  Company  in  connection  with  the  issuance  and  registration  thereof,  or  in
connection with the annulment of the original share certificate.

Art. 8. The Board shall have power to impose such restrictions (other than any restrictions on transfer of shares) as

it may think necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person
not qualifying as an Eligible Investor, (b) any person in breach of the law or requirement of any country or governmental
authority or (c) any person in circumstances which in the opinion of the Board might result in the Company incurring
any liability to taxation or suffering any pecuniary disadvantage which the Company might not otherwise have incurred
or suffered.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any "U.S. person", as defined hereafter.

For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share or to register any transfer of any share where it appears to it that such registry would or

might result in such share being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the
Company,

b)  at  any  time  require  any  person  whose  name  is  entered  in  the  Register  of  Shareholders  to  furnish  it  with  any

information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such shareholder's share rests or will rest in a person who is precluded from holding shares in
the Company and

c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares or a certain proportion

of the shares in the company, either alone or in conjunction with any other person is beneficial owner of shares, com-
pulsorily redeem from any such shareholder all or part of shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the "redemption notice") upon the shareholder holding such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such share is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates (if
issued) representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the date
specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held or
owned by him shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called "the redemption

price")  shall  be  an  amount  equal  to  the  per  share  Net  Asset  Value  of  shares  in  the  Company  of  the  relevant  class,
determined in accordance with Article twenty-three hereof less any service charge (if any);

3) Payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination for the relevant class of shares and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such person but only, if a share certificate shall have
been issued, upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon
deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any
further interest in such shares or any of them, or any claim against in the Company or its assets in respect thereof, except
the right of the shareholder appearing as the thereof owner to receive the price so deposited (without interest) from
such bank as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term "U.S. person" shall have the same meaning as in Regulation S, as amended

from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended (the "1933 Act") or as in any other regulation
or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace Regulation

30389

S of the 1933 Act. The Board shall define the word "U.S. person" on the basis of these provisions and publicise this
definition in the sales documents of the Company.

The Board may, from time to time, amend or clarify the aforesaid meaning.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg,

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the third Tuesday of the month of April of each year at 11:00 a.m. or, if such day is not a bank business day in
Luxembourg, on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute
and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders or of holders of shares of any specific class may be held at such place and time as may

be specified in the respective notices of meeting.

Art. 11. The quorum and notice periods required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the Net Asset Value per share within the class, is entitled to one vote,

subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing, by telegram, telex, telefax or any other electronic means capable of evidencing
such proxy. Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any reconvened shareholders' meeting.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to shares
represented at the meeting but in respect of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained
or have returned a blank or invalid vote. A corporation may execute a proxy under the hand of a duly authorised officer.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board pursuant to notice setting forth the agenda sent prior to the

meeting to each shareholder at the shareholder's address in the Register of Shareholders in accordance with Luxembourg
law.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 13. The Company shall be managed by a board composed of not less than three members who need not be

shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board will choose from among its members a chairman, and may choose from among its members one

or more vice-chairmen. It shall also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board may establish from time to time internal
rules, as deemed appropriate. The Board shall meet upon call by any two Directors, at the place indicated in the notice
of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the shareholders or

the Board may appoint any person as chairman pro tempore by the majority of the votes cast or of the Directors present
at any such meeting respectively.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least 24 hours in advance of the hour set

for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram, telex, telefax or
any other electronic means capable of evidencing such waiver of each Director. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing, telegram, telex, telefax or by any electronic

means capable of evidencing such appointment, another Director as his proxy. Any Director may also participate at any
meeting of the Board by videoconference or any other means of telecommunication permitting the identification of such
Director and a meeting of the Board may also be held by way of conference call or similar means of communication only.
Such means must allow the Director(s) to participate effectively at such meeting of the Board. The proceedings of the
meeting must be retransmitted continuously. Such meeting held at distance by way of such communication means shall

30390

be deemed to have taken place at the registered office of the Company. Directors may also cast their vote in writing or
by any other electronic means capable of evidencing such vote.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least half of the Directors are present or represented by another

Director as proxy at a meeting of the Board. For the calculation of quorum and majority, the Directors participating at
the Board by video conference or by telecommunication means permitting their identification are deemed to be present.
Decision shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. In the event
that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have
a casting vote in any circumstances.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a written consent resolution in identical terms in the form

of one or several documents in writing signed by all the Directors or by telex, cable, telegram, telefax message or by
telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations and ma-
nagement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be
Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any com-
mittee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit, provided
that the majority of the members of the committee are Directors and that no meeting of the committee shall be quorate
for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those present are Directors
of the Company.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman, or in his absence, by the chairman

pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 16. The Board shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and

investment policy and the course of conduct of management and business affairs of the Company.

The Board shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the

Company.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company have a material interest in, or
is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who
serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business, shall not, by reason of such connection and/or relationship with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such Director's or officer's interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of shareholders.

The term "personal interest", as used in this Article 17, shall not include any relationship with or interest in any matter,

position or transaction involving the Company or any subsidiary or affiliate thereof, or such other company or entity as
may from time to time be determined by the Board at its discretion, unless such "personal interest" is considered to be
a conflicting interest by applicable laws and regulations.

Art. 18. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other corporation
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person shall
be indemnified in all circumstances except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, any indemnity shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnity shall
not exclude other rights to which such Director or officer of the Company may be entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the joint or single signature(s)

of any other person(s) to whom such authority has been delegated by the Board.

30391

Art. 20. The Company shall appoint a "réviseur d'entreprises agréé" (hereafter "auditor") who shall carry out the duties

prescribed by the Law. The auditor shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period
ending at the next annual general meeting and until its successor is elected.

The auditor in office may be removed by the shareholders on serious grounds.

Art. 21. As is more specifically prescribed herein below the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Company. Any redemption

request must be filed by such shareholder in written form, subject to the conditions set out in the sales documents of
the Company, at the registered office of the Company or with any other person or entity appointed by the Company as
its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate(s) for such shares in proper form (if issued)
and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

The redemption price shall be paid normally within ten bank business days after the relevant Valuation Day and, unless

otherwise decided by the Board and disclosed in the sales documents, shall be equal to the Net Asset Value for the
relevant class of shares as determined in accordance with the provisions of Article twenty-three hereof less a redemption
charge, if any, as the sales documents may provide, such price being rounded to the nearest five decimal places. Under
no circumstances such payment shall be made later than thirty calendar days after the relevant Valuation Day. From the
redemption price there may further be deducted any deferred sales charge if such shares form part of a class in respect
of which a deferred sales charge has been contemplated in the sales documents.

If applications for the redemption of 10 per cent or more of the Net Asset Value of the same class are received in

respect of any Valuation Day or any other percentage being fixed from time to time by the Board and disclosed in the
sales documents, the Board may decide to defer redemption requests so that the 10 per cent limit is not exceeded. Any
redemption requests in respect of the relevant Valuation Day so reduced will be given priority over subsequent redemp-
tion requests received for the succeeding Valuation Day, subject always to the 10 per cent limit. The above limitations
will be applied pro rata to all shareholders who have requested redemptions to be effected on or as at such Valuation
Day so that the proportion redeemed of each holding so requested is the same for all such shareholders.

The Board may extend the period for payment of redemption proceeds in exceptional circumstances to such period

as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of impediments due to exchange
control regulations or similar constraints in the markets in which a substantial part of the assets of the Company are
invested or in exceptional circumstances where the liquidity of the Company is not sufficient to meet the redemption
requests. The Board may also determine the notice period, if any, required for lodging any redemption request of any
specific class or classes. The specific period for payment of the redemption proceeds of any class of shares of the Company
and any applicable notice period as well as the circumstances of its application will be publicised in the sales documents
relating to the sale of such shares.

The Board may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation thereto.

With the consent of the shareholder(s) concerned, the Board may (subject to the principle of equal treatment of

shareholders) satisfy redemption requests in whole or in part in kind by allocating to the redeeming shareholders in-
vestments from the portfolio in value equal to the Net Asset Value attributable to the shares to be redeemed as described
in the sales documents.

If and to the extend required by law, such redemption will be subject to a special audit report by the auditor of the

Company confirming the number, the denomination and the value of the assets which the Board will have determined to
be contributed in counterpart of the redeemed shares. This audit report will also confirm the way of determining the
value of the assets which will have to be identical to the procedure of determining the Net Asset Value of the shares.

The specific costs for such redemptions in kind, in particular the costs of the special audit report, will have to be borne

by the shareholder requesting the redemption in kind or by a third party, but will not be borne by the Company unless
the Board considers that the redemption in kind is in the interest of the Company or made to protect the interests of
the Company.

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to Article

twenty-two hereof or if the Directors, at their discretion, taking due account of the principle of equal treatment between
shareholders and the interest of the relevant class, decide otherwise. In the absence of revocation, redemption will occur
as of the first Valuation Day after the end of the suspension.

Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class at

the respective Net Asset Values of the shares of the relevant class, provided that the Board may impose such restrictions
between classes of shares as disclosed in the sales documents as to, inter alia, frequency of conversion, and may make
conversions subject to payment of a charge as specified in the sales documents.

The conversion request may not be accepted unless any previous transaction involving the shares to be converted has

been fully settled by such shareholder.

No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board, be for an amount

of less than that of the minimum holding amount as determined from time to time by the Board.

30392

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares

of one class below the minimum holding amount as the Board shall determine from time to time, then such shareholder
shall be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of such class.

Notwithstanding the foregoing, if in exceptional circumstances the liquidity of the Company is not sufficient to enable

payment of redemption proceeds or conversions to be made within a ten bank business day period, such payment (without
interest), or conversion, will be made as soon as reasonably practicable thereafter.

The Board may in its absolute discretion compulsory redeem or convert any holding with a value of less than the

minimum holding amount to be determined from time to time by the Board and to be published in the sales documents
of the Company.

Shares of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Shares of a class having a specific sales charge system and a specific distributions policy, as provided in Article five

above, may be converted to shares of a class of shares having the same sales charge system and having the same or a
different distribution policy.

Art. 22. The Net Asset Value, the subscription price and redemption price of each class of shares in the Company

shall be determined as to the shares of each class of shares by the Company from time to time, as the Board may decide,
(every such day or time determination thereof being referred to herein a "Valuation Day"), but so that no day observed
as a holiday by banks in Luxembourg be a Valuation Day.

The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value, the subscription price and re-

demption  price  of  shares  of  any  particular  class  and  the  issue  and  redemption  of  the  shares  in  such  class  from  its
shareholder as well as conversions from and to shares of such class:

(a) during any period when any one of the stock exchanges or other principal markets on which a substantial portion

of the assets of the Company attributable to such class of shares, from time to time, is quoted or dealt in is closed
(otherwise than for ordinary holidays) or during which dealings therein are restricted or suspended provided that such
restriction or suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to such class of shares; or

(b) during any period when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside

the  control,  responsibility  and  power  of  the  Directors,  or  the  existence  of  any  state  of  affairs  which  constitutes  an
emergency in the opinion of the Directors, disposal or valuation of the assets held by the Company attributable to such
class of shares is not reasonably practicable without this being seriously detrimental to the interests of shareholders, or
if in the opinion of the Directors the issue and, if applicable, redemption prices cannot fairly be calculated; or

(c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the investments of the Company attributable to such class of shares or the current prices or values on
any stock exchanges or other markets in respect of the assets attributable to such class of shares; or

(d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of such class of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition
of investments or payments due on redemption of shares of the Company cannot, in the opinion of the Board, be effected
at normal rates of exchange; or

(e) from the time of publication of a notice convening an extraordinary general meeting of shareholders for the purpose

of winding up the Company or any class of shares, or merging the Company or any class of shares, or informing the
Shareholders of the decision of the Directors to terminate or merge any class of shares; or

(f) when for any other reason, the prices of any investments owned by the Company attributable to such class of shares

cannot be promptly or accurately ascertained.

Any such suspension shall be published by the Company in newspapers determined by the Board if appropriate, and

shall be promptly notified to shareholders requesting redemption or conversion of their shares by the Company at the
time of the filing of the written request for such redemption or conversion as specified in Article twenty-one hereof.

Such suspension as to any class will have no effect on the calculation of the Net Asset Value, subscription price or

redemption price, the issue, redemption and conversion of the shares of any other class.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed in the reference

currency of the relevant class (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per
share figure and shall be determined in respect of any Valuation Day (and in any case at least once per year) by dividing
the net assets of the Company corresponding to each class of shares, being the value of the assets of the Company
corresponding to such class less the liabilities attributable to such class, by the number of shares of the relevant class
outstanding.

The subscription and redemption price of a share of each class shall be expressed in the reference currency of the

relevant class (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per share figure and
shall be determined in respect of any Valuation Day as the Net Asset Value per share of that class calculated in respect
of such Valuation Day adjusted by a sales commission, redemption charge, if any, fixed by the Board in accordance with
all applicable law and regulations. The subscription and redemption price shall be rounded upwards and downwards
respectively to the number of decimals as shall be determined from time to time by the Board;

30393

If an equalisation account is being operated an equalisation amount is payable.
The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(b) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not

collected);

(c) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights, futures contracts, warrants and other

investments and securities belonging to the Company;

(d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company (the

Company may however adjust the valuation to fluctuations in the market value of securities due to trading practices such
as trading ex-dividends or ex-rights);

(e) all accrued interest on any securities held by the Company except to the extent such interest is comprised in the

principal thereof;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-

minary expenses may be written off directly from the capital of the Company; and

(g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) Debt instruments not listed or dealt in on any stock exchange or any other regulated market that operates regularly,

is recognized and open to the public will be valued at the nominal value plus accrued interest. Such value will be adjusted,
if appropriate, to reflect e.g. major fluctuations in interest rates in the relevant markets or the appraisal of the Board or
its delegates on the creditworthiness of the relevant debt instrument. The Directors will use their best endeavours to
continually assess this method of valuation and recommend changes, where necessary, to ensure that debt instruments
will be valued at their fair market value as determined in good faith by the Directors. If the Directors believe that a
deviation from this method of valuation may result in material dilution or other unfair results to shareholders, the Di-
rectors will take such corrective action, if any, as they deem appropriate to eliminate or reduce, to the extent reasonably
practicable, the dilution or unfair results.

(2) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Directors may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.

(3) The value of assets (including securities, money market instruments and derivative instruments) which are listed

or dealt in on any stock exchange or any other regulated market is based on the last available price on the stock exchange
or other regulated market which is normally the principal market for such assets. If such assets are listed or dealt in on
more than one stock exchange or any other regulated market, the Directors shall make regulations for the order of
priority in which stock exchanges or other regulated markets shall be used for the provision of prices of securities, money
market or derivative instruments.

(4) If an asset (including a security, money market instruments or derivative instrument) is not listed or dealt in on any

stock exchange or any regulated market, or if for an asset so listed or dealt in, the last available price does not reflect its
true value, the Board is required to proceed on the basis of their expected sales price, which shall be valued with prudence
and in good faith.

(5) The value of units or shares in undertakings for collective investment is based on their last-stated net asset value.

Other valuation methods may be used to adjust the price of these units or shares if, in the opinion of the Directors, there
have been changes in the value since the net asset value has been calculated.

(6) For the purpose of determining the value of the Company's assets, a duly appointed agent of the Company (the

"Administrator"), if any, having due regard to the standard of care and due diligence in this respect, may, when calculating
the Net Asset Value, completely and exclusively rely, unless there is manifest error or negligence on its part, upon the
valuations provided (i) by various pricing sources available on the market such as pricing agencies (i.e. Bloomberg, Reuters
etc.) or fund administrators, (ii) by brokers, or (iii) by a specialist duly authorized to that effect by the Directors and
finally, (iv) in the cases no prices are found or when the valuation may not correctly be assessed, such Administrator may
rely upon the valuation of the Directors, which will be determined in good faith and following best practice.

In circumstances where (i) one or more pricing sources fail(s) to provide valuations to the Administrator, which could

have a significant impact on the Net Asset Value, or where (ii) the value of any asset(s) may not be determined as rapidly
and accurately as required, the Administrator is authorized to postpone the Net Asset Value calculation and as a result
may be unable to determine subscription and redemption prices. The Directors shall be informed immediately by the
Administrator should the situation arise. The Directors may then decide to suspend the calculation of the Net Asset
Value in accordance with the procedures set forth in Article twenty-two.

30394

In the event that, for any assets, the price as determined pursuant to sub-paragraphs (1) or (3) is not representative

of the fair market value of the relevant assets, the value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales
price determined prudently and in good faith.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a class of shares will be converted into

the reference currency of such class of shares at the rate of exchange ruling in Luxembourg on the relevant Valuation
Day. If such quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures
established by the Directors.

The Board may, in circumstances where the interests of the Company or its shareholders so justify (avoidance of

market timing practices, for example), take any appropriate measures, such as applying a fair value pricing methodology
to adjust the value of the Company's assets, as further described in the sales documents of the Company.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all borrowings, bills and other amounts due;
(b) all administrative and other operative expenses due or accrued including all fees payable to the investment adviser

(s), the Custodian and any other representatives and agents of the Company;

(c) all known liabilities due or not yet due, including the amount of dividends declared but unpaid;
(d) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of valuation and other provisions or reserves authorised

and approved by the Board covering among others liquidation expenses; and

(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Board shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers,
accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in places
of registration, any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, promotional, printing,
reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of prospectuses, explanatory
memoranda or registration statements, taxes or governmental charges, and all other operation expenses, including the
cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Board may
calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other
periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

For the purposes of the valuation of its liabilities, the Board may duly take into account all administrative and other

expenses of a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

C. There shall be established one pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class shall be applied in the books of the Company to the pool of assets

established for that class of shares, and the assets, and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall
be applied to such pool subject to the provisions of this Article.

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool of assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value shall be applied to the relevant pool.

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any actions taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool.

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated pro rata to all the pools on the basis of the net asset value of the total number
of shares of each pool outstanding provided that any amounts which are not material may be equally divided between all
pools.

The Board may allocate material expenses, after consultation with the auditor of the Company, in a way considered

to be fair and reasonable having regard to all relevant circumstances.

e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares,

the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced or increased by the amount of such dividends depending on
the distribution policy of the relevant class.

If there have been created, as more fully described in Article five hereof, within the same class of shares two or more

sub-classes, the allocation rules set above shall apply, mutatis mutandis, to such sub-classes.

D. Each pool of assets and liabilities shall consist of a portfolio of securities and other assets in which the Company is

authorised to invest, and the entitlement of each class of shares within the same pool will change in accordance with the
rules set out below.

In addition there may be held within each pool on behalf of one specific or several specific classes of shares, assets

which are class specific and kept separate from the portfolio which is common to all classes related to such pool and
there may be assumed on behalf of such class or classes' specific liabilities.

The proportion of the portfolio which shall be common to each of the classes related to a same pool and which shall

be allocable to each class of shares shall be determined by taking into account issues, redemptions, distributions, as well

30395

as payments of class specific expenses or contributions of income or realisation proceeds derived from class specific
assets, whereby the valuation rules set out below shall be applied mutatis mutandis.

The percentage of the net asset value of the common portfolio of any such pool to be allocated to each class of shares

shall be determined as follows:

1) initially the percentage of the net assets of the common portfolio to be allocated to each class shall be in proportion

to the respective number of the shares of each class at the time of the first issuance of shares of a new class;

2) the issue price received upon the issue of shares of a specific class shall be allocated to the common portfolio and

result in an increase of the proportion of the common portfolio attributable to the relevant class;

3) if in respect of one class the Company acquires specific assets or pays specific expenses (including any portion of

expenses in excess of those payable by other share classes) or makes specific distributions or pays the redemption price
in respect of shares of a specific class, the proportion of the common portfolio attributable to such class shall be reduced
by the acquisition cost of such class specific assets, the specific expenses paid on behalf of such class, the distributions
made on the shares of such class or the redemption price paid upon redemption of shares of such class;

4) the value of class specific assets and the amount of class specific liabilities are attributed only to the share class to

which such assets or liabilities relate and this shall increase or decrease the net asset value per share of such specific share
class.

E. For the purpose of valuation under this Article:
(a) shares of the Company to be redeemed under Article twenty-one hereto shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the time specified by the Board on the Valuation Day on which such valuation is
made, and from such time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the reference

currency in which the Net Asset Value per share of the relevant class is calculated shall be valued after taking into account
the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of the relevant
class of shares; and

(c) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for the Company on

such Valuation Day to the extent practicable.

Art. 24. Unless otherwise decided by the Board and disclosed in the sales documents, whenever the Company shall

offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be offered and sold, shall be based on the
subscription price as herein above defined for the relevant class of shares. The price so determined shall be payable within
a period  as  determined  by  the Board  but  no later than five business days  after the applicable Valuation Day,  unless
otherwise decided by the Board and disclosed in the sales documents. The subscription price (not including the sales
commission) may, upon approval of the Board and subject to the extent required by applicable laws, a special audit report
from the auditor of the Company confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by contributing to the
Company securities acceptable to the Board consistent with the investment policy and investment restrictions of the
Company.

Art. 25. A. The Board may invest and manage all or any part of the pools of assets established for one or more classes

of shares (hereafter referred to as "Participating Funds") on a pooled basis where it is appropriate with regard to their
respective investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool ("Enlarged Asset Pool") shall first be formed by
transferring to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds.
Thereafter the Board may from time to time make further transfers to the Enlarged Asset Pool. The Board may also
transfer assets from the Enlarged Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Parti-
cipating  Fund  concerned.  Assets  other  than  cash  may  be  allocated  to  an  Enlarged  Asset  Pool  only  where  they  are
appropriate to the investment sector of the Enlarged Asset Pool concerned.

1. A Participating Fund's participation in an Enlarged Asset Pool shall be measured by reference to notional units

("units") of equal value in the Enlarged Asset Pool. On the formation of an Enlarged Asset Pool the Board shall in its
discretion determine the initial value of a unit which shall be expressed in such currency as the Board considers appro-
priate, and shall allocate to each Participating Fund units having an aggregate value equal to the amount of cash (or to the
value of other assets) contributed. Fractions of units, calculated to three decimal places, may be allocated as required.
Thereafter the value of a unit shall be determined by dividing the net asset value of the Enlarged Asset Pool (calculated
as provided below) by the number of units subsisting.

2. When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an Enlarged Asset Pool, the allocation of units

of the Participating Fund concerned will be increased or reduced (as the case may be) by a number of units determined
by dividing the amount of cash or value of assets contributed or withdrawn by the current value of a unit. Where a
contribution is made in cash it may be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount which the
Board considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be incurred in investing
the cash concerned; in the case of a cash withdrawal a corresponding addition may be made to reflect costs which may
be incurred in realising securities or other assets of the Enlarged Asset Pool.

3. The value of assets contributed to, withdrawn from, or forming part of an Enlarged Asset Pool at any time and the

net asset value of the Enlarged Asset Pool shall be determined in accordance with the provisions (mutatis mutandis) of

30396

Article twenty-three provided that the value of the assets referred to above shall be determined on the day of such
contribution or withdrawal.

4. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Enlarged

Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the
assets in the Enlarged Asset Pool at the time or receipt.

B. The Board may in addition authorise investment and management of all or any part of the portfolio of assets of the

Company on a co-managed or cloned basis with assets belonging to other Luxembourg or foreign collective investment
schemes, all subject to appropriate disclosure and compliance with applicable regulations.

Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate

on the last day of December of the same year. The accounts of the Company shall be expressed in USD or such other
currency or currencies, as the Board may determine pursuant to the decision of the general meeting of shareholders.
Where there shall be different classes as provided for in Article five hereof, and if the accounts within such classes are
expressed in different currencies, such accounts shall be converted into USD and added together for the purpose of
determination of the accounts of the Company. A printed copy of the annual accounts, including the balance sheet and
profit and loss account, the Directors' report and the notice of the annual general meeting, will be sent to registered
shareholders or made available at the registered office of the Company not less than 15 days prior to each annual general
meeting.

Art. 27. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board in respect of each class of shares,

determine how the annual net investment income shall be disposed of.

The net assets of the Company may be distributed subject to the minimum capital of the Company as defined under

Article five hereof being maintained.

Distribution of net investment income as aforesaid shall be made irrespective of any realised or unrealised capital gains

or losses. In addition, dividends may include realised and unrealised capital gains after deduction of realised and unrealised
capital losses.

Dividends may further, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalisation account which may

be maintained in respect of any such class and which, in such event, will, in respect of such class, be credited upon issue
of shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attributable
to such shares.

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any class

shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority set forth above, of the shareholders of such class.

Interim dividends may at any time be paid on the shares of any class of shares out of the income attributable to the

portfolio of assets relating to such class of shares upon decision of the Board.

The dividends declared may be paid in the reference currency of the relevant class of shares or in such other currency

as selected by the Board and may be paid at such places and times as may determined by the Board. The Board may make
a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Dividends may be reinvested on request of holders of registered shares in the subscription of further shares of the

class to which such dividends relate.

The Board may, as regards registered shares, decide that dividends be automatically reinvested for any class of shares

unless a shareholder entitled to receive cash distribution elects to receive payment of dividends.

Art. 28. The Company shall appoint a custodian which shall satisfy the requirements of the Law and which shall be

responsible for the safekeeping of the assets of the Company and shall hold the same itself or through its agents. The
appointment of the custodian shall be on terms that:

(a) the custodian shall not terminate its appointment except upon the appointment by the Board of a new custodian;

and

(b) the Company shall not terminate the appointment of the custodian except upon the appointment of a new custodian

by the Company or if the custodian goes into liquidation, becomes insolvent or has a receiver of any of its assets appointed
or if the Company is of the opinion that there is a risk of loss or misappropriation of any of the assets of the Company
if the appointment of the custodian is not terminated.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders resolving to dissolve the Company and which
shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class of
shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of shares
in such class.

Art. 29. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of shareholders, subject to the quorum

and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 30. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Law.

30397

<i>Transitory dispositions

(1) The first accounting year will begin on the date of the incorporation of the Company and will end on 31 December

2010.

(2) The first annual general meeting will be held in 2011.

<i>Subscription and Payment

The subscriber has subscribed for the number of shares and has paid in cash the amount as mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

capital

Number

of shares

Malabar Management S.A., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 50,000.-

500

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 50,000.-

500

Proof of such payment has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 3,000.-.

<i>Statements

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

<i>General meeting of shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed directors of the Company for a term expiring at the date of the next annual

general meeting:

- Rustom Jehangir, Director, Anchor Associates Limited, residing in Chalet Pavonia, Chrawelgassli 31, Gstaad 3780,

Switzerland;

- Benoni Dufour, Independent Director, residing at 15, op der Sank, L-5713 Aspelt.
-  Jérôme  Wigny,  Partner,  Elvinger,  Hoss  &amp;  Prussen,  professionally  residing  at  2,  Place  Winston  Churchill,  L-2014

Luxembourg;

<i>Second resolution

The following have been appointed auditor for a term expiring at the date of the next annual general meeting:
Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

<i>Third resolution

The registered office of the Company is fixed at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surnames, Christian names,

civil status and residences, said persons appearing signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le onzième jour du mois de mars.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Malabar Management S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, représentée par Philippe Burgener, avocat, demeurant à Luxembourg suivant une procuration datée du 10
mars 2010.

La prédite procuration signée "ne varietur" restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l'enregistrement.

30398

Lequel comparant représenté comme dit a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il entend constituer à

Luxembourg:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d'une

société anonyme qualifiée de "société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé", sous la dé-
nomination de "Malabar Fund" (la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision des actionnaires statuant

conformément aux conditions requises pour la modification des présents statuts (les "Statuts").

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en titres de toute nature et autres actifs

éligibles dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion
de son portefeuille.

La Société est soumise aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement

spécialisés (la "Loi"), telle que modifiée de temps à autre, et peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large permis par la Loi.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

décision du Conseil d'Administration (le "Conseil"), des filiales à cent pour cent, des succursales ou autres bureaux tant
au Luxembourg qu'à l'étranger.

Si et dans la mesure permise par la loi, le Conseil peut décider de transférer le siège social de la Société dans une autre

commune du Grand Duché de Luxembourg.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes
se trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'article vingt-trois des présents Statuts.

Le capital minimum de la Société sera le capital minimum requis par la Loi et doit être atteint dans un délai de douze

mois suivant l'agrément de la Société en tant que fonds d'investissement spécialisé soumis à la Loi.

Le capital initial est de cinquante mille US dollars (50.000,- USD) divisé en cinq cent (500) actions entièrement libérées

sans valeur nominale.

Le Conseil est autorisé sans restriction à émettre à tout moment des actions partiellement ou entièrement libérées

conformément aux procédures et aux termes et conditions déterminés par le Conseil et décrits dans les documents de
vente, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Sauf décision contraire du Conseil prise conformément et décrite dans les documents de vente, le prix d'émission sera

basé sur la valeur nette d'inventaire (la "Valeur Nette d'Inventaire") par action ainsi que déterminé selon les dispositions
de l'article vingt-trois des présents Statuts augmentés, le cas échéant, d'une commission de vente ainsi que déterminée
dans les documents de vente.

Les actions ne peuvent être souscrites que par des investisseurs avertis, au sens de la Loi (les "Investisseurs Eligibles"

ou individuellement un "Investisseur Eligible")

Le Conseil peut déléguer à tout administrateur de la Société (un "Administrateur") ou fondé de pouvoirs dûment

autorisé de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter les souscriptions et/ou d'effectuer
ou de recevoir paiement du prix des nouvelles actions, le tout dans le respect des limites imposées par la Loi.

Le Conseil peut à sa discrétion retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions jusqu'à ce que la

Société ait reçu les preuves suffisantes que le demandeur peut être qualifié d'Investisseur Eligible.

Outre les obligations prévues par la législation applicable, tout actionnaire ne remplissant pas les conditions d'Inves-

tisseur Eligible et détenant des actions dans la Société, exonérera de toute responsabilité et indemnisera la Société, le
Conseil, les autres actionnaires de la classe concernée et les fondés de pouvoirs de la Société pour tous dommages, pertes
et dépenses résultant de circonstances ou en rapport avec des circonstances dans lesquelles l'actionnaire concerné a
fourni des documents inexacts ou pouvant induire en erreur ou a fait des déclarations mensongères ou inexactes visant
à établir injustement son statut d'Investisseur Eligible ou a omis d'aviser la Société de la perte de ce statut.

Les actions peuvent, au choix du Conseil, être de catégories différentes et le produit de l'émission des actions de

chaque catégorie sera investi, conformément à l'article trois des présents Statuts, en des titres ou autres avoirs corres-
pondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou des types spécifiques d'actions ou
d'obligations ou avec d'autres caractéristiques spécifiques, à déterminer par le Conseil de temps à autre pour chacune
des catégories d'actions.

A l'intérieur de chaque catégorie d'actions (ayant une politique d'investissement spécifique), le Conseil peut à l'occasion

créer des sous-catégories d'actions ayant des commissions d'émission, de rachat, ou de distribution spécifiques ("un

30399

système de commissions"), des politiques de distribution de revenu spécifiques ou d'autres caractéristiques. Pour les
besoins des présents Statuts, toute référence ci-après à une "catégorie d'actions" constituera une référence à une "sous-
catégorie d'actions" sauf si le contexte en dispose autrement.

Les  différentes  catégories  d'actions  peuvent  être  libellées  dans  diverses  devises  déterminées  par  le  Conseil,  sous

réserve que pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chacune des catégories, s'ils ne sont
pas exprimés en USD, soient convertis en USD et que le capital soit égal au total des actifs nets de toutes les catégories.

L'assemblée générale des actionnaires d'une catégorie d'actions, statuant à la majorité simple des voix exprimées, peut

décider de fusionner ou de fractionner les actions de cette catégorie. L'assemblée générale des actionnaires d'une caté-
gorie d'actions, statuant conformément aux règles de l'article trente des présents Statuts en matière de quorum et de
majorité, peut décider de réduire le capital de la Société par l'annulation des actions de cette catégorie et de rembourser
aux actionnaires de cette catégorie la Valeur Nette d'Inventaire totale des actions de cette catégorie applicable à la date
de distribution.

L'assemblée générale des actionnaires d'une catégorie ou de plusieurs catégories peut également décider d'affecter les

actifs de cette catégorie ou de ces catégories d'actions à ceux d'une autre catégorie existante d'actions et de requalifier
les actions de la catégorie ou des catégories concernées comme étant des actions d'une autre catégorie (si cela s'avère
nécessaire à la suite d'un fractionnement ou d'une fusion et du paiement aux actionnaires du montant correspondant à
la fraction de droit ou de l'attribution, s'il en a été décidé ainsi, de droits correspondant aux fractions de droits confor-
mément à l'article six des Statuts). L'assemblée spécifique à une catégorie d'actions peut également décider d'affecter
l'actif et le passif attribuables à cette catégorie ou à ces catégories à un autre organisme de placement collectif luxem-
bourgeois,  moyennant  émission  d'actions  de  cet  organisme  de  placement  collectif  distribuées  aux  actionnaires  de  la
catégorie ou des catégories concernées. L'assemblée spécifique à une catégorie d'actions peut également décider de
réorganiser la catégorie d'actions en la divisant en deux ou plusieurs catégories d'actions de la Société ou dans un autre
organisme de placement collectif luxembourgeois.

Cette décision sera publiée par la Société et cette publication contiendra les informations relatives à la nouvelle ca-

tégorie ou à l'organisme de placement collectif concerné.

Cette publication sera effectuée un mois avant la date à laquelle cette fusion deviendra effective afin de permettre aux

actionnaires de cette catégorie de demander le rachat, sans frais, de leurs actions avant que cette opération ne soit
réalisée. Aucune condition en matière de quorum ne devra être réunie par l'assemblée de la catégorie considérée statuant
à propos d'une fusion de plusieurs catégories d'actions de la Société et la décision sera prise à la majorité simple des voix
exprimées. Les résolutions qui doivent être prises par l'assemblée d'une catégorie d'actions concernant une attribution
d'actif et de passif imputable à une ou plusieurs catégories à un autre organisme de placement collectif luxembourgeois
ne feront l'objet d'aucune exigence en matière de quorum et la résolution à ce sujet pourra être prise à la majorité simple
des voix exprimées; si une fusion implique un organisme de placement collectif situé à l'étranger, les résolutions, pour
être valables, seront prises à l'unanimité des actionnaires de la catégorie ou des catégories concernées d'actions en
circulation à ce moment. En cas d'attribution à un fonds commun de placement, cette attribution n'engagera que les
actionnaires de la catégorie ou des catégories concernées ayant expressément approuvé cette attribution.

Le Conseil peut, sous réserve d'approbation juridique, décider de procéder au rachat forcé d'une catégorie d'actions,

sa liquidation ou de son affectation à une autre catégorie d'actions, si la Valeur Nette d'Inventaire des actions de cette
catégorie est inférieure à 20 millions d'USD ou à son équivalent dans une autre devise, ou à un autre montant pouvant
être déterminé par le Conseil à la lumière de la situation politique et économique relative à la catégorie concernée, ou
si la situation politique et économique constituait une raison suffisante justifiant ce rachat, ou si les intérêts des actionnaires
de la catégorie d'actions concernée devaient l'exiger.

La décision de rachat forcé, de liquidation ou d'affectation à une autre catégorie d'actions sera publiée par la Société

un mois avant la date effective du rachat et la publication indiquera les raisons et les modalités de ce rachat ou de cette
affectation et, dans le dernier cas, elle contiendra des informations sur la nouvelle catégorie d'actions. A moins que le
Conseil n'en décide autrement dans l'intérêt des actionnaires ou pour maintenir un traitement égal entre les actionnaires,
les actionnaires de la catégorie concernée peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions sous
réserve des frais mentionnés dans les documents de vente de la Société.

Dans les même circonstances que celles précisées ci-dessus et sous réserve d'approbation réglementaire, le Conseil

peut également décider de mettre fin à une catégorie d'actions en l'affectant à un autre organisme de placement collectif.
Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus et la publication contiendra les informations
concernant l'autre organisme de placement collectif. En cas d'affectation à un autre organisme de placement collectif de
type fonds commun, la fusion n'engagera que les actionnaires de la catégorie concernée ayant expressément accepté la
fusion.

Le Conseil peut également, dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus, et sous réserve d'une approbation

réglementaire, décider de réorganiser une catégorie d'actions par voie de division en deux ou plusieurs catégories d'ac-
tions de la Société ou de parts d'un autre organisme de placement collectif, peut être décidée par le Conseil. Cette
décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus et la publication contiendra les informations relatives
aux deux ou plusieurs nouvelles catégories d'actions. Cette publication sera effectuée un mois avant la date à laquelle la

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réorganisation deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat, sans frais, de leurs actions
avant que l'opération impliquant la division en deux ou plusieurs catégories d'actions ne devienne effective.

Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la liquidation d'une catégorie seront

déposés auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg au profit de leurs bénéficiaires.

Art. 6. Le Conseil peut décider d'émettre des actions seulement sous forme nominative. La Société considérera la

personne au nom de laquelle les actions sont enregistrées au registre des actionnaires (le "Registre des Actionnaires"),
comme étant le propriétaire indivisible des actions. La Société sera en droit de considérer les droits, intérêts ou recours
d'une autre personne sur ces actions, découlant de ces actions ou en rapport avec ces actions comme étant nuls et non
avenus, sous réserve toutefois que ce qui précède n'ait pas pour effet de priver une personne des droits dont elle aurait
normalement pu se prévaloir si elle avait demandé d'apporter un changement au Registre en ce qui concerne ses actions.

La Société décidera si des certificats d'actions seront fournis aux actionnaires et sous quelles conditions ou si les

actionnaires recevront confirmation écrite de leur actionnariat. Les certificats d'actions, le cas échéant, seront signés par
deux Administrateurs et par un fondé de pouvoirs dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures des Admi-
nistrateurs peuvent être manuscrites, imprimées ou par fac-similé. La signature du fondé de pouvoirs autorisé à cet effet
sera manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées par le
Conseil de temps à autre.

Les actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription. Le Conseil est autorisé à déterminer les condi-

tions d'une telle émission et de soumettre une telle émission au paiement au plus tard au moment de l'émission des
actions. Le souscripteur recevra, sans retard indu, livraison de certificats d'actions définitifs ou, sous la réserve précitée,
une confirmation relative aux actions détenues par lui.

Le paiement aux actionnaires des dividendes pour les actions nominatives sera effectué par virement bancaire ou par

chèque envoyé à l'adresse indiquée au Registre des Actionnaires ou à toute autre adresse communiquée par écrit au
Conseil.

Un dividende déclaré mais non réclamé sur une action au cours d'une période de cinq ans à compter de la date de

l'avis de paiement ne pourra plus être réclamé par le détenteur de cette action; le dividende sera forclos et deviendra la
propriété de la Société. Aucun intérêt ne sera versé et aucun dividende ne sera déclaré dans l'attente de leur encaissement.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites dans le Registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et le Registre mentionnera le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'aura indiqué à la Société, ainsi que le nombre
et la catégorie des actions détenues par lui. Tout transfert d'action sera inscrit dans le Registre des Actionnaires, après
paiement d'un droit usuel tel que déterminé par le Conseil pour l'inscription de tout autre document ayant trait à ou
affectant la propriété d'une action.

Les actions, lorsqu'elles auront été entièrement libérées, seront libres de toute charge en faveur de la Société.
Le transfert d'actions se fera au moyen d'une inscription par la Société du transfert à effectuer, suite à la remise à la

Société du ou des certificats, s'il y en a, représentent ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert jugés
probants par la Société. Le transfert d'actions est conditionné à ce que le bénéficiaire du transfert soit qualifié d'Investisseur
Eligible.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également dans le Registre des Actionnaires.
En cas de copropriété d'actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement
à cette adresse. Dans le cas où un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société ou que les avis et communications
sont renvoyées à l'expéditeur faute de pouvoir être délivrés à l'adresse indiquée, mention pourra en être faite au Registre
des Actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse
déterminée de temps à autre par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par l'actionnaire.
L'actionnaire pourra à tout moment faire modifier l'adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires par une déclaration
écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette fraction sera inscrite

au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société, à une fraction correspondante du dividende ou à d'autres distributions.

La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action de la Société. Dans l'éventualité d'une copropriété, la Société

peut suspendre l'exercice d'un droit découlant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce qu'une personne soit
désignée pour représenter les copropriétaires vis-à-vis de la Société.

Dans le cas de coactionnaires, la Société se réserve le droit de verser le produit des rachats, les distributions ou

d'autres paiements au tout premier titulaire enregistré au Registre et que la Société considère comme étant le repré-
sentant de l'ensemble des cotitulaires ou, à son entière et absolue discrétion, à l'ensemble des coactionnaires.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment une garantie fournie par une compagnie d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la

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Société pourra choisir. A partir de l'émission d'un nouveau certificat d'actions, lequel portera la mention qu'il s'agit d'un
duplicata, le certificat initial deviendra sans valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'actionnaire tous les frais encourus lors de l'émission d'un duplicata

ou d'un nouveau certificat en remplacement du certificat initial ainsi que toutes les dépenses raisonnablement engagées
par la Société, en relation avec l'émission et l'inscription au Registre des Actionnaires des nouveaux certificats, ou en
relation avec l'annulation des certificats initiaux.

Art. 8. Le Conseil aura le pouvoir d'édicter des restrictions (autres qu'une restriction au transfert d'actions) qu'il jugera

utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne ne répondant
pas aux conditions d'Investisseur Eligible, (b) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque
pays, d'une autorité gouvernementale ou (c) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil, pourrait amener la
Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas encourus.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société par toute personne physique ou morale,

et par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique, tels que définis ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser d'émettre des actions ou d'enregistrer un transfert d'action lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces
actions à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire de la Société,

b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires de lui fournir tout

renseignement, appuyé d'un certificat, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
appartiendront en propriété effective à une personne qui n'a pas le droit d'être actionnaire dans la Société; et

c) procéder au rachat forcé de toutes ou d'une partie des actions détenues par un tel actionnaire s'il apparaît à la

Société qu'une personne déchue du droit de détenir des actions, ou une certaine proportion des actions de la Société,
est, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, le propriétaire effectif des actions. Dans ce cas la procédure suivante
sera d'application:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel spécifiera les actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix de rachat à payer pour ces actions et l'endroit où ce prix de rachat sera payable. Un
tel avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à
celle inscrite dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai le ou les
certificats éventuellement émis (le cas échéant) représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture
des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire et les actions qu'il
détenait seront annulées;

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat"), sera égal à la Valeur

Nette d'Inventaire par action des actions de la Société de la catégorie en question, déterminé conformément à l'article
vingt-trois des présents Statuts diminués des frais de service (le cas échéant);

3) le paiement du prix de rachat sera effectué à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise de la

catégorie d'actions concernée et sera déposé par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui
sera spécifié dans l'avis de rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si un certificat d'actions y relatif
a été émis, contre remise du ou des certificats représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès le paiement
du prix de rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans
l'avis de rachat ne pourra faire valoir d'intérêt futur relativement à ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre
la Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de percevoir le
prix ainsi déposé (sans intérêt) de la banque, selon ci qui précède.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une action appartenait à une autre personne que celle à laquelle la Société pensait à la date d'envoi de l'avis de
rachat, à condition toutefois que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société le droit de vote à toute personne qui n'est pas

autorisée à être actionnaire de la Société.

Chaque fois qu'il est utilisé dans les présents Statuts, le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique" aura la même

signification que celle figurant dans la "Regulation S" du United States Securities Act de 1933 ("la Loi de 1933") et dans
les amendements subséquents, ou celle d'une autre réglementation ou loi mise en application aux Etats-Unis d'Amérique
et qui remplacera ultérieurement la Regulation S de la Loi de 1933. Le Conseil définira le terme "ressortissant des Etats-
Unis d'Amérique" en se fondant sur les présentes dispositions et publiera cette définition dans le Prospectus de la Société.

Le Conseil pourra, de temps en temps, modifier ou clarifier la signification ci-dessus.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société, indépendamment de la
catégorie d'actions qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

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Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le
troisième mardi du mois d'avril de chaque année à 11h00, si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate
objectivement que des circonstances exceptionnelles l'exigent.

D'autres assemblées des actionnaires de la Société ou des actionnaires d'une catégorie déterminée d'actions pourront

se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation respectifs.

Art. 11. Les quorum et délais de convocation requis par la loi régiront la conduite des assemblées des actionnaires de

la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Chaque action, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la Valeur Nette d'Inventaire par

action dans ladite catégorie, donne droit à une voix, assujettie aux restrictions imposées par les présents Statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne comme étant son
mandataire, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence
d'une telle procuration. Cette procuration sera valable, à condition de ne pas avoir été révoquée, pour toute assemblée
des actionnaires ayant fait l'objet d'une nouvelle convocation.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents Statuts, les décisions lors d'une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix
exprimées ne comprendront pas les voix attachées aux actions pour lesquelles les actionnaires n'ont pas pris part au vote
ou se sont abstenus ou ont rendu un vote blanc ou nul. Une société peut émettre une procuration sous la signature d'un
de ses fondés de pouvoirs dûment qualifiés.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée

des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour, envoyé

par lettre avant la date de l'assemblée à tout actionnaire à son adresse inscrite au Registre des Actionnaires conformément
aux dispositions de la loi luxembourgeoise.

Si, cependant, tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent

qu'ils ont été informés de l'agenda de l'assemblée, l'assemblée peut se tenir sans convocation ou publication préalable.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil composé d'au moins trois membres qui n'ont pas besoin d'être

actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période se ter-

minant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et à compter du moment où leurs successeurs auront été élus
et auront accepté leur mandat; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé
à tout moment par décision des actionnaires.

Dans le cas où un poste d'Administrateur deviendrait vacant par suite de décès, de démission ou pour toute autre

raison, les Administrateurs restants pourraient élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents.

Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Administrateur, et qui aura pour mission de tenir les
procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil pourra, quand il l'estime
approprié, de temps à autre établir des règles internes. Le Conseil se réunira sur la convocation de deux Administrateurs,
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil. Cependant en son

absence, l'assemblée générale ou le Conseil désigneront à la majorité des votes exprimés ou respectivement des Admi-
nistrateurs présents une autre personne pour assumer temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins 24 heures avant l'heure prévue

pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation. Il pourra être dérogé à cet avis de convocation moyennant accord de chaque Administrateur confirmé par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le renoncement de
chaque Administrateur à cette obligation formelle. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions
individuelles du Conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil.

Tout Administrateur pourra se faire représenter en désignant un autre Administrateur comme étant son mandataire

par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver cette délégation de pou-
voirs. Tout Administrateur peut également assister à une réunion du Conseil par vidéoconférence ou par tout autre
moyen permettant l'identification de l'Administrateur et une réunion du Conseil pourra également se tenir uniquement
par conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire. De tels moyens doivent permettre à
l'Administrateur ou aux Administrateurs de participer effectivement à une telle réunion du Conseil. Les délibérations de
la réunion doivent être retransmises continuellement. Une telle réunion tenue à distance par voie de tels moyens de

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communication sera considérée comme ayant eu lieu au siège social de la Société. Les Administrateurs peuvent également
voter par écrit ou par télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver ce vote.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les Ad-

ministrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la moitié des Administrateurs est présente ou

représentée par un autre Administrateur comme mandataire, à une réunion du Conseil. Sont réputés présents pour le
calcul du quorum et de la majorité les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par vidéoconférence ou
par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
Administrateurs présents ou représentés. Si lors d'une réunion le nombre des voix en faveur et contre une décision sont
à égalité, le président de la réunion aura une voix prépondérante en toute circonstance.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par une résolution circulaire écrite identique en ses termes

se présentant sous forme d'un ou de plusieurs documents signés par tous les Administrateurs ou par télex, par câble,
télégramme, télécopie ou être prise par téléphone, étant entendu que dans ce dernier cas, le vote devra faire l'objet d'une
confirmation par écrit.

Le Conseil nommera, de temps à autre, les fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général, un secrétaire,

éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou d'autres fondés de pouvoirs jugés nécessaires
pour conduire les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil. Les
fondés de pouvoirs n'ont pas besoin d'être Administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les Statuts n'en
décident autrement, les fondés de pouvoirs auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations de la Société et ses

pouvoirs en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des
personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être des Administrateurs. Le Conseil peut également déléguer
ses pouvoirs, mandats et prérogatives à un comité qui comprendra la ou les personnes (membres ou non du Conseil)
qu'il désignera, sous réserve cependant que la majorité des membres de ce comité soient membres du Conseil et qu'au-
cune réunion de ce comité ne réunisse un quorum dans le but d'exercer ses pouvoirs, mandats et prérogatives à moins
qu'une majorité des personnes présentes ne se compose d'Administrateurs de la Société.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le président, ou en son absence, le président

qui en aura assumé temporairement la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 16. Se basant sur le principe de la répartition des risques, le Conseil aura le pouvoir de déterminer la politique

d'investissement, la politique de l'entreprise, la gestion et la marche des affaires de la Société.

Le Conseil déterminera également les restrictions qui seront occasionnellement applicables aux investissements de la

Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un intérêt
matériel dans telle société ou firme ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs, associés, fondés de pouvoirs ou
employés. L'Administrateur, fondé de pouvoirs ou employé de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoirs ou
employé d'une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d'affaires ne sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir
en ce qui concerne des matières relatives à un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas ou un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet

Administrateur ou fondé de pouvoirs devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur l'intérêt dudit Administrateur
ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'employé au présent Article 17, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, entre la Société et ses filiales
ou affilié à moins qu'un intérêt personnel soit considéré comme étant un intérêt conflictuel par les Lois et régulations
applicables, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil pourra déterminer de temps à autre à
son entière et absolue discrétion.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès auquel il aura
été partie en sa qualité d'Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société administrateur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière
et par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes circonstances sauf le cas où dans
pareille action ou procès il sera finalement condamné dans ce procès, cette action ou procédure pour négligence grave
ou mauvaise administration volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera finalement accordée que si la

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Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclura pas les autres droits auxquels cet Administrateur ou fondé de pouvoirs peut
prétendre.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la seule signature ou les

signatures conjointes d'une ou de plusieurs personnes auxquelles des pouvoirs auront été spécialement délégués par le
Conseil.

Art. 20. La Société nommera un réviseur d'entreprises agréé lequel effectuera tous devoirs prescrits par la Loi. Le

réviseur d'entreprises sera élu par les actionnaires à l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à
l'assemblée générale annuelle suivante et jusqu'à ce que son successeur soit élu.

Le réviseur d'entreprises peut être relevé de ses fonctions par les actionnaires pour des motifs sérieux.

Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses

propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander à tout moment le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.

Sous réserve des conditions figurant dans les documents de vente de la Société, toute demande de rachat doit être
présentée par écrit par l'actionnaire au siège social de la Société ou auprès de toute autre personne ou entité juridique
désignée par la Société comme agent pour le rachat des actions accompagnées du ou des certificats en bonne et due
forme éventuellement délivrés et accompagnés d'une preuve suffisante de leur transfert ou de leur cession.

Le prix de rachat sera payé normalement dans les dix jours ouvrables bancaires après le Jour d'Evaluation applicable

et, à moins qu'il n'en soit autrement décidé par le Conseil et décrit dans les documents de vente, sera équivalent à la
Valeur Nette d'Inventaire de la catégorie d'actions concernées déterminée conformément aux dispositions de l'article
vingt-trois des présents Statuts, éventuellement diminuée de la commission de rachat prévue dans les documents de
vente, ce prix étant arrondi à la cinquième décimale près. En aucun cas, un tel payement ne sera effectué plus de trente
jours après le Jour d'Evaluation applicable. Des frais de vente différés peuvent être en outre déduits du prix de rachat si
ces actions font partie d'une catégorie pour laquelle des frais de vente différés ont été envisagés dans les documents de
vente.

Si des demandes de rachat de 10 pour cent ou plus de la Valeur Nette d'Inventaire de la même catégorie d'actions

sont reçues pour un Jour d'Evaluation ou de tout autre pourcentage fixé périodiquement par le Conseil et précisé dans
les documents de vente, le Conseil peut décider de reporter les demandes de rachat de manière à ce que la limite de 10
pour cent ne soit pas dépassée. Toutes les demandes de rachat en rapport avec ce Jour d'Evaluation qui n'auront pas été
traitées auront la priorité sur les demandes de rachat ultérieures reçues pour le Jour d'Evaluation qui suit, mais toujours
dans la limite des 10 pour cent. Les restrictions ci-dessus seront appliquées au prorata à tous les actionnaires qui ont
demandé que leur rachat soit effectué lors de ou à la date d'un Jour d'Evaluation de manière à ce que la proportion
rachetée des titres soit la même pour tous les actionnaires.

Le Conseil peut, dans des circonstances exceptionnelles, prolonger la période de paiement des produits de rachat de

toute période qui sera nécessaire pour rapatrier les produits de la vente des investissements dans l'hypothèse de com-
plications dues à des législations sur le contrôle des changes ou à des contraintes similaires sur les marchés dans lesquels
une part substantielle des actifs de la Société sont investis ou dans des circonstances exceptionnelles lorsque que la
liquidité de la Société n'est pas suffisante pour faire face aux demandes de rachats. Le Conseil peut également déterminer
la période éventuelle de notification requise pour introduire une demande de rachat d'une ou de plusieurs catégories
spécifiques. La période spécifique de paiement des produits de rachat d'une catégorie d'actions de la Société et la période
de notification applicable, de même que les circonstances de son application, seront publiées dans les documents de vente
aux pages relatives à la vente de ces actions.

Le Conseil peut déléguer à un Administrateur ou à un fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment

autorisée, la responsabilité d'accepter les demandes de rachat et d'effectuer les paiements y afférent.

Avec l'accord du ou des actionnaires concernés (et sous réserve du respect du principe d'égalité de traitement entre

les actionnaires) le Conseil peut satisfaire en tout ou en partie aux demandes de rachat en nature en attribuant aux
actionnaires revendant leurs actions des investissements faisant partie du portefeuille pour un montant égal à la Valeur
Nette d'Inventaire attribuable aux actions à racheter ainsi que précisé dans les documents de vente.

Si et dans la mesure où cela est requis par la loi, de tels rachats seront soumis à un rapport d'audit spécial établi par

le réviseur d'entreprises de la Société et confirmant le nombre, la dénomination et la valeur des avoirs que le Conseil
aura décidé de réaliser en contrepartie des actions rachetées. Ce rapport d'audit confirmera aussi la manière de déter-
miner la valeur des avoirs qui devra être identique à la procédure de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des
actions.

Les coûts spécifiques de ces rachats en nature, en particulier les coûts du rapport d'audit spécial devront être supportés

par l'actionnaire demandant le rachat en nature ou par une tierce personne, mais ne seront pas supportés par la Société
sauf si le Conseil considère que le rachat en nature est dans l'intérêt de la Société ou sert à protéger les intérêts de la
Société.

Les demandes de rachat sont irrévocables sauf si le rachat était suspendu conformément à l'article vingt-deux des

présents Statuts ou si les Administrateurs, à leur entière discrétion, et prenant en compte le principe d'égalité de traite-

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ment des actionnaires et les intérêts de la catégorie concernée, en décidaient autrement. En l'absence de révocation, le
rachat aura lieu le premier Jour d'Evaluation se présentant au terme de la période de suspension.

Tout actionnaire peut demander la conversion en tout ou en partie de ses actions d'une catégorie en actions d'une

autre  catégorie  selon  les  Valeurs  Nettes  d'Inventaires  respectives  des  actions  de  la  catégorie  correspondante,  étant
entendu que le Conseil peut imposer entre les catégories d'actions les restrictions précisées dans le Prospectus en ce
qui concerne, entre autres, la fréquence de conversion et peut effectuer les conversions sous réserve du paiement des
frais spécifiés dans le Prospectus.

Une demande de conversion ne peut pas être acceptée si l'opération précédente impliquant les actions à convertir n'a

pas été intégralement réglée par l'actionnaire.

Sauf décision contraire du Conseil, une demande de rachat ou de conversion introduite par un même actionnaire ne

peut être inférieure au montant minimum de détention des titres tel que déterminé périodiquement par le Conseil.

Si un rachat, une conversion ou une vente d'actions devait faire descendre la valeur des titres détenus par un même

actionnaire dans une catégorie d'actions en dessous du montant minimum des titres détenus déterminé périodiquement
par le Conseil, cet actionnaire serait censé avoir demandé, selon le cas, le rachat ou la conversion de toutes ses actions
détenues dans cette même catégorie.

Nonobstant ce qui précède, si dans des circonstances exceptionnelles les liquidités de la Société ne sont pas suffisantes

pour permettre d'effectuer le paiement des produits de rachat ou de conversion dans les cinq jours, le paiement (sans
intérêts) ou la conversion sera effectué dès que les circonstances permettront raisonnablement de le faire.

Le Conseil peut, à son entière et absolue discrétion, racheter ou convertir par voie forcée les titres détenus dont la

valeur est inférieure au montant minimum de détention tel que déterminé périodiquement par le Conseil et publié dans
le Prospectus de la Société.

Les actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Les  actions  d'une  catégorie  d'actions  ayant  un  système de  commission spécifique  et une politique  de distribution

spécifique tel que prévu à l'article cinq ci-dessus peuvent être converties en actions d'une catégorie d'actions ayant le
même système de commission et ayant une politique de distribution identique ou différente.

Art. 22. La Valeur Nette d'Inventaire, le prix de souscription et le prix de rachat de chaque catégorie d'actions de la

Société seront déterminés, pour les actions de chaque catégorie d'actions, périodiquement par la Société ainsi qu'en
décidera le Conseil (le jour du calcul étant désigné dans les présents Statuts comme le "Jour d'Evaluation"), mais en faisant
en sorte qu'aucun jour férié pour les banques à Luxembourg ne soit un Jour d'Evaluation.

La Société pourra suspendre temporairement le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, du prix de souscription et du

prix de rachat des actions de n'importe quelle catégorie d'actions, l'émission et le rachat des actions de cette catégorie,
ainsi que des conversions d'actions d'une même catégorie:

(a) pendant toute période pendant laquelle une des bourses ou tout autre marché principal sur lesquels une partie

substantielle des actifs de la Société attribuables à cette catégorie d'actions est, de temps à autre, cotée ou négociée, est
fermé (pour une raison autre que des congés normaux), ou pendant laquelle les opérations effectuées sur ceux-ci sont
restreintes ou suspendues; à condition que cette restriction ou suspension affecte l'évaluation des avoirs de la Société
attribuables à cette catégorie d'actions; ou

(b) pendant toute période au cours de laquelle, suite à la survenance d'évènements d'ordre politique, économique,

militaire ou monétaire ou toute circonstance échappant au contrôle, à la responsabilité et au pouvoir des Administrateurs
ou lors de l'existence d'une situation qui, de l'avis des Administrateurs, constitue une situation d'urgence, et de laquelle
il résulte que la Société ne peut pas normalement disposer ou évaluer les actifs détenus par la Société attribuables à cette
catégorie d'actions sans qu'il ne soit porté gravement atteinte aux intérêts des actionnaires ou si, selon les Administrateurs,
les prix d'émission et, le cas échéant, de rachat ne peuvent pas être correctement calculés; ou

(c) lorsque les moyens de communication ou de calcul, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou

la valeur des avoirs de la Société attribuables à cette catégorie d'actions ou les prix ou valeurs courants sur toute bourse
ou autre marché en relation avec les actifs attribuables à cette catégorie d'actions, sont hors service; ou

(d) pendant toute période où la Société est dans l'incapacité de rapatrier des fonds en vue d'effectuer des paiements

à la suite du rachat d'actions de cette catégorie d'actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds relatif à la réalisation
ou à l'acquisition d'investissements ou paiements dus à la suite du rachat des actions de la Société, ne peut être effectué,
de l'avis du Conseil, à un taux de change normal; ou

(e) à partir du moment de la publication d'un avis de convocation de l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires aux fins de statuer sur la dissolution de la Société ou de toute catégorie d'actions, ou de la fusion de la Société ou
de toute catégorie d'actions, ou informant les actionnaires de la décision des Administrateurs de dissoudre ou de fusionner
toute catégorie d'actions; ou

(f) si pour toute autre raison, le prix de tout investissement appartenant à la Société attribuable à cette catégorie

d'actions ne peut pas être déterminé rapidement et avec exactitude.

Pareille suspension sera publiée par la Société dans les journaux déterminés par le Conseil si cela s'avère utile et sera

notifiée sur-le-champ aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs actions par la Société au moment
où ils en feront la demande par écrit, conformément aux dispositions de l'article vingt-et-un ci-dessus.

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Pareille suspension, relative à une catégorie d'actions, n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire,

du prix de souscription et du prix de rachat, l'émission, le rachat et la conversion des actions des autres catégories
d'actions.

Art. 23. La Valeur Nette d'Inventaire des actions, pour chaque catégorie d'actions de la Société, sera exprimée dans

la devise de référence de la catégorie considérée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil déterminera ponctuellement)
en un chiffre par action et sera déterminée pour chaque Jour d'Evaluation (et en tout état de cause au moins une fois par
an) en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d'actions, constitués par les actifs de la
Société correspondant à cette catégorie d'actions diminués des engagements attribuables à cette catégorie d'actions, par
le nombre d'actions émises dans cette catégorie d'actions.

Le prix de souscription et le prix de rachat d'une action de chaque catégorie sera exprimé dans la devise de référence

de la catégorie considérée (et/ou dans d'autres devises que le Conseil déterminera ponctuellement) en un chiffre par
action et sera déterminé pour chaque Jour d'Evaluation comme étant la Valeur Nette d'Inventaire par action de la catégorie
concernée calculée pour ce Jour d'Evaluation et augmenté d'une commission de vente et d'une commission de rachat
éventuelles déterminées par le Conseil dans le respect des lois et règlements applicables. Le prix de souscription et le
prix de rachat seront respectivement arrondis au nombre de décimales supérieures ou inférieures déterminé de temps
à autre par le Conseil.

Si un compte de régularisation de dividendes est ouvert, un montant est payable au titre de quote-part de régularisation

de dividendes.

L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire des différentes catégories d'actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres vendus

mais dont le prix n'a pas encore été touché);

(c) tous les titres, actions, obligations, options ou droits de souscription, contrats à terme, warrants et autres inves-

tissements et titres de la Société;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en nature, dans la mesure connue par

la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des
titres occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

(e) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces titres;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

(g) tous les autres avoirs de quelque sorte ou nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(1) Les titres de créance qui ne sont ni cotés ni négociés sur une bourse ou tout autre marché réglementé opérant

régulièrement, reconnu et ouvert au public, seront évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts échus. Cette
valeur sera ajustée, le cas échéant, afin de refléter, par exemple, des fluctuations majeures de taux d'intérêts sur les
marchés concernés ou pour tenir compte de l'appréciation par le Conseil de ses agents en investissements de la solvabilité
du titre de créance concerné. Les Administrateurs s'efforceront d'évaluer continuellement cette méthode d'évaluation
et recommandera les changements, si nécessaire, afin d'assurer que les titres de créance soient évalués à leur juste valeur,
telle que déterminée de bonne foi par les Administrateurs. Si les Administrateurs considèrent que s'écarter de cette
méthode d'évaluation peut résulter en une dilution substantielle ou en tout autre résultat injuste à l'encontre des ac-
tionnaires, ils prendront toute mesure corrective, le cas échéant, qu'ils jugera appropriée afin d'éliminer ou réduire, dans
la mesure où cela est raisonnablement praticable, la dilution ou des résultats injustes.

(2) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et des créances, des dépenses payées

d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale de
ces avoirs, sauf toutefois, s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être payée ou perçue en entier; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par les Administrateurs en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

(3) La valeur des actifs (y compris les titres, instruments du marché monétaire et instruments dérivés) qui sont cotés

et négociés sur une bourse de valeurs ou autre marché réglementé sera déterminée sur la base du dernier prix disponible
sur la bourse ou autre marché réglementé qui constitue normalement le marché principal pour ces actifs. Si ces actifs
sont cotés ou négociés sur plus d'une bourse ou d'un autre marché réglementé, les Administrateurs pourront établir des
principes de priorité sur base desquels les bourses ou autres marchés réglementés seront utilisés pour la détermination
des prix de titres, instruments du marché monétaire ou instruments dérivés.

(4) Si un actif (y compris les titres, instruments du marché monétaire ou instruments dérivés) n'est ni négocié ni coté

sur aucune bourse de valeurs ni sur un autre marché réglementé, ou si le dernier prix offert disponible d'un actif ainsi
négocié ou coté ne reflète pas leur valeur objective, le Conseil est tenu de procéder sur la base du prix de réalisation
probable qui sera évalué avec prudence et de bonne foi;

30407

(5) La valeur des parts ou actions dans des organismes de placement collectif est déterminée sur la base de la dernière

valeur nette d'inventaire. D'autres méthodes d'évaluation peuvent être utilisées afin d'ajuster le prix de ces parts ou
actions si, de l'avis des Administrateurs, des changements sont intervenus dans la valeur depuis le calcul de la valeur nette
d'inventaire.

(6) Afin de déterminer la valeur des actifs de la Société, un agent dûment nommé, le cas échéant, par la Société (l'

"Agent administratif") pourra, le cas échéant, lors du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, prenant en considération les
normes  prudetnet  la  diligence  nécessaire  à  cet  égard,  se  fier  complètement  et  exclusivement,  à  moins  d'une  erreur
manifeste ou d'une négligence de sa part, aux évaluations fournies (i) par différentes sources d'évaluation des cours
disponibles sur le marché, telles que les agences d'évaluation (p.ex. Bloomberg, Reuters etc.) ou les administrateurs de
fonds, (ii) par des courtiers ou (iii) par un spécialiste dûment autorisé à cet effet par les Administrateurs et enfin, (iv) au
cas où aucun cours n'est trouvé ou lorsque l'évaluation ne peut être correctement effectuée, l'Agent administratif peut
se fonder sur une évaluation fournie par les Administrateurs qui sera déterminée de bonne foie et selon les meilleurs
pratiques.

Dans les cas où (i) une ou plusieurs sources d'évaluation est en défaut de fournir les évaluations à l'Agent administratif,

ce qui pourrait avoir un impact significatif sur la Valeur Nette d'Inventaire, ou lorsque (ii) la valeur de l'actif ou des actifs
ne peut pas être déterminée aussi rapidement et précisément que nécessaire, l'Agent administratif est autorisé à différer
le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire et, en conséquence, peut ne pas être en mesure de déterminer les prix de
souscription et de rachat. Les Administrateurs seront immédiatement informés par l'Agent administratif en cas de sur-
venance  d'une  telle  situation.  Les  Administrateurs  peuvent  alors  décider  de  suspendre  le  calcul  de  la  Valeur  Nette
d'Inventaire conformément aux procédures établies à l'Article vingt-deux.

(7) Au cas où, pour tout actif, le prix déterminé conformément aux sous-paragraphes (1) ou (3) n'est pas représentatif

de la juste valeur du marché des actifs concernés, la valeur desdits actifs sera basée sur le prix de vente prévisionnel
estimée avec prudence et de bonne foi. La valeur de tous les actifs et passifs non exprimés dans la devise de référence
d'une catégorie d'actions sera convertie dans la devise de référence de cette catégorie d'action au taux de change qui
prévaut à Luxembourg le Jour d'Evaluation concerné. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé
en toute bonne foi par et selon les procédures fixées par les Administrateurs.

(8) Le Conseil peut, dans les circonstances où l'intérêt de la Société ou de ses actionnaires le justifie (éviter des pratiques

de market timing, par exemple), prendre toute mesure appropriée, telle qu'appliquer une méthode d'évaluation équitable
pour ajuster la valeur des actifs de la Société, tel que décrit dans les documents de vente de la Société.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
(b) tous les frais d'administration et autres frais de fonctionnement, redus ou échus, y compris tous honoraires payables

au(x) Conseiller(s) en investissements, à la banque dépositaire et à tous autres représentants et agents de la Société,

(c) toutes les obligations connues, présentes et futures y compris le montant des dividendes déclarés et non encore

payés;

(d) une provision appropriée pour impôts dus à la date d'évaluation et toutes autres provisions ou réserves autorisées

et approuvées par le Conseil et couvrant, entre autres, les charges de liquidation; et

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit à l'exception d'engagements représentés par

des actions de la Société. En déterminant le montant de ces engagements, le Conseil devra prendre en considération
toutes les dépenses payables par la Société qui contiendront les dépenses de formation, les honoraires payables à ses
conseillers en investissement ou aux directeurs responsables des investissements; aux comptables, dépositaire, agent
domiciliataire, d'enregistrement et de transfert, agents de payement et représentant permanents aux endroits d'enregis-
trement, et aux autres agents employés par la Société, les honoraires au titre des services juridiques et de révision, des
dépenses de promotion, d'imprimerie, de préparation de rapports y compris les frais de publicité de préparation, d'im-
primerie de prospectus, de déclarations d'enregistrement; les taxes ou frais gouvernementaux et toutes autres dépenses
de fonctionnement y compris les frais d'achat et de vente d'avoirs, intérêts, frais bancaires et d'agent de change, les envois
par poste, téléphone et télex. Le Conseil pourra calculer les dépenses administratives et autres qui ont un caractère
régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes autres périodes à l'avance et peut les répartir propor-
tionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

Aux fins d'évaluation de ses engagements, le Conseil pourra dûment tenir compte des dépenses administratives et

autres qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année ou pour toutes autres périodes et en divisant
le montant en question proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

C. Il sera établi pour chaque catégorie d'actions une masse commune d'actifs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l'émission de chaque catégorie d'actions seront attribués, dans les livres de la Société, à la

masse des actifs constituée pour cette catégorie d'actions et les actifs, les engagements, les recettes et les dépenses relatifs
à cette catégorie d'actions seront attribués à cette masse d'actifs conformément aux dispositions du présent article.

b) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l'avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

30408

c) lorsque la Société prend un engagement en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation avec une

opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse concernée;

d) dans le cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au pro rata du nombre total d'actions de chaque masse émises, étant
entendu que tous montants insignifiants peuvent être répartis également entre toutes les masses d'actifs.

Le Conseil peut attribuer des dépenses importantes d'une manière qu'il considère comme équitable et raisonnable

après avoir consulté le réviseur d'entreprises de la Société.

e) à la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d'actions, la Valeur

Nette d'Inventaire de cette catégorie sera réduite ou augmentée du montant des dividendes, en fonction de la politique
de distribution de la catégorie concernée.

Si la Société, comme explicité plus en détail à l'article cinq des présents Statuts, a créé au sein d'une même catégorie

d'actions deux ou plusieurs sous-catégories, les règles d'imputation stipulées ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis à
ces sous-catégories.

D. Chaque masse d'actifs et de passifs consistera dans un portefeuille de titres et autres actifs dans lesquels la Société

est autorisée à investir et les droits attachés à chaque catégorie d'actions au sein de la même masse changeront selon les
règles stipulées ci-dessous.

De plus, la Société peut détenir dans chaque masse pour une ou plusieurs catégories spécifiques d'actions, des actifs

spécifiques à la catégorie et les conserver séparément du portefeuille commun à toutes les catégories relatives à cette
masse et il peut y avoir des obligations spécifiques à cette ou à ces catégories.

La proportion du portefeuille qui sera commune à la catégorie relative à la même masse et qui sera imputable à chaque

catégorie d'actions sera déterminée en tenant compte des émissions, des rachats, des distributions, ainsi que des paie-
ments de dépenses ou de recettes spécifiques à la catégorie considérée ou de la réalisation de produits dérivés d'actifs
spécifiques à la catégorie considérée, les règles d'évaluation figurant ci-dessous s'appliquent mutatis mutandis.

Le pourcentage de la Valeur Nette d'Inventaire du portefeuille commun d'une masse quelconque à affecter à chaque

catégorie d'actions sera déterminé comme suit:

1) initialement, le pourcentage de l'actif net du portefeuille commun à affecter à chaque catégorie sera proportionnel

au nombre d'actions respectif de chaque catégorie au moment de la première émission d'actions d'une nouvelle catégorie;

2) le prix d'émission perçu lors de l'émission des actions d'une catégorie spécifique sera affecté au portefeuille commun

et cela se traduira par une augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la catégorie concernée;

3) si pour une catégorie, la Société acquiert des actifs spécifiques ou paie des charges spécifiques (y compris une portion

des dépenses excédant celles payables par d'autres catégories d'actions), ou effectue des distributions spécifiques, ou
verse le prix de rachat relatif aux actions d'une catégorie spécifique, la proportion du portefeuille commun attribuable à
cette catégorie sera réduite à concurrence du coût d'acquisition de ces actifs spécifiques à la catégorie concernée, des
dépenses spécifiques payées pour cette catégorie, des distributions effectuées sur les actions de cette catégorie ou du
prix de rachat payé pour le rachat d'actions de cette catégorie;

4) la valeur des actifs spécifiques à une catégorie et le montant des engagements spécifiques à cette même catégorie

seront attribués uniquement à la catégorie d'actions à laquelle ces actifs et ces engagements se réfèrent et cela augmentera
ou diminuera la Valeur Nette d'Inventaire par action de cette catégorie d'actions spécifique.

E. Aux fins d'évaluation dans le cadre de cet article:
(a) les actions de la Société devant être rachetées en vertu de l'article vingt et un ci-dessus, seront considérées comme

des actions émises et seront prises en considération immédiatement après l'heure fixée par le Conseil le Jour d'Evaluation
où l'évaluation est faite et seront, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées comme un
engagement de la Société;

(b) tous les investissements, soldes en espèces et autres actifs de la Société exprimés dans des devises autres que la

devise de référence dans laquelle la Valeur Nette d'Inventaire par action de la catégorie d'actions concernée est calculée,
seront évalués en tenant compte des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la Valeur Nette
d'Inventaire de la catégorie respective des actions en question; et

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d'Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d'Evaluation;

Art. 24. Sauf décision contraire du Conseil décrite dans les documents de vente, chaque fois que la Société offre des

actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes et vendues, sera basé sur le prix de
souscription tel que défini ci-dessus pour la catégorie d'actions considérée. Le prix ainsi déterminé sera payable au cours
d'une période fixée par le Conseil au plus tard cinq jours ouvrables après le Jour d'Evaluation applicable à moins qu'il n'en
soit autrement décidé par le Conseil dans les documents de vente. Le prix de souscription (y non compris la commission
de vente) peut, sur approbation du Conseil et en vertu et dans la mesure requise par les lois applicables, notamment en
ce qui concerne le rapport d'audit établi par le réviseur d'entreprises de la Société confirmant la valeur de tout apport
en nature, être payé par un apport à la Société de valeurs mobilières acceptables pour le Conseil et conformes à la
politique d'investissement et aux restrictions d'investissements de la Société.

30409

Art. 25.
A. Le Conseil peut investir et gérer tout ou partie des masses communes d'actifs constituées pour une ou plusieurs

catégories d'actions (dénommées ci-après les "Fonds participants") s'il convient d'appliquer cette formule compte tenu
des secteurs de placement considérés. Toute masse d'actifs étendue ("Masse d'actifs étendue") sera d'abord constituée
en lui transférant de l'argent ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) d'autres actifs émanant de chacun
des Fonds participants. Par la suite, le Conseil pourra ponctuellement effectuer d'autres transferts venant s'ajouter à la
Masse d'actifs étendue. Le Conseil peut également transférer des actifs de la Masse d'actifs étendue au Fonds participant
concerné jusqu'à concurrence du montant de la contribution du Fonds participant concerné. Les actifs autres que des
liquidités ne peuvent être affectés à une Masse d'actifs étendue que dans la mesure où ils entrent dans le cadre du secteur
de placement de la Masse d'actifs étendue concernée.

1. La contribution d'un Fonds participant dans une Masse d'actifs étendue sera évaluée par référence à des parts fictives

("parts") d'une valeur équivalente à celle de la Masse d'actifs étendue. Lors de la constitution d'une Masse d'actifs étendue,
le Conseil déterminera, à sa seule et entière discrétion, la valeur initiale d'une part, cette valeur étant exprimée dans la
devise que le Conseil estime appropriée et sera affectée à chaque part de Fonds participant ayant une valeur totale égale
au montant des liquidités (ou à la valeur des autres actifs) apportées. Les fractions de parts, calculées à trois décimales
près, seront déterminées en divisant la Valeur Nette d'Inventaire de la Masse d'actifs étendue (calculée comme stipulé
ci-dessous) par le nombre de parts subsistantes.

2. Si des liquidités ou des actifs sont apportés à une Masse d'actifs étendue ou retirés de celle-ci, l'affectation de parts

du Fonds participant concerné sera selon le cas augmentée ou diminuée à concurrence d'un nombre de parts déterminé
en divisant le montant des liquidités ou la valeur des actifs apportés ou retirés par la valeur actuelle d'une part. Si un
apport est effectué en liquide, il peut être traité aux fins de ce calcul comme étant réduit à concurrence d'un montant
que le Conseil considère approprié et de nature à refléter les charges fiscales, les frais de négociation et d'achat suscep-
tibles  d'être  encourus  par  l'investissement  des  liquidités  concernées;  dans  le  cas  d'un  retrait  en  liquide,  un  ajout
correspondant peut être effectué afin de refléter les coûts susceptibles d'être encourus par la réalisation des valeurs
mobilières et autres actifs faisant partie de la Masse d'actifs étendue.

3. La valeur des actifs apportés, retirés ou faisant partie à tout moment d'une Masse d'actifs étendue et la Valeur Nette

d'Inventaire de la Masse d'actifs étendue seront déterminées, mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l'article
vingt-trois, à condition que la valeur des actifs dont mention ci-dessus soit déterminée le jour ou a lieu ledit apport ou
retrait.

4. Les dividendes, intérêts ou autres distributions ayant le caractère d'un revenu perçus dans le cadre des actifs d'une

Masse d'actifs étendue seront crédités immédiatement aux Fonds participants, à concurrence des droits respectifs attachés
aux actifs faisant partie de la masse d'actifs étendue au moment de leur perception.

B. Le Conseil peut par ailleurs autoriser l'investissement et la gestion de tout ou d'une part du portefeuille des avoirs

de la Société sur base d'une gestion commune ou clonée avec d'autres avoirs appartenant à d'autres organismes de
placement collectif luxembourgeois ou étranger, le tout en application de la publicité appropriée et conformément aux
réglementations applicables.

Art. 26. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine le dernier

jour de décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en USD ou dans toute autre devise ou
devises pouvant être déterminée par le Conseil suivant décision de l'assemblée générale des actionnaires. Lorsqu'exis-
teront différentes catégories d'actions, telles que prévues à l'article cinq des présents Statuts, et si les comptes de ces
catégories sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en USD et additionnés en vue de la
détermination des comptes de la Société. Une copie imprimée du rapport annuel comprenant le bilan, le compte de
profits et pertes, le rapport du Conseil et la convocation à l'assemblée générale annuelle sera envoyée aux actionnaires
nominatifs ou mise à disposition au siège social de la Société quinze jours au moins avant la date de chaque assemblée
générale annuelle.

Art. 27. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil, pour chaque catégorie d'actions,

de l'usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements.

Les avoirs nets de la Société peuvent faire l'objet d'une distribution à condition que le capital minimal de la Société tel

que défini par l'article cinq ci-dessus soit maintenu.

La distribution du revenu net des investissements, telle qu'énoncée ci-dessus, se fera indépendamment de tous gains

ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. De plus, des dividendes peuvent comprendre des gains en capital réalisés ou
non réalisés après déduction de pertes en capital réalisées ou non réalisés.

Les dividendes peuvent en outre, pour chacune des catégories d'actions, comprendre une affectation provenant d'un

compte d'égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec chaque catégorie d'actions et qui, en ce cas,
sera crédité en cas d'émission d'actions et débité en cas de rachat d'actions d'un montant calculé par référence au revenu
accru attribuable à ces actions.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actions d'une

catégorie d'actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette catégorie d'actions votant à la même
majorité qu'indiquée ci-dessus.

30410

Des dividendes intérimaires peuvent à tout moment être payés pour les actions de toute catégorie d'actions en dé-

duction du revenu attribuable au portefeuille d'actifs ayant trait à cette catégorie d'actions, par décision du Conseil.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise de référence de la catégorie d'actions concernée ou dans

toute autre devise choisie par le Conseil, et pourront être payés en temps et lieu déterminés par le Conseil. Le Conseil
peut librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement.

Les dividendes peuvent être réinvestis sur demande des actionnaires nominatifs par la souscription de nouvelles actions

de la même catégorie que celles ayant générés les dividendes en question.

Le Conseil peut décider que les dividendes des actions nominatives seront automatiquement réinvestis quelle que soit

la catégorie d'actions considérée, à moins que l'actionnaire habilité à recevoir une distribution en espèces ne choisisse
de percevoir des dividendes.

Art. 28. La Société désignera une banque dépositaire répondant aux exigences de la Loi et qui sera responsable de la

garde en lieu sûr des actifs de la Société et conservera ces actifs elle-même ou à travers ses agents. La banque dépositaire
sera désignée sous réserve d'accepter les conditions suivantes:

(a) la banque dépositaire continuera à exercer ses activités de dépositaire jusqu'à ce qu'une nouvelle banque dépositaire

soit désignée par le Conseil; et

(b) la Société s'abstiendra de mettre un terme au contrat conclu avec la banque dépositaire sauf si elle désigne une

nouvelle banque dépositaire ou si la banque dépositaire est liquidée, devient insolvable ou est placée sous administration
judiciaire ou si la Société estime qu'il y a un risque d'essuyer une perte ou que des actifs de la Société encourent le risque
d'être détournés s'il n'était pas mis fin au contrat de dépositaire.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé de
dissoudre la Société et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque
catégorie d'actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de ladite catégorie d'actions en proportion du
nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette catégorie.

Art. 29. Les présents Statuts peuvent être de temps à autre modifiés par une assemblée générale des actionnaires

statuant conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise en matière de majorité et de quorum requis.

Art. 30. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de la Loi

du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de leurs lois modificatives subséquentes.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice comptable commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre

2010.

(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Paiement

Le souscripteur a souscrit le nombre d'actions et a libéré en espèces le montant indiqué ci-après:

Actionnaire

Capital souscrit

d'actions

Nombre

d'actions

Malabar Management S.A., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 50.000,-

500

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 50.000,-

500

La preuve de ce paiement a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s'élèvent environ à EUR 3.000,-.

<i>Constatations

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires

La personne sus-indiquée, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convoquée,

a immédiatement adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société pour un terme prenant fin à la date de la

prochaine assemblée générale annuelle:

- Rustom Jehangir, Directeur, Anchor Associates Limited, demeurant à Gstaad 3780, Chalet Pavonia, Chrawelgassli

31, Suisse;

30411

- Benoni Dufour, Directeur Indépendant, demeurant à L-5713 Aspelt, 15, op der Sank.
- Jérôme Wigny, Associé, Elvinger, Hoss &amp; Prussen, demeurant professionnellement à L-2014 Luxembourg, 2, Place

Winston Churchill.

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur d'entreprises pour un terme prenant fin à la date de la prochaine assemblée générale annuelle:
Deloitte S.A., 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version française à la requête des parties comparantes et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. BURGENER - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 mars 2010. Relation: LAC/2010/11110. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le seize mars de l'an deux mille dix.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010030642/1522.
(100039076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

Mustique Capital Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 114.550.

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 2 juin 2009, il a été résolu ce qui suit:
1. De ré-élire M. Björn LINDSTRÖM comme administrateur du Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine assem-

blée générale.

2. De ré-élire M. Peter ENGELBERG et M. Gilles WECKER, demeurant professionnellement au 2-4, avenue Marie-

Thérèse,  L-2132  Luxembourg,  comme  administrateurs  du  Conseil  d'Administration  jusqu'à  la  prochaine  assemblée
générale.

3. De ré-élire Modern Treuhand SA, située au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, comme commissaire

aux comptes de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Fiona FINNEGAN / Mickael GIL.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on June 2nd, 2009, it has

been resolved the following:

1 To re-elect Mr Björn LINDSTRÖM as director of the board until the next annual general meeting.
2 To re-elect Mr ENGELBERG and Mr Gilles WECKER, residing professionally at 2-4, avenue Marie-Therese, L-2132

Luxembourg, as directors of the board until the next annual general meeting.

3 To re-elect Modern Treuhand SA, situated at 2-4, avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg, as statutory auditor

of the company until the next annual general meeting.

Fiona FINNEGAN / Mickael GIL.

Référence de publication: 2010025956/24.
(100021929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Company Invest Meat Industry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.778.

Je soussigné, Christophe MIGNANI, administrateur de la société Company Invest Meat Industry S.A, inscrite au Re-

gistre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 133 778, démissionne avec effet immédiat de mes fonctions
d'administrateur initialement prévue jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30412

Luxembourg, le 17 Février 2010.

Christophe MIGNANI.

Référence de publication: 2010028841/12.
(100025631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Company Invest Meat Industry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.778.

Je soussigné, Thierry HELLERS, administrateur de la société Company Invest Meat Industry S.A, inscrite au Registre

du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 133 778, démissionne avec effet immédiat de mes fonctions d'adminis-
trateur initialement prévues jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Février 2010.

Thierry HELLERS.

Référence de publication: 2010028842/12.
(100025633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Brasserie Gielen Eck S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 208, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 124.244.

Par fa présente je vous informe de ma démission en tant que gérante technique et administrative de la susdite société

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 18 février 2010.

21, rue d'Orchimont
L-2268 Luxembourg
Brigitte DROUOT

Référence de publication: 2010028843/13.
(100025663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

MLAM 2 properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.300,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.845.

Il résulte des décisions prises par les associés en date du 8 février 2010:
1. Démission de M. Wim Rits de ses fonctions de gérant de classe B de la Société avec effet au 5 février 2010.
2. Election de nouveau gérant de classe B pour une durée indéterminée à partir du 11 février 2010:
M. Jean-Jacques Josset, né le 12 juin 1974 à Saint Quentin, France, et demeurant professionnellement au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLAM 2 properties SARL
Gérald Welvaert
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010028857/17.
(100025941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

ProLogis European Finance XVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.938.

à modifier: Changement de nom de l'actionnaire unique, càd, ProLogis France LXXVI Sàrl, devenant ProLogis European

Holdings XVIII S.à r.l.

30413

Le 18 Février 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010028844/15.
(100025551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

ProLogis European Finance XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.917.

à modifier: Changement de nom de l'actionnaire unique, càd, ProLogis Italy XXXIII Sàrl, devenant ProLogis European

Holdings XVI S.à r.l.

Le 18 Février 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010028845/15.
(100025548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

MLAM 4 properties SARL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.300,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.847.

Il résulte des décisions prises par les associés en date du 8 février 2010:
1. Démission de M. Wim Rits de ses fonctions de gérant de classe B de la Société avec effet au 5 février 2010.
2. Election de nouveau gérant de classe B pour une durée indéterminée à partir du 11 février 2010:
M. Jean-Jacques Josset, né le 12 juin 1974 à Saint Quentin, France, et demeurant professionnellement au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLAM 4 properties SARL
Gérald Welvaert
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010028856/17.
(100025959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

MLAMGP, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.458.

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 08 février 2010:
1. Démission de M. Wim Rits de ses fonctions de gérant B de la Société avec effet au 05 février 2010.
2. Election de nouveau gérant B pour une durée indéterminée à partir du 11 février 2010:
M. Jean-Jacques Josset, né le 12 juin 1974 à Saint Quentin, France, et demeurant professionnellement au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30414

MLAMGP
Gérald Welvaert
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010028859/17.
(100025918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

MLAM 1 properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.300,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.849.

Il résulte des décisions prises par les associés en date du 08 février 2010:
1. Démission de M. Wim Rits de ses fonctions de gérant de classe B de la Société avec effet au 05 février 2010.
2. Election de nouveau gérant de classe B pour une durée indéterminée à partir du 11 février 2010:
M. Jean-Jacques Josset, né le 12 juin 1974 à Saint Quentin, France, et demeurant professionnellement au 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MLAM 1 properties SARL
Gérald Welvaert
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010028860/17.
(100025929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Nidial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 89.414.

Je suis au regret de vous donner ma démission avec effet immédiat de ma fonction d'administrateur prise lors de

l'assemblée générale du 31 juillet 2009 de la société anonyme NIDIAL SA inscrit au régie de commerce sous le B N°
89.414.

Luxembourg, le 16 février 2010.

15, rue Adolphe OMLOR
L-2662 Luxembourg
GRATTE Marie Paule

Référence de publication: 2010028829/14.
(100026094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

LIB Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 51.507.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société, tenue le 11 septembre

2009, au siège social que:

- les actionnaires ont accepté la réélection de la société IAS CONSULTING LIMITED, en tant que commissaire aux

comptes, rétroactivement à compter du 8 août 2009 jusqu'au 9 septembre 2011.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

<i>Pour Lib Holdings S.A.
Sandra Schwinnen / Nadège Brossard
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010028835/16.
(100025881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

30415

First International Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 146.221.

Aux termes d'une délibération de l'associé unique en date du 12 février 2010, la démission de Monsieur Alexandre

Cayphas en tant que gérant de catégorie B a été acceptée.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010028837/12.
(100025761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Compagnie Européenne de Gestion et de Participations, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.500.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 147.168.

Aux termes d'une délibération de l'associé unique en date du 11 février 2010, les décisions suivantes ont été prises:
- la démission de Monsieur Alexandre Cayphas en tant que gérant de catégorie B a été acceptée;
- Monsieur Laurent Smolen, conseil économique, demeurant professionnellement au 1, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg a été nommé gérant de catégorie B.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010028838/14.
(100025757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Company Invest Meat Industry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.778.

Je soussigné, Philippe LEROY, administrateur de la société Company Invest Meat Industry S.A, inscrite au Registre du

Commerce et des Sociétés sous le numéro B 133 778, démissionne avec effet immédiat de mes fonctions d'administrateur
initialement prévues jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Février 2010.

Philippe LEROY.

Référence de publication: 2010028839/12.
(100025623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

ProLogis European Finance XV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.586.

à modifier: Changement de nom de l'actionnaire unique, càd, ProLogis France CXIV Sàrl, devenant ProLogis European

Holdings XV S.à r.l.

Le 18 Février 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010028846/15.
(100025545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

30416

ProLogis European Finance XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.497.

à modifier: Changement de nom de l'actionnaire unique, càd, ProLogis Poland XCVI Sàrl, devenant ProLogis European

Holdings XVII S.à r.l.

Le 18 Février 2010.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010028847/15.
(100025538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Andreotti APL (Atelier de Photogravure du Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 62.742.

<i>Démission d'administrateur

Il ressort d'une lettre recommandée envoyée au siège de la société en date du 15 février 2010, que Monsieur Demetrio

Forò, demeurant à L-4040 Esch-sur-Alzette, 3, rue des Artisans, démissionne avec effet immédiat, comme Administrateur.

Pour extrait sincère et conforme
EASIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2010028848/13.
(100026116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Gapi-Glass.S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Z.I. Hahneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 95.573.

<i>Démission du commissaire aux comptes

EASIT SA, commissaire aux comptes, démissionne avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17.02.2010.

Pour extrait sincère et conforme
EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2010028849/13.
(100026114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Ticketmaster Luxembourg Holdco 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 8.905.581,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 137.449.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique, en date du 12 février 2010:
1. La démission de Monsieur Larry Thomas McLEAN, en tant que gérant de Catégorie A, a été acceptée avec effet au

31 janvier 2010;

2. Monsieur Bruce Charles Geyer, né le 24 juin 1962, à Wilkinsburg, PA, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse profes-

sionnelle au 48, Leicester Square, WC2H 7LR, Londres, Royaume-Uni, a été nommé en tant que gérant de Catégorie A,
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30417

Luxembourg, le 17 février 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010028850/19.
(100026070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Ticketmaster Luxembourg Holdco 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 8.905.868,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 139.790.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique, en date du 12 février 2010:
1. La démission de Monsieur Larry Thomas McLEAN, en tant que gérant de Catégorie A, a été acceptée avec effet au

31 janvier 2010;

2. Monsieur Bruce Charles Geyer, né le 24 juin 1962, à Wilkinsburg, PA, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse profes-

sionnelle au 48, Leicester Square, WC2H 7LR, Londres, Royaume-Uni, a été nommé en tant que gérant de Catégorie A,
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010028851/19.
(100026072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Ticketmaster Luxembourg Holdco 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.868.102,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 139.828.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique, en date du 12 février 2010:
1. La démission de Monsieur Larry Thomas McLEAN, en tant que gérant de Catégorie A, a été acceptée avec effet au

31 janvier 2010;

2. Monsieur Bruce Charles Geyer, né le 24 juin 1962, à Wilkinsburg, PA, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse profes-

sionnelle au 48, Leicester Square, WC2H 7LR, Londres, Royaume-Uni, a été nommé en tant que gérant de Catégorie A.
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010028852/19.
(100026074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Ticketmaster Luxembourg Holdco 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 37.123.661,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 142.609.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique, en date du 12 février 2010:
1. La démission de Monsieur Larry Thomas McLEAN, en tant que gérant de Catégorie A, a été acceptée avec effet au

31 janvier 2010;

30418

2. Monsieur Bruce Charles Geyer, né le 24 juin 1962, à Wilkinsburg, PA, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse profes-

sionnelle au 48, Leicester Square, WC2H 7LR, Londres, Royaume-Uni, a été nommé en tant que gérant de Catégorie A,
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010028854/19.
(100026081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Intertrust Corporate Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 51.100.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Intertrust Corporate Services S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010028865/12.
(100025964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Antimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 99.956.

Les comptes annuels au 31 juillet 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Constituée par-devant Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 mars 2004, acte publié

au Mémorial C n° 530 du 21 mai 2004, page 25410.

<i>Affectation du résultat relatif à l'exercice clôturé au 31 juillet 2008

EUR

Réserve légale avant affectation du résultat

-

Réserve libre avant affectation du résultat

-

Report à nouveau à l'ouverture de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (64 301)
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (11 995)
Montant affecté en report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (11 995)
Montant affecté à la réserve légale

-

Montant affecté à la réserve libre

-

Réserve légale après affectation du résultat

-

Réserve libre après affectation du résultat

-

Report à nouveau après affectation du résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (76 296)

<i>Commissaire aux comptes au 31 juillet 2008:

La société St-Kilda S.A. ayant son siège social au Suite 13, First Floor, Ollaji Trade Centre, Francis Rachel Street,

Victoria, Mahe, République des Seychelles, enregistrée auprès du Registrar of International business Companies sous le
numéro IBC 045085.

<i>Administrateurs au 31 juillet 2008:

1. Alberto Morandini né le 9 février 1968 à Pétange (Luxembourg), résidant professionnellement au 41, boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

2. Alain Blondlet né le 27 mars 1966 à Longlier (Belgique), résidant professionnellement au 41, boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg;

3. Ludo Hannes, né le 16 mai 1953 à Merksem (Belgique), demeurant au 9E Hanssenslaan, 2222 Itegem, Belgique.

30419

<i>Situation du capital social au 31 juillet 2008:

Le capital souscrit est fixé à EUR 2.000.000 (deux millions Euro) divisé en 1.000 (mille) actions ordinaires ayant une

valeur nominale de EUR 2.000 (deux mille Euro), libérées à concurrence de 72,5% par paiement en espèces.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Référence de publication: 2010001020/38.
(090193980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Champshotel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.623.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHAMPSHOTEL INVESTMENTS S.A.
Régis DONATI / Mohammed KARA
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010028866/12.
(100025552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Dome 3 0909 S. à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.704.

<i>Extrait de la décision de gérance datée du 15 janvier 2010

Il résulte de la décision du conseil de gérance de la Société du 15 janvier 2010 que la société Ernst &amp; Young, avec

adresse à 7, Parc d'Activité Syrdall, 5365 Munsbach, Luxembourg, a été nommée comme réviseur d'entreprise de la
Société jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de la Société au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2010.

Dome 3 0909 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010029157/16.
(100025597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Farm International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.938.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 1 

<i>er

<i> février 2010.

1. L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Claude FABER, de Monsieur Didier KIRSCH et de Monsieur

Matteo Michele ALBERA de leur poste d'administrateurs ainsi que du commissaire aux comptes REVILUX S.A.

2. L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Luisella MORESCHI, employée privée, demeurant professionnellement au 8, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg.

- Madame Frédérique VIGNERON, employée privée, demeurant professionnellement au 8, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

- Madame Patricia JUPILLE, employée privée, demeurant professionnellement au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg,

Et comme commissaire aux comptes:
GORDALE MARKETING LTD, Strovolou 77, Strovolos Center, Office 204, 2018 Strovolos, Nicosia.
Leurs mandat prendront fin à l'issue de l'assemblée générale de 2015.
3. L'assemblée générale décide de transférer le siège social du 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg au 8,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

30420

Luxembourg, le 1 

er

 février 2010.

<i>Pour FARM INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2010029677/25.
(100026944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

Sculptor Holdings (EC) Luxco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 135.624.

Il résulte des résolutions des Associés en date du 15 décembre 2009, de la société Sculptor Holdings (EC) Luxco S.C.A.

que les associés ont pris les décisions suivantes:

1. Election des Membres du Conseil de Surveillance suivants pour une durée indéterminée à compter du 15 décembre

2009:

Monsieur Joel Frank, né le 14 avril 1955 à New York, aux Etats-Unis d'Amérique, et ayant pour adresse professionnelle

le 9 West 57th Street, 39th Floor, 10019 New York, Etats-Unis d'Amérique.

Monsieur Martinus Cornelis Johannes Weijermans, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage, aux Pays-Bas, et ayant pour

adresse professionnelle le 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Monsieur Robert van't Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, aux Pays-Bas, et ayant pour adresse professionnelle

le 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Monsieur Jacob Mudde, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, aux Pays-Bas, et ayant pour adresse professionnelle le

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2. Démission des Membres du Conseil de Surveillance suivants à compter du 15 décembre 2009:
Manacor (Luxembourg) S.A., immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le

numéro B9.098, et dont le siège social se situe au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Mutua (Luxembourg) S.A., immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le

numéro B41.471, et dont le siège social se situe au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Fides (Luxembourg) S.A., immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro

B41.469, et dont le siège social se situe au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>Sculptor Holdings (EC) Luxco S.C.A.
Manacor Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010011894/32.
(100004786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Franze Capital (Luxembourg) S.A. société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société

de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 147.184.

Par décision du Conseil d'administration du 04 février 2010, LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg

B-63130, 283, route d'Arlon, L -1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société FRANZE CAPITAL (Luxembourg)
S.A., société de gestion de patrimoine familial: Madame Marie BOURLOND, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Jean BODONI.

Luxembourg, le 16 FEV. 2010.

<i>Pour FRANZE CAPITAL (Luxembourg) S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Liette Heck

Référence de publication: 2010028950/19.
(100025524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

30421

Quechua Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 113.760.

<i>Extrait des résolutions prises le 15 janvier 2010:

L'Assemblée décide d'accepter, avec effet immédiat, la démission de leurs fonctions d'administrateurs:
- PROCEDIA S.à r.l.;
- CRITERIA S.à r.l.;
- Monsieur JEAN Gabriel.

L'Assemblée décide d'accepter, avec effet immédiat, la nomination comme nouveaux d'administrateurs pour une pé-

riode se terminant à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle devant se tenir en 2011:

- Monsieur WEYDERS Stéphane, né le 2 janvier 1972 à Arlon (Belgique) et demeurant professionnellement au 22, rue

Goethe, L-1637 Luxembourg;

- Monsieur van den BROEK Steve, né le 26 juillet 1970 à Anvers (Belgique) et demeurant professionnellement au 22,

rue Goethe, L-1637 Luxembourg;

- Monsieur LEQUEUX Jérémy, né le 17 juillet 1981 à Virton (Belgique) et demeurant professionnellement au 22, rue

Goethe, L-1637 Luxembourg.

L'Assemblée décide d'accepter, avec effet immédiat, la démission de la société MARBLEDEAL LIMITED de son poste

de commissaire aux comptes de la Société.

L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société, avec effet immédiat, la société

C.G. Consulting, Société Anonyme, ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg
B 102.188), pour une période se terminant à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle devant se tenir en 2011.

L'Assemblée décide d'accepter, avec effet immédiat, la démission de Monsieur JEAN Gabriel de son poste d'adminis-

trateur-délégué de la Société.

L'Assemblée décide d'accepter, avec effet immédiat, la nomination de Monsieur WEYDERS Stéphane, né le 2 janvier

1972 à Arlon (Belgique) et demeurant professionnellement au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au poste d'adminis-
trateur-délégué de la Société pour une période se terminant à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle devant se tenir
en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

QUECHUA INVEST S.A
Signature

Référence de publication: 2010020531/34.
(100015479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Black &amp; Decker Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 91.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 93.562.

Il convient tout d'abord de noter qu'en date du 25 novembre 2009, le siège d'administration centrale de l'associé Black

&amp; Decker International Finance 3 Limited a été transféré de Dublin à Luxembourg. Black &amp; Decker International Finance
3 Limited est donc à présent une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 5,
rue  Eugène  Ruppert,  L-2453  Luxembourg  et  immatriculée  auprès  du  RCS  Luxembourg  sous  le  numéro  B  150.522
(BDIF#3).

Il résulte d'un accord sous seing privé en date du 31 décembre 2009 entre Black &amp; Decker International ayant son

siège social à 210 Bath Road, Slough, Berkshire, SL1 3YD, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 209797 et BDIF#3
que une part sociale B de la Société a été cédée. De sorte que BDEF#3 est désormais l'associé unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Black &amp; Decker Limited S. à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010029641/20.
(100026892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

30422

Grove Holdings 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.800.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.584.

<i>Extrait du registre des parts sociales

Il résulte de divers contrats de transfert de parts sociales, les transferts suivants:
- Le 20 octobre 2009, Stichting Administratiekantoor Grove Holdings a transféré 64 (soixante-quatre) parts de Classe

D qu'elle détenait dans la Société à:

Symphony Technology II-A, L.P.: 64 (soixante-quatre) parts de Classe D
- Le 21 décembre 2009, Stichting Administratiekantoor Grove Holdings a transféré 480 (quatre cent quatre-vingt)

parts de Classe D qu'elle détenait dans la Société à:

Symphony Technology II-A, L.P.: 480 (quatre cent quatre-vingt) parts de Classe D

Depuis le 21 décembre 2009, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
Symphony Technology II-A, L.P.: 60.791 (soixante mille sept cent quatre-vingt-onze) parts de Classe A et 2.040 (deux

mille quarante) parts de Classe D

Grove Holdings A, LLC: 1 (une) part de Classe A
Grove Holdings B, LLC: 1 (une) part de Classe A
Grove Holdings C, LLC: 1 (une) part de Classe A
Grove Holdings D, LLC: 1 (une) part de Classe A
Grove Holdings E, LLC: 1 (une) part de Classe A
Grove Holdings F, LLC: 1 (une) part de Classe A
Grove Holdings G, LLC: 1 (une) part de Classe A
Grove Holdings H, LLC: 1 (une) part de Classe A
Grove Holdings I, LLC: 1 (une) part de Classe A

Red Mountain Holding, NV: 8.400 (huit mille quatre cents) parts de Classe B

PGMS NV: 1.200 (mille deux cents) parts de Classe C

Stichting Administratiekantoor Grove Holdings: 6.336 (six mille trois cent trente-six) parts de Classe D
Monsieur Arno Eitz: 32 (trente-deux) parts de Classe D
Monsieur Cornel Bender: 32 (trente-deux) parts de Classe D
Monsieur Gerhard Schoffro: 32 (trente-deux) parts de Classe D
Monsieur Olivier De Decker: 64 (soixante-quatre) parts de Classe D
Monsieur Armin Schmitt: 400 (quatre cents) parts de Classe D
Monsieur Peter Schurau: 600 (six cents) parts de Classe D
Monsieur Maurizio Gregorio Bradlaw: 64 (soixante-quatre) parts de Classe D

La société Symphony Technology II-A, L.P. a par ailleurs changé de siège social. Le nouveau siège social est 2475

Hanover Street, Palo Alto, CA94304, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

SGG SA.
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
<i>Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010024096/45.
(100020229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

30423

Mondialconstruction Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 71.404.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2009

L'Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation et de conserver les livres et documents de la

société pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010028744/14.
(100025768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Brilquet Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 96.905.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 17 février 2010:

1) L'Assemblée décide de renouveler les mandats aux fonctions d'administrateurs de la société avec effet immédiat

pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2016:

- Monsieur Laurent Teitgen, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France) et demeurant professionnellement au 54, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

- Monsieur Daniel Galhano, né le 13 juillet 1976, à Moyeuvre-Grande (France) et demeurant professionnellement au

54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

- Mademoiselle Célia Cerdeira, née le 15 décembre 1975 à Benquerença (Portugal) et demeurant professionnellement

au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

2) L'Assemblée décide de renouveler Mr Daniel Galhano, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), résidant

professionnellement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Président du Conseil d'Administration avec effet
immédiat pour une période se terminant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire devant se tenir en 2016.

3) L'Assemblée décide de renouveler aux fonctions de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat,

Revisora S.A., R.C.S. Luxembourg B 145.505, ayant son siège social au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg pour
une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRILQUET PARTICIPATIONS S.A.

Référence de publication: 2010029692/24.
(100026843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

J.S.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 15, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.881.

<i>Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 30/06/2009

Am 30. Juni 2009 fand am Gesellschaftssitz in Weiswampach, die außerordentliche Generalversammlung der "J.S.M."

S.A. statt.

<i>Vorstand

Die Sitzung wurde um 17.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Ulrich BRÜLS, Verwalter, eröffnet.

<i>Beratungen

1° Der Vorsitzende erklärt, dass die Gemeindeverwaltung von Weiswampach für das Dorf Weiswampach Straßen-

namen eingeführt und Hausnummern abgeändert hat.

Die Anschrift für den Sitz der Gesellschaft muss daher abgeändert werden. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich

somit in

9991 Weiswampach - Gruuss-Strooss Nr. 15.

30424

Die Versammlung genehmigt einstimmig.
2° Der Vorsitzende erklärt, dass die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars abgelaufen sind.
Die Versammlung wählt die nachstehenden ausscheidenden Verwaltungsratsmitglieder wieder in ihr Amt als Verwalter:
BRÜLS Ulrich, wohnhaft in Rocherath, Auf der Gasse 3 - Gemeinde B-4761 Büllingen
BRÜLS Jennifer, wohnhaft in Rocherath, Auf der Gasse 5 - Gemeinde B-4761 Büllingen
HANF Gerlinde, wohnhaft in Rocherath, Auf der Gasse 3 - Gemeinde B-4761 Büllingen.
Die Mandate enden am Tag der Generalversammlung, die im Jahre 2014 stattfinden wird.
Die Versammlung beschließt einstimmig.

Die Versammlung wählt den nachstehenden ausscheidenden Kommissar wieder in sein Amt als Kommissar:
- PROBST Frank, wohnhaft in B-4780 St.Vith, Hauptstr. 45.
Das Mandat endet am Tag der Generalversammlung, die im Jahre 2014 stattfinden wird.
Die Versammlung beschließt einstimmig.

Im Anschluss versammelte sich der neue Verwaltungsrat.
Der Verwaltungsrat ernennt Herrn BRÜLS Ulrich als Vorsitzenden des Verwaltungsrats und als Delegierter des Ver-

waltungsrats, welcher die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten kann.

Die Mandate enden am Tag der Generalversammlung, die im Jahre 2014 stattfinden wird.
Der Verwaltungsrat beschließt einstimmig.

<i>Abschluss

Die Sitzung endet um 17.35 Uhr.

BRÜLS Ulrich
<i>Verwalter

Référence de publication: 2010024729/39.
(100019814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Whitehall Parallel Ourse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 137.550.

Constituée par-devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 Mars 2008, acte publié au

Mémorial C no 1048 du 28 Avril 2008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour W2007/W2008 Ourse Sàrl
Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2010028923/15.
(100025603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Nidial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 89.414.

Je suis au regret de vous donner ma démission avec effet immédiat de ma fonction d'administrateur prise lors de

l'assemblée générale du 31 juillet 2009 de la société anonyme NIDIAL SA inscrit au régie de commerce sous le B N°
89.414.

Luxembourg, le 16 février 2010.

KARAMOKO Isabelle.

Référence de publication: 2010028827/11.
(100026097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

30425

Nidial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 89.414.

Je suis au regret de vous donner ma démission avec effet immédiat de ma fonction d'administrateur prise lors de

l'assemblée générale du 31 juillet 2009 de la société anonyme NIDIAL SA inscrit au régie de commerce sous le B N°
89.414.

Livange, le 16 février 2010.

23, rue de Peppange
L-3378 Livange
AKA Joseph

Référence de publication: 2010028828/14.
(100026088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Sky Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 137.481.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010028867/14.
(100025870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

W2007/W2008 Ourse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.396,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 138.954.

Constituée par-devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 Avril 2008, acte publié au

Mémorial C no 1525 du 19 Juin 2008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour W2007/W2008 Ourse S.à r.l.
Christophe Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2010028924/15.
(100025600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Parmeria, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 5.391.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30426

Luxembourg.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010028869/14.
(100025882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Sharmut Fashion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 111.303.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010028870/14.
(100025884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Element Six S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 93.181.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions en date du 19 février 2010 des actionnaires de la Société que la personne suivante a démis-

sionné avec effet immédiat de ses fonctions d'administrateur de catégorie A de la Société:

- Mr Marc Lewis, né le 3 avril 1965 à Woking, Royaume-Uni, ayant son adresse au Aurora Lodge, Heathfield Road,

Woking, Surrey GU22 7JJ, Royaume-Uni.

Ainsi, à compter du 19 février 2010, le conseil d'administration de la Société est composé comme suit:

<i>Administrateurs de Catégorie A

- M. Stuart Brown,
- M. Carl Christian Hultner,
- M. Cyrus Jilla,
- M. Jonathan Ernest Maxmillian Oppenheimer.

<i>Administrateur de Catégorie B

- Mme Ailbhe Jennings.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 février 2010.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2010029695/26.
(100026577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

Haston S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 56.418.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30427

Luxembourg.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010028871/14.
(100025890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Eurocap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.591.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg:

<i>Associé:

L'adresse privée de l'Associé suivant est désormais la suivante:
- Monsieur Duncan Barclay Roe, résidant 1, Bracken Gardens, London SW13 9HW, Royaume Uni.

<i>Conseil de Gérance:

L'adresse privée du Gérant A est désormais la suivante:
- Monsieur Duncan Barclay Roe, résidant 1, Bracken Gardens, London SW13 9HW, Royaume Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2010.

<i>Pour Eurocap S.à r.l.
S G G S.A.
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
<i>Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010029643/23.
(100026656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

Haston S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 56.418.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010028872/14.
(100025891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Hatfield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.258.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30428

Luxembourg.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010028873/14.
(100025893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Orangery Assets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 97.855.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 20 novembre 2009 que:
- Mr. Neil MEDLYN, Directeur de Sociétés, résidant professionnellement à 36, Rue Gabriel Lippmann, L-1943 Lu-

xembourg, a été confirmé dans sa fonction d'Administrateur pour une période de quatre ans se terminant à l'Assemblée
Générale qui sera tenue en 2013.

- Mr. René DEMOULIN, Directeur Financier, résidant professionnellement à 36, Rue Gabriel Lippmann, L-1943 Lu-

xembourg, a été confirmé dans sa fonction d'Administrateur pour une période de quatre ans se terminant à l'Assemblée
Générale qui sera tenue en 2013.

- Mr. Paul BARKER, Expert Comptable, résidant professionnellement à 36, Rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg,

a été confirmé dans sa fonction d'Administrateur pour une période de quatre ans se terminant à l'Assemblée Générale
qui sera tenue en 2013.

- La société "L'Alliance Révision SARL, RC B46 498, 54, Avenue Pasteur L-2310 Luxembourg" a été confirmée dans

sa fonction de Commissaire au Compte pour une période de quatre ans se terminant à l'Assemblée Générale qui sera
tenue en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21 décembre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
ORANGERY ASSETS S.A.

Référence de publication: 2010029709/26.
(100026961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

Hatfield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.258.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010028874/14.
(100025894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Wycombe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 56.425.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30429

Luxembourg.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010028875/14.
(100025896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Wycombe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 56.425.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2010028876/14.
(100025899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

ARAMIS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.774.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal
<i>Gérant

Référence de publication: 2010028881/11.
(100025574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

CVI GVF Luxembourg Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 130.765.

Les comptes annuels au 31.05.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CVI GVF Luxembourg Six S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010028882/11.
(100025561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Longhella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 68.580.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17 février 2010

Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014:

<i>Signataire catégorie A:

- Monsieur Giorgio GALVANIN, industrial, demeurant au 19, Via 24 Maggio, I-36063 Marostica VI, Italie, Président

30430

<i>Signataires catégorie B:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant Professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le mandat de Monsieur John SEIL n'est pas renouvelé.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 février 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010029707/23.
(100026360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

M&amp;M Cosmetics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6925 Flaxweiler, 19, rue Gehschelt.

R.C.S. Luxembourg B 116.525.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN Sàrl
32A, rue Meckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2010028917/13.
(100026096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Café de la Poste - Remich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 2, rue du Camping.

R.C.S. Luxembourg B 65.913.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN Sàrl
32A, rue Meckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2010028918/13.
(100026092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

AC4 Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.575.

<i>Extrait relatif aux décisions des associés de la Société

En date du 3 février 2010, l'associé de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Jan Christoph Stoll, ayant pour adresse professionnelle 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant

que gérant de la Société, avec effet au 3 février 2010 et pour une durée indéterminée;

Luxembourg, le 17 février 2010.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010029661/14.
(100026464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

30431

Agriculture Tourism Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 96.148.

Par décision du Conseil d'administration du 04 février 2010, LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg

B-63130, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société AGRICULTURE TOURISM INVEST-
MENT S.A.: Madame Marie BOURLOND, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, en remplacement de Monsieur
Jean BODONI.

Luxembourg, le 16 FEV. 2010.

<i>Pour AGRICULTURE TOURISM INVESTMENT S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Liette Heck

Référence de publication: 2010028937/18.
(100025585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

GEA Immobilien AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 135.995.

Par décision du Conseil d'administration du 04 février 2010, LANNAGE S.A., société anonyme, Président du Conseil

d'administration, R.C.S. Luxembourg B-63130, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, a désigné comme représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société
GEA IMMOBILIEN AG: Madame Marie BOURLOND, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, en remplacement
de Monsieur Jean BODONI.

Luxembourg, le 16 FEV. 2010.

<i>Pour GEA IMMOBILIEN AG
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Liette Heck

Référence de publication: 2010028953/18.
(100025518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Winvest Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 123.591.

EXTRAIT

Par résolutions en date du 9 septembre 2009, l'Associé Unique de la Société a pris acte de la démission de M. Philippe

Donnet de ses fonctions de gérant de catégorie 1 en date du 31 juillet 2009.

Conformément à l'article 12 des statuts de la Société, l'Associé Unique a décidé de nommer avec effet immédiat à la

date desdites résolutions et pour une durée illimitée M. Stéphane Bacquaert, né le 27 mars 1971 à F-59000 Lille, résidant
professionnellement 89, rue Taitbout, F-75009 Paris, en qualité de gérant de catégorie 1.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2010.

Winvest Conseil S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010029656/17.
(100026247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

30432

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Document Outline

AC4 Luxco S.à r.l.

Agriculture Tourism Investment S.A.

Andreotti APL (Atelier de Photogravure du Luxembourg)

Antimo S.A.

ARAMIS Luxembourg S.à r.l.

Black &amp; Decker Limited S.à r.l.

Brasserie Gielen Eck S.A.

Brilquet Participations S.A.

Café de la Poste - Remich S.à r.l.

Champshotel Investments S.A.

Compagnie Européenne de Gestion et de Participations

Company Invest Meat Industry S.A.

Company Invest Meat Industry S.A.

Company Invest Meat Industry S.A.

CVI GVF Luxembourg Six S.à r.l.

Dome 3 0909 S. à r.l.

Element Six S.A.

Eurocap S.à r.l.

Farm International S.A.

First International Investment Company S.à r.l.

Franze Capital (Luxembourg) S.A. société de gestion de patrimoine familial

Gapi-Glass.S.A.

GEA Immobilien AG

Grove Holdings 1

Haston S.A.

Haston S.A.

Hatfield S.A.

Hatfield S.A.

Intertrust Corporate Services S.A.

J.S.M. S.A.

LIB Holdings S.A.

Longhella S.A.

Malabar Fund

MLAM 1 properties Sàrl

MLAM 2 properties S.à r.l.

MLAM 4 properties SARL

MLAMGP

M&amp;M Cosmetics S.à r.l.

Mondialconstruction Holding S.A.

Mustique Capital Holding S.A.

Nidial S.A.

Nidial S.A.

Nidial S.A.

Orangery Assets S.A.

Parmeria

ProLogis European Finance XVIII S.à r.l.

ProLogis European Finance XVII S.à r.l.

ProLogis European Finance XVI S.à r.l.

ProLogis European Finance XV S.à r.l.

Quechua Invest S.A.

Sculptor Holdings (EC) Luxco S.C.A.

Sharmut Fashion S.A.

Sky Real Estate S.A.

Ticketmaster Luxembourg Holdco 1, S.à r.l.

Ticketmaster Luxembourg Holdco 2, S.à r.l.

Ticketmaster Luxembourg Holdco 3, S.à r.l.

Ticketmaster Luxembourg Holdco 5, S.à r.l.

W2007/W2008 Ourse S.à r.l.

Whitehall Parallel Ourse S.à r.l.

Winvest Conseil S.à r.l.

Wycombe S.A.

Wycombe S.A.