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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 633

25 mars 2010

SOMMAIRE

AAA-Zinsstrategie-Invest . . . . . . . . . . . . . . .

30357

Advise Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30340

Anzio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30338

Arta Grafica Luxe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30353

Belgofin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30352

Belvoir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30338

Calu International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

30345

Comafi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30340

Compagnie Financière de Métallurgie CO-

FIMETAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30344

Compagnie Financière Terria S.A. . . . . . . .

30351

Compagnie pour le Développement Indus-

triel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30356

Crosscapital Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30342

Dinvest Access . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30358

Dropal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30346

Enhanced Index Investing Sicav . . . . . . . . .

30349

Eurizon Focus Capitale Protetto . . . . . . . .

30342

Flanagan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30341

Foyer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30354

Fruit Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30341

Garlaban Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30346

Inapa Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30349

ING(L) Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30350

Investdeutschland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30353

Kalmo Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

30347

Kebo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

30355

Kortstrukt Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

30346

Landry Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30357

Launer International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

30356

Librefeu Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30338

Lickinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

30348

Lux International Strategy . . . . . . . . . . . . . .

30343

Marepier Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30347

Minerals & Resources Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30347

Montefin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30340

Naxos International Holding S.A. . . . . . . . .

30355

Nénuphar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30345

New Star Fund Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30343

Nextam Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30349

Picamar Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30348

Primavera Pain II s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

30384

Primogest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30353

Rebrifi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30348

Robeco Alternative Investment Strategies

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30341

Robeco Structured Finance Fund . . . . . . . .

30339

Semtex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30357

Société de Promotion pour le Développe-

ment des Activités de Services . . . . . . . . .

30351

Sofires S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30357

S.u.P. Aquarius SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . .

30339

S.u.P. Aries SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . .

30350

Tacoma Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

30356

Transsoder Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

30352

Uni-Deff Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30351

Verdi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30352

Waldofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30342

30337

Anzio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 81.630.

Les actionnaires sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

le 12 avril 2010 , à 11.00 heures, au siège de la société à L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert, à l'effet de

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du commissaire aux comptes et du rapport de gestion relatifs à l'exercice clos au 31/12/2009,

présentation des comptes annuels arrêtés au 31/12/2009.
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos au 31/12/2009.

2. Affectation du résultat de l'exercice clos au 31/12/2009.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice clos au 31/12/2009.
4. Divers.

Tout actionnaire a le droit d'assister personnellement à cette assemblée ou de s'y faire représenter par une personne

de son choix.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010030455/9323/20.

Librefeu Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 84.605.

Les actionnaires sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

le 14 avril 2010 , à 16.00 heures, au siège de la société à L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert, à l'effet de

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du commissaire aux comptes et du rapport de gestion relatifs à l'exercice clos au 31/12/2009,

présentation des comptes annuels arrêtés au 31/12/2009.
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos au 31/12/2009.

2. Affectation du résultat de l'exercice clos au 31/12/2009.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice clos au 31/12/2009.
4. Divers.

Tout actionnaire a le droit d'assister personnellement à cette assemblée ou de s'y faire représenter par une personne

de son choix.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010030457/9323/20.

Belvoir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.943.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme BELVOIR S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi, 13 avril 2010 à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2009.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010031819/750/15.

30338

Robeco Structured Finance Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.048.

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders to be held on 21 April 2010 , at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg at 11.30 a.m.

Agenda:

1. Nomination of the President of the Meeting
2. Report of the board of directors and auditors' report
3. Consideration and approval of the annual accounts for the financial year 2009
4. Consideration and approval of the profit appropriation for each of the sub-funds for the financial year ended 31

December 2009

5. Discharge of the board of directors
6. Statutory appointments
7. Any other business

The Annual Report 2009 may be obtained at the registered office of the Company and is also available via

www.robeco.com.

The resolutions on the Agenda will not require a quorum and will be taken at a simple majority of the votes cast.

Shareholders may vote in person or by proxy. Shareholders wishing to attend and/or vote at the meeting should inform
the Company through Mrs V. Delvael, RBC Dexia Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-
Alzette, Luxembourg in writing before 14 April 2010 (fax: + 352 24603331).

The board of directors.

Référence de publication: 2010031845/755/24.

S.u.P. Aquarius SICAV-FIS, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 133.527.

Die Aktionäre der S.u.P. Aquarius SICAV-FIS werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 14. April 2010 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen

mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2009 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2009 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen Gene-

ralversammlung

5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der S.u.P. Aquarius SICAV-FIS (DZ

BANK International S.A.) unter der Telefonnummer 00352/44 903 - 4025 oder unter der Fax-Nummer 00352/44 903 -
4009 angefordert werden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2010031846/755/30.

30339

Montefin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.153.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 13 avril 2010 à 13.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009.
3. Octroi d'un tantième.
4. Affectation des résultats au 31 décembre 2009.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
6. Décharge au commissaire aux comptes démissionnaire, la société à responsabilité limitée Kohnen & Associés S.à

r.l., pour l'exercice de son mandat.

7. Nomination de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n° 58545, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme commissaire aux comptes jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

8. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010031837/29/23.

Comafi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 4.731.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme COMAFI S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi, 12 avril 2010 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010031820/750/15.

Advise Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.627.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 avril 2010 à 17:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010031821/795/15.

30340

Flanagan Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.110.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 13 avril 2010 à 9:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010031824/795/15.

Fruit Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.474.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 12 avril 2010 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010031825/795/15.

Robeco Alternative Investment Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 87.117.

We are pleased to invite you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on Wednesday, 21 April 2010 at 10:30 a.m. at the Registered Office of the Company, 5, Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg with the following agenda:

Agenda:

1. Nomination of the President of the Meeting
2. Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditors
3. Consideration and approval of the annual accounts for the financial year 2009
4. Consideration and approval of the profit appropriation for the financial year ended 31 December 2009
5. Discharge of the board of directors
6. Statutory appointments
7. Any other business

Shareholders wishing to attend and vote at the meeting should inform the bank or institution through which the shares

are held in writing no later than 14 April 2010. Shareholders who hold their shares in another way should inform the
Board of Directors of the Company.

Luxembourg, 25 March 2010/6 April 2010.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2010031844/755/22.

30341

Crosscapital Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 114.057.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the "Meeting") of Crosscapital Sicav (the "Company") will be held at the registered office of the

Company, as set out above, on April 15, 2010 at 11 a.m., for the purpose of considering the following agenda:

Agenda:

1. Board of Directors' report
2. Auditors' report
3. Review and approval of the annual accounts as at December 31, 2009
4. Discharge to the Directors
5. Allocation of the result
6. Directors' fees
7. Composition of the board of directors
8. Election or re-election of the auditor
9. Miscellaneous

The resolutions submitted to the Meeting do not require any quorum. They are adopted by the simple majority of the

shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting, the holders of bearer shares are required to deposit their share certificates five business

days before the Meeting at the windows of BNP Paribas Luxembourg, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, where
forms of proxy are available.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2010031839/755/26.

Waldofin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.972.

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 avril 2010 à 15:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010031833/795/15.

Eurizon Focus Capitale Protetto, Fonds Commun de Placement.

Le Règlement de Gestion du fonds commun de placement de droit luxembourgeois, EURIZON FOCUS CAPITALE

PROTETTO, signé par la société de gestion EURIZON CAPITAL S.A. avec siège social à Luxembourg, 12, avenue de la
Liberté, n° RC B 28.536 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURIZON CAPITAL S.A.
Pierre BOUCHOMS
Co-Directeur Général

Référence de publication: 2010025783/12.
(100034947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2010.

30342

Lux International Strategy, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 52.470.

The Board of Directors of the above mentioned SICAV is pleased to invite the Shareholders of the SICAV to the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on April 13, 2010 at 10:00 a.m., at the Registered Office of the SICAV, with the following agenda:

Agenda:

1. Nomination of the Chairman of the Meeting.
2. Acknowledgment of the reports of the Manager and of the Independent Auditor for the financial year ended De-

cember 31, 2009.

3. Approval of the Annual Accounts as at December 31, 2009.
4. Allotment of results.
5. Discharge of the Directors in respect of the carrying out of their duties during the financial year ended December

31, 2009.

6. Statutory elections.
7. Miscellaneous.

The annual report as at December 31, 2009 will be sent upon request.
The resolutions on the agenda of the Annual General Meeting require no quorum and will be taken at the simple

majority of the shareholders present or represented and voting.

In order to participate to the Meeting, the holders of bearer shares should deposit their shares at the office of CACEIS

Bank Luxembourg at least 48 hours before the meeting.

Shareholders intending to attend the Annual General Meeting should inform the Registered Office of the SICAV on

April 8, 2010 at the latest. Shareholders not being able to attend the Annual General Meeting personally, have the pos-
sibility to be represented by proxy. Proxy forms are available at the Registered Office of the SICAV.

In order to allow CACEIS Bank Luxembourg (CACEIS BL), in its capacity as registrar and transfer agent and domiciliary

agent of the Company, to ensure correlation between the proxies received and the Company's register of shareholders,
shareholders taking part in the Meeting represented by proxy are requested to return the latter (to Mrs Katja Kieffer,
CACEIS Bank Luxembourg, Registrar, 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, fax nr. (+352) 47 67 45 44) with a copy of
their ID Card / passeport in force or an updated list of the authorised signatures, in the case shareholder(s) act on behalf
of a corporation. Lack of compliance with this requirement will render impossible the shareholder(s)'s identification,
CACEIS BL being thus instructed by the Board of Directors of the Company to not take into consideration the relevant
proxy for the purpose of the Meeting.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2010031842/755/36.

New Star Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 133.417.

An EXTRAORDINARY MEETING

of shareholders of NEW STAR FUND SICAV (the «Company») will be held at 16, Boulevard d'Avranches, L-1160

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg at 10 a.m. on 14 April 2010 , for the purpose of considering and voting upon
the following agenda:

Agenda:

1. To amend article 1 to change the name of the Company to "Henderson Fund SICAV".
2. To amend article 4 to change the registered office of the Company to the municipality of Hesperange and to provide

that the registered office of the Company may be transferred within the municipality of Hesperange by single
resolution of the board of directors.

3. To delete the second paragraph of article 5.
4. To delete the words "and for the first time in the year 2009" in the first sentence of article 10.
5. To add the sentence "A majority of the board of directors shall at all time comprise persons not resident for tax

purposes in the United Kingdom." after the first sentence of the first paragraph of article 13.

6. To add the words "but so that no meeting may take place in the United Kingdom" to the last sentence of the first

paragraph of article 14.

30343

7. To replace the second paragraph of article 14 by the following: "The chairman shall preside at all meetings of the

board of directors, but in his absence, the board of directors may appoint any director as chairman pro tempore
by vote of the majority present at any such meeting. Shareholder meetings may be presided over by any person,
who does not necessarily need to be a director."

8. To add the words "and provided that no member of the board of directors shall participate at a board meeting by

telephone conference from the United Kingdom" to the sixth paragraph of article 14.

9. To add the sentence "No member of the board of directors shall participate at a board meeting by video-conference

from the United Kingdom." to the seventh paragraph of article 14.

10. To add the words "and only if the majority of the directors so present or represented are persons not resident in

the United Kingdom" to the first sentence of the ninth paragraph of article 14.

11. To add the words "and so that no delegations may be made to a committee of the board of directors, the majority

of which consists of directors who are resident in the United Kingdom" to the last paragraph of article 14 and to
add a new sentence to the last paragraph of article 14 as follows: "No meeting of any committee of the board of
directors may take place in the United Kingdom and no such meeting will be validly held if the majority of the
directors present or represented at that meeting are persons resident in the United Kingdom."

12. To replace the words "New Star group" by "Henderson group" in the third paragraph of article 17.
13. To add the words "are denominated" between "attributable to such class of shares" and "are closed otherwise than

for ordinary holidays" in the penultimate line of article 22 (a).

14. To replace the words "closing price" by "last available stock price" in article 23 A. (b) and to add the words "and/

or financial derivative instruments" after the words "the security" in the last line of article 23 A. (b).

15. To replace the word "faire" by "fair" in the penultimate line of article 23 A. (f).
16. To delete the last sentence of the first paragraph of article 26.
17. That the effective date of the changes is 1 June 2010.

The resolutions shall be passed by a majority of two-thirds of the shares represented and voting and the minimum

quorum of presence shall be no less than one-half of the Shares in issue.

Voting Arrangements

In order to vote at the meeting:

- The holders of registered shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
- Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A., 16, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg , Grand Duchy
of Luxembourg to arrive no later than 5 p.m. CET on 13 April 2010. Proxy forms will be sent to registered
Shareholders with this Notice and can also be obtained from the registered office of the Company.

Référence de publication: 2010031838/41/53.

Compagnie Financière de Métallurgie COFIMETAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 16.801.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 1

er

avril 2010 à 11.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social pour soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de

patrimoine familial («SPF»).

2. Changement de la dénomination de la société en «Compagnie Financière de Métallurgie COFIMETAL S.A., SPF».
3. Adaptation afférente de l'article 2 des statuts de la Société relatif à l'objet pour lui donner la teneur suivante:

«La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion
et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre
(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables
à des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de
créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir
des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers
à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris
les instruments du marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou
de valeurs mobilières, (e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières
premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les

30344

créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments,
que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou
tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations
qu'elle détient, tout en restant dans les limites de la Loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine
familial.»

4. Ajout d'un alinéa à l'article 3

«Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles au sens de l'article 3 de la loi SPF».

5. Modification de l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante «La loi du 10 août 1915 portant sur les

sociétés commerciales et la Loi SPF ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Référence de publication: 2010027277/755/41.

Nénuphar S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 11.118.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 avril 2010 à 11.00 heures, 1, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,
avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur quant à l'évolution de la liquidation de NENUPHAR S.A. sur base de l'article 150 de la loi

du 10 août 1915 visant les sociétés commerciales.

2. Approbation des comptes au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 17 mars 2010.

Pour extrait conforme
Alain RUKAVINA
Le liquidateur

Référence de publication: 2010029191/297/18.

Calu International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.621.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 4 mars 2010, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 26 avril 2010 à 14.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010031822/795/18.

30345

Dropal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.407.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 14 avril 2010 à 16:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010031823/795/16.

Garlaban Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 99.955.

Due to lack of quorum to act on the item of the agenda regarding article 100, the Annual General Meeting dated

October 13, 2009 could not validly act on said item.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on April 26, 2010 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

- Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

The shareholders are advised that the resolutions on the above mentioned agenda will be validly passed by a 2/3

majority of the shares present or represented and voting at the Meeting.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2010031826/795/17.

Kortstrukt Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.229.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 avril 2010 à 10:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009
3. Ratification de la cooptation d'un administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

sur les sociétés commerciales

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010031828/795/18.

30346

Kalmo Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.935.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 avril 2010 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010031827/795/15.

Marepier Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.165.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 avril 2010 à 11.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2009.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décharge à l'administrateur et au président du conseil d'administration démissionnaire, M. Pietro LONGO, pour

l'exercice de ses mandats.

6. Nomination de Mme Mounira MEZIADI, administrateur de sociétés, née le 12 novembre 1979 à Thionville (France),

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme admi-
nistrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

7. Reconduction de Mme Virginie DOHOGNE et de M. Hugo FROMENT dans leur mandat d'administrateur jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

8. Décharge au commissaire aux comptes, la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA,

pour l'exercice de son mandat.

9. Nomination de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n° 58545, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme commissaire aux comptes jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

10. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2010031836/29/29.

Minerals & Resources Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 108.227.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on April 13, 2010 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2009
3. Ratification of the co-option of a Director

30347

4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2010031830/795/16.

Lickinvest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 37.398.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 14 avril 2010 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010031829/795/15.

Picamar Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.392.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 5 mars 2010, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 26 avril 2010 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010031831/795/18.

Rebrifi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 30.188.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 16 avril 2010 à 10.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2009.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010031834/660/15.

30348

Inapa Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 4.759.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 12 avril 2010 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010031835/534/16.

Nextam Partners, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 6, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 126.927.

Notice is hereby given to the shareholders of Nextam Partners, SICAV (the "Company") that the

ANNUAL GENERAL MEETING

shall be held at the Registered Office of the Company on April 6th 2010 at 11:00 CET (the "Meeting"), with the following
agenda:

Agenda:

1. Approval of both Board of Directors and Auditor Report for the fiscal year ended December 31st, 2009.
2. Approval of the Financial Statements for the fiscal year ended December 31st, 2009.
3. Allocation of net results.
4. Discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the carrying out of their duties during the financial

year ended 31 December 2009.

5. Statutory appointments.
6. Miscellaneous.

The resolutions on the agenda may be passed without quorum, by a majority of the votes cast thereon at the Meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy. Proxy forms can be obtained from
the Registered Office of the Company.

In order to vote at the Meeting, shareholders may be present in person provided that the Company has been informed,

for organizational reasons, in writing of his intention to attend the Meeting by April 1st 2010 at the latest. Shareholders
not attending the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to arrive no later than
April 1st 2010.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2010031843/755/26.

Enhanced Index Investing Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 121.903.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Zithe, le

14 avril 2010 à 14.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 31

décembre 2009.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009; affectation des résultats.

30349

3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d'entreprises.
6. Divers.

Tout actionnaire au porteur désirant être présent ou représenté à l'Assemblée Générale Ordinaire devra en aviser la

société et déposer ses actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée auprès d'un des agents payeurs.

Les actionnaires nominatifs inscrits au Registre des actionnaires à la date de l'Assemblée seront autorisés à voter ou

à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale Ordinaire, ils doivent en informer
la Société au moins cinq jours francs avant.

Référence de publication: 2010031840/755/23.

S.u.P. Aries SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 134.207.

Die Aktionäre der S.u.P. Aries SICAV-FIS werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 14. April 2010 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen

mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2009 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2009 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen Gene-

ralversammlung

5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der S.u.P. Aries SICAV-FIS (DZ

BANK International S.A.) unter der Telefonnummer 00352/44 903 - 4025 oder unter der Fax-Nummer 00352/44 903 -
4009 angefordert werden.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2010031847/755/29.

ING(L) Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.730.

Les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux de ING Luxembourg, 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, le mardi 13 avril 2010 à

15.00 heures pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2009
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux administrateurs
5. Nominations statutaires
6. Divers

30350

Pour être admis à l'Assemblée Générale, tout propriétaire d'actions au porteur doit déposer ses titres aux siège et

agences de ING Luxembourg et faire part de son désir d'assister à l'Assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant
l'Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d'avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d'administration leur intention de prendre part à l'Assemblée.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2010031841/755/23.

Compagnie Financière Terria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 46.567.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 13 avril 2010 à 14:30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2010031848/1267/16.

S.P.D.A.S., Société de Promotion pour le Développement des Activités de Services, Société Anonyme

Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 15.683.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi 15 avril 2010 à 11:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31/12/2009.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2010031849/1267/17.

Uni-Deff Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 101.554.

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

(l'"Assemblée") de UNI-DEFF SICAV (la "Société"), Société d'Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège

social de la Société, le mercredi 7 avril 2010 à 10 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 31 décembre 2009.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat pour l'exercice clos au 31 décembre 2009.
5. Composition du Conseil d'Administration.

30351

6. Election ou réélection du réviseur d'entreprises pour un terme d'un an.
7. Divers.

Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets de BNP Paribas Luxembourg S.A., 10A,
boulevard Royal, Luxembourg ou au siège social de la Société où des formulaires de procuration sont disponibles.

Les propriétaires d'actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le Conseil

d'Administration de leur intention d'assister à l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010026035/755/26.

Transsoder Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.491.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 avril 2010 à 14:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010031832/795/15.

Verdi, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 26.262.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi 13 avril 2010 à 09:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d´Administration.

Référence de publication: 2010031850/1267/17.

Belgofin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 35.221.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme BELGOFIN HOLDING S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi, 13 avril 2010 à 10.30 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30.11.2009.

30352

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010031851/750/15.

Arta Grafica Luxe, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 58.509.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 avril 2010 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2009;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2009;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010023555/10/18.

Primogest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 102.030.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 avril 2010 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2009;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010023556/10/19.

Investdeutschland S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 35.810.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu lundi 12 avril 2010 à 10:00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la Société en «INVESTDEUTSCHLAND S.A. S.P.F.» et modification de l'article

premier des statuts.

2. Abandon du statut de société holding et modification de l'article quatre des statuts relatif à l'objet social comme

suit: «La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que
définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
(«SPF»).»

30353

3. Rajout à l'article 6 des statuts de l'alinéa suivant: «Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis

à l'article 3 de la loi du 11 mai 2007.»

Le Conseil d´Administration

Référence de publication: 2010026749/1267/19.

Foyer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 67.199.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société FOYER S.A. sont invités à participer aux Assemblées générales

suivantes qui se tiendront consécutivement le mardi, 6 avril 2010 à partir de 11.00 heures au siège social de la Société,
12, rue Léon Laval à Leudelange:

I - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation du rapport annuel de l'exercice 2009
2. Approbation des comptes annuels de l'exercice 2009

2.1 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clôturé au 31 décembre 2009
2.2 Approbation des comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2009

3. Affectation du résultat de l'exercice 2009
4. Décharge à donner aux administrateurs
5. Nominations statutaires

5.1 Renouvellement du mandat des administrateurs sortants
5.2 Augmentation du nombre d'administrateurs
5.3 Nomination d'un nouvel administrateur

6. Rémunération des administrateurs et des membres des Comités spécialisés

6.1 Rémunération des membres du Conseil d'administration
6.2 Rémunération des membres des Comités spécialisés

7. Autorisation pour la société d'acquérir ses propres actions
8. Divers

II - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l'effet de délibérer sur les points suivants:

Ordre du jour:

1. Prolongation pour cinq ans du capital autorisé prévu à l'article 5 des statuts, avec autorisation du Conseil d'admi-

nistration de limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentiel

2. Modification du 1

alinéa de l'article 13 des statuts

3. Modification du 1

alinéa de l'article 28 des statuts

4. Modification de l'article 31 des statuts

Le texte des résolutions qui seront soumises au vote de l'Assemblée générale ordinaire et de l'Assemblée générale

extraordinaire peut être consulté sur le site www.foyer.lu (sous le chapitre «gouvernance», rubrique «Assemblées gé-
nérales») ou être obtenu sur demande au secrétariat du Département Juridique Groupe de Foyer S.A. (tél. ++352 437
43 3147)

Le capital social souscrit et entièrement libéré de FOYER S.A. s'élève à € 44.994.210,00. Il est représenté par 8.998.842

actions sans désignation de valeur nominale. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, par application de l'article
49-5 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales le droit de vote des actions propres détenues par FOYER
S.A. est suspendu.

L'Assemblée générale ordinaire délibérera valablement quelle que soit la portion du capital social représentée. Les

décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées lors de l'Assemblée.

L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital

social est représentée (quorum) et les résolutions devront réunir les deux tiers des voix exprimées. Si le quorum n'est
pas atteint, une nouvelle assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut être convoquée, celle-ci décidant va-
lablement sans quorum minimum nécessaire mais en réunissant au moins les deux tiers des voix exprimées.

Dans les deux assemblées, les décisions sont prises par vote à main levée et les voix exprimées ne comprennent pas

celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu.

Chaque détenteur d'une action est autorisé à participer aux Assemblées, à condition de respecter les modalités de

participation décrites ci-après.

30354

Modalités de participation
Pour pouvoir participer personnellement aux Assemblées, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs

titres pour mardi, le 30 mars 2010 au plus tard, auprès de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat à Luxembourg ou de
Petercam S.A. à Bruxelles.

Les propriétaires d'actions nominatives recevront une convocation personnelle aux Assemblées comprenant l'ordre

du jour et l'explication des formalités à suivre pour y participer. Ils peuvent assister aux Assemblées à condition d'en
avoir avisé la Société par écrit pour mardi, le 30 mars 2010 au plus tard.

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées par un autre actionnaire ayant lui-même le droit de vote.

Dans ce cas, la procuration dûment remplie et signée doit être déposée au siège social pour jeudi, le 1

avril 2010 au

plus tard. Les formulaires de procuration sont disponibles sur le site internet www.foyer.lu ou sur demande au secrétariat
du Département Juridique Groupe (tél. ++352 437 43 3147).

Pour le Conseil d'administration
Lucien THIEL
Président

Référence de publication: 2010027273/2096/67.

Kebo International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 18.385.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu lundi 12 avril 2010 à 10:20 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la Société en «KEBO INTERNATIONAL S.A. S.P.F.» et modification de l'article

premier des statuts.

2. Abandon du statut de société holding et modification de l'article quatre des statuts relatif à l'objet social comme

3. Rajout à l'article 6 des statuts de l'alinéa suivant: «Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis

à l'article 3 de la loi du 11 mai 2007.»

Le Conseil d´Administration

Référence de publication: 2010026752/1267/19.

Naxos International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 34.288.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le lundi 12 avril 2010 à 10:10 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la Société en «Naxos International Holding S.A. S.P.F.» et modification de

l'article premier des statuts.

2. Abandon du statut de société holding et modification de l'article quatre des statuts relatif à l'objet social comme

3. Rajout à l'article 6 des statuts de l'alinéa suivant: «Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis

à l'article 3 de la loi du 11 mai 2007.»

Le Conseil d´Administration

Référence de publication: 2010026756/1267/19.

30355

Launer International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 49.356.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 2 avril 2010 à 16.30 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2009;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010027577/534/16.

Compagnie pour le Développement Industriel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 13.889.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 avril 2010 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010027279/755/18.

Tacoma Investment S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 41.040.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 7 avril 2010 à 14.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 2009 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010027282/755/18.

30356

Landry Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 97.689.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 2 avril 2010 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2009, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2009.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010027578/1023/16.

Semtex Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 61.738.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 2 avril 2010 à 09.15 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2009.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010027579/1023/16.

Sofires S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 44.290.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 2 avril 2010 à 12.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2009.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2010027580/1023/16.

AAA-Zinsstrategie-Invest, Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement, welches am 25. Januar 2010 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30357

Luxemburg, den 5. Februar 2010.

Union Investment Luxembourg S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2010018110/11.
(100022745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Dinvest Access, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.889.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the twelfth day of March.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy Luxembourg).

There appeared:

Union Bancaire Privée, UBP S.A., having its registered office at 96-98 rue du Rhône, CH-1211 Geneva, Switzerland

represented by Caroline Weber, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 8 March 2010.

The proxy given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation (hereinafter the "Articles") of a company:

Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares

hereafter issued, a public limited company ("société anonyme") qualifying as an investment company with variable share
capital ("société d'investissement à capital variable") under the name of "Dinvest Access" (hereinafter the "Company").

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the City of Luxembourg by resolution

of the board of directors (hereafter the "Board"). If and to the extent permitted by law, the Board may decide to transfer
the registered office of the Company to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (but

in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political or military events have occurred or are imminent

which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time. The Company may be dissolved by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles.

Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in securities of all types

and other permitted assets, including but not limited to undertakings for collective investment, investment schemes with
multiple portfolios, derivatives, cash or cash equivalents with the purpose of spreading investment risks and affording its
shareholders the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the fullest extent permitted under the Law of 20

December 2002 on undertakings for

collective investment, as amended (hereinafter the "Law of 2002").

Title II. Share capital - Shares - Net asset value

Art. 5. Share Capital - Sub-Funds and Classes of Shares. The capital of the Company shall be represented by fully paid

up shares of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11
hereof. The minimum capital shall be the equivalent in United States Dollars (USD) of one million two hundred and fifty
thousand Euro (EUR 1,250,000.-). The initial capital is forty-eight thousand United States Dollars (USD 48,000) divided
into four thousand eight hundred (4,800) shares of no par value. The minimum capital of the Company must be reached
within six months after the date on which the Company has been authorised as a collective investment undertaking under
Luxembourg law.

The Company shall be an umbrella fund within the meaning of article 133 of the Law of 2002. The Board may, at any

time, as it deems appropriate, decide to create one or more sub-funds (each such sub-fund, a "Sub-Fund") and the proceeds

30358

of the issue of each Sub-Fund shall be invested pursuant to Article 4 hereof in the different types of securities and other
permitted assets as the Board shall from time to time determine. The shares to be issued in a Sub-Fund pursuant to
Article 7 hereof may, as the Board shall determine, be of one or more different classes (each such class, a "Class"), the
issue proceeds of which will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned
but where a specific distribution policy or a specific sales and redemption charge structure, hedging policy or other specific
features is applied to each Class, as determined from time to time by the Board. The Company constitutes a single legal
entity, but the assets of each Sub-Fund shall be invested for the exclusive benefit of the shareholders of the corresponding
Sub-Fund and the assets of a specific Sub-Fund are solely accountable for the liabilities, commitments and obligations of
that Sub-Fund. For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class of
shares shall, if not expressed in United States Dollars, be converted into United States Dollars and the capital shall be
the total of the net assets of all the Classes of shares.

Art. 6. Form of Shares.
(1) The shares of each Sub-Fund shall be issued in registered form, unless the Board specifically decides to issue certain

shares in bearer form on such terms and conditions as the Board shall prescribe.

(2) All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept

by the Company (hereinafter the "Register of Shareholders") or by one or more persons designated thereto by the
Company, and such Register of Shareholders shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or
elected domicile as indicated to the Company, the number of registered shares held by him and the amount paid up on
each fractional share.

The inscription of the shareholder's name in the Register of Shareholders evidences his right of ownership of such

registered shares. The Company may issue confirmation of the shareholding by delivery of share certificates or otherwise.
In the absence of a request for registered shares to be issued with certificates, shareholders will be deemed to have
requested that their shares be issued without certificates.

In case of conversion from one Class of registered shares to another pursuant to Article 9 hereof, and if share certi-

ficates were issued for the shares of the original Class, new certificates shall be issued, if any, only upon receipt by the
Company of such former certificates.

(3) If the Board decides to issue bearer shares, bearer share certificates will be issued in such denominations the Board

shall prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to any U.S. person (as defined in Article
10 hereof).

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be converted

into registered shares at the request of the holder of such shares, subject to compliance with any conditions set forth in
these Articles, in the sales documents and as determined by the Board. A conversion of registered shares into bearer
shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the transferee is not
a U.S. person and issuance of one or more bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be made in the
Register of Shareholders to evidence such cancellation. A conversion of bearer shares into registered shares will be
effected by cancellation of the bearer share certificate, and, if applicable, by issuance of a registered share certificate in
lieu thereof, and an entry shall be made in the Register of Shareholders to evidence such issuance.

(4) Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the

Company may require assurances satisfactory to the Board that such issuance or conversion shall not result in such shares
being held by a U.S. person.

(5) The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in

facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorised thereto by the Board; in the latter
case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board may determine.

(6) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.

Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivery of an instrument of
transfer in appropriate form together with the certificates representing such shares to the Company and (ii) if no shares
certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the Register of Shareholders, dated
and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Any
transfer of registered shares shall be entered into the Register of Shareholders; such inscription shall be signed by one
or more directors of the Company or by one or more persons duly authorised thereto by the Board.

(7) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered into the Register of Shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the Register of Shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into the Register of Shareholders by the Company from
time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any
time, change his address as entered into the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company
at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.

30359

(8) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been lost, mutilated

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. Upon the issuance
of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in replacement
of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge the shareholders the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration thereof or in con-
nection with the annulment of the original share certificate.

(9) The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

(10) Registered shares may be issued in fractions up to four decimal places. Such fractional shares shall not be entitled

to vote but shall be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Class on a pro rata basis. No
bearer shares may be issued in fractions.

Art. 7. Issuance of Shares. The Board is authorised without limitation to issue an unlimited number of fully paid up

shares of one or more Classes at any time without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe
for the shares to be issued.

The Board may decide on the initial subscription price of such newly issued fully paid up shares.
The Board may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any Sub-Fund. The Board may,

in particular, decide that shares of any Sub-Fund shall only be issued during one or more offering periods or at such other
periodicity as provided for in the sales documents for the shares.

Furthermore, the Board may temporarily discontinue or finally suspend the issuance of shares in any given Sub-Fund

and without any prior notice to shareholders, if the Board determines that this is in the best interest of the relevant Sub-
Fund and the existing shareholders.

Whenever the Company offers shares for subscription after the initial subscription period, the price per share at which

such shares are offered shall be the net asset value per share of the relevant Class as determined in compliance with
Article 11 hereof as of such Valuation Day (defined in Article 13 hereof) as is determined in accordance with such policy
as the Board may from time to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and
expenses to be incurred by the Company when investing the proceeds of the issuance and by applicable sales commissions,
as approved from time to time by the Board. The purchase price of the shares subscribed shall be payable within the time
limit as determined from time to time by the Board which shall be no later than ten business days from the relevant
Valuation Day.

The Board may delegate to any director, manager, officer or other duly authorised agent the power to accept sub-

scriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets which

could be acquired by the relevant Sub-Fund pursuant to its investment policy and restrictions, in compliance with the
conditions set forth by Luxembourg law.

Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company,

under the terms and procedures set forth by the Board in the sales documents for the shares and within the limits provided
by law and these Articles.

The Board may decide that, in respect of any Sub-Fund or Class, a redemption charge may be levied in relation to

shares which are redeemed by a shareholder.

The redemption price will normally be paid no later than on the last calendar day of the month following the applicable

Valuation Day provided that the share certificates, if issued, and the written redemption request have been received by
the Company, notwithstanding the provisions of Article 13 hereof. In exceptional circumstances such as impediments
due to exchange control regulations, similar constraints in the market in which a substantial part of a Sub-Fund's assets
is invested or for reasons beyond the control of the Board but relating to the liquidity of a Sub-Fund's investments, the
Board may decide to delay the redemption payments for a maximum of three months from the applicable Valuation Day.

Any request for redemption shall be irrevocable and may not be withdrawn by any shareholder in any circumstances,

except in the event of a suspension of the determination of the net asset value of the relevant Sub-Fund or Class. In the
event of a suspension, the Company will proceed to redeem the relevant shares on the first applicable Valuation Day
following the end of the period of suspension.

The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant Class determined in respect of

the applicable Valuation Day, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the sales documents for
the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit as the Board shall determine.

30360

The Board may request shareholders to accept a redemption in kind (i.e., receive part or all of a portfolio of investments

from the Sub-Fund of equivalent value to the appropriate cash redemption payment). In such case, the shareholder will
have the right to require payment in the reference currency of the applicable Sub-Fund. The redemption in kind, if accepted
by the shareholder, shall be effected in compliance with the conditions set forth by Luxembourg law and regulations.

If as a result of any request for redemption, the value of the shares held by any shareholder would become less than

the minimum investment amount specified in the sales documents, the Board may decide that the redeeming shareholder
shall be deemed to have requested the conversion of all of his shares into shares of the Class of the same Sub-Fund with
a lower minimum investment amount and, if the redeeming shareholder was holding shares of the Class with the lowest
minimum investment amount, then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption of
the full balance of such shareholder's holding of shares. The Board may, at any time, compulsorily redeem all shares from
shareholders whose holding is less than the minimum investment amount determined by the Board and disclosed in the
sales documents. In such a case, the shareholder will receive one month prior notice so as to be able to increase his
holding.

In addition, if on any given date, the redemption requests pursuant to this Article exceed a certain percentage of the

total net assets of any Class as disclosed in the sales documents, the Board may decide that part or all of such requests
for redemption will be deferred pro rata, so that such limit is not exceeded. On the next Valuation Day following that
period, these redemption requests will be satisfied in priority to later requests, subject always to the set limit. All re-
deemed shares shall be cancelled.

Art. 9. Conversion of Shares. The Board may, in its sole discretion, permit shareholders to convert shares of one Class

of a Sub-Fund into shares of another Class of the same or another Sub-Fund under such restrictions, in particular, as to
the frequency, terms and conditions of conversions, and subject to the payment of such charges and commissions as may
be determined by the Board. In such a case, full details of the frequency, terms and conditions as well as of the charges
and commissions related to the conversion of shares shall be disclosed in the sales documents.

The number of shares issued upon conversion of shares from one Class into another Class shall be computed by

reference to the respective net asset value of the two Classes of shares concerned, calculated on the common Valuation
Day on which the conversion request is accepted. If there is no common Valuation Day, the conversion will be made on
the basis of the net asset value calculated on the next following Valuation Day for each of the two Classes concerned or
on such other days as the Board may reasonably determine and which will be disclosed in the sales documents of the
Company.

If as a result of any request for conversion the value of the shares held by any shareholder in any Class of shares would

fall below any minimum investment amount specified in the sales documents, the Board may decide not to accept the
conversion request. If as a result of a conversion, the value of a shareholder's holding in the original Class would become
less than the relevant minimum investment amount specified in the sales document, the Board may decide that this request
be treated as a request for conversion of the full balance of such shareholder's holding of shares in such Class.

The shares which have been converted into shares of another Class shall be cancelled. Fractions of bearer shares will

not be issued upon conversion, but will be reimbursed to the shareholder, unless the amount to be paid, after deducting
the costs of the transfer of funds, is less than USD 10 (or its equivalent in another currency), in which case it will be
forfeited to be applied for the benefit of the original Class or Sub-Fund from which the conversion is effected.

Conversion of shares will not be possible during any period where the calculation of the net asset value is suspended

in accordance with the provisions of article 13 hereafter.

Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Board may restrict or prevent the ownership of shares in the

Company by any person, firm or corporate body, if in the judgement of the Board such holding may be detrimental to
the Company or the majority of its shareholders or any Sub-Fund or Class; if it may result in a breach of any law or
regulation, whether Luxembourg or foreign; or if as a result thereof it may have adverse regulatory, tax or fiscal conse-
quences, in particular if as a result thereof the Company would become subject to laws other than those of the Grand
Duchy of Luxembourg (including but without limitation tax laws), hereafter a ("Precluded Person").

Specifically but without limitation, the Board may restrict the ownership of shares in the Company by any Precluded

Person or a U.S. person, as defined in this Article, and for such purposes the Board may:

A. - decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Precluded Person or a U.S. person;
and

B. - at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

in the Register of Shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a Precluded
Person or a U.S. person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a Precluded Person
or a U.S. person; and

C. - decline to accept the vote of any Precluded Person or U.S. person at any meeting of shareholders of the Company;

and

30361

D. - where it appears to the Board that any Precluded Person or a U.S. person either alone or in conjunction with any

other person is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company
evidence of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the
Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such share-
holder in the following manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the "purchase notice") upon the shareholder holding such shares or

appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased
as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed

to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates representing the shares
specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the Register of Shareholders and any share certificates, if issued, shall be cancelled, and in the case of bearer shares, the
certificate or certificates representing such shares shall be cancelled.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the "purchase price") shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant Class as at the Valuation Date specified by the Board for the redemption of shares
in the Company next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share certificate
or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in accordance with
Article 8 hereof, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the Board for the payment of the redemption price of the shares of the relevant Class and will be deposited for
payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice)
upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certificates, if any, specified
in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice as aforesaid such
former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the Company or its
assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such bank following
effective surrender of the share certificate or certificates, if any, as aforesaid. Any funds receivable by a shareholder under
this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase notice, may not
thereafter be claimed and shall revert to the Sub-Fund that comprises the relevant Class or Classes of shares. The Board
shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorise such action on
behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

Whenever used in these Articles, "United States" or "U.S." means the United States of America (including the States

and the District of Columbia) and any of its territories, possessions and other areas subject to its jurisdiction and "United
States Person" is within the meaning of the definition of the term under Regulation S promulgated under the United States
Securities Act of 1933 as amended from time to time;

In addition to the foregoing, the Board may restrict the issue and transfer of shares of a Sub-Fund or a Class to

institutional investors within the meaning of Article 129 of the Law of 2002 ("Institutional Investor(s)"). Shares to be
issued to Institutional Investors shall exclusively be issued in registered form. The Board may, at its discretion, delay the
acceptance of any subscription application for shares of a Sub-Fund or Class reserved for Institutional Investors until such
time as the Company has received sufficient evidence that the applicant qualifies as an Institutional Investor. If it appears
at any time that a holder of shares of a Sub-Fund or Class reserved to Institutional Investors is not an Institutional Investor,
the Board will convert the relevant shares into shares of a Sub-Fund or Class which is not restricted to Institutional
Investors (provided that there exists such a Sub-Fund or Class with similar characteristics) or compulsorily redeem the
relevant shares in accordance with the provisions set forth above in this Article. The Board will refuse to give effect to
any transfer of shares and consequently, in case of registered shares, refuse any transfer of shares to be entered into the
Register of Shareholders in circumstances where such transfer would result in a situation where shares of a Sub-Fund or
Class restricted to Institutional Investors would, upon such transfer, be held by a person not qualifying as an Institutional
Investor.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not qualify as an Institutional Investor, and

who holds shares in a Sub-Fund or Class restricted to Institutional Investors, shall hold harmless and indemnify the
Company, the Board, the other shareholders of the relevant Sub-Fund or Class and the Company's agents for any damages,
losses and expenses resulting from or connected to such holding in circumstances where the relevant shareholder had
furnished misleading or untrue documentation or had made misleading or untrue representations to wrongfully establish
its status as an Institutional Investor or has failed to notify the Company of its loss of such status.

30362

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per share of each Class of shares shall be

expressed in the reference currency (as defined in the sales documents for the shares) of the relevant Class and shall be
determined as of each Valuation Day by dividing the net assets of the Company attributable to each Class, being the value
of the portion of assets attributable to such Class less the portion of liabilities attributable to such Class, calculated at
such time as the Board (in consultation with the investment manager (as defined herein)) shall have set for such purpose,
by the total number of shares in the relevant Class then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth
below. The net asset value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the
Board shall determine. The net asset value per share of each Class as at each Valuation Day, as described in Article 13
hereof, will be calculated and available in principle not later than 20 Business Days in Luxembourg after the relevant
Valuation Day. If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations
in the markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant Class are dealt in or quoted,
the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation
and carry out a second valuation.

The valuation of the net asset value of the different Classes of shares shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include (without limitation):
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, war-

rants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regard
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions received by the Company to the extent information thereon

is reasonably available to the Company;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

6) the liquidation value of all forward contracts and all call or put options the Company has an open position in;
7) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off; and

8) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The assets of the Company are valued at their price prevailing on the applicable Valuation Day. This shall also apply

to daily priced assets of the Company which will be valued at their price available on the applicable Valuation Day.

The value of such assets shall be calculated as follows:
a) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable (including any rebates

on fees and expenses payable by any investment scheme, in which the Company may invest, prepaid expenses, cash
dividends declared and interest accrued, and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless,
however, the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be determined after
making such discount as the Directors may consider appropriate to reflect the true value thereof;

(b) the value of securities which are quoted, traded or dealt in on any stock exchange or on any other regulated market

shall be based on the latest available price or closing price;

(including securities of closed-ended investment schemes, if applicable ), as well as quoted or non-quoted securities on
such other market for which no valuation price is available, or securities for which the quoted prices are, in the opinion
of the Directors, not representative of the fair market value, the value thereof shall be determined prudently and in good
faith by the Directors on the basis of foreseeable sales prices;

(d) securities issued by any open-ended investment scheme shall be valued at their last available price or net asset

value, as reported or provided by such funds or their agents;

(e) liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an

amortised cost basis; and

(f) all other securities and assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to procedures

established by the Directors.

The Board is authorised to apply other valuation principles for the assets of the Company and/or any Sub-Fund or

Class if the aforesaid valuation methods appear impossible to apply in the circumstances or inappropriate for the asset
concerned.

The value of assets denominated in a currency other than the reference currency of a Sub-Fund shall be determined

by taking into account the rate of exchange prevailing on the Valuation Day.

II. The liabilities of the Company shall include (without limitation):
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);

30363

3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management fees, incentive fees, custodian fees,

and corporate agents' fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board, as well as such amount
(if any) as the Board may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which may comprise formation and launching expenses, fees payable to its investment manager,
investment adviser (if any), fees and expenses payable to its auditors and accountants, custodian and its correspondents,
domiciliary and corporate agent, registrar and transfer agent, listing agent (if any), any paying agent, any permanent re-
presentatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration (if any)
of the directors and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in
connection with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in
registering and maintaining the registration of the Company with any Governmental agencies or stock exchanges in the
Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing,
printing, advertising and distributing sales documents, explanatory memoranda, periodical reports or registration state-
ments, and the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other
operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, tele-
phone, telex, litigation and indemnification expenses and extraordinary expenses not incurred in the ordinary course of
business. The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an
estimated amount rateably for yearly or other periods.

III. The Company will establish a separate pool of assets and liabilities in respect of each Sub-Fund and the assets and

liabilities shall be allocated in the following manner:

(a) if a Sub-Fund issues shares of two or more Classes, the assets attributable to such Classes shall be invested in

common pursuant to the specific investment objective, policy and restrictions of the Sub-Fund concerned;

(b) within any Sub-Fund, the Directors may determine to issue Classes subject to different terms and conditions,

including, without limitation, Classes subject to (i) a specific distribution policy entitling the holders thereof to dividends
("distributing shares") or no distributions ("capitalisation shares"), (ii) specific subscription and redemption charges, (iii)
a specific fee structure and/or (iv) other distinct features;

of shares and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto are applied to such Class of shares
subject to the provisions set forth below;

(d) where any income or asset is derived from another asset, such income or asset is applied in the books of the

Company to the same Sub-Fund or Class as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the
increase or diminution in value is applied to the relevant Sub-Fund or Class;

(e) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or Class or to any action

taken in connection with an asset of a particular Sub-Fund or Class, such liability is allocated to the relevant Sub-Fund or
Class;

(f) if any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular Sub-Fund or Class,

such asset or liability will be allocated to all the Sub-Funds or Classes pro rata to their respective net asset values, or in
such other manner as the Directors, acting in good faith, may decide; and

(g) upon the payment of distributions to the holders of any Class of shares, the net asset value of such Class shall be

reduced by the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

If there has been created within the same Sub-Fund one or more Classes, the allocation rules set forth above shall

apply, as appropriate, to such Classes.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the Board or by any bank, company or other organisation which the Board may appoint for the purpose of calculating
the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future shareholders.

IV. For the purpose of this article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the Board on the Valuation Day on which such valuation is made and from
such time and until paid by the Company the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issuance as from the time specified by the Board

on the Valuation Day on which such valuation is made and from such time and until received by the Company the price
therefor shall be deemed to be a debt due to the Company;

30364

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of shares and

4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Day, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 12. Pooling. The Board may authorise investment and management of all or any part of the portfolio of assets

established for two or more Sub-Funds on a pooled basis, or of all or any part of the portfolio of assets of the Company
on a co-managed or cloned basis with assets belonging to other Luxembourg or foreign collective investment schemes,
all subject to appropriate disclosure and compliance with applicable regulations.

Art. 13. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issuance, Redemption

and Conversion of Shares. With respect to each Class, the net asset value per share and the price for the issuance,
redemption and conversion of shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed
thereto by the Company, at least once a month at a frequency determined by the Board, such date or time of calculation
being referred to herein as the "Valuation Day".

The determination of the net asset value per share of one or more Classes may be suspended:
(a) during any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the direct

or indirect investments of the Sub-Fund concerned is quoted or dealt in, is closed other than for ordinary holidays, or
during which dealings therein are restricted or suspended; or

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation

of the assets of the Sub-Fund concerned would, in the opinion of the Board, be impracticable; or

or value of the assets of the Sub-Fund concerned or the current prices or values on any market or stock exchange; or

(d) during any period during which the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on

the redemption of shares of such Class or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares of such Class cannot in the opinion of the Board be effected at
normal rates of exchange; or

(e) when for any other reason the value of any investment owned by the Company cannot promptly or accurately be

ascertained or estimated; or

(f) when the Company has knowledge that the valuation of certain of its investments which it previously received to

calculate the net asset value per share of any Class was incorrect in any material respect which, in the opinion of the
Board, justifies the recalculation of such net asset value (provided, however, that in no circumstances will the Board be
bound to revise or recalculate a previously calculated net asset value on the basis of which subscriptions, conversions or
redemptions may have been effected); or

(g) during any other circumstance or circumstances where a failure to do so might result in the Company or its

shareholders incurring any liability to taxation or suffering other pecuniary disadvantages or other detriment which the
Company or its shareholders might not otherwise have suffered; or

(h) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving to wind-

up the Company; or

(i) due to causes beyond the Fund's control, including but not limited to, industrial disputes of any nature, acts of God,

acts of a public enemy, acts of government, breakdown, failure or malfunction of telecommunications, electronic or
computer services, networks, platforms and systems, sabotage, pestilence, acts of war or terrorism, lightning or elec-
tromagnetic disturbances, earthquake, flood, fire or other casualty.

The Board has the power to suspend the issuance, redemption and conversion of shares in one or more Classes for

any period during which the determination of the net asset value per share of the Sub-Fund(s) concerned is suspended
by virtue of the circumstances described above.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.

Such suspension as to any Class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value per share, the

issuance, redemption and conversion of shares of any other Class of shares.

Any request for subscription or conversion shall be irrevocable and may not be withdrawn by any shareholder in any

circumstances, even in the event of a suspension of the determination of the net asset value of the relevant Sub-Fund or

30365

Class. In the event of a suspension, the Company will process the subscription, redemption or conversion requests on
the first applicable Valuation Day following the end of the period of suspension.

Title III. Administration and supervision

Art. 14. Directors. The Company shall be managed by a Board composed of not less than three members, who need

not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term expiring at the next annual general meeting of
shareholders where their successors are appointed or where they are reappointed for a further term of one year. The
directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders upon proposal made by the Board.
The general meeting of shareholders shall further determine the number of directors and their remuneration upon
proposal by the Board.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy. The

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 15. Board Meetings. The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from among

its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall write
and keep the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman
or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the Board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders' meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

The Board may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as well as any

other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such appointments
may be cancelled at any time by the Board. The officers need not be directors or shareholders of the Company. Unless
otherwise stipulated by these Articles, the officers shall have the rights and duties conferred upon them by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the date

set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing of all directors, given by telegram, telex,
telefax or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times
and places fixed in a resolution adopted by the Board.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communication whereby

all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board. The directors may not bind the Company by their

individual signatures, except if specifically authorised thereto by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number of directors

that the Board may determine, are present or represented.

Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of extracts of

such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting
or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented.
Notwithstanding the foregoing, resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect

as resolutions voted at the directors' meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex,
telefax or any other similar means of communication. All documents shall constitute evidence that such decision has been
taken.

Art. 16. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and

administration within the Company's object, in compliance with the investment policy as determined in Article 20 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders are in the

competence of the Board.

Art. 17. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of any two directors

acting jointly or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board.

Art. 18. Delegation of Power. The Board of the Company may delegate its powers to conduct the daily management

of the affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and its powers to carry
out acts in furtherance of the corporate object to one or several physical persons or corporate entities, which need not

30366

be members of the Board, who shall have the powers determined by the Board and who may, if the Board so authorises,
sub-delegate their powers.

The Board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 19. Investment Management and Investment Advice. The Company may enter into an investment management

agreement with an investment manager, who shall supply the Company with recommendations and advice with respect
to the Company's investment policy pursuant to Article 20 hereof and may, on a day-to-day basis and subject to the
overall control of the Board, have full authority and discretion to purchase and sell securities and other assets for the
Company, and enter into investment transactions on its behalf, pursuant to the terms of a written agreement. The Board
may approve the appointment by the investment manager in relation to any Sub-Fund of one or more investment advisers
as described in and in accordance with the relevant sales documents.

In the event of non-conclusion or termination of said agreement in any manner whatsoever, the Company may change

its name forthwith upon the request of the investment manager to a name not resembling the one specified in Article 1
hereof.

The Board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 20. Investment Policies and Restrictions. The Board has the power to determine the investment policies and

strategies of the Company, based upon the principle of risk spreading, and the course of conduct of the management and
business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the Board in compliance with applicable
laws and regulations.

Art. 21. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request,
of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 22. Conflicts of Interest. The investment manager and any agent appointed by the Company may from time to

time act as investment manager or adviser, or agent for, or be otherwise involved in, other funds or collective investment
schemes which have similar investment objectives to those of the Company or any Sub-Fund. It is therefore possible that
any of them may, in the course of their business, have potential or actual conflicts of interest with the Company or any
Sub-Fund. In such event, each will at all times have regard to its obligations under any agreements to which it is a party
or by which it is bound in relation to the Company or any Sub-Fund. In particular, but without limitation to its obligations
to act in the best interests of the shareholders of the Company when undertaking any dealings or investments where
conflicts of interest may arise, each will use their best efforts to ensure that such conflicts are resolved fairly.

There is no prohibition on the Company entering into any transactions with the investment manager, any agent ap-

pointed by the Company or with any of their affiliates, provided that such transactions are carried out as if effected on
normal commercial terms negotiated at arm's length, on terms no less favourable to the Company than it could reasonably
have been obtained had such transactions been effected with an independent party and in compliance with applicable laws.

Art. 23. Auditor. The accounting data related to the annual report of the Company shall be examined by an auditor

("réviseur d'entreprises agréé") appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the Law of 2002.

Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions

Art. 24. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders
regardless of the Class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board. It may also be called upon the request of

shareholders representing at least one fifth of the share capital of the Company.

The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Company, on the last Thursday of the month of April in each year at 10.00 a.m. (Luxembourg time) and for the
first time in 2011.

If such day is a legal or bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting of shareholders shall be held on the

following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

30367

Shareholders shall meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda, time and place of the

meeting, the applicable quorum and the majority requirements, sent by registered mail at least eight days prior to the
meeting to each registered shareholder at the shareholder's address in the Register of Shareholders. Such notice shall in
addition be published, if required by Luxembourg law, in the Mémorial, and in such other newspapers as the Board shall
determine.

The agenda shall be prepared by the Board except in the instance where the meeting is called on the written demand

of the shareholders in which instance the Board may prepare a supplementary agenda.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any meeting

of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each whole share of whatever Class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a
shareholder and who may be a director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

Where the Company comprises a single shareholder, he shall exercise the powers reserved to the general meeting.

Art. 25. General Meetings of Shareholders in a Sub-Fund. The shareholders of the Class or Classes issued in respect

of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Sub-
Fund.

The provisions of the paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 of Article 24 hereof shall apply to such general meetings.
Each whole share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may

act either in person or by giving a written proxy to another person who need not be a shareholder and may be a director
of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund are

passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Where there is more than one Class of shares and the resolution of the general meeting of shareholders of the

Company, affecting the rights of the holders of shares of the respective Classes, such resolution must, with respect to
each Class and in order to be valid, fulfil the requirements as to the quorum and majority laid down in article 67 of the
Law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 26. Merger or Liquidation of Sub-Funds. In the event that for any reason the value of the assets in any Sub-Fund

has decreased to an amount determined by the Board to be the minimum level for such Sub-Fund to be operated in an
economically efficient manner and disclosed in the sales documents, or if a change in the economical or political situation
relating to the Sub-Fund concerned would have material adverse consequences on the investments of the Sub-Fund or
in order to proceed to an economic rationalisation, the Board may decide to compulsorily redeem all the shares issued
in such Sub-Fund at the net asset value per share (taking into account actual realisation prices of investments and realisation
expenses), calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect.

The Company shall serve a written notice to the holders of the relevant shares prior to the effective date of the

compulsory redemption, which will indicate the reasons for, and the procedure of the redemption operations. Holders
of registered shares shall be notified in writing. The Company shall inform holders of bearer shares (if any) by publication
of a notice in newspapers to be determined by the Board, unless such shareholders and their addresses are known to
the Company. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders,
the shareholders of the Sub-Fund concerned may continue to request redemption or conversion of their shares free of
charge (but taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses) prior to the effective
date of the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, a general meeting of shareholders

of any Sub-Fund may, upon proposal from the Board, redeem all the shares of such Sub-Fund and refund to the share-
holders the net asset value of their shares (taking into account actual realisation prices of investments and realisation
expenses) calculated as of the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum require-
ments for such general meeting of shareholders at which resolutions shall be adopted by simple majority of those present
or represented, if such decision does not result in the liquidation of the Company.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited

with the custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited in escrow with
the Luxembourg Caisse de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares shall be cancelled.
Under the circumstances provided in the first paragraph of this Article, the Board may decide to amalgamate the assets

of any Sub-Fund with those of another existing Sub-Fund within the Company or to another undertaking for collective
investment organised under the Law of 2002 or the Law of 13

February 2007 on Specialised Investment Funds or to

30368

another sub-fund within such other undertaking for collective investment (the "new Sub-Fund") and to re-designate the
shares of the Sub-Fund concerned as shares of another Sub-Fund (following a split or consolidation, if necessary, and the
payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in
the same manner as described in the first paragraph of this Article. In addition, the publication will contain information
in relation to the new investment fund or Sub-Fund, one month before the date on which the amalgamation becomes
effective in order to enable shareholders to request redemption or conversion of their shares, free of charge, during such
period.

Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, a contribution of the assets and

liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund of the Company may be decided upon by a general meeting
of the shareholders of the contributing Sub-Fund for which there shall be no quorum requirements and which will decide
upon such an amalgamation by resolution taken by simple majority of those present or represented, if the amalgamation
does not result in the liquidation of the Company.

A contribution of the assets and liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective investment

or to another class within such other undertaking for collective investment to be decided by a general meeting of sha-
reholders shall require a resolution of the shareholders of the contributing Sub-Fund where no quorum is required and
adopted at a simple majority of the shares present or represented at such meeting. Any decision of amalgamation to be
implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type ("fonds commun de pla-
cement") or a foreign based undertaking for collective investment can only be binding on those shareholders of the
contributing Sub-Fund who have voted in favour of such amalgamation.

Art. 27. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on 1

January and shall terminate on the

December of the same year, except for the first accounting year which will begin on the day of the incorporation

of the Company and end on 31

December 2010.

Art. 28. Distributions. The general meeting of shareholders of the Class or Classes issued in respect of any Sub-Fund

shall, upon proposal from the Board and within the limits provided by law, determine how the results of such Sub-Fund
shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorise the Board to declare, distributions.

For any Class entitled to distributions, the Board may decide to pay interim dividends in compliance with the conditions

set forth by law.

Dividends will be credited to registered shareholders by bank transfer or paid by issuing a dividend cheque. Payments

of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the dividend coupon to the agent or
agents therefor designated by the Company.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board shall determine from time to

time.

The Board may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions as may

be set forth by the Board.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-

Fund that comprises the relevant Class or Classes of shares.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V. Final provisions

Art. 29. Custodian. If and as required by law, the Company shall enter into a custody agreement. The custodian shall

fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 2002.

If the custodian desires to withdraw, the Board shall use its best efforts to find a successor custodian within two

months of the effectiveness of such withdrawal. The Board may terminate the appointment of the custodian but shall not
remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.

Art. 30. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting

of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 32 hereof.

Whenever the share capital of the Company falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof,

the question of the dissolution of the Company shall be referred by the Board to the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes
of the shares present or represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever its share

capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting of
shareholders shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding
one-fourth of the votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

30369

Art. 31. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or

legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compen-
sation.

Art. 32. Amendments to the Articles. These Articles may be amended by a general meeting of shareholders subject

to the quorum and majority requirements provided by the Law of 10th August 1915 on commercial companies, as
amended.

Art. 33. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons

or shareholders also include corporations, partnerships, associations and any other organised group of persons whether
incorporated or not.

Art. 34. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law

of 10

August 1915 on commercial companies and the Law of 2002, as such laws have been or may be amended from

time to time.

Subscription and Payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed capital

Number of shares

Union Bancaire Privée, UBP S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48,000 USD

4,800 shares

48,000 USD

4,800 shares

Proof of payment has been given to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 3,000.-.

Statements

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfillment.

Sole shareholder's resolutions

The above named person, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolutions.

First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the annual general meeting to be held in 2011:
Mr. Daniel de Picciotto, Chairman, Member of the Executive Committee of Union Bancaire Privée, Geneva, Switzer-

land, Chairman, professionally residing in 96-98, rue du Rhône, CH-1211 Geneva;

- Mrs. Elaine Miskiewicz, Managing Director of Union Bancaire Privée Asset Management (Bermuda) Ltd., Hamilton,

Bermuda, Member, professionally residing in 1, rue de Victoria, BER-HM11 Hamilton;

- Mr. Daniel Van Hove, Managing Director of Bellatrix Investments S.A., Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Member, professionally residing in 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;

- Mr. André Schmit, Bank Executive, Grand Duchy of Luxembourg, Member, residing in 28, rue Lehberg, L-9124

Schieren;

Second resolution

The following has been appointed auditor for a period ending with the annual general meeting to be held in 2011:
Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. (RCS B 67.895).

Third resolution

The registered office of the Company is fixed at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, surname, civil status and

residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le douzième jour du mois de mars,

30370

Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Union Bancaire Privée, UBP S.A., ayant son siège social au 96-98, rue du Rhône, CH-1211 Genève, Suisse, représentée

par Caroline Weber, maître en droit, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration datée du 8 mars 2010.

La procuration prémentionnée, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée à ce document

pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, ès-qualités en vertu desquelles elle agi, a demandé au notaire d'arrêter comme suit les statuts

(ci-après les "Statuts") d'une société:

Titre I

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable sous la
dénomination de "Dinvest Access" (ci-après la "Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg, par résolution du

conseil d'administration (ci-après le "Conseil"). Si est dans la mesure où la loi le permet, le Conseil peut décider de
transférer le siège social de la Société à un autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg.

Par décision du Conseil, des succursales, filiales ou d'autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d'Amérique, ses territoires ou possessions).

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute par une résolution des

actionnaires adoptée dans la manière requise pour la modification de ces Statuts.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes

sortes et autres avoirs permis, incluant mais sans limitation des organismes de placement collectif, organismes d'inves-
tissement à portefeuille multiple, instruments dérivés, espèces ou l'équivalent des espèces avec l'objectif de répartir les
risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi modifiée du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif (ci-après la "Loi de 2002").

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital Social - Compartiments et Catégories d'Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions

entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société
conformément à l'article 11 ci-dessous. Le capital minimum sera l'équivalent en Dollars des Etats-Unis de un million deux
cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000.-). Le capital initial est de quarante-huit mille Dollars des Etats-Unis (USD
48.000) divisé en quatre mille huit cents (4.800) actions sans mention de valeur. Le capital minimum de la Société doit
être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu'organisme de placement
collectif selon la loi luxembourgeoise.

La Société sera un fonds à compartiments multiples au sens de l'article 133 de la Loi de 2002. Le Conseil peut, à tout

instant, s'il le juge approprié, décider de créer un ou plusieurs compartiments (chacun de ces compartiments ci-après un
"Compartiment") et les produits d'émission de chaque Compartiment seront investis conformément à l'article 4 ci-dessus
dans différents types de valeurs mobilières et autres avoirs permis que le Conseil déterminera de temps en temps. Les
actions émises dans un Compartiment conformément à l'Article 7 ci-dessous peuvent, suivant décision du Conseil, ap-
partenir à une ou plusieurs catégories différentes (chacune de ces catégories ci-après une "Catégorie"), dont les produits
d'émission seront globalement investis conformément à la politique d'investissement spécifique du Compartiment con-
cerné mais où une politique de distribution spécifique ou une structure de frais de souscription et de rachat spécifique,
une politique de couverture des risques ou d'autres caractéristiques spécifiques sont appliquées à chaque Catégorie, telles
que déterminées de temps en temps par le Conseil. La Société constitue une entité juridique unique, mais les avoirs de
chaque Compartiment seront investis au bénéfice exclusif des actionnaires du Compartiment concerné et les avoirs d'un
Compartiment spécifique sont uniquement destinés aux dettes, obligations et engagements de ce Compartiment. Pour
déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Catégorie d'actions seront, s'ils ne sont pas
exprimés en Dollars des Etats-Unis, convertis en Dollars des Etats-Unis et le capital sera égal au total des avoirs nets de
toutes les Catégories d'actions.

30371

Art. 6. Forme des Actions.
(1) Les actions de chaque Compartiment seront émises sous forme nominative à moins que le Conseil décide ex-

pressément d'émettre certaines actions au porteur aux conditions prescrites par le Conseil.

(2) Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par

la Société (ci-après le "Registre des Actionnaires") ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société;
ce Registre des Actionnaires doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son
domicile élu, tel que communiqué à la Société, le nombre d'actions nominatives qu'il détient et le montant payé sur chaque
fraction d'action.

L'inscription du nom de l'actionnaire dans le Registre des Actionnaires établit son droit de propriété sur ces actions

nominatives. La Société peut émettre des confirmations relatives à l'actionnariat en délivrant des certificats d'action ou
par tout autre moyen. En cas d'absence d'une demande d'actions nominatives émises avec des certificats, les actionnaires
seront supposés avoir demandé que leurs actions soient émises sans certificat.

En cas de conversion d'une Catégorie d'actions nominatives en une autre Catégorie suivant l'article 9 ci-dessous, et

si des certificats d'actions ont été émis pour les actions de la Catégorie originaire, des nouveaux certificats ne seront
émis, s'il y a lieu, qu'après réception par la Société de ces anciens certificats.

(3) Si le Conseil décide d'émettre des actions au porteur, des certificats d'actions au porteur seront émis dans les

formes à déterminer par le Conseil et porteront l'inscription au recto qu'ils ne peuvent pas être transférés à des res-
sortissants des Etats-Unis (tels que définis à l'article 10 ci-dessous).

En cas d'émission d'actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concernées,
sous réserve que toutes les conditions prévues dans les présents Statuts, dans les documents de vente et telles que
déterminées par le Conseil, soient remplies. Une conversion d'actions nominatives en actions au porteur sera effectuée
par annulation des certificats d'actions nominatives, s'il y a lieu, par l'indication que le cessionnaire n'est pas un ressortissant
des Etats-Unis et par l'émission d'un ou de plusieurs certificats d'actions au porteur en leur remplacement, et une mention
devra être faite au Registre des Actionnaires prouvant cette annulation. Une conversion d'actions au porteur en actions
nominatives sera effectuée par annulation des certificats d'actions au porteur, et, s'il y a lieu, par émission d'un certificat
d'actions nominatives en leur remplacement, et une mention devra être faite au Registre des Actionnaires prouvant cette
émission.

(4) Avant que les actions ne soient émises sous forme d'actions au porteur et avant que des actions nominatives ne

soient converties en actions au porteur, la Société peut demander l'affirmation, jugée satisfaisante par le Conseil, qu'une
telle émission ou conversion n'entraîne pas que de telles actions soient détenues par des ressortissants des Etats-Unis.

(5) Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, une de ces signatures pourra être apposée par une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats d'actions provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil.

(6) En cas d'émission d'actions au porteur, le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance des certificats

d'action correspondants. Le transfert d'actions nominatives se fera (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise
à la Société d'un document de transfert dans une forme appropriée ensemble avec les certificats représentant ces actions
et (ii) s'il n'a pas été émis de certificats d'actions, par une déclaration de transfert écrite portée au Registre des Action-
naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout
transfert d'actions nominatives sera inscrit au Registre des Actionnaires; pareille inscription devra être signée par un ou
plusieurs administrateurs de la Société ou par une ou plusieurs personne(s) dûment autorisée(s) à cet effet par le Conseil.

(7) Tout actionnaire ayant droit à des actions nominatives, devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les

informations et communications pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au Registre des Action-
naires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société peut faire une mention à cet effet au Registre des Ac-

tionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite de
temps en temps par la Société dans le Registre des Actionnaires, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par cet
actionnaire à la Société. Un actionnaire peut à tout moment faire changer son adresse portée au Registre des Actionnaires
par une déclaration écrite envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée de temps en temps par celle-
ci.

(8) Lorsqu'un actionnaire peut prouver à la satisfaction de la Société que son certificat d'actions a été égaré, endommagé

ou détruit, alors un duplicata du certificat d'actions peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société
déterminera, incluant une obligation délivrée par une compagnie d'assurance mais sans restriction à ce sujet. Dès l'émission
du nouveau certificat d'actions, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat d'actions original en
remplacement duquel le nouveau certificat a été émis, n'aura plus de valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.

30372

La Société peut à son gré mettre à charge de l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d'actions, ainsi

que toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat et son inscription
ou en relation avec l'annulation du certificat d'actions original.

(9) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété d'une ou plusieurs actions est indivise

ou si la propriété de cette/ces action(s) est litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur cette/ces action(s)
devront désigner un mandataire unique pour représenter cette/ces action(s) à l'égard de la Société. Le défaut de nommer
un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette/ces action(s).

(10) Les actions nominatives peuvent être émises en fractions jusqu'à un maximum de quatre décimales. Ces fractions

d'actions ne confèrent pas le droit de vote mais donneront droit à participer au pro rata dans les actifs nets attribuables
à la Catégorie concernée. Des actions au porteur fractionnées ne seront pas émises.

Art. 7. Emission des Actions. Le Conseil est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un nombre illimité

d'actions entièrement libérées d'une ou de plusieurs Catégories, sans réserver aux actionnaires existants un droit pré-
férentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil peut fixer le prix initial de souscription des actions entièrement libérées ainsi émises.
Le Conseil peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment. Le Conseil peut,

notamment, décider que les actions d'un Compartiment seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes
déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente des actions.

Le Conseil peut encore, s'il détermine que cela est dans l'intérêt du Compartiment concerné et des actionnaires

existants, temporairement interrompre ou définitivement suspendre l'émission d'actions d'un Compartiment donné et
cela sans avis préalable aux actionnaires.

Lorsque la Société offre des actions à la souscription après la période initiale de souscription, le prix par action auquel

ces actions seront offertes, sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la Catégorie concernée, telle que déter-
miné conformément à l'article 11 ci-dessous au Jour d'Evaluation (tel que défini dans l'article 13 ci-dessous) tel que
déterminé conformément à la politique déterminée périodiquement par le Conseil. Ce prix peut être majoré d'un pour-
centage estimé de coûts et dépenses incombant à la Société quand elle investit les résultats de l'émission et en fonction
des commissions de vente applicables, telles qu'approuvées de temps en temps par le Conseil. Le prix d'achat des actions
souscrites sera payable dans la limite de temps déterminée de temps en temps par le Conseil qui n'excédera pas le dixième
jour ouvrable après le Jour d'Evaluation applicable.

Le Conseil peut déléguer à tout administrateur, gestionnaire, fondé de pouvoir ou autre mandataire dûment autorisé

à cette fin la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre et à
les délivrer.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de titres ou d'autres avoirs

qui peuvent être acquis par le Compartiment concerné conformément à sa politique et ses restrictions d'investissement,
en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise.

Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des

actions qu'il détient, selon les modalités fixées par le Conseil dans les documents de vente des actions et dans les limites
imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le Conseil peut décider que, dans le cadre de chaque Compartiment ou Catégorie, une commission de rachat peut

être perçue sur les actions qui sont rachetées d'un actionnaire.

Le prix de rachat sera normalement payable au plus tard le dernier jour calendaire du mois qui suit le Jour d'Evaluation

applicable, pourvu que les certificats d'action, s'il y en a, et la demande de rachat écrite aient été reçus par la Société,
nonobstant les dispositions de l'article 13 ci-dessous. Dans des circonstances exceptionnelles tels que des obstacles à des
réglementations de contrôle des échanges, des contraintes similaires sur le marché sur lequel une partie substantielle des
actifs d'un Compartiment est investie ou pour des raisons hors du contrôle du Conseil mais relatives à la liquidité des
investissements d'un Compartiment, le Conseil peut décider de retarder les paiements de rachat pour un maximum de
trois mois à partir du Jour d'Evaluation concerné.

Toute demande de rachat est irrévocable et ne peut pas être retirée par un actionnaire dans aucune circonstance, sauf

en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire du Compartiment ou de la Catégorie concerné(e). En cas
de suspension, la Société rachètera les actions concernées au premier Jour d'Evaluation applicable après la fin de la période
de suspension.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la Catégorie concernée déterminée au Jour

d'Evaluation concerné, diminuée des frais et commissions (s'il y a lieu) au taux fixé par les documents de vente des actions.
Ce prix de rachat en question pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche, ainsi que le Conseil
le déterminera.

Le Conseil peut demander aux actionnaires d'accepter le rachat en nature (c'est-à-dire recevoir tout ou une partie

d'un portefeuille d'investissements du Compartiment d'une valeur équivalente au paiement en espèces du rachat). Dans
ce cas, l'actionnaire aura le droit de demander le paiement dans la devise de référence du Compartiment concerné. Le
rachat en nature, s'il est accepté par l'actionnaire, sera effectué en accord avec les conditions prévues par la loi et les
réglementations luxembourgeoises.

30373

Au cas où une demande de rachat aurait pour effet que la valeur des actions détenues par un actionnaire tomberait

en-dessous du montant minimum d'investissement déterminé dans les documents de vente, le Conseil peut décider que
l'actionnaire demandant le rachat soit considéré avoir demandé la conversion de toutes ses actions en actions d'une
Catégorie du même Compartiment avec un montant minimum d'investissement inférieur, et, si l'actionnaire demandant
le rachat détenait des actions d'une Catégorie avec le montant minimum d'investissement le plus bas, la Société peut
décider que sa demande soit traitée comme une demande de rachat du solde total des actions détenues par cet actionnaire.
Le Conseil peut, à chaque instant, effectuer un rachat forcé de toutes les actions des actionnaires dont l'investissement
est inférieur au montant minimum d'investissement tel que déterminé par le Conseil et figurant dans les documents de
vente. Dans un tel cas, l'actionnaire recevra un préavis d'un mois afin de lui donner la possibilité d'augmenter le nombre
d'actions détenues.

En plus, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet Article excèdent un certain

pourcentage des actifs nets totaux d'une Catégorie tel que figurant dans les documents de vente, le Conseil peut décider
qu'une partie ou la totalité de ces demandes de rachat sera reportée au pro rata, de façon à ce que ladite limite ne soit
pas dépassée. Ces demandes de rachat seront traitées lors du Jour d'Evaluation suivant cette période, prioritairement
aux demandes introduites postérieurement, tout en respectant la limite fixée.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions. Le Conseil peut, discrétionnairement, permettre aux actionnaires de convertir leurs

actions d'une Catégorie d'un Compartiment en des actions d'une autre Catégorie du même ou d'un autre Compartiment
en respectant les restrictions notamment celles relatives à la fréquence, aux conditions générales de conversion, le tout
sujet au paiement des frais et commissions tels qu'ils peuvent être déterminés par le Conseil. Dans ce cas, tous les détails
de la fréquence, des conditions générales et des frais et commissions se rapportant à la conversion des actions figureront
dans les documents de vente.

Le nombre d'actions émises suite à une conversion d'actions d'une Catégorie dans une autre Catégorie sera calculé

en se référant à la valeur nette d'inventaire respective des deux Catégories d'actions concernées, calculée au Jour d'Eva-
luation commun auquel la demande de conversion a été acceptée. S'il n'y a pas de Jour d'Evaluation commun, la conversion
sera faite sur base de la valeur nette d'inventaire calculée au prochain Jour d'Evaluation suivant pour chacune des deux
Catégories concernées ou à d'autres jours, à déterminer raisonnablement par le Conseil et qui seront décrits dans les
documents de vente de la Société.

Si suite à une demande de conversion la valeur des actions détenues par un actionnaire dans une Catégorie d'actions

tomberait en-dessous du montant minimum d'investissement spécifié dans les documents de vente, le Conseil peut décider
de ne pas accepter la demande de conversion. Si, suite à une conversion, la valeur de la participation d'un actionnaire
dans la Catégorie originale deviendrait inférieure au montant minimum d'investissement en question, tel que spécifié dans
les documents de vente, le Conseil peut décider que cette demande sera traitée comme une demande de conversion
pour le solde total des actions relevant de cette Catégorie et détenues par cet actionnaire.

Les actions qui ont été converties en actions d'une autre Catégorie seront annulées. Des fractions d'actions au porteur

ne seront pas émises après conversion mais seront remboursées à l'actionnaire, sauf si le montant à payer, après déduction
des frais de transfert des fonds, est inférieur à dix Dollars des Etats-Unis (USD 10) (ou son équivalent dans une autre
devise) auquel cas ce montant sera perdu au bénéfice de la Catégorie ou du Compartiment originaire depuis lequel/
laquelle la conversion est effectuée.

La conversion d'actions ne sera pas possible durant toute période pendant laquelle le calcul de la valeur nette d'in-

ventaire est suspendu conformément aux dispositions de l'article 13 ci-dessous.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. Le Conseil peut restreindre ou empêcher la propriété des actions de

la Société par toute personne, entreprise ou société, si, de l'avis du Conseil, une telle propriété peut être préjudiciable
pour la Société ou la majorité de ses actionnaires ou un Compartiment ou une Catégorie quelconque; si elle peut entraîner
la violation de la loi ou des règlements luxembourgeois ou étrangers; ou s'il peut en résulter des conséquences fiscales
ou règlementaires défavorables, en particulier s'il en résultait que la Société serait sujette à des lois fiscales autres que
celles du Grand-Duché de Luxembourg (dont mais sans limitation les lois fiscales), ci-après une ("Personne Non-Eligible").

Le Conseil pourra notamment, mais non limitativement, restreindre la propriété d'actions de la Société par une Per-

sonne Non-Eligible ou par un ressortissant des Etats-Unis, tels que définis dans cet article, et à cet effet le Conseil:

A. - pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'une action lorsqu'il apparaît à la Société que cette

inscription ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété légale ou la jouissance de
ces actions à une Personne Non-Eligible ou à un ressortissant des Etats-Unis; et

B. - pourra, à tout moment, demander à toute personne dont le nom figure au Registre des Actionnaires, ou à toute

autre personne qui demande à y faire inscrire un transfert d'actions, de lui fournir toute information qu'elle estime
nécessaire, appuyée d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si les actions de cet actionnaire appartiennent
ou non à une Personne Non-Eligible ou à un ressortissant des Etats-Unis ou si l'inscription résulte dans la jouissance
économique de ces actions par une Personne Non-Eligible ou un ressortissant des Etats-Unis; et

C. - pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée d'actionnaires de la Société, le vote de toute Personne Non-

Eligible ou de tout ressortissant des Etats-Unis; et

30374

D. - lorsqu'il apparaît au Conseil qu'une Personne Non-Eligible ou qu'un ressortissant des Etats-Unis, seul ou ensemble

avec d'autres personnes, est le bénéficiaire économique d'actions, le Conseil pourra enjoindre cet actionnaire à vendre
ses actions et à rapporter à la Société la preuve de la vente dans les trente (30) jours de l'avis. Si l'actionnaire en question
refuse de se conformer à cette instruction, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble
des actions détenues par cet actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second avis (ci-après l'"avis de rachat") à l'actionnaire possédant ces actions ou apparaissant

au Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les actions à
racheter tel que précité, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

Cet avis sera envoyé à cet actionnaire par lettre recommandée prépayée adressée à cet actionnaire à sa dernière

adresse connue par la Société ou à celle inscrite dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera alors obligé
de remettre à la Société sans délai le ou les certificat(s) d'actions représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans cet avis et, s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du Registre
des Actionnaires et les certificats d'actions, s'il y en a, seront annulés, et s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificat
(s) représentant ces actions seront annulés.

(2) Le prix auquel chacune de ces actions seront rachetées (ci-après le "prix de rachat") sera un montant basé sur la

valeur nette d'inventaire par action de la Catégorie concernée au Jour d'Evaluation déterminé par le Conseil pour le
rachat d'actions de la Société qui précédera immédiatement la date de l'avis de rachat ou suivra immédiatement la remise
du ou des certificat(s) d'actions représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout
tel que déterminé conformément à l'article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions de service qui y sont également
prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire de ces actions sera normalement effectué en la devise dé-

terminée par le Conseil pour le paiement du prix de rachat des actions de la Catégorie concernée; pour le paiement par
la Société à ce propriétaire, le prix sera déposé auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (tel que spécifié dans
l'avis de rachat) après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificat(s) d'action, s'il y en a,
indiqués dans cet avis ensemble avec les coupons de dividende non échu y joints. Dès notification de l'avis de rachat tel
que précité, cet ancien propriétaire ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer une action contre la
Société ou ses avoirs y relative, sauf le droit de recevoir le prix de rachat (sans intérêts) de cette banque après remise
effective du ou des certificat(s) d'action, s'il y en a, tel que prémentionné. Tous les fonds dus à un actionnaire sous ce
paragraphe, mais non réclamés dans les cinq ans de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ne pourront plus être réclamés
par la suite et reviendront au Compartiment qui comprend la ou les Catégorie(s) d'actions concernée(s). Le Conseil aura
de temps en temps le pouvoir pour prendre les mesures nécessaires pour effectuer un revirement et pour autoriser
toute action au nom de la Société.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

annulé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de propriété des actions dans le chef d'une personne ou que
la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve que la
Société ait, dans ce cas, exercé lesdits pouvoirs de bonne foi.

Les termes "Etats-Unis" ou "U.S." tels qu'utilisés dans les présents Statuts signifient les Etats-Unis d'Amérique (com-

prenant les Etats et le District de Columbia) et tous ses territoires, possessions et autres régions soumis à sa juridiction
et le terme "ressortissant des Etats-Unis" correspond au sens donné par la définition de ce terme dans la "Regulation S"
promulguée par le "United States Securities Act" de 1933, tel que modifié de temps en temps.

En outre de ce qui précède, le Conseil peut restreindre l'émission et le transfert des actions d'un Compartiment ou

d'une Catégorie aux investisseurs institutionnels au sens de l'article 129 de la Loi de 2002 ("Investisseur(s) Institutionnel
(s)"). Les actions à émettre aux Investisseurs Institutionnels seront émises uniquement sous forme nominative. Le Conseil
peut discrétionnairement retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions d'un Compartiment ou d'une
Catégorie réservé(e) aux Investisseurs Institutionnels jusqu'au moment où la Société a reçu une preuve suffisante que le
demandeur peut être qualifié comme Investisseur Institutionnel. S'il apparaît à n'importe quel moment qu'un détenteur
d'actions d'un Compartiment ou d'une Catégorie réservé(e) aux Investisseurs Institutionnels n'est pas un Investisseur
Institutionnel, le Conseil convertira les actions en question dans des actions d'un Compartiment ou d'une Catégorie qui
n'est pas réservé(e) aux Investisseurs Institutionnels (sous condition qu'il existe un tel Compartiment ou une telle Ca-
tégorie avec des caractéristiques similaires) ou rachètera obligatoirement les actions concernées conformément aux
dispositions décrites ci-avant dans cet article. Le Conseil refusera de donner effet à tout transfert d'actions et, par con-
séquent, en cas d'actions nominatives, refusera que tout transfert d'actions soit inscrit dans le Registre des Actionnaires
dans des circonstances où un tel transfert aurait pour conséquence que les actions d'un Compartiment ou d'une Catégorie
réservé(e) aux Investisseurs Institutionnels seraient, suite à ce transfert, détenues par une personne non-qualifiée comme
Investisseur Institutionnel.

En plus de toute responsabilité prévue par la loi applicable, chaque actionnaire qui ne qualifié pas comme Investisseur

Institutionnel, et qui détient des actions dans un Compartiment ou une Catégorie réservé(e) aux Investisseurs Institu-
tionnels, devra tenir irresponsable et indemniser la Société, le Conseil, les autres actionnaires du Compartiment ou de
la Catégorie concerné(e) et les agents de la Société contre tous dommages, pertes et dépenses résultant de ou liés à

30375

cette détention, dans les circonstances où l'actionnaire concerné a fourni une documentation trompeuse ou incorrecte
ou a fait des représentations trompeuses ou incorrectes pour établir injustement son statut d'Investisseur Institutionnel
ou a manqué d'informer la Société de sa perte de ce statut.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La valeur nette d'inventaire par action de chaque Catégorie

d'actions sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des actions) de la
Catégorie concernée et sera déterminée à chaque Jour d'Evaluation en divisant les actifs nets de la Société correspondant
à chaque Catégorie, constitués par la valeur de la portion des avoirs attribuables à cette Catégorie moins la portion des
engagements attribuables à cette Catégorie, calculées au moment que le Conseil a prévu pour ce faire (après avoir entendu
le gestionnaire en investissements (tel que défini ci-après)), par le nombre total d'actions de la Catégorie concernée en
circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d'évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d'inventaire
par action sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée tel que le Conseil le
déterminera. La valeur nette d'inventaire par action de chaque Catégorie à chaque Jour d'Evaluation, telle que décrite à
l'article 13 ci-dessous, sera calculée et disponible en principe au plus tard vingt jours ouvrables au Luxembourg après le
Jour d'Evaluation concerné. Si depuis la date de détermination de la valeur nette d'inventaire, un changement substantiel
des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements attribuables à la Catégorie concernée
sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation
dans un souci de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes Catégories d'actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront (énumération non limitative):
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les produits de titres vendus mais pas

encore livrés);

3) tous les obligations, titres à terme, certificats de dépôt, parts, actions, obligations, droits d'option, droits de sou-

scription, warrants, options et autres titres, instruments financiers et avoirs similaires qui sont la propriété de la Société
ou ont été contractés pour elle (à condition que la Société puisse faire des ajustements d'une manière qui n'est pas en
contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en considération des fluctuations de la valeur marchande des titres oc-
casionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende, ex-droits ou des pratiques similaires);

4) tous les dividendes et distributions à recevoir en espèces ou en actions par la Société dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus sur les avoirs produisant des intérêts et qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts

sont compris ou reflétés dans le prix principal de ces avoirs;

6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et toutes les options d'achat ou de vente que la Société a

conclues;

7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d'émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n'ont pas été amorties;

8) tous les autres avoirs, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
Les avoirs de la Société sont évalués à leur prix prévalant au Jour d'Evaluation concerné. Ceci s'applique également

aux avoirs de la Société à prix journalier qui seront évalués à leur prix disponible au Jour d'Evaluation concerné.

La valeur de ces avoirs sera calculée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes exigibles (comprenant

les remboursements sur honoraires et dépenses payables par tout organisme d'investissement dans lequel la Société peut
investir, des dépenses payées d'avance, des dividendes en liquidités déclarés et intérêts venus à échéance, et pas encore
encaissés, consistera dans la valeur totale de ces avoirs sauf, toutefois, s'il s'avère improbable que cette valeur pourra
être payée ou reçue en entier, dans ce cas, la valeur de ces avoirs sera déterminée après avoir retranché le montant que
les administrateurs estimeront adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur des titres qui sont cotés, négociés ou traités sur une bourse quelconque ou sur tout autre marché

réglementé sera basée sur le dernier prix disponible ou sur le prix de clôture.

(comprenant les titres des organismes d'investissement de type fermé, s'il y en a), aussi bien que pour les titres cotés ou
non-cotés sur un autre marché pour lesquels aucun prix d'évaluation n'est disponible, ou des titres pour lesquels les prix
cotés sont, de l'opinion des administrateurs, pas représentatifs de la juste valeur de marché, la valeur de ceux-ci sera
déterminée prudemment et de bonne foi par les administrateurs sur la base des prix de vente prévisibles.

(d) Les titres émis par des organismes d'investissement de type ouvert seront évalués à leur dernier prix ou valeur

nette d'inventaire disponible, tel que communiqué ou fourni par ces fonds ou leurs agents.

(e) Les avoirs liquides et les instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur nominale plus des intérêts

échus ou sur base des coûts amortis.

(f) Tous les autres titres et avoirs seront évalués à leur juste valeur de marché, telle que déterminée de bonne foi

conformément aux procédures mises en place par les administrateurs.

30376

Le Conseil est autorisé à appliquer d'autres principes d'évaluation pour les avoirs de la Société et/ou de tout Com-

partiment ou Catégorie si les méthodes d'évaluation prémentionnées apparaissent impossibles à être appliquées dans les
circonstances ou inappropriées pour l'avoir concerné.

La valeur des avoirs dénommés dans une devise autre que la devise de référence d'un Compartiment sera déterminée

en prenant en considération le taux de change prévalant au Jour d'Evaluation.

II. Les engagements de la Société comprendront (énumération non limitative):
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tout intérêt échu de prêts de la Société (y compris tous les frais accumulés pour s'engager dans ces prêts);
3) toutes les dépenses en cours ou à payer (y compris les dépenses administratives, les commissions de gestion, les

commissions de rendement, commissions du dépositaire et des agents de société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs basée sur le capital et sur le revenu jusqu'au Jour d'Evaluation, fixée

périodiquement par la Société et (le cas échéant), toutes autres réserves autorisées et approuvées par le Conseil ainsi
qu'un montant (s'il y a lieu) que le Conseil pourra considérer comme constituant une provision appropriée pour faire
face à toute autre responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit reflétés conformément aux principes de

comptabilité généralement admis. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront les dépenses de constitution et de lancement, les commissions
payables à ses gestionnaires ou conseillers en investissement (s'il y en a), les frais et commissions payables à ses réviseurs
et comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, du registre et de transfert,
aux agents de bourse (s'il y en a), à tout agent payeur, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise
à l'enregistrement, ainsi qu'à tout autre agent employé par la Société, la rémunération (s'il y en a) des administrateurs
ainsi que leurs dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais de couverture d'assurance et les frais raison-
nables de voyage relatifs aux réunions du Conseil, les frais et dépenses en rapport avec les services juridiques et d'audit,
les frais et dépenses encourus dans le cadre de l'enregistrement et le maintien de l'enregistrement de la Société auprès
des autorités gouvernementales ou des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg et dans tout autre pays,
les frais de publication et de reportage incluant les frais de préparation, d'impression, de publicité et de distribution des
documents de vente, notes explicatives, rapports périodiques ou déclarations d'enregistrement et les frais des rapports
pour les actionnaires, tous les impôts et droits gouvernementaux et toutes les charges similaires, toute autre dépense
d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais bancaires et de courtage, les frais
de poste, téléphone, télex, les frais de litiges et d'indemnisation, ainsi que les frais extraordinaires qui ne naissent pas des
affaires usuelles. La Société pourra accumuler les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou
périodique, basées sur une estimation annuelle ou pour toute autre période.

III. La Société établira une masse d'avoirs et de dettes séparée pour chaque Compartiment et les avoirs et dettes

seront alloués de la manière suivante:

a) Si un Compartiment émet des actions de deux ou plusieurs Catégories, les avoirs attribuables à ces Catégories

seront investis en commun suivant l'objectif, la politique et les restrictions d'investissement spécifiques du Compartiment
concerné;

b) Dans le cadre d'un Compartiment, les administrateurs peuvent décider d'émettre des Catégories soumises à des

conditions différentes comprenant, sans limitation, des Catégories soumises à (i) une politique de distribution spécifique
procurant à ses détenteurs des dividendes ("actions de distribution") ou pas de distributions ("actions de capitalisation")
(ii) des charges de souscription et de rachat spécifiques (iii) une structure d'honoraires spécifique et/ou (iv) d'autres
caractéristiques distinctes;

c) Les produits nets résultant de l'émission des actions relevant d'une Catégorie seront attribués dans les livres de la

Société à cette Catégorie d'actions et les avoirs, engagements, revenus et frais y relatifs seront attribués à la Catégorie
d'actions correspondante, conformément aux dispositions ci-dessous;

d) Lorsqu'un revenu ou avoir découle d'un autre avoir, ce revenu ou avoir sera attribué dans les livres de la Société

au même Compartiment ou à la même Catégorie auquel/à laquelle appartient l'avoir dont il découle, et à chaque rééva-
luation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant ou à la
Catégorie correspondante;

e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un Compartiment déterminé ou d'une

Catégorie déterminée ou à une opération effectuée en rapport avec un avoir d'un Compartiment particulier ou d'une
Catégorie particulière, cet engagement sera attribué à ce Compartiment ou à cette Catégorie;

f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être considéré comme correspondant à un Com-

partiment déterminé ou à une Catégorie déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments
ou Catégories, en proportion à leurs valeurs nettes d'inventaire respectives ou de telle autre manière que les adminis-
trateurs détermineront avec bonne foi; et

30377

g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une Catégorie, la valeur nette d'inventaire de cette

Catégorie sera réduite du montant de ces distributions.

Toutes les règles d'évaluation et de détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes de

comptabilité généralement admis.

Si dans un même Compartiment une ou plusieurs Catégories ont été créées, les règles d'attribution mentionnées plus

haut seront applicables, si appropriées, à ces Catégories.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

nette d'inventaire par le Conseil ou par une banque, société ou autre organisation que le Conseil peut désigner aux fins
de calculer la valeur nette d'inventaire, sera définitive et liera la Société ainsi que les actuels, anciens ou futurs actionnaires.

IV. Pour les besoins de cet article:
1) les actions de la Société en voie de rachat conformément à l'article 8 ci-dessus seront considérées comme existantes

et prises en considération jusqu'immédiatement après l'heure fixée par le Conseil au Jour d'Evaluation au cours duquel
une telle évaluation est faite, et à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix soit payé, le prix y relatif sera considéré
comme un engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant émises à partir de l'heure fixée par le Conseil au

Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite et seront, à partir de ce moment, traitées comme une
créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs exprimés en devises autres que la devise de référence du

Compartiment concerné, seront évalués en tenant compte des taux de change ou du marché en vigueur à la date et à
l'heure de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions; et

4) lorsqu'à un Jour d'Evaluation la Société a conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir tout avoir, le montant à payer en contrepartie pour cet avoir sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de l'avoir à acquérir sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout avoir, le montant à recevoir en contrepartie de cet avoir sera considéré comme un avoir de la Société

et cet avoir à livrer ne sera pas repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que, si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet avoir n'est pas connue

au Jour d'Evaluation, alors sa valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Pooling. Le Conseil peut autoriser l'investissement et la gestion de tout ou partie du portefeuille d'avoirs établi

pour deux ou plusieurs Compartiments sur base d'une masse d'avoirs, ou de tout ou d'une part du portefeuille d'avoirs
de la Société sur base d'une gestion commune ou clonée avec d'autres avoirs appartenant à d'autres organismes d'inves-
tissement luxembourgeois ou étranger, le tout en application de la publicité appropriée et conformément aux réglemen-
tations applicables.

Art. 13. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, de l'Emission, du

Rachat et de la Conversion d'Actions. Dans chaque Catégorie, la valeur nette d'inventaire par action ainsi que le prix
d'émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par un agent
désigné à cet effet par la Société, au moins une fois par mois à une fréquence que le Conseil déterminera, tel jour ou
moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme le "Jour d'Evaluation".

La détermination de la valeur nette d'inventaire par action d'une ou de plusieurs Catégories peut être suspendue:
(a) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements directs ou indirects du Compartiment concerné est cotée ou négociée, est
fermée pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,
ou

(b) lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la vente ou l'évaluation des avoirs du Compartiment

concerné ne serait, d'après l'avis du Conseil, impraticable, ou

avoirs du Compartiment concerné ou les cours ou valeurs actuels d'une bourse ou d'un marché quelconque sont hors
service; ou

(d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable à rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions de cette Catégorie ou pendant laquelle le transfert de fonds impliqués dans le réalisation
ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions de cette Catégorie ne peuvent, de l'avis
du Conseil, être effectués à des taux de change normaux; ou

(e) si pour toute autre raison la valeur de tout investissement détenu par la Société ne peut être déterminée ou estimée

d'une manière rapide et exacte; ou

(f) si la Société a connaissance que l'évaluation de certains de ses investissements qu'elle a reçue précédemment afin

de calculer la valeur nette d'inventaire par action d'une Catégorie a été incorrecte d'une manière telle que, de l'opinion
du Conseil, un nouveau calcul de cette valeur nette d'inventaire est justifiée (pourvu que, cependant, en aucune circons-
tance le Conseil ne sera tenu de réviser ou recalculer une valeur nette d'inventaire calculée précédemment sur base de
laquelle des souscriptions, des conversions ou des rachats ont pu être effectués); ou

30378

(g) dans toute(s) autre(s) circonstance(s) où l'absence d'une telle suspension impliquerait pour la Société ou ses ac-

tionnaires une imposition ou d'autres désavantages pécuniaires ou d'autres conséquences négatives desquelles la Société
ou ses actionnaires n'auraient pas soufferts autrement; ou

(h) suite à la publication d'un avis de convocation d'une assemblée générale des actionnaires ayant comme but de

décider la dissolution de la Société; ou

(i) dû à des causes en-dehors du contrôle de la Société, dont mais sans limitation, les différends industriels de toute

nature, les événements de force majeure, les actes d'un ennemi public, les actes gouvernementaux, la défaillance, la rupture
ou le mauvais fonctionnement des télécommunications, des services électroniques ou informatiques, des réseaux, plate-
formes et systèmes, en cas de sabotage, de peste, d'actes guerriers ou de terrorisme, foudre ou troubles électromagné-
tiques, tremblements de terre, inondations, incendie ou autre incident.

Le Conseil a le pouvoir de suspendre l'émission, le rachat et la conversion des actions dans une ou plusieurs Catégories

pour n'importe quelle période durant laquelle la détermination de la valeur nette d'inventaire par action du/des Com-
partiment(s) concerné(s) est suspendue en raison des circonstances décrites plus haut.

Toute suspension pareille sera publiée, si approprié, par la Société, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion des actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d'inventaire
a été suspendu.

Pareille suspension concernant une Catégorie d'actions n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire

par action, l'émission, le rachat et la conversion des actions d'une autre Catégorie d'actions.

Toute demande de souscription ou de conversion sera irrévocable et ne pourra dans aucune circonstance être retirée

par un actionnaire, même en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire du Compartiment ou de la
Catégorie concerné(e). En cas de suspension, la Société traitera les demandes de souscription, de rachat ou de conversion
au premier Jour d'Evaluation applicable après la fin de la période de suspension.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 14. Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non de la Société. Leur mandat d'administrateur expire à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires à laquelle leurs successeurs sont élus ou à laquelle ils sont réélus pour une période supplémentaire d'une
année. Les administrateurs sont nommés par les actionnaires lors d'une assemblée générale des actionnaires, sur pro-
position du Conseil. L'assemblée générale des actionnaires doit de plus fixer le nombre des administrateurs et leurs
émoluments sur proposition du Conseil.

Les administrateurs seront élus à la majorité des voix des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Les actionnaires procéderont à une décision définitive relative à cette nomination lors de leur prochaine assemblée
générale.

Art. 15. Réunions du Conseil. Le Conseil choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui dres-
sera et conservera les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le
Conseil se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation
de la réunion.

Le président présidera les réunions des administrateurs et des assemblées générales des actionnaires. En son absence,

les actionnaires ou les membres du Conseil désigneront à la majorité des voix un autre administrateur ou, lorsqu'il s'agit
d'une assemblée générale des actionnaires, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées ou
réunions.

Le Conseil pourra nommer des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général et des directeurs

généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir que la Société jugera nécessaires pour mener à bien les
affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil. Les
directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que
les présents Statuts n'en disposent pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoirs auront les pouvoirs et charges
qui leurs sont attribués par le Conseil.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de
convocation de la réunion. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque adminis-
trateur donné par écrit ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution adoptée par le Conseil.

30379

Tout administrateur pourra agir à toute réunion en désignant par écrit ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout

autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut re-
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou des moyens de com-

munication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres, la
participation à une réunion par ces moyens équivalant à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les admi-

nistrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être explicitement autorisés par
une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs, ou tout autre

nombre d'administrateurs que le Conseil pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion. Les copies

des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées valablement par le président
de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
Nonobstant ce qui précède, des résolutions par voie circulaire approuvées et signées par tous les administrateurs,

auront le même effet que des résolutions votées lors de réunions des administrateurs; chaque administrateur devra
approuver cette résolution par écrit, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire,
le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil jouit des pouvoirs les plus étendus pour effectuer les actes de disposition et

d'administration qui rentrent dans l'objet social de la Société, sous réserve de l'observation de la politique d'investissement
telle que prévue à l'article 20 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du Conseil.

Art. 17. Pouvoirs de signature. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil.

Art. 18. Délégation des Pouvoirs. Le Conseil de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la conduite de la gestion

journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) et ses pouvoirs
d'effectuer des actes en conformité avec l'objet social à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent
pas être membres du Conseil, qui auront les pouvoirs déterminés par le Conseil et qui pourront, si le Conseil les autorise,
sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 19. Gestionnaire et Conseiller en Investissements. La Société peut conclure un contrat de gestionnaire en inves-

tissements avec un gestionnaire en investissements, qui fournira à la Société des recommandations et conseils par rapport
à la politique d'investissement de la Société conformément à l'article 20 ci-dessous, et peut, sur une base journalière et
sous le contrôle général du Conseil, avoir autorité pleine et le pouvoir discrétionnaire d'acheter et de vendre des titres
et autres avoirs pour la Société et d'entrer dans des transactions d'investissement pour son compte, suivant les termes
d'un contrat écrit. Le Conseil peut approuver la nomination par le gestionnaire en investissements en ce qui concerne
un Compartiment quelconque d'un ou de plusieurs conseillers en investissements tel que décrit dans et en accord avec
les documents de vente pertinents.

En cas de non-conclusion ou résiliation dudit contrat de quelque manière que ce soit, la Société pourra changer son

nom immédiatement sur demande du gestionnaire en investissements en un nom ne ressemblant pas à celui spécifié à
l'article 1 ci-dessus.

Le Conseil peut aussi conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 20. Politiques et Restrictions d'Investissement. Le Conseil a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies

d'investissement de la Société, basées sur le principe de la diversification des risques et le cours de la conduite de la
gestion et des affaires de la Société, en tenant compte des restrictions mises en place par le Conseil conformément aux
lois et réglementations applicables.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par lui
en relation avec toute action, procès ou poursuite judiciaire auquel il aura été partie en sa qualité actuelle ou ancienne
d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou à sa demande, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancière et dont il n'aura pas indemnisation, exception faite pour les cas où il sera finalement
jugé coupable lors de cette action, de ce procès ou de cette poursuite judiciaire pour négligence grave ou faute; en cas
de transaction, une telle indemnisation ne sera accordée que pour couvrir les matières concernées par la transaction

30380

pour lesquelles la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n'a pas manqué à ses devoirs. Le
droit à indemnisation prémentionné n'exclura pas d'autres droits auxquels cette personne pourrait prétendre.

Art. 22. Conflits d'intérêt. Le gestionnaire en investissements et tout agent nommé par la Société peut de temps en

temps agir comme gestionnaire ou conseiller en investissements, ou agent pour, ou autrement être impliqué dans d'autres
fonds ou organismes d'investissement ayant des objectifs d'investissement similaires à ceux de la Société ou d'un Com-
partiment. Pour cette raison il est possible qu'une quelconque des personnes sus-mentionnées peut, dans le cadre de leur
activité, avoir des conflits d'intérêts potentiels ou réels avec la Société ou un Compartiment. Dans ce cas, chaque partie,
eu égard à ses obligations découlant des contrats auxquels elle est partie ou par lesquels elle est liée à la Société ou à un
Compartiment. Plus particulièrement, mais sans limitation à ses obligations d'agir dans les intérêts les plus favorables des
actionnaires de la Société lorsqu'elle effectue des transactions ou investissements où des conflits d'intérêts peuvent naître,
chaque partie fera de son mieux pour assurer que ces conflits seront résolus de façon équitable.

Il n'y a pas d'interdiction pour la Société d'entrer dans des transactions quelconques avec le gestionnaire en investis-

sements, tout agent désigné par la Société ou avec un de leurs associés, pourvu que ces transactions soient réalisées
comme si exécutées à des conditions commerciales normales négociées dans des conditions normales de marché, à des
termes pas moins favorables pour la Société que ceux qui auraient été obtenus raisonnablement si ces transactions avaient
été effectuées avec une partie indépendante et en conformité avec les lois applicables.

Art. 23. Réviseur d'entreprises. Les données comptables contenues dans le rapport annuel de la Société seront exa-

minées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la
Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2002.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société

représente l'universalité des actionnaires de la Société. Ses résolutions s'imposent à tous les actionnaires, quelque soit la
Catégorie d'actions détenues par eux. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes
relatifs aux affaires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil. Elle peut également être convoquée sur demande

d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social de la Société.

Conformément à la loi luxembourgeoise, l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra chaque année, au

siège social de la Société le dernier jeudi du mois d'avril à 10 heures (heure de Luxembourg) et pour la première fois en
2011.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra

le premier jour ouvrable suivant.

D'autres assemblées d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation de l'as-

semblée.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour, l'heure et le

lieu de l'assemblée, le quorum et les conditions de majorité applicables, lequel avis est envoyé par lettre recommandée
au moins huit jours avant l'assemblée à chaque actionnaire nominatif à son adresse portée au Registre des Actionnaires.
Ces convocations seront en outre publiées, si la loi luxembourgeoise en dispose ainsi, au Mémorial, et dans d'autres
journaux que le Conseil déterminera.

L'ordre du jour sera préparé par le Conseil à l'exception du cas où l'assemblée a été convoquée sur la demande écrite

des actionnaires, dans ce cas le Conseil peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre part aux

assemblées des actionnaires.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces matières.

Chaque action entière, quelque soit la Catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi

luxembourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut agir à une assemblée des actionnaires en donnant mandat
écrit à une autre personne qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 25. Assemblées Générales des Actionnaires d'un Compartiment. Les actionnaires de la (des) Catégorie(s) émise

(s) par rapport à un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer
sur toutes matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

Les dispositions des paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 de l'article 24 ci-dessous s'appliquent à ces assemblées générales.

30381

Chaque action entière donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les

actionnaires peuvent agir ou en personne ou en donnant mandat écrit à une autre personne qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être administrateur de la Société.

Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.

Lorsqu'il existe plus d'une Catégorie d'actions et lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires de la

Société, affectant les droits des actionnaires des Catégories concernées, cette résolution, pour être valable, devra réunir
dans chaque Catégorie les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 26. Fusion ou Liquidation de Compartiments. Au cas où, pour une raison quelconque, la valeur des avoirs d'un

Compartiment quelconque a diminué jusqu'à un montant déterminé par le Conseil comme étant le niveau minimum pour
que ce Compartiment puisse être exploité d'une manière économiquement efficiente et figurant dans les documents de
vente, ou si un changement de la situation économique ou politique relative au Compartiment concerné aurait des
conséquences matérielles négatives sur les investissements du Compartiment ou dans le but de procéder à une rationa-
lisation économique, le Conseil peut décider le rachat forcé de toutes les actions émises dans un tel Compartiment à la
valeur nette d'inventaire par action (en tenant compte des prix de réalisation actuels des investissements et des frais de
réalisation), calculée au Jour d'Evaluation auquel cette décision deviendra effective.

La Société enverra un avis écrit aux détenteurs des actions concernées avant la date effective du rachat forcé, avis qui

indiquera les raisons et la procédure des opérations de rachat. Les détenteurs d'actions nominatives seront informés par
écrit. La Société informera les détenteurs d'actions au porteur (s'il y en a) par la publication d'un avis dans les journaux
à déterminer par le Conseil, sauf si ces actionnaires et leurs adresses sont connus à la Société. A moins qu'il n'en est
décidé autrement dans l'intérêt des, ou dans un but de sauvegarder le traitement égalitaire des actionnaires, les action-
naires du Compartiment concerné peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions
(mais en tenant compte des prix de réalisation actuels des investissements et des frais de réalisation) avant la date effective
du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil par le paragraphe précédant, une assemblée générale des actionnaires

d'un Compartiment peut, sur proposition du Conseil, racheter toutes les actions d'un tel Compartiment et rembourser
aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (en tenant compte des prix de réalisation actuels des inves-
tissements et des frais de réalisation) calculée au Jour d'Evaluation auquel une telle décision deviendra effective. Il n'y aura
pas d'exigence de quorum pour cette assemblée générale des actionnaires lors de laquelle les résolutions seront adoptées
à la majorité simple de ceux qui sont présents ou représentés, si cette décision ne résulte pas dans la liquidation de la
Société.

Les avoirs qui ne peuvent être distribués à leurs bénéficiaires suite à l'exécution du rachat seront déposés auprès de

la banque dépositaire pour une période de six mois après la fin des opérations de rachat; après cette période, les avoirs
seront déposés en séquestre auprès de la Caisse de Consignation luxembourgeoise pour le compte des personnes y ayant
droit.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Dans les conditions prévues dans le premier paragraphe de cet article, le Conseil peut décider de fusionner les actifs

d'un Compartiment quelconque avec ceux d'un autre Compartiment existant de la Société ou avec un autre organisme
de placement collectif organisé selon les dispositions de la Loi de 2002 ou de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds
d'investissement spécialisés ou à une autre catégorie de cet organisme de placement collectif (le "nouveau Compartiment")
et de redéfinir les actions du Compartiment concerné comme actions d'un autre Compartiment (à la suite d'un partage
ou d'une consolidation, si nécessaire, et le paiement du montant correspondant à une partie des droits aux actionnaires).
Cette décision sera publiée de la même manière comme décrit au premier paragraphe de cet article. De plus, la publication
contiendra une information relative au nouveau fonds d'investissement ou Compartiment, un mois avant la date à laquelle
la fusion sera effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs
actions durant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil par le paragraphe précédent, une contribution des avoirs et obligations

attribuables à un Compartiment à un autre Compartiment de la Société pourra être décidée par une assemblée générale
des actionnaires du Compartiment contributif pour lequel il n'y aura pas d'exigences de quorum et qui décidera sur cette
fusion par une résolution prise à la majorité simple de ceux qui sont présents ou représentés, si cette fusion ne résulte
pas dans la liquidation de la Société.

Une contribution des avoirs et des obligations attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement

collectif ou à une autre catégorie de cet organisme de placement collectif à être décidée par une assemblée générale des
actionnaires, exigera une résolution des actionnaires du Compartiment contributif sans exigence de quorum et adoptée
à la majorité simple des actions présentes ou représentées à cette assemblée. Toute décision de fusion à effectuer avec
un organisme de placement collectif luxembourgeois du type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un
organisme de placement collectif basé à l'étranger n'obligeront que les actionnaires du Compartiment contributif ayant
voté en faveur d'une telle fusion.

30382

Art. 27. Année Sociale. L'année sociale de la Société commencera le premier jour du mois de janvier et prendra fin le

31 décembre de la même année, sauf pour la première année sociale qui commencera à la date de la constitution de la
Société et prendra fin le 31 décembre 2010.

Art. 28. Distributions. L'assemblée générale des actionnaires d'une ou des Catégories émises par rapport à un Com-

partiment peut, sur proposition du Conseil et dans les limites prévues par la loi, déterminer la manière dont il sera disposé
des résultats de ce Compartiment et peut de temps en temps déclarer ou autoriser le Conseil de déclarer des distribu-
tions.

Pour chaque Catégorie ayant droit à des distributions, le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires,

en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes les distributions se fera pour les actionnaires nominatifs par virement bancaire ou par l'émission

d'un chèque de dividendes. Pour les détenteurs d'actions au porteur, le paiement des distributions sera effectué sur
présentation du coupon de dividende remis à l'agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.

Les distributions pourront être payées en toute devise et en temps et lieu que le Conseil décidera de temps en temps.
Le Conseil pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces aux conditions

déterminées par le Conseil.

Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée dans les cinq ans de son attribution, ne pourra plus être

réclamée et reviendra au Compartiment comprenant la (les) Catégorie(s) d'actions concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 29. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt. Le dépositaire aura

les devoirs et responsabilités tels que prévus par la Loi de 2002.

Si le dépositaire désire se retirer, le Conseil s'efforcera de trouver un remplaçant endéans deux mois à partir de la

date effective de ce retrait. Le Conseil peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra révoquer le dépositaire que si
et à partir du moment où un dépositaire remplaçant a été nommé pour agir à sa place.

Art. 30. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 32 ci-dessous.

Lorsque le capital social de la Société est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l'article

5 des présents Statuts, la question de la dissolution de la Société doit être soumise par le Conseil à l'assemblée générale
des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires, pour laquelle aucun quorum n'est requis, délibérera à la majorité
simple des voix des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l'assemblée générale lorsque son capital social

est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'article 5 des présents Statuts; dans ce cas, l'assemblée générale
des actionnaires sera tenue sans condition de quorum et la dissolution peut être décidée par les actionnaires possédant
un quart des voix des actions représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l'actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du minimum légal,
selon le cas.

Art. 31. Liquidation. La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales nommées par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 32. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 33. Déclaration. Les mots, bien qu'écrits au masculin, englobent également le genre féminin et les mots "personnes"

ou "actionnaires" englobent également les sociétés, partenariats, associations et tout autre groupe organisé de personnes
constitué ou non sous forme de société ou d'association.

Art. 34. Loi applicable. Pour toutes les matières non spécifiées dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à la Loi de 2002,
telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:

Actionnaire

Capital souscrit Nombre d'actions

Union Bancaire Privée, UBP S.A. prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.000 USD

4.800 actions

48.000 USD

4.800 actions

La preuve de paiement a été donnée au notaire soussigné.

30383

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui doivent être supportés par la Société

à la suite de sa constitution s'élèvent à environ EUR 3.000,-.

Constatations

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Résolutions de l'associé unique

La personne sus-indiquée, représentant la totalité du capital souscrit a immédiatement adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une durée prenant fin lors de l'assemblée générale

annuelle se tenant en 2011:

- Monsieur Daniel de Picciotto, Président, Member of the Executive Committee of Union Bancaire Privée, Genève,

Suisse, Président, demeurant professionnellement à 96-98, rue du Rhône, CH-1211 Genève;

- Madame Elaine Miskiewicz, Managing Director of Union Bancaire Privée Asset Management (Bermuda) Ltd., Hamilton,

Bermude, Membre, demeurant professionnellement à 1, rue de Victoria, BER-HM11 Hamilton;

- Monsieur Daniel Van Hove, Managing Director of Bellatrix Investments S.A., Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, Membre, demeurant professionnellement à 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;

- Monsieur André Schmit, Cadre de Banque, Grand-Duché de Luxembourg, Membre, demeurant à 28, rue Lehberg,

L-9124 Schieren;

Deuxième résolution

A été nommé réviseur d'entreprises agréé pour une durée prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle se tenant

en 2011:

Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (RCS B 67.895).

Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare par les présentes qu'à la demande des comparants

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et à la demande des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état civil et demeure,

la dite personne comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte original.

Signé: C. WEBER - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 mars 2010. Relation:LAC/2010/11451. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le dix-sept mars de l'an deux mille dix.

H. HELLINCKX.

Référence de publication: 2010030641/1517.
(100039030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2010.

Primavera Pain II s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2671 Luxembourg, 2, place Virchow.

R.C.S. Luxembourg B 48.504.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010029094/9.
(100025640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

30384

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Compagnie Financière Terria S.A.

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