MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 574

17 mars 2010

SOMMAIRE

Actua S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27506

A.N.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27506

Antonicelli S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27506

Bati Expansion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27536

BOYDEN Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

27506

B&P Treuhand und Consulting S.à r.l. . . . .

27523

Brendon International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

27545

Brendon International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

27545

CAJCAG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27546

Dharma Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27523

Gandria Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27545

Hurlingate Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

27526

I.C. Productions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27546

IGIPT Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27545

Invest-Eco 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27509

Irman Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27549

Koening International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

27540

Kunert Beteiligung S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

27535

Lada Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27541

LMGC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

27542

LONDON Piccadilly  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27529

LSF5 Buffalo Investments S.àr.l.  . . . . . . . . .

27533

LSF Shining Nova 4 Investments S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27538

LuxTrust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27507

Max S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27527

Nouvelle Alidor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27524

Optique Himmes Pétange S.à.r.l.  . . . . . . . .

27525

Optique Hoffmann S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

27525

Powergen Australia Investments Ltd  . . . .

27550

SBSM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27536

SeeZam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27536

Sonic Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27546

Taranis International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

27506

TCL Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27513

TCL Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27513

T.L.C. S.A. (The Lipid Company Société

Anonyme)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27546

Topinvestment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27523

Unity Media Management S.A.  . . . . . . . . . .

27510

Viewfield Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27546

VP Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27547

Zilly Banana Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27528

27505

A.N.C., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 123, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.495.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 27/01/2010.

Référence de publication: 2010025518/10.
(100021677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Actua S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8246 Mamer, 10, rue Mambra.

R.C.S. Luxembourg B 53.475.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 14 septembre 2009.

Référence de publication: 2010025514/10.
(100021678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Antonicelli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 123.073.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010025513/9.
(100021613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Taranis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.277.

<i>Rectificatif du dépôt du 11/08/2009 (N° L090125253)

Le bilan modifié au 31.12.2008, les comptes annuels au 31.12.2008, le rapport de gestion, le rapport, de la personne

chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats de l'exercice 2008 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010025525/16.
(100020951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

BOYDEN Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 85.418.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l'objet d'un complément:
Référence: L090120303.04
Date: 03/08/2009
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27506

EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2010025519/15.
(100021552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

LuxTrust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg B 112.233.

L'an deux mille dix, le premier février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires (les Actionnaires) de LuxTrust S.A.,

une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 7, rue Alcide de Gasperi, L-1615 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 112.233 (la Société). La Société a été constituée le 18 novembre 2005 suivant un acte de Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C-N° 423 du 27 février 2006. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont jamais été modifiés.

L'Assemblée est présidée par Serge Allegrezza, fonctionnaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-

Duché  de  Luxembourg  (le  Président).  Le  Président  désigne  Gilles  Durdu,  Avocat,  demeurant  professionnellement  à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire). L'Assemblée désigne
Raymond Faber, fonctionnaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant
que scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le Bureau.

Les Actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste

de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les mandataires des Actionnaires et les membres
du Bureau.

Les procurations des Actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées aux présentes

après avoir été signées par chacune des parties.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter:
I. qu'il résulte de la liste de présence que toutes les 4.500 actions de ta Société d'une valeur nominale de 1.000 EUR

chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de 4.500.000 EUR sont présentes ou
représentées à l'Assemblée, qui est par conséquent dûment constituée et peut valablement débattre et délibérer sur les
points de l'ordre du jour;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 3.700.000 EUR de façon à porter le capital social à

8.200.000 EUR par l'émission de 3.700 nouvelles actions de la Société ayant une valeur nominale de 1.000 EUR chacune.

3. Souscription et libération de l'augmentation de capital mentionnée au point (2) ci-dessus.
4. Modification consécutive du premier paragraphe de l'article 4 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation

de capital mentionnée au point (2) ci-dessus.

5. Modification du registre des actions nominatives de la Société de manière à y indiquer les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout administrateur de la Société de procéder individuellement sous sa seule signature
à l'inscription dans le registre des actions nominatives de la Société (y compris, par souci de clarification, la signature dudit
registre) des modifications mentionnées sous le point (2) ci-dessus, et d'accomplir le cas échéant toutes les formalités y
relatives.

6. Divers.
III. que l'Assemblé prend de manière unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les Actionnaires (présents ou représentés) se considèrent comme dûment convoqués et déclarent
avoir pleinement connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de total

3.700.000 EUR afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel à un montant de 8.200.000 EUR par
voie de création et émission de 3.700 nouvelles actions de la Société ayant une valeur nominale de 1.000 EUR chacune.

27507

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer les souscriptions mentionnées ci-dessous et la libération intégrale de

l'augmentation du capital social de la Société comme suit:

<i>Souscription - Paiement

Toutes les 3.700 actions de la Société ayant une valeur nominale de 1.000 EUR chacune nouvellement émises sont

souscrites et libérées intégralement par les actionnaires de la Société mentionnés ci-dessous, représentés par Raymond
Faber, au moyen d'un apport en numéraire consistant en un paiement d'un montant total de 3.700.000 EUR à affecter au
compte de capital social de la Société, et de la manière suivante (ces actionnaires déclarant en tant que de besoin et dans
la mesure requise renoncer à leur droit préférentiel de souscription pour permettre la souscription des actions confor-
mément au tableau ci-dessous):

Nom de l'actionnaire

Nombre de

nouvelles

actions

nominatives

de la Société

souscrites

Paiement par

apport en

espèce à affecter

au capital social

de la Société

(en EUR)

Nombre

d'actions

nominatives

de la Société

détenues après

souscription

Etat du Grand-Duché de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.223

1.223.000

3.173

Société Nationale de Crédit et d'Investissement . . . . . . . . . . . . .

627

627.000

1.627

Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

372

372.000

672

BGL BNP Paribas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

372

372.000

672

Dexia Banque Internationale à Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

372

372.000

672

Entreprise des Postes et Télécommunications . . . . . . . . . . . . . .

372

372.000

672

Chambre de Commerce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185

185.000

335

Banque Raiffeisen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

60.000

110

Nomura Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

6.000

11

Société de la Bourse de Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37

37.000

67

Société Nationale de Certification et d'Homologation
(SNCH), S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37

37.000

67

Société Nationale de Contrôle Technique (SNCT), S.à r.l. . . . . .

37

37.000

67

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.700

3.700.000

8.200

La Chambre des Métiers et HVB Banque Luxembourg Société Anonyme, représentées par Raymond Faber, ont ex-

pressément déclaré (i) renoncer à leur droit de souscription préférentiel relatif à l'augmentation de capital mentionnée
ci-dessus, (ii) ne souscrire à aucune des actions émises par la Société à cette occasion et (iii) accepter que les actions
émises par la Société à cette occasion soient souscrites par les actionnaires mentionnés ci-dessus et tel que mentionné
ci-dessus.

Le montant de 3.700.000 EUR est immédiatement à la libre disposition de la Société, preuve de quoi a été rapportée

au notaire instrumentant au moyen d'un certificat de blocage confirmant la disponibilité des fonds sur le compte bancaire
de la Société et le notaire reconnaît la disponibilité pour la Société des fonds ainsi payés.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 4, paragraphe 1, des Statuts afin d'y refléter les changements ci-dessus, de

sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Capital social. Le capital social est fixé à huit millions deux cent mille euros (EUR 8.200.000) représenté par

huit mille deux cents (8.200) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actions nominatives de la Société de manière à y indiquer les modifi-

cations ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout administrateur de la Société de procéder individuellement sous
sa seule signature à l'inscription dans le registre des actions nominatives de la Société (y compris, par souci de clarification,
la signature dudit registre) des modifications mentionnées sous le point (2) ci-dessus, et d'accomplir le cas échéant toutes
les formalités y relatives.

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont a signé, ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.

27508

Signé: S. Allegrezza, G. Durdu, R. Faber et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 février 2010. Relation: LAC/2010/5190. Reçu soixante-quinze euros EUR

75,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2010.

Référence de publication: 2010025142/113.
(100021049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Invest-Eco 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 79.063.

L'an deux mil dix, le premier février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVEST-ECO 2000 S.A., établie

et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal, inscrite sous le numéro B 79.063 auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Maître Joseph ELVINGER en date
du 21 novembre 2000, publié au Mémorial, Série C no 436 du 13 juin 2001.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 28 novembre 2000, publié au Mémorial,

Série C no 448 du 15 juin 2001. La séance est ouverte sous la présidence de Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice
de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. Madame la Présidente nomme secré-
taire Mademoiselle Estelle MORAINVILLE, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont.

L'assemblée élit comme scrutateurs Madame Sandra BORTOLUS, employée privée, avec adresse professionnelle à

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont et Monsieur Pierre SCHMIT, directeur de société, avec adresse professionnelle
à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Madame la Présidente expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 7.750 (sept mille

sept cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 100,00 (cent) euros chacune, constituant l'intégralité du capital
social de EUR 775.000,00 (sept cent soixante-quinze mille euros) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'Assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures de l'actionnaire représenté et des membres du bureau restera annexée

au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement. Restera pareillement
annexée à la présente la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée "ne varietur" par les compa-
rants.

I. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social pour le fixer à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;
2. Résolution de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation;
3. Nomination d'un liquidateur, Madame Gabriele Schneider, prénommée, définition de ses pouvoirs qui seront ceux

qui sont prévus aux articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

4. Nomination de deux commissaires à la liquidation, à savoir Monsieur Pierre Schmit et Monsieur Jérôme Domange;
5. Divers.
Ensuite l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 23, rue Beau-

mont, L-1219 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément à

l'article 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

27509

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de

société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld /
Nahe (Allemagne).

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et les instruit de liquider

la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations des liquidateurs à la fin de la
liquidation.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de nommer deux commissaires à la liquidation, à savoir Monsieur Pierre SCHMIT, prénommé, et

Monsieur Jérôme DOMANGE, comptable, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, avec
la mission de contrôler le travail du liquidateur jusqu'à la clôture définitive de la liquidation.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: G. Schneider, E. Morainville, S. Bortolus, P. Schmit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 février 2010. LAC/2010/5549. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2010.

Référence de publication: 2010025131/66.
(100021404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Unity Media Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.624.

In the year two thousand and ten, on the third of February.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of Unity Media Management S.A., a société anonyme incorporated under

the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy, Grand Duchy
of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies'  Register  under  Section  B  number  108.624,
incorporated on 10 June 2005 pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in
replacement of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary then residing in Luxembourg, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations of 4 November 2005, number 1146. The articles of association have been
amended for the last time on 9 December 2005 pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 24 March 2006, number 617 (hereafter the "Com-
pany").

The meeting is opened with Mr. Carsten Opitz, maître en droit, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr. Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Ms. Christina Grosche, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Acquisition of eight thousand five hundred eighty point one seven (8,580.17) shares of the Company;
2. Cancellation of the eight thousand five hundred eighty point one seven (8,580.17) shares previously acquired;
3. Reduction of the share capital of the Company from its current amount of one hundred ninety-two thousand fifty-

three  point  four  Euro  (EUR  192,053.4)  to  one  hundred  eighty  thousand  forty-one  point  one  six  two  Euro  (EUR
180,041.162);

4. Subsequent amendment of Article 6 of the articles of association of the Company.
II.- That the shareholders present or represented, as well as the shares held by them are shown on an attendance list

which, after initialization "ne varietur" by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and the
board of the meeting, shall remain attached to this deed to be registered at the same time.

27510

III.- That pursuant to the attendance list, shareholders representing two thousand eight hundred sixty-four point six

six three three (2,864.6633) out of three thousand seven hundred eighty-one point two four eight eight (3,781.2488) of
the outstanding shares are present or represented and all the shareholders present or represented declare that they have
had notice and have got knowledge of the agenda prior to this meeting pursuant to the convening notice duly sent on 25
January 2005.

IV.- That the present meeting, representing seventy-five point seven six percent (75.76%) of the outstanding corporate

capital, is regularly constituted and can therefore validly deliberate on the aforementioned agenda.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

unanimously approved the following resolution:

<i>First resolution

The meeting resolved to approve and ratify the acquisition by the Company of eight thousand five hundred eighty point

one seven (8,580.17) shares of the Company.

<i>Second resolution

The meeting resolved to cancel the eight thousand five hundred eighty point one seven (8,580.17) shares, with a par

value of one point four Euro (EUR 1.4) each, which have been acquired by the Company previously.

<i>Third resolution

The meeting resolved to reduce the share capital of the Company from its current amount of one hundred ninety-

two  thousand  fifty-three  point  four  Euro  (EUR  192,053.4),  represented  by  one  hundred  thirty-seven  thousand  one
hundred eighty-one (137,181) shares with a par value of one point four Euro (1.4) each, by an amount of twelve thousand
twelve point two three eight Euro (EUR 12,012.238) down to an amount of one hundred eighty thousand forty-one point
one six two Euro (EUR 180,041.162), represented by one hundred twenty-eight thousand six hundred point eight three
(128,600.83) shares with a par value of one point four Euro (1.4) each.

<i>Fourth resolution

The meeting further resolved to subsequently amend article 6 of the articles of association of the Company which

shall henceforth read as follows:

"  Art. 6.  The  subscribed  capital  is  fixed  at  one  hundred  eighty  thousand  forty-one  point  one  six  two  Euro  (EUR

180,041.162), represented by one hundred twenty-eight thousand six hundred point eight three (128,600.83) shares with
a par value of one point four Euro (1.4) each.

The authorised capital, including the subscribed share capital of one hundred eighty thousand forty-one point one six

two Euro (EUR 180,041.162), is fixed at two hundred six thousand fifty-three point four Euro (EUR 206,053.40) consisting
of one hundred forty-seven thousand one hundred eighty-one (147,181) shares having a par value of one point four Euro
(EUR 1.40) per share. During the period of five years, from the date of the publication of these articles of association,
the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and  on  such  terms  as  they  shall  see  fit  (and  specifically  to  proceed  to  such  issue  without  reserving  for  the  existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued).

The subscribed capital and the authorised capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association. The
company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares."

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary, such person signed together with the

notary this deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendzehn, am dritten Februar.
Vor Maître Martine SCHAEFFER, Notar, wohnhaft in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Hat eine außerordentliche Hauptversammlung stattgefunden der Unity Media S.A., eine société anonyme gegründet

unter Luxemburgischem Recht mit Gesellschaftssitz in L-1855 Luxemburg, 46A, avenue John F. Kennedy, Großherzogtum
Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter Abschnitt B Nummer 108.624, ge-
gründet am 10. Juni 2005 durch notarielle Urkunde des Notars Maître Joseph ELVINGER, wohnhaft in Luxemburg, der
als Vertretung für Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, damals wohnhaft in Luxemburg, handelte, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, am 4. November 2005, Nummer 1146. Die Statuten wurden zum
letzten Mal geändert am 9. Dezember 2005 durch notarielle Urkunde des Notars Maître André-Jean-Joseph SCHWACH-

27511

TGEN, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, am 24. März 2006, Nummer 617 (nachfolgend
die „Gesellschaft").

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Carsten Opitz, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, eröffnet,
welcher Herrn Raymond Thill, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, zum Sekretär ernennt.
Die Hauptversammlung wählt Frau Christina Grosche, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, zum Stimmenzähler.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet, der Vorsitzende erklärte folgendes und ersuchte den Notar folgendes

zu beurkunden:

I.- Dass die Hauptversammlung über folgende Tagesordnung zu befinden hat:

<i>Tagesordnung:

1. Erwerb von achttausendfünfhundertachtzig Komma eins sieben (8.580,17) Aktien der Gesellschaft;
2. Annullierung der zuvor erworbenen achttausendfünfhundertachtzig Komma eins sieben (8.580,17) Aktien;
3. Reduzierung des Aktienkapitals von seinem gegenwärtigen Betrag von einhundertzweiundneunzigtausenddreiund-

fünfzig Komma vier Euro (EUR 192.053,4) auf einhundertachtzigtausendeinundvierzig Komma eins sechs zwei Euro (EUR
180.041,162);

4. Nachfolgende Abänderung des Artikels 6 der Statuten der Gesellschaft.
II.- Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, sowie die Anzahl ihrer Aktien in einer Anwesenheitsliste ein-

getragen  sind,  welche,  nach  Paraphierung  „ne  varietur"  durch  die  Aktionäre,  die  Bevollmächtigten  der  vertretenen
Aktionäre und den Versammlungsvorstand, dieser notariellen Urkunde beigefügt werden soll, um zusammen mit dieser
registriert zu werden.

III.- Dass nach der Anwesenheitsliste Aktionäre, die zweitau-sendachthundertvierundsechzig Komma sechs sechs drei

drei (2.864,6633) von dreitausendsiebenhunderteinundachtzig Komma zwei vier acht acht (3.781,2488) ausstehenden
Aktien halten, anwesend oder vertreten sind und alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, von der Tages-
ordnung  vor  dieser  Versammlung  informiert  worden  zu  sein  und  sie  zur  Kenntnis  genommen  haben,  aufgrund  der
ordnungsgemäß Ladung, die am 25. Januar 2010 versandt worden ist.

IV.- Dass diese Hauptversammlung, die siebenundfünfzig Komma sieben sechs Prozent (75,76%) des ausstehenden

Gesellschaftskapitals hält, ordnungsgemäß einberufen wurde und daher in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnungs-
punkte beraten kann.

Nach der Zustimmung zur Aussage des Vorsitzenden und nachdem die Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung

festgestellt wurde, fasste die Hauptversammlung der Aktionäre einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Hauptversammlung der Aktionäre hat beschlossen, den Erwerb von achttausendfünfhundertachtzig Komma eins

sieben (8.580,17) Aktien der Gesellschaft zu genehmigen und zu ratifizieren.

<i>Zweiter Beschluss

Die Hauptversammlung der Aktionäre hat beschlossen, die zuvor von der Gesellschaft erworbenen achttausendfünf-

hundertachtzig Komma eins sieben (8.580,17) Aktien der Gesellschaft, mit einem Nennwert von je eins Komma vier Euro
(EUR 1,4), zu annullieren.

<i>Dritter Beschluss

Die Hauptversammlung der Aktionäre hat beschlossen, das Aktienkapital von seinem gegenwärtigen Betrag von ein-

hundertzweiund-neunzigtausenddreiundfünfzig Komma vier Euro (EUR 192.053,4), aufgeteilt in einhundertsiebenundd-
reißigtausendeinhunderteinundachtzig (137.181) Aktien, mit einem Nennwert von je eins Komma vier Euro (EUR 1,4),
durch einen Betrag von zwölftausendzwölf Komma zwei drei acht Euro (EUR 12.012,238) auf einen Betrag von einhun-
dertachtzigtausendeinundvierzig Komma eins sechs zwei Euro (EUR 180.041,162), aufgeteilt in einhundertachtundzwan-
zigtausendsechshundert Komma acht drei (128.600,83) Aktien, mit einem Nennwert von je eins Komma vier Euro (EUR
1,4), zu reduzieren.

<i>Vierter Beschluss

Die Hauptversammlung der Aktionäre hat beschlossen, nachfolgend Artikel 6 der Statuten der Gesellschaft abzuän-

dern, welcher von nun an wie folgt lauten soll:

„ Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einhundertachtzigtausendeinundvierzig Komma eins sechs zwei Euro

(EUR 180.041,162), eingeteilt in einhundertachtundzwanzigtausendsechshundert Komma acht drei Euro (EUR 128.600,83)
Aktien mit einem Nennwert von einem Euro und vierzig Cent (EUR 1,40) pro Aktie.

Das genehmigte Aktienkapital, inklusive des gezeichneten Kapitals von einhundertachtzigtausendeinundvierzig Komma

eins  sechs  zwei  Euro  (EUR  180.041,162),  beträgt  zweihundertsechstausenddreiundfünfzig  Komma  vier  Euro  (EUR
206.053,4) und ist in einhundertsiebenundvierzigtausendeinhunderteinundachtzig (147.181) Aktien mit einem Nennwert
von eins Komma vier Euro (EUR 1,4) pro Aktie eingeteilt. Während einer Dauer von fünf Jahren ab Veröffentlichung

27512

dieser Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt Aktien auszugeben oder Optionen zur Zeichnung von Aktien zu erteilen,
zugunsten solcher Personen und zu solchen Bedingungen wie dies der Verwaltungsrat für geeignet hält. (Der Verwal-
tungsrat  ist  in  diesem  Zusammenhang  insbesondere  berechtigt,  neue  Aktien  auszugeben,  ohne  dabei  den  bisherigen
Aktionären Vorzugsrechte einzuräumen.)

Das gezeichnete und das genehmigte Aktienkapital der Gesellschaft können durch Beschluss der Hauptversammlung

der Aktionäre, entsprechend den gesetzlichen Erfordernissen für Satzungsänderungen, erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und nach den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben."

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Anfrage der

erschienenen Personen die gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung;
auf Anfrage der Erschienenen und im Falle von Unterschieden zwischen der deutschen und der englischen Fassung ist die
englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung des Vorstehenden an die erschienenen Personen haben dieselben zusammen mit dem Notar diese

Urkunde unterschrieben.

Signé: C. Opitz, R. Thill, C. Grosche et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 février 2010. Relation: LAC/2010/5564. Reçu soixante-quinze euros EUR

75,-.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2010.

Référence de publication: 2010025138/162.
(100021304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

TCL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TCL Holdings S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 63.125.

In the year two thousand nine, on the thirtieth day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of TCL Holdings S.A. (the "Company"), a

public limited company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 63.125 incorporated pursuant to a deed of Maître
Jean-Joseph  Wagner,  notary  residing  in  Sanem,  Grand-Duchy  of  Luxembourg,  on  January  15,  1998,  published  in  the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") N° 347 of May 14, 1998, which has been amended
for the last time by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on November 15, 2004, published in
the Mémorial N° 114 of February 8, 2005.

The Meeting was opened at 11 am under the chairmanship of Mrs Michèle Kemp, lawyer, residing professionally in

Luxembourg,

who appointed as secretary Mrs Marie-Laure Martinet, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Céline Reymond, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
After the constitution of the board of the Meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The agenda of the present Meeting is the following:

<i>Agenda

1. Change of the legal form of the Company in order to transform it from its current form of a société anonyme into

a société à responsabilité limitée.

2. Change of the denomination of the Company from "TCL Holdings S.A." into "TCL Holdings S.à r.l.".
3. Conversion of the Ordinary Shares into Class A shares and of the Preferred Shares into Class B shares.
4. Change of the corporate object of the Company which shall now read as follows:
"The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and
the ownership, administration, control, development and management of its portfolio. The Company may render to
companies in which it holds a participation every assistance wether by way of loans, guarantees or otherwise.

27513

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity and shall not maintain a commercial establishment

open to the public.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial and commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

For the purpose of financing its activities, the Company may issue debt securities, loan notes or other debt instruments

and enter into credit arrangements or other loan facilities.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any activities which it may deem directly

or indirectly useful in the accomplishment and development of its purpose, remaining however always within the limits
of the Law.".

5.  Restatement  of  the  Company's  articles  of  incorporation  in  order  to  adapt  them  to  the  new  legal  form  of  the

Company.

6. Confirmation of the mandate of the following entities/persons, that were until the date hereof directors of the

Company, as managers of the Company for an unlimited period:

- ProLogis Services Sarl
- Peter Cassells
- Edward Nekritz
- Walter Rakowich.
7. Confirmation of the mandate of KPMG Audit as auditor of the Company.
8. Miscellaneous.
II. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the shareholders

represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed by the
shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the Meeting and the
notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall be
initialled "ne varietur" by the members of the board of the Meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document.

III. The quorum of at least one half of the capital is required by Article 67-1 (2) of the Luxembourg law on commercial

companies, as amended, and the resolution on each item of the agenda, has to be passed by the affirmative vote of at
least two thirds of the votes validly cast in the Company.

IV. Pursuant to the attendance list, two (2) Ordinary Shareholders and one (1) Preferred Shareholder, holding together

one thousand one hundred and ninety (1,190) Ordinary Shares and one thousand one hundred and ninety (1,190) Pre-
ferred Shares, that is to say one hundred per cent of the issued shares, are present or represented.

V. The whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and all shareholders present or

represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to the Meeting, no convening
notices were necessary.

VI. That pursuant to Article 67-1 (2) of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the present

Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.

After deliberation, the Meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders hereby decide to change the legal form of the Company in order to transform it from its current

form of a société anonyme into a société à responsabilité limitée.

<i>Second resolution

The shareholders hereby decide to change the denomination of the Company from "TCL Holdings S.A." into "TCL

Holdings S.à r.l.".

<i>Third resolution

The shareholders hereby decide that the Ordinary Shares shall be converted into Class A shares and the Preferred

Shares shall be converted into Class B shares.

<i>Fourth resolution

The shareholders hereby decide to change the corporate object of the Company which shall now read as follows:
"The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and
the ownership, administration, control, development and management of its portfolio. The Company may render to
companies in which it holds a participation every assistance wether by way of loans, guarantees or otherwise.

27514

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity and shall not maintain a commercial establishment

open to the public.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial and commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

For the purpose of financing its activities, the Company may issue debt securities, loan notes or other debt instruments

and enter into credit arrangements or other loan facilities.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any activities which it may deem directly

or indirectly useful in the accomplishment and development of its purpose, remaining however always within the limits
of the Law.".

<i>Fifth resolution

Following the aforementioned resolutions, the shareholders decide to fully restate the Company's articles of incor-

poration in order to adapt them to the new legal form of the Company which shall henceforth read as follows:

" Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (the "Company"), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the "Law"),
as well as by the present articles of incorporation (the "Articles").

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and the ownership, administration, control, development and management of its portfolio. The Company may render
to companies in which it holds a participation every assistance wether by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity and shall not maintain a commercial establishment

open to the public.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial and commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

For the purpose of financing its activities, the Company may issue debt securities, loan notes or other debt instruments

and enter into credit arrangements or other loan facilities.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any activities which it may deem directly

or indirectly useful in the accomplishment and development of its purpose, remaining however always within the limits
of the Law.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "TCL Holdings S.a r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers determines that extraordinary

political, military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall
remain a Luxembourg corporation.

Art. 6.  The  share  capital  is  fixed  at  two  million  three  hundred  and  eighty  thousand  United  States  Dollars  (USD

2,380,000.-) represented by one thousand one hundred and ninety (1,190) Class A shares of a par value of one thousand
United States Dollars (USD 1,000.-) per share and one thousand one hundred and ninety (1,190) Class B shares of a par
value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) per share.

The Class B shares will have specific rights as described in articles 18 and 19.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the general

meeting of the shareholders of the Company, in accordance with article 15 of the Articles. In particular, the Company
may issue various classes of shares with specific rights attached thereto.

The Company may redeem its shares, subject to the provisions of the Law.

27515

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable. In

the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the re-
quirements of article 189 of the Law only.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders with the

approval of the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters (3/4) of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

Art. 10. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders, in case of plurality of shareholders.

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders.

The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, by the shareholders who fix(es) the term

of  their  office.  The  manager(s)  may  be  dismissed  ad  nutum  by  the  sole  shareholder,  or  as  the  case  may  be,  by  the
shareholders.

In case of plurality of managers, the board of managers may choose from among its members a chairman and a vice-

chairman. It may also choose a secretary, who need not be manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

In case of plurality of managers, the board of managers shall meet upon call by one manager at the place indicated in

the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman,
the board of managers may appoint another manager as chairman at the majority of the votes validly cast at such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

In case of plurality of managers, the managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers

is present or represented at the meeting of the board of managers and the resolutions of the board of managers shall be
adopted by the majority of the votes validly cast at the meeting.

If several managers have been appointed, any manager may participate in any meeting of the board of managers by

conference-call, vidéoconférence or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the
meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting.

The board of managers may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving the evidence of the resolution. The date of such written resolutions shall be the date of the last signature.

The minutes of any meeting shall be signed by the manager or, in case of plurality of managers, by the chairman or, in

his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the manager or, in case of plurality of managers, by the chairman or
by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the signature of the sole manager, or in case of plurality of managers by the joint

signature of two managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/their powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 12. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

27516

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly by him/them in the name of the Company. They are authorized agents only and are
therefore merely responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends

on the basis of a statement of accounts prepared by the manager/board of managers showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the
end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 15. The single shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent.

Art. 16. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 17. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The holders of Class B shares are entitled to receive a preferential and recoverable dividend of 2.5% calculated on the

capital, to be paid annually out of the net profits of the Company.

After the payment of this preferential dividend, the Class B and Class A shares share in all subsequent dividends

payments as follows:

- 95% of the payment shall be made to the holders of Class B shares
- 5% of the payment shall be made to the holders of Class A shares.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Unless otherwise provided, the liquidator(s) shall have the most extensive powers for the realization of the assets and

payment of the liabilities of the Company.

The class B shares shall have a priority on the repayment of the capital and issue premium made on the Class B shares.

Following repayment of the capital represented by Class A shares, any surplus shall be paid as follows:

- 95% of the surplus to the holders of Class B shares
- 5% of the surplus to the holders of Class A shares.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.".

<i>Sixth resolution

The shareholders hereby confirm the mandate of the following entities/persons, that were until the date hereof di-

rectors of the Company, as managers of the Company for an unlimited period:

- ProLogis Services Sari
- Peter Cassells

27517

- Edward Nekritz
- Walter Rakowich.

<i>Seventh resolution

The shareholders hereby confirm the mandate of KPMG Audit as auditor of the Company.
The resolutions have been taken at the unanimity of the votes validly cast.
There being no further business before the Meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original deed, no shareholder
expressing the wish to sign.

Follows the French translation:

L'an deux mille neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de TCL Holdings S.A. (la "Société"),

une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.125, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 15 janvier 1998, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), en date du 14 mai 1998, numéro 347, lequel a été modifié en dernier lieu
par un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 novembre 2004, publié au
Mémorial en date du 8 février 2005, numéro 114.

L'Assemblée est ouverte à 11 heures sous la présidence de Mme Michèle Kemp, avocate, résidant professionnellement

à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Mme Marie-Laure Martinet, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée élit comme scrutateur Mme Céline Reymond, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la forme juridique de la Société afin de la transformer de société anonyme en société à responsabilité

limitée.

2. Changement de la dénomination de la Société de "TCL Holdings S.A." en "TCL Holdings S.à r.l.".
3. Conversion des Actions Ordinaires en parts sociales de catégorie A et des Actions Préférentielles en parts sociales

de catégorie B.

4. Changement de l'objet social de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
"L'objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

et/ou étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de dettes et d'autres valeurs
mobilières de toutes espèces, ainsi que la propriété, l'administration, le contrôle, le développement et la gestion de son
portefeuille. La société peut fournir à toutes sociétés dans lesquelles elle détient une participation toute assistance, que
ce soit par voie de prêts, garanties ou autres.

La société ne poursuivra pas directement une activité industrielle et elle ne tiendra pas d'établissement commercial

ouvert au public.

La société peut participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou com-

merciale au Luxembourg et à l'étranger, et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts, garanties
ou autres.

Pour les besoins de financement de ses activités, la Société peut émettre des titres de créances, des emprunts et autres

instruments obligataires et conclure des contrats de prêts ou autres emprunts.

En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité qui se révèle

directement ou indirectement utile à l'accomplissement et au développement de son objet, en restant néanmoins toujours
dans les limites de la Loi.".

5. Refonte des statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme sociale de la Société.

27518

6. Confirmation des mandats des entités/personnes suivantes, qui étaient jusqu'à présent administrateurs de la Société,

en tant que gérants de la Société pour une période illimitée:

- ProLogis Services Sàrl
- Peter Cassells
- Edward Nekritz
- Walter Rakowich.
7. Confirmation du mandat de KPMG Audit en qualité de réviseur d'entreprises de la Société.
8. Divers.
II. Que les noms des actionnaires présents ou représentés, des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le

nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le
notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront
pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représentés,
après avoir été paraphées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que le quorum requis par l'article 67-1 (2) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales telle que

modifiée est d'au moins cinquante pour cent du capital pour les points portés à l'ordre du jour et que les résolutions sur
chaque point porté à l'ordre du jour doivent être prises par le vote affirmatif d'au moins deux-tiers des votes exprimés
à l'assemblée.

IV. Qu'il apparaît de la liste de présence de la Société que deux (2) actionnaires ordinaires et un (1) actionnaire privilégié,

détenant ensemble mille cent quatre-vingt-dix (1.190) Actions Ordinaires et mille cent quatre-vingt-dix (1.190) Actions
Préférentielles, c'est-à-dire cent pour cent du capital émis de la Société sont présents ou représentés.

V. Tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l'ordre
du jour soumis à leur délibération.

VI. Que conformément à l'article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,

la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du
jour.

Après délibération l'assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de changer la forme juridique de la Société afin de la transformer de société anonyme en

société à responsabilité limitée.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de changer la dénomination de la Société de "TCL Holdings S.A." en "TCL Holdings S.à r.l.".

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de convertir les Actions Ordinaires en parts sociales de catégorie A et les Actions Préfé-

rentielles en parts sociales de catégorie B.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident de changer l'objet social de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
"L'objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

et/ou étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de dettes et d'autres valeurs
mobilières de toutes espèces, ainsi que la propriété, l'administration, le contrôle, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut fournir à toutes sociétés dans lesquelles elle détient une participation toute assistance, que
ce soit par voie de prêts, garanties ou autres.

La Société ne poursuivra pas directement une activité industrielle et elle ne tiendra pas d'établissement commercial

ouvert au public.

La Société peut participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou com-

merciale au Luxembourg et à l'étranger, et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts, garanties
ou autres.

Pour les besoins de financement de ses activités, la Société peut émettre des titres de créances, des emprunts et autres

instruments obligataires et conclure des contrats de prêts ou autres emprunts.

En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité qui se révèle

directement ou indirectement utile à l'accomplissement et au développement de son objet, en restant néanmoins toujours
dans les limites de la Loi.".

27519

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les actionnaires décident de refondre entièrement les statuts de la

Société afin de les adapter à la nouvelle forme sociale de la Société, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "la Société"), et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales (la "Loi"), ainsi
que par les présents statuts de la Société (les "Statuts").

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et/ou étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de dettes et
d'autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la propriété, l'administration, le contrôle, le développement et la
gestion de son portefeuille. La société peut fournir à toutes sociétés dans lesquelles elle détient une participation toute
assistance, que ce soit par voie de prêts, garanties ou autres.

La société ne poursuivra pas directement une activité industrielle et elle ne tiendra pas d'établissement commercial

ouvert au public.

La société peut participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou com-

merciale au Luxembourg et à l'étranger, et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts, garanties
ou autres.

Pour les besoins de financement de ses activités, la Société peut émettre des titres de créances, des emprunts et autres

instruments obligataires et conclure des contrats de prêts ou autres emprunts. En général, elle peut prendre toutes
mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité qui se révèle directement ou indirectement utile à
l'accomplissement et au développement de son objet, en restant néanmoins toujours dans les limites de la Loi.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination "TCL Holdings S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, estime que des événements extraordinaires

d'ordre politique ou militaire, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication de ce siège avec l'étranger, se déclarent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions trois cent quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 2.380.000,-)

représenté par mille cent quatre-vingt-dix (1.190) parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de mille dollars
des Etats-Unis (USD 1.000,-) et mille cent quatre-vingt-dix (1.190) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale
de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-), par part sociale.

Les parts sociales de catégorie B auront des droits spécifiques, tels que décrits aux articles 18 et 19.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par décision de l'assemblée

générale des associés de la Société, en conformité avec l'article 15 des présents Statuts. En particulier, la Société pourra
émettre différentes catégories de parts sociales avec des droits spécifiques qui leur sont attachés.

La Société peut racheter ses parts sociales, sous réserve des dispositions de la Loi.

Art. 8. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application des dispositions de l'article 189 de la Loi.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts (3/4) des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

27520

Art. 10. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés en cas de pluralité des associés.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.

Les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat. Le

(s) gérant(s) sont révocables ad nutum par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis

de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil
de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la
présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins

des gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance et les résolutions du conseil de gérance seront
adoptées à la majorité des voix valablement exprimées.

Si plusieurs gérants ont été désignés, tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par audioconfé-

rence, vidéoconférence ou tout autre moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes de prendre
part à la réunion et de s'entendre. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation par
présence physique de cette personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre ses résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. La date de ces résolutions
sera la date de la dernière signature.

Les procès-verbaux de toutes les réunions seront signés par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le président

ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par président ou par deux gérants ou
par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est engagée par la signature individuelle du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-

27521

conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 14. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Les détenteurs de parts sociales de catégorie B ont droit à un dividende privilégié et récupérable de 2,5% calculé sur

le capital, à payer annuellement des profits nets de la Société.

Après le paiement de ce dividende privilégié, les parts sociales de catégories B et A auront une part dans tous les

paiements de dividende subséquents comme suit:

- 95% du paiement seront versés aux détenteurs de parts sociales de catégorie B
- 5% du paiement seront versés aux détenteurs de parts sociales de catégorie A.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Sauf décision contraire, le ou les liquidateur(s) aura(auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif

et le paiement du passif.

Les parts sociales de catégorie B auront une priorité sur le remboursement du capital et de la prime d'émission faite

pour les parts sociales de catégorie B. Après remboursement du capital social représenté par les parts sociales de catégorie
A, tout excédent sera payé comme suit:

- 95% de l'excédent reviendra aux détenteurs de parts sociales de catégorie B
- 5% de l'excédent reviendra aux parts sociales de catégorie A.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Sixième résolution

Les actionnaires confirment les mandats des entités/personnes suivantes, qui étaient jusqu'à présent administrateurs

de la Société, en tant que gérants de la Sciété pour une période illimitée:

- ProLogis Services Sàrl
- Peter Cassells
- Edward Nekritz
- Walter Rakowich.

<i>Septième résolution

Les actionnaires confirment le mandat de KPMG Audit en qualité de réviseur d'entreprises de la Société.
Les résolutions qui précèdent ont été prises à l'unanimité des voix valablement exprimées.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

27522

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur nom, prénom, état civil et résidence,

ces mêmes personnes ont signé avec nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n'ayant souhaité signer.

Signé: M. KEMP, M.-L. MARTINET, C. REYMOND et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2010. Relation: LAC/2010/515. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 février 2010.

Référence de publication: 2010026353/540.
(100022888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

B&amp;P Treuhand und Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 72.865.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 28 janvier 2010, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu Madame Carole BESCH le Juge-Commissaire Madame Carole BESCH en son
rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations
de liquidation de la société anonyme

- B&amp; P TREUHAND UND CONSULTING sàrl avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11A Boulevard Joseph II,
Le prédit jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2010.

Pour extrait conforme
Anne DEVIN-KESSLER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010024854/19.
(100019607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Dharma Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 83.854.

L'adresse professionnelle des trois administrateurs se lit désormais comme suit:
- Gianfranco LANDE, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg;
- Raffaella RASPI, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg;
- Andrea RASPI, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2010.

Référence de publication: 2010025010/13.
(100019368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Topinvestment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 103.619.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 25.01.2010

1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Frau Monique Maller und Herrn

André Meder, beide mit Berufsanschrift 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.

2. Die Hauptversammlung beschließt Frau Kerstin Kleudgen, mit Berufsanschrift 22, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, sowie die Gesellschaft Maritime &amp; Commercial Consulting Sàrl, mit Sitz 22, boulevard de la Foire, L-1528

27523

Luxembourg, zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates zu ernennen. Sie werden ernannt bis zur ordentlichen Gene-
ralversammlung die im Jahre 2015 stattfindet.

3. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt des Kommissars Lux-Fiduciaire Consulting Sàrl, mit Sitz in L-2763

Luxembourg, 12, rue Ste. Zithe.

4. Die Hauptversammlung beschliesst die Gesellschaft BTB Consult Sàrl, mit Sitz 22, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg zum neuen Kommissar zu ernennen. Sie wird ernannt bis zur ordentlichen Generalversammlung die im Jahre
2015 stattfindet.

5. Der Sitz der Gesellschaft wird nach 22, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg verlegt.

Luxembourg, 25.01.2010.

<i>Für den Verwaltungsrat

Référence de publication: 2010025861/22.
(100022107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Nouvelle Alidor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7621 Larochette, 7A, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 86.199.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Madame Yooppadee BOUTHONG, sans état, demeurant à L-7670 Reuland, 3, op der Strooss.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
a. Que la société à responsabilité limitée "Nouvelle Alidor S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-7621 Larochette,

7A, rue du Moulin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 86.199,
(la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 février 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 850 du 5 juin 2002.

b. Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

c. Que l'activité de la Société ayant cessé, la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

d. Que la comparante, en tant qu'associée unique (l'"Associée Unique"), se désigne comme liquidateur de la Société.
e. Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Associée Unique requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle

déclare avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit.

f. Que l'Associée Unique est investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

g. Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
h. Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société pour l'exécution de son mandat.
i. Que  les livres  et documents  de la  Société dissoute seront conservés  pendant  cinq  ans au  moins chez Madame

Yooppadee BOUTHONG à L-7670 Reuland, 3, op der Strooss.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société "Nouvelle Alidor S.à r.l."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros et la comparante, en tant qu'Associée Unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BOUTHONG - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 janvier 2010. Relation: GRE/2010/314. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

27524

Junglinster, le 8 février 2010.

Référence de publication: 2010025129/43.
(100021324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Optique Hoffmann S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Optique Himmes Pétange S.à.r.l.).

Siège social: L-4760 Pétange, 2, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.216.

L'an deux mil dix, le quatre février,
Au siège social de la société,

Ont comparu:

1° Monsieur Daniel HOFFMANN, opticien, né à Luxembourg, le 6 avril 1972, demeurant à L-4955 BASCHARAGE,

11, rue des Roses,

2° la société CROWNLUX S.A., établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake Building, Second

Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, constituée et inscrite au registre des sociétés des Iles
Vierges Britanniques sous le numéro 265316, ici représenté par Monsieur Richard STURM, juriste, demeurant profes-
sionnellement à L_2610 Luxembourg, 160, route de Thionville,

agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 14 septembre 1998,

laquelle procuration est restée annexée à un acte de dépôt de procuration reçu par le notaire Paul BETTINGEN; de
résidence à Niederanven en date du 20 janvier 1999, portant le numéro 3.960 de son répertoire, enregistré à Luxembourg
le 3 février 1999, volume 906B, folio 75, case 11.

seuls associés de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination "OPTIQUE HOFF-

MANN Sàrl.", avec siège social à L-4760 PETANGE, 2, route de Luxembourg,

constituée suivant acte, reçu par le notaire Aloyse BIEL, de résidence à ESCH-SUR-ALZETTE, en date du 29 mai 2008,
3° Monsieur Thierry QUINTUS, maître-opticien, né à Luxembourg le 14 mars 1972, demeurant L-6940 NIEDERAN-

VEN, 182, route de Trèves,

Lesquels comparants actent ce qui suit:
- Monsieur Daniel HOFFMANN, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties ordinaires de droit, à Monsieur

Thierry QUINTUS, prédit, ici présent et ce acceptant: dix (10) PARTS SOCIALES, à prendre sur les deux cent cinquante
(250) PARTS SOCIALES, appartenant à Monsieur Daniel HOFFMANN, prédit, dans la prédite société.

- La société CROWNLUX SA, prédite, déclare céder et transporter sous les garanties ordinaires de droit, à Monsieur

Thierry QUINTUS, prédit, ici présent et ce acceptant: dix (10) PARTS SOCIALES, à prendre sur les deux cent cinquante
(250) PARTS SOCIALES, appartenant la société CROWNLUX SA, prédite, dans la prédite société.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Les cessionnaires sont propriétaires à compter de ce jour des parts cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices

dont elles seront productives à partir de cette date.

Ils seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n'a été délivré aux cessionnaires, prédits, aucun titre ni certificat des parts cédées.

<i>Observations:

Il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement exprès de tous les associés.
Pour les besoins de l'enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de TRENTE MILLE

EUROS (30.000,00 €), en vertu de l'acte de constitution, ci-avant cité, reçu par le notaire Aloyse BIEL, en date du 9 mai
2008.

Par la suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s'établit comme suit:

1° Monsieur Thierry QUINTUS., prédit, 20 PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

2° Daniel HOFFMANN, prédit, 240 PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240 parts
3° CROWNLUX S.A., prédite, 240 PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240 parts
TOTAL: CINQ CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Ensuite, les comparants, es qualités qu'ils agissent, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, laquelle réu-

nissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement telle qu'elle est constituée,
sur les objets portés à l'ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Monsieur Daniel HOFFMANN en sa qualité de gérant technique.
2. Nomination de Monsieur Thierry QUINTUS en qualité de gérant technique.

27525

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes

qu'elle a priées au notaire d'acter comme suit:

<i>Première résolution:

La démission de Monsieur Daniel HOFFMANN, prédit, en sa qualité de gérant technique est acceptée avec effet au 4

février 2010.

<i>Deuxième résolution:

Monsieur Thierry QUINTUS, prédit, est nommé, pour une durée indéterminée, gérant technique de la société.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant technique.

Fait et passé à PETANGE, date qu'en tête.

Daniel HOFFMANN / Thierry QUINTUS / CROWNLUX S.A
- / - /Richard STURM

Référence de publication: 2010025258/65.
(100020910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Hurlingate Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.231.

DISSOLUTION

L'an deux mille dix, le douze janvier.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg)
lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

M. Robert STAPELS, né le 18 juillet 1947 à Boston (Etats-Unis d'Amérique), demeurant professionnellement à CH-1002

Lausanne (Suisse), c/o KENDRIS private S.A., avenue du tribunal-fédéral 34,

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-nommée, comme dit

ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:

1) Que la société anonyme holding "HURLINGATE HOLDING S.A.", établie et ayant son siège social à L-1331 Lu-

xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 39.231, (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille HELLINCKX, alors
notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 31 décembre 1991, publié au Mémorial
C numéro 286 du 30 juin 1992, dont les statuts ont été modifiés par acte sous seing-privé lors de la conversion du capital
social en euros, en date du 4 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 226 du 28 mars 2001.

2) Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les actions de la

Société.

4) Que la partie comparante, agissant comme associée unique (l'"Associé Unique"), siégeant en assemblée générale

extraordinaire des associés modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec
effet immédiat et la mise en liquidation.

5) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, signer, exécuter

et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que l'Associé Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l'article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

7) Qu'en sa qualité de liquidateur de la Société, l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de

la situation financière de la Société.

8) Que de l'accord de la Société et des créanciers, toutes les dettes ont été reprises par l'Associé Unique.
9) Que l'Associé Unique présente le rapport de liquidation et déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il

garantira le paiement de toutes les dettes de la Société même inconnues à ce jour.

27526

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

10) Que l'Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation, la société à responsabilité limitée COM-

COLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation du 12 janvier 2010, l'Associé Unique en

adopte les conclusions, approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction
à COMCOLUX S.à r.l., pré-nommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
11) Que l'Associé Unique, constitué en troisième assemblée, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et

que tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres titres ainsi que les actions au porteur
ont été annulés.

Elle constate que la Société a définitivement cessé d'exister.
12) Que décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société.
13) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge, à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents
euros (€ 1.200,-).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Esch-sur-Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par son nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Biel.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 janvier 2010. Relation: EAC/2010/619. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010025132/72.
(100021335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Max S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 145.082.

L'an deux mil neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de la société anonyme MAX S.A.,

dénommée ci-après "la Société", ayant son siège social à L-6550 Berdorf, 42, route d'Echternach, inscrite au registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 145.082, constituée suivant acte reçu par
Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 25 février 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 671 du 27 mars 2009, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Cristina VIDAL, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dirk VORMBER-

GE, administrateur de sociétés avec adresse professionnelle à L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer.

Madame la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II) Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions représentatives de l'intégralité du capital

social  de  trente  et  un  mille  euros  (31.000,-  EUR)  sont  présentes  ou  représentées  à  la  présente  assemblée  générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

27527

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la Société à Kehlen.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 4 des statuts.
3. Divers.
IV) Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société dans la commune de Kehlen et de fixer l'adresse de la

société au 50A, rue de Mamer, L-8280 Kehlen.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège social est établi à Kehlen.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de huit cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les comparants prémentionnés

ont signé le présent procès-verbal avec Nous, notaire.

Signé: C. Vidal, D. Vormberge, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2009. LAC/2009/57512. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 10 février 2010.

Référence de publication: 2010025114/52.
(100021019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Zilly Banana Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7274 Walferdange, 34, Op den Aessen.

R.C.S. Luxembourg B 128.204.

Im Jahre zweitausendundneun, am sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard LECUIT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Frau Annika Pia JEPPESEN, Grafikerin, geboren in Koge (Dänemark), am 28. März 1973, Ehegattin von Herrn Thomas

LOFQVIST, wohnhaft in L-8191 Kopstal, 25B, Chemin de Steinsel,

welche Komparentin den amtierenden Notar ersucht zu beurkunden, die einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung "ZILLY BANANA S.à r.l." mit Sitz in L-2132 Luxemburg, 24, avenue Marie-Thérèse, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 128.204, gegründet gemäß Urkunde
aufgenommen durch notarielle urkunde am 20. April 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, Nummer 1424 vom 11. Juli 2007, abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch notarielle Urkunde am 25.
Februar 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 933 vom 15. April 2008, zu
sein,

und dass sie den amtierenden Notar ersucht, den von ihr gefassten Beschluss zu dokumentieren wie folgt:

<i>Einziger Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, den Gesellschaftssitz nach L-7274 Walferdange, 34, Op den Aessen, zu ver-

legen und dementsprechend Absatz 1 von Artikel 5 der Satzungen abzuändern wie folgt:

" Art. 5. (Erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Walferdange, (Großherzogtum Luxemburg)."

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr neun

hundert Euro (EUR 900,-) abgeschätzt.

27528

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe zusammen mit Uns dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. P. JEPPESEN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55441. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE ABSCHRIFT, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations, erteilt.

Luxemburg, den 9. Februar 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010025197/38.
(100021253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

LONDON Piccadilly, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.437.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 150.597.

In the year two thousand and nine, on the twenty-second day of December.
In front of Maître Carlo Wersandt, civil law notary established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, under-

signed.

There appeared:

IVG HAEK HoldCo, a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated under the laws

of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated by a deed enacted by the undersigned notary on 16 December 2009, not yet published in the Memorial C
and in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register ("IVG HAEK HoldCo").

Hereby represented by Mrs. Cristina Vidal residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of LONDON Piccadilly, a private limited liability company ("société à

responsabilité limitée"), having its registered office at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg,  incorporated  by  a  deed  enacted  by  the  undersigned  notary  on  16  December  2009,  not  yet  published  in  the
Memorial C and in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register (the "Company").

II.- That the 125 (one hundred twenty-five) shares of a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the sole shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 10,425,000 (ten million four hundred twenty-

five thousand Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR
10,437,500 (ten million four hundred thirty-seven thousand five hundred Euro) by the issuance of 104,250 (one hundred
four thousand two hundred fifty) new shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each, to be fully paid-
up by a contribution in kind;

3. Subscription and payment by the contributor of all the new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8. of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon

27529

all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting has been put at the
disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 10,425,000 (ten million four hundred

twenty-five thousand Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro)
to EUR 10,437,500 (ten million four hundred thirty-seven thousand five hundred Euro) by the issuance of 104,250 (one
hundred four thousand two hundred fifty) new shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each (the
"New Shares"), to be fully paid up through a contribution in kind of a receivable held by the Contributor amounting to
EUR 10,425,000 (ten million four hundred twenty-five thousand Euro) (the "Contribution").

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares through the Contri-

bution.

<i>Contributor's intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mrs. Cristina Vidal, prenamed, by virtue of a proxy given

under private seal and declares to subscribe the New Shares in the Company and to pay them entirely up by the Con-
tribution.

<i>Description of the contribution

The Contribution is composed of a receivable amounting to EUR 10,425,000 (ten million four hundred twenty-five

thousand Euro) held by the Contributor.

<i>Valuation

The net value of the Contribution is 10,425,000 (ten million four hundred twenty-five thousand Euro). Such valuation

has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated 22 December
2009, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the Contribution's existence

Proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Marco Heim, with professional address at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

and

b) Anne Keilholz, with professional address at Wettinerstrasse, 3, D-65189 Wiesbaden, Federal Republic of Germany,
all represented here by Mrs. Cristina Vidal, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal;
acting in their capacity as managers of the Company, require the notary to act what follows:
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of this Contribution,
with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the

shareholding of the Company is now composed of:

- IVG HAEK HoldCo S.à r.l., holder of 104,375 (one hundred four thousand three hundred seventy-five) shares of the

Company.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend the first paragraph of article 8. of the Company's articles of association to read as follows:

" Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 10,437,500 (ten million four hundred thirty-seven thousand Jive

hundred Euro), represented by 104,375 (one hundred four thousand three hundred seventy-Jive) shares with a nominal
value of EUR 100 (one hundred Euro) each."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 4,500 (four thousand five hundred
Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

27530

Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, having signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-deuxième jour de décembre.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

IVG HAEK HoldCo, une société de droit une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social sis au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte pris par le notaire
soussigné en date du 16 décembre 2009, pas encore publié au Mémorial C et en cours d'enregistrement auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg ("IVG HAEK HoldCo").

Ici représentée par Mme Cristina Vidal, employée, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le

notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I - La partie comparante est l'associé unique de LONDON Piccadilly, une société à responsabilité limitée ayant son

siège social sis au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par un acte pris
par le notaire soussigné en date du 16 décembre 2009, pas encore publié au Mémorial C et en cours d'enregistrement
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la "Société").

II - Que les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune, représentant

la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer ur
tous les points de l'ordre du jour dont l'associé unique reconnaît avoir été dûment informé.

III - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 10.425.000 EUR (dix millions quatre cent vingt-cinq

mille Euros) afin de le porter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cent Euros) à un nouveau montant
de 10.437.500 EUR (dix millions quatre cent trente-sept mille cinq cent Euros) par l'émission de 104.250 (cent quatre
mille deux cent cinquante) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euro) chacune, devant être
payée par un apport en nature;

3. Souscription et paiement par l'apporteur de toutes les nouvelles parts sociales par voie d'apport en nature;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée; l'associé unique reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il se considère avoir été
valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il
est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'associé
unique dans un laps de temps suffisant pour lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 10.425.000 EUR (dix millions quatre cent vingt-

cinq mille Euros), afin de le porter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cent Euros) à 10.437.500 EUR
(dix millions quatre cent trente-sept mille cinq cent Euros) par l'émission de 104.250 (cent quatre mille deux cent cin-
quante) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales"),
devant être payée par un apport en nature d'un montant de 10.425.000 EUR (dix millions quatre cent vingt-cinq mille
Euros) (l'"Apport").

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et la libération par l'Apporteur des Nouvelles Parts Sociales par l'Apport.

27531

<i>Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiement

Ici intervient l'Apporteur, ici représenté par Mme Cristina Vidal, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé

et déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales dans la Société et les payer entièrement par l'Apport.

<i>Description de l'Apport

L'Apport est composé d'une créance d'un montant global de 10.425.000 EUR (dix millions quatre cent vingt-cinq mille

Euros) détenue par l'Apporteur.

<i>Evaluation

La valeur nette de l'Apport est de 10.425.000 EUR (dix millions quatre cent vingt-cinq mille Euros). Une telle évaluation

a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration de valeur de l'apport daté du 22 décembre
2009, qui devra rester annexée à cet acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Intervention des gérants

Ici interviennent:
a) Marco Heim, avec adresse professionnelle au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg; et

b) Anne Keilholz, avec adresse professionnelle au Wettinerstrasse, 3, D-65189 Wiesbaden, République fédérale d'Al-

lemagne,

tous représentés par Mme Cristina Vidal, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé;
agissant en leur capacité de gérants de la Société.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais réparti comme

suit:

- IVG HAEK HoldCo, détenteur de 104.375 (cent quatre mille trois cent soixante-quinze) parts sociales de la Société.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et de l'Apport qui a été entièrement réalisé, il est décidé

de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 8. Le capital de la Société est fixé à 10.437.500 EUR (dix millions quatre cent trente-sept mille cinq cent Euros),

représentés par 104.375 (cent quatre mille trois cent soixante-quinze) parts sociales, d'une valeur nominale de 100 EUR
(cent Euro) chacune."

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à environ 4.500,- EUR (quatre mille cinq
cents euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

A la suite de quoi le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour indiqué en tête du présent document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: C. Vidal, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2009. LAC/2009/57524. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): R. JUNGERS.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Référence de publication: 2010025143/192.
(100021495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

27532

LSF5 Buffalo Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 699.250,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 117.059.

In the year two thousand and nine, on the twenty-third day of December.
Before Us Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

under the laws of Luxembourg, established at 7, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 91796, represented by Mr Philippe Detournay,

here represented by Ms Mathilde Ostertag, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given in Luxembourg on 22 December 2009,

AND
Buffalo Holdings, Ltd., a Bermuda limited liability company, with registered office at Clarendon House, 2 Church Street,

Hamilton HM11, Bermuda, represented by Mr Dennis Howarth,

here represented by Ms Mathilde Ostertag, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given in Princeton on 22 December 2009,

(the Shareholders),
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entire share capital of

LSF5 Buffalo Investments S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 117059, incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen dated 9 June 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1554 of 16
August 2006, amended for the last time by a deed of Maître Martine Schaeffer dated 4 November 2009 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2393 of 8 December 2009.

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 569,250 (five hundred sixty-

nine thousand two hundred fifty euro) by an amount of EUR 130,000 (one hundred thirty thousand euro) to an amount
of EUR 699,250 (six hundred ninety-nine thousand two hundred fifty euro) by the issuance of 1,040 (one thousand forty)
new ordinary shares, with a par value of EUR 125 each, and;

2. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 569,250 (five

hundred  sixty-nine  thousand  two  hundred  fifty  euro),  represented  by  4,553  (four  thousand  five  hundred  fifty-three)
ordinary shares and 1 (one) preferred share, with a nominal value of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) each,
by an amount of EUR 130,000 (one hundred thirty thousand euro) to an amount of EUR 699,250 (six hundred ninety-
nine thousand two hundred fifty euro), represented by 5,593 (five thousand five hundred ninety-three) ordinary shares
and 1 (one) preferred share, with a nominal value of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) each, by way of the
issuance of 1,040 (one thousand forty) new ordinary shares having a nominal value of EUR125 (one hundred and twenty-
five euro) each.

Buffalo Holdings, Ltd., expressly waives its right to subscribe to any of the newly issued shares.
All the 1,040 (one thousand forty) new ordinary shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash by

Lone Star Capital Investments S.a r.l., so that the amount of EUR 130,000 (one hundred thirty thousand euro) is at the
free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, Lone Star Capital Investments S.a r.l. holds 5,593 (five thousand five

hundred ninety-three) ordinary shares and Buffalo Holdings Ltd. holds 1 (one) preferred share of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholders resolve to amend article 6 of the articles of association of

the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

27533

" Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 699,250 (six hundred ninety-nine thousand two

hundred fifty euro), represented by 5,593 (five thousand five hundred ninety-three) ordinary shares and 1 (one) preferred
share, having a nominal value of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) each."

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing parties, said person appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire résidant à Luxembourg,

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91796, représentée
par Philippe Detournay,

ici représentée par Maître Mathilde Ostertag, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg le 22 décembre 2009, et

Buffalo Holdings, Ltd., une limited liability Company des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church

Street, Hamilton HM11, Bermudes, représentée par M. Dennis Howarth,

ici représentée par Maître Mathilde Ostertag, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Princeton le 22 décembre 2009,

(les Associés),
lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentaire, demeureront attachées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'ils représentent la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée LSF5 Buffalo Investments S.à r.l. (la Société), société de droit luxem-
bourgeois, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117059,
constituée selon acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 9 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N° 1554 du 16 août 2006, modifié pour la dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer du 4
novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2393 du 8 décembre 2009.

Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation de capital de la Société de son montant actuel de EUR 569.250 (cinq cent soixante-neuf mille deux

cent cinquante euros) par un montant de EUR 130.000 (cent trente mille euros) à un montant de EUR 699.250 (six cent
quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent cinquante euros) par voie d'émission de 1.040 (mille quarante) nouvelles parts
sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125 chacune, et;

2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société.
Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 569.250

(cinq cent soixante-neuf mille deux cent cinquante euros), représenté par 4.553 (quatre mille cinq cent cinquante-trois)
parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq
euros) chacune, par le biais d'une augmentation de EUR130.000 (cent trente mille euros) à un montant de EUR699.250
(six cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent cinquante euros), représenté par 5.593 (cinq mille cinq cent quatre-vingt-
treize) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle, ayant une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-
cinq euros) chacune, par voie d'émission de 1.040 (mille quarante) nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur
nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euros) chacune.

Buffalo Holdings Ltd. renonce expressément à son droit de souscrire aux parts sociales nouvellement émises.
Toutes les 1.040 (mille quarante) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été intégralement souscrites et

libérées en numéraire par Lone Star Capital Investments S.à r.l., de sorte que la somme de EUR130.000 (cent trente mille
euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

27534

Suite à cette augmentation de capital, Lone Star Capital Investments S.à r.l. détient 5.593 (cinq mille cinq cent quatre-

vingt-treize) parts sociales ordinaires et Buffalo Holdings Ltd détient 1 (une) part sociale préférentielle de la Société.

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, les Associés de la Société décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société, dont

la version française aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR699.250 (six cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux

cent cinquante euros), représenté par 5.593 (cinq mille cinq cent quatre-vingt-treize) parts sociales ordinaires et 1 (une)
part sociale préférentielle, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: M. Ostertag, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2009. LAC/2009/57538. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme.

Luxembourg, le 10 février 2010.

Référence de publication: 2010025740/132.
(100021676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Kunert Beteiligung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 55.285.

suite à une réunion du Conseil d'Administration du 1 

er

 février 2010, il a été convenu ce qui suit:

- La démission de la M. Marc Liesch, en sa qualité d'administrateur et administrateur-délégué de la société KUNERT

BETEILIGUNG S.A. est acceptée, avec effet immédiat.

- La démission de la société INTER-HAUS-Luxembourg S.A. en sa qualité d'administrateur et administrateur-délégué

de la société KUNERT BETEILIGUNG S.A. est acceptée, avec effet immédiat.

- La démission de Mme Andrea Thielenhaus, en sa qualité d'administrateur et administrateur-délégué de la société

KUNERT BETEILIGUNG S.A. est acceptée, avec effet immédiat.

- La démission de la société civile AUTONOME DE REVISION, en sa qualité de commissaire de la société KUNERT

BETEILIGUNG S.A. est acceptée, avec effet immédiat.

Election d'un nouveau conseil d'administration qui se compose comme suit:
M. Joacquin Arespacochaga, administrateur et administrateur-délégué,
demeurant à 34, rue Nicole Mersch, L-5861 Fentange
M. Juan Arespacochaga Fernandez-Mazambroz, administrateur,
demeurant à 34, rue Nicole Mersch, L-5861 Fentange
M. Agustin Bobo de Vega, administrateur,
demeurant à Avda. Requejo No 29, E-49022 Zamora
Mandats qui prendront fin en date du 01/02/2016.
Election d'un nouveau commissaire:
Benoy Kartheiser Management Sàrl, RCS Luxembourg B 33849 45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg
Mandat qui prendra fin en date du 01/02/2016
Le siège social de la société est transféré au: 5, rue Goethe L-1637 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27535

Luxembourg, le 1 

er

 février 2010.

KUNERT BETEILIGUNG S.A.
Signature

Référence de publication: 2010025253/32.
(100021137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

SBSM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 92.180.

<i>Extrait de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 8 février 2010 au siège social de la société

Décision
1. Le conseil d'administration décide de transférer son siège social du 110, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg au 241,

route de Longwy L-1941 Luxembourg avec effet immédiat.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010025510/13.
(100021394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Bati Expansion, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 104.023.

Le bilan au 31.07.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010025512/9.
(100021039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

SeeZam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5831 Hesperange, 27, Cité Holleschbierg.

R.C.S. Luxembourg B 145.302.

L'an deux mille dix, le dix-huit janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  (l'"Assemblée")  de  la  société  anonyme  "SeeZam

S.A." (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-5831 Hesperange, 27, Cité Holleschbierg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 145302, constituée originairement sous la déno-
mination sociale de "Czame Europe S.A.", suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 mars 2009, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 752 du 7 avril 2009,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 novembre 2009, non

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, contenant notamment l'adoption de la dénomination
actuelle.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre VAN WAMBEKE, ingénieur, demeurant à L-5831

Hesperange, 27, Cité Holleschbierg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Yves STEINBUSCH, consultant en gestion d'entreprises, demeurant

à B-6740 Sainte-Marie-sur-Semois, 88, rue de la Gare (Belgique).

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérôme WITTAMER, employé, demeurant à L-3372 Leudelange, 2,

rue Léon Laval.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social à concurrence de 9.610,- EUR afin de le porter de son montant actuel de 42.470,-

EUR à 52.080,- EUR, par la création et l'émission de 31 actions nouvelles avec une valeur nominale de 310,- EUR chacune,
assorties d'une prime d'émission de 3.446,- EUR par action, soit une prime d'émission globale d'un montant de 106.826,-
EUR, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes;

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles en numéraire;

27536

3. Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital ci-

avant décidée;

4. Modification du point 2 ("droit de sortie conjointe") de l'article 6 des statuts;
5. Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les membres du bureau

de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social est présente ou représentée et que les actionnaires présents ou représentés

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalable à cette Assemblée, de sorte à
ce que d'autres convocations n'étaient pas nécessaires.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter du capital souscrit de la Société à concurrence de neuf mille six cent dix euros (9.610,-

EUR) afin de le porter de son montant actuel de quarante-deux mille quatre cent soixante-dix euros (42.470,- EUR) à
cinquante-deux mille et quatre-vingts euros (52.080,- EUR), par la création et l'émission de trente et une (31) actions
nouvelles avec une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, assorties d'une prime d'émission de
3.446,- EUR par action, soit une prime d'émission globale d'un montant de 106.826,- EUR, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription et Libération

L'Assemblée constate que les trente et une (31) nouvelles actions émises ont été souscrites comme suit:
- 21 actions par la société anonyme "GenixWorks", avec siège social à L-8308 Capellen, 83, Parc d'Activité de Capellen,
- 8 actions par la société à responsabilité limitée "YeS - Sales &amp; Management S.à r.l.", en abrégé "YeS S.à r.l.", avec siège

social à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen, et

- 2 actions par Monsieur Jérôme WITTAMER, employé privé, demeurant professionnellement à L-3372 Leudelange,

2, rue Léon Laval.

L'Assemblée constate en outre que les trente et une (31) actions nouvelles ont été libérées entièrement par les

souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de cent seize mille quatre cent
trente-six euros (116.436,- EUR), faisant neuf mille six cent dix euros (9.610,- EUR) pour l'augmentation de capital et
cent six mille huit cent vingt-six euros (106.826,- EUR) pour la prime d'émission totale, se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises ci-avant, l'Assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l'article 5 pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à cinquante-deux mille et quatre-vingts euros (52.080,- EUR), re-

présenté par cent soixante-huit (168) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier le point 2 ("droit de sortie conjointe") de l'article 6 des statuts et de lui donner la

teneur suivante:

" Art. 6.
2. Droit de sortie conjointe
Il existe au profit des actionnaires minoritaires, possédant moins de 50% du capital social, un droit de sortie conjointe

qui pourra être exercé comme suit:

Dans le cas où un actionnaire de la Société possédant plus de 50% du capital, ou un groupe d'actionnaires détenant

ensemble plus de 50% du capital, reçoit une offre de bonne foi d'un tiers pour l'achat de l'ensemble de ses/leurs actions
de la Société pour un prix spécifié, payable en espèces ou autrement, et à des conditions spécifiques, cet actionnaire ou
ce groupe d'actionnaires transmettra immédiatement aux autres actionnaires une notification, mentionnant (a) le nombre
d'actions de la Société concerné par la susdite offre d'achat, (b) le nom et l'adresse du tiers offrant, (c) le prix proposé
et les termes et conditions de paiement offerts par le tiers offrant, et (d) indiquant que le tiers offrant a été informé de

27537

l'existence d'un droit de sortie conjointe pour les autres actionnaires et a accepté d'acheter aux mêmes conditions les
actions de la Société détenues par ces autres actionnaires. Tous ces autres actionnaires auront un délai de 15 jours à
compter de cette notification pour exercer leur droit de sortie conjointe en notifiant leur décision au tiers offrant. Passé
ce délai de 15 jours, le droit de sortie conjointe à l'égard du tiers offrant sera caduc."

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président déclare l'Assemblée close.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges; sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à mille trois cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Signé: VAN WAMBEKE - STEINBUSCH - WITTAMER - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 29 janvier 2010. Relation GRE/2010/348. Reçu soixante-quinze euros 75€

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 9 février 2010.

Référence de publication: 2010025747/101.
(100022281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

LSF Shining Nova 4 Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.323.250,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 135.340.

In the year two thousand and ten, on the third day of February.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company established at 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, represented by
Mr Philippe Detournay,

here represented by Ms Julie Carbiener, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney, given in Luxembourg on 2 February 2010,

AND
Shining Nova 4 Holding, a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, with registered

office at Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands, represented by Mr
Takehisa Tei,

here represented by Ms Julie Carbiener, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given in Tokyo on 3 February 2010,

(the Shareholders),
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entire share capital of

the limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated "LSF Shining Nova 4 Investments S.àr.l." (the
Company), established under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 135.340, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, incorporated pur-
suant to a deed of notary Maître Martine Schaeffer dated 19 December 2007, published with Mémorial C, Recueil Sociétés
et Association under number 358 on 12 February 2008, that has been amended since and for the last time by a deed of
Maître Martine Carlo Wersandt dated 26 January 2010, not yet published with Mémorial C, Recueil Sociétés et Asso-
ciation.

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to reduce the share capital of the Company from its current amount of EUR 1,347,875 by an amount of

EUR 24,625 to an amount of EUR 1,323,250 by the cancellation of 197 ordinary shares, having a par value of EUR 125
each; and

27538

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to reduce the share capital of the Company from its current amount of EUR 1,347,875 (one

million three hundred forty-seven thousand eight hundred seventy-five euro), represented by 10,782 (ten thousand seven
hundred eighty-two) ordinary shares and 1 (one) preferred share with a nominal value of EUR 125 (one hundred and
twenty-five euro) each, by an amount of EUR 24,625 (twenty-four thousand six hundred twenty-five euro) to an amount
of EUR 1,323,250 (one million three hundred twenty-three thousand two hundred fifty euro), represented by 10,585 (ten
thousand five hundred eighty-five) ordinary shares and 1 (one) preferred share, with a nominal value of EUR 125 (one
hundred and twenty-five euro) each, by way of the cancellation of 197 (one hundred ninety-seven) ordinary shares having
a  nominal  value  of  EUR  125  (one  hundred  and  twenty-five  euro)  each,  and  by  reimbursement  to  Lone  Star  Capital
Investments S.à r.l of the said amount of EUR 24,625 (twenty-four thousand six hundred twenty-five euro).

As a consequence of the share capital reduction, Lone Star Capital Investments S.à r.l. holds 10,585 (ten thousand five

hundred eighty-five) ordinary shares and Shining Nova 4 Holding holds 1 (one) preferred share of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholders resolve to amend article 6 of the articles of association of

the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 1,323,250 (one million three hundred twenty-three

thousand two hundred fifty euro), represented by 10,585 (ten thousand five hundred eighty-five) ordinary shares and 1
(one) preferred share with a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each."

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, at the request of the above ap-

pearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing
party and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trois février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, représentée
par M. Philippe Detournay,

ici représentée par Me Julie Carbiener, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée à Luxembourg le 2 février 2010,

ET
Shining Nova 4 Holding, une société constituée sous le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Cricket Square,

Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands, représentée par M. Takehisa Tei,

ici représentée par Me Julie Carbiener, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée à Tokyo le 3 février 2010,

(les Associés)
lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire instrumentaire, demeureront attachées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'ils représentent la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée "LSF Shining Nova 4 Investments S.àr.l." (la Société), société de droit
luxembourgeois, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.340
ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, constituée selon acte du notaire Maître Martine
Schaeffer du 19 décembre 2007, publié auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 358
le 12 février 2008, modifié pour la dernière fois par un acte de Maître Carlo Wersandt daté du 26 janvier 2010, non
encore publié auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

27539

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital de la Société de son montant actuel de EUR 1.347.875 par un montant de EUR 24.625 à un

montant de EUR 1.323.250 par voie d'annulation de 197 parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur nominale
de EUR 125 chacune; et

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de réduire le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 1.347.875

(un million trois cent quarante-sept mille huit cent soixante-quinze euros), représenté par 10.782 (dix mille sept cent
quatre-vingt-deux) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle, ayant une valeur nominale de EUR 125
(cent vingt-cinq euros) chacune, par le biais d'une réduction de EUR 24.625 (vingt-quatre mille six cent vingt-cinq euros)
à un montant de EUR 1.323.250 (un million trois cent vingt-trois mille deux cent cinquante euros), représenté par 10.585
(dix mille cinq cent quatre-vingt-cinq) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle, ayant une valeur
nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, par voie d'annulation de 197 (cent quatre-vingt-dix-sept) parts
sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, et par le remboursement de
ce montant de EUR 24.625 (vingt-quatre mille six cent vingt-cinq euros) à Lone Star Capital Investments S.à r.l..

Suite à cette réduction de capital, Lone Star Capital Investments S.àr.l. détient 10.585 (dix mille cinq cent quatre-vingt-

cinq) parts sociales ordinaires et Shining Nova 4 Holding détient 1 (une) part sociale préférentielle de la Société.

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, les Associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont la version

française aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 1.323.250 (un million trois cent vingt-trois mille

deux cent cinquante euros), représenté par 10.585 (dix mille cinq cent quatre-vingt-cinq) parts sociales ordinaires et 1
(une) part sociale préférentielle, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: J. Carbiener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 février 2010. LAC/2010/5562. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2010.

Référence de publication: 2010025145/127.
(100021554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Koening International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 119.051.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée ServiceMagic Europe S.à r.l., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 6C, Parc

d'Activités Syrdall, R..C.S. Luxembourg numéro B 142.748,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

27540

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

ses déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme KOENING INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 6C, Parc

d'Activités  Syrdall,  R.C.S.  Luxembourg  numéro  B  119.051,  a  été  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  André
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 août 2006, publié au Mémorial C numéro
2036 du 31 octobre 2006, et dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 août 2007,

publié au Mémorial C numéro 2650 du 20 novembre 2007;

- suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 décembre 2008,

publié au Mémorial C numéro 235 du 3 février 2009;

II.- Que le capital social de la société anonyme KOENING INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s'élève actuellement

à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions avec une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune.

III.- Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société KOENING

INTERNATIONAL S.A..

IV.- Que l'activité de la société KOENING INTERNATIONAL S.A. ayant cessé et que la comparante prononce la

dissolution anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme KOENING INTERNATIONAL S.A. est à considérer comme

faite et clôturée.

IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2010. Relation GRE/2010/139. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 9 février 2010.

Référence de publication: 2010025130/57.
(100021114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Lada Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.237.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 27 octobre 2009

que:

- La démission de Madame Olga V. Kostyukovich, Administrateur de Sociétés, domiciliée à 445024 Togliatti (Russie),

Yuzhnoye Shosse, 36, en tant qu'Administrateur de la société, a été acceptée avec effet au 27 octobre 2009.

- La démission de Monsieur Sergey V. Fomin, Administrateur de Sociétés, domicilié à 445024 Togliatti (Russie), Yuzh-

noye Shosse, 36, en tant qu'Administrateur de la société, a été acceptée avec effet au 27 octobre 2009.

27541

- La démission de Monsieur Andrey I. Boginskiy, Administrateur de Sociétés, domicilié à 445024 Togliatti (Russie),

Yuzhnoye Shosse, 36, en tant qu'Administrateur de la société, a été acceptée avec effet au 27 octobre 2009.

- Madame Polina Grishina, Administrateur de Sociétés, domiciliée à 445024 Togliatti (Russie), Yuzhnoye Shosse, 36, a

été nommée administrateur de la société avec effet au 27 octobre 2009; son mandat sera de deux ans et se terminera à
l'assemblée générale de 2011.

- Madame Svetlana Kochetkova, Administrateur de Sociétés, domiciliée à 445024 Togliatti (Russie), Yuzhnoye Shosse,

36, a été nommée administrateur de la société avec effet au 27 octobre 2009; son mandat sera de deux ans et se terminera
à l'assemblée générale de 2011.

- Madame Natalia Chernova, Administrateur de Sociétés, domiciliée à 445024 Togliatti (Russie), Yuzhnoye Shosse, 36,

a été nommée administrateur de la société avec effet au 27 octobre 2009; son mandat sera de deux ans et se terminera
à l'assemblée générale de 2011.

- Monsieur Aleksandr Kobenko, Administrateur de Sociétés, domicilié à 445024 Togliatti (Russie), Yuzhnoye Shosse,

36, a été nommé administrateur de la société avec effet au 27 octobre 2009; son mandat sera de deux ans et se terminera
à l'assemblée générale de 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5 février 2010.

<i>Pour la société
Lada Holding S.A.

Référence de publication: 2010025970/32.
(100021882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

LMGC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.420.

In the year two thousand and nine, on the fourteenth day of December.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Alliance Data Foreign Holdings, Inc, a company governed by the laws of the State of Delaware with registered office

at  1209  Orange  Street,  Wilmington,  Delaware  19801  United  States  of  America,  and  registered  under  the  number
4220754,

here represented by Mr Renaud SABBE, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue proxy given in Dallas (USA) on 11 December 2009.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole shareholder of LGMC Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by a deed

of the undersigned notary on November 20, 2009, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the corporate capital by an amount of thirty one thousand US DOLLARS

(USD 31,000.-) to bring it from its present amount of nineteen thousand US DOLLARS (USD 19,000.-) to fifty thousand
US DOLLARS (USD 50,000.-) by issuance of six hundred twenty (620) new shares with a par value of fifty US DOLLARS
(USD 50) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, represented as stated above,
declares to subscribe the six hundred twenty (620) new shares with a par value of fifty US DOLLARS (USD 50) each

and to make payment in full of the nominal value of each of such new share together with an aggregate share premium
of a total amount of eight hundred ninety nine million nine hundred sixty-nine thousand US DOLLARS (USD 899,969,000)
by contribution in kind of two million seven hundred eighty-two thousand eight hundred forty-six (2,792,846) shares with
no par value, representing ca. 100% of the shares of the company LMGC Holdings 1, ULC, a company existing under the
laws of Canada, having its registered office at Suite 900, Purdy's Wharf Tower One, 1959 Upper Water Street, Halifax,
Nova Scotia B3J 3N2 Canada ("LMGC Holdings").

It results from a certificate issued by the Vice-President, Tax of 'LMGC Holdings' on December 11, 2009, that:
"- Alliance Data Foreign Holdings, Inc is the owner of 2,792,846 shares of LMGC Holdings 1, ULC, being 100% of the

company's total share capital;

27542

- such shares are fully paid-up;
- Alliance Data Foreign Holdings, Inc is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of

the shares;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- according to the law of Canada and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Canada, will be effected

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

- the Company's shares to be contributed are worth at least 900,000,000 USD, this estimation being based on fair

market value of the Company; and

- the said estimation has not decreased till today."
Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 5

of the articles of incorporation, which will henceforth have the following wording:

" Art. 5. The share capital of the Company is set at fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-) divided into

one thousand (1,000) shares, with a nominal value of fifty US Dollars (USD 50.-) each, all of which are fully paid up."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand euros (EUR 7,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in French, followed by a English version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Alliance Data Foreign Holdings, Inc, une société constituée sous les lois de l'état de Delaware, établie et ayant son

siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 Etats-Unis, enregistrée 4220754,

ici représentée par Monsieur Renaud SABBE, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Dallas, Texas (Etats-Unis d'Amérique), le 11 décembre 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule associée de la société LMGC Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée

suivant acte du notaire instrumentant en date du 20 novembre 2009, en cours de publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de trente et un mille US DOLLARS

(USD 31.000) pour le porter de son montant actuel de dix neuf mille US DOLLARS (USD 19.000) à un montant de
cinquante mille US DOLLARS (USD 50.000) par l'émission de six cent vingt (620) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de cinquante US DOLLARS (USD 50) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.

27543

<i>Souscription - Libération

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant,
déclare souscrire les six cent vingt (620) parts sociales nouvelles d'une valeur nominal de cinquante US DOLLARS

(USD 50) chacune et de libérer intégralement la valeur nominale de chacune de ces parts sociales nouvelles avec une
prime d'émission d'un montant total de huit cent quatre-vingt dix-neuf millions neuf cent soixante neuf mille US DOLLARS
(USD 899.969.000) moyennant apport en nature de deux millions sept cent quatre-vingt douze mille huit cent quarante
six (2.792.846) actions sans désignation de valeur nominale représentant 100% des actions de la société LMGC Holdings
1, ULC, une société existant sous les lois du Canada, ayant son siège social à Suite 900, Purdy's Wharf Tower One, 1959
Upper Water Street, Halifax, Nova Scotia B3J 3N2 Canada ("LMGC Holdings").

Il résulte d'un certificat émis par le Vice-Président, Tax de la société LMGC Holdings datée du 11 décembre 2009,

que:

«- Alliance Data Foreign Holdings, Inc est propriétaire de 2.792.846 actions de LMGC Holdings 1, ULC représentant

100% du capital social total;

- ces actions apportées sont entièrement libérées;
- Alliance Data Foreign Holdings, Inc est la seule ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d'en disposer;
- aucune des actions n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu'aucune des actions n'est sujette à saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi du Canada et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des actions de la société, requises au Canada, seront effectuées

dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en nature;

- les actions apportées de la société sont estimées au moins à 900.000.000 USD, cette estimation étant basée sur la

valeur de marché de la société;

- la dite estimation n'a pas diminuée jusqu'à ce jour;»
Ce certificat, après signature «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisés avec lui.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associée unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article

5 des statuts comme suit:

« Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à cinquante mille US dollars (USD 50.000,-) divisé en mille (1.000)

parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante US dollars (USD 50,-) chacune, chaque part sociale étant entière-
ment libérée.»

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ sept mille euros (7.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. SABBE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 décembre 2009. Relation: LAC/2009/54652. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010025195/137.
(100021268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

27544

Gandria Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 69.918.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration du 28 décembre 2009

1. M. Eric MAGRINI a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. M. David GLANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2015.

3. M. Philippe TOUSSAINT a été renouvelé dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale statutaire

de 2015.

4. Monsieur Xavier SOULARD a été renouvelé dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale statu-

taire de 2015.

5. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été renouvelée dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2015.

6. Monsieur Philippe TOUSSAINT a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'assemblée

générale statutaire de 2015.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GANDRIA HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010025847/25.
(100022293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Brendon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 21.241.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.02.2010.

Signature.

Référence de publication: 2010025522/10.
(100021619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Brendon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 21.241.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.02.2010.

Signature.

Référence de publication: 2010025523/10.
(100021612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

IGIPT Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.369.

Les Comptes Annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010025524/10.
(100020945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

27545

CAJCAG S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 124.599.

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif au 31.12.2008 (Rectificatif du dépôt du bilan 2008 déposé le 07/05/2009, N° L090065385.04) a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010025532/14.
(100021029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Sonic Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 106.166.

Les comptes de liquidation au 15.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010025579/10.
(100021349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Viewfield Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 83.678.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010025578/10.
(100021347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

T.L.C. S.A. (The Lipid Company Société Anonyme), Société Anonyme.

Siège social: L-9696 Winseler, 86, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.173.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010026115/10.
(100022346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

I.C. Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 50.766.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010025530/10.
(100020982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

27546

VP Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 139.992.

L'an deux mille dix, le six janvier.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire, de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Dushi Property S.A., une entité soumise au droit de Bélize ayant son siège social Jasmine Court, 35A Regent Street,

P.O. Box 1777, Belize City, Belize, immatriculée au Registre de Bélize sous le numéro I.B.C 54,753,

Représentée aux présentes par Monsieur Alain Thill, demeurant professionnellement L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné demeurera annexée aux

présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

L'associé représenté comme dit, a requis le notaire soussigné d'acter qu'il est le seul associé de la société à respon-

sabilité limitée VP Finance S.à r.l. ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall, constituée suivant
acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire prénommé, le 26 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1876 du 30 juillet 2008, ("la Société")

L'associé tel que représenté a déclaré avoir parfaite connaissance des résolutions à prendre sur base de l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social d'un montant de EUR 230.000,-afin de porter le capital de son montant actuel de

EUR 12.500,- à EUR 242.500,- par l'émission de 9.200 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,-;

3. Souscription et libération;
4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts;
5. Modification du registre de parts sociales;
Requiert le notaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent trente mille euros (EUR 230.000,-) afin de porter

le capital de son montant actuel de douze mille cinq-cents euros (EUR 12.500,-) à deux cent quarante-deux mille cinq
cents euros (EUR 242.500,-) par l'émission de neuf mille deux cents (9.200) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'admettre à la souscription des parts sociales nouvelles Dushi Property S.A., prénommée.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Monsieur Alain Thill, prénommé, en vertu de la procuration dont

mention ci-avant; a déclaré souscrire aux neuf mille deux cents (9.200) parts sociales nouvelles, nombre pour lequel il a
été admis, et a libérer intégralement par apport (l'"Apport") en nature consistant en une créance d'un montant de deux
cent trente mille euros (EUR 230.000,-) envers la Société.

L'Apport qui est par cet acte transféré et accepté par la Société, est évalué à deux cent trente mille euros (EUR

230.000,-).

Dushi Property S.A. agissant par son mandataire dûment mandaté a déclaré qu'il n'existe pas d'obstacle au libre trans-

fert, sans restriction ou limitation, de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue de
l'accomplissement de toute notification, tout enregistrement ou de toute autre formalité nécessaire pour effectuer un
transfert valable de l'Apport à la Société.

La preuve de la propriété de l'Apport par Dushi Property S.A. a été donnée au notaire instrumentant par une décla-

ration d'apport émise par Dushi Property S.A. attestant qu'elle est le propriétaire de l'Apport transféré.

27547

<i>Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à deux cent quarante-deux mille cinq euros (EUR 242.500,-) représenté par neuf mille sept

cents (9.700) parts sociales f d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale étant
entièrement libérée."

<i>Cinquième résolution:

L'associé unique décide de modifier le registre de parts sociales comme suit:

Dushi Property S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.700 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.700 parts sociales

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de mille sept cents euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue française suivi d'une version anglaise. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, passé à Junglinster, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec Nous notaire la présente minute.

Suit la version anglaise de l'acte:

In the year two thousand and ten, on the sixth of January.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Dushi Property S.A., a company governed by the laws of Belize, having its registered office at Jasmine Court, 35A

Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City, Belize, and registered in the International Registry Business Companies of
Belize under number I.B.C. 54,753,

represented by Mr Alain Thill, private employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The shareholder has requested the undersigned notary to document that it is the sole shareholder of the private

limited liability company (société à responsabilité limitée) VP Finance S.à r.l., having its registered office in L-5365 Muns-
bach, 6C, Parc d'Activités Syrdall, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of the Maître Jean Seckler, notary
prenamed, dated 26 June 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1876 dated 30
July 2008, (the "Company").

The shareholder, represented as above mentioned, having recognized to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. Waiver of convening notices;
2. Increase of the share capital by an amount of EUR 230,000.- in order to bring the share capital from its former

amount of EUR 12,500.-to EUR 242,500.- by way of the issue of 9,200 new shares having a par value of EUR 25.-;

3. Subscription and payment to the share capital increase;
4. Subsequent amendment of the article 5 of the articles of association;
5. Amendment to the share register of the company;
Request the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution:

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the partners represented considering them as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution:

It is decided to increase the share capital by an amount of two hundred and thirty thousand Euros (EUR 230,000.-) so

as to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) to two hundred and

27548

forty-two thousand and five hundred Euros (EUR 242,500.-) by the issue of nine thousand and two hundred (9,200) new
shares having a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-).

<i>Third resolution:

It is decided to admit to the subscription of the new shares to the sole shareholder Dushi Property S.A., prenamed.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the prenamed subscriber, represented by Mr Alain Thill prenamed, by virtue of the aforementioned proxy;
declared to subscribe to the new shares, the number to which he has been admitted, and to make the payment in full

for the nine thousand and two hundred (9,200) new shares thus subscribed, by contribution in kind (hereinafter referred
to as the "Contribution") consisting of a receivable of two hundred and thirty thousand Euros (EUR 230,000.-) towards
the Company.

The Contribution, which is hereby transferred to and accepted by the Company, is valued at two hundred and thirty

thousand Euros (EUR 230,000.-).

Dushi Property S.A., through its proxy-holder, declared that there subsists no impediments to the free transferability

of the Contribution to the Company without restriction or limitation and that valid instructions have been given to
undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution to
the Company.

Proof of the ownership by Dushi Property S.A. of the Contribution has been given to the undersigned notary by a

declaration of Dushi Property S.A., prenamed, attesting that it is the full owner of the Contribution.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the the Article 5 of the Articles of Association

to read as follows:

"The share capital is set at two hundred and forty-two thousand and five hundred Euros (EUR 242,500.-) represented

by nine thousand seven hundred shares (9,700) with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, all of which are
fully paid up."

<i>Fifth resolution:

The sole shareholder decides to amend the shareholders' register as follow:

Dushi Property S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,700 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,700 shares

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand seven hundred Euros.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in French followed by an English version; on request of the same person and in case of divergences
between the French and the English text, the French text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, the same signed together with Us notary this original deed.
Signé: THILL- J. SECKLER
Enregistre à Grevenmacher, le 14 Janvier 2010. Relation GRE/2010/205. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 5 février 2010.

Référence de publication: 2010025749/146.
(100021974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Irman Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 97.914.

Les comptes annuels au 31 juillet 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010025516/9.
(100021427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

27549

Powergen Australia Investments Ltd, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 80.940.

In the year two thousand and nine, on the twenty second day of the month of December,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the associates of POWERGEN AUSTRALIA INVESTMENTS LIMITED

(the "Company"), a société à responsabilité limitée which established its principal office and place of management at 99,
Grand-rue, Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary Maître Joseph Elvinger, of the sixth day of the
month of December 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 854 of 6 

th

 October,

2001. The statutes of the Company have been modified for the last time on 20 

th

 December 2001, by deed of the

undersigned notary Maître Joseph Elvinger, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
664 of 29 

th

 April 2002. The company is registered with the Luxembourg Trade Register under the number B 80940.

The meeting was presided by Mr Eric Isaac, manager, residing in Moutfort, 4, Gappenhiehl, acting as special proxy of

E.On UK plc, a company existing under the laws of England and Wales and having its seat at Westwood Way, Westwood
Business Park, Coventry CF4 8LG, United Kingdom, registered with Companies House under the number 02366970,
being the sole associate of the Company, by virtue of a proxy given under private seal on 17 

th

 December 2009 which,

after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be registered with this deed.

The assembly designated as secretary Mr Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg, and as scrutineer

Mrs. Adeline Heiderscheid, private employee, residing professionally in Luxembourg,

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The associate represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list signed by the

proxyholder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to
this document to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all five thousand three hundred (5.300) shares in issue are represented at the

present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.

2. The proxy of the single shareholder has recognized to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis

of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To approve the financial statements of the Company for the period ended on 22 

nd

 December 2009.

2. To decide on the allocation of the result.
3. To transfer the principal office and place of management of the Company from L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue

to Westwood Way, Westwood Business Park, Coventry CF4 8LG, United Kingdom

4. To confer powers to carry out the deletion of the Company from the Register of Commerce and Companies in

Luxembourg;

5. To acknowledge the resignation of Mr Eric Isaac and Mr Jack Groesbeek as managers as of the date of the deletion

of the Company from the Company Register of Commerce and Companies in Luxembourg;

6. To grant full discharge to the managers for the execution of their mandates;
7. To nominate as new manager Ms Deborah Gandley, born on 18 

th

 August 1971 in Sulihull, United Kingdom and

residing professionally at Westwood Way, Westwood Business Park, Coventry CF4 8LG, United Kingdom for an unde-
terminate period of time.

8. Any other business
3. The proxy has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The single shareholder resolves to approve the financial statements of the Company for the period from 1 

st

 January

to 22 

nd

 December 2009 and to carry forward the result for the period.

<i>Second resolution

The single shareholder resolves to transfer the principal establishment and the business and administrative seat of the

Company from Luxembourg to the United Kingdom.

<i>Third resolution

The single shareholder resolves that the registered office, the principal establishment and the business and adminis-

trative seat of the Company shall be in the United Kingdom, at the following address:

Westwood Way, Westwood Business Park, Coventry CF4 8LG, United Kingdom

27550

<i>Fourth resolution

The single shareholder resolves to confer power to Mr Eric Isaac, on behalf of and in the name of the Company, to

do  whatever  is  necessary  for  purposes  of  deletion  of  the  Company  from  the  Company  Register  of  Commerce  and
Companies in Luxembourg and to effect, sign, execute and deliver any and all necessary documents for the discontinuance
of the Company as a company under the laws of Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The single shareholder resolves to acknowledge as of the date of the deletion of the Company in the Company Register

of Commerce and Companies in Luxembourg the resignation of Mr Eric Isaac and Mr Jack Groesbeek in their capacity
as managers and to grant full discharge to the managers, Mr Eric Isaac, Mr David Beynon and Mr Jack Groesbeek for the
execution of their mandate.

<i>Fifth resolution

The single shareholder resolves to nominate as new managers of the Company Ms Deborah Gandley, born on 18 

th

August 1971 in Sulihull, United Kingdom and residing professionally at Westwood Way, Westwood Business Park, Co-
ventry CF4 8LG, United Kingdom.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which are payable by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille et neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de POWERGEN AUSTRALIA INVESTMENTS LIMITED

(la "Société"), qui avait établi son siège de direction effectif au 99, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, conformément à un
acte du notaire soussigné Maître Joseph Elvinger en date du 6 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 854 du 6 octobre 2001. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte du notaire soussigné Maître Joseph Elvinger en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 664 du 29 avril 2002. La société est enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 80940.

L'assemblée est présidée par M. Eric Isaac, gérant de la société, demeurant à Moutfort, 4, Gappenhiehl, agissant en

qualité de mandataire spécial de la société E.On UK plc, une société de droit anglais et gallois, ayant son siège social à
Westwood Way, Westwood Business Park, Coventry CF4 8LG, Royaume Uni, inscrite sur le registre anglais Companies
House sous le numéro 02366970, étant l'associé unique de la Société, en vertu d'une procuration donnée sous seign privé
le 17 décembre 2009 qui, après avoir été signé ne variatur par le mandataire et le notaire soussigné, sera enregistré avec
le présent acte.

L'assemblée désigne comme secrétaire M. Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Et comme scrutateur Mme Adeline Heiderscheid, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
1. L'associé représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence signée

par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. La liste en question restera attachée
au présent acte aux fins d'être enregistré avec lui. Tel qu'il ressort de cette liste toutes les cinq mille trois cent (5.300)
parts sociales sont représente à la présente Assemblée Générale et l'Assemblée peut délibérer valablement sur tous les
points de l'ordre du jour.

2. Le mandataire de l'associé unique reconnaît être pleinement informé sur les résolutions à prendre quant à l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation des comptes financiers arrêtés au 22 décembre 2009.
2) Allocation du résultat.
3) Transfert du siège de direction effectif du 99, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg à Westwood Way, Westwood

Business Park, Coventry CF4 8LG, Royaume Uni

27551

4) Attribution de pouvoirs afin d'opérer la radiation de la Société au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg

5) Acceptation de la résignation comme gérants de Messieurs Eric Isaac et Jack Groesbeek
6) Décharge à donner aux gérants pour l'exécution de leur mandat
7) Nomination de Mme Deborah Gandley, née le 18 août 1971 à Sulihull, Royaume Uni et demeurant professionnel-

lement à Westwood Way, Westwood Business Park, Coventry CF4 8LG, Royaume Uni, comme nouveau gérant de la
Société.

8) Divers
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique approuve les comptes financiers arrêtés au 22 décembre 2009 et décide de reporter le résultat de la

période.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège de direction effectif de Luxembourg au Royaume Uni.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide que l'adresse du siège de direction effectif sera au Royaume Uni à l'adresse suivante:
Westwood Way, Westwood Business Park, Coventry CF4 8LG, Royaume Uni

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de conférer tous pouvoirs généralement quelconques à M. Eric Isaac, pour, au nom et pour

le compte de la Société, parvenir à la radiation de l'inscription de la Société au registre de commerce et des sociétés, et
pour faire toutes démarches, réquisitions, déclarations et délégations relatives à la cessation de la Société en tant que
société de droit luxembourgeois.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide d'accepter la démission de M. Eric Isaac et M. Jack Groesbeek en tant que gérants de la Société,

avec effet au jour de la radiation du registre de commerce et des sociétés et de leur accorder pleine et entière décharge
pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de nommer comme nouveau gérant de la Société Mme Deborah Gandley, née le 18 août 1971

à Sulihull, Royaume Uni et demeurant professionnellement à Westwood Way, Westwood Business Park, Coventry CF4
8LG, Royaume Uni.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire instrumentaire par

leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. ISAAC, R. GALIOTTO, A. HEIDERSCHEID, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 24 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56836. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITON CONFORME, délvirée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 21010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010026317/153.
(100022785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

27552

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Document Outline

Actua S.A.

A.N.C.

Antonicelli S.à r.l.

Bati Expansion

BOYDEN Luxembourg S.A.

B&amp;P Treuhand und Consulting S.à r.l.

Brendon International S.A.

Brendon International S.A.

CAJCAG S.A.

Dharma Holdings S.A.

Gandria Holding S.A.

Hurlingate Holding S.A.

I.C. Productions S.A.

IGIPT Europe S.A.

Invest-Eco 2000 S.A.

Irman Finance S.A.

Koening International S.A.

Kunert Beteiligung S.A.

Lada Holding S.A.

LMGC Luxembourg S.à r.l.

LONDON Piccadilly

LSF5 Buffalo Investments S.àr.l.

LSF Shining Nova 4 Investments S. à r.l.

LuxTrust S.A.

Max S.A.

Nouvelle Alidor S.à r.l.

Optique Himmes Pétange S.à.r.l.

Optique Hoffmann S.à.r.l.

Powergen Australia Investments Ltd

SBSM S.A.

SeeZam S.A.

Sonic Investment S.A.

Taranis International S.A.

TCL Holdings S.A.

TCL Holdings S.à r.l.

T.L.C. S.A. (The Lipid Company Société Anonyme)

Topinvestment S.A.

Unity Media Management S.A.

Viewfield Holding S.A.

VP Finance S.à r.l.

Zilly Banana Sàrl