MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 558

16 mars 2010

SOMMAIRE

Alpha Car Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26755

Alpha Trains Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

26767

Aproma Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26766

Asia Biz SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26754

Berlo Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26777

BRE/Berlin Esplanade Hotel Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26745

Briant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26779

CNR International (Luxembourg) S.A.  . . .

26753

Delphi International Holdings S.à r.l. . . . . .

26778

Delphi Latin America S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

26775

Espadon Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

26779

Finango S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26755

Franklin Templeton Management Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26776

Frazil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26754

Goldbell  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26766

Izzo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26755

Jopico S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26745

Kornmarkt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26767

Le Rotengle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26777

Leuwa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26776

Leuwa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26739

Matsa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26784

Oaktree Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26779

Omigraph S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26766

Patron Volker Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

26777

Petange Percontrol Investments S.C.A.

Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26778

Pro Fencing Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

26779

Remer Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26768

Rostuwa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26767

Sara . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26780

Serendipity International Consulting . . . . .

26738

SES  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26754

Société Electrique de l'Our  . . . . . . . . . . . . .

26780

S-Process Equipment International S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26778

Trelson Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26740

Trema Architecture Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

26738

Unity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26738

Verlico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26739

Vintage Investment Holdings S.A.  . . . . . . .

26745

Wilver S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26780

Yield Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26780

Zeeman TextielSupers - Esch/Alzette  . . . .

26744

Zeeman TextielSupers - Esch/Alzette  . . . .

26744

Ziegler Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26784

26737

Serendipity International Consulting, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 73.261.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue extraordinairement le 24 octobre 2009

<i>7 

<i>e

<i> résolution

Les actionnaires décident de nommer comme commissaire aux comptes à partir de ce jour et jusqu'à l'Assemblée

Générale Statutaire du 2013

Interaudit S.à r.l.
119, avenue de la Faïencerie
L-1511 Luxembourg;
Les Actionnaires décident de nommer comme nouvel administrateur à partir de ce jour et jusqu'à l'assemblée générale

statutaire du 2013

Monsieur Hervé Leroux, ingénieur,
Demeurant professionnellement au
5, Z.A.I. Bourmicht, L-8070 Bertange
Les Actionnaires décident de renouveler les mandats d'administrateurs à partir de ce jour et jusqu'à l'assemblée gé-

nérale statutaire du 2013.

Les mandats à renouveler sont respectivement ceux de:

Monsieur Hervé Riols / Monsieur Renaud Trouvé
Demeurant professionnellement au / Demeurant professionnellement au
5, Z.A.I. Bourmicht, L-8070 Bertange / 5, Z.A.I. Bourmicht, L-8070 Bertange
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010023806/27.
(100020113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Unity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 138.486.

L'Assemblée Générale Extraordinaire accepte:
- la démission de l'administrateur unique, Mr Jean NAVEAUX né le 30 avril 1943 à Villers-la-Loue, demeurant profes-

sionnellement à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

- la nomination d'un nouvel administrateur unique, Mr Jérôme LACOSTE né le 21 avril 1980 à Dakar, demeurant à

Avenue de l'Agau résidence le Vivaldi app. 15, F-34970 Lattes.

Luxembourg, le 2 février 2010.

POUR EXTRAIT CONFORME
Signature

Référence de publication: 2010023812/15.
(100020447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Trema Architecture Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 8, avenue du Docteur Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 118.354.

<i>Extraits des conventions de cession de parts sociales du 31 décembre 2009

Il résulte de trois conventions de cession de parts sociales sous seing privé du 31 décembre 2009, que:
Monsieur Stéphane Verlaine, demeurant à B-6782 Habergy, Rue de la Cuesta, 11, a cédé 9 parts sociales sur les 34

qu'il détenait dans la société TREMA ARCHITECTURE à Madame Bénédicte Noël, demeurant à B-6780 Turpange, Rue
de la Klaus, 22;

Monsieur Geoffroy Jacquemin, demeurant à B-6780 Turpange, Rue de la Klaus, 22, a cédé 8 parts sociales sur les 33

qu'il détenait dans la société TREMA ARCHITECTURE à Madame Anne-Françoise Deprez, demeurant à B-6790 Aubange,
Rue du Clémarais, 18;

26738

Monsieur Sébastien Théate, demeurant à B-6790 Aubange, Rue du Clémarais, 18, a cédé 8 parts sociales sur les 33

qu'il détenait dans la société TREMA ARCHITECTURE à Madame Véronique Benoît, demeurant à B-6782 Habergy, Rue
de la Cuesta, 11.

Par conséquent, à compter du 31 décembre 2009, la répartition du capital social de la société TREMA ARCHITECTURE

est la suivante:

Monsieur Stéphane Verlaine: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
Monsieur Geoffroy Jacquemin: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
Monsieur Sébastien Théate: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
Madame Bénédicte Noël: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 parts sociales

Madame Anne-Françoise Deprez: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 parts sociales

Madame Véronique Benoît: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 parts sociales

100 parts sociales

Référence de publication: 2010023810/27.
(100020204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Verlico S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 36.872.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 11.04.2009

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 11 avril 2009 que:
L'assemblée a décidé de réélire aux fonctions d'administrateurs, leur mandant expirant lors de l'assemblée générale

de 2015:

- Monsieur Dominique Ransquin, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1526 Luxembourg,

Val Fleuri, 23

- Monsieur Serge Cammaert, employé privé, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, route d'Arlon,

287

- La société Fidelin S.A., immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 46740, ayant son

siège social à L-1150 Luxembourg, route d'Arlon, 287.

L'assemblée a décidé de réélire aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée

générale de 2015

- Banque Delen Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 27146, ayant

son siège social à L-1150 Luxembourg, route d'Arlon, 287.

Pour extrait certifié conforme

Référence de publication: 2010023815/22.
(100020756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Leuwa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 80.824.

<i>Rectificatif déposé le 21/01/2010 au Registre de Commerce n°L100010411.05

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30.11.2009 que:
- Monsieur Jacques Wolter, né le 02/08/1964 à Luxembourg et demeurant professionnellement à L-2557 Luxembourg,

9, rue Robert Stümper est nommé nouvel administrateur en remplacement de Madame Corinne Carraro, démissionnaire.

Le mandat du nouvel de l'administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.02.2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010025263/17.
(100021092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

26739

Trelson Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 151.171.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the 31 

st

 of December.

Before Maître Jacques DELVAUX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

The company "Facts Services S.à r.l.", with its registered office in L-1724 Luxembourg, 41, Bld du prince Henri, R.C.S.

Luxembourg B n° 98790,

here duly represented by Miss Céline BESSIN, employee, residing professionally in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated December 30, 2009, said proxy after signature "ne varietur" by the proxy holder and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its proxy holder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle,

the Articles of which it has established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée unipersonnelle" which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, of September 18 

th

 , 1933 on "sociétés à

responsabilité limitée" and their modifying laws in particular that of December 28 

th

 , 1992 relating to the société à

responsabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the "unipersonnelle" status of the Company.

Art. 2. The purpose for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, the administration, the management, the control and the
development of these participating interests.

It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any
other way whatever of securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has a participating interests, any support, loans,
advances or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension

Art. 3. The Company is incorporated under the name of "TRELSON CAPITAL S.à r.l.".

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), represented by one hundred

(100) shares of a nominal value of one hundred and twenty-five Euros (EUR 125) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of
the capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Titre III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the

case may be, the members.

26740

Managers may vote by letter, telegram, telex, telefax or by any written means.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in

the representation of the Company towards third parties.

Towards third parties the company will be validly committed by the sole signature of any manager.
Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

Managers should be able to represent one or more other manager(s) at managers' meetings.

Titre IV. - decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Titre V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The
liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Titre VII. - General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and Payment

All the 100 (one hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by FAcTS SERVICES S.à r.l.,

prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) is, pursuant
to a declaration of the appearing person, as now at the disposal of the Company.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2009.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.-.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

26741

1) The following are appointed manager of the company for an undefinited period:
- Mrs Valérie EMOND, expert-comptable, born on 30/08/1973 in Saint-Mard (B), residing professionnally at 41, Bou-

levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

- Mr Geoffrey Henry, expert-comptable, born on 05/05/1972 in Chênée (B), residing professionnally at 41, Boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

- Mr Alberto Morandini, independent director. Born on 09/02/1968 in Pétange (L), residing professionnally at 41, Bd.

Du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

2) The Company shall have its registered office in L-1724, Luxembourg, 41, Bld du Prince Henri.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer's proxy holder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le trente et un décembre.
Par devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La société "FACTS SERVICES S.à r.l.", avec siège social à Luxembourg, 41, Bld du Prince Henri, inscrite au R.C.S.

Luxembourg B n° 98790,

ici représentée par Mlle Céline BESSIN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 30 décembre 2009, laquelle procuration, après signature ne varietur par le

mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridioue - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet

Art. 3. La Société prend la dénomination de "TRELSON CAPITAL S.àr.l.".

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libé-
rées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

26742

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Vis-à-vis de tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle d'un gérant.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et Libération

Toutes les 100 parts sociales ont été entièrement souscrites par la société "FAcTS SERVICES S.à r.l.", préqualifiée.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) est,
suivant déclaration de la comparante, à la libre disposition de la Société.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

26743

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.500.

<i>Résolutions

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mme Valérie EMOND, expert-comptable, née le 30/08/1973 à Saint-Mard (B), demeurant professionnellement au

41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

- Mr Geoffrey Henry, expert-comptable, né le 05/05/1972 à Chênée (B), demeurant professionnellement au 41, Bou-

levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

- Mr Alberto Morandini, administrateur de sociétés, né le 09/02/1968 à Pétange (L), administrateur de sociétés, adresse

professionnelle au 41, Bd. Du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

2) Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 41, Bvd du Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête de la comparante le présent

acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. BESSIN, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 6 janvier 2010, LAC/2010/897: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- Pour copie conforme - Délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations..

Luxembourg, le 8 février 2010.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2010025222/236.
(100021281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Zeeman TextielSupers - Esch/Alzette, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4002 Esch-sur-Alzette, 46, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.850.

Suite au remplacement de Monsieur Albertus Wilhelmus Maria van Bolderen, démissionnaire de sa fonction d'admi-

nistrateur et administrateur-délégué de la société depuis le 1 

er

 octobre 2009, par Monsieur Eric Jan van der Woude, né

le 5 novembre 1959, et demeurant à 1403 HE Bussum, Pays-Bas, A. Dekenlaan 193, et ce à partir du 1 

er

 octobre 2009,

le conseil d'administration de Zeeman TextieISupers nv est composé comme suit depuis le 1 

er

 octobre 2009:

- Monsieur Barthold Eduard Karis
- Monsieur Eric Jan van der Woude

Pour extrait conforme
Monsieur Barthold Eduard Karis
<i>Administrateur-délégué, Représentant permanent de la succursale

Référence de publication: 2010023833/16.
(100020585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Zeeman TextielSupers - Esch/Alzette, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4002 Esch-sur-Alzette, 46, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.850.

Suite au remplacement de Monsieur Koenraad Vliegenthart, démissionnaire de sa fonction d'administrateur délégué à

la gestion journalière de Zeeman TextieISupers N.V. de la succursale depuis le 1 

er

 février 2006, par Monsieur Albertus

Wilhelmus Maria van Bolderen, né le 2 février 1955 à Tegelen, Pays-Bas, demeurant à Aert Heymlaan 21c, 5263 AA Vught,
Pays-Bas, et ce à partir du 1 

er

 février 2006.

Suite au remplacement de Monsieur Albertus Wilhelmus Maria van Bolderen, démissionnaire de sa fonction d'admi-

nistrateur délégué à la gestion journalière de Zeeman TextieISupers N.V. de la succursale depuis le 1 

er

 octobre 2009,

26744

par Monsieur Eric Jan van der Woude, né le 5 novembre 1959, et demeurant à 1403 HE Bussum, Pays-Bas, A. Dekenlaan
193, et ce à partir du 1 

er

 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Monsieur Barthold Eduard Karis
<i>Administrateur-délégué, Représentant permanent de la succursale

Référence de publication: 2010023830/18.
(100020585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

BRE/Berlin Esplanade Hotel Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.115.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société prises en date du 19 janvier 2010

En date du 19 janvier 2010, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la résiliation de BRE/Management S.A. comme Gérant de la Société, avec effet immédiat,
- de nommer Mr Francesco Biscarini, né le 23 février 1971 à Perugia (Italy), résidant à 22, rue Michel Welter, L-2730

Luxembourg, comme Gérant de la société, avec effet immédiat pour une durée indéterminée,

- de nommer Mr Robert W. Simon, né le 20 février 1929 à Wiesbaden (Allemagne), résidant à 28, rue J.P. Brasseur,

L-1258 Luxembourg, comme Gérant de la société, avec effet immédiat pour une durée indéterminée,

- de nommer Mrs Cornelia M.W. van den Broek, née le 26 juin 1968 à Oosterhout (Pays-Bas), résidant à 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg, comme Gérant de la société, avec effet immédiat pour une durée indéterminée,

- de nommer Mr Gary M. Sumers, né le 12 décembre 1952 à New York (U.S.A.), résidant à 888, Park Avenue, Apt

11, NY 10021 New York, comme Gérant de la société, avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

L'assemblée générale des actionnaires de la Société confirme que les gérants de la société sont dorénavant: Gary M.

Sumers, Robert W. Simon, Cornelia M.W. van den Broek, Francesco Biscarini.

Martine Knoch.

Référence de publication: 2010024069/22.
(100020575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Jopico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.562.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2010.

JOPICO S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant B
Signatures

Référence de publication: 2010024405/15.
(100019214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Vintage Investment Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 151.158.

STATUTES

In the year two thousand ten.
On the twenty-ninth day of January.
Before us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

26745

KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH OLEŚ &amp; RODZYNKIEWICZ SPÓLKA KOMANDYTOWA, a limited part-

nership existing under Polish Law, with registered office at ul. SMOLKI n° 5 app. 203, PL-30-513 Cracow,

here represented by Mr Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, residing professionally at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy dated January 27, 2010.
Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock company

to be incorporated.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A joint stock company is herewith formed under the name of "Vintage Investment Holdings S.A."

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant the companies of the group or its share-

holders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) divided into 310 (three

hundred ten) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at EUR 310,000 (three hundred ten thousand Euro)

to be divided into 3,100 (three thousand one hundred) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on January 29 

th

 , 2015, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds as mentioned below.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

26746

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified here above and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least

three members, who need not be shareholders.

In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors
consisting of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of
more than one shareholder.

The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting

of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by video conference or conference call in the forms

foreseen by the law.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of admi-

nistration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law
of August 10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11.  The  board  of  directors  or  the  sole  director  may  delegate  all  or  part  of  its  powers  concerning  the  daily

management to members of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole

signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public admi-
nistration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. Every shareholder may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number

of shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

26747

If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of sha-

reholders and takes the decision in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders

of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. However,

decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the shareholders repre-
senting three quarters of the capital.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the first Tuesday of the month of June at 10 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.

It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January first and ends on December thirty-first of each year.
The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal requi-

rements.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2010.
The first annual general meeting shall be held in 2011.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The 310 (three hundred ten) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, KANCELARIA RADCÓW

PRAWNYCH OLEŚ &amp; RODZYNKIEWICZ SPÓLKA KOMANDYTOWA, having its registered office at ul. SMOLKI n°
5 app. 203, PL-30-513 Cracow.

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000

(thirty-one thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

26748

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

1. Mr Luc HANSEN, born on June 8, 1969 in Luxembourg, licencié en administration des affaires, residing professionally

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2. Mr Guy HORNICK, born on March 29, 1951 in Luxembourg, maître en sciences économiques, residing professionally

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Mr Pierre LENTZ, born on April 22, 1959 in Luxembourg, licencié en sciences économiques, residing professionally

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Mr Luc HANSEN, prenamed has been elected as chairman of the board of directors.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year: AUDIEX S.A., having its registered office in L-1510
Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B 65469.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, whom is known to the notary by her

surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary, the present
original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mil dix.
Le vingt-neuf Janvier.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH OLEŚ &amp; RODZYNKIEWICZ SPÓLKA KOMANDYTOWA, limited part-

nership de droit polonais, avec siège social à ul. SMOLKI n° 5 app. 203, PL-30-513 Cracovie,

ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 27 janvier 2010.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Vintage Investment Holdings S.A.".

26749

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent

dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000 (trois cent dix mille euros) qui sera

représenté par 3.100 (trois mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 janvier 2015, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

26750

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par conférence vidéo ou téléphonique

dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. Chaque actionnaire peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre d'actions

qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les actionnaires re-

présentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des actionnaires représentant les trois quarts du capital social.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

26751

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2010.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 310 (trois cent) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH OLEŚ

&amp; RODZYNKIEWICZ SPÓLKA KOMANDYTOWA, avec sage social à ul. SMOLKI n° 5 app. 203, PL-30-513 Cracovie.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

26752

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Luc HANSEN, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, licencié en administration des affaires, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2. Monsieur Guy HORNICK, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, maître en sciences économiques, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur Pierre LENTZ, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur Luc HANSEN, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 65469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  comparante,  connu  du  notaire  par  ses  noms,

prénoms, états et demeures, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Hansen, C. Wersandt

Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 février 2010. LAC/2010/5097. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour copie conforme -

Luxembourg, le 9 février 2010.

Référence de publication: 2010025185/410.

(100020916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

CNR International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 88.245.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31 octobre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2010.

CNR International (Luxembourg) S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010024406/15.

(100019213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

26753

Asia Biz SA, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-9530 Wiltz, 57, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.380.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et du conseil d'administration tenus, au siège de la société en date

<i>du 29 juin 2009

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ASIA BIZ SA":
1- la démission de Madame Xiaoli SUN, demeurant à L-9530 Wiltz, 57, Grand Rue en sa qualité de d'administrateur.
2- La nomination de Monsieur José STILMANT, demeurant à L-9521 Wiltz, 2, rue de la Fontaine, en qualité d'admi-

nistrateur et délégué à la gestion journalière, jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2015. Monsieur José STILMANT, par sa
seule signature, a tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances: opérations financières, bancaires et
autres, achat et vente d'immeuble pour compte de la société, effectuer toutes les démarches administratives, signer tous
les documents bancaires, poser tous les actes de gestion courante de la société, négocier des aliénations des biens de la
société et toutes autres opérations en générale.

Wiltz, le 10 février 2010.

Pour extrait conforme
Anja HOLTZ
<i>Notaire

Référence de publication: 2010025900/21.
(100022440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

SES, Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 81.267.

<i>Extrait du dépôt rectificatif du dépôt L080069586.05, daté du 14 mai 2008

<i>Administrateur de catégorie A

Nom: Ross
Prénom: Robert
Au lieu de:
Nom: Bob
Prénom: Ross
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 9 février 2010.

<i>Pour la Société
Pierre Margue
<i>Vice President Legal and Corporate Affairs / Un mandataire

Référence de publication: 2010025231/19.
(100021410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Frazil S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.908.

Nous vous informons par la présente que la société mentionnée sous rubrique n'est plus domiciliée à notre adresse

depuis le 30 décembre 2009.

SGG S.A.
Alex Pham / Betty Prudhomme
<i>Manager / Senior Vice President

Référence de publication: 2010025247/12.
(100021228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

26754

Finango S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 94.079.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 31 décembre 2009

L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société FINANGO S.A. (en liquidation) qui cessera d'exister.
L'Assemblée décide que les documents sociaux seront conservés, au minimum pendant 5 années, au siège social de

ladite société, à savoir au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour FINANGO S.A. (en liquidation)
EUROTIME S.A.
<i>Le liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2010025894/18.
(100021951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Alpha Car Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5876 Hesperange, 8, rue Rezefelder.

R.C.S. Luxembourg B 121.277.

<i>Réunion du conseil d'administration tenue à Hesperange le 22 janvier 2010

<i>Ordre du jour

1. Révocation droit de signature de Mr Pundel Vincent

<i>Procès - verbal

La réunion est ouverte par Mme PUNDEL Viviane.
Le conseil d'administration étant composé par la seule administrateur Mme Pundel Viviane, on peut constater que la

présente réunion du conseil d'administration peut valablement délibérer sur le point de l'ordre du jour.

<i>Résolutions

1. Le conseil d'administration décide d'annuler le droit de signature de Mr PUNDEL Vincent, né le 22 septembre 1970

à Luxembourg, demeurant à 8, rue Rezefelder L-5876 Hesperange, avec effet immédiat

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal.

Mme PUNDEL Viviane.

Référence de publication: 2010025232/19.
(100021670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Izzo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 53.453.

En l'an deux mille neuf, le vingt huit décembre.
Par devant Maitre Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée des Actionnaires") de la société

IZZO INTERNATIONAL S.A., une société anonyme organisée et existant sous le droit luxembourgeois ayant son siège
social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand Rue, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 53453 (ci après la "Société") constituée par un acte de Maître Marc ELTER, notaire de résidence à
Luxembourg du 22 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 130 du
15 mars 1996. Les statuts de la Société ont été modifiés par acte de Maître Camille HELLINCKX, notaire de résidence
à Luxembourg publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 12 du 7 janvier 1998 et par
acte sous seing privé publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1434 le 3 octobre 2002.

L'Assemblée des Actionnaires était présidée par Mademoiselle Delphine AMAND, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (le "Président")

26755

Le Président nomma comme Secrétaire Mademoiselle Christelle FRANK, Avocat, demeurant professionnellement au

69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

L'Assemblée élut comme Scrutateur Monsieur Philippe MULLER, Avocat, demeurant professionnellement au 69, bou-

levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Le  bureau  de  l'assemblée  ainsi  formé  dressa  la  liste  de  présence  qui,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  les

mandataires des actionnaires ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal afin d'être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le Président déclara que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social sont présents

ou dûment représentés à la présente Assemblée des Actionnaires. L'Assemblée des Actionnaires pourra en conséquence
valablement délibérer et décider sur tous les points mentionnés à l'ordre du jour.

II. La présente assemblée a eu pour ordre du jour les points suivants:
1) Conversion des quatorze mille cinq cent quatre vingt dix huit (14.598) actions existantes ayant une valeur nominale

de cinq cent dix sept euros (EUR 517) chacune à sept million cinq cent quarante sept mille cent soixante six (7.547.166)
actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1), sans aucune incidence sur le capital social de la Société;

2) Approbation et exécution du projet de scission de la Société daté du 23 novembre 2009 et publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2320 du 27 novembre 2009 (ci-après "Le Projet de Scission") consistant au
transfert d'une partie des actifs de la Société (ci-après "Les Actifs Transférés"), conformément au Projet de Scission, à
une nouvelle société luxembourgeoise à constituer sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomi-
nation sociale de WAY S.à r.l. (ci- après "La Nouvelle Société") et à la subséquente réduction du capital social de la Société;

3) Constitution de la Nouvelle Société, et en particulier, (i) fixation du siège social à L-1660 Luxembourg 70, Grand

Rue, (ii) établissement des statuts de la Nouvelle Société et plus particulièrement de son objet social, de sa durée et du
montant de son capital social, (iii) souscription des cent mille (100.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale
de un euro (EUR 1) chacune, dans la Nouvelle Société ensemble avec une prime d'émission de quatre million trois cent
quarante mille quatre cent quatre vingt seize euros quarante deux cents (EUR 4.340.496,42), (iv) paiement des parts
sociales nouvellement émises par apport en nature des Actifs Transférés, (v) établissement de toute autre disposition des
statuts de la Société concernant la gestion et le contrôle de la Société, avec les résolutions les assemblées générales
ordinaires ou extraordinaires, l'exercice social, le bilan et la distribution des profits, la dissolution et la liquidation de la
Société et (vi) la nomination de membres du conseil de gérance de la Nouvelle Société;

4) Réduction du capital social de la Société d'un montant de quatre million quatre cent quarante mille quatre cent

quatre vingt seize euros (EUR 4.440.496) représentant les Actifs Transférés pour le porter de son présent montant de
sept million cinq cent quarante sept mille cent soixante six (7.547.166) représenté par sept million cinq cent quarante
sept mille cent soixante six (7.547.166) actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à trois million
cent six mille six cent soixante neuf euros (EUR 3.106.669) par l'annulation de quatre million quatre cent quarante mille
quatre cent quatre vingt seize (4.440.496) actions ayant la valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune détenue par les
actionnaires proportionnellement aux droits qu'ils détiennent dans la Société;

5) Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter la présente réduction de capital;
6) Réduction de la réserve légale de la Société afin de la porter à 10% du nouveau capital social de la Société et allocation

subséquente de la part excédentaire de la réserve légale au report à nouveau;

7) Autorisation accordée à tout administrateur de la Société ou tout avocat de l'étude WILDGEN, Partners in Law,

(i) de procéder à la susmentionnée conversion de la valeur nominale des actions, (ii) d'enregistrer la réduction de capital
de la Société dans le registre d'actionnaires et (iii) de prendre les mesures nécessaires ou incidentes en exécution des
résolutions prises sur base du présent agenda; et

8) Divers.
Le conseil d'administration de la Société a décidé le 18 novembre 2003 de proposer aux actionnaires de la Société la

scission de la Société avec la Société Nouvelle, par un apport en nature de tous les actifs et passifs que détient la Société
dans les sociétés italiennes suivantes:

(i) 99,53% du capital de Travi Sud S.p.A. une société anonyme organisée et existant sous le droit italien ayant son siège

social à Via Cesi Federico 44, 00193 Rome, et immatriculée à la camera di commercio de Rome sous le numéro RM
1117992;

(ii) 95% du capital de 3C S.r.l. une société à responsabilité limitée organisée et existant sous le droit italien ayant son

siège social à Via Caracciano S.N.C: 82011 Airola (BN) et immatriculée à la camera di commercio de Benevento sous le
numéro BN 66022;

(iii) 95% du capital de Con Bit S.r.l. une société à responsabilité limitée organisée et existant sous le droit italien ayant

son siège social à via Valadier 36, 00193 Rome et immatriculée à la camera di commercio de Rome sous le numéro RM
820013;

Travi Sud S.p.A., 3C S.r.l. et Con Bit S.r.l. sont collectivement nommés les "Actifs Transférés".

26756

Le conseil d'administration de la Société a approuvé le Projet de Scission, lequel a été déposé par devant Maître Gérard

LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg le le 23 novembre 2009 et publié le 27 novembre 2009 au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2320.

Les actionnaires ont bien pris connaissance du (i) projet de fusion, (ii) du rapport des administrateurs et (iii) des comptes

annuels des trois derniers exercices de la Société approuvés par le conseil d'administration.

Les actionnaires ont également pris connaissance que la dénomination GECO S.à r.l. n'était plus disponible auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et ont, par conséquent, décidé à l'unanimité de choisir la déno-
mination sociale WAY S.à r.l. pour la Nouvelle Société.

Les actionnaires de la Société ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires de la Société ont décidé de convertir les quatorze mille cinq cent quatre vingt dix huit (14.598) actions

existantes ayant la valeur nominale de cinq cent dix sept euros (EUR 517) chacune en sept million cinq cent quarante sept
mille cent soixante six (7.547.166) actions ayant la valeur nominale de un euro (EUR 1), sans aucune incidence sur le
capital social de la Société.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires de la Société ont décidé d'approuver le Projet de Scission de la Société en date du 23 novembre 2009

et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2320 du 27 novembre 2009 (ci- après "Le Projet
de Scission") consistant au transfert d'une partie des actifs de la Société (ci- après "Les Actifs Transférés"), conformément
au Projet de Scission, à une nouvelle société luxembourgeoise à constituer sous la forme d'une société à responsabilité
limitée sous la dénomination sociale de WAY S.à r.l. (ci-après "La Nouvelle Société") et à la réduction du capital social
de la Société.

<i>Troisième Résolution

Les actionnaires de la Société ont décidé de constituer la Nouvelle Société et en particulier, (i) fixation du siège social

à L-1660 Luxembourg 70, Grand-Rue, (ii) établissement des statuts de la Nouvelle Société et plus particulièrement de
son objet social, de sa durée et du montant de son capital social, (iii) souscription des cent mille (100.000) nouvelles parts
sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, dans la Nouvelle Société ensemble avec une prime
d'émission de quatre million trois cent quarante mille quatre cent quatre vingt seize euros quarante deux cents (EUR
4.340.496,42), (iv) paiement des parts sociales nouvellement émises par apport en nature des Actifs Transférés, (v) éta-
blissement de toute autre disposition des statuts de la Société concernant la gestion et le contrôle de la Société, avec les
résolutions les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires, l'exercice social, le bilan et la distribution des profits,
la dissolution et la liquidation de la Société et (vi) la nomination de membres du conseil de gérance de la Nouvelle Société.

Les actionnaires de la Société ont décidé d'établir les statuts de la Nouvelle Société comme suit:

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members

in the future, a company with limited liability ("société à responsabilité limitée") governed by Luxembourg law, under the
name of WAY S.à r.l." (hereinafter referred to as the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred

within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Company.

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies

26757

in which the Company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, the Company may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at one hundred thousand euros (EUR 100,000.-)

represented by one hundred thousand (EUR 100,000) corporate units with a par value of one euro (EUR 1) each.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the sole member or, as the case may be,

by decision of the general meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these
articles of incorporation.

The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at one hundred and twenty five thousand euros (EUR 125,000) to be divided into twelve

thousand and five hundred (125,000) corporate units with a par value of one euro (EUR 1) each.

The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the

articles of incorporation in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital
within the limits of the authorised capital in one or several times.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.

The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such increased
amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Art. 6. Transfer of Units. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between

the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In case of a sole member, the units of the Company are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Company.

Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own corporate capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the member(s).

Title III. General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent

the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts
relating to the activity of the Company.

26758

Except as otherwise required by law, resolutions at a general meeting of members duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed as
the sole owner vis-à-vis the Company.

Art. 10. Single Member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general

meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV. Management

Art. 11. Board of managers. The Company shall be managed by one or more managers. In case of plurality of managers,

they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are appointed by
the general meeting of members.

The managers are appointed and removed, ad nutum, by the general meeting of members, which determines their

powers, compensation and duration of their mandates.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-

mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his/her absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to  any  manager  or  managers  of  the  board  or  to  any  committee  (the  members  of  which  need  not  to  be  managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

26759

Art. 15. Representation. The Company shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the Company

or (ii) the single signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom
such signatory power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V. Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year, which shall
begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December 2010.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate
capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI. Supervision

Art. 20. Statutory Auditor. The Company may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not be

members.

The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and

their remuneration, as well as the term of their office.

The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general

meeting of members.

Title VII. Winding up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of the members resolving
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Company to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Company.

Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Company contributes the Transferred Assets (Actifs Transférés) to WAY S.à r.l. in accordance with the allocation

described in the Demerger Proposal (Projet de Scission) and all One Hundred Thousand (100,000) corporate units of
WAY S.à r.l. are allotted to the shareholders.

26760

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, represented as here above stated, repre-

senting the entire share capital, takes the following resolutions:

1. The number of managers is fixed at three (3).
2. The following persons have been appointed as managers for an unlimited period:
Mr Carmelo IZZO, born on 28 November 1960 at Montesarchio (Italy) residing at Montesarchio (BN) Italy, via S.

Martino n. 87/R;

Mr Vincenzo IZZO, born on 30 March 1962 at Montesarchio (Italy) residing at Montesarchio (BN) Italy, via S. Martino

n. 87/R;

Mr Ettore IZZO, born on 29 November 1964 at Montesarchio (Italy) residing at Montesarchio (BN) Italy, via S. Martino

n. 87/R;

3. The registered office of the Company is set at 70 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present articles of association are worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Titre I 

er

 . Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de "WAY S.à r.l." (ci-après dénommée la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la

commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société

à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l'étranger, telles que définis par la
gérance de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autre, luxembourgeoise ou étrangère; l'acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

26761

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par

cent mille (100.000) parts sociales d'une valeur nominale de un euros (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Le capital peut en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à cent vingt cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par cent vingt cinq mille (125.000)

parts sociales d'une valeur de un euros (EUR 1,-) chacune.

Le(s) gérant(s) est (sont) autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication

des statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital dans les
limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois.

Cette augmentation de capital pourra être souscrite et émise selon les termes et conditions déterminés par le(s) gérant

(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le cadre
du  capital  autorisé,  tels  que  la  période  de  souscription  et  le  nombre  de  parts  sociales  à  souscrire  et  à  émettre,  en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que numé-
raire.

Le(s) gérant(s) pourra(ont) déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne

dûment autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une
partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmenté.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérant(s) ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions légales applicables, racheter ses

propres parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III. Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

26762

La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV. Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils

constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérants est/sont désigné(s)
par l'assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués, ad nutum, par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs,

leur rémunération et la durée de leurs mandats.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

26763

Titre V. Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de
la Société et se terminera le 31 décembre 2010.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI. Surveillance

Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes

qui n'ont pas à être associés.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.

Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par

résolution de l'assemblée générale des associés.

Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

La Société contribue les Actifs Transférés à WAY S.à r.l. suivant la répartition décrite dans le Projet de Scission et les

cent mille (100.000) parts sociales de WAY S.à r.l., sont attribuées aux actionnaires.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentés tel que décrit ci-dessus, représentant

l'intégralité du capital, prennent les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes ont été nommées gérants pour une durée illimitée:

26764

Monsieur Carmelo IZZO, né le on 28 novembre 1960 à Montesarchio (Italie) résidant à Montesarchio (BN) Italie, via

S. Martino n. 87/R;

Monsieur Vincenzo IZZO, né le 30 mars 1962 à Montesarchio (Italie) résidant à Montesarchio (BN) Italie, via S. Martino

n. 87/R;

Monsieur Ettore IZZO, né le 29 novembre 1964 à Montesarchio (Italie) résidant à Montesarchio (BN) Italie, via S.

Martino n. 87/R;

3. Le siège social de la Société est établi au L-1660 Luxembourg, 70 Grand Rue.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur demande des comparants,

les présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivi d'une version en langue française. A la requête des mêmes
comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires de la Société ont décidés de réduire le capital social de la Société d'un montant de quatre million

quatre cent quarante mille quatre cent quatre vingt seize euros (EUR 4.440.496) représentant les Actifs Transférés pour
l'augmenter du présent montant de sept million cinq cent quarante sept mille cent soixante six (7.547.166) représenté
par sept million cinq cent quarante sept mille cent soixante six (7.547.166) actions ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1) chacune, à trois million cent six mille six cent soixante neuf euros (EUR 3.106.669) par l'annulation de quatre
million quatre cent quarante mille quatre cent quatre vingt seize (4.440.496) actions ayant une valeur nominale de un
euro (EUR 1) chacune détenue par les actionnaires proportionnellement aux droits qu'ils détiennent dans la Société.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires de la Société ont décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter la susmentionnée

réduction de capital qui devra dès lors être tel que suit:

" Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois million cent six mille six cent soixante neuf euros (EUR

3.106.669) représenté par trois million cent six mille six cent soixante neuf (3.106.669) parts sociales ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune.".

<i>Sixième résolution

Les actionnaires de la Société ont décidé de réduire la réserve légale de la Société afin de la porter à 10% du nouveau

capital social de la Société et de l'allocation subséquente de la part excédentaire des réserves légales au compte des
reports à nouveau.

<i>Septième résolution

Les actionnaires décident d'autoriser tout administrateur de la Société ou tout avocat de l'étude WILDGEN, Partners

in Law, (i) de procéder à la susmentionnée conversion de la valeur nominale des actions, (ii) d'enregistrer la réduction
de capital de la Société dans le registre d'actionnaires et (iii) de prendre les mesures nécessaires ou incidentes en exécution
des présentes résolutions.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à quatre mille deux cents (4.200,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Après lecture aux personnes comparantes, lesdites personnes comparantes ont signé ensemble avec le notaire le

présent acte.

Signé: AMAND - FRANK - MULLER - J. SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 07 janvier 2010. Relation GRE/2010/92. Reçu soixante-quinze euros 75€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 26 janvier 2010.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2010025105/558.

(100021483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

26765

Aproma Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-6312 Beaufort, 104, route d'Eppeldorf.

R.C.S. Luxembourg B 114.313.

FERMETURE DE SUCCURSALE

<i>Liquidation

Par jugement rendu en date du 6 janvier 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société APROMA LUXEMBOURG, SUCCURSALE D'APROMA LIMITED, établie et
ayant son siège social à L-6312 BEAUFORT, 104, route d'Eppeldorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 114 313.

Le même jugement a nommé juge-commissaire, Monsieur Jean-Claude WIRTH, juge au Tribunal d'Arrondissement de

et à Diekirch, et liquidateur Maître Daniel BAULISCH, Avocat à la Cour, demeurant à L-9225 Diekirch, 9, rue de l'Eau.

Le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch a déclaré applicables les dispositions légales relatives à la liquidation de

la faillite et a dit que le présent jugement est exécutoire par provision.

Le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch a également mis les frais à charge de la société, sinon, en cas d'absence

ou d'insuffisance d'actif, à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
M 

e

 Daniel BAULISCH,

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010025901/23.
(100022429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Omigraph S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5431 Lenningen, 27, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 55.506.

Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 février 2010 a été nommé gérant
Monsieur Valerio RAGAZZONI, comptable indépendant, né le 16 août 1943 à Lezzeno (I) demeurant à L-1118 Lu-

xembourg - 23, rue Aldringen

En remplacement du gérant démissionnaire
Madame Claudine VAN HAL, demeurant à L-5431 LENNINGEN - 27, rue de l'Ecole

Luxembourg, le 10 février 2010.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2010025255/15.
(100021119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Goldbell, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 62.874.

<i>Rectificatif déposé le 07/12/2009 au Registre de Commerce N°L090186542.05

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19.11.2009 que:
- La société Fiduciaire G.T. Experts Comptables S.à.r.l., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg

et inscrite au RCSL sous le numéro B121917 est nommé nouveau commissaire aux comptes en remplacement de Mon-
sieur Jean Thyssen, démissionnaire.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26766

Luxembourg, le 08.02.2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010025257/19.
(100021112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Alpha Trains Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 140.872.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 05 février 2010

Par les résolutions du 05 février 2010, l'associé de la société à décidé:
- D'accepter la démission de Antonello De Filippo en tant que gérant catégorie A de la Société, prenant effet le 15

décembre 2009;

- De corriger la catégorie de gérant de Mr. Paul Longman à gérant catégorie B.
En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:
- Mr. Mark Hatherly, gérant catégorie A, demeurant professionnellement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Lu-

xembourg;

- Mr. Rolf Althen, gérant catégorie B, demeurant professionnellement au 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg;
- Mr. Paul Longman, gérant catégorie B, demeurant professionnellement au 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010025259/20.
(100021252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Rostuwa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 81.157.

<i>Rectificatif déposé le 23/11/2009 au Registre de Commerce N°L090179647.05

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire en date du 16.11.2009 que:
- La société Fiduciaire G.T. Experts Comptables S.à.r.l., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg

et inscrite au RCSL sous le numéro B121917 est nommé nouveau commissaire aux comptes en remplacement de la
fiduciaire Marc Muller S.à.r.l., démissionnaire.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.02.2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010025260/19.
(100021084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Kornmarkt, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 135.781.

<i>Rectificatif déposé le 07/12/2009 au Registre de Commerce N°L090186534.05

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire en date du 19.11.2009 que
- La société Fiduciaire G.T. Experts Comptables S.à.r.l., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg

et inscrite au RCSL sous le numéro B121917 est nommé nouveau commissaire aux comptes en remplacement de Mon-
sieur Jean Thyssen, démissionnaire.

26767

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.02.2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010025261/19.
(100021095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Remer Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.177.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the second day of February.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office in L-1855 Luxembourg,

46A, Avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 46448,
here represented by Dorothée Schulz, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "Remer Finance S.à r.l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current Lu-
xembourg laws, and in particular the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of

September 18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or

are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

26768

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.

26769

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, vidéoconférence, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1 

st

 January and closes on the 31 

st

 December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'en-
treprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

26770

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-Up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31 

st

 day of De-

cember 2010.

<i>Subscription and Payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by International Pyramide

Holdings (Luxembourg) S.A, prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euros (EUR 1,000.-).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office in L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register
under section B number 9098.

2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated here above, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

Whereof, and in faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named

at the beginning of this document.

The  document  having  been  read  to  the  proxy  holder,  known  to  the  notary  by  name,  first  name,  civil  status  and

residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le deux février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

26771

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Dorothée Schulz, employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les "Statuts") d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

"Remer Finance S.à r.l." (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

immobilières ou mobilières.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture

d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille)) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

26772

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

26773

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

26774

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

International  Pyramide  Holdings  (Luxembourg)  S.A.,  prénommée,  a  souscrit  un  million  deux  cent  cinquante  mille

(1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: D. Schulz et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 février 2010. LAC/2010/5557. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2010.

Référence de publication: 2010025167/408.
(100021197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Delphi Latin America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 148.278.

Par résolution du 8 février 2010, l'associé unique de la Société a accepté la démission de Monsieur Jean-Michel Paumier

en tant que gérant B et a nommé en tant que gérant B Monsieur Eduardo Goulart Alves, directeur comptable EMEA, né
le  23  mars  1962  à  Sao  Paolo,  Brésil,  demeurant  professionnellement  à  Avenue  de  Luxembourg,  L-4940  Bascharage,
Luxembourg, avec effet au 8 février 2010 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

26775

Luxembourg, le 9 février 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010025338/16.

(100021242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Franklin Templeton Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 64.456.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui a été tenue à Luxembourg le 29 janvier 2010, que:

1) Les mandats d'administrateurs de:

- William Jackson, directeur de société, 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

- Gregory E. McGowan, directeur de société, 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

- John M. Lusk, directeur de société, 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

- Jed A. Plafker, directeur de société, 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

- David E. Smart, directeur de société, 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et,

- Hans J. Wisser, directeur de société, 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

ont été renouvelés pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011

et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus;

2) Le mandat de PricewaterhouseCoopers S.àr.l en qualité de réviseur d'entreprise a été, renouvelé pour une période

d'un an jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2011 ou jusqu'à ce que son successeur soit
élu.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FRANKLIN TEMPLETON MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2010026030/23.

(100022379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Leuwa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 80.824.

<i>Rectificatif déposé le 07/12/2009 au Registre de Commerce N°L090186545.05

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19.11.2009 que:

- La société Fiduciaire G.T. Experts Comptables S.à.r.l., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg

et inscrite au RCSL sous le numéro B121917 est nommé nouveau commissaire aux comptes en remplacement de Mon-
sieur Jean Thyssen, démissionnaire.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.02.2010.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010025262/19.

(100021092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

26776

Patron Volker Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 115.593.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 1 

<i>er

<i> février 2010

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de M. Michael Vandeloise de son poste de gérant de la société avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Mr. Robert Brimeyer, né le 3 Mai 1972 à Luxembourg. Luxembourg, résidant profession-

nellement au 67 rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010025409/19.
(100021629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Le Rotengle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 108.830.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 24 juillet 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société à responsabilité limitée LE ROTENGLE s. à r.l., établie et ayant son siège social
à L-9764 MARNACH, 12, rue de Marbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 108 830.

Le même jugement a nommé Juge-Commissaire Monsieur le Juge des Tutelles Lex EIPPERS et liquidateur Maître Daniel

BAULISCH, Avocat à la Cour, demeurant à L-9225 Diekirch, 9, rue de l'Eau.

Le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch a déclaré applicables les dispositions légales relatives à la liquidation de

la faillite et a dit que le présent jugement est exécutoire par provision.

Le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch a également mis les frais à charge de la société, sinon, en cas d'absence

ou d'insuffisance d'actif, à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
M 

e

 Daniel BAULISCH

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010025902/21.
(100022427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

Berlo Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3317 Bergem, 71, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 85.881.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.02.2010.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2010025415/12.
(100021222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

26777

Delphi International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 148.369.

Par résolution du 8 février 2010, l'associé unique de la Société a accepté la démission de Monsieur Jean-Michel Paumier

en tant que gérant B et a nommé en tant que gérant B Monsieur Eduardo Goulart Alves, directeur comptable EMEA, né
le  23  mars  1962  à  Sao  Paolo,  Brésil,  demeurant  professionnellement  à  Avenue  de  Luxembourg,  L-4640  Bascharage,
Luxembourg, avec effet au 8 février 2010 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2010.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010025427/16.
(100021213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Petange Percontrol Investments S.C.A. Holding, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.248.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 avril 2009

Le mandat de Messieurs Dominique RANSQUIN, Philippe RICHELLE et Romain THILLENS comme Commissaires aux

Comptes sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société
PETANGE PERCONTROL INVESTMENTS S.C.A. HOLDING

Référence de publication: 2010025418/12.
(100021179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

S-Process Equipment International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.053.875,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.874.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 5 février 2010, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de:
- Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de

gérant avec effet immédiat

- Philippe Leclercq, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de

gérant avec effet immédiat

- James Yates, avec adresse professionnelle au 5, Brettenham House, Lancaster Place, WC2E 7EN Londres, Royaume-

Uni, de son mandat de gérant avec effet immédiat

2. Nomination de:
- Sandrine Anton, avec adresse professionnelle au 35, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, au mandat de gérant avec

effet immédiat et pour une durée indéterminée

- Catherine Dessoy, avec adresse professionnelle au 31, Rue d'Eich, L-1461 Luxembourg, au mandat de gérant avec

effet immédiat et pour une durée indéterminée

- Shaun Johnston, avec adresse professionnelle au 30-32, New Street, JE2 3RA, St Helier, Jersey, au mandat de gérant

avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 févier 2010.

Référence de publication: 2010025421/25.
(100021656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

26778

Briant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 131.537.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010025416/9.
(100021429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Pro Fencing Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.702.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 15 décembre 2009, les actionnaires ont décidé de renouveler

le mandat de FACTS Services S.à r.l., avec siège social au 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg en tant que
commissaire, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 févier 2010.

Référence de publication: 2010025420/13.
(100021058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Espadon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 135.817.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 5 février 2010

L'associé unique a, en date du 5 février 2010, pris entre autre les résolutions suivantes:
1. Acceptation que Messieurs Pierre METZLER et Georges GUDENBURG ont démissionné de leur mandat de gérant

de la société avec effet au 01 janvier 2010.

2. Le nombre de gérants est désormais réduit de trois à un unique:
- Monsieur Jacques RECKINGER
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010025433/16.
(100020922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Oaktree Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 121.026.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 29 janvier 2010

Il résulte de l'AGE tenue ce 29 janvier 2010 que l'adresse du siège social est modifiée comme suit:
Transfert vers: OAKTREE SARL
34 Rue Principale
L-8814 BIGONVILLE

HEUZER Marcel
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2010025905/14.
(100022415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2010.

26779

Sara, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 139.517.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 février 2010

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la société à responsabilité limitée "SARA" qui s'est réunie par devant Maître

Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame, enregistrée à Luxembourg A.C., le 3 février
2010, LAC / 2010 / 5163, a constaté la cession de cinq cents (500) parts sociales, en date du 22 janvier 2010, par la société
"PROPZ S.à r.l.", ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, à la société "PROP SUISSE LTD",
société de droit chypriote, ayant son siège social à CY-2571 Nisou/Nicosia, Centaur House, 2, Apostolos Varnavas Street,
immatriculée au "Registrar of Companies" de Nicosie sous le numéro HE 201144.

"PROP SUISSE LTD", prénommée, est désormais l'associée unique de la société "SARA".

Luxembourg, le 10 février 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010025423/17.
(100021500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Société Electrique de l'Our, Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 5.901.

Herr Fernand KARTHEISER hat mit Wirkung vom 08/07/2009 sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied niedergelegt.

In der Sitzung des Verwaltungsrats vom 11/12/2009 wurde Herr Georges FABER, geboren am 12/06/1964 in Luxemburg,
wohnhaft in L-5852 HESPERANGE, 40, rue d'ltzig, per Zuwahl ("cooptation") zum Verwaltungsratsmitglied bis zur or-
dentlichen Generalversammlung des Jahres 2015 ernannt. Die nächstfolgende Generalversammlung muss diese Zuwahl
bestätigen.

SOCIETE ELECTRIQUE DE L'OUR S.A.

Référence de publication: 2010025422/13.
(100021533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Wilver S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 65.137.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 03 décembre 2009.

Madame Sophie CHAMPENOIS, née le 4 septembre 1971 à Uccle (B), adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, est nommée représentant permanent pour la société S.G.A. SERVICES S.A.

<i>Pour la société
WILVER S.A.
Signature

Référence de publication: 2010025426/13.
(100021046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Yield Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.957.

In the year two thousand and ten, on the fifteenth of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of YIELD HOLDING S.A., a Luxembourg

public limited liability company (société anonyme) with registered office at 22-24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 143 957 (the Company), which has
transferred its registred office from Curaçao to Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary on 25 No-
vember 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° 212 of 30 January 2009.

The Meeting is chaired by Mrs. Sonia BIDOLI, private employee, with professional address at 22-24, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

26780

The Chairman appointed as secretary Ms Isabel DIAS, private employee, with professional address at 74, Avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Meeting elected as scrutineer Mr Raymond THILL, maître en droit, with professional address at 74, Avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Bureau having thus been formed, the Chairman declares and requests the undersigned notary to record the

following:

I.- The shareholder represented at the Meeting and the number of shares he holds is indicated on an attendance list

signed by the proxyholder of the shareholders represented, the members of the Bureau and the undersigned notary; the
said attendance list as well as the proxies from the shareholders represented at the present Meeting will remain attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

II.- The entire share capital of the Company is represented at the Meeting, so that the Meeting can validly decide on

all the issues of the agenda, without prior convening notices.

III.- The agenda of the present Meeting is the following:
1) Acknowledgement of the merger proposal adopted by a notarial deed of the undersigned notary on November 30,

2009 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° - 2426 of 14 December 2009.

2) Acknowledgement of the fulfilment of the obligations resulting from article 267 of the law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended (the Law).;

3) Approval of the draft terms of the merger and decision to carry out the merger by way of the absorption of YIELD

HOLDING S.A..

4) Dissolution of the Company and cancellation of all the shares issued by the Company;
5) Full and complete discharge granted to the three directors and to the statutory auditor of the Company for the

performance of their respective mandates;

6) Determination of the place where the Company's corporate documents will be kept during the period of time

required by the Law;

7) Powers granted to the sole director of the Company to implement the above agenda items upon adoption; and
8) Approval of the Financial statements of the company as at 31/12/2009; and
9) Miscellaneous.
After deliberation, the Meeting has taken unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting acknowledges the merger proposal adopted by a notarial deed of the undersigned notary on November

30, 2009 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° - 2426 of 14 December 2009.

<i>Second resolution

The Meeting representing all the shareholders, acknowledges that all the documents required by article 267 of the

Law have been deposited at the registered office of the Company for inspection by the shareholders of the Company at
least one month before the date of the present Meeting.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to approve the draft terms of the merger and to carry out the merger by way of the absorption

of the Absorbed Company by the Company, in accordance with the conditions detailed in the merger proposal, and in
particular, in exchange for the contribution of all the assets and liabilities of the Absorbed Company to the Company,
without any restriction or limitation.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves, as a consequence of the preceding resolutions, to dissolve the Company and to cancel all the

shares issued by the Company.

<i>Fifth resolution

The Meeting notes that, for accounting purposes, the operations of the Company shall be treated as being carried out

on behalf of the Absorbing Company as of 1 January 2010.

<i>Sixth resolution

The Meeting further notes that the mandate of the three directors and of the statutory auditor of the Company will

end on the effective date of the merger.

The Meeting resolves to grant full and complete discharge to the sole director and to the statutory auditor of the

Company for the execution of their respective mandate until the effective date of the merger.

26781

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to keep the corporate documents of the Company at the registered office of the Absorbing

Company during the period of time required by the Law.

<i>Eighth resolution

The Meeting grants all powers to Mr. Sibrand van Roijen to implement and carry into effect the resolutions adopted

by the Meeting and in particular, to implement the transfer of all the assets and liabilities of the Company to the Absorbing
Company.

<i>Ninth resolution

The Meeting approves the Financial statements of the company as at 31 

th

 December 2009.

<i>Suspensive condition

The present resolutions are adopted subject to the suspensive condition of the approval of the merger proposal and

of the realisation of the present merger by the Absorbing Company, in accordance with the conditions set out in the said
merger proposal, on the date of the last general meeting of the companies participating to the merger.

<i>Declaration

The undersigned notary attests, in accordance with the provisions of article 271(2) of the Law, the existence and

legality of the deed and formalities incumbent to the Company and of the merger proposal.

There being no further business, the meeting is adjourned.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will be borne by the Absorbing Company as a

result of the present deed, in accordance with the terms of the merger, are estimated at approximately EUR 1,000 (one
thousand euro).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing parties, the present deed

is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, the members of the Bureau signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le quinze janvier.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  (l'Assemblée)  des  actionnaires  de  YIELD  HOLDING  S.A.,  une

société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 22-24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143 957 (ci-après, la Société), qui a transféré
son siège social de Curaçao vers le Luxembourg suivant acte du notaire instrumentaire en date du 25 novembre 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nº 212 du 30 janvier 2009 (la Société).

L'Assemblée est présidée par Madame Sonia BIDOLI, employée privé, avec adresse professionnelle au 22-24, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle au 74,

Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'Assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle au

74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont portés sur une liste

de présence signée par le mandataire des actionnaires représentés, les membres du Bureau et le notaire soussigné; ladite
liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

II.- L'entièreté du capital de la Société étant représenté à l'Assemblée, de sorte que l'Assemblée est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

III.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1) Présentation du projet de fusion adopté par acte notarié du notaire instrumentaire le 30 novembre 2009 et publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations NO 2426 du 14 décembre 2009.

26782

2) Constatation de l'exécution des obligations résultant de l'article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée (la Loi);

3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de YIELD HOLDING S.A.;
4) Dissolution de la Société et annulation de toutes les actions émises par la Société;
5) Décharge pleine et entière accordée à l'administrateur unique et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leur mandat;

6) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la Société pendant le délai légal;
7) Pouvoirs donnés à l'administrateur unique de la Société pour exécuter l'ordre du jour ci-dessus dès son adoption;

et

8) Approbation des comptes financiers au 31 décembre 2009.
9) Divers.
Après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée adopte le projet de fusion adopté par acte notarié du notaire instrumentaire le 30 novembre 2009 et

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations NO 2426 du 14 décembre 2009.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée, représentant l'ensemble des actionnaires, prend acte que tous les documents requis par l'article 267 de

la Loi ont été tenus à la disposition des actionnaires de la Société au siège social de la Société au moins un mois avant la
date de la présente Assemblée.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par le conseil d'administration de la Société restera annexée

au présent acte.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'approuver le projet de fusion et de réaliser la fusion par l'absorption de la Société Absorbée

par la Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement, en échange du transfert de l'in-
tégralité des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société, sans exception ni réserve.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de dissoudre la Société et d'annuler toutes les actions

émises par la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée constate que d'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées comme ac-

complies pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1 

er

 janvier 2010.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée constate par ailleurs que les mandats des trois administrateurs et du commissaire aux comptes de la

Société prendront fin à la date à laquelle la fusion deviendra effective.

L'Assemblée décide d'accorder décharge pleine et entière aux administrateurs unique et au commissaire aux comptes

de la Société pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date à laquelle la fusion deviendra effective.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de conserver les documents sociaux de la Société pendant le délai légal au siège social de la Société

Absorbante.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée donne tous pouvoirs à Mr. van Roijen, pour réaliser et exécuter les résolutions prises lors de la présente

Assemblée et plus particulièrement pour réaliser le transfert effectif de l'universalité des actifs et passifs de la Société à
la Société Absorbante.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée approuve les comptes financiers au 31 décembre 2009.

<i>Condition suspensive

Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l'approbation du même projet de fusion et de la

réalisation de cette fusion par la Société Absorbante, aux conditions prévues par ledit projet de fusion, à la date de la
dernière assemblée générale des sociétés participant à la fusion.

26783

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant atteste, conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi, l'existence et la légalité

des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société au titre

du présent acte, est estimé à EUR 1.000 (mille euros).

A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais, suivi d'une

version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant aux parties comparantes, les membres du

Bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Bidoli, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 janvier 2010. LAC/2010/2918. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2010.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010026316/185.
(100022777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Ziegler Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck I.

R.C.S. Luxembourg B 38.702.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 20 novembre 2009 statuant sur les comptes 2008

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de l'administrateur Monsieur Hugues VAN DER WERVE DE

SCHILDE ainsi que de l'administrateur délégué Monsieur Alain ZIEGLER pour un mandat de 6 ans prenant fin à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire de 2015 statuant sur l'exercice 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ZIEGLER LUXEMBOURG
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
SOCIÉTÉ ANONYME
Signature

Référence de publication: 2010025428/17.
(100021205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Matsa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 124.490.

<i>Résolution circulaire des administrateurs de la Société avec effet au 1 

<i>er

<i> février

Le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 2, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg au

- 117, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg avec effet au 1 

er

 février 2010

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2010.

MATSA S.A.
Signature

Référence de publication: 2010025507/15.
(100021215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26784

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Alpha Car Trading S.A.

Alpha Trains Luxembourg S.à r.l.

Aproma Luxembourg

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Berlo Soparfi S.A.

BRE/Berlin Esplanade Hotel Holding S.à r.l.

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CNR International (Luxembourg) S.A.

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Delphi Latin America S.à r.l.

Espadon Investments S.à r.l.

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Franklin Templeton Management Luxembourg S.A.

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Le Rotengle S.à r.l.

Leuwa S.A.

Leuwa S.A.

Matsa S.A.

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Petange Percontrol Investments S.C.A. Holding

Pro Fencing Holdings S.A.

Remer Finance S.à r.l.

Rostuwa S.A.

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S-Process Equipment International S. à r.l.

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Wilver S.A.

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Zeeman TextielSupers - Esch/Alzette

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Ziegler Luxembourg