MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 559

16 mars 2010

SOMMAIRE

Arsaudi Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26793

Digital Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

26810

EAA Capital Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

26787

European Risks Investments S.A.  . . . . . . . .

26822

Fratria Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26790

Gmul Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26787

Happy Family I S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26801

IGEFI Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26790

LaSalle German Income and Growth 2 Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26830

Life-Cap Brokerage S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

26827

L'Occitane International S.A.  . . . . . . . . . . .

26786

L'Occitane International S.A.  . . . . . . . . . . .

26788

LONDON Piccadilly  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26786

LONDON Piccadilly  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26786

Max S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26786

Profor Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

26824

ProLogis European Holdings XX S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26787

Puzzle Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

26814

RE Coatings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26793

SEB Optimus II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26824

Serbalux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26793

Seven Vegas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26827

Sintesi S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26832

SMARTSTREAM TECHNOLOGIES Lu-

xembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26832

Socimmo Construction  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26788

Starmaker S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26814

Starmaker S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26814

STE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26824

TF International Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26808

Transfert Energie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26809

Tremiti Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

26814

Trenubel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26789

Treveria One S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26789

Treveria Thirty-Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

26789

Treveria Twenty-Nine S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

26789

Value in Action Holding S.C.A.  . . . . . . . . . .

26801

Value in Action Holding S.C.A.  . . . . . . . . . .

26809

Vatera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26809

Venture Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26788

Villa Care S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26801

Vins et Terroirs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26787

V.O.G. Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

26789

West Group Participations SA  . . . . . . . . . .

26787

Yarkan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26801

York Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26793

26785

Max S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 145.082.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Carlo WERSANDT, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 2009, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2010.

C. WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010025223/13.
(100021023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

LONDON Piccadilly, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 150.597.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Carlo WERSANDT, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 2009, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2010.

C. WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010025225/13.
(100021532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

LONDON Piccadilly, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 150.597.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Carlo WERSANDT, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 2009, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2010.

C. WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010025227/13.
(100020917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

L'Occitane International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 80.359.

Changement d'adresse à effet du 1 

er

 février 2010 de Monsieur Mark BROADLEY, Administrateur, comme suit: Flat

A, 25 

th

 Floor, Hoover Towers - Tower 1, n° 15 Sau Wa Fong, Hong Kong.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010025294/14.
(100021441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

26786

ProLogis European Holdings XX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 138.318.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2010.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010025285/12.
(100021452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

EAA Capital Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 146.689.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 février 2010.

Gérard LECUIT
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2010025286/12.
(100021539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Gmul Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 99.858.

Par la présente, la soussignée, LDF DIRECTOR II GROUP LTD, a l'honneur de vous informer qu'elle se démet de ses

fonctions d'administrateur au sein de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 janvier 2010.

LDF DIRECTOR II GROUP LTD
Signature

Référence de publication: 2010025287/12.
(100021560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

West Group Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 77.627.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010025293/9.
(100021434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Vins et Terroirs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 54.440.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010025297/9.
(100021617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

26787

L'Occitane International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 80.359.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale

<i>Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la Société le 25 janvier 2010 à 11.00 heures

L'Assemblée révoque les mandats d'administrateur et ce avec effet immédiat, de Monsieur olivier COURTIN, Monsieur

peter REED, Monsieur nicolas VETO, Monsieur bernard CHEVILLIAT, Monsieur Yves CHEZEAUD et Madame Elise
LETHUILLIER.

L'Assemblée nomme en tant que nouvel Administrateur, Monsieur pierre MILET demeurant 4, allée du Paradou -

F-95240 Cormeilles en Parisis - France.

L'assemblée nomme en tant que nouveaux Administrateurs ("Independent Non executive Directors") Monsieur Chik

Sum Jackson NG demeurant 13G, Tower 2, Robinson Place, 70 Robinson Road, Mid-Level, Hong Kong, et Madame Susan
SALTZBART KILSBY demeurant 385 North Point Road, Osprey, Florida 34229.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice

se clôturant le 31 mars 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010025295/24.
(100021441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Socimmo Construction, Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 42.031.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 29 juillet 2009

- Sont nommés administrateurs et administrateurs-délégués pour une durée de un an, leur mandat prenant fin lors de

l'assemblée générale ordinaire de l'année 2010:

Monsieur Angelo CRAPANZANO, administrateur-délégué, demeurant à Bofferdange
Monsieur Constant LESS, adjoint à l'administrateur-délégué, demeurant à Bofferdange
Monsieur Joseph D'AGOSTINO, demeurant à Rombas (F)
- Est nommé Commissaire aux comptes pour une durée de un an, le mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire de l'année 2010:

BDO Compagnie Fiduciaire, 2, avenue Charles de Gaulle, L-2013 Luxembourg.
Fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.

Signatures
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2010025292/19.
(100021512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Venture Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 40.398.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2010.

Référence de publication: 2010025302/10.
(100021686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

26788

V.O.G. Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 72.541.

Le Bilan au 30.06.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010025303/10.
(100021044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Trenubel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 48.444.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010025306/10.
(100021043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Treveria One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 123.358.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2010.

Référence de publication: 2010025307/11.
(100021060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Treveria Thirty-Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 125.662.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2010.

Référence de publication: 2010025308/11.
(100021061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Treveria Twenty-Nine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 125.666.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2010.

Référence de publication: 2010025309/11.
(100021062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

26789

IGEFI Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 521.055,63.

Siège social: L-2361 Strassen, 7, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 116.481.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2010.

Référence de publication: 2010025233/11.
(100021007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Fratria Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 61.520.

In the year two thousand nine, on the sixteenth day of September,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Fratria Holding S.A.", a société anonyme, having its

registered office at 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, trade register Luxembourg section B number 61520,
incorporated by deed dated on 4 November 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 80 of 6 February 1998; and whose Articles of Association have been amended by deed on 22 December 1997
of Me Paul Frieders, published in the Memorial C number 259 of 21 April 1998 and by deed of 20 June 2001 under private
agreement, published in the Memorial C number 1194 of 19 December 2001.

The meeting is presided over by Mrs Maria Dennewald, doctor at law, with professional address at L-1461 Luxembourg,

31, rue d'Eich.

The chairman appoints as secretary Mrs Flora Gibert, notary clerk, professionally residing in Luxembourg,
The meeting elects as scrutineer Ms Yasmine Birgen-Ollinger, Private employee, with professional address at L-1461

Luxembourg, 31 rue d'Eich.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and the proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the twenty-one thousand two hundred and fifty (21.250) shares, representing

the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Transfer of the registered office of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to the British Virgin Islands

at the following address: Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, under
the resolutive condition of non-registration at the Public Registry in the BV1.

2.- Power to Mrs Gabriela Bell and/or Mr Alexis Serracin or any other person or employee of the BVI company "Icaza,

Gonzalez-Ruiz &amp; Aleman (BVI) Trust Limited", having its registered offices at Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay
1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, to handle, individually or jointly, all administrative formalities relating to the
registration of the Company in the BVI.

3.- Power to Mrs Maria Dennewald and/or Mrs Yasmine Birgen-Ollinger, acting jointly or individually, in order to carry

out the radiation of the company in Luxembourg and to grant discharge to the members of the board and the statutory
auditor, on basis of an evidence of the company's inscription in the BVI.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting resolved to transfer the registered office, administrative and effective management seat with effect as of

today from the Grand Duchy of Luxembourg to the British Virgin Islands and to change the Company's nationality to
British Virgin Islands, without however that such change in nationality and transfer of the registered office will imply from
a legal and tax point of view the incorporation of a new legal entity, the whole under the resolutive condition of non-
registration of the Company at the Public Registry in the British Virgin Islands for whatsoever reason it can be.

26790

The meeting states that this resolution has been taken in compliance with article 67-1 (I) of the Luxembourg company

law.

The meeting resolved that the address of its registered office in the British Virgin Islands shall be fixed at Vanterpool

Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

<i>Second resolution:

The meeting resolved to grant all powers to Mrs Gabriela Bell and/or Mr Alexis Serracin or any other person or

employee of the BVI company "Icaza, Gonzalez-Ruiz &amp; Aleman (BVI) Trust Limited", having its registered offices at Van-
terpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, to handle, individually or jointly,
all administrative formalities relating to the registration of the Company in the BVI and to sign all acts and documents
and do everything necessary to the exercise of the power herein specified.

<i>Third resolution:

The meeting resolved to grant all powers to:
Mrs Maria Dennewald, doctor at law, with professional address in L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, and/or Mrs

Yasmine Birgen-Ollinger, private employee, with professional address in L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, acting jointly
or individually, in order to carry out the radiation of the company in Luxembourg on the basis of the evidence of the
inscription in the BVI.

They are also empowered, as soon as the inscription of the company in BVI, without discontinuance, shall be proved,

to give full discharge to the members of the Board of Directors and to the statutory auditor

<i>Fourth resolution:

The meeting decides that all documents relating to the company in Luxembourg shall be kept for a period of at least

five years at its former registered office.

<i>Expenses:

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le seize septembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Fratria Holding S.A. ", ayant

son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, RCS Luxembourg section B numéro 61520, constituée
suivant acte reçu le 4 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 80 du 6 février
1997, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 22 décembre 1998 par Me Paul Frieders, publié au Mémorial
C numéro 259 du 21 avril 1998 et par acte sous seing privé le 20 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1194 du 19
décembre 2001.

L'assemblée est présidée par Madame Maria Dennewald, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-1461

Luxembourg, 31, rue d'Eich.

Le président désigne comme secrétaire Madame Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, avec adresse profession-

nelle à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les vingt et un mille deux cent cinquante (21.250) actions, représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

26791

<i>Ordre du jour.

1. Transfert du siège social de la société du Grand-Duché de Luxembourg aux Iles Vierges Britanniques à l'adresse

suivante: Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, cette résolution étant
à prendre sous la condition résolutoire de la non-inscription de la société au Registre Public des Sociétés aux Iles Vierges
Britanniques.

2. Pouvoir à accorder à Madame Gabriela Bell et/ou Monsieur Alexis Serracin ou toute autre personne ou employé

de la société "Icaza. Gonzalez-Ruiz &amp; Aleman (BVI) Trust Limited", ayant son siège social à Vanterpool Plaza, 2nd Floor,
Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, à l'effet d'accomplir, individuellement ou conjointement,
toutes les formalités administratives nécessaires à l'inscription de la société aux BVI.

3. Attribution de tous pouvoirs à Madame Maria Dennewald et/ou Madame Yasmine Birgen-Ollinger, pouvant agir

ensemble ou séparément, à l'effet de radier l'inscription de la société au Luxembourg et d'accorder décharge aux membres
du conseil et au commissaire aux comptes, sur base de la preuve de l'inscription de la société aux BVI.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective avec effet à la date de

ce jour du Grand-Duché de Luxembourg aux Iles Vierges Britanniques, et de faire adopter par la Société la nationalité
des Iles Vierges Britanniques, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni
légalement, ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique nouvelle, et le tout sous la condition résolutoire de
la non-inscription de la Société aux Iles Vierges Britanniques.

L'assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l'article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales.

L'assemblée décide que l'adresse du siège social sera fixée à Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay 1, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Madame Gabriela Bell et/ou Monsieur Alexis

Serracin ou toute autre personne ou employé de la société "Icaza, Gonzalez-Ruiz &amp; Aleman (BVI) Trust Limited", ayant
son siège social à Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, à l'effet
d'accomplir, individuellement ou conjointement, toutes les formalités administratives nécessaires afin d'enregistrer la
Société aux BVI, de signer tous actes et documents y afférents et de faire toutes les démarches, réquisitions, déclarations
et délégations y relatives.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Madame Maria Dennewald, docteur en

droit, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, et/ou Madame Yasmine Birgen-Ollinger, em-
ployée privée, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, pouvant agir ensemble ou séparément,
à l'effet de radier l'inscription de la société au Luxembourg et d'accorder décharge aux membres du conseil et au com-
missaire aux comptes, sur base de la preuve de l'inscription de la société aux BVI.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide que tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés pendant

une période de cinq ans à l'ancien siège social.

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros. Plus rien n'étant à l'ordre
du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute. Le notaire soussigné

qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Signé: M. DENNEWALD, F. GIBERT, Y. BIRGEN-OLLINGER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 septembre 2009. Relation: LAC/2009/37954. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et As-

sociations.

26792

Luxembourg, le 02 octobre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010025115/154.
(100021559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Serbalux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4410 Soleuvre, 12, Um Woeller, Zones d'Activités Commerciales et Economiques.

R.C.S. Luxembourg B 86.518.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Franck MOLITOR
<i>Notaire

Référence de publication: 2010025288/12.
(100021590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Arsaudi Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.146.

Par  la  présente,  je  vous  informe  par  la  présente  de  ma  démission  avec  effet  au  22  Janvier  2010  de  mon  mandat

d'administrateur de la société ARSAUDI BENELUX S.A.

Fait à Luxembourg, le 28 janvier 2010.

M. Alain LECONTE.

Référence de publication: 2010025289/10.
(100021535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

York Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 133.595.

Les comptes annuels pour la période du 8 novembre 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2008 ainsi que les

documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 Février 2010.

Référence de publication: 2010025290/12.
(100021491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

RE Coatings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.775.850,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.245.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of December,
before Me. Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of RE Coatings S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 147.245 (the Company). The Company
was incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, on July 8, 2009, published on August 12, 2009 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under
number 1550 at page 74359. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since then.

THERE APPEARED:

Riverside Europe Fund IV, LP, a limited partnership incorporated and organized under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Cayman Islands, registered under
number MC-30485 (the Sole Shareholder),

26793

hereby represented by Philippe Chenu, lawyer, with professional address at 18-20 rue Edward Steichen, L-2540 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record:
I. That the Company's share capital is presently set at sixty thousand euro (EUR 60,000.-) divided into two thousand

and four hundred (2,400) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

II. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
III. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Creation of a new class of ordinary shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and re-

allocation of the outstanding shares thereto;

2. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million and seven hundred and fifteen thousand

and eight hundred and fifty euro (EUR 1,715,850.-) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of sixty thousand euro (EUR 60,000.-) represented by two thousand and four hundred (2,400) Class of Ordinary
Shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to one million and seven hundred and seventy-five thousand
and eight hundred and fifty euro (EUR 1,775,850.-) by way of the creation and issuance of the following classes of shares,
having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, as follows:

- seven thousand and six hundred and twenty-six (7,626) class A shares (in case of plurality, the Class A Shares and

individually, a Class A Share);

- seven thousand and six hundred and twenty-six (7,626) class B shares (in case of plurality, the Class B Shares and

individually, a Class B Share);

- seven thousand and six hundred and twenty-six (7,626) class C shares (in case of plurality, the Class C Shares and

individually, a Class C Share);

- seven thousand and six hundred and twenty-six (7,626) class D shares (in case of plurality, the Class D Shares and

individually, a Class D Share);

- seven thousand and six hundred and twenty-six (7,626) class E shares (in case of plurality, the Class E Shares and

individually, a Class E Share);

- seven thousand and six hundred and twenty-six (7,626) class F shares (in case of plurality, the Class F Shares and

individually, a Class F Share);

- seven thousand and six hundred and twenty-six (7,626) class G shares (in case of plurality, the Class G Shares and

individually, a Class G Share);

- seven thousand and six hundred and twenty-six (7,626) class H shares (in case of plurality, the Class H Shares and

individually, a Class H Share); and

- seven thousand and six hundred and twenty-six (7,626) class I shares (in case of plurality, the Class I Shares and

individually, a Class I Share).

3. Subscription for and payment of the classes of shares as specified under item 2. above by a contribution in kind;
4. Subsequent amendment to article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company in order to reflect (i)

the creation of the Class of Ordinary Shares and re-allocation of the outstanding shares thereto specified under item 1.
above and (ii) the increase of the share capital by way of the creation and issuance of the classes of shares specified under
item 2. above;

5. Amendment of article 5 paragraph 2 of the articles of association of the Company in order to authorize the Company

to use the premium account for the purpose of repurchasing any of the classes of shares as specified under items 1. and
2. above;

6. Adding a new article 8 in the articles of association of the Company in order to authorize the Company to repurchase

any of the classes of shares as specified under items 1. and 2. above;

7. Renumbering of the articles of association of the Company following the adding of a new article 8 in the articles of

association of the Company as specified under item 6. above;

8. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company to the
registration of the newly issued classes of shares in the register of shareholders of the Company; and

9. Miscellaneous.
IV. The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder

considers itself as duly convened and declares to have perfect knowledge of the agenda which was communicated to it
in advance and consequently waives all the rights and formalities it is entitled to for the convening of the Meeting.

V. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

26794

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to create a new class of ordinary shares having a nominal value of twenty-five euro

(EUR 25.-) each and re-allocate the outstanding shares thereto as follows:

-  two  thousand  and  four  hundred  (2,400)  ordinary  shares  (in  case  of  plurality,  the  Class  of  Ordinary  Shares  and

individually, a Class of Ordinary Share), having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million and seven

hundred and fifteen thousand and eight hundred and fifty euro (EUR 1,715,850.-) in order to bring it from its present
amount of sixty thousand euro (EUR 60,000.-) represented by two thousand and four hundred (2,400) Class of Ordinary
Shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to one million and seven hundred and seventy-five thousand
and eight hundred and fifty euro (EUR 1,775,850.-) by way of the creation and issuance of the following classes of shares,
having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, as follows:

- seven thousand and six hundred and twenty-six (7,626) class A shares (in case of plurality, the Class A Shares and

individually, a Class A Share);

- seven thousand and six hundred and twenty-six (7,626) class B shares (in case of plurality, the Class B Shares and

individually, a Class B Share);

- seven thousand and six hundred and twenty-six (7,626) class C shares (in case of plurality, the Class C Shares and

individually, a Class C Share);

- seven thousand and six hundred and twenty-six (7,626) class D shares (in case of plurality, the Class D Shares and

individually, a Class D Share);

- seven thousand and six hundred and twenty-six (7,626) class E shares (in case of plurality, the Class E Shares and

individually, a Class E Share);

- seven thousand and six hundred and twenty-six (7,626) class F shares (in case of plurality, the Class F Shares and

individually, a Class F Share);

- seven thousand and six hundred and twenty-six (7,626) class G shares (in case of plurality, the Class G Shares and

individually, a Class G Share);

- seven thousand and six hundred and twenty-six (7,626) class H shares (in case of plurality, the Class H Shares and

individually, a Class H Share); and

- seven thousand and six hundred and twenty-six (7,626) class I shares (in case of plurality, the Class I Shares and

individually, a Class I Share).

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to seven

thousand and six hundred and twenty-six (7,626) Class A Shares, seven thousand and six hundred and twenty-six (7,626)
Class B Shares, seven thousand and six hundred and twenty-six (7,626) Class C Shares, seven thousand and six hundred
and twenty-six (7,626) Class D Shares, seven thousand and six hundred and twenty-six (7,626) Class E Shares, seven
thousand and six hundred and twenty-six (7,626) Class F Shares, seven thousand and six hundred and twenty-six (7,626)
Class G Shares, seven thousand and six hundred and twenty-six (7,626) Class H Shares, seven thousand and six hundred
and twenty-six (7,626) Class I Shares, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and fully pays them up
by way of a contribution in kind consisting in a receivable in an aggregate amount of seventeen million and seven hundred
thousand euro (EUR 17,700,000.-) that the Sole Shareholder has against the Company (the Receivable) in accordance
with an undocumented interest free advance granted to the Company by the Sole Shareholder.

The above-mentioned contribution in kind shall be allocated as follows:
(i) one million and seven hundred and fifteen thousand and eight hundred and fifty euro (EUR 1,715,850.-) is allocated

to the share capital account of the Company; and

(ii) fifteen million and nine hundred and eighty-four thousand and one hundred and fifty euro (EUR 15,984,150.-) is

allocated to the premium account of the Company.

The existence and the valuation of the above-mentioned contribution in kind is evidenced by inter alia, (i) a contribution

certificate issued on the date hereof by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the
management of the Company (the Certificate) and (ii) the balance sheet of the Company dated November 30, 2009 and
signed for approval by the management of the Company (the Balance Sheet).

The contribution certificate dated December 30, 2009 issued by the management of the Sole Shareholder and the

Company in respect of the Receivable states in essence that:

26795

- the Receivable contributed by the Sole Shareholder to the Company is shown on the attached balance sheet as per

November 30, 2009 and booked under item "Liabilities / Creditors / Amounts owed to affiliated undertakings / b) be-
coming due and payable after more than one year / -Riverside Europe Fund IV, LP" (the Balance Sheet);

- the Sole Shareholder is the sole owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power

to dispose of the Receivable;

- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivable contributed to the Company per the

attached Balance Sheet is valuated at seventeen million and seven hundred thousand euro (EUR 17,700,000.-) and since
the Balance Sheet, no material changes have occurred which would have depreciated the value of the contribution made
to the Company;

- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is

not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished  by  the  Sole  Shareholder  and  upon  the  contribution  of  the  Receivable  by  the  Sole  Shareholder  to  the
Company, the Company will become the full owner of the Receivable, which will be extinguished by way of confusion in
accordance with article 1300 of the Luxembourg Civil Code."

The Certificate and the Balance Sheet, after signature "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 paragraph 1 of the

Articles, so that it shall henceforth read as follows:

"The share capital of the Company is set at one million and seven hundred and seventy-five thousand and eight hundred

and fifty euro (EUR 1,775,850.-) represented by two thousand and four hundred (2,400) ordinary shares (the Class of
Ordinary Shares and individually, a Class of Ordinary Share), seven thousand and six hundred and twenty-six (7,626) class
A shares (the Class A Shares and individually, a Class A Share), seven thousand and six hundred and twenty-six (7,626)
class B shares (the Class B Shares and individually, a Class B Share), seven thousand and six hundred and twenty-six (7,626)
class C shares (the Class C Shares and individually, a Class C Share), seven thousand and six hundred and twenty-six
(7,626) class D shares (the Class D Shares and individually, a Class D Share), seven thousand and six hundred and twenty-
six (7,626) class E shares (the Class E Shares and individually, a Class E Share), seven thousand and six hundred and twenty-
six (7,626) class F shares (the Class F Shares and individually, a Class F Share), seven thousand and six hundred and twenty-
six (7,626) class G shares (the Class G Shares and individually, a Class G Share), seven thousand and six hundred and
twenty-six (7,626) class H shares (the Class H Shares and individually, a Class H Share), seven thousand and six hundred
and twenty-six (7,626) class I shares (the Class I Shares and individually, a Class I Share) having a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up."

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5 paragraph 2 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
"In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used for the purpose of the
repurchase of any class of shares as per article 8 of these Articles of Association to offset any net realised losses, to make
distributions to the sole shareholder or the shareholders or to allocate funds to the legal reserve."

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to add a new article 8 in the Articles, which will henceforth have the following wording:

" Art. 8. Redemption of shares.
8.1 In the course of any given financial year, the Company may repurchase, at the option of its sole shareholder or

shareholders, any class of shares at a repurchase price as determined by the Board of Managers.

8.2 The repurchase of any class of shares in accordance with article 8.1 of these Articles of Association is permitted

provided that: (i) a class of shares is always repurchased in full, it being understood that the Class of Ordinary Shares
shall be the last class of shares to be repurchased; (ii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts
of the Company to be prepared by the board of managers, are not, or following the repurchase would not become, lower
than the amount of the share capital of the Company plus the reserves which may not be distributed under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg and / or these Articles of Association; (Hi) the repurchase price does not exceed the
amount of profits of the current financial year plus any profits carried forward and any amounts drawn from the Company's
reserves available for such purpose, less any losses of the current financial year, any losses carried forward and sums to
be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or these Articles of Association; and
(iv) the repurchase is followed by a reduction of the capital of the Company. The repurchase shall be decided by the
shareholders in accordance with article 7 of these Articles of Association."

26796

<i>Seventh resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to renumber the Articles.

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued classes of shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 2,500.-.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trentième jour du mois décembre,
par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de RE Coatings S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée selon par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.245 (la Société). La Société a été constituée par un acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 8 juillet 2009, publié le 12 août
2009 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1550, à la page 74359. Les statuts de la Société
(les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis lors.

A COMPARU:

Riverside Europe Fund IV, LP, un partenariat limité (limited partnership) constitué et régi par les lois des Iles Cayman,

ayant son siège social au PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Iles Cayman, immatriculée sous le
numéro MC-30485 (l'Associé Unique),

représentée par Philippe Chenu, avocat, avec adresse professionnelle au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que le capital social de la Société est actuellement fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-) représenté par deux

mille quatre cents (2.400) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

II. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Création d'une nouvelle classe de parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)

chacune et réaffectation de ces parts sociales;

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de un million sept cent quinze mille huit cent cinquante

euros (EUR 1.715.850,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de soixante mille euros (EUR
60.000,-) représenté par deux mille quatre cent (2.400) Parts Sociales de la Classe Ordinaire ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un million sept cent soixante-quinze mille huit cent cinquante euros (EUR
1.775.850,-), par la création et l'émission de classes de parts sociales suivantes, ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, de la manière suivante:

- sept mille six cent vingt-six (7.626) parts sociales de classe A (au pluriel, les Parts Sociales de Classe A et, au singulier,

la Part Sociale de Classe A);

- sept mille six cent vingt-six (7.626) parts sociales de classe B (au pluriel, les Parts Sociales de Classe B et, au singulier,

la Part Sociale de Classe B);

- sept mille six cent vingt-six (7.626) parts sociales de classe C (au pluriel, les Parts Sociales de Classe C et, au singulier,

la Part Sociale de Classe C;

26797

- sept mille six cent vingt-six (7.626) parts sociales de classe D (au pluriel, les Parts Sociales de Classe D et, au singulier,

la Part Sociale de Classe D);

- sept mille six cent vingt-six (7.626) parts sociales de classe E (au pluriel, les Parts Sociales de Classe E et, au singulier,

la Part Sociale de Classe E);

- sept mille six cent vingt-six (7.626) parts sociales de classe F (au pluriel, les Parts Sociales de Classe F et, au singulier,

la Part Sociale de Classe F);

- sept mille six cent vingt-six (7.626) parts sociales de classe G (au pluriel, les Parts Sociales de Classe G et, au singulier,

la Part Sociale de Classe G);

- sept mille six cent vingt-six (7.626) parts sociales de classe H (au pluriel, les Parts Sociales de Classe H et, au singulier,

la Part Sociale de Classe H);

- sept mille six cent vingt-six (7.626) parts sociales de classe I (au pluriel, les Parts Sociales de Classe I et, au singulier,

la Part Sociale de Classe I).

3. Souscription et payement des classes de parts sociales comme indiqué sous le point 2 ci-dessus par un apport en

nature;

4. Modification subséquente de l'article 5, paragraphe 1 des statuts de la Société afin d'y refléter (i) la création des

Parts Sociales de Classe ordinaire et la réaffectation de ces parts sociales comme indiqué sous le point 1. ci-dessus et (ii)
l'augmentation du capital social par la création et l'émission de classes de parts sociales comme indiqué sous le point 2.
ci-dessus;

5. Modification de l'article 5, paragraphe 2 des statuts de la Société afin d'autoriser la Société à utiliser le compte de

prime d'émission pour racheter toute classe de parts sociales mentionnée sous les points 1. et 2. ci-dessus;

6. Ajout d'un nouvel article 8 dans les statuts de la Société pour autoriser la Société à racheter toute classe de parts

sociales mentionnée sous les points 1. et 2. ci-dessus;

7. Renumérotation des statuts de la Société suite à l'ajout du nouvel article 8 dans les statuts d la Société comme

indiqué sous le point 6. ci-dessus;

8. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

9. Divers.
IV. L'entièreté du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, l'Associé Unique se considère

valablement convoqué et déclare avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué en avance
et, en conséquence, renonce à tous les droits et formalités auquel il a droit concernant la convocation de l'Assemblée.

V. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de créer une nouvelle classe de Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) chacune et de réaffecter ces parts sociales de la manière suivante:

- deux mille quatre cents (2.400) parts sociales ordinaires (au pluriel, les Parts Sociales de la Classe Ordinaire et, au

singulier, une Part Sociale de la Classe Ordinaire),

ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacun.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de un million sept cent quinze mille

huit cent cinquante euros (EUR 1.715.850,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de soixante
mille euros (EUR 60.000,-) représenté par deux mille quatre cent (2.400) Parts Sociales de la Classe Ordinaire ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un million sept cent soixante-quinze mille huit cent cinquante
euros (EUR 1.775.850,-), par la création et l'émission de classes de parts sociales suivantes, ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, de la manière suivante:

- sept mille six cent vingt-six (7.626) parts sociales de classe A (au pluriel, les Parts Sociales de Classe A et, au singulier,

la Part Sociale de Classe A);

- sept mille six cent vingt-six (7.626) parts sociales de classe B (au pluriel, les Parts Sociales de Classe B et, au singulier,

la Part Sociale de Classe B);

- sept mille six cent vingt-six (7.626) parts sociales de classe C (au pluriel, les Parts Sociales de Classe C et, au singulier,

la Part Sociale de Classe C;

- sept mille six cent vingt-six (7.626) parts sociales de classe D (au pluriel, les Parts Sociales de Classe D et, au singulier,

la Part Sociale de Classe D);

- sept mille six cent vingt-six (7.626) parts sociales de classe E (au pluriel, les Parts Sociales de Classe E et, au singulier,

la Part Sociale de Classe E);

26798

- sept mille six cent vingt-six (7.626) parts sociales de classe F (au pluriel, les Parts Sociales de Classe F et, au singulier,

la Part Sociale de Classe F);

- sept mille six cent vingt-six (7.626) parts sociales de classe G (au pluriel, les Parts Sociales de Classe G et, au singulier,

la Part Sociale de Classe G);

- sept mille six cent vingt-six (7.626) parts sociales de classe H (au pluriel, les Parts Sociales de Classe H et, au singulier,

la Part Sociale de Classe H);

- sept mille six cent vingt-six (7.626) parts sociales de classe I (au pluriel, les Parts Sociales de Classe I et, au singulier,

la Part Sociale de Classe I).

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmen-

tation du capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

Sur ce, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à sept mille six cent vingt-six (7.626)

Parts Sociales de Classe A, sept mille six cent vingt-six (7.626) Parts Sociales de Classe B, sept mille six cent vingt-six
(7.626) Parts Sociales de Classe C, sept mille six cent vingt-six (7.626) Parts Sociales de Classe D, sept mille six cent vingt-
six (7.626) Parts Sociales de Classe E, sept mille six cent vingt-six (7.626) Parts Sociales de Classe F, sept mille six cent
vingt-six (7.626) Parts Sociales de Classe G, sept mille six cent vingt-six (7.626) Parts Sociales de Classe H, sept mille six
cent vingt-six (7.626) Parts Sociales de Classe I, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, les
libérer intégralement par un apport en nature consistant en une créance d'un montant total de dix sept millions sept cent
mille euros (EUR 17.700.000,-) que l'Associé Unique a envers la Société (la Créance) en vertu d'une avance ne portant
pas intérêts, non documentée, accordée à la Société par l'Associé Unique.

L'apport en nature susmentionné sera affecté de la manière suivante:
(i) un montant de un million sept cent quinze mille huit cent cinquante euros (EUR 1.715.850,-) est affecté au compte

du capital social de la Société; et

(ii) un montant de quinze millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille cent cinquante euros (EUR 15.984.150,-) est

affecté au compte de prime d'émission de la Société.

L'existence et l'estimation de l'apport en nature de la Créance Dental sont constatées par, entre autres, (i) un certificat

d'apport émis à la date des présentes par la gérance de l'Associé Unique et approuvé par la gérance de la Société (le
Certificat) et (ii) le bilan de la Société daté du 30 novembre 2009 et signé pour approbation par la gérance de la Société
(le Bilan).

Le certificat d'apport daté du 30 décembre 2009, délivré par la gérance de l'Associé Unique et la Société concernant

la Créance atteste essentiellement que:

"
- la Créance apportée par l'Associé Unique est constatée par le bilan annexé daté du 30 novembre 2009 et reprise

sous la rubrique "Liabilities / Creditors / Amounts owed to affiliated undertakings / b) becoming due and payable after
more than one year / - Riverside Europe Fund IV, LP" (le Bilan);

- l'Associé Unique est le seul propriétaire de la Créance et est le seul titulaire autorisé à détenir la Créance et possède

le droit d'en disposer;

- la Créance est certaine, liquide et exigible;
- sur base de principes de comptabilité luxembourgeois généralement acceptés, la Créance apportée à la Société d'après

le Bilan annexé est évaluée à dix-sept millions sept cent mille euros (EUR 17.700.000,-) et depuis le Bilan, aucun change-
ment matériel qui aurait déprécié la valeur de l'apport à la Société n'a eu lieu;

- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est ni soumise à des

restrictions ni grevée d'un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et

- toutes les formalités relatives au transfert du titre de propriété de la Partie de la Créance à la Société ont été ou

seront accomplies par l'Associé Unique et, au moment de l'apport de la Créance par l'Associé Unique à la Société, la
Société deviendra le seul propriétaire de la Créance qui sera éteinte par confusion en vertu de l'article 1300 du Code
civil Luxembourgeois."

Le Certificat et le Bilan, après avoir été signés "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera attaché au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5, premier paragraphe, des

Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

"Le capital social de la Société est fixé à un million sept cent soixante-quinze mille huit cent cinquante euros (EUR

1.775.850,-) représenté par deux mille quatre cents (2.400) parts sociales ordinaires (au pluriel, les Parts Sociales de
Classe Ordinaire et, au singulier, une Part Sociale de Classe Ordinaire), sept mille six cent vingt-six (7.626) parts sociales

26799

de classe A (au pluriel, les Parts Sociales de Classe A et, au singulier, une Part Sociale de Classe A), sept mille six cent
vingt-six (7.626) parts sociales de classe B (au pluriel, les Parts Sociales de Classe B et, au singulier, une Part Sociale de
Classe B), sept mille six cent vingt-six (7.626) parts sociales de classe C (au pluriel, les Parts Sociales de Classe C et, au
singulier, une Part Sociale de Classe C), sept mille six cent vingt-six (7.626) parts sociales de classe D (au pluriel, les Parts
Sociales de Classe D et, au singulier, une Part Sociale de Classe D), sept mille six cent vingt-six (7.626) parts sociales de
classe E (au pluriel, les Parts Sociales de Classe E et, au singulier, une Part Sociale de Classe E), sept mille six cent vingt-
six (7.626) parts sociales de classe F (au pluriel, les Parts Sociales de Classe F et, au singulier, une Part Sociale de Classe
F), sept mille six cent vingt-six (7.626) parts sociales de classe G (au pluriel, les Parts Sociales de Classe G et, au singulier,
une Part Sociale de Classe G), sept mille six cent vingt-six (7.626) parts sociales de classe H (au pluriel, les Parts Sociales
de Classe H et, au singulier, une Part Sociale de Classe H), sept mille six cent vingt-six (7.626) parts sociales de classe I
(au pluriel, les Parts Sociales de Classe I et, au singulier, une Part Sociale de Classe I) ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement libérées."

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5, deuxième paragraphe, des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur

suivante:

"En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toute prime payée pour toute

part sociale en plus de la valeur nominale, sera versée. Le montant du compte de prime d'émission peut être utilisé pour
effectuer le rachat de toute classe de parts sociales tel que prévu à l'article 8 de ces Statuts, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou affecter des fonds à la réserve légale."

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide d'ajouter un nouvel article 8 aux Statuts qui aura la teneur suivante:

" Art. 8. Rachat des parts sociales.
8.1 En cours de tout exercice social, la Société peut racheter, au choix de son associé unique ou de ses associés, toute

classe de parts sociales à un prix de rachat déterminé par le Conseil de Gérance.

8.2 Le rachat de toute classe de parts sociales en application de l'article 8.1 de ces Statuts est autorisé sous réserve

que: (i) une classe de parts sociales soit toujours rachetée entièrement, étant entendu que les Parts Sociales de Classe
Ordinaire soit la dernière classe de parts sociales a être rachetée; (ii) l'actif net de la Société, comme documenté dans
les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil de gérance, n'est pas, ou ne deviendra pas, après le rachat,
inférieur au montant du capital social de la Société augmenté des réserves ne pouvant pas être distribuées selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et/ou ces Statuts; (iii) le prix de rachat n'excède pas le montant des profits de l'exercice
social en cours augmenté de tout profit profité et toute somme à allouer à la réserve selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg et/ou ces Statuts; et (v) le rachat est suivi par une réduction du capital de la Société. Le rachat sera décidé
par les associés en conformité avec l'article 7 des Statuts."

<i>Septième résolution

En conséquence de la précédente résolution, l'Associé Unique décide de renuméroter les Statuts.

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le
compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

du présent acte s'élèvent à environ EUR 2.500,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante

a signé, ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: P. CHENU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2010. Relation: LAC/2010/525. Reçu soixante-quinze (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

26800

Luxembourg, le 8 février 2010.

Référence de publication: 2010024589/404.
(100019666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Yarkan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.315.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010025291/10.
(100021048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Villa Care S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 95.572.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2010025296/13.
(100021053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Value in Action Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 75.548.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010025298/10.
(100021180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Happy Family I S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 151.121.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Pardevant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Happy Family S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant un capital social de EUR 12.500, ayant son siège

social 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 149.190, en tant qu'actionnaire-gérant-commandité (le "Gérant"), et en tant qu'actionnaire comman-
ditaire, représentée par Me Karl Pardaens, maître en droit, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
à Luxembourg le 18 décembre 2009.

2) Mr Abdallah Wahbé Tamari, né le 4 septembre 1922 à Jaffa, de nationalité libanaise, homme d'affaires demeurant

au 343, rue Georges Haimari, Achrafieh-Beyrouth (Liban), en tant qu'actionnaire commanditaire, représenté par Me Karl
Pardaens, maître en droit, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Beyrouth le 22 décembre 2009.

Les procurations prémentionnées, signées par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront an-

nexées à cet acte pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.

26801

Les parties comparantes, en qualités qu'elles agissent, ont demandé au notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société en commandite par actions qu'elles forment entre elles:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront Actionnaires

ci-après, une société en la forme d'une société en commandite par actions (la "Société") qui sera régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg et les présents Statuts.

La Société existera sous la dénomination sociale de "Happy Family I S.C.A.".

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la Ville de Luxembourg par décision du Gérant.
Par simple décision du Gérant, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi

bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet d'agir en qualité de société de titrisation, sous et conformément à la loi

du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle qu'elle pourra être modifiée, et ainsi conclure une ou plusieurs opérations
de titrisation par l'acquisition ou la prise en charge, directement ou par l'intermédiaire d'un organisme, de risques liés à
des créances, à d'autres biens (y compris, sans limitation, toutes sortes de titres) ou à toutes sortes d'engagements
assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers (les "Actifs Sous-Jacents"). La
Société peut émettre toutes sortes de valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépendent des risques liés aux
Actifs Sous-Jacents. La Société peut dans le cadre d'opérations de titrisation procéder à la réalisation de toutes opérations
financières, notamment la souscription, l'acquisition, le transfert, la vente de (a) valeurs mobilières (représentant une
dette ou autres) émises par des organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques
ou privées ainsi que toutes autres entités juridiques et (b) actifs et/ou créances de tout autre genre ou nature, mobiliers
ou immobiliers, corporels ou incorporels, y compris des titres de toute nature émis par des organismes de placement
collectif publics ou privés, luxembourgeois ou étrangers, et tous autres véhicules d'investissement comparables, quels
que soient leurs politique et objectifs d'investissement.

Sans préjudice de ce qui précède, et le tout en vue de réaliser les opérations de titrisation susvisées, la Société pourra

notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur, à l'acquisition et à la liquidation de tous
titres et autres instruments financiers; participer à la création, au développement et/ou au contrôle de toute entreprise;
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toutes autres manières, tous titres
ou instruments financiers; les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement; accorder tout concours,
prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation; émettre des obligations et valeurs
mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter de toute autre manière; être partie à des contrats de swap
et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir
le payement ou le remboursement de toute somme due par la Société au titre ou en rapport avec des titres obligataires
de toute nature émis de temps à autre par la Société.

D'une façon générale, la Société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou inves-

tissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la protéger
contre des risques de change et des risques de taux d'intérêt.

Sans préjudice des limites prévues par l'article 61 (3) de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, la Société peut

accorder toute sorte de sûreté ou de garantie sous toute loi à tout trustee, security trustee, mandataire en relation avec
des sûretés, représentant fiduciaire ou à toute autre personne représentant les investisseurs ou toute autre partie im-
pliquée dans les opérations de titrisation ou avec laquelle la Société a conclu des contrats en relation avec les opérations
de titrisation en vue de garantir les obligations de paiement et tout autre engagement de la Société sous tout contrat
ayant été conclu par la Société dans le cadre des opérations de titrisation.

En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de
son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment, par une

résolution des Actionnaires adoptée aux conditions requises pour une modification des présents Statuts.

La Société ne sera pas dissoute dans l'hypothèse où l'Actionnaire Commandité démissionne ou est révoqué comme

Gérant, liquidé, déclaré en faillite ou incapable à continuer son commerce.

Dans des circonstances pareilles, l'assemblée générale des Actionnaires nomme un nouveau gérant.

26802

Chapitre II. Capital social, Compartiments, Droits aux Distributions attachés aux Actions,

Rachat d'Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital émis et entièrement souscrit de cinquante mille euros (EUR 50.000),

représenté par quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (4.999) Actions de Commanditaire d'une valeur nominale de
dix euros (EUR 10) chacune et une (1) Action de Commandité d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10).

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cent millions d'euros (EUR 500.000.000)

qui sera représenté par cinquante millions (50.000.000) d'actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

Le Gérant est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 décembre 2014, à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'Actions nouvelles, et rattachées
le cas échéant à un seul Compartiment, tel que visé à l'article 6. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites
avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
ou immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves dis-
ponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le Gérant est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux Actionnaires antérieurs un

droit préférentiel de souscription des Actions à émettre. Le Gérant peut déléguer à une personne dûment autorisée, la
charge de recueillir les souscriptions et de recevoir paiement du prix des Actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Sans préjudice également du pouvoir de l'assemblée générale en ces matières, chaque fois que le Gérant aura fait

constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.

Le Gérant est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, y compris des obligations dont le rendement en termes d'intérêts périodiques et/ou dont la valeur
de remboursement est fonction des actifs ou revenus formant ou affectés à un seul ou plusieurs Compartiment(s) créés
en vertu des dispositions de l'article 6, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le Gérant déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes

autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Les obligations nominatives pourront être converties en obligations au porteur avec l'accord du Gérant.

Art. 6. Compartiments. Le Gérant peut créer un ou plusieurs Compartiments, chacun correspondant à une part

distincte des actifs et passifs de la Société dans le respect de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, et plus
particulièrement l'article 5 de cette loi, et émettre des titres (actions ou obligations et autres titres de dette de toute
nature) représentatifs de droits sur les actifs de ces Compartiments.

Entre les Actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité

patrimoniale séparée. Les droits des Actionnaires et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés
comme rattachés à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation
d'un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les décisions du Gérant créant un tel Compartiment, strictement
limitées aux biens de ce Compartiment, qui seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces Actionnaires et créan-
ciers. Les créanciers et Actionnaires de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment
déterminé de la Société n'auront aucun droit sur les biens d'un tel Compartiment.

Au cas où un avoir de la Société n'est pas attribuable à un Compartiment déterminé, le Gérant pourra déterminer

discrétionnairement les critères selon lesquels un tel actif sera alloué ou réparti parmi les Compartiments.

Sauf disposition contraire dans les décisions du Gérant créant un tel Compartiment, aucune décision du Gérant ne

pourra être prise afin de modifier les décisions ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre toute autre décision
affectant directement les droits des Actionnaires et/ou créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment
sans le consentement préalable, respectivement des Actionnaires et/ou créanciers de ce Compartiment, statuant aux
majorités prévues par les Statuts, et/ou par convention séparée avec les créanciers dont les droits sont rattachés à ce
Compartiment. Toute décision prise par le Gérant en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Toute Action existante au moment de la création d'un nouveau Compartiment peut être rattachée à ce Compartiment

avec l'accord du Gérant, de l'Actionnaire concerné et, s'il y en a, tous les autres Actionnaires de ce Compartiment.

Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

26803

La Société pourra accorder des sûretés ou émettre des titres dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments,

biens ou autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments,
de certains droits ou de certaines catégories d'Actions.

Art. 7. Bénéfices Nets, Réserve Légale, Droits aux Distributions attachés aux Actions. Sur le bénéfice net de l'exercice,

il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des Actionnaires.
Si différents Compartiments ont été créés par le Gérant, la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un

résultat pour chaque Compartiment comme suit sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société
conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et la pratique comptable
courante):

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts, dividendes ou intérêts payés ou dus, ou autres transferts de
fonds encourus par ce Compartiment pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attri-
bués à la gestion et au fonctionnement de ce Compartiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses
relatives à la distribution de dividendes).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux avoirs de chaque Compartiment, à moins que le Gérant n'en décide autrement.

Le Gérant pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Art. 8. Forme des Actions; Certificats. Toutes les Actions émises seront nominatives ou au porteur. Les Actions au

porteur seront signées par le Gérant.

Les Actions de Commanditaire pourront également être converties, selon le cas, en Actions nominatives ou en Actions

au porteur, à la demande de l'Actionnaire Commanditaire.

Toutes les Actions de la Société seront, le cas échéant, inscrites au registre des Actionnaires, qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; le registre des Actionnaires doit indiquer
le nom de chaque détenteur, son siège social, le nombre d'Actions qu'il détient et la classe à laquelle elles appartiennent.

Des certificats d'Actions seront émis seulement à la demande des Actionnaires et seront signés par le Gérant. Cette

signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit facsimile.

Tout transfert d'Actions sera inscrit au registre des Actionnaires. Le transfert d'Actions se fera par la délivrance d'un

certificat ou de certificats émis en relation avec les Actions de la Société accompagnés d'un instrument de transfert
satisfaisant pour la Société ou par des déclarations écrites de transfert inscrites au registre concerné, datées et signées
par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.

La Société ne reconnaîtra qu'un seul titulaire par Action de la Société. Dans l'hypothèse d'une propriété commune ou

d'une nue-propriété et d'un usufruit ou d'un gage ou d'une saisie, la Société peut suspendre l'exercice de tout droit attaché
à l'Action concernée, jusqu'à ce qu'une personne aura été désignée pour représenter les propriétaires communs ou nu-
propriétaires et usufruitiers ou garants et garantis ou créanciers saisissants et Actionnaires saisis vis-à-vis de la Société.

Lorsqu'un Actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'Action a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties (y compris l'indemnisation) que la Société déterminera sous réserve
des conditions légales applicables.

Les certificats d'Actions endommagés peuvent être échangés pour des nouveaux sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut racheter les Actions de Commanditaire dans les conditions prévues par la loi.

Art. 9. Responsabilité du Gérant et des Actionnaires. Le Gérant sera solidairement et conjointement responsable pour

tous les engagements de la Société.

Les Actionnaires Commanditaires devront s'abstenir d'agir pour le compte de la Société d'aucune manière ou dans

aucune capacité que ce soit, sauf pour l'exercice de leur droit en tant qu'Actionnaires dans les assemblées générales des
Actionnaires et ils seront en cette qualité, sans préjudice quant aux autres engagements à la Société, seulement respon-
sables pour le paiement à la Société de la valeur nominale et de la prime d'émission des Actions qu'ils souscrivent et
détiennent.

Chapitre III. Gestion, Réviseurs d'Entreprises

Art. 10. Gestion. La Société sera gérée par Happy Family Sàrl, une société organisée et existante sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et ayant son siège social dans la ville de Luxembourg, en sa qualité de seul Actionnaire Commandité
(l'"associé-gérant- commandité") de la Société (ci-après le "Gérant").

Le Gérant ne pourra être démis de la fonction de gérant de la Société.

26804

Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts
à l'assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Gérant. Le Gérant décide notamment de l'acquisition
d'actifs de toute nature à titriser, ou de la cession de ceux-ci, en respectant toutefois, en ce qui concerne cette cession,
les conditions et modalités éventuellement attachées aux titres émis par la Société dans le cadre de cette titrisation.

Le Gérant peut nommer de temps à autre des fondés de pouvoir de la Société, y compris un directeur général, un

secrétaire et tout assistant de directeur général, de secrétaires, assistants ou d'autres responsables ou mandataires con-
sidérés nécessaires pour le fonctionnement et la gestion de la Société. Toute nomination de la sorte peut être révoquée
à tout moment par le Gérant. Les fondés de pouvoir nommés, sauf disposition contraire dans les présents Statuts, auront
les pouvoirs et devoirs qui leur sont assignés par le Gérant.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant,

agissant par le biais d'un ou plusieurs signataires dûment autorisés, tels que désignés par le Gérant à sa seule discrétion.

Art. 13. Conflit d'intérêt et Indemnisations. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec

d'autres sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs directeurs, ou
fondés de pouvoir ou actionnaires du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le
fait qu'il en serait administrateur, associé, fondé de pouvoir, employé ou actionnaire. L'administrateur ou fondé de pouvoir
du Gérant, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société conclut
des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

La Société indemnisera le Gérant et tout partenaire, directeur, ou fondé de pouvoir du Gérant, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité de partenaire, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
du Gérant, partenaire, directeur, ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice
par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration. En cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée qu'en relation
avec les affaires couvertes par la transaction et seulement si la Société est informée par son conseil juridique que la
personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclura pas d'autres
droits dans son chef.

Art. 14. Réviseurs d'Entreprises. Les comptes de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises,

désignés par le Gérant.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée générale des Actionnaires. L'assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Sans préjudice quant aux dispositions de l'Article 11 et quant
à tous les autres pouvoirs réservés au Gérant en vertu des présents Statuts et sans préjudice quant à son pouvoir général
de par la loi, elle a le pouvoir d'adopter et de ratifier toutes les mesures affectant les intérêts de la Société vis-à-vis des
tiers ou modifiant les Statuts, dans tous les cas seulement avec le consentement du Gérant.

Les créanciers obligataires de la Société ont le droit de participer à l'assemblée générale des Actionnaires avec une

voix consultative.

Art. 16. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans la Ville de Lu-

xembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit spécifié dans l'avis convoquant l'assemblée, chaque année
le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en juin 2011.

Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

Art. 17. Autres assemblées générales. Le Gérant peut convoquer d'autres assemblées générales ou des assemblées de

Compartiment, à tel lieu et heure qu'indiqués dans l'avis de convocation en question.

Une assemblée générale doit être convoquée si les Actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social

l'exigent.

Les détenteurs d'Actions de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout moment,

tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

Les détenteurs d'Actions de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs d'Actions

qui ne sont pas rattachées à un Compartiment déterminé pourront participer à ces assemblées générales, mais ne pour-
ront pas voter.

Art. 18. Avis. Les Actionnaires se réuniront sur avis du Gérant (que cette réunion soit convoquée à l'initiative du

Gérant ou des Actionnaires), énonçant l'ordre du jour et envoyé au moins 8 jours avant l'assemblée par lettre recom-
mandée à chaque Actionnaire à son adresse portée au registre des Actionnaires.

L'ordre du jour d'une assemblée générale des Actionnaires exposera aussi, si nécessaire, toutes les modifications

statutaires proposées, et le cas échéant, énoncera le texte des changements affectant l'objet ou la forme de la Société.

26805

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires et s'ils déclarent

avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, alors l'assemblée peut être tenue sans avis préalable.

Art. 19. Présence - Représentation. Tous les Actionnaires ont le droit d'assister et de prendre la parole à toutes les

assemblées générales des Actionnaires.

Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des Actionnaires en désignant par écrit ou par téléfax ou

par tout autre moyen de communication approuvé par le Gérant et garantissant l'authenticité du document et l'identifi-
cation  de  son  auteur,  comme  son/sa  représentant(e)  une  autre  personne,  qui  ne  doit  pas  nécessairement  être  un
Actionnaire.

Un Actionnaire qui est une société ou une autre entité juridique peut signer un formulaire de représentation de la

main d'un fondé de pouvoir dûment autorisé, ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par téléfax ou par tout
autre moyen de communication approuvé par le Gérant garantissant l'authenticité du document et l'identification de son
auteur, telle personne qu'il estime apte à le représenter à toute assemblée générale des Actionnaires, sous réserve de
pouvoir produire cette preuve de mandat lorsque le Gérant l'exigera.

Le Gérant peut arrêter le formulaire de procuration en question et peut exiger que les procurations soient déposées

au lieu qu'il indique au moins cinq jours avant la date prévue pour l'assemblée et peut déterminer toutes les autres
conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour qu'ils puissent participer à toute assemblée des Action-
naires.

Art. 20. Procédures. L'assemblée générale des Actionnaires sera présidée par le Gérant ou par une personne désignée

par le Gérant.

Le président de l'assemblée générale des Actionnaires désignera un secrétaire.
L'assemblée générale des Actionnaires désignera un scrutateur devant être choisi parmi les Actionnaires présents ou

représentés.

Ensemble, ils constituent le bureau de l'assemblée générale des Actionnaires.

Art. 21. Ajournement. Le Gérant peut à tout moment durant une assemblée générale des Actionnaires ajourner cette

réunion de quatre semaines. Il doit l'ajourner si les Actionnaires représentants au moins un cinquième du capital social
le requièrent ainsi.

Un tel ajournement annule automatiquement toute résolution préalablement approuvée.
L'assemblée générale des Actionnaires ajournée a le même ordre du jour que la première. Sauf disposition contraire

statutaire, les procurations régulièrement déposées en vue de la réunion resteront valides pour l'assemblée ajournée.

Art. 22. Vote. L'assemblée générale des Actionnaires peut uniquement délibérer et voter sur les points figurant à

l'ordre du jour.

Chaque Action de Commanditaire donne droit à une voix.
Sauf disposition contraire légale ou statutaire, les résolutions seront adoptées à la majorité simple de ceux présents

ou représentés et votant, sous réserve de l'Article 23. Sauf exigence contraire prévue par les présents Statuts ou par la
loi, aucune résolution ne peut être valablement prise sans l'approbation du Gérant.

Art. 23. Modification des présents Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une

assemblée générale des Actionnaires aux conditions de quorum et de majorité fixés par la loi.

Art. 24. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l'assemblée générale des Actionnaires seront signés par le bureau de

l'assemblée générale des Actionnaires.

Les copies ou extraits de ces mêmes procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront assignés par le

Gérant.

Chapitre V. Assemblée générale des obligataires

Art. 25. Assemblée générale des obligataires. L'assemblée générale des obligataires réunit tous les créanciers, déten-

teurs d'obligations (ou autres titres analogues) rattachées à un Compartiment de la Société (les "Obligataires").

Si une question intéresse des Obligataires de plusieurs ou de tous les Compartiments, les Obligataires concernés se

réunissent en assemblée unique.

Une assemblée peut également réunir uniquement les titulaires d'une même série d'obligations (ou autres titres ana-

logues).

Art. 26. Convocation. Une assemblée générale des Obligataires peut être convoquée par le Gérant ou dans les con-

ditions prévues par les termes d'émissions des obligations.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par les termes et conditions des émissions concernées, ou,

à défaut par la loi.

Art. 27. Pouvoirs de l'assemblée générale des Obligataires. Sans préjudice de mentions divergentes contenues ou de

pouvoirs exorbitants prévus dans les dispositions régissant les émissions d'emprunts obligataires par la Société, l'assem-
blée générale des Obligataires peut accomplir tous les actes prévus par la loi.

26806

Art. 28. Délibérations. Le droit de vote attaché aux obligations est proportionnel à la quotité du montant de la créance

à l'égard d'un Compartiment qu'elles représentent. Chaque obligation donne droit à un vote au moins.

Les assemblées d' Obligataires statuent aux conditions de quorum et de majorité prévues par les termes et conditions

des émissions concernées ou, à défaut, par la loi.

Art. 29. Frais de convocation et de fonctionnement. Les frais de convocation et de fonctionnement des assemblées

générales des Obligataires sont supportés par la Société (ou le Compartiment concerné) qui en fait l'avance. L'assemblée
générale des Obligataires décidera de la manière dont ces frais seront couverts.

Chapitre VI. Exercice social, Reviseurs d'entreprises

Art. 30. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de

chaque année.

Art. 31. Approbation des comptes annuels. Les comptes annuels seront établis par le Gérant et soumis en vue de leur

adoption à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

L'assemblée générale des Actionnaires devra revoir et si elle les considère comme appropriés, approuver les comptes

annuels et voter la décharge du Gérant et l'allocation des bénéfices de la Société en conformité avec les présents Statuts.

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision des Actionnaires votant aux mêmes con-

ditions de quorum et de majorité que pour la modification de ces Statuts, sauf disposition contraire légale et sujet à
l'accord du Gérant.

Si la Société était dissoute, la liquidation serait effectuée par le Gérant.
Après paiement ou suite à la création de provisions suffisantes pour toutes les dettes et charges de la Société et

dépenses de liquidation, les produits de la liquidation seront distribués au pro rata des Actions. En cas de dissolution, de
faillite ou d'incapacité légale du Gérant ou lorsque pour une autre raison il est impossible pour le Gérant d'agir, alors la
Société ne sera pas dissoute.

Sans préjudice aucun aux dispositions de l'article 6 relatives aux Compartiments, et sous réserve de l'autorisation des

Actionnaires accordée lors d'une assemblée des Actionnaires du Compartiment concerné statuant comme en matière
de modification des Statuts de la Société, chaque Compartiment de la Société pourra être mis en liquidation.

Chapitre VIII. Définitions

Art. 33. Définitions. Dans les présents Statuts, les termes suivants auront la signification suivante exposés ci-dessous:
Actionnaire Commandité: le Gérant de la Société étant l'associé-gérant-commandité de la Société et titulaire de l'Ac-

tion de Commandité.

Action de Commandité: Action ne pouvant être détenue que par le Gérant de la Société.
Actionnaire(s): chacun ou tous les titulaires d'Actions de Commanditaire et des Actions de Commandité.
Actionnaire(s) Commanditaire(s): le(s) Actionnaire(s) autres que l'Actionnaire Commandité.
Actions: ensemble et chacune des Actions de Commanditaire et de l'Action de Commandité
Actions de Commanditaire: les Actions pouvant être détenues par un Actionnaire Commanditaire.
Gérant: Happy Family S.à r.L, l'associé-gérant-commandité de la Société détenant l'Action de l'Actionnaire Comman-

dité.

Jour Ouvrable: tout autre jour qu'un Samedi, Dimanche ou un jour durant lequel les banques commerciales situées à

Luxembourg sont de manière générale fermées au commerce.

Société: Happy Family I. S.C.A., une société en commandite par actions luxembourgeoise.
Statuts: les présents Statuts.

Chapitre IX. Droit applicable

Art. 34. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents Statuts sont régies par les

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par la loi du 22
mars 2004 relative à la titrisation, à laquelle la Société se soumet expressément.

<i>Souscription et Paiement

Les parties étant apparues ont souscrit respectivement une (1) Action de Commandité et quatre mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf (4.999) Actions de Commanditaires et ont libéré les montants indiqués ci-après en face de leurs noms
respectifs.

26807

Souscription

Actions de

Commandité

Actions de

Commanditaires

Prix de

Souscription

Total

Happy Family S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1

EUR 20

Mr Abdallah Wahbé Tamari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

4.998

EUR 49.980

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4.999

EUR 50.000

Preuve du versement en espèces d'un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000) a été donnée au notaire sous-

signé.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3, 26-5 et

26-1 et paragraphe (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate ex-
pressément l'accomplissement.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soient qui seront supportées par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés à environ EUR 2.300,-.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié d'abord qu'elle était régulièrement constituée, ils ont adopté à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Le siège social de la Société a été fixé 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, états et demeures, les comparants ont signé

avec Nous notaire la présente minute.

Signé: K. PARDAENS - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 janvier 2010. Relation: LAC/2010/1353. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.-

Luxembourg, le quatre février de l'an deux mille dix.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010024550/380.
(100019326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

TF International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 85.732.

DISSOLUTION

L'an deux mil neuf, le vingt-huit décembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents (le "Mandataire"),
agissant selon une autorisation spéciale du conseil d'administration de la Société du 15 décembre 2009.
Ladite procuration restera, après avoir signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée aux

présentes pour être formalisées avec elles.

Le Mandataire déclare et demande au notaire ce qui suit:
I. TF INTERNATIONAL FUND, société d'investissement à capital variable, avec siège social à 11, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro B 85.732, a été constituée suivant acte de
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 30 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 304 du 22 février 2002, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte

26808

reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 31 mars 2006, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 930 du 11 mai 2006.

II. Le Mandataire prie le notaire d'acter que conformément à l'article 133 (6) de la loi du 20 décembre 2002 relative

aux organismes de placement collectif, telle que modifiée, (la "Loi de 2002"), la liquidation du dernier compartiment de
la Société entraîne la liquidation de la Société;

III. Le Mandataire prie le notaire de constater que, étant donné que le dernier compartiment "International Bonds" de

la Société a été liquidé en date du 21 décembre 2009, le Conseil d'Administration décide à cette même date d'approuver
la dissolution de la Société et la mise en liquidation avec effet immédiat;

IV. Au vu des considérations susmentionnées aux points II et III, le Mandataire, pour le compte du conseil d'adminis-

tration, demande au notaire de constater la liquidation de la Société;

V. Le notaire soussigné attire l'attention du Mandataire sur le fait que, compte tenu de l'absence ou de nomination

formelle d'un liquidateur, le conseil d'administration pourra être considéré comme liquidateur vis-à-vis des tiers, (con-
formément à l'article 143 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée).

VI. Les livres sociétaires et les comptes de la Société seront gardés pour une période de cinq ans à L-1118 Luxembourg,

11, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, le Mandataire soussigné a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: A. BRAQUET, H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C, le 5 janvier 2010. Relation: LAC/2010/474. Reçu soixante-quinze euros EUR 75.-

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. Frising.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 3 février 2010.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010025215/42.
(100021345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Value in Action Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 75.548.

Le Bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010025299/10.
(100021181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Vatera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 110.235.

Le Bilan au 30.09.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010025300/10.
(100021045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Transfert Energie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 105.216.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010025304/10.
(100021042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

26809

Digital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.129.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-sixième jour de janvier.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Sella Bank Luxembourg S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social au 4, boulevard Royal L-2449 Lu-

xembourg inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 69.213;

- Pino Partecipazioni S.p.A., société de droit italien, avec siège social au 3, Piazza E. Duse I-Milano, immatriculée auprès

du registre de commerce et des sociétés de Milan sous le numéro MI 1609930; et

- Cala Pira Srl, société de droit italien, avec siège social au 3, via Santa Tecla I-Milan, immatriculée auprès du registre

de commerce et des sociétés de Milan sous le numéro MI 1914880.

Toutes ici représentées par Monsieur Mirko LA ROCCA, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449

Luxembourg, 30, boulevard Royal, en vertu de trois procurations données sous seing privé.

Les procurations signées "ne varietur" par la personne comparante es qualité qu'elle agit et par le notaire soussigné

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de "DIGITAL MANAGEMENT S.A."

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts ou s'y intéresse.

La société en particulier pourra détenir des actions et acter en qualité de "management company" d'une "société en

commandite par actions" de droit luxembourgeois, qui à son tour aura pour objet la participation, sous quelque forme
que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et étrangères.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et de conseil, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

D'une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de con-

trôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement
de son objet.

26810

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un

mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

L'assemblée générale appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut, avec l'accord unanime des actionnaires

représentants l'intégralité du capital, limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription. Cette proposition doit
être spécialement annoncée dans la convocation. La justification détaillée doit être exposée dans un rapport établi par le
conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas, portant notamment sur le prix d'émission proposé et
présenté à l'assemblée. La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres
actions.

Les actions peuvent être librement cédées, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, entre actionnaires. Les actionnaires

ont le droit de préemption sur les actions en vente proportionnellement à leur pourcentage de détention du capital.

La cession d'actions, à titre gratuit ou onéreux, au profit d'une personne non actionnaire n'est autorisée que sous

réserve de l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, dans le cadre des procédures exposées ci-dessous.

L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions, devra informer au préalable le conseil d'administration par

lettre recommandée avec accusé de réception, du nombre de titres à céder et du prix souhaité. Le conseil devra immé-
diatement convoquer une assemblée générale des actionnaires, qui délibèrera sur la cession des actions, valablement avec
la présence d'au moins 83% (quatre-vingt-trois pour cent) du capital et les décisions seront prises à majorité de 83%
(quatre-vingt-trois pour cent)

Dans la période d'un (1) mois à compter de la réception par le conseil d'administration de la demande d'agrément de

cession par l'actionnaire cédant à un non actionnaire, le conseil d'administration, sur la base des décisions prises par
l'assemblée des actionnaires devra notifier au cédant sa décision, par lettre recommandée avec accusé de réception, sans
indication de motifs. En cas de refus d'agrément, le cédant dispose d'un délai de quinze (15) jours, à compter de la réception
de la notification du refus, pour notifier au conseil d'administration s'il renonce ou non à son projet de cession. Dans le
cas où le cédant n'y renonce pas, le conseil d'administration invitera par envoi recommandé les actionnaires à acquérir
les actions à céder au prix spécifié dans l'avis repris sous le paragraphe 8 ci-dessus , dans la proportion de leur participation
actuelle.

Tout actionnaire pourra dans les quinze jours de la réception de l'avis du conseil d'administration informer la Société

par écrit:

1. qu'il exerce son droit d'acquérir tout ou en partie de sa proposition relative à l'avis de transfert au prix y spécifié

ou

2. qu'il ne souhaite pas acquérir lesdites actions.
Tout actionnaire qui n'aura pas répondu dans le délai ci-dessus est présumé avoir renoncé à son droit de préemption.
Le conseil d'administration adressera à l'actionnaire désireux de céder ses actions, une lettre recommandée indiquant

le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d'actions dont ils acceptent la
cession ou, à défaut, le nombre d'actions que la société rachètera elle-même au moindre prix entre le prix spécifié dans
l'avis repris sous le paragraphe 8 ci-dessus et le prix équitable décerné par un tiers expert nommé par le conseil d'ad-
ministration de la société avec délibération prise à l'unanimité de ses voix.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
"administrateur unique", jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale par décision prise avec le vote favorable du 83% du capital

de la Société. Les actionnaires de la Société détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et
la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment
par décision de l'assemblée générale prise avec le vote favorable du 83% du capital de la Société.

26811

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, la cooptation

est refusée. Si le nombre d'administrateurs tombe sous le minimum légal ou statutaire, une assemblée générale devra
être immédiatement convoquée conformément aux dispositions légales et se tenir pour nommer de nouveaux adminis-
trateurs..

Art. 7. Le conseil d'administration décidant à l'unanimité de ses membres ou, le cas échéant, l'administrateur unique

peut, de l'accord de l'assemblée, décider l'émission d'emprunts obligataires sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 8. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 9. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre

administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sauf au cas où les présents Statuts en

disposent autrement. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion n'est pas prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 11. La Société est engagée soit par la signature conjointe de trois administrateurs de la Société, soit par la signature

unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la signature de l'ad-
ministrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a
été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente un décembre de la même année.

Art. 14. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 16. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

26812

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 15 heures au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2011.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parties comparantes préqualifiées déclarent souscrire les trente et

un mille (31.000) actions comme suit:

Sella Bank Luxembourg S.A, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.275 actions
Cala Pira Srl, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.950 actions
Pino Partecipazioni, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

775 actions

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-et-

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment

convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Davide MURARI, employé privé, né le 14 juin 1967 à Verone (Italie), demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal;

- Monsieur Fabio TREVISAN, avocat, né à I-Varese le 24 février 1966, demeurant professionnellement à L-2165 Lu-

xembourg, 22-24 Rive de Clausen;

- Monsieur Franco GONELLA, employé privé, né à Asti - Italie, le 14 août 1963, demeurant professionnellement à

I-20123 Milan Via GG Mora, 14.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
BDO Audit, Société Anonyme, "Le Dôme" Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, L-2013 Luxembourg.
4. Est désigné président du conseil d'administration:
Monsieur Davide Murari, précité
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille 2015.

6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante:
L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Mirko La Rocca, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 janvier 2010. LAC/2010/4185. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

26813

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 février 2010.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010024556/220.
(100019678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Tremiti Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 132.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010025305/10.
(100021643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Starmaker S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 38.386.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/02/2010.

Référence de publication: 2010025310/10.
(100021240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Starmaker S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 38.386.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/02/2010.

Référence de publication: 2010025311/10.
(100021241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Puzzle Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 151.128.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the twenty-seventh of January.
Before us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

1. JANUS CONSEILS, private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office

at 50, avenue de Wagram, 75017 Paris, France and registered at the Register of Commerce and Companies in Paris under
number 439 680 471.

2. G.B.G., "société civile", having its registered office at 106 Rue des Dames, 75017 Paris, France and registered at the

Register of Commerce and Companies in Paris under number 503 352 395.

3. TIZZA FINANCE, "société civile", having its registered office at 17, Avenue De La Celle Saint Cloud, 92420 Vau-

cresson, France and registered at the Register of Commerce and Companies in Nanterre under number 503 327 975.

Hereby represented by:
- Mr. Ivica KUSTURA, master in law, residing professionally at L-2453 Luxembourg, 19 rue Eugène Ruppert, and
- Mr. Patrice YANDE, private employee, residing professionally at L-2453 Luxembourg, 19 rue Eugène Ruppert,
by virtue of three proxies established on December 28, respectively December 31, 2009.
The said proxies, signed "ne varietur" by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

26814

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association

(hereafter the "Articles"), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may

be convertible and to the issuance of debentures.

2.3 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.4 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

2.5 The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31 

st

 July 1929.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "PUZZLE INVESTMENT S.à r.l.".

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole

director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 15,000 (fifteen thousand Euros) represented by 15,000 (fifteen

thousand) shares (parts sociales) of EUR 1 (one Euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.

6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance

with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

6.5.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

26815

6.5.4 Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). If several directors (gérants)

have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not
to be shareholder(s).

7.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3 A director (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

7.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be

compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including  reasonable  travel  and  living  expenses  incurred  for  attending  meetings  on  the  board,  in  case  of  plurality  of
directors (gérants).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors
(conseil de gérance).

7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors

(gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors

(gérants), by the joint signatures of any two members of the board of directors (conseil de gérance).

7.3.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

7.3.4 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

7.4.2 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by

the chairman and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company.

7.4.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed

by the chairman, by the secretary or by any director (gérant).

7.4.4 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance).

7.4.5 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors

(gérants) present or represented at such meeting.

7.4.6 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the directors' (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

7.4.7 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5 - Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him in the name of the Company.

26816

Art. 8. General shareholders' meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share
capital, subject to the provisions of the Law.

8.4 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held,

in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, the 2nd day of the month of June, at 10am.

9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circums-
tances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal Year

The Company's fiscal year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board

of directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.

11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) setup in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding

in the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.

13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 15. Modification of articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders,

by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

26817

<i>Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 December

2010.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share capital as follows

Subscriber

Number

of shares

Subscribed

amount

% of

share

capital

- JANUS CONSEILS, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

5,000

1/3

- G.B.G., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

5,000

1/3

- TIZZA FINANCE, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

5,000

1/3

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,000

15,000

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of EUR 15,000 (fifteen thousand Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (€ 1.300.-).

<i>Resolutions of the shareholder(s)

1. The Company will be administered by the following director(s) (gérants) for an undetermined period
a) Mr. Jean LAMBERT, master in economics, residing professionally at 19 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
b) Mrs. Catherine PEUTEMAN, private employee, residing professionally at 19 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg,

c) Mr. Patrice YANDE, private employee, residing professionally at 19 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
d) Mr. Ivica KUSTURA, master in law, residing professionally at 19 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The registered office of the Company shall be established at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède.

L'an deux mille dix, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1. JANUS CONSEILS, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 50, avenue de Wagram, 75017 Paris,

France et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 439 680 471.

2. G.B.G., société civile, ayant son siège social au 106 Rue des Dames, 75017 Paris, France et enregistrée au Registre

du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 503 352 395.

3. TIZZA FINANCE, société civile, ayant son siège social au 17, Avenue De La Celle Saint Cloud, 92420 Vaucresson,

France et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 503 327 975.

Ci - après représentés par:
- Monsieur Ivica KUSTURA, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert, et

- Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert,

en vertu de trois procurations sous seing privé données le 28 respectivement 31 décembre 2009.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

26818

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
"Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être con-

vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

2.3 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle

et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.

2.4  La  Société  pourra  en  outre  effectuer  toute  opération  commerciale,  industrielle  ou  financière,  ainsi  que  toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

2.5 La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "PUZZLE INVESTMENT S.à r.l.".

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg - Ville.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand - Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à 15.000 EUR (quinze mille Euros) représenté par 15.000 (quinze mille) parts sociales

d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro), toutes entièrement souscrites et libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non -associés qu'après approbation préalable

en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

26819

6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n'est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/

leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par les signatures

conjointes de deux membres quelconques du conseil de gérance.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.

7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par

les gérants présents ou représentés à ladite réunion.

7.4.6 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

7.4.7 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence télé-

phonique ou visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associes.
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.

26820

8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, confor-

mément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans
la convocation de l'assemblée, le 2 

ème

 jour du mois de juin, à 10h00.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

13.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence a la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 15. Modification des statuts.
Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des associés selon le quorum et conditions

de vote requis par les lois du Grand - Duché de Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

<i>Souscription

Les Statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:

26821

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

%

du capital

social

- JANUS CONSEILS, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

5,000

1/3

- G.B.G., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

5,000

1/3

- TIZZA FINANCE, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

5,000

1/3

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,000

15,000

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 15.000

EUR (quinze mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille trois cents Euros (€ 1.300.-).

<i>Résolution des associés

1. La Société est administrée par les gérants suivants pour une période indéterminée:
a) Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg,

b) Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg,

c) Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-

xembourg,

d) Monsieur Ivica KUSTURA, maître en droit, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdits comparants, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. KUSTURA, P. YANDE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 29 janvier 2010. Relation: ECH/2010/108. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 04 février 2010.

Henri BECK.

Référence de publication: 2010024558/435.
(100019632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

European Risks Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation (en liquidation).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.242.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  de  titrisation  dénommée

European Risks Investments S.A., en liquidation, ayant son siège social à Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 136242, constituée aux termes
d'un acte reçu en date du 10 janvier 2008 par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 646 du 14 mars 2008.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu en date du 17 décembre 2009, comprenant nomination de

LOZANO S.A., ayant son siège social à P.H. Plaza 2000 Building, 50 

th

 Street, 16 

th

 Floor, P.O. Box 0816-01098, Panama,

République de Panama, en tant que liquidateur, non encore publié au Mémorial.

26822

H.R.T. Révision S.A., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été nommée commissaire de

contrôle à la liquidation par acte sous seing privé en date du 18 décembre 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, employée privée, demeurant professionnel-

lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Maurizio MANFREDI, employé privé, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du timbre
et de l'enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à EUR 50.000 (cinquante mille euros) représenté

par 5.000 (cinq mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

II. Que les 5.000 (cinq mille) actions représentatives de l'intégralité du capital social sont présentes ou dûment repré-

sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement
sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l'exécution de leurs mandats respectifs.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d'accomplir toutes les formalités.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve ledit

rapport ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au

commissaire de contrôle à la liquidation pour l'exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme de titrisation "European Risks Investments

S.A.", qui cessera d'exister.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés ou aux créanciers
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée confère au porteur d'une expédition des présentes tous pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

relatives à la clôture des comptes de la société, aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités à
faire en vertu des présentes.

<i>Clôture de l'assemblée

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R.M. Tonelli, C. Grundheber, M. Manfredi, C. Wersandt.

26823

Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2009. LAC/2009/57542. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- Pour copie conforme.

Luxembourg, le 8 février 2010.

.

Référence de publication: 2010024622/73.
(100020096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

STE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 89.264.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010025312/9.
(100021433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

SEB Optimus II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 82.410.

Le rapport annuels révisé au 30 septembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010025313/10.
(100021364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Profor Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 140.089.

In the year two thousand and ten, on the twenty-sixth day of January.
Before Us Maître Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

SSV Consulting Oy Ltd., a company incorporated and governed under the laws of Finland, having its registered office

at  Pitkannotkontie  18  M,  Espoo,  Finland,  registered  with  the  Finnish  trade  and  companies  registry  under  number
2195351-3; hereby duly represented by Catherine Donceel, Avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue
of a proxy given in Espoo, Finland on January 21, 2010, Katila Consulting Services Oy Ltd., a company incorporated and
governed under the laws of Finland, having its registered office at Nuuniitynkuja 13 A, Espoo, Finland, registered with the
Finnish trade and companies registry under number 2195347-6; hereby duly represented by Catherine Donceel, Avocat,
with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Espoo, Finland on January 21, 2010.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. The appearing parties are the sole members of the private limited liability company "Profor Investment S.àr l.", having

its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies registry under number B 140089, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, on June 30, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1892 dated August 1, 2008 (the Company).

II. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of six thousand two hundred and fifty euros (EUR 6,250.-)

in order to bring the share capital from its present amount of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-),
represented by five hundred (500) corporate units, with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, to an amount
of eighteen thousand seven hundred and fifty euros (EUR 18,750.-), by way of the issue of two hundred and fifty (250)
corporate units, with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each;

26824

2. Creation and issuance of two hundred and fifty (250) new corporate units, all in registered form with a par value of

twenty-five euros (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the existing corporate units;

3. Subsequent amendment of article 6.1 of the articles of association of the Company (the Articles);
4. Update of the members' register of the Company; and
5. Miscellaneous.
III. The members have requested the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The members resolve to increase the share capital of the Company by an amount of six thousand two hundred and

fifty euros (EUR 6,250.-) in order to bring the share capital from its present amount of twelve thousand and five hundred
euros (EUR 12,500.-), represented by five hundred (500) corporate units, with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-)
each, to an amount of eighteen thousand seven hundred and fifty euros (EUR 18,750.-) by way of the issue of two hundred
and fifty (250) newly issued corporate units of the Company, all in registered form with a par value of twenty-five euros
(EUR 25.-) each.

<i>Second resolution

The members resolve that the Company creates and issues two hundred and fifty (250) new corporate units, all in

registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations as the five
hundred (500) existing corporate units, as a result of the capital increase specified here above.

<i>Subscription and Payment

Thereupon, Verdas Oy, a company incorporated and organised under the laws of Finland, having its registered office

at Kihlinkuja, 7, Mikkeli, Finland, and registered with the Finnish trade and companies registry under number 2218642-4,
here represented by Catherine Donceel, Avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given in Mikkeli, Finland, on January 21, 2010, declares to subscribe two hundred and fifty (250) newly issued
corporate units of the Company, all in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each and to have
them fully paid up by way of a contribution in cash of an aggregate amount of seven thousand six hundred euros (EUR
7,600.-), to be allocated as follows:

- six thousand two hundred and fifty euros (EUR 6,250.-), to the share capital account of the Company; and
- one thousand three hundred and fifty euros (EUR 1,350.-), to the share premium account of the Company.
Therefore, the amount of seven thousand nine hundred and fifty euros (EUR 7,600.-) is as now at the disposal of the

Company and proof of which has been duly given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the members decide to amend article 6.1 of the Articles, which shall

henceforth read as follows:

" Art. 6.1. Subscribed capital. The Company's capital is set at eighteen thousand seven hundred and fifty euros (EUR

18,750.-), represented by seven hundred and fifty (750) corporate units with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-)
each."

<i>Fourth resolution

The members decide to update the members' register of the Company in order to reflect the above resolutions with

power and authority given to any manager of the Company and/or employee of CACEIS Luxembourg S.A., to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued corporate units in the members' register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version and, at the request of the appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with

us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt-sixième jour de janvier.

26825

Par-devant Maître Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

SSV Consulting Oy Ltd., une société constituée et régie par les lois de la Finlande, dont le siège social se situe à

Pitkännotkontie  18  M,  Espoo,  Finlande,  inscrite  au  registre  du  commerce  et  des  sociétés  finlandais  sous  le  numéro
2195351-3, ici représentée par Catherine Donceel, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé à Espoo, Finlande le 21 janvier 2010. Katila Consulting Services Oy Ltd., une société
constituée et régie par les lois de la Finlande, dont le siège social se situe à Nuuniitynkuja 13 A, Espoo, Finlande, inscrite
au registre du commerce et des sociétés finlandais sous le numéro 2195347-6, ici représentée par Catherine Donceel,
Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Espoo, Fin-
lande, le 21 janvier 2010.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les parties comparantes sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée "Profor Investment S.àr.l.", dont

le siège social se situe au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140089, constituée par un acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, le 30 juin 2008, publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations, numéro
1892, du 1 

er

 août 2008, (la Société).

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-) afin

de porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cent
(500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de dix-huit mille
sept cent cinquante euros (EUR 18.750,-) par l'émission de deux cent cinquante (250) nouvelles parts sociales de la Société,
toutes nominatives, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;

2. Création et émission de deux cent cinquante (250) nouvelles parts sociales, toutes sous forme nominative et ayant

une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes;

3. Modification subséquente de l'Article 6.1 des statuts de la Société (les Statuts);
4. Mise à jour du registre des associés de la Société; et
5. Divers.
III. Les associés ont requis du notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-)

afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq
cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) chacune, à un montant de dix-huit mille sept
cent cinquante euros (EUR 18.750,-) par l'émission de deux cent cinquante (250) nouvelles parts sociales de la Société,
toutes nominatives, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident que la Société créera et émettra deux cent cinquante (250) nouvelles parts sociales, toutes sous

forme nominative et ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obli-
gations que les cinq cent (500) parts sociales existantes, suite à l'augmentation de capital social détaillée ci-dessus.

<i>Souscription et Libération

Sur ces faits, Verdas Oy, une société constituée et régie par les lois de la Finlande, dont le siège social se situe à

Kihlinkuja, 7, Mikkeli, Finlande, inscrite au registre de commerce et des sociétés finlandais sous le numéro 2218642-4, ici
représentée par Catherine Donceel, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Mikkeli, Finlande, le 21 janvier 2010, déclare souscrire aux deux cent cinquante (250) nouvelles parts sociales
de la Société, toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et de
les libérer intégralement par un apport en espèces d'un montant total de sept mille six cents euros (EUR 7.600,-), qui
sera alloué comme suit:

- six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-), au compte capital social de la Société; et
- mille trois cent cinquante euros (EUR 1.350,-), au compte prime d'émission de la Société.
Le montant de sept mille six cents euros (EUR 7.600,-) est dès lors à la disposition de la Société, dont la preuve a été

dûment rapportée au notaire soussigné, qui l'a reconnue expressément.

26826

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les associés décident de reformuler l'article 6.1 des Statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 6.1. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à dix-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 18.750,-) représenté

par sept cent cinquante (750) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25.-) chacune."

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de mettre à jour le registre des associés de la Société afin de refléter les résolutions précédentes

et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et/ou tout employé de CACEIS Luxembourg S.A., de procéder,
au nom de la Société, à l'inscription des nouvelles parts sociales émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et à la demande des parties comparantes, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte

original.

Signé: C. Donceel et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 janvier 2010. Relation: LAC/2010/4504. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2010.

Référence de publication: 2010024574/164.
(100019319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Seven Vegas S.A., Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 135.762.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010025314/9.
(100021432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Life-Cap Brokerage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 144.533.

In the year two thousand nine, on the twenty-third of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of "LIFE-CAP BROKERAGE S.A.", a

"société anonyme", which was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 21 January 2009, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 465 on 4 March 2009, registered in the Luxembourg
Company Register under section B number 144533, and having its registered office at 151, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg (hereafter referred to as the "Company").

The Articles of Incorporation of the Company have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on

25 June 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1371 on 16 July 2009.

The Meeting is opened with Mr Manuel HACK, maître ès sciences économiques, residing in Luxembourg, in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Tom WELTER, Expert-comptable, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Béatrice GOURBESVILLE, Gestionnaire, residing in Luxembourg.

26827

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company to an extent of thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) by way of the

issuance of one three hundred and ten new shares in order to bring the share capital from its present amount of thirty
one thousand euro (EUR 31,000.-) to sixty two thousand euro (EUR 62,000.-) divided into six hundred and twenty (620)
shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each;

2. Waiver of the preferential subscription right by the existing shareholders in respect of the new shares to be issued

pursuant to the preceding items of the agenda;

3. Acceptance of the subscription of all the new shares by Transworld Investment Group PLC (a company incorporated

and organized under the laws of the Cayman Islands, with registered office at the offices of Stuarts Corporate Services
Ltd, P.O. Box 2510, Cayman Financial Center, 4 

th

 Floor, 36A Dr. Ro's Drive, George Town, Grand Cayman, KY1-1104,

Cayman Islands, BWI, with registered number 189092 at Registrar of Companies Cayman Islands on 12 June 2007;)

4. Amendment of article 5 of the Articles of Association in order to reflect such capital increase;
II) The shareholders present or represented, the proxies of the eventually represented shareholders, and the number

of their shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies
and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the eventually represented shareholders, signed "ne varietur" by the appearing parties and the under-

signed notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital amount of thirty one

thousand euro (EUR 31,000.-) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted
and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this
meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting decides to increase the corporate subscribed of the Company by an amount of thirty one thousand Euro

(EUR 31,000.-) in order to raise it from its current amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three
hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) to an amount of sixty two thousand
Euro (EUR 62,000.-) by the creation and issue of three hundred and ten (310) new shares with a par value of one hundred
Euro (EUR 100.-) each.

<i>Second resolution

The present shareholders waive to the extent necessary their preferential subscription right as to the prescribed capital

increase and the meeting acknowledges such waiver.

<i>Third resolution

<i>Subscription and Payment

There now appears Mr Manuel HACK, previously named, acting in his capacity duly authorized attorney in fact of

"Transworld Investment Group PLC" (a company incorporated and organized under the laws of the Cayman Islands, with
registered office at the offices of Stuarts Corporate Services Ltd, P.O. Box 2510, Cayman Financial Center, 4 

th

 Floor,

36A Dr. Ro's Drive, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, BWI, with registered number 189092 at
Registrar of Companies Cayman Islands on 12 June 2007;), pursuant to a proxy dated 10 December 2009, which proxy,
after being signed "ne varietur" by the members of the Board and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for registration purposes,

declares subscribing in the name and on behalf of Transworld Investment Group PLC, the three hundred and ten (310)

new shares representing the capital increase decided here above and to have made full payment in cash for such new
issued shares with a nominal value one hundred Euro (EUR 100.-) each, thus an amount of thirty one thousand Euro (EUR
31,000.-).

It results from a bank certificate that the total amount of the contribution in cash being thirty one thousand Euro (EUR

31,000.-) is as of now available to the Company, as was certified to the notary executing this deed.

<i>Fourth resolution

The Meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company so as

to reflect the above realized capital increase.

Consequently, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company will have henceforth the

following wording:

" Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at sixty-two thousand euro (EUR 62,000.-) divided into six

hundred and twenty (620) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each."

26828

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mile neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée") des actionnaires de "LIFE-CAP BROKERAGE S.A.", une

société anonyme, constituée conformément à un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 janvier 2009,
publié au Mémorial C numéro 465 du 4 mars 2009, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B numéro 144533, et ayant son siège social au 151, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg (ci-après
la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 juin 2009, publié au

Mémorial C numéro 1371 du 16 juillet 2009.

L'Assemblée a été ouverte sous la présidence de Monsieur Manuel HACK, maître es sciences économiques, demeurant

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Tom WELTER, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Béatrice GOURBESVILLE, Gestionnaire, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Décision d'augmenter le capital social à concurrence de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) pour le porter de

son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à soixante deux mille euros (EUR 62.000,-) par la création
et l'émission de trois cent dix (310) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune.

2. Renonciation des anciens actionnaires à leur droit de préférence.
3. Acceptation de la souscription de toutes les actions nouvelles à émettre par la société "Transworld Investment

Group PLC" une société constituée et existant sous les lois des Isles Cayman, domiciliée "offices of Stuarts Corporate
Services Ltd, P.O. Box 2510, Cayman Financial Center, 4 

th

 Floor, 36A Dr. Ro's Drive, George Town, Grand Cayman,

KY1-1104, Cayman Islands, BWI", et enregistrée sous le numéro 189092 au Registrar of Companies Cayman Islands le
12 June 2007; et libération aux moyens de versement en numéraire.

4. Modification correspondante de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter la prédite augmentation de capital.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que

le nombre d'actions que chacun d'entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées "ne varietur" par les personnes présentes et le

notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l'enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) sont présentes ou représentées à cette Assemblée, laquelle est dès lors régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment
informés avant cette assemblée.

Après délibération, l'Assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un

montant de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros
(EUR 31.000.-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune à un
montant de soixante deux mille Euros (EUR 62.000,-) par l'émission de trois cent dix (310) actions nouvelles d'une valeur
nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée générale constate que les actionnaires existants ont, dans la mesure nécessaire, renoncé à leur droit

préférentiel de souscription.

26829

<i>Troisième résolution

<i>Souscription et Libération

Intervient à cet instant Monsieur Manuel HACK, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société

"Transworld Investment Group PLC" une société constituée et existant sous les lois des Isles Cayman, domiciliée "offices
of Stuarts Corporate Services Ltd, P.O. Box 2510, Cayman Financial Center, 4 

th

 Floor, 36A Dr. Ro's Drive, George

Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, BWI", et enregistrée sous le numéro 189092 au Registrar of Com-
panies Cayman Islands le 12 June 2007 , en vertu d'une procuration lui donnée, le 10 décembre 2009, laquelle procuration,
après avoir été signée "ne varietur" par tous les membres du bureau et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte à des fins d'enregistrement.

déclare que la société "Transworld Investment Group PLC" souscrit en sa qualité d'actionnaire souscripteur à toutes

les trois cent dix (310) actions nouvelles représentatives de l'augmentation du capital social décidée par la résolution
précédente et qu'elle a libéré intégralement en numéraire ses actions nouvelles à leur valeur nominale de cent Euros
(EUR 100,-) par action, soit un montant de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-).

Il résulte d'une attestation bancaire que la somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) est dorénavant à la libre

disposition de la Société comme ceci est certifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation

de capital ci-avant intervenue.

Par conséquent, l'article 5, alinéa premier des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante deux mille euros (EUR 62.000,-) divisé en six cent vingt (620) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ mille cinq cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces

derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. HACK, T. WELTER, B. GOURBESVILLE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 décembre 2009. Relation: EAC/2009/16367. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010024634/163.
(100019578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.032.

In the year two thousand and nine, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"LaSalle German Income and Growth L.P.", a limited partnership organised under the laws of England and Wales, having

its registered office at 33 Cavendish Square, London W1A 2NF (United Kingdom), represented by its general partner
LaSalle German Income and Growth GP, L.L.C., a limited liability company organized under the laws of Delaware, having
its registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (United States of America),

here represented by Mrs Cathy BLONDEL, legal assistant, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 17

December 2009.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of "LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l." (hereinafter

the "Company"), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 41, avenue de la Liberté, Luxembourg,
incorporated pursuant to a notarial deed on November 22, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

26830

Associations, number 380 of March 15, 2007. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary on June 12, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1375 of July 16, 2009.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the Company's share capital by an amount of four hundred and five thousand

two hundred and twenty five euro (EUR 405,225.-) so as to raise it from its present amount of one hundred and seventy
five thousand six hundred euro (EUR 175,600.-) to five hundred and eighty thousand eight hundred and twenty five euro
(EUR 580,825.-) through the issue of sixteen thousand two hundred and nine (16,209) shares, having a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The new shares are to be subscribed by "LaSalle German Income and Growth L.P.", prenamed, paid up by a contribution

in kind consisting of one claim held by "LaSalle German Income and Growth L.P." against the Company for a total amount
of four hundred and forty five thousand seven hundred and fifty euro (EUR 445,750.-).

The total contribution of four hundred and forty five thousand seven hundred and fifty euro (EUR 445,750.-) will be

allocated as follows: (i) four hundred and five thousand two hundred and twenty five euro (EUR 405,225.-) will be allocated
to the share capital of the Company and (ii) forty thousand five hundred and twenty five euro (EUR 40,525.-) will be
allocated to the share premium account.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company is amended and now reads as follows:

Art. 5. (first paragraph). "The Company's share capital is set at five hundred and eighty thousand eight hundred and

twenty five euro (EUR 580,825.-) represented by twenty-three thousand two hundred and thirty-three (23.233) shares
with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this proxy holder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

"LaSalle German Income and Growth L.P.", une société en commandite organisée sous les lois anglaises, ayant son

siège social au 33 Cavendish Square, Londres W1A 2NF (Grande-Bretagne), représentée par son associé commandité
LaSalle German Income and Growth GP, L.L.C., une société à responsabilité limitée organisée sous les lois du Delaware,
ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (États-Unis d'Amérique),

ici représentée par Madame Cathy BLONDEL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée le 17 décembre 2009.

La procuration paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant est l'associé unique de "LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l." (ci-après la

"Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 41, avenue de la Liberté, Luxembourg, constituée
selon un acte notarié en date du 22 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
380 du 15 mars 2007. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
12 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1375 du 16 juillet 2009.

Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

26831

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent cinq mille deux cent vingt-cinq

euros  (EUR  405.225,-)  afin  de  le  porter  de  son  montant  actuel  de  cent  soixante-quinze  mille  six  cents  euros  (EUR
175.600,-) jusqu'à cinq cent quatre-vingt mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 580.825,-) par l'émission de seize mille
deux cent neuf (16.209) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les parts sociales nouvelles sont souscrites par "LaSalle German Income and Growth L.P.", prénommée, et payées par

un apport en nature consistant en une créance détenue par "LaSalle German Income and Growth L.P." contre la Société
pour un montant total de quatre cent quarante-cinq mille sept cent cinquante euros (445.750.- EUR).

L'apport de quatre cent quarante-cinq mille sept cent cinquante euros (445.750,- EUR) sera alloué comme suit: quatre

cent cinq mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 405.225,-) au capital social et quarante mille cinq cent vingt-cinq euros
(EUR 40.525,-) pour le compte de prime d'émission.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). "Le capital social est fixé à la somme de cinq cent quatre-vingt mille huit cent vingt-cinq euros

(EUR 580.825,-) représentée par vingt-trois mille deux cent trente-trois (23.233) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune."

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. BLONDEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 décembre 2009. Relation: EAC/2009/16248. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010024636/104.
(100019390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2010.

Sintesi S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 130.080.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/02/2010.

Référence de publication: 2010025315/10.
(100021340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

SMARTSTREAM TECHNOLOGIES Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 96.551.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2010.

Référence de publication: 2010025316/10.
(100021059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

26832

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EAA Capital Group S.à r.l.

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Fratria Holding S.A.

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IGEFI Holdings S.à r.l.

LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l.

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L'Occitane International S.A.

L'Occitane International S.A.

LONDON Piccadilly

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