MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 526

11 mars 2010

SOMMAIRE

4 Sports Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25217

Acclivity Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

25207

Actar International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25242

Akta & Co. KG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25215

Allrent Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

25204

Amber Dyna Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

25225

Ardea TG 14 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

25228

ATML Finauxa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25242

A.T.U. Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

25235

Bosph Real Estate Holdings 1 S.à r.l.  . . . . .

25220

Esperento S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25236

Fachmaart Robert Steinhäuser  . . . . . . . . . .

25233

First Data International Luxembourg IV

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25248

First Data International Luxembourg IV

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25226

First Data International Luxembourg V S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25232

First Data International Luxembourg V S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25248

GT Local Invest 8 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

25204

Heli-Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25210

Henderson Global Property Companies

(Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25205

Highland Ent VII - PRI (2) S.à r.l.  . . . . . . . .

25242

Hoftry S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25211

HSH Luxembourg Coinvest S.à.r.l.  . . . . . .

25217

Lady Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25233

Level One Finance (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25207

Linden Logistics (Lux) S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

25232

LK1 Project S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25215

Loftfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25209

Manor House Company S.A.  . . . . . . . . . . . .

25217

Marienfeld Leasing (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . .

25229

Meng Coiffeuse S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25217

Meteor Investment Fund S.A., SICAV-SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25218

Mosella Consult GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25202

Mosella Consult GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25202

Orchestra Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

25235

Pareturn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25248

Pemik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25226

Petit Bâteau Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . .

25208

PPF Brittany GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25229

S.C.I. LuxHouse  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25202

S.C.S.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25220

Sofagi S.C.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25227

TG Leasing (Lux) S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

25232

Vieste Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

25226

Viking S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25221

Waldeck Capital (Luxembourg) S.A. . . . . .

25221

25201

Mosella Consult GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 51.918.

EXTRAIT

Il résulte des cessions de parts suivantes effectuées en date du 5 août 2008:

- que la société STILLA INVESTMENTS B.V., ayant son siège social à NL-1097 JB Amsterdam, Prins Bernhardplein 200,

a cédé 800 parts sociales qu'elle détenait dans la société MOSELLA CONSULT GMBH ayant son siège social à L-1653
Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle à FORTIS INSURANCE BELGIUM S.A., ayant son siège social à B-1000 Bru-
xelles, 53, boulevard Emile Jacqmain, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0404.494.849.

- que la société STILLA INVESTMENTS B.V., ayant son siège social à NL-1097 JB Amsterdam, Prins Bernhardplein 200,

a cédé 200 parts sociales qu'elle détenait dans la société MOSELLA CONSULT GMBH ayant son siège social à L-1653
Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle à IMMOBILIERE GENERALE DE PARKINGS S.A., ayant son siège social à
B-1210  Bruxelles,  4-10  Boulevard  Saint-Lazare,  inscrite  à  la  Banque  Carrefour  des  Entreprises  sous  le  numéro
0446.288.585.

Suite à ces transferts, le capital social de la société MOSELLA CONSULT GMBH sera détenu comme suit:
800 parts sociales détenues par FORTIS INSURANCE BELGIUM S.A.
200 parts sociales détenues par IMMOBILIERE GENERALE DE PARKINGS S.A.

Luxembourg, le 2 février 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010022570/25.
(100017881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Mosella Consult GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 51.918.

En date du 22 juin 2009 la société FORTIS INSURANCE BELGIUM S.A., ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, 53,

boulevard Emile Jacqmain, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0404.494.849, a changé sa
dénomination en AG INSURANCE S.A.

En date du 17 juillet 2009, la société IMMOBILIERE GENERALE DE PARKINGS S.A., ayant son siège social à B-1210

Bruxelles, 4-10 Boulevard Saint-Lazare, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.288.585 a
été absorbée par la société AG FINANCE S.A., ayant son siège social à B-1210 Bruxelles, 4-10 boulevard Saint Lazare
inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0466.967.995.

La société AG FINANCE S.A. est devenue propriétaire des 200 parts sociales de la société à responsabilité limitée

MOSELLA CONSULT GmbH ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010022571/19.
(100018191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

S.C.I. LuxHouse, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4831 Rodange, 296, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg E 4.229.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

25202

1.- Monsieur Sébastien ROUARD, employé privé, né à Messancy (Belgique) le 10 janvier 1972, demeurant à B-6750

Musson, rue des Oiseaux, 13.

2.- Monsieur Daniel OSSOLA, indépendant, né à Strasbourg (France) le 12 décembre 1954, demeurant à F-67540

Ostwald, 3, rue Pierre et Marie Curie, 3.

3.- Monsieur Michel OSSOLA, indépendant, né à Strasbourg (France) le 12 avril 1961, demeurant à F-67400 Illkirch

Graffenstaden, 6, Faubourg de la Paix, 6.

Messieurs Daniel et Michel OSSALA, les comparants sub 2.- et 3. étant ici représentés aux fins des présentes par

Monsieur Sébastien ROUARD, le comparant sub 1.-, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date
du 19 janvier 2010.

Les prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte de constitution d'une société civile im-

mobilière qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: "S.C.I. LuxHouse".

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d'immeubles qu'elle pourra

acquérir, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant
en faciliter l'extension et le développement.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu'avec les majorités prévues pour la modification

des statuts.

Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l'article 6 des statuts.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Rodange.

Titre II. - Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à trois mille euros (€ 3.000.-), divisé en trois cents (300) parts sociales d'une valeur

nominale de dix euros (€ 10.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Titre III. - Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

Art. 9. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations de l'assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statutaires,

est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit
à une voix.

Art. 11. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l'exigent sur convocation du

ou des gérant(s) et sur convocation d'un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l'ordre du jour de
l'assemblée.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un associé ou du ou des

gérant(s).

25203

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l'assemblée n'en décide

autrement.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les trois cents (300) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Sébastien ROUARD, préqualifié, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2) Monsieur Daniel OSSOLA préqualifié, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3) Monsieur Michel OSSOLA, préqualifié, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois mille euros

(€ 3.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s'élèvent approxi-

mativement à neuf cents euros (€ 900.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1.- Messieurs Sébastien ROUARD, Daniel OSSOLA et Michel OSSOLA, préqualifiés, sont nommés gérants de la société

pour une durée indéterminée.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
3.- Le siège social est fixé à L-4831 Rodange, 296, route de Longwy

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: ROUARD, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 27 janvier 2010. Relation: CAP/2010/301. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 05 février 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010023688/95.
(100020766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Allrent Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d'Eppeldorf.

R.C.S. Luxembourg B 80.379.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010023287/10.
(100019022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

GT Local Invest 8 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 132.113.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25204

GT Local Invest 8 (Lux) S.à r.l.
Stefan Koch
<i>Manager

Référence de publication: 2010023031/13.
(100018637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Henderson Global Property Companies (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.595.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

HENDERSON  GLOBAL  PROPERTY  COMPANIES  LIMITED,  a  limited  company  incorporated  under  the  Law  of

Guernsey, registered with the Guernsey Companies Registration Office under number 44995 and having its registered
office at 1, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey,, GY1 1WA, Channel Islands,

here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
by virtue of one proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current partner of HENDERSON GLOBAL PROPERTY COMPANIES (LUXEMBOURG), a société

à responsabilité limitée, having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, incorporated by a deed
of notary Joseph Elvinger, on July 28, 2006, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C number
19583 of October 18, 2006.

- That the sole partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decide to increase the subscribed capital by THIRTY SIX THOUSAND BRITISH POUND (36,000,-

GBP)  to  bring  it  from  its  present  amount  of  TEN  THOUSAND  BRITISH  POUND  (10,000,-  GBP)  to  FORTY  SIX
THOUSAND BRITISH POUND (46,000.- GBP) by the issuing of ONE THOUSAND EIGHT HUNDRED (1,800) new
shares with a nominal value of TWENTY BRITISH POUND (20,- GBP) each, having the same rights and obligations as
the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
HENDERSON GLOBAL PROPERTY COMPANIES LIMITED, prenamed, represented as thereabove mentioned, de-

clares to subscribe to one thousand eight hundred (1,800) new shares and to have them fully paid up by contribution in
kind of part of that certain, liquid and payable receivable against the Company by HENDERSON GLOBAL PROPERTY
COMPANIES LIMITED, up to the amount of THIRTY SIX THOUSAND BRITISH POUND (36,000,- GBP). Supporting
documentation regarding the existence of this receivable has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The sole partner decides to amend article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following

wording:

" Art. 6. The capital is set at FORTY SIX THOUSAND BRITISH POUND (46,000.- GBP) divided into TWO THOU-

SAND THREE HUNDRED (2,300) share quotas of TWENTY BRITISH POUND (20,- GBP) each.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,300.-

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

25205

Follows the French version:

L'an deux mil neuf, le vingt-quatre décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

HENDERSON GLOBAL PROPERTY COMPANIES LIMITED, une société à responsabilité limitée selon le droit de

Guernsey, enregistrée auprès du registre des sociétés de Guernsey sous le numéro 44995 et ayant son siège social au 1,
St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey,, GY1 1WA, Channel Islands,

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est l'associé unique actuel de la société "HENDERSON GLOBAL PROPERTY COMPANIES (Luxembourg)",

société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, constituée par le notaire
Joseph Elvinger, en date du 28 juin 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1953 du 18
octobre 2006;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L' associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de TRENTE SIX MILLE LIVRES

STERLING (36.000,- GBP) pour porter son montant actuel de DIX MILLE LIVRES STERLING (10,000.- GBP) à QUA-
RANTE  SIX  MILLE  LIVRES  STERLING  (46.000.-GBP)  par  l'émission  de  MILLE  HUIT  CENTS  (1.800)  parts  sociales
nouvelles d'une valeur nominale de VINGT LIVRES STERLING (20.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Ensuite,
HENDERSON GLOBAL PROPERTY COMPANIES LIMITED, prénommée, représentée comme mentionné ci-dessus,

déclare souscrire à mille huit cents (1.800) nouvelles parts et les payer entièrement par contribution en nature d'une
partie de la créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient envers la société, pour un montant de TRENTE SIX MILLE
LIVRES STERLING (36.000. - GBP). Les pièces justificatives concernant l'existence de cette créance ont été communi-
quées au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de QUARANTE SIX MILLE LIVRES STERLING (46.000.- GBP) représenté

par DEUX MILLE TROIS CENTS (2.300) parts sociales de VINGT LIVRES STERLING (20.- GBP) chacune.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.300.-

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET, H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C, le 30 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57844. Reçu soixante-quinze euros EUR 75.-

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 3 février 2010.

Référence de publication: 2010023188/99.
(100018627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

25206

Acclivity Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 64.420.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010023774/9.
(100020710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Level One Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 136.685.

DISSOLUTION

In the year two thousand and ten, on the twenty-sixth of January.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

"SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS (SECOND) LIMITED", a private company incorporated under the Companies

(Jersey) Law 1991, registered with the Jersey Financial Services Commission, Companies Registry under number 98511,
here represented by Mister Pierre SCHILL, licencié en sciences économiques, with professional address in L-1528 Lu-
xembourg, 18A, boulevard de la Foire, by virtue of a proxy given in Vienna, on December 22 

nd

 , 2009.

The prenamed proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact the following declarations and

statements:

That the limited liability company "LEVEL ONE FINANCE (LUXEMBOURG) S. à r.l.", with registered office in L-1114

Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg under
number B 136.685, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxem-
bourg, dated February 18 

th

 , 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 781 dated

April 1 

st

 , 2008.

That the issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (12.500.-EUR), represented

by five hundred (500) share quotas with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, fully subscribed and paid-up.

That "SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS (SECOND) LIMITED" prenamed, is and will continue to be the owner

of all the issued parts of the Company.

That in its quality of sole participant of the company, "SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS (SECOND) LIMITED"

hereby expressly states to proceed to the dissolution and the liquidation of the Company, as per to day.

The Company declares further on to take over on his own account, all the assets and liabilities whether known or

unknown of the company "LEVEL ONE FINANCE (LUXEMBOURG) S. a r.l." and that it will undertake under its own
liability any steps which are required to fulfil said commitments taken by itself in relation with the assets and liabilities of
the Company.

That full and entire discharge is granted to the managers of the Company for the execution of their mandates until

the dissolution.

That the books and corporate documents relating to the Company will remain at the registered office, where they

will be kept in custody during a period of five (5) years.

That Fiduciaire Glacis S.a r.l., is authorized in the name and on behalf of the sole Partner to file any tax declaration,

notice to the trade register and any other documents necessary or useful for the finalisation of the liquidation.

Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the

present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing entity
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

25207

Suit la traduction française.

L'an deux mil dix, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

"LEVEL ONE FINANCE (LUXEMBOURG) S.à r.l.", une société à responsabilité limitée (private company) Inscrite au

Jersey Financial Services Commission, Companies Registry sous le numéro 98511, ici représentée par Monsieur Pierre
SCHILL, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la
Foire, en vertu d'une procuration délivrée à Vienne le 22 décembre 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui

suit:

Que la société à responsabilité limitée "LEVEL ONE FINANCE (LUXEMBOURG) S. à r.l.", ayant son social à L-1114

Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, Immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 136.685, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 18 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 781 du 1 

er

 avril

2008.

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par

cinq cent (500) parts sociales d'une valeur nominale vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

Que la comparante "SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS (SECOND) LIMITED" prénommée, est et restera pro-

priétaire de toutes les parts sociales de ladite Société.

Qu'en tant qu'associée unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de

la susdite Société, avec effet à ce jour.

La Société déclare en outre prendre à sa propre charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de la société "LEVEL

ONE FINANCE (LUXEMBOURG) S. à r.l." et qu'elle entreprendra, en les prenant personnellement à sa charge, toutes
mesures requises en vue de l'engagement qu'elle a pris à cet effet.

Que  décharge  pleine  et  entière  est  accordée  aux  gérants  pour  l'exercice  de  leur  mandat  jusqu'au  moment  de  la

dissolution.

Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq (5) années.

Que Fiduciaire Glacis S.à r.l., est autorisée au nom et pour le compte de l'associée unique de déposer toute déclaration

fiscale, notification au registre de commerce et tout autre document nécessaire ou utile pour la finalisation de la liquidation.

Pour les dépôts et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Schill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 janvier 2010. Relation: LAC/2010/4513. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2010.

Référence de publication: 2010023209/96.
(100018646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Petit Bâteau Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 83.226.

Par décision de l'associé unique en date du 27 novembre 2009, Monsieur Régis Larose, né le 13 décembre 1958 à

Bouzonville (France), demeurant Marquardtstrasse 30 - 70186 Stuttgart (Allemagne), a été nommé gérant pour une durée

25208

indéterminée, en lieu et place de Monsieur Philippe Berlan. En sa qualité de gérant, Monsieur Régis Larose a le pouvoir
d'engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

04/02/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010023327/12.
(100018518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Loftfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.235.

L'an deux mille neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "LOFTFIN S.A.", une société anonyme, régie par

le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro 86235, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 1 

er

 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 859 du 06

mai 2002, (ci-après: "la Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte dressé par le notaire soussigné en date du

09 juillet 2002, lequel acte de modification de statuts fut publié au Mémorial, le 21 septembre 2002, sous le numéro 1374
et page 65921.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Evelyne BEY, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, demeurant professionellement

à Belvaux (Luxembourg).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence d'UN MILLION SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS

(1'750'000.- EUR) pour le porter de son montant actuel de SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (750'000.- EUR)
à un montant de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (2'500'000.- EUR), par la création et l'émission de dix-
sept mille cinq cents (17'500) actions nouvelles, chacune d'une valeur de CENT EUROS (100.- EUR), chaque action avec
les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente
assemblée générale extraordinaire.

La libération de ces actions nouvellement émises par la Société se fera par incorporation au capital de la prédite somme

de d'UN MILLION SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (1750'000.- EUR) à prélever sur les réserves disponibles
de la Société.

2.- Attribution gratuite de ces dix-sept mille cinq cents (17'500) actions nouvelles actions nouvelles aux actionnaires

existants, au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

3.- Modification subséquente de l'article cinq, premier alinéa des statuts des la Société pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 5. Premier alinéa. "Le capital social souscrit est fixé à DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (2'500'000.-

EUR) représenté par vingt-cinq mille (25'000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune,
disposant chacune d'une voix aux assemblées générales."

B) Que la présente assemblée générale réunissant l'intégralité du capital social, actuellement fixé à SEPT CENT CIN-

QUANTE MILLE EUROS (750'000.- EUR) et divisé en sept mille cinq cents (7'500) actions, est régulièrement constituée
et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

25209

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE d'augmenter le capital social souscrit de la Société à

concurrence d'UN MILLION SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (1750'000.- EUR) pour le porter de son montant
actuel de SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (750'000.- EUR) à un montant de DEUX MILLIONS CINQ CENT
MILLE EUROS (2'500'000.- EUR), par la création et l'émission de dix-sept mille cinq cents (17'500) actions nouvelles,
chacune d'une valeur de CENT EUROS (100.- EUR), chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions
existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que la libération de ces actions nouvellement émises

par la Société a été réalisée par incorporation au capital social de la somme augmentée d'UN MILLION SEPT CENT
CINQUANTE MILLE EUROS (1750'000.- EUR), à prélever sur les résultats reportés de la Société et que les dix-sept
mille cinq cents (17'500) actions nouvelles seront attribuées gratuitement aux actionnaires existants de la Société au
prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

La preuve de l'existence des prédits réserves disponibles a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

Tous pouvoirs nécessaires sont conférés au conseil d'administration de la société pour procéder aux écritures comp-

tables qui s'imposent à cet effet.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires DECIDE de modifier l'article cinq (5), premier alinéa des statuts de la Société

afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus et DECIDE que cet article cinq, premier alinéa sera dorénavant rédigé
comme suit:

Art. 5. Premier alinéa. "Le capital social souscrit est fixé à DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (2'500'000.-

EUR) représenté par vingt-cinq mille (25'000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune,
disposant chacune d'une voix aux assemblées générales."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille deux cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: E. BEY, B. D. KLAPP, A. FERNANDES, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 décembre 2009. Relation: EAC/2009/16240. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010023211/88.

(100018993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Heli-Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 51.799.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au Siège Social en date du 4 février 2010

Les mandats des administrateurs à savoir Monsieur Jean-Marc FABER, né le 7/04/1966 à Luxembourg et demeurant

professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Monsieur Christophe MOUTON né le 20/11/1971 à
Saint-Mard (Belgique) et demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Monsieur Manuel
BORDIGNON né le 4/06/1969 à Esch-sur-Alzette et demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146
Luxembourg ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes à savoir la Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à.r.l. ayant
son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, sont reconduits jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de
2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25210

Pour extrait sincère et conforme
HELI-EUROPE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010023300/20.
(100018667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Hoftry S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.385.875,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 150.474.

In the year two thousand nine, the twenty-fourth day of December.
Before Me Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Hoftry S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Lu-
xembourg, and in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the Company).
The Company has been incorporated on December 14, 2009 pursuant to a deed of Me Henri HELLINCKX, notary
residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

Honeybee Participations S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at, 52-54, avenue du X Septembre, L-2550
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-), registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 114.307 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Fabian Piron, Avocat, with professional address at 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy granted under private seal,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of thirteen million three hundred seventy-three thousand

three hundred seventy-five euro (EUR 13,373,375) in order to bring the share capital from its present amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by five hundred (500) shares having a par value of twenty-five
euro  (EUR  25)  each  to  thirteen  million  three  hundred  eighty-five  thousand  eight  hundred  seventy-five  euro  (EUR
13,385,875), by way of issuance of five hundred thirty-four thousand nine hundred thirty-five (534,935) new shares of the
Company, having the same rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 5, paragraph 1, of the articles of association of the Company (the Articles) in

order to reflect the increase of the share capital adopted under item 1.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company to the regis-
tration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of

thirteen million three hundred seventy-three thousand three hundred seventy-five euro (EUR 13,373,375) in order to
bring the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by five
hundred (500) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each to thirteen million three hundred eighty-five
thousand eight hundred seventy-five euro (EUR 13,385,875), by way of issuance of five hundred thirty-four thousand nine
hundred thirty-five (534,935) new shares of the Company, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

25211

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to the increase

of the share capital of the Company in the amount of thirteen million three hundred seventy-three thousand three hundred
seventy-five euro (EUR 13,373,375) and it fully pays it up by a contribution in kind consisting of thirteen million three
hundred eighty thousand three hundred sixty (13,380,360) shares (the Shares) it holds in Icare S.A.S., a French company
(Société par actions simplifiée), having its registered office at 146, Bureaux de la Colline, 92213 Saint-Cloud, registered
with the register of commerce and companies of Nanterre under number 509 849 972 (Icare), such Shares having a value
amounting to thirteen million three hundred seventy-three thousand three hundred eighty-four euro (EUR 13,373,384).

The contribution in kind of the Shares to the Company, in an aggregate amount of thirteen million three hundred

seventy-three thousand three hundred eighty-four euro (EUR 13,373,384) shall be allocated as follows:

(i)  an  amount  of  thirteen  million  three  hundred  seventy-three  thousand  three  hundred  seventy-five  euro  (EUR

13,373,375) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company, and

(ii) an amount of nine euro (EUR 9) is to be allocated to the share premium reserve account of the Company.
The proof of ownership and the value of the Shares are evidenced by (a) the contribution certificate issued on the

date hereof by the management of the Sole Shareholder and acknowledged by Icare and the Company and (b) the interim
balance sheet of Icare dated November 30, 2009, signed for approval by the management of Icare and enclosed in the
contribution certificate.

The contribution certificate dated December 24, 2009, issued by the management of the Sole Shareholder and ack-

nowledged by Icare and the Company for the purpose of the valuation of the Shares, states in essence that:

1. Honeybee Participations S.à r.l. is the sole owner of the Shares.
2. The Shares are fully paid-up and represent 54.85% of the share capital in Icare.
3. Honeybee Participations S.à r.l. is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares.
4. None of the Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights to acquire any pledge or usufruct

on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment.

5. All existing pre-emption rights, and any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one  or  more  of  the  Shares  be  transferred  to  him  were  either  waived  for  the  purpose  of,  or  not  applicable  to,  the
contemplated contribution.

6. According to the laws of France and the articles of association of Icare, the Shares are freely transferable as all the

required formalities to allow the transfer of the Shares have been complied with.

7. All formalities required in France in connection with the transfer of the Shares will be performed at the request of

the undersigned at the latest on the date of the capital increase of the Company.

8. Based on general accepted accounting principles, the Shares are valued at least at thirteen million three hundred

seventy-three thousand three hundred eighty-four euro (EUR 13,373,384) as per the attached interim balance sheet of
Icare dated November 30, 2009, and since the valuation was made no material changes have occurred which would have
depreciated the value of the contribution made to the Company.

The certificate or said certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in share

capital, as follows:

Honeybee Participations S.à r.l.: five hundred thirty-five thousand four hundred thirty-five (535,435) shares
Total: five hundred thirty-five thousand four hundred thirty-five (535,435) shares

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5, paragraph 1, of the Articles in order to reflect the above resolution

so that it reads henceforth as follows:

" 5.1. The share capital is set at thirteen million three hundred eighty-five thousand eight hundred seventy-five euro

(EUR 13,385,875), represented by five hundred thirty-five thousand four hundred thirty-five (535,435) shares in registered
form, having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 4,800,.-

25212

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant M 

e

 Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Hoftry S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxem-
bourg, sur le point d'être immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société). La
Société a été constituée le 14 décembre 2009 suivant un acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à
Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu:

Honeybee Participations S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg,

dont le siège social se situe au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 114.307 (l'Associé Unique),

ici représentée par Fabian Piron, Avocat, ayant son adresse professionnelle au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par

le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Assemblée a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de treize millions trois cent soixante-treize mille trois

cent soixante-quinze euros (EUR 13.373.375) afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune, à treize millions trois cent quatre-vingt-cinq mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 13.385.875)
par l'émission de cinq cent trente quatre mille neuf cent trente-cinq (534.935) nouvelles parts sociales de la Société, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l'article 5, paragraphe 1, des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'aug-

mentation de capital spécifiée au point 1.

4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout gérant de la Société, agissant seul, pour procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

5. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de treize

millions trois cent soixante-treize mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 13.373.375) afin de porter le capital social
de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à treize millions trois cent quatre-vingt-cinq mille huit cent
soixante-quinze euros (EUR 13.385.875) par l'émission de cinq cent trente quatre mille neuf cent trente-cinq (534.935)
nouvelles parts sociales de la Société, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et le paiement de l'augmentation de capital:

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à l'augmentation du capital social

de la Société pour un montant de treize millions trois cent soixante-treize mille trois cent soixante-quinze euros (EUR
13.373.375) et de le libérer intégralement par un apport en nature consistant en treize millions trois cent quatre-vingt
mille trois cent soixante actions (les Actions) qu'il détient dans Icare S.A.S., une société par actions simplifiée de droit
français, ayant son siège social au 146, Bureaux de la Colline, 92213 Saint-Cloud, immatriculée auprès du registre de

25213

commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 509 849 972 (Icare), ces Actions ayant une valeur de marché
totale de treize millions trois cent soixante-treize mille trois cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 13.373.384).

L'apport en nature des Actions à la Société, d'un montant total de treize millions trois cent soixante-treize mille trois

cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 13.373.384) sera affecté de la manière suivante:

(i) un montant de treize millions trois cent soixante-treize mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 13.373.375)

sera affecté au compte du capital social de la Société; et

(ii) un montant de neuf euros (EUR 9) sera affecté au compte de prime d'émission de la Société.
L'existence et l'estimation de cet apport en nature sont constatés par (a) un certificat d'apport émis à la date des

présentes par la gérance de l'Associé Unique et approuvé par la gérance d'Icare et la gérance de la Société, et (b) le bilan
d'Icare daté du 30 novembre 2009, signé pour accord par la gérance d'Icare et annexé au certificat d'apport (le Bilan).

Le certificat d'apport daté du 24 décembre 2009, délivré par la gérance de l'Associé Unique et reconnu par Icare et

la Société pour l'évaluation des Actions, atteste essentiellement que:

1. Honeybee Participations S.à r.l. est le seul propriétaire des Actions.
2. Les Actions sont entièrement libérées et représentent 54,85% du capital social d'Icare.
3. Uniquement Honeybee Participations S.à r.l. a un droit sur les Actions and possède le pouvoir de disposer des

Actions.

4. Aucune action n'est grevée d'une sûreté ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir une sûreté ou un usufruit

sur les Actions et aucune Action ne fait l'objet d'une saisie.

5. Tous les droits de préemption et les autres droits en vertu desquels toute personne pourrait demander qu'une ou

plusieurs Actions lui soit transférées ont fait l'objet d'une renonciation aux fins de, ou n'étaient pas applicables pour,
l'apport envisagé.

6. Conformément au droit français et aux status d'Icare, les Actions sont librement transférables étant donné que

toutes les formalités requises pour autoriser le transfert des Actions ont été respectées.

7. Toutes les formalités relative au transfert des Actions requises en France seront accomplies à la demande du sous-

signé au plus tard le jour de l'augmentation du capital social de la Société.

8. D'après les principes comptables généralement admis, les Actions sont au moins évaluées à treize millions trois cent

soixante-treize mille trois cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 13.373.384) tel qu'établit par le bilan intérimaire d'Icare
daté du 30 novembre 2009 et étant donné que depuis que l'évaluation a été réalisée, aucun changement matériel qui
aurait pu diminuer la valeur de l'apport fait à la Société n'est intervenu.

Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique décide de prendre acte que l'actionnariat de la Société est, suite à l'augmentation de capital, le suivant:
Honeybee Participations S.à r.l.: cinq cent trente-cinq mille quatre cent trente-cinq (535.435) parts sociales
Total: cinq cent trente-cinq mille quatre cent trente-cinq (535.435) parts sociales

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5, paragraphe 1, des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus de

sorte qu'il aura la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social est fixé à treize millions trois cent quatre-vingt-cinq mille huit cent soixante-quinze euros (EUR

13.385.875), représenté par cinq cent trente-cinq mille quatre cent trente-cinq (535.435) parts sociales sous forme no-
minative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y intégrer les changements ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant seul, afin de procéder au nom de la Société
à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 4.800.-

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: F. PIRON, H. HELLINCKX.

25214

Enregistré à Luxembourg A.C, le 30 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57861. Reçu soixante-quinze euros, EUR

75.-

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 3 février 2010.

Référence de publication: 2010023179/218.
(100018749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Akta &amp; Co. KG, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 5, rue Nicolas Ernest Barblé.

R.C.S. Luxembourg B 62.092.

<i>Mitteilung über Abtretung von Gesellschaftsanteilen vom Herrn Ammar AKTA an Frau Dalal AZIZI und Herrn Mohamed Ali AKTA

Hiermit machen wir die Mitteilung, dass die 50% Gesellschaftsanteile vom Herrn Ammar AKTA wie folgt abgetreten

sind:

47 % an Herrn Mohamed Ali AKTA, wohnhaft in 5, rue Nicolas Ernest Barblé, L-1210 Luxembourg.
3% an Frau Dalal AZIZI, wohnhaft in Aleppo, Syrien.
Diese Abtretung gilt ab dem 01.01.2009

Luxembourg, den 26.03.2009.

Mohamed Ali AKTA
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2010023283/16.
(100018761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

LK1 Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 149.271.

L'an deux mille dix,
Le vingt-neuf janvier,
Par devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

les actionnaires de la société anonyme LK1 Project S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-6165

Ernster, 27, rue de Rodenbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B et le numéro 149.271
(ci-après la "Société"), pour une assemblée générale extraordinaire. La prédite Société a été constituée en date du 17
novembre 2009 par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de
son collègue empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé est resté déposi-
taire de l'acte constitutif. L'acte notarié a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, du 4 décembre
2009, numéro 2373.

L'assemblée générale a été ouverte à 11 heures sous la présidence de Monsieur Lam Fat Kwong LAM THUON MINE,

dit Maurice LAM, réviseur d'entreprises, demeurant à Ernster,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Steve KRACK, promoteur immobilier, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur Maître Georges WIRTZ, maître en droit, demeurant

à Luxembourg.

Le Président déclare ensemble avec les membres de l'assemblée générale extraordinaire ce qui suit et demande au

notaire instrumentaire d'acter:

I. Que l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire de ce jour est comme suit:
1. Acceptation des démissions des administrateurs démissionnaires.
2. Décharge des administrateurs démissionnaires.
3. Nomination d'administrateurs.
4. Transfert du siège social.
5. Modification de l'article 4, paragraphe 1, des statuts de la Société.
6. Modification de l'article 9, paragraphe 1, des statuts de la Société.
7. Divers.

25215

II. Que les actionnaires présents, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence;

cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents ou représentés, a été signée par les membres
du bureau.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale extraordinaire,

il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et
déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée générale extraordinaire, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite et après avoir délibéré, l'assemblée générale extraordinaire prend à l'unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale accepte les démissions de leurs fonctions de membre du conseil d'administration de la Société

avec effet au 29 janvier 2010 des sieurs Lam Fat Kwong LAM THUON MINE, dit Maurice LAM, demeurant à Rodenbourg,
et Steve KRACK, promoteur immobilier, demeurant à Luxembourg, et des dames Jacqueline LAM, demeurant à Roden-
bourg, et Jill Anne SASSENRATH, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de donner décharge aux quatre administrateurs démissionnaires de la Société précités

pour l'exercice de leurs mandats exercés jusqu'au 29 janvier 2010.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer pour une durée de 6 ans, c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée générale extraor-

dinaire statuant sur les comptes sociaux de la Société pour l'année 2015, comme administrateurs de la catégorie A:

- Monsieur Frédéric REICHLING, agent immobilier, né à Luxembourg, le 8 novembre 1978, demeurant profession-

nellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling,

et comme administrateurs de la catégorie B:
- Monsieur Aloyse WAGNER, maître électricien, né à Troisvierges, le 24 août 1954, demeurant professionnellement

à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stùmper,

- Monsieur Tom WAGNER, employé privé, né à Ettelbrück, le 25 janvier 1980, demeurant professionnellement à

L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stùmper.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle du L-6165 Ernster, 27,

rue de Rodenbourg à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, avec effet immédiat.

<i>Cinquième résolution

En considération de la quatrième résolution, l'assemblée générale décide de modifier le paragraphe 1 

er

 de l'article 4

des statuts de la Société afin de le remplacer par la phrase suivante:

" Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)."

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 9 des statuts de la Société en supprimant

la phrase "Il y a autant de catégories d'administrateurs que la société compte d'actionnaires".

En considération de cette résolution, l'article 9, paragraphe 1, des statuts de la Société aura dorénavant la teneur

suivante:

" Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs sont répartis en plusieurs catégories. Toutefois, lorsque
la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que
celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11heures30.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. F. K. Lam Thuon Mine, S. Krack, G. Wirtz, E. Schlesser.

25216

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 février 2010. Relation: LAC/2010 / 5160. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 5 février 2010.

Référence de publication: 2010023609/88.
(100020257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Manor House Company S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 56.097.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement du 28/01/2010, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a

déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société Manor House Company S.A., avec siège social à L-2449 Luxem-
bourg, 26, Boulevard Royal, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a nommé juge-commissaire Mme Carole
Besch, juge au tribunal d'arrondissement de Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Radia DOUKHI, avocat,
demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Radia DOUKHI.

Référence de publication: 2010023285/16.
(100018871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

4 Sports Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Meng Coiffeuse S.à.r.l.).

Siège social: L-2444 Luxembourg, 19, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 106.794.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 29 janvier 2010.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010023290/14.
(100018715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

HSH Luxembourg Coinvest S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 512.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 119.871.

<i>Extract of the resolutions taken by the Sole Shareholder of the Company on January 18 

<i>th

<i> , 2010

-  The  resignation  of  Mr. Jean-Robert  BARTOLINI  and Mr. François  LANNERS both  Managers of  the company is

accepted with immediate effect.

- The Company JCF HSH (DE) GP LLC, established under the laws of the State of Delaware, with registered number

4747628, with trade registered office at c/o The Corporate Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801 is appointed as the new sole manager of the Company with immediate effect and for an unlimited period.

Suit la traduction française de ce qui précède:

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique le 18 janvier 2010

- La démission de Mr Jean-Robert BARTOLINI et de Mr François LANNERS, tous deux Gérants de la société est

acceptée avec effet immédiat.

25217

- La société JCF HSH (DE) GP LLC, société de droit de l'Etat du Delaware, enregistrée sous le numéro 4747628, ayant

son siège social au c/o The Corporate Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, est nommée
Gérant unique avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour HSH LUXEMBOURG COINVEST S. à r. l.
Signatures

Référence de publication: 2010023296/24.
(100018789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Meteor Investment Fund S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 131.352.

In the year two thousand and nine, on the twenty-first day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders of Meteor Investment Fund S.A. SICAV - SIF (the "Com-

pany") a Luxembourg company under the form of a "société anonyme", qualifying as a specialised investment fund under
the law of 13 February 2007 on specialised investment funds with registered office in Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated September 7 

th

 , 2007, published in the Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), on October 9, 2007, number 2239, and registered with
the Luxembourg Companies and Trade Register under the number B. 131 352.

The  meeting  was  opened  at  3  p.m.  under  the  chairmanship  of  Ms.  Britta  Weickgenannt,  Rechtsanwältin,  residing

professionally in Luxembourg,

who appointed as secretary Ms. Judith Jungmann, Rechtsanwältin, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Benjamin Wacker, Rechtsanwalt residing professionally in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. the present meeting has been called pursuant to a convening notice sent by registered mail to each registered

shareholder on 7 December 2009;

II. the names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the shareholders

represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed by the
shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting and the
notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall be
initialled "ne varietur" by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document;

III. The agenda of the present meeting is the following:

<i>Agenda

1 Removal of the reference to Pictet &amp; Cie (Europe) S.A. group from the Company's articles of incorporation due to

the change of initiator of the Company and consequent deletion of the last paragraph of article 21 of the Company's
articles of incorporation.

2 Miscellaneous.
IV. the quorum required by law and the articles of incorporation of the Company for the items of the agenda is at

least fifty per cent of the issued share capital of the Company and the resolution on such item of the agenda has to be
passed by the affirmative vote of at least two-thirds of those present or represented and voting.

V. according to the attendance list, out of 5,255,547 shares in issue, 5,255,547 shares are present or represented at

the meeting;

VI. Consequently, the present meeting is properly constituted and may transact the business on the above agenda.
Then the extraordinary general meeting of shareholders (the "General Meeting"), took unanimously the following

resolution:

<i>First resolution

The General Meeting resolves, due to the change of initiator of the Company, to remove the reference to Pictet &amp;

Cie (Europe) S.A. group from the Company's articles of incorporation and to consequently delete the last paragraph of
article 21 of the Company's articles of incorporation.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

25218

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known to

the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx notaire résidant à Luxembourg,
s'est  tenue  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  Meteor  Investment  Fund  S.A.  SICAV  -  SIF  (la

"Société"), une société de droit luxembourgeois sous la forme d'une société anonyme qualifiée de société d'investissement
spécialisée sous la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés avec siège social au Luxembourg,
constituée suivant acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, en date du 7 septembre 2007,
publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), le 9 octobre 2007, numéro 2239, et
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 131 352.

L'assemblée a débuté à 15 heures sous la présidence de Madame Britta Weickgenannt, Rechtsanwältin, résidant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

qui a nommé comme secrétaire Madame Judith Jungmann, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Benjamin Wacker, Rechtsanwalt, résidant professionellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert du notaire qu'il acte:
I. la présente assemblée a été convoquée conformément à un avis de convocation envoyé par lettre recommandée à

chaque actionnaire nominatif le 7 décembre 2009.

II. les noms des actionnaires présents à l'assemblée ou dûment représentés par procuration, des mandataires des

actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions dont chaque actionnaire est propriétaire, sont inscrits sur la liste
de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau
de l'assemblée ainsi que le notaire. La liste susmentionnée est annexée au présent acte et enregistrée avec. Les procu-
rations délivrées sont signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant et sont
pareillement annexées à cet acte;

III. l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Agenda

1. Suppression de la référence au groupe Pictet &amp; Cie (Europe) S.A des statuts de la Société en raison du changement

d'initiateur de la Société et suppression consécutive de l'article 21, dernier paragraphe des statuts de la Société.

2. Divers.
IV. le quorum requis par la loi et les statuts de la Société pour les points de l'ordre du jour est d'au moins cinquante

pourcents du capital souscrit de la Société et la résolution sur ce point de l'ordre du jour doit être prise à la majorité
des deux-tiers des voix exprimées.

V. conformément à la liste de présence, sur les 5.255.547 actions émises, 5.255.547 actions sont présentes ou repré-

sentées à l'assemblée;

VI. Par conséquent, la présente assemblée est dûment constituée et peut donc traiter des éléments composant l'ordre

du jour ci-dessus.

Alors, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée Générale"), a pris, à l'unanimité, les décisions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide, en raison du changement d'initiateur de la Société, de supprimer la référence au groupe

Pictet &amp; Cie (Europe) S.A des statuts de la Société et de supprimer par conséquent le dernier paragraphe de l'article 21
des statuts de la Société.

Aucun point n'étant plus à l'ordre du jour, la séance est levée / ajournée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des comparants ci-dessus, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête de ces même comparants et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.

25219

Le document ayant été lu à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états civils et domiciles, ont signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte, aucun actionnaire exprimant le souhait
de signer.

Signé: B. WEICKGENANNT, J. JUNGMANN, B. WACKER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 décembre 2009. Relation: LAC/2009/58074. Reçu soixante-quinze euros

(75€)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010023254/110.
(100018481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

S.C.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 95.691.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 22 décembre 2009.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010023292/13.
(100018475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Bosph Real Estate Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 42.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.040.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 12 janvier 2010

1/ Ayant constaté et accepté la démission présentée par Monsieur Steven Glassman avec effet au 29 décembre 2009,

l'Associé Unique a décidé de nommer en remplacement comme gérant avec effet au 29 décembre 2009 et pour une
durée indéterminée, Monsieur Prabhu Raman, né le 11 novembre 1973 à Madurai (Inde), ayant son adresse professionnelle
au 4 World Financial Center, NY 10080 New York (Etats-Unis).

De telle sorte que le conseil de gérance se présente désormais comme suit:
- Monsieur John Katz, ayant son adresse professionnelle au 4 World Financial Center, NY 10080 New York (Etats-

Unis);

- Monsieur Prabhu Raman, ayant son adresse professionnelle au 4 World Financial Center, NY 10080 New York (Etats-

Unis);

- Monsieur Michel E. Raffoul, ayant son adresse professionnelle au 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg;

- Monsieur Guy Harles, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg;
2/ Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés - Luxembourg et afin de mettre à jour les

informations inscrites auprès de celui-ci que le code postal de l'adresse du gérant Monsieur Guy Harles est désormais le
suivant: L-2082 au lieu de L-1468.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010023297/30.
(100018781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

25220

Waldeck Capital (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 140.185.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'assemblée des actionnaires déclare que le mandat du commissaire aux comptes nommé lors de l'assemblée générale

extraordinaire du 8 décembre 2009, reçue par Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,
prendra fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de 2014.

Le 2 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010023433/11.
(100018300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Viking S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 30.463.

In the year two thousand ten, on the twelfth of January.
Before Maître Alex WEBER, notary public residing in Bascharage, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"Supply Network International, Inc.", a corporation incorporated under the laws of the State of Michigan, United States

of America,

here represented by Mr. Jean-Marie WEBER, private employee, with private address at Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gium), by virtue of a proxy under private seal given on 7 January 2010.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with this deed with the registration
authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that it is the

sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "VIKING S.A." (identity number 1989 22 01 342), a "société anonyme", having
its registered office in Zone Industrielle Hahneboesch, L-4562 Differdange, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 30.463 (the "Company") and incorporated on
24 April 1989 by a deed recorded by the undersigned notary, published in the Official Journal (Mémorial) of the Grand
Duchy of Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations of 11 September 1989 number 252. The articles of incor-
poration of the Company (the "Articles") have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 18 December 2002 and published in the Offical Journal (Mémorial) of the Grand Duchy of Luxembourg,
Recueil des Sociétés et Associations of 13 February 2003 number 152.

Thereupon, the appearing party, representing the whole issued share capital of the Company, requested the notary

to record that:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to complete the corporate object of the Company by the insertion of the following

text after the first provision of the second paragraph of article 4 of the Articles of the Company:

"The corporation may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, or any company being a direct or indirect shareholder of the
corporation or any company belonging to the same group as the corporation (hereafter referred to as the "Connected
Companies"), it being understood that the corporation will not enter into any transaction which would cause it to be
engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector. On an ancillary basis of
such assistance, the corporation may also render administrative and marketing assistance to its Connected Companies.

The corporation may in particular within the limits of any applicable legal provision, enter into the following transac-

tions, it being understood that the corporation will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, con-
vertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise; and

- enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the corporation and of any of the Connected Companies."

As a consequence thereof, the Sole Shareholder acknowledges that pursuant to the above article 4 of the Articles of

the Company will now be read as follows:

25221

" Art. 4. The object of the corporation is the acquisition, purchase, leasing, sale, construction, manufacturing and

distribution of all movable and unmovable goods and the carrying on of any commercial activity that is lawful under
Luxembourg law.

The corporation may acquire, hold or sell direct or indirect participations in any other corporation.
The corporation may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, or any company being a direct or indirect shareholder of the
corporation or any company belonging to the same group as the corporation (hereafter referred to as the "Connected
Companies"), it being understood that the corporation will not enter into any transaction which would cause it to be
engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector. On an ancillary basis of
such assistance, the corporation may also render administrative and marketing assistance to its Connected Companies.

The corporation may in particular within the limits of any applicable legal provision, enter into the following transac-

tions, it being understood that the corporation will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, con-
vertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise; and

- enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the corporation and of any of the Connected Companies.

It may further carry on any business or activity, which may be necessary or useful for the pursuit with any of the above

object."

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to amend article 7 of the Articles of the Company by the insertion of the following text

after the last paragraph of article 7 of the Articles of the Company:

"In case that all the directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies. Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram or telefax
another director as his proxy. A director may also appoint another director to represent him by phone to be confirmed
in writing at a later stage.

The use of video-conferencing equipment and conference call means allowing the identification of each participating

director shall be allowed. These means must comply with technical features which guarantee an effective participation to
the meeting allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation of such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to
a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed to be held
at the registered office of the corporation.

Decisions of the Board of Directors are taken by a simple majority of the votes cast. In case of equality of votes, the

chairman has a casting vote.

The directors may cast their vote on any point of the agenda by letter, telegram, telex or fax.
Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all directors in

person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the directors' meetings, duly convened.

The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by the directors having assisted to the debates.

Extracts shall be certified by the chairman of the Board of Directors or by any two directors."

As a consequence thereof, the Sole Shareholder acknowledges that pursuant to the above, article 7 of the Articles of

the Company will now read as follows:

" Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

In case that all the directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies. Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram or telefax
another director as his proxy. A director may also appoint another director to represent him by phone to be confirmed
in writing at a later stage.

The use of video-conferencing equipment and conference call means allowing the identification of each participating

director shall be allowed. These means must comply with technical features which guarantee an effective participation to
the meeting allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation of such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to

25222

a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed to be held
at the registered office of the corporation.

Decisions of the Board of Directors are taken by a simple majority of the votes cast. In case of equality of votes, the

chairman has a casting vote.

The directors may cast their vote on any point of the agenda by letter, telegram, telex or fax.
Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all directors in

person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the directors' meetings, duly convened.

The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by the directors having assisted to the debates.

Extracts shall be certified by the chairman of the Board of Directors or by any two directors."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand one hundred euro (€ 1.100.-).

Whereof, the present deed is drawn up in Bascharage, at the notary's office, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le douze janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

"Supply Network International, Inc.", une société constituée sous les lois de l'Etat du Michigan, Etats Unis d'Amérique,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, ayant son adresse privée à Aix-sur-Cloie/Aubange

(Belgique), en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 7 janvier 2010.

Cette procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

du notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire d'acter qu'elle est l'actionnaire unique

("Actionnaire Unique") de "VIKING S.A." (numéro d'identité 1989 22 01 342), une société anonyme ayant son siège social
à Zone Industrielle Hahneboesch, L-4562 Differdange, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 30.463 (la "Société") et constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 24 avril 1989, publié au Journal Officiel (Mémorial) du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil
des Sociétés et Associations du 11 septembre 1989 numéro 252. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 décembre 2002, publié au Journal Officiel
(Mémorial) du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations du 13 février 2003 numéro 152.

Le mandataire, représentant l'actionnaire unique de la Société a requis le notaire d'acter que:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de compléter l'objet social de la Société par l'insertion du texte suivant après la première

phrase du second paragraphe de l'article 4 des Statuts de la Société:

"La société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties

ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit
substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la société, ou encore à toutes sociétés
appartenant au même groupe que la société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées"), étant entendu que la
société ne conclura pas de transactions qui auraient pour conséquence de l'engager dans toute activité considérée comme
une activité réglementée du secteur financier. A titre accessoire de cette assistance financière, la société pourra également
apporter à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.

La société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, dans les limites autorisées par une quel-

conque disposition légale applicable, étant entendu que la société ne conclura pas de transactions qui auraient pour
conséquence de l'engager dans toute activité considérée comme une activité réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres de
dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres; et

25223

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées."

Par conséquent, l'Actionnaire Unique reconnaît que suivant ce qui précède l'article 4 des Statuts de la Société se lit

dorénavant comme suit:

" Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, l'achat, le leasing, la vente, la fabrication et la distribution de tous biens

meubles et immeubles et la conduite de toute autre activité commerciale autorisée par la loi luxembourgeoise.

La société peut acquérir, détenir et vendre des participations directes ou indirectes dans d'autres sociétés.
La société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties

ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit
substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la société, ou encore à toutes sociétés
appartenant au même groupe que la société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées"), étant entendu que la
société ne conclura pas de transactions qui auraient pour conséquence de l'engager dans toute activité considérée comme
une activité réglementée du secteur financier. A titre accessoire de cette assistance financière, la société pourra également
apporter à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.

La société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, dans les limites autorisées par une quel-

conque disposition légale applicable, étant entendu que la société ne conclura pas de transactions qui auraient pour
conséquence de l'engager dans toute activité considérée comme une activité réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres de
dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres; et

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées.

Elle peut faire toutes les activités commerciales qui se rattachent ou favorisent son objet social prémentionné."

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'article 7 des Statuts de la Société par l'insertion du texte suivant après le

dernier paragraphe de l'article 7 des Statuts de la Société:

"Lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du conseil d'administration
par un autre administrateur, en lui donnant une procuration par écrit, par télégramme, par téléfax ou par tout autre
moyen. Un administrateur peut également désigner par téléphone un autre administrateur pour le représenter. Cette
désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

L'utilisation des moyens de vidéo conférence et de conférence téléphonique permettant l'identification de chaque

administrateur participant est autorisée. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion du conseil permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
de façon continue et permettant une participation effective de ces personnes à la réunion. La participation à la réunion
par ces moyens est équivalente à la participation à la réunion en personne. Une réunion tenue par de tels moyens de
communication est réputée avoir été tenue au siège social de la société.

Les  décisions  du  conseil  d'administration  sont  prises  à  la  majorité  simple  des  votes  exprimés.  En  cas  d'égalité,  le

président a un vote décisif.

Chaque administrateur pourra exprimer son vote sur tout point de l'agenda par lettre, télégramme, télex ou fax.
Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des
décisions votées lors d'une réunion du conseil d'administration, dûment convoqué.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président du conseil d'administration

et par deux administrateurs. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux admi-
nistrateurs."

Par conséquent, l'Actionnaire Unique reconnaît que suivant ce qui précède l'article 7 des Statuts de la Société se lit

dorénavant comme suit:

" Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

25224

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du conseil d'administration
par un autre administrateur, en lui donnant une procuration par écrit, par télégramme, par téléfax ou par tout autre
moyen. Un administrateur peut également désigner par téléphone un autre administrateur pour le représenter. Cette
désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

L'utilisation des moyens de vidéo conférence et de conférence téléphonique permettant l'identification de chaque

administrateur participant est autorisée. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion du conseil permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
de façon continue et permettant une participation effective de ces personnes à la réunion. La participation à la réunion
par ces moyens est équivalente à la participation à la réunion en personne. Une réunion tenue par de tels moyens de
communication est réputée avoir été tenue au siège social de la société.

Les  décisions  du  conseil  d'administration  sont  prises  à  la  majorité  simple  des  votes  exprimés.  En  cas  d'égalité,  le

président a un vote décisif.

Chaque administrateur pourra exprimer son vote sur tout point de l'agenda par lettre, télégramme, télex ou fax.
Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des
décisions votées lors d'une réunion du conseil d'administration, dûment convoqué.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président du conseil d'administration

et par deux administrateurs. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux admi-
nistrateurs."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte s'élèvent approximativement à mille cent euros (€ 1.100.-).

Dont acte, fait à Bascharage, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une

traduction française; à la requête de la partie comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et domicile,

celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 13 janvier 2010. Relation: CAP/2010/134. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 25 janvier 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010023586/251.
(100020709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Amber Dyna Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.800,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.370.

Suite à la liquidation de la société Amber Capital Holdings S.à.r.l., intervenue en date du 14 décembre 2009, 12.900

parts sociales de Classe A ont été reprises par la société Amber Fund Holdings LLC, une société de droit de l'Etat du
Delaware enregistrée sous le numéro 4551172, ayant son siège social au 900 Third Avenue, Suite 200, New York, NY
10022.

Le 29 janvier 2010.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour AMBER DYNA HOLDINGS S. à r. l.
Signatures

Référence de publication: 2010023299/16.
(100018728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

25225

Pemik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 111.931.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au Siège Social en date du 4 février 2010

Les mandats des administrateurs à savoir Madame Sylvie TALMAS, née le 3/04/1974 à Rocourt (Belgique) et demeurant

professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Monsieur Christophe MOUTON né le 20/11/1971 à
Saint-Mard (Belgique) et demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Monsieur Manuel
BORDIGNON né le 4/06/1969 à Esch-sur-Alzette et demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146
Luxembourg ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes à savoir la Fiduciaire Jean-Marc FABER &amp; Cie S.à.r.l. ayant
son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, sont reconduits jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de
2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
PEMIK S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010023301/20.
(100018670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

First Data International Luxembourg IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 54.143.625,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.660.

Suite à un apport intervenu en date du 1 

er

 décembre 2009, CanPay Holdings, Inc., une société de l'Etat du Delaware

avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808 Delaware, Etats-Unis et PayCan Holdings,
Inc., une société de l'Etat du Delaware avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808
Delaware, Etats-Unis ont cédé respectivement dix (10) parts sociales et trois cent trente-neuf (339) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune de FIRST DATA INTERNATIONAL LUXEMBOURG IV S.à
r.l. à FIRST DATA INTERNATIONAL LUXEMBOURG II S.à r.l., avec siège social à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 132175.

Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Sébastien PAUCHOT
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010023337/18.
(100019160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Vieste Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 146.996.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 1 

<i>er

<i> février 2010

L'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée Générale accepte la démission de Madame Saliha Boulhais de sa fonction de Gérante avec effet im-

médiat.

2. L'Associé unique décide de nommer au poste de Gérant pour une durée indéterminée et ce, avec effet immédiat:
- Monsieur Jean-Claude Buffin, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
A l'issue de ces décisions, les gérants sont les suivants:
- Joëlle Bruwier, Gérante;
- Ariane Vigneron, Gérante;
- Jean-Claude Buffin, Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25226

Luxembourg, le 3 février 2010.

<i>Pour Vieste Management S.à r.l.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2010023303/26.
(100018664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Sofagi S.C.A., SPF, Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 143.114.

L'an deux mille neuf, le trente décembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions - société de gestion de

patrimoine familial "SOFAGI S.C.A., SPF", ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.114, constituée suivant acte du
notaire soussigné en date du 20 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2892
du 3 décembre 2008 (la "Société").

L'assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, 10, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Lies Van den Eeckhaut, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Julie-Anne Guérin, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 4.300.000,- (quatre millions trois cent mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 31.100,- (trente et un mille cent euros) à EUR 4.331.100,- (quatre millions trois
cent trente et un mille cent euros) par la création et l'émission de 43.000 (quarante-trois mille) actions de commanditaire
nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune.

2. Souscription et libération de 43.000 actions de commanditaire nouvelles par virement numéraire.
3. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire des
actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir
eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre millions trois cent

mille euros (EUR 4.300.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille cent euros (EUR 31.100,-),
représenté par trois cent dix (310) actions de commanditaire d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune
et une (1) action de commandité d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), à quatre millions trois cent trente et
un mille cent euros (EUR 4.331.100,-) par l'émission de quarante-trois mille (43.000) actions de commanditaire nouvelles
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

25227

Les quarante trois mille (43.000) actions de commanditaire nouvelles sont toutes souscrites comme suit:
- Monsieur Jean Zorbibe, né le 14 juin 1930 à Alger (Algérie), demeurant à CH-1231 Conches, 20A, Chemin du Velour,

déclare souscrire vingt-et-un mille cinq cents (21.500) actions de commanditaire d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune,

- Monsieur Edgar Zorbibe, né le 6 mai 1926 à Douera (Algérie), demeurant à CH-1205 Genève, 10, rue Jean Senebier,

déclare souscrire vingt-et-un mille cinq cents (21.500) actions de commanditaire d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune,

tous les deux ici représentés par Monsieur Jacques Bonnier, prénommé, en vertu de deux procurations sous seing

privé donnée à Luxembourg le 30 décembre 2009, lesquelles resteront annexées aux présentes.

La société à responsabilité limitée FAUVELUXE S.à r.l., avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, Avenue de la Porte-

Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.794, renonce à son droit
de souscription préférentiel.

Toutes les quarante-trois mille (43.000) actions de commanditaire nouvelles sont entièrement libérées en espèces, de

sorte que la somme de quatre millions trois cent mille euros (EUR 4.300.000,-) est dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

" 5.1. La Société a un capital social de EUR 4.331.100,- (quatre millions trois cent trente et un mille cent euros)

représenté par 43.310 (quarante-trois mille trois cent dix) actions de commanditaire d'une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros) chacune et 1 (une) action de commandité ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)."

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ EUR 3.500,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. BONNIER, A.-L. VAN DEN EECKHAUT, J.-A. GUERIN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2010. LAC / 2010 / 843. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2010023594/82.
(100020202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Ardea TG 14 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 141.285.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 17 novembre 2009

- La démission de Monsieur Tomas Lichy de sa fonction de gérant de la société a été acceptée.
- Le nombre de gérants de la société a été diminué de quatre (4) à trois (3).
Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Stefan Koch;
- Monsieur Iain Macleod;
- Monsieur Michael Heal;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25228

<i>Pour Ardea TG 14 (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010023315/19.
(100018546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Marienfeld Leasing (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 129.935.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 17 novembre 2009

- La démission de Monsieur Tomas Lichy de sa fonction de gérant de la société a été acceptée.
- Le nombre de gérants de la société a été diminué de quatre (4) à trois (3).
Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Stefan Koch;
- Monsieur Iain Macleod;
- Monsieur Michael Heal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Marienfeld Leasing (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010023317/19.
(100018531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

PPF Brittany GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.080.

In the year two thousand and ten,
on the fifteenth day of the month of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
was held the extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société à responsabilité limitée,

"PPF BRITTANY GP S.à r.l." (the Company), having its registered office at 9A boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg, incorporated formerly under the name of "PPF BANIMMO GP S.àr.l." on 16 May 2007, pursuant to a notarial
deed recorded by the undersigned notary and published in the Memorial, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg,
Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") n° 1401 dated 9 

th

 July 2007 and registered with the Luxembourg

trade and companies register under number B.128 080.

The Articles of Incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted

by the undersigned notary, on 1 August 2007, published in the Mémorial on 21 February 2008, number 447.

The meeting is opened with Mrs Isabelle BRESSAN, employee, with professional address in Luxembourg as chairman.
The chairman appoints Mrs Aline HUBRECHT, employee, with professional address in Luxembourg, as secretary of

the meeting.

The meeting elects Mrs Annie LYON, employee, with professional address in Luxembourg, as scrutineer of the meeting.
The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to hereafter as the Members of the Board or

as the Board.

The Board having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
I) The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares which they hold are recorded

in an attendance list, which will remain attached to these minutes and which will be signed by the holders of powers of
attorney who represent the shareholders who are not present and the Members of the Board. Said list as well as the
powers of attorney will remain attached to these minutes.

II) It appears from the attendance list that all twelve thousand five hundred and ten (12,510) shares comprising eight

thousand three hundred forty (8,340) class A shares (the "Class A Shares") and four thousand one hundred and seventy
(4,170) Class B Shares (the "Class B Share") with a par value of one euro (EUR 1.-) each, representing the entire subscribed
share capital of the Company amounting to twelve thousand five hundred and ten euro (12,510.- EUR), are present or

25229

duly represented at the meeting. The shareholders present or represented declare that they have had due notice of, and
have been duly informed of the agenda prior to, the meeting. The meeting decides to waive the convening notices.

III) The meeting is validly constituted and may deliberate on the items of the agenda.
IV) The agenda of the meeting is as follows:
1. the decision to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
2. the decision to appoint the company "MOURANT LUXEMBOURG S.A." a société anonyme with registered office

at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 88409) as liquidator (liquidateur) in
relation to the liquidation of the Company (the Liquidator);

3. the determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company; and
4. the decision to instruct the Liquidator to execute, realise and dispose, at the best of its abilities and with regard to

the circumstances, all the assets of the Company and to pay all the debts and liabilities of the Company.

V) After deliberation, the meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volon-

taire).

<i>Second resolution

The meeting resolves to appoint the company "MOURANT LUXEMBOURG S.A." a société anonyme with registered

office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 88409), as liquidator (liquidateur)
in relation to the liquidation of the Company (the Liquidator).

The Liquidator has the widest powers to do everything which is required for the liquidation of the Company and the

execution, realisation and disposal of the assets and the payment of the debts and liabilities of the Company under its
sole signature.

<i>Third resolution

The meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the Companies Act

1915.

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Companies Act 1915, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders of the Company. The
Liquidator under its sole responsibility, delegate its powers for specific operations or tasks to one or several persons or
entities.

The Liquidator shall be authorised to make, in its sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) to the shareholders of the Company in accordance with article 148 of the Companies Act 1915.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to instruct the Liquidator to execute, realize and dispose at the best of its abilities and with

regard to the circumstances, all the assets of the Company and to pay all the debts and liabilities of the Company.

There being no further business on the agenda of the meeting, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the above appearing

persons, these minutes are worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing
persons, and in the case of discrepancy between the English and French versions, the English version shall prevail.

Whereas, these minutes were drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, said persons signed together with Us, the notary these

minutes.

Suit la traduction française du texte qui précède.

L'an deux mille dix,
le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
a été tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après, l'Assemblée) de la société en respon-

sabilité limitée, "PPF BRITTANY GP S.à r.l." (ci-après, la Société), ayant son siège social au 9A boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro
B. 128 080, constituée originairement sous la dénomination de "PPF BANIMMO GP S.à r.l." suivant acte notarié reçu par
le notaire soussigné en date du 16 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial")
numéro 1404 du 9 juillet 2007.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte dressé par le notaire soussigné en date du

1 

er

 août 2007, publié au Mémorial, le 21 février 2008, numéro 447.

25230

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Isabelle BRESSAN, employée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Aline HUBRECHT, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Annie LYON, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau.
Le Bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I) Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions détenues par chacun d'eux

sont inscrits sur une liste de présence qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
d'enregistrement et qui sera signée par les mandataires des actionnaires et des membres du Bureau. Ladite liste, ainsi que
les procurations des actionnaires représentés resteront annexées aux présentes.

II) Il résulte de cette liste de présence que douze mille cinq cent dix (12.510) actions comprenant huit mille trois cent

quarante (8.340) actions de catégorie A (les "Actions de Catégorie A") et quatre mille cent soixante-dix (4.170) actions
de catégorie B (les "Actions de Catégorie B"), chaque action ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) représentant
l'intégralité du capital social souscrit de la Société qui est de douze mille cinq cent dix euros (12.510,- EUR), sont présentes
ou représentées à l'Assemblée, que l'Assemblée peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur l'objet porté
à l'ordre du jour, les actionnaires déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable et renonçant expressément aux formalités de convocation.

III) L'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.
IV) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. dissolution et liquidation volontaire de la Société;
2. nomination de "MOURANT LUXEMBOURG S.A.", une société anonyme, établie et ayant son siège social au 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 88409), comme liquidateur de la Société (ci-après
le Liquidateur), en relation avec la liquidation volontaire de la Société;

3. détermination des pouvoirs à conférer au Liquidateur et de la procédure de liquidation; et
4. décision de charger le Liquidateur d'exécuter, de réaliser et de disposer au mieux et eu égard aux circonstances,

tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

V) Après délibération, l'Assemblée a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre et liquider volontairement la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer en tant que liquidateur "MOURANT LUXEMBOURG S.A.", une société anonyme,

établie et ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 88409),
(ci-après, le Liquidateur), en relation avec la liquidation volontaire de la Société.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire pour la

liquidation de la Société et l'exécution, la réalisation et la disposition de son actif et le paiement de ses dettes et de ses
obligations.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi de 1915.
Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d'exécuter toutes opérations, y compris les actes prévus aux articles

145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des actionnaires de la Société. Le Liquidateur
pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées,
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société conformé-

ment à l'article 148 de la Loi de 1915.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de charger le Liquidateur d'exécuter, de réaliser et de disposer, au mieux et eu égard aux cir-

constances, tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes et obligations de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. Sur la demande des mêmes compa-
rants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent

procès-verbal.

25231

Signé: I. BRESSAN, A. HUBRECHT, A. LYON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 janvier 2010. Relation: EAC/2010/723. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010023598/143.
(100020123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

TG Leasing (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 129.267.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 17 novembre 2009

- La démission de Monsieur Tomas Lichy de sa fonction de gérant de la société a été acceptée.
- Le nombre de gérants de la société a été diminué de quatre (4) à trois (3).
Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Stefan Koch;
- Monsieur Iain Macleod;
- Monsieur Michael Heal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TG Leasing (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010023319/19.
(100018525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Linden Logistics (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 128.515.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 17 novembre 2009

- La démission de Monsieur Tomas Lichy de sa fonction de gérant de la société a été acceptée.
- Le nombre de gérants de la société a été diminué de quatre (4) à trois (3).
Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Stefan Koch;
- Monsieur Iain Macleod;
- Monsieur Michael Heal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Linden Logistics (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010023320/19.
(100018521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

First Data International Luxembourg V S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 93.594,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 146.605.

Suite à un transfert de parts intervenu en date du 3 décembre 2009, PayCan Holdings, Inc., une société de l'Etat du

Delaware avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, Etats-Unis, a cédé quatre-vingt-
treize mille cinq cent quatre-vingt-quatorze (93.594) parts sociales de FIRST DATA INTERNATIONAL LUXEMBOURG
V S.à r.l. de un US dollar (1 USD) chacune à FIRST DATA INTERNATIONAL LIMITED, une société des Bermudes avec
siège social à 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermudes.

25232

Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Sébastien PAUCHOT
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010023332/16.
(100019169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Fachmaart Robert Steinhäuser, Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 29.444.

L'Assemblée Générale du 15 décembre 2009 a:
- renouvelé Monsieur Fernand Steinhäuser, administrateur de société, né le 14 décembre 1943 à Luxembourg, de-

meurant  à  L-2266  Luxembourg,  38,  rue  d'Oradour,  dans  son  mandat  d'administrateur  jusqu'à  l'assemblée  générale
statutaire de 2015.

- renouvelé Monsieur Paul Steinhäuser, administrateur de société, né le 19 septembre 1947 à Luxembourg, demeurant

à L-5692 Elvange, 16, rue Nicolas Brücher, dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale statutaire de
2015.

- renouvelé Monsieur Jean Steinhäuser, administrateur de société, né le 29 décembre 1949 à Luxembourg, demeurant

à L-2241 Luxembourg, 30, rue Tony Neuman, dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale statutaire
de 2015.

- renouvelé Monsieur Jean-Marie Prosperi, directeur, né le 17 septembre 1963 à Luxembourg, demeurant à L-6725

Grevenmacher. 38, rue du Stade, dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2015.

- renouvelé la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue

de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 29.501, dans son
mandat de réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2015.

Signature.

Référence de publication: 2010023321/23.
(100018538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Lady Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 89.046.

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (G-D de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée LADY HOLD-

ING S.A. ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de et à Luxembourg, sous la Section B, numéro 89.046, constituée à Vaduz (Liechtenstein) suivant acte du
16 décembre 1969, et dont le siège social à été transféré de Vaduz à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 août 2002 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 1569 du 31 octobre 2002, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte reçu par Maître Edouard DELOSCH soussigné en date du 22 décembre 2009, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Société").

Ladite Société a un capital social actuel, entièrement libéré, de deux millions deux cent trente mille huit cent soixante

euros et vingt-quatre cents (EUR 2.230.860,24), représenté par trente-cinq mille huit cent quatre-vingt-neuf (35.889)
actions, sans désignation de valeur nominale.

L'Assemblée générale est ouverte sous la présidence de Maître Charles DURO, avocat à la Cour, demeurant à Lu-

xembourg, qui désigne comme secrétaire Maître Karine MASTINU, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

L'Assemblée générale choisit comme scrutateur Maître Lionel BONIFAZZI, avocat à la Cour, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les sociétés BROTHERS HOLDING S.A., NEPTUNIA S.A. et SIREJ S.A. qui ont été absorbées par la Société

par acte notarié du 22 décembre 2009 étaient propriétaires respectivement de six mille deux cent trente six (6.236),
trois mille cinq cent (3.500) et neuf mille neuf cent quarante huit (9.948) actions de la Société.

II. Qu'en conséquence, par suite de la réalisation de la fusion, la Société a reçu dix neuf mille six cent quatre vingt

quatre (19.684) de ses propres actions qu'il convient d'annuler.

III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par

25233

les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

IV. Que l'intégralité du capital social de la Société étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être

fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

V. Que cependant, conformément à l'article 49-5 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que

modifiée, le droit de vote attachés aux dix neuf mille six cent quatre vingt quatre (19.684) actions propres détenues par
la Société est suspendu.

VI. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social souscrit de la Société à concurrence de un million deux cent vingt trois mille cinq cent

cinquante sept euros et quarante quatre cents (EUR 1.223.557,44) pour le porter de son montant actuel de deux millions
deux cent trente mille huit cent soixante euros et vingt-quatre cents (EUR 2.230.860,24) au montant de un million sept
mille trois cent deux euros et quatre vingt cents (EUR 1.007.302,80);

2. Réalisation de la réduction de capital par voie d'annulation par la Société de ses propres actions acquises dans

l'apport-fusion, soit dix neuf mille six cent quatre-vingt-quatre (19.684) actions sans valeur nominale;

3. Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société;
4. Divers.
Après délibération, l'Assemblée générale prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide de réduire le capital social souscrit de la Société à concurrence de un million deux cent

vingt trois mille cinq cent cinquante sept euros et quarante quatre cents (EUR 1.223.557,44) pour le porter de son montant
actuel de deux millions deux cent trente mille huit cent soixante euros et vingt-quatre cents (EUR 2.230.860,24) au
montant de un million sept mille trois cent deux euros et quatre vingt cents (EUR 1.007.302,80).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée générale, prend acte que par suite de l'opération de fusion-absorption par la Société des sociétés BRO-

THERS HOLDING S.A., NEPTUNIA S.A. et SIREJ S.A. réalisée par acte notarié du 22 décembre 2009, la Société se
retrouve propriétaire de dix neuf mille six cent quatre vingt quatre (19.684) de ses propres actions.

L'Assemblée générale décide de réaliser la réduction de capital par voie d'annulation de ses propres actions acquises

dans l'apport fusion.

Il en résulte que la prime de fusion et la prime d'émission sont ramenées de leur montant cumulé de cent cinq millions

quatre cent cinq mille huit cent cinquante neuf euros et cinquante six cents (EUR 105.405.859,56) au montant de quarante
cinq millions quatre cent cinq mille deux cent quatre vingt dix sept euros et cinquante cents (EUR 45.405.297,50). Le
montant de soixante millions cinq cent soixante deux euros et trente six cents (EUR 60.000.562,36) sera imputé en
premier lieu sur la prime de fusion et ensuite sur la prime d'émission.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'Assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société, lequel

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million sept mille trois cent deux euros et quatre vingt cents (EUR

1.007.302,80), représenté par seize mille deux cent cinq (16.205) actions, sans valeur nominale, entièrement libérées. La
société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille cinq cents euros (1.500,-€).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signés avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: Duro, Mastinu, Bonifazzi, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 5 janvier 2010. Relation: RED/2010/22. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Tom KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

25234

Rambrouch, le 3 février 2010.

Edouard DELOSCH.

Référence de publication: 2010023680/85.
(100020235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Orchestra Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 91.003.

<i>Extrait de la réunion du conseil d'administration de la société en date du 23 novembre 2009

Le Conseil d'Administration décide de nommer comme nouvel administrateur, en remplacement de la société Investure

S.A., RCS B 89.426, avec siège social à L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen, la société Remora Investment S.A.,
RCS B 79.644, avec siège social à L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen. Elle terminera le mandat d'administrateur
à l'assemblée générale de l'année 2015.

Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2010023323/15.
(100018496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

A.T.U. Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.110.089,40.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 137.912.

EXTRAIT

Les associés de la Société ont
- accepté la démission de Werner Aichinger avec effet au 22 octobre 2009 en tant que gérant de classe CA de la

Société

- renouvelé les mandats de gérants de Messieurs Stefan Lambert comme gérant de classe K, Dr. Wolfgang Zettel

comme gérant de classe K, Torbjorn Midsem comme gérant de classe K, Nicolas Gheysens comme gérant de classe K,
Cédric Stebel comme gérant de classe D et Matthew Appleton comme gérant de classe D jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en l'année 2010

de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit à partir du 22 octobre 2009:

Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trèves en Allemagne, gérant,
avec adresse professionnelle au 61, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gérant Classe K
Dr. Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance en Allemagne, gérant,
avec adresse professionnelle au 61, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gérant Classe K
Torbjorn Midsem, né le 28 juillet 1977 à Steinkjer en Norvège, gérant,
avec adresse professionnelle au 7 Stirlings Square, Carlton Gardens,
GB-SW1 45AD Londres, Royaume-Uni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gérant Classe K
Nicolas Gheysens, né le 12 décembre 1976 à Tourcoing en France, gérant,
avec adresse professionnelle au 24, rue Jean Goujon,
F-75008 Paris, France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gérant Classe K
Cédric Stebel, né le 5 mai 1977 à Virton en Belgique, gérant,
avec adresse professionnelle au 28, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gérant Classe D
Matthew Appleton né le 5 octobre 1974 à Nottingham en Royaume-Uni, gérant,
avec adresse professionnelle au 45, Pall Mall,
GB-SW1Y 5JG Londres, Royaume-Uni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gérant Classe D

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25235

<i>Pour A.T.U. Luxembourg S.à r.l.
Dr. Wolfgang Zettel
<i>Gérant

Référence de publication: 2010023395/39.
(100018522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Esperento S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.097.

STATUTES

In the year two thousand and ten.
On the seventh day of January.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The public limited company ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38875, with its registered office in L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, duly represented by two of its directors, Mr Raphaël ROZANSKI and
Ms Laetitia LENTZ, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company

("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "ESPERENTO S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by two

hundred and fifty (250) sharequotas of fifty Euro (50,- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

25236

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

25237

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

The two hundred and fifty (250) sharequotas are all subscribed by the public limited company ECOREAL S.A., pre-

named.

The subscriber, through its directors, states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so

that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the
corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at nine hundred and fifty Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers of the category A and managers of the category B for an unlimited

duration:

<i>Manager of the category A:

- Mr Christian HEINEN, company director, born in Malmedy (Belgium), on February 1, 1976, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Manager of the category B:

- Mr David SANA, company director, born in Forbach (France), on April 10, 1974, residing professionally at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

25238

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the directors of the appearing party, known to the notary by their name, first name,

civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix.
Le sept janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38875, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, dûment représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Raphaël ROZANSKI et
Mademoiselle Laetitia LENTZ, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.

La comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "ESPERENTO S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de

25239

l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

25240

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Paiement

Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société anonyme ECOREAL

S.A., prénommée.

La souscriptrice comparante déclare, par ses administrateurs, et reconnaît que chacune des parts sociales a été inté-

gralement libérée en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérant de catégorie B pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Christian HEINEN, administrateur de sociétés, né à Malmedy (Belgique), le 1 

er

 février 1976, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur David SANA, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 10 avril 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

25241

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux administrateurs de la comparante, connus au notaire par leur nom,

prénom, état civil et domicile, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: ROZANSKI - LENTZ - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 18 janvier 2010. Relation GRE/2010/231. Reçu soixante-quinze euros 75€

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 4 février 2010.

Référence de publication: 2010023329/328.
(100018326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

ATML Finauxa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 24, Zone Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 75.970.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale ordinaire du 12 novembre 2009

Nomination de la société INTERAUDIT, B 29501, 119, avenue de la Faïencerie. L-1511 Luxembourg comme com-

missaire externe de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera les comptes
de l'année 2008.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010023324/14.
(100018482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Highland Ent VII - PRI (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.236,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 146.569.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2010.

Référence de publication: 2010023548/11.
(100018997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Actar International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 22.562.

L'an deux mille dix, le vingt-deux janvier,
S'est réunie, en son siège social, par devant Me Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, l'assemblée

générale extraordinaire conjointe des actionnaires et des obligataires de la société anonyme ACTAR INTERNATIONAL
S.A. inscrite au R.C.S Luxembourg n° B 22.562, établie et ayant son siège à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

La Société fut constituée le 11 février 1985 suivant acte reçu par le notaire Me Frank BADEN, notaire alors de résidence

à Luxembourg, publié au Mémorial C, du Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Série C, n°78 du 20 mars 1985.
Les statuts furent modifiés plusieurs fois et en dernier lieu le 17 janvier 2003 par acte de Me Joseph ELVINGER, notaire
de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue Me André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire
alors de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, du Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Série C, n°287
du 18 mars 2003.

25242

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, demeurant professionnel-

lement à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve,

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L'assemblée élit comme scrutateurs Monsieur Pierre SCHMIT, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont et Monsieur Vincent ALLENO, maître en droit, demeurant profession-
nellement à L-2227 Luxembourg, 12 avenue de la Porte-Neuve.

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires et tous les obligataires représentant l'intégralité du capital

social et l'intégralité de l'emprunt obligataires émis sont présents, respectivement représentés par fondés de procuration
ainsi qu'il résulte d'une liste de présence qui est annexée aux présentes et qui est signée ne varietur par les actionnaires
et obligataires, respectivement leurs fondés de procuration, ainsi que les membres du bureau.

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires des catégories "A" et "B", et que l'obligataire unique,

propriétaire de 2.955 (deux mille neuf cent cinquante-cinq) obligations de l'émission du 17 janvier 2003, EUR 2.955.000
(deux millions neuf cent cinquante-cinq mille euros), 6%, 2003 - 2009, ont demandé qu'il leur soit donné acte qu'ils
renoncent à une convocation spéciale et préalable, affirmant avoir tous reçu à l'avance une parfaite connaissance de l'ordre
du jour, ainsi que celui-ci est reproduit ci-après, demandant encore acte qu'ils sont tous consentants à se réunir con-
jointement pour délibérer et voter sur les différents points y libellés lors d'une seule assemblée commune, renonçant à
la tenue d'assemblées séparées pour les actionnaires et les obligataires, dont acte est donné.

<i>Ordre du jour

1) Allocution du président de l'assemblée;
2) Création d'un nouveau capital autorisé;
3) Conversion d'obligations en actions de capital ordinaires;
4) Approbation du rapport d'expertise conformément aux articles modifiés 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 aout

1915 sur les sociétés commerciales;

5) Constatation de la renonciation à leurs droits préférentiels de la part:
- des actionnaires "A" concernant la conversion d'obligations en capital social;
- des actionnaires "A" et "B" concernant l'apport de créances et leur conversion en actions "A".
6) Augmentation du capital social par:
- conversion d'obligations en actions "B";
- apport de créances en actions "A".
7) Abrogations des différentes catégories d'actions;
8) Refonte intégrale des statuts sociaux;
9)  Nouvelle  rédaction  des  termes  et  conditions  qui  régissent  l'émission  de  l'emprunt  obligataire,  réduit  à  EUR

1.450.000.-;

10) Ajouts éventuels à l'ordre du jour sur requête d'actionnaires ou d'obligataires représentants au moins 10% des

droits de vote relatifs à leur catégorie.

Le bureau constate en conséquence que la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur les points portés à son ordre du jour.

L'assemblée après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le président, et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l'ordre du jour, et après avoir délibéré a pris les résolutions suivantes à l'unanimité
des voix par vote séparés et sans abstentions:

<i>Première résolution:

Monsieur le président a l'honneur d'informer les participants qu'en date du 3 février 2009, l'actionnaire Alberto RE-

POSSI a conclu un Protocole Transactionnel avec les actionnaires "B" Mohammed Diab (44 actions "B") et la société VD
Capital LP (396 actions " B "), société de droit Jersey dont le siège social se trouve à JE48YJ Saint Helier, JERSEY, Îles
Anglo-Normandes, 1 Seaton Place, enregistrée sous le numéro LP261, ainsi qu'avec la même société VD Capital LP en
sa qualité d'unique détenteur des 2.955 (deux mille neuf cent cinquante cinq) obligations à EUR 1.000 (mille euros),
chacune de l'emprunt EUR 2.955.000 (deux millions neuf cent cinquante cinq mille euros) / 2003-2009 / 6%.

<i>Deuxième résolution:

Il est constaté que la durée des cinq années pour laquelle le capital autorisé avait été voté a expiré. L'assemblée décide

en conséquence de reconduire l'autorisation de capital autorisé au montant total de EUR 5.000.000 (cinq millions d'euros)
pour une nouvelle période expirant le premier jour du mois de mars 2014.

<i>Troisième résolution:

Intervient à ce moment Maître Claude GEIBEN, avocat à la Cour, agissant en sa qualité de mandataire de Monsieur

Alberto REPOSSI, propriétaire de 2.955 (deux mille neuf cent cinquante-cinq) obligations convertibles de l'emprunt qua-

25243

lifié à la première résolution qui précède, qui fait déclarer qu'il sera de ce pas procédé à la conversion d'obligations en
capital B, sans émission d'actions nouvelles, pour un montant de EUR 2.054.575 (deux millions cinquante-quatre mille
cinq cent soixante- quinze euros).

Par voie de conséquence l'emprunt obligataire initialement de EUR 2.955.000 (deux millions neuf cent cinquante cinq

mille euros) représenté par 2.955 (deux mille neuf cent cinquante-cinq) obligations, est réduit à EUR 1.450.000 (un million
quatre cent cinquante mille euros) représenté par 145.000 (cent quarante-cinq mille) obligations.

Intervient encore Maître Claude GEIBEN, préqualifié, ès mêmes qualités que ci-avant, ainsi que Maître Vincent ALLE-

NO,  avocat,  agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  de  Madame  Angela  GIOVE,  épouse  Alberto  REPOSSI,  les  deux
mandataires déclarant conjointement que leurs mandants respectifs procèdent à la conversion d'avances actionnaires en
capital A, sans émission d'actions nouvelles, pour un montant de EUR 1.500.000 (un million cinq cent mille euros).

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée prend connaissance d'un rapport d'expertise émanant de la société à responsabilité limitée ALTER AUDIT

S.àr.l., réviseur indépendant d'entreprises, ayant son siège social à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois, établi con-
formément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 aout 1915 sur les sociétés commerciales, lequel rapport
constate que:

"L'apport est réalisé sans émission d'actions nouvelles ce qui, en plus de la suppression des catégories d'actions A et

B, implique une modification du pair comptable des actions.

Nous n'avons pas de réserves à formuler sur le caractère certain, liquide et exigible de la créance.".
L'assemblée générale approuve la conclusion dudit rapport.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée donne acte aux actionnaires "A" qu'ils ont verbalement renoncé, séance tenante, à tous droits préférentiels

pouvant éventuellement exister en leur faveur à la suite de la conversion d'obligations en capital B, sans émission d'actions
nouvelles, pour un montant de EUR 2.054.575 (deux millions cinquante quatre-mille cinq cent soixante-quinze mille euros).

L'assemblée donne acte aux actionnaires de deux catégories qu'ils ont verbalement renoncé, séance tenante, à tous

droits préférentiels existant en leur faveur à la suite de l'apport en capital A, sans émission d'actions nouvelles, à con-
currence de EUR 1.500.000 (un million cinq cent mille euros) de créances conjointes, existantes en faveur des époux
Alberto REPOSSI et Angela GIOVE.

<i>Sixième résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social, qui est actuellement de EUR 1.349.730,50 (un million trois cent

quarante-neuf mille sept cent trente euros et cinquante cents), divisé en 134.900 (cent trentre-quatre mille neuf cents)
actions de classe "A" sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, et 440 (quatre cent quarante) actions de
classe "B", sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la façon suivante:

1) Conversion d'obligations en capital B, sans émission d'actions nouvelles, pour un montant de EUR 2.054.575 (deux

millions cinquante-quatre mille cinq cent soixante-quinze euros).;

2) Acceptation de la part des époux Alberto REPOSSI et Angel GIOVE de la conversion d'avances actionnaires en

capital A, sans émission d'actions nouvelles, pour un montant de EUR 1.500.000 (un million cinq cent mille euros).

L'assemblée décide qu'à la suite de cette résolution et en considération de la septième résolution ci-après, le capital

social de la société est établi à EUR 4.904.305,50 (quatre millions neuf cent quatre mille trois cent cinq euros et cinquante
cents), représenté par 135.340 (cent trente-cinq mille trois cent quarante) actions.

L'assemblée décide, ce qui est accepté par tous les actionnaires séance tenante, que tous les actions de catégorie A

et de catégorie B ne formeront dorénavant plus que des actions d'une seul et même catégorie, toutes sans désignation
de valeur nominale, et donnant conférant toutes les mêmes droits.

<i>Septième résolution:

L'assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts sociaux tels que ceux-ci ont été établis pour la dernière

fois le 17 janvier 2003 par acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire, agissant en remplacement du notaire Maître André-
Jean-Joseph SCHWACHTGEN, publié au Mémorial C n°189 du 21 février 2003. Parmi d'autres modifications et mises à
jour, et l'abrogation ci-avant de la division des actions en deux catégories pour n'établir qu'une seule catégorie d'actions
ordinaires, d'abroger la distinction entre administrateurs "A" et "B", pour faire composer le conseil d'administration d'une
seule catégorie d'administrateurs.

<i>Huitième résolution:

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts et d'adopter dorénavant les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "ACTAR INTERNATIONAL S.A." société anonyme.

25244

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La Société peut, par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étran-

ger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations et d'investissements sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription ou de toute autre manière ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, actions, parts sociales, obligations, créances, billets
et autres valeurs mobilières de toutes espèces, sans que cette énumération ait un caractère limitatif.

La Société n'exercera pas d'activité industrielle ou commerciale et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société pourra cependant prêter tous concours par des prêts, garanties ou de toute autre manière aux sociétés

dans lesquelles elle détient des participations.

La Société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie; toutefois les fonds ainsi empruntés pourront uniquement

servir l'objet de la Société ou de ses filiales. La Société peut, dans cette finalité, émettre des obligations, convertibles ou
non. D'une façon générale elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, tout en restant dans les limites tracées par
la loi modifiée du 31 juillet 1929 portant sur les sociétés de participations financières (holding companies) et de ses lois
modificatives, notamment la loi du 22 décembre 2006.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 4.904.305,50 (quatre millions neuf cent quatre mille trois cent cinq

euros et cinquante cents) représenté par 135.340 (cent trente-cinq mille trois cent quarante) actions sans désignation
d'une valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à 5.000.000.- EUR (cinq millions d'euros) qui sera représenté par 137.980 (cent trente sept

mille neuf cent quatre-vingts) actions sans désignation d'une valeur nominale.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital
souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu'en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société.

Le conseil d'administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l'incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de ces augmentations de capital et pour comparaître par devant notaire pour faire acter l'augmentation de capital ainsi
intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d'administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

25245

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d'administration  ou  l'attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.

25246

La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un

décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 11:00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Neuvième résolution:

L'assemblée prend acte de la nouvelle rédaction des termes et conditions de la réémission de l'emprunt convertible

initialement émis le 17 janvier 2003 pour un montant principal de EUR 2.955.000 (deux millions neuf cent cinquante-cinq
mille euros), et actuellement réduit à un principal de EUR 1.450.000 (un million quatre cent cinquante mille euros) 6%
2009 - 2014, et, après avoir délibéré, elle l'approuve.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Geiben, G. Schneider, P. Schmit, V. Alleno et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 janvier 2010. Relation: LAC/2010/4148. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

25247

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2010.

Référence de publication: 2010023330/295.
(100018484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Pareturn, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 47.104.

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration datée du 15 avril 1999

"Changement du Directeur Général
Le Conseil d'Administration de Pareturn prend acte de la démission de Madame Véronique Migeot en tant que Di-

recteur Général de la Société."

BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch
Signatures

Référence de publication: 2010023331/13.
(100018485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

First Data International Luxembourg V S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: USD 93.594,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 146.605.

Suite à un contrat et plan de fusion, CanPay Holdings, Inc., une société du Delaware avec siège social à 2711 Centerville

Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, U.S.A. a fusionné avec et dans PayCan Holdings, Inc., une société du Delaware
avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, U.S.A. avec effet au 3 décembre 2009.

Suite à cette fusion les 93.594 parts sociales de un US dollar (1 USD) chacune, de FIRST DATA INTERNATIONAL

LUXEMBOURG V S.à r.l. détenues par CanPay Holdings, Inc. ont été transférées à PayCan Holdings, Inc.

Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Sébastien PAUCHOT
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010023334/16.
(100019166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

First Data International Luxembourg IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 54.143.625,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.660.

Suite à un apport intervenu en date du 1 

er

 décembre 2009, PayCan Holdings, Inc., une société de l'Etat du Delaware

avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808 Delaware, Etats-Unis a cédé quatre cent
trente-deux mille huit cents (432.800) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune
de FIRST DATA INTERNATIONAL LUXEMBOURG IV S.à r.l. à FIRST DATA INTERNATIONAL LUXEMBOURG II S.à
r.l., avec siège social à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 132175.

Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Sébastien PAUCHOT
<i>Gérant B

Référence de publication: 2010023336/17.
(100019162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

25248

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Document Outline

4 Sports Sàrl

Acclivity Luxembourg S.A.

Actar International S.A.

Akta &amp; Co. KG

Allrent Luxembourg S.A.

Amber Dyna Holdings S.à.r.l.

Ardea TG 14 (Lux) S.à r.l.

ATML Finauxa S.A.

A.T.U. Luxembourg S.à r.l.

Bosph Real Estate Holdings 1 S.à r.l.

Esperento S.à r.l.

Fachmaart Robert Steinhäuser

First Data International Luxembourg IV S.à r.l.

First Data International Luxembourg IV S.à r.l.

First Data International Luxembourg V S.à r.l.

First Data International Luxembourg V S.à r.l.

GT Local Invest 8 (Lux) S.à r.l.

Heli-Europe S.A.

Henderson Global Property Companies (Luxembourg)

Highland Ent VII - PRI (2) S.à r.l.

Hoftry S.à r.l.

HSH Luxembourg Coinvest S.à.r.l.

Lady Holding S.A.

Level One Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Linden Logistics (Lux) S.àr.l.

LK1 Project S.A.

Loftfin S.A.

Manor House Company S.A.

Marienfeld Leasing (Lux) S.à r.l.

Meng Coiffeuse S.à.r.l.

Meteor Investment Fund S.A., SICAV-SIF

Mosella Consult GmbH

Mosella Consult GmbH

Orchestra Luxembourg S.A.

Pareturn

Pemik S.A.

Petit Bâteau Luxembourg S.àr.l.

PPF Brittany GP S.à r.l.

S.C.I. LuxHouse

S.C.S.I. S.A.

Sofagi S.C.A., SPF

TG Leasing (Lux) S.àr.l.

Vieste Management S.à r.l.

Viking S.A.

Waldeck Capital (Luxembourg) S.A.