MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 525

11 mars 2010

SOMMAIRE

Aldebaran Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . .

25156

Altercorp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25154

Apache Luxembourg Holdings I  . . . . . . . . .

25186

BI-CHIC SC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25193

Blue International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25195

Buttons Line S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25190

Callista Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25158

Candle LuxCo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25166

Candle LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25166

CardTel Technologies Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25188

Dimaleo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25192

Ecolaw Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

25186

Edge Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25188

Edition Fine Art S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25194

Eurizon Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25160

Eurobrick Participations Holding S.A. . . . .

25190

European Technical Trading S.A.  . . . . . . . .

25194

Euro Play S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25195

Euro Play S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25194

Euro Play S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25184

Feltex SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25161

Gilinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25188

IMC Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25181

Infor Global Solutions European Finance

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25186

Infor Lux Bond Company  . . . . . . . . . . . . . . .

25184

KLC Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25194

Latin Spark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25154

Lighthouse International Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25200

Lion/Gem Lux 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25161

Luxcos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25184

Merrill Lynch Paris Holdings  . . . . . . . . . . . .

25196

Mineral Equipments and Engineering  . . . .

25193

Nemo Entertainement S.A.  . . . . . . . . . . . . .

25200

Philophon Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25191

PSPLUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25179

Real Flex International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

25191

Redrose International Invest S.A.  . . . . . . . .

25180

Selim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25188

SOA Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25191

Somurel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25160

Stable Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25181

Taggart Global Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

25180

Taqui Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25180

UBP Multifunds II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25166

Ultima Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25193

WH Omega S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25194

25153

Altercorp S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 150.353.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 23 Décembre 2009

Le Conseil décide de nommer Monsieur Freddy Bracke Administrateur-délégué, demeurant 9, rue de Saint Hubert

L-1744 Luxembourg, chargé de la gestion journalière de la société.

A titre indicatif et sans que cette énumération soit limitative, la gestion journalière comprend entre autre:
- signer la correspondance journalière;
- signer les contrats d'emplois des employés;
- représenter la société à l'égard de toute autorité, administration ou service public;
- prendre toute mesure nécessaire ou utile à la mise en oeuvre des décisions du conseil d'administration ou de l'as-

semblée générale;

L'achat et la vente de participations n'est pas à considérer comme gestion journalière de la société.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

Pour extrait conforme
F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2010023360/21.
(100018937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Latin Spark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 114.000.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine,
on the thirtieth day of the month of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

"Kinosa Group Corp", a company incorporated and existing under the laws of the Republic of Panama, established and

having its registered office at ADR Building 30è Floor Samuel Lewis Avenue, Obarrio, Panama-City (Republic of Panama),

here represented by:
Mr Giuliano TAGLIAVINI, consultant, residing at Via M. Buonarroti, 10, 42020 Albinea (RE) [Italy],
by virtue of a power of attorney given on 27 June 2005,
a copy of which, after being signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for registration purposes,

hereafter referred to as "the principal",
The appearing proxy holder, acting in said capacities, declared and requested the notary to act:
I.- That the company "LATIN SPARK S.A." (the "Company"), a "société anonyme", established and having its registered

office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered in the "registre de commerce et des sociétés" in Luxembourg,
section B number 114.000, has been incorporated pursuant to notarial deed enacted on 02 February 2006, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number833 of 26 April 2006, page 39944 (here
after "the Company").

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since.
II.- That the subscribed share capital of the Company is fixed at thirty-two thousand euro (32,000.- EUR) divided into

three hundred and twenty (320) ordinary shares with a par value of hundred euro (100.- EUR) each fully paid up in cash.

III.- That the principal declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of the

Company "LATIN SPARK S.A.", prenamed;

IV.- That the principal has acquired all three hundred twenty (320) shares of the Company and, as a sole shareholder,

has decided to proceed with the dissolution of said Company.

V.- That the principal, in its activity as liquidator of the Company, declares that the business activity of the Company

has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved Company

25154

committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability.

VI.- That the principal fully discharges the board of directors and the auditor for the due performance of their duties

up to this date.

VII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at its former registered

office.

VIII.- That the Company's register of shareholders is cancelled in the presence of the undersigned notary.
IX.- That the principal commits itself to pay the cost of the present deed.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing parties, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, said appearing proxy holder signed together with the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

"Kinosa Group Corp", une société constituée et existant sous les lois de la République de Panama, établie et ayant son

siège social à ADR Building 30è Floor Samuel Lewis Avenue, Obarrio, Panama-City (République de Panama),

ici représentée par:
Monsieur Giuliano TAGLIAVINI, consultant, demeurant Via M. Buonarroti, 10, 42020 Albinea (RE) [Italie],
en vertu d'une procuration lui donnée le 27 juin 2005,
une copie de la prédite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui,

ci-après dénommée: "le mandant",
Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société "LATIN SPARK S.A." (la "Société") une société anonyme, établie et ayant son siège social au 7, Val

Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 114.000, a été constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné, en date du 2 février 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 833 du 26 avril 2006, page 39944 (ci-après:
"la Société").

Que les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.
II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté

par trois cent vingt (320) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, chaque action étant intégra-
lement libérée en numéraire.

III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société "LATIN

SPARK S.A.", prédésignée.

IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les trois cent vingt (320) actions de la susdite Société et qu'en

tant qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.

V.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que lui, en tant

qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute

pour l'exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège de la

Société.

VIII.- Que le registre des actionnaires nominatifs de la Société est annulé en présence du notaire instrumentant.
IX.- Que le mandant s'engage à payer les frais du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant sur la
demande des mêmes parties comparantes faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

25155

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses noms prénoms usuels, états et demeures, ledit mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: G. TAGLIAVINI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 janvier 2010. Relation: EAC/2010/206. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010022305/95.
(100017735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Aldebaran Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 118.199.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine,
on the thirtieth day of the month of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

"SerFid Italiana Fiduciaria e di Revisione SpA", a company incorporated and existing under the laws of Italy, established

and having its registered office at 9 via Durini, I-20122 Milan,

here represented by:
"LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", in short "INTERCONSULT", a company incorporated and

existing under Luxembourg law, established and having its registered office at 8 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
which is hereafter again represented by:

a) Mrs Carine AGOSTINI, employee, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mrs Angelina SCARCELLI, employee, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
both acting in their capacity as duly authorized signatories of said company and validly authorized to engage the company

by their joint signature,

by virtue of a proxy given in Milano (Italy), on 22 December 2009,
which proxy, after being signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for registration purposes, hereafter referred to as "the principal",

The appearing proxy holder, acting in said capacities, declared and requested the notary to act:
I.- That the company "ALDEBARAN REAL ESTATE S.A." (the "Company"), a "société anonyme", established and having

its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered in the "registre de commerce et des sociétés"
in Luxembourg, section B number 118 199, incorporated by deed of the undersigned notary, on 1 August 2006, published
in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, number 1928 of 13 October 2006, the articles of incorporation
of which have been amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 1 

st

December 2009, its publication in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, still pending.

II.- That the subscribed share capital of the Company is fixed, after the prementioned deed of 1 

st

 December 2009 at

thirty-one thousand four hundred and seventy-five euro (31,475.- EUR) represented by six thousand two hundred (6.200)
redeemable ordinary shares (the "Ordinary Shares") with a nominal value of five Euro (EUR 5,-) each and by ninety-five
(95) redeemable non-voting preferential shares ("RPS"), the Class A shares of RPS with a nominal value of five Euro (EUR
5,-) each, all entirely paid up.

III.- That the principal declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of the

Company "ALDEBARAN REAL ESTATE S.A.", prenamed.

IV.- That the principal has acquired all thousand two hundred (6.200) redeemable ordinary shares and all ninety-five

(95) redeemable non-voting preferential shares ("RPS"), the Class A shares of RPS and, as a sole shareholder, has decided
to proceed with the immediate dissolution of said Company.

V.- That the principal, in its activity as liquidator of the Company, declares that the business activity of the Company

has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved Company
committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability.

VI.- That the principal fully discharges the board of directors and the auditor for the due performance of their duties

up to this date.

VII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at its former registered

office.

VIII.- That the Company's register of shareholders is cancelled in the presence of the undersigned notary.

25156

IX.- That the principal commits itself to pay the cost of the present deed.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing parties, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, said appearing proxy holder signed together with the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

"SerFid Italiana Fiduciaria e di Revisione SpA", une société constituée et existant sous les lois italiennes, établie et ayant

son siège social à 9, via Durini, I-20122 Milan,

ici représentée par:
"LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.", en abrégé "INTERCONSULT", une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, laquelle dernière
est représentée aux fins des présentes par:

a) Madame Carine AGOSTINI, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg;

b) Madame Angelina SCARCELLI, employée privée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Lu-

xembourg;

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de la société et habilités à l'engager valablement par leur

signature conjointe,

en vertu d'une procuration générale, donnée à Milan (Italie), le 22 décembre 2009,
ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui,

ci-après dénommée: "le mandant",
Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société "ALDEBARAN REAL ESTATE S.A." (la "Société") une société anonyme, établie et ayant son siège

social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 118.199, a été constituée le 1 

er

 août 2006 suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1928 du 13 octobre 2006, les statuts de laquelle ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné à la date du 1 

er

 décembre 2009, sa publication

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations étant en cours.

II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève, après cet acte notarié du 1 

er

 décembre 2009, à trente et un

mille quatre cent soixante-quinze Euros (31'475.- EUR) représenté par six mille deux cents (6.200) actions ordinaires (les
"Actions Ordinaires") ayant une valeur nominale de cinq Euros (5.- EUR) chacune et par quatre-vingt-quinze (95) actions
préférentielles rachetables, les Classe A actions préférentielles rachetables, ayant une valeur nominale de cinq Euros (5,-
EUR) chacune, toutes entièrement libérées.

III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société "ALDE-

BRAN REAL ESTATE S.A.", prédésignée.

IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les six mille deux cents (6.200) actions ordinaires et de toutes

les quatre-vingt-quinze (95) actions préférentielles rachetables, les Classe A actions préférentielles rachetables et qu'en
tant qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution immédiate de la susdite Société.

V.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que lui, en tant

qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute

pour l'exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège de la

Société.

VIII.- Que le registre des actionnaires nominatifs de la Société est annulé en présence du notaire instrumentant.
IX.- Que le mandant s'engage à payer les frais du présent acte.

25157

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant sur la
demande des mêmes parties comparantes faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses noms prénoms usuels, états et demeures, ledit mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. AGOSTINI, A. SCARCELLI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 janvier 2010. Relation: EAC/2010/199. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010022309/115.
(100017571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Callista Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 106.386.

In the year two thousand and nine, on the eighth day of December,
Before Us, Maitre Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company (société anonyme)

CALLISTA HOLDING, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of notary Maître Paul
Decker, situated in Luxembourg, on February 25 

th

 , 2005 (the "Company").

The meeting is declared open at 15.30 p.m. and is presided by Ms. Fiona Finnegan, residing in Luxembourg.
The chairman appoints Ms. Flora Gibert, residing in Luxembourg, as secretary as well as scrutineer of the meeting.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

Change of the financial year of the Company from 1 

st

 (first) of January to 31 

st

 (thirty-first) of December and amend-

ment of Article 18 to reflect this change.

II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list

signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the meeting;
such attendance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III. It appears from the said attendance-list that out of one thousand (1000) shares representing the entire issued share

capital of the Company all shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly constituted and
may validly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all the shareholders of the
Company being present or represented at the present meeting.

The meeting then adopted each time by unanimous vote the following resolution:

<i>Sole resolution

The General Meeting RESOLVES to amend article 18 to reflect the change of the financial year of the Company from

1 

st

 (first) of January of each year to 31 

st

 (thirty-first) of December of each year.

The General meeting decides that exceptionally the financial year began on the 1 

st

 October 2009 will end on the 31

st

 December 2009.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the meeting at 16:00 p.m. and these minutes were signed by the members of the
meeting and the undersigned notary.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed are estimated at EUR 800.-

In faith of which, we, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

25158

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known

to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
us the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le huit décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALLISTA HOLDING, ayant

son siège social à Luxembourg, constituée le 25 février 2005 par acte du notaire Maître Paul Decker, de résidence à
Luxembourg (la "Société").

L'assemblée est déclarée ouverte à 15:30 heures et est présidée par Melle Fiona Finnegan, demeurant au Luxembourg.
Le Président désigne Melle Flora Gibert, demeurant à Luxembourg, comme secrétaire ainsi que scrutateur de l'as-

semblée.

Le Président déclare et demande au notaire de noter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Modification de l'article 18, à lire: "L'année sociale commence le 1 

er

 (premier) janvier et finit le 31 (trente-et-un)

décembre de chaque année."

II. Les noms des actionnaires et le nombre d'actions détenues de chacun d'eux sont renseignés sur une liste de présence

signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et des membres du conseil de l'assem-
blée; une telle liste de présence et les procurations resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumises
avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

III. Il résulte de cette liste de présence que sur mille (1000) actions, toutes les actions représentant l'entièreté du capital

social émis de la Société sont présentés ou représentées à l'assemblée générale. L'assemblée est par conséquent régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou
représentés à la présente assemblée générale.

L'assemblée a ensuite adopté par vote unanime la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale a DECIDE de modifier l'article 18, à lire:
"L'année sociale commence le 1 

er

 (premier) janvier de chaque année et finit le 31 (trente-et-un) décembre de chaque

année."

A titre transitoire, l'assemble décide que l'exercice ayant commencé le 1 

er

 octobre 2009 s'achèvera le 31 décembre

2009.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'assemblée à 16:00 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 800,- Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française.

Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais

fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. GIBERT, F. FINNEGAN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 décembre 2009. Relation: LAC/2009/53612. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

25159

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010022316/100.
(100017934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Eurizon Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 28.536.

<i>Extraits des résolutions du conseil d'administration circulaire du 20 janvier 2010

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration Circulaire du 20 janvier 2010 les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Suite aux démissions de:
- Monsieur Andrea CECCHINI, en tant que Administrateur au sein du Conseil d'Administration de la société, forma-

lisées par lettre du 23 décembre 2009, avec effet au 31 décembre 2009;

Le Conseil prend acte et accepte lesdites démissions.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil décide de coopter, sous réserve de l'agrément accordé par la Commission de Surveillance du Secteur

Financier au Luxembourg:

- Monsieur Alessandro VARALDO, demeurant 3, Piazzale Cadorna, I-20123 Milano - Italie, en tant que Administrateur

du Conseil d'Administration de la société, en remplacement de Monsieur Andrea CECCHINI;

Le mandat susmentionné prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2011.
Suite aux décisions prises ci-dessus, la composition du Conseil d'Administration de la société sera la suivante:
- Monsieur Mauro MICILLO, Président du Conseil d'Administration;
- Monsieur Ciro BEFFI, Administrateur-Délégué;
- Monsieur Bruno ROVELLI, Administrateur;
- Monsieur Alessandro VARALDO, Administrateur;
- Monsieur Alex SCHMITT, Administrateur;
- Monsieur Carlo NICOLETTI, Administrateur.
Les mandats susmentionnés prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2011.

Luxembourg, le 2 février 2010.

EURIZON CAPITAL S.A.
Jérome DEBERTOLIS
<i>Head of Legal &amp; Finance

Référence de publication: 2010022549/33.
(100017663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Somurel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 72.789.

RECTIFICATIF

Suite au dépôt initial enregistré le 21 janvier 2010 sous L100010631.05, il convient de noter que le nom de famille

correct du nouvel administrateur est: Monsieur David GOFF et non Mr. David GOOF.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25160

Luxembourg, le 2 février 2010.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010022612/16.
(100017675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Lion/Gem Lux 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.354.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires du 18 janvier 2010

En date du 18 janvier 2010 l'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Paul Lamberts, en tant qu'administrateur B de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Monsieur Richard Brekelmans, né le 12 septembre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que administrateur B de la Société, et ce avec
effet immédiat et pour une durée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.

- d'accepter la démission de KPMG AUDIT, en tant que commissaire aux comptes de la Société et ce avec effet

immédiat.

- de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés au Luxembourg sous le numéro B 65.477, en tant que commissaire aux
comptes de la Société, et ce avec effet immédiat et pour une durée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2009.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010022653/23.
(100017608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Feltex SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 151.111.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzehn, den dreizehnten Januar.
Vor Uns Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Bad-Mondorf (Großherzogtum Luxembourg);

Ist erschienen:

Nicolay Stoyanov ARABADZHIEV, Kaufmann, wohnhaft zu 1113 Sofia (Bulgarien), 58 A, rue Anton P. Chehov, appt.

82,

hier vertreten durch Katrin DUKIC, Dipl. Rechtspflegerin, wohnhaft in D-54290 Trier, Weidegasse 1,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 17. Dezember 2009,
welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch die Komparentin und den amtierenden Notar gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Vorbenannte Person ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihr zu gründenden Aktiengesellschaft

luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "Feltex SA" gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute angerechnet. Sie kann frühzeitig auf-

gelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Aktivität

der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwal-

25161

tungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und zwar
so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Abwicklung von kommerziellen, industriellen und finanziellen Geschäften,

unter welcher Form auch immer, aller Geschäfte welche sich auf Mobiliar- und Immobiliarwerte beziehen sowie die
Beteiligung an anderen Gesellschaften.

Desweiteren kann sie Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch

Darlehen, Garantien und Vorschüsse.

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, dieselben verwalten und verwerten.
Die Gesellschaft kann generell alle Tätigkeiten und Geschäfte betreiben welche mittelbar oder unmittelbar mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO (31.000,- €), eingeteilt in DREI-

HUNDERTZEHN (310) Aktien mit einem Nominalwert von je HUNDERT EURO (100.- €), welche eine jede Anrecht
gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen. Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder
lauten auf Namen.

Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus drei Personen bestehen muss, welcher

aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt und bei einer Einpersonenaktiengesellschaft aus einem Mitglied bestehen
kann. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Der Vorsitzende kann auch durch die
Generalversammlung ernannt werden.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und

gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat oder die Generalversammlung kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die

Vertretung der Gesellschaft betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direk-
toren, Geschäftsführer oder Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die alleinige Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieds oder des Verwaltungsratsvorsitzenden
oder des alleinigen Verwaltungsratsmitglieds.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratsmitglied oder duch

die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genannten

Ort zusammen und zwar am ersten Dienstag des Monats Juli jeden Jahres um 14,00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle Tage

vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Mandatar
zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein.

Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft interes-

sieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

25162

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2010.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2011.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden durch den einzigen Aktieninhaber gezeichnet.
Das  gezeichnete  Kapital  wurde  bar  bis  fünfundzwanzig  Prozent  (25%)  eingezahlt,  ausmachend  SIEBEN  TAUSEND

SIEBEN HUNDERTFÜNFZIG (7.750,-) EURO. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von SIEBEN TAUSEND
SIEBEN HUNDERT FÜNFZIG (7.750,-) EURO zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wird. Demzufolge bleiben die Aktien Namensaktien bis zur vollständigen Zahlung des Ge-
sellschaftskapitals. Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr NEUNHUNDERTACHTZIG (980,-€) EURO.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Sodann hat die Erschienene in einer außerordentlichen Generalversammlung folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf einen (1) festgelegt, die der Kommissare auf einen (1).
Zum einzigen Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
Nicolay Stoyanov ARABADZHIEV, Kaufmann, wohnhaft zu 1113 Sofia (Bulgarien), 58 A, rue Anton P. Chehov, appt.

82,

<i>Zweiter Beschluß

Zum Kommissar wird ernannt: LCG International A.G. (R.C. B 86354), mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard

Joseph II.

<i>Dritter Beschluß

Die Mandate des Verwaltungsratsmitgliedes und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung welche

über das Geschäftsjahr 2015 befindet.

<i>Vierter Beschluß

Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet.

<i>Fünfter Beschluß

Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen

Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die tägliche
Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar, welcher der deutschen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, daß der Text der vorliegenden

Urkunde auf Wunsch der Parteien in deutsch abgefaßt ist, gefolgt von einer englischen Übersetzung; er bestätigt weiterhin,
daß es der Wunsch der Parteien ist, daß im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text
der deutsche Text Vorrang hat.

Und nach Vorlesung und Erklärung an den Erschienenen hat denselben Uns Notar nach Namen, gebräuchlichen Vor-

namen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Follows the English translation:

In the year two thousand ten, on the thirteenth January.
Before Us Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).

Is appeared:

Nicolay Stoyanov ARABADZHIEV, businessman, residing in 1113 Sofia (Bulgaria), 58 A, rue Anton P. Chehov, appt.

82, represented by Katrin DUKIC, Dipl. Rechtspflegerin, residing in D-54290 Trier, Weidegasse 1,

25163

by virtue of a proxy given under private seal on the 17 

th

 of December 2009,

which initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities,

Such appearing party has requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société anonyme

which he declared to organize among himself.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a société anonyme is hereby formed under the title "Feltex SA".

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be dissolved

prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration.

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg. Should a situation arise or be deemed imminent, whether

military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Head Office of the Company, the
Head Office of the Company may be transferred by decision of the board of directors to any other locality of the Grand
Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in the one hand, in whatever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with
the creation, management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies having any object in what-
ever form, as well as, in the other hand, the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio
created for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 5. The subscribed capital is set at THIRTY ONE THOUSAND (31,000.- €) EURO represented by THREE HUN-

DRED TEN (310) shares with a par value of HUNDRED (100.- €) EURO each, carrying one voting right in the general
assembly. All the shares are, at the owner's option, in bearer or nominative form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares. The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders
adopted in the manner required for amendment of theses articles of Incorporation.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The company is administrated by a Board comprising at least three members. It can be administrated by one

director in case of unipersonal company. Their mandate may not exceed six years. The chairman is elected by the General
Meeting.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law. The Generale Assemblée or the Board of Directors may delegate all or part of the powers of the Board
of Directors concerning the daily management of the Company's business, either to one or more directors, or, as holders
of a general or special proxy, to third persons who do not have to be shareholders of the Company. All acts binding the
company must be signed by two directors or by the sole signature of the managing director or by the president of the
Board of Directors, or by the sole director.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Tuesday of the month of July at 14.00 o'clock at the Company's

Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General Meeting
will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

25164

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory dispositions

1) The first accounting year will begin today and will end on December 31, 2010.
2) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2011.

<i>Subscription

The capital has been subscribed by the sole shareholder. All these shares have been paid up in cash by twenty-five

percent (25%) of their nominal value, so that the sum of seven thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 7,750.-) is as
now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary. The shares will stay nominative
shares until the capital will be fully paid up.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about nine hundred and eighty (980.- €) EURO.

<i>Extraordinary General Meeting

The appearing person takes the following resolutions in an extraordinary general meeting:

<i>First resolved

The number of Directors is set at one (1) and that of the auditors at one (1).
The following is appointed Director:
Nicolay Stoyanov ARABADZHIEV, businessman, residing in 1113 Sofia (Bulgaria), 58 A, rue Anton P. Chehov, appt.

82.

<i>Second resolved

Is elected as auditor:
LCG International A.G. (R.C. B 86354), with registered office in L-1840 Luxembourg, 11 A, boulevard Joseph II,

<i>Third resolved

Their terms of office will expire after the annual meeting which will approve the financial statements of the year 2015.

<i>Fourth resolved

The address of the company is fixed at L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
The Board of Directors is authorized to change the address of the company inside the municipality of the company's

corporate seat.

<i>Fifth resolved

Persuant to article 60 of the company law and article 7 of these Articles of Incorporation, the Board of Directors is

authorized to elect one or more managing director(s) of the Company with such powers as are necessary to bind the
Company with his (theirs) sole signature for the day-to-day management.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in German followed by an English translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the German texts, the German version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surnames, Christian names, civil

status and residences, the said person appearing signed with Us, the notary, the present original deed.

Gezeichnet: DUKIC, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 20 janvier 2010. REM 2010/82. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 5 février 2010.

Référence de publication: 2010023335/229.
(100018838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

25165

Candle LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 665.525,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 116.474.

Il résulte des résolutions des associés de la société Candle Luxco 2 S.à r.l. tenues en date du 13 janvier 2010 que les

actionnaires ont pris la décision suivante:

Election du nouveau Gérant Erisa à compter du 31 mars 2009 pour une durée indéterminée:
Monsieur Alexis Dormandy, né le 11 décembre 1969 à London, Royaume-Uni, et ayant pour adresse 20, Cheniston

Garden, W8 6TL London, au Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mutua (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010022654/17.
(100017644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Candle LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.601.325,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 116.475.

Il résulte des résolutions des associés de la société Candle Luxco S.à r.l. tenues en date du 13 janvier 2010 que les

actionnaires ont pris la décision suivante:

Election du nouveau Gérant Erisa à compter du 31 mars 2009 pour une durée indéterminée:
Monsieur Alexis Dormandy, né le 11 décembre 1969 à London, Royaume-Uni, et ayant pour adresse 20, Cheniston

Garden, W8 6TL London, au Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mutua (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010022655/17.
(100017622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

UBP Multifunds II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.691.

L'an deux mil neuf, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société "UBP Multifunds II", (ci-après la "So-

ciété"), société d'investissement à capital variable, ayant son siège social à 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 98 691) constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch,
en date du 19 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") n°186 du 14 février
2004. L'assemblée est ouverte à 9:30 heures.

L'assemblée est présidée par Mme Isabelle ASSERAY, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme Secrétaire Mme Nathalie WOLFF, employée privée, demeurant professionnel-

lement  à  Luxembourg.  L'assemblée  élit  aux  fonctions  de  Scrutateur  Madame  Isabelle  ASSERAY,  employée  privée,
demeurant professionnellement à Luxembourg. Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le
Notaire d'acter que:

I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 10 pour enlever la mention que la première assemblée générale annuelle des actionnaires

se tient en 2005.

2. Modification de l'article 22 pour adapter et compléter la liste des circonstances dans lesquelles le calcul de la valeur

nette d'inventaire peut être suspendu et qui aura la teneur suivante:

25166

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n'importe quel Compartiment, l'émis-

sion et le rachat des actions du Compartiment, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions de ce
Compartiment (et entre catégories d'actions, si des catégories sont émises à l'intérieur du Compartiment),

a) pendant toute période (en dehors des jours fériés habituels) durant laquelle un marché ou une bourse est fermé,

si ce marché ou cette bourse constitue le principal marché ou bourse pour une partie significative des investissements
du Compartiment, ou durant laquelle les transactions sont restreintes ou suspendues sur ce marché ou cette bourse; ou

b) toute période pendant laquelle la valeur nette d'inventaire de l'un ou de plusieurs organismes de placement collectif,

dans lequel la Société a investi et lorsque ces parts ou actions d'organismes de placement collectif constituent une partie
significative des actifs de la Société, ne peut pas être déterminée avec précision, de manière à refléter leur réelle valeur
du marché lors d'un Jour d'Evaluation (tel que défini pour chaque Compartiment); ou

c) pendant toute période où existe un événement exceptionnel durant laquelle il est impossible de pouvoir disposer

des investissements qui constituent une partie significative des avoirs du Compartiment, ou s'il est impossible de transférer
des fonds à un taux de change normal, nécessaires à l'acquisition ou à la vente des investissements; ou s'il est impossible
de déterminer valablement la valeur des avoirs d'un Compartiment; ou

d) durant une interruption des moyens de communication ou de calcul habituellement employés pour déterminer le

prix des avoirs d'un Compartiment ou leur cours sur tous marché ou toute bourse; ou

e) si pour une raison quelconque les prix d'un investissement détenu par un Compartiment ne peuvent pas être

raisonnablement, rapidement ou correctement déterminés; ou

f) pendant toute période où la Société est dans l'incapacité de rapatrier des capitaux en vue d'effectuer les paiements

à la suite de rachats d'actions ou durant laquelle tout transfert de capitaux nécessaires à la réalisation ou à l'acquisition
de placements ou les paiements exigibles pour des rachats d'actions ne peuvent pas, de l'avis du conseil d'administration,
être effectués à des taux de change normaux; ou

g) en cas de liquidation éventuelle de la Société, à partir de la date à laquelle est donné préavis de la réunion des

actionnaires à laquelle est proposée la résolution de liquidation de la Société.

3. Modification de l'article 23 pour adapter la méthodologie d'évaluation des avoirs de la Société et lui donner la teneur

suivante:

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être totalement payée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur de toute valeur mobilière et/ou instrument du marché monétaire négocié ou coté sur une bourse sera

déterminé sur base des cours de clôture du Jour Ouvrable précédant le Jour d'Evaluation à moins que ce cours ne soit
pas représentatif.

3) La valeur de toute valeur mobilière et/ou instrument du marché monétaire négocié sur un autre marché réglementé

est basée sur le dernier prix disponible la veille du Jour d'Evaluation, à moins que ce prix ne soit pas représentatif.

4) Au cas où certaines valeurs mobilières et/ou instruments financiers détenus dans le portefeuille de la Société au

Jour d'Evaluation concerné ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse ou un autre marché réglementé, ou si, bien que
les valeurs soient cotées ou négociées sur une bourse ou un autre marché réglementé, le prix déterminé conformément
au sous-paragraphe 2) ou 3) n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées
sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

5) Les instruments financiers dérivés cotés en bourse ou négociés sur un marché réglementé seront évalués au cours

de clôture du Jour Ouvrable précédant le Jour d'Evaluation aux bourses de valeurs ou marchés réglementés à cet effet.

6) La valeur des instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur un

autre marché réglementé sera déterminée quotidiennement d'une manière fiable et vérifiée par un professionnel com-
pétent nommé par la Société conformément à la pratique du marché.

7) Chaque action ou part d'un organisme de placement collectif de type ouvert sera évaluée selon la valeur nette

d'inventaire disponible le Jour Ouvrable précédant le Jour d'Evaluation réduite éventuellement des commissions applica-
bles.

8) La valeur des instruments du marché monétaire qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur

un autre marché réglementé sera basée sur la valeur nominale plus tous les intérêts capitalisés ou sur base d'amortissement
des coûts.

9) Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devient impraticable

ou inexacte, d'autres critères d'évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable sont
appliqués.

4. Modification de l'article 26 pour enlever la mention que la première année sociale commence le jour de la constitution

et se termine le 31 décembre 2004.

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5. Remplacement du terme 'Sous-Fonds' par le terme 'Compartiment'
6. Divers

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 10 et d'enlever la mention que la première assemblée générale

annuelle des actionnaires se tient en 2005.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 22 pour adapter et compléter la liste des circonstances dans les-

quelles le calcul de la valeur nette d'inventaire peut être suspendu et qui aura la teneur telle qu'indiquée au point 2 de
l'ordre du jour.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 23 pour adapter la méthodologie d'évaluation des avoirs de la Société

et lui donner la teneur telle qu'indiquée au point 3 de l'ordre du jour.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de Modifier l'article 26 pour enlever la mention que la première année sociale commence

le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de procéder au remplacement dans les statuts de la société du terme 'Sous-Fonds' par

le terme 'Compartiment'.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de procéder à la refonte des statuts de la société

qui aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination "UBP MULTI-
FUNDS II"(la "Société").

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de

l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel que prévu par
l'article trente ci-dessous.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose dans des titres de toute nature et autres

avoirs autorisés dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif (telle que modifiée) (la "Loi de 2002").

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision  du  conseil  d'administration,  des  filiales,  succursales  ou  bureaux  tant  au  Grand-Duché  de  Luxembourg,  qu'à
l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l'actif net total de la Société tel que défini par l'article vingt-trois des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est égal à un million deux cent cinquante mille Euro (1.250.000€) et doit être atteint

dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société est agréée en tant que organisme de placement collectif.

Le conseil d'administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément à

l'article vingt-cinq des présents statuts contre paiement en espèces ou, sous réserve des dispositions légales, par apport
en nature de valeurs mobilières ou d'autres avoirs autorisés, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes res-
pectives par action déterminées conformément à l'article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription. Par ailleurs, le conseil d'administration peut subdiviser les actions existantes
en un nombre d'actions qu'il peut déterminer, la valeur d'actif nette totale de ces dernières ne devant pas être supérieure
à la valeur d'actif nette des actions sub-divisées existantes au moment de la sub-division.

25168

Le conseil d'administration peut, de manière discrétionnaire, décider de réduire ou de refuser toute demande de

souscriptions pour une catégorie d'actions dans le Compartiment concerné (tel que défini ci-dessous) et peuvent fixer,
pour toute catégorie d'actions, des minima de détention ou de souscriptions à un nombre ou une valeur qu'il estime être
adéquat. Le conseil d'administration peut, par ailleurs, restreindre le droit de souscription ou la détention d'actions d'une
classe ou d'une catégorie déterminée à des actionnaires remplissant les conditions que le conseil d'administration pourra
déterminer et qui seront indiquées dans le prospectus de la Société.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur dûment autorisé de la Société ou à toute

autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles et d'émettre ces dernières.

Les actions de la Société peuvent, au choix du conseil d'administration, appartenir à des classes différentes et les

produits de l'émission des actions de chaque classe seront investis, conformément à l'article trois des présents statuts,
dans des valeurs mobilières ou autres avoirs autorisés correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels,
des zones monétaires, ou à un type spécifique d'actions ou obligations à déterminer par le conseil d'administration pour
chacune des classes d'actions (pour les besoins des présents statuts, chaque portefeuille d'actifs et de passifs ainsi constitué
est désigné comme un "Compartiment"). Par ailleurs, les actions à émettre à l'intérieur de chaque Compartiment peuvent,
si le conseil d'administration en décide ainsi, être émises sous forme d'actions de différentes catégories, chaque catégorie
ayant une ou plusieurs caractéristiques distinctes telles que des droits d'entrée, des frais de rachat, des montants minimum
d'investissement ou la devise de référence ou représentant des actions qui ouvrent droit aux dividendes ("Actions de
Distribution") ou des actions qui n'ouvrent pas droit aux dividendes ("Actions de Capitalisation").

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes ou catégories seront, s'ils

ne sont pas exprimés en Euros, convertis en dollars des Etats-Unis et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes
les catégories.

L'assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l'article trente des présents statuts, réduire le capital de

la Société par l'annulation des actions d'une classe ou catégorie d'actions déterminée et rembourser aux actionnaires de
cette classe ou catégorie l'entière valeur nette de ces actions, à condition que les exigences de quorum et de majorité
nécessaires à la modification des statuts soient remplies pour les actions de cette classe ou catégorie.

L'assemblée d'une classe ou catégorie des actionnaires concernés peut décider d'annuler les actions de leur classe ou

catégorie d'actions et d'allouer aux actionnaires de cette classe ou catégorie des actions d'une autre classe ou catégorie
(la "nouvelle classe d'actions", respectivement la "nouvelle catégorie d'actions"), cette allocation devant être effectuée
sur base des valeurs nettes respectives des deux classes ou catégories d'actions concernées à la date d'allocation (la "date
d'allocation"). Dans ce cas, les actifs attribuables à la classe ou catégorie d'actions devant être annulée seront soit direc-
tement attribués au portefeuille de la nouvelle classe ou catégorie d'actions dans la mesure où une telle attribution n'est
pas en conflit avec la politique d'investissement spécifique applicable à la nouvelle classe ou catégorie d'actions ou seront
réalisés à la ou avant la date d'allocation, le produit d'une telle réalisation devant être attribué au portefeuille de la nouvelle
classe ou catégorie d'actions. Toute décision des actionnaires de la classe ou catégorie d'actions comme énoncé précé-
demment doit être soumise à un vote, des actionnaires de la classe ou de la catégorie d'actions concernée aux conditions
de quorum et de majorité applicables à la modification des statuts.

Art. 6. Les administrateurs peuvent émettre des actions sous forme nominative ou au porteur. Pour les actions au

porteur, des certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration. Si un pro-
priétaire d'actions au porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, ou leur
conversion en actions nominatives, le coût d'un tel échange sera mis à sa charge. Si un titulaire d'actions nominatives ne
désire pas expressément recevoir de certificats, l'actionnaire recevra une confirmation de sa qualité d'actionnaire. Si un
titulaire d'actions nominatives désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats addi-
tionnels pourra être mis à sa charge. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront
être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être
apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration; dans ce cas, la signature doit être manuscrite.
La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées par le conseil d'adminis-
tration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et sous condition du paiement du prix confor-

mément  à  l'article  vingt-cinq  des  présents  statuts.  Des  certificats  d'actions  définitifs  ou  une  confirmation  de  leur
actionnariat, selon ce qui sera prévu dans le prospectus de la Société, seront remis dans les meilleurs délais aux souscri-
pteurs.

Le paiement de dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l'adresse portée au registre des actionnaires et pour

les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende déterminé à l'agent ou aux agents désignés à cet effet
par la Société.

Toutes les actions émises par la Société autres que celles au porteur seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'a indiqué à la Société, le
nombre et la classe ou la catégorie d'actions nominatives qu'il détient. Tout transfert d'une action nominative sera inscrit

25169

au registre des actions. Pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d'administration.

Le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d'actions correspondant. Le transfert d'actions

nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par l'inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de
la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés
par la Société, et (b) s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actionnaires.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actions,

et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la
Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire
changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette fraction sera inscrite

au registre des actions. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par
la Société, à une fraction correspondante de dividende. Pour les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats
attestant un nombre entier d'actions. Tout solde d'actions au porteur pour lesquels un certificat ne peut être émis en
raison de la dénomination des certificats ainsi que les fractions de ces actions seront soit émises sous forme d'actions
nominatives, ou le paiement correspondant à ces actions sera retourné à l'actionnaire, comme le conseil d'administration
pourra décider de temps à autre.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré, endommagé ou détruit,

un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou d'un nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec la
destruction de l'ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d'administration pourra édicter des restrictions qu'il juge utiles, en vue d'assurer (i) qu'aucune action

de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque
pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l'avis du conseil d'administration, pourrait
amener la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas
encourus et (ii) qu'il n'existe aucune classe ou catégorie d'actions dont la politique d'investissement ou d'emprunt serait
ou deviendrait contraire aux lois et règlements auxquels la Société est soumis ou auxquels la Société s'est soumis pour
exercer ses activités, une telle classe ou catégorie d'actions étant désignée ci-après une "classe ou catégorie exclue".

Notamment, le conseil d'administration pourra limiter ou interdire la propriété d'actions par des personnes physiques

ou morales, et, sans restriction, par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique, tels que définis ci-après.

A cet effet la Société pourra:
a) refuser l'émission d'actions et l'Inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

auraient ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de ces actions à une personne qui est déchue du
droit d'être actionnaire de la Société,

b) à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d'actions dans ce registre, de lui fournir tout renseignement et certificat qu'elle estime
nécessaires, éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent
ou vont appartenir à une personne déchue du droit d'être actionnaire dans la Société; et

c) procéder au rachat forcé s'il apparaît qu'une personne déchue du droit d'être actionnaire de la Société, est, soit

seule, soit ensemble avec d'autres personnes, le propriétaire d'actions de la Société ou détient des actions d'une classe
ou d'une catégorie déchue. Dans ce cas la procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre comme étant le propriétaire des actions; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer
et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat sera publié conformément aux dispositions de la loi et sera envoyé
à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions.
L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats, s'il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question
cessera d'être un actionnaire, son nom sera rayé du registre et les actions qu'il détenait seront annulées;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat"), sera égal à la valeur

nette par action des actions de la classe ou de la catégorie en question déterminé conformément à l'article vingt et un
des présents statuts;

25170

3) Le paiement sera effectué au profit du propriétaire de ces actions dans la monnaie dans laquelle est libellée la classe

ou la catégorie d'actions en question et le prix sera déposé par la Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs
(tel que spécifié dans l'avis de rachat) qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats,
s'il y en a, représentant les actions indiquées dans l'avis de rachat. Dès le paiement du prix dans ces conditions, aucune
personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat, ne pourra ni faire valoir de droit à l'égard
de ces actions ni exercer une action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme
étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix, déposé (sans intérêt) à la banque, contre remise des certificats;

4) Les pouvoirs conférés à la Société en vertu du présent article ne pourront en aucun cas être remis en question ou

invalidés au motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou
qu'une action appartenait à une autre personne que celle admise par la Société en envoyant l'avis de rachat ou qu'il n'y a
pas de raison suffisante pour déclarer l'exclusion d'une classe ou catégorie d'actions, à la seule condition que la Société
exerce ces pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne qui est déchue du droit d'être

actionnaire de la Société.

Chaque fois qu'il est utilisé dans ces statuts, le terme "ressortissant des Etats-Unis" doit avoir la définition suivante

(ou, en remplacement de celle-ci, la définition que le conseil d'administration pourra adopter de temps en temps): tout
citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique et toute société, association ou autre entité organisée ou existant selon
la législation des Etats-Unis d'Amérique ou tous biens ou "trusts" percevant un revenu qui est soumis à l'impôt fédéral
U.S. sur le revenu quelque soit sa source.

Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Les résolutions prises lors d'une telle assemblée s'imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépen-
damment de la catégorie d'actions qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le
premier mercredi du mois d'avril à 10.30 heures du matin. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle se
tiendra le premier Jour Ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'admi-
nistration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit la classe ou la catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par

action dans cette classe ou catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des
actionnaires en désignant par écrit, par téléphone ou par télex une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou dans les présent statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à

l'assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée
au registre des actionnaires. S'il existe des actions au porteur, l'avis sera encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d'adminis-
tration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins; les membres

du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être des actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à

la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs  restants  pourront  se  réunir  et  élire  à  la  majorité  des  voix  un  administrateur  pour  remplir  provisoirement  les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil
d'administration se réunira sur la convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

25171

Au cas où un président est désigné, le président présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions

du conseil d'administration, mais au cas où il n'y en a pas ou en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'admi-
nistration désigneront, à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents, un autre administrateur, et pour les
assemblées d'actionnaires, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins 5 jours ouvrables

avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit
ou par téléphone, télégramme, télex, télécopie ou tous autres moyens électroniques approuvés par chaque administra-
teur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure
et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par téléphone, télégramme, télex, télécopie

ou tous autres moyens électroniques approuvés un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs
peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme ou télex.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les réunions du conseil d'administration seront tenues à Luxembourg ou à l'étranger. Les administrateurs ne
pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécialement autorisés par une résolution du
conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion
aura une voix prépondérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d'autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n'ont  pas  besoin  d'être  administrateurs  ou  actionnaires  de  la  Société.  Pour  autant  que  les  statuts  n'en  décident  pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil
d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations en

vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des personnes physiques
ou morales qui n'ont pas besoin d'être des administrateurs.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par l'administrateur qui aura assumé

la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'admi-
nistration de la Société.

Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société. Les placements de la Société peuvent être faits directement ou indirectement par une filiale à
cent pour-cent, constituée dans une juridiction qui convient et menant les activités de gestion exclusivement pour la
Société, et ceci principalement, mais pas seulement, dans un but d'efficacité fiscale accrue. Toute référence dans les statuts
à "placements" et "avoirs" signifie ou bien, placements faits ou avoirs détenus directement ou bien placements faits ou
avoirs détenus indirectement par une filiale telle que précitée.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou entreprises ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise, ou par le fait qu'ils en seraient administra-
teurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société
qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société passe
des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer,
de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas ou un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil d'administration et il ne délibérera
pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel
de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec

25172

Union Bancaire Privée, ou ses sociétés filiales, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le conseil
d'administration pourra déterminer discrétionnairement.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura
été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de
la  Société,  administrateur,  directeur  ou  fondé  de  pouvoir  de  toute  autre  société  dont  la  Société  est  actionnaire  ou
créancière par laquelle il ne serait pas indemnisé, à moins que dans le cas de telle action ou procès il soit finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son avocat conseil que l'administrateur à indemniser n'a pas commis un tel manquement
à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé
de pouvoirs.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle

ou conjointe des administrateurs ou fondés de pouvoirs auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le
conseil d'administration.

Art. 20. La Société désignera un réviseur d'entreprise agréé qui assumera les fonctions prescrites par la Loi de 2002.

Le réviseur sera élu par l'assemblée générale des actionnaires et restera en fonction jusqu'à ce que son successeur soit
élu.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans

les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société à des dates précises,

à  déterminer  par  le  conseil  d'administration,  mais  au  moins  une  fois  par  trimestre.  Le  conseil  d'administration  peut
soumettre le rachat à un préavis qu'il estimera utile étant entendu qu'un tel préavis ne devra pas être donné plus de 45
jours à l'avance. Le prix de rachat sera payé, à Luxembourg, au plus tard 30 jours calendriers après la date à laquelle a
été fixée la valeur nette applicable, ou après la date à laquelle les certificats d'actions, ou s'il n'y a pas de certificats d'actions,
une formule de rachat d'actions dûment signée, auront été reçus par la Société, si cette date est postérieure à celle de
la détermination de la valeur d'actif nette des actions à racheter, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions
de l'article vingt-trois ci-après, diminuée d'une commission de rachat à déterminer par le conseil d'administration, si les
documents de vente des actions la prévoient (cette commission étant due aux agents de placement), et diminuée d'un
montant que les administrateurs considéreront comme une provision reflétant les droits et frais, les droits de timbre et
autres impôts, les frais de banque et courtage, les frais de transfert, les frais de certification et d'enregistrement et tous
les autres impôts et frais similaires (les "charges de transaction") qui seraient encourus si tous les actifs détenus par la
Société et pris en compte pour les besoins de l'évaluation en question étaient réalisés à la valeur que leur attribue une
telle évaluation, ce montant étant calculée sur la base d'une action, et prenant en considération tous autres facteurs qui
paraîtront importants aux administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, le prix étant arrondi vers le bas à l'unité
minimale la plus proche de la devise dans laquelle la classe ou catégorie d'actions en question est exprimée, la différence
d'arrondi et les charges de transaction revenant à la classe ou catégorie d'action en question. Le conseil d'administration
peut décider de retarder les rachats si des demandes de rachat pour plus de 10% du total des actions en circulation d'une
classe ou de la catégorie sont reçues pour un même jour d'évaluation tel que défini à l'article 23 des présents statuts.
Dans ce cas, les demandes de rachat seront réduites proportionnellement de sorte que pas plus de 10% des actions en
émission d'une classe ou catégorie ne pourront être rachetées le même jour d'évaluation. Les demandes de rachat qui
n'ont pas été traitées suite à cette limitation seront traitées le(s) jour(s) d'évaluation suivant en priorité par rapport aux
demandes de rachat reçues pour les jours d'évaluation suivants. Au cas où dans des circonstances exceptionnelles les
liquidités attribuables à un Compartiment ne sont pas suffisantes pour réaliser ce paiement dans le délai de 30 jours
calendriers, ce paiement sera effectué le plus tôt possible après ce délai mais en aucun cas plus tard que le jour d'évaluation
suivant pour lequel les actionnaires pourront demander le rachat de leurs actions.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension ou de restriction prévue à l'article vingt-deux des

présents statuts et doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès
de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. Le ou
les certificats d'actions en bonne et due forme (s'ils ont été émis) accompagnés de la preuve suffisante d'un éventuel
transfert, doivent être reçus par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, avant que le prix de rachat ne puisse
être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'une classe ou catégorie en actions

d'une autre classe ou catégorie à un prix égal aux prix de rachat et d'émission respectifs des actions des différentes classes
ou catégories, déterminés conformément aux Articles vingt-et-un et vingt-cinq des présents statuts. Le conseil d'admi-
nistration peut imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions ainsi que les conditions
devant être remplies pour permettre la conversion d'actions en une classe ou catégorie particulière, et peut les soumettre
au paiement de frais dont il déterminera le montant.

25173

Le conseil d'administration peut décider que les rachats et conversions doivent être opérés pour un montant minimum

à déterminer par le conseil d'administration le cas échéant et plus amplement décrit dans le prospectus de la Société.

Le conseil d'administration peut décider de faire un minimum d'investissement, décrit le cas échéant au prospectus de

la Société, pour certaines classes ou catégories d'actions. Si le rachat ou la conversion d'actions était de nature à réduire
la valeur des actions d'une même classe ou catégorie d'un seul actionnaire en dessous du minimum déterminer par le
conseil d'administration, cet actionnaire serait alors réputé avoir demandé le rachat ou la conversion de toutes ses actions
de cette classe ou catégorie.

Le conseil d'administration peut si, par rachat ou conversion d'actions, la valeur d'actif net total des actions d'une

même classe ou catégorie devenait inférieure à 5,000,000 Euros ou si le nombre total des actions tombait respectivement
en  dessous  de  50,000  actions,  décider  de  racheter  toutes  les  actions  de  cette  classe  ou  catégorie  à  la  valeur  nette
d'inventaire applicable le jour où tous les actifs attribuables à cette classe ou catégorie auront été vendus. Si tel était le
cas, les règles concernant la publication et le maintien du droit de demander le rachat et la conversion dans l'hypothèse
d'une liquidation d'un Compartiment comme prévue par l'article vingt-neuf s'appliqueront mutatis mutandis.

Au cas où les demandes de rachat ou de conversion, portant sur des actions d'une même classe ou catégorie, à effectuer

à un Jour d'Evaluation donnée, dépassent 10% des actions de cette classe ou catégorie émises à ce Jour d'Evaluation, la
Société peut réduire le nombre d'actions rachetées ou converties à 10% du nombre total d'actions de cette classe ou
catégorie émises à ce Jour d'Evaluation, étant entendu que cette réduction s'appliquera à tous les actionnaires ayant
demandé le rachat ou la conversion de leurs actions de cette classe ou catégorie à ce Jour d'Evaluation au prorata des
actions que chacun d'eux a présenté au rachat ou à la conversion. Tout rachat ou conversion qui n'a pas été effectué à
ce Jour sera reporté au Jour d'Evaluation suivant sous réserve de la prédite limitation et en priorité suivant la date de
présentation de la demande de rachat ou de conversion. Si ces demandes de rachat ou de conversion sont ainsi reportées,
la Société en informera les actionnaires concernés.

Art. 22. La valeur nette des actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d'actions,

périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins d'une fois par mois, comme le conseil d'administration le déter-
minera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme "Jour
d'Evaluation"), étant entendu que si un tel jour d'évaluation est un jour considéré comme férié par les banques à Luxem-
bourg, ce Jour d'Evaluation sera reportée au Jour Ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n'importe quel Compartiment, l'émis-

sion et le rachat des actions du Compartiment, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions de ce
Compartiment (et entre catégories d'actions, si des catégories sont émises à l'intérieur du Compartiment),

a) pendant toute période (en dehors des jours fériés habituels) durant laquelle un marché ou une bourse est fermé,

si ce marché ou cette bourse constitue le principal marché ou bourse pour une partie significative des investissements
du Compartiment, ou durant laquelle les transactions sont restreintes ou suspendues sur ce marché ou cette bourse; ou

b) toute période pendant laquelle la valeur nette d'inventaire de l'un ou de plusieurs organismes de placement collectif,

dans lequel la Société a investi et lorsque ces parts ou actions d'organismes de placement collectif constituent une partie
significative des actifs de la Société, ne peut pas être déterminée avec précision, de manière à refléter leur réelle valeur
du marché lors d'un Jour d'Evaluation (tel que défini pour chaque Compartiment); ou

c) pendant toute période où existe un événement exceptionnel durant laquelle il est impossible de pouvoir disposer

des investissements qui constituent une partie significative des avoirs du Compartiment, ou s'il est impossible de transférer
des fonds à un taux de change normal, nécessaires à l'acquisition ou à la vente des investissements; ou s'il est impossible
de déterminer valablement la valeur des avoirs d'un Compartiment; ou

d) durant une interruption des moyens de communication ou de calcul habituellement employés pour déterminer le

prix des avoirs d'un Compartiment ou leur cours sur tous marché ou toute bourse; ou

e) si pour une raison quelconque les prix d'un investissement détenu par un Compartiment ne peuvent pas être

raisonnablement, rapidement ou correctement déterminés; ou

f) pendant toute période où la Société est dans l'incapacité de rapatrier des capitaux en vue d'effectuer les paiements

à la suite de rachats d'actions ou durant laquelle tout transfert de capitaux nécessaires à la réalisation ou à l'acquisition
de placements ou les paiements exigibles pour des rachats d'actions ne peuvent pas, de l'avis du conseil d'administration,
être effectués à des taux de change normaux; ou

g) en cas de liquidation éventuelle de la Société, à partir de la date à laquelle est donné préavis de la réunion des

actionnaires à laquelle est proposée la résolution de liquidation de la Société.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion

de leurs actions par la Société aussi rapidement que possible après le dépôt de leur demande écrite de rachat ou de
conversion, conformément aux dispositions de l'article vingt-et-un ci-dessus.

Pareille suspension ou report d'une classe ou d'une catégorie donnée n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette,

l'émission, le rachat et la conversion des actions des autres classes ou catégories d'actions dans d'autres Compartiment.

Art. 23. La valeur d'actif nette des actions de chaque classe ou le cas échéant de chaque catégorie d'actions de la

Société devra être exprimée comme une valeur par action dans la devise de la classe ou de la catégorie d'actions con-
cernée.  La  valeur  d'actif  nette  des  actions  de  chaque  Compartiment  sera  déterminée  à  chaque  Jour  d'Evaluation  en

25174

établissant d'abord les actifs nets de la Société correspondant à chaque Compartiment c'est-à-dire la valeur des actifs de
la Société correspondant à chaque Compartiment, moins le passif attribuable à chaque Compartiment à la clôture des
marchés à cette date. Si plusieurs catégories d'actions ont été émises dans un Compartiment et dans la mesure où cela
est nécessaire, la valeur d'actif nette par action de chaque catégorie d'actions dans un tel Compartiment devra être
déterminée en attribuant à chaque catégorie une proportion des actifs nets (à l'exclusion des charges relatives à cette
catégorie) du Compartiment concerné égale à la proportion que représentent les actions de chaque catégorie dans ledit
Compartiment par rapport au nombre total d'actions en émission de ce Compartiment. Les montants ainsi obtenus seront
ensuite pour chaque catégorie réduits par les charges relatives à la catégorie concernée et le résultat sera divisé par le
nombre d'actions en émission de la catégorie concernée.

S'il n'y a pas plus d'une catégorie d'actions émise dans un Compartiment, la valeur d'actif nette par action d'un tel

Compartiment sera établie en divisant le total de l'actif net d'un tel Compartiment par le nombre d'actions en émission
du Compartiment concerné.

Tout montant par action obtenu conformément aux règles spécifiées ci-dessus sera arrondi conformément aux règles

déterminées par le conseil d'administration.

Si après la première évaluation du jour concerné, il y a eu une modification substantielle des cours sur les marchés sur

lesquels une partie importante des investissements de la Société attribuables à une classe ou à une catégorie particulière
d'actions sont négociés ou cotés, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation en
vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société. Cette deuxième évaluation servira alors de base pour
le calcul de la valeur d'actif nette de chaque classe ou catégorie d'actions.

L'évaluation des avoirs des différentes classes ou catégories d'actions se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonnablement

en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n'a pas encore été touché), à l'exception
des comptes exigibles de la part d'une filiale de la Société;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, warrants, droits d'option ou de souscription et autres investissements et

valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou exdroits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être totalement payée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur de toute valeur mobilière et/ou instrument du marché monétaire négocié ou coté sur une bourse sera

déterminé sur base des cours de clôture du Jour Ouvrable précédant le Jour d'Evaluation à moins que ce cours ne soit
pas représentatif.

3) La valeur de toute valeur mobilière et/ou instrument du marché monétaire négocié sur un autre marché réglementé

est basée sur le dernier prix disponible la veille du Jour d'Evaluation, à moins que ce prix ne soit pas représentatif.

4) Au cas où certaines valeurs mobilières et/ou instruments financiers détenus dans le portefeuille de la Société au

Jour d'Evaluation concerné ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse ou un autre marché réglementé, ou si, bien que
les valeurs soient cotées ou négociées sur une bourse ou un autre marché réglementé, le prix déterminé conformément
au sous-paragraphe 2) ou 3) n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées
sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

5) Les instruments financiers dérivés cotés en bourse ou négociés sur un marché réglementé seront évalués au cours

de clôture du Jour Ouvrable précédant le Jour d'Evaluation aux bourses de valeurs ou marchés réglementés à cet effet.

6) La valeur des Instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur un

autre marché réglementé sera déterminée quotidiennement d'une manière fiable et vérifiée par un professionnel com-
pétent nommé par la Société conformément à la pratique du marché.

7) Chaque action ou part d'un organisme de placement collectif de type ouvert sera évaluée selon la valeur nette

d'inventaire disponible le Jour Ouvrable précédant le Jour d'Evaluation réduite éventuellement des commissions applica-
bles.

25175

8) La valeur des instruments du marché monétaire qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur

un autre marché réglementé sera basée sur la valeur nominale plus tous les intérêts capitalisés ou sur base d'amortissement
des coûts.

9) Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devient impraticable

ou inexacte, d'autres critères d'évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable sont
appliqués.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l'exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société,
b) tous les frais d'administration, échus ou redus (y compris les rémunérations des gestionnaires et/ou des conseillers

en investissement, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société),

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d'évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou aura droit;

d) d'une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au jour d'évaluation et fixée par

le conseil d'administration et d'autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d'administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération toutes
ses dépenses, ce qui comprend les frais de constitution, les rémunérations payables à ses conseillers en investissement
ou gestionnaires des investissements ou aux distributeurs, aux agents de placement, comptables, dépositaire, agent payeur
et représentants permanents aux lieux d'enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services
juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d'imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et
impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d'enregistrement, les rapports semestriels et annuels,
les frais de listing à la bourse, les frais d'inscription de la cotation à la bourse, impôts ou taxes gouvernementales et toutes
autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d'achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage,
postaux, de téléphone et télex. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute
autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront une masse d'avoirs pour chaque classe ou catégorie d'actions de la manière suivante:
a) les produits résultant de l'émission des actions de la classe ou de la catégorie d'actions concernée seront attribuées,

dans les livres de la Société, à la masse d'avoirs établie pour cette classe d'actions (ou à l'intérieur de laquelle ces catégories
d'actions ont été émises) et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette classe lui seront attribués confor-
mément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse

d'avoirs que celle à laquelle appartient l'avoir dont il découle et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée à la masse d'avoirs à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec une masse d'avoirs déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse d'avoirs déterminée, cet engagement sera attribué à
la masse d'avoirs en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse d'avoirs déterminée, cet

avoir ou engagement sera attribué à toutes les masses d'avoirs au prorata des différentes valeurs nettes d'inventaire;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d'actions émises par une classe ou catégorie d'actions, la

valeur nette de cette classe ou catégorie d'actions sera réduite du montant de ces dividendes.

Les  administrateurs  peuvent  réattribuer  un  avoir  ou  un  engagement  préalablement  attribué  s'ils  estiment  que  les

circonstances le requièrent;

Les administrateurs peuvent, dans les livres de la Société, attribuer un avoir d'un Compartiment à un autre Compar-

timent si (y compris mais non limité à l'hypothèse dans laquelle un créancier agit contre certains avoirs de la Société) un
engagement dans le cadre de cette attribution n'avait pas été supporté, intégralement ou pour partie, par ce Compartiment
selon les méthodes déterminées par les administrateurs en vertu de cet article. D. Si des Actions de Distribution et des
Actions de Capitalisation sont émises dans une classe d'actions, la valeur d'actifs nette par action de chaque catégorie
d'actions de la classe d'actions concernée sera calculée en divisant la valeur d'actifs nette de la classe d'actions concernée
qui est à attribuer à la catégorie d'actions concernée, par la totalité des actions émises dans la catégorie concernée. Le
pourcentage de la valeur totale des actifs nets de la classe d'actions concernée qui est attribué aux catégories d'actions
respectives et qui était, à l'origine, égal au pourcentage que représentait chaque catégorie d'actions par rapport à la totalité
des actions du Compartiment concerné, se modifie de la façon suivante à la suite de paiements de dividendes ou d'autres
paiements en rapport avec les Actions de Distribution:

a) chaque fois qu'une distribution est effectuée sur les Actions de Distribution, la valeur d'actifs nette totale qui est

attribuable à cette catégorie d'actions est réduite du montant de la distribution ainsi que du montant des frais engendrés
par cette distribution (ce qui entraîne une diminution du pourcentage de la totalité des actifs nets de la classe d'actions

25176

concernée qui est à attribuer aux Actions de Distribution), alors que la valeur nette qui est à attribuer aux Actions de
Capitalisation reste inchangée (ce qui entraîne une augmentation du pourcentage de la valeur totale des actifs nets de la
classe d'actions concernée à attribuer aux Actions de Capitalisation);

b) chaque fois qu'il sera procédé à l'émission de nouvelles actions d'une des deux catégories ou au rachat d'actions

d'une des deux catégories, la valeur d'actifs nette totale attribuée à la catégorie d'actions correspondante sera augmentée
ou, le cas échéant, réduite du montant reçu ou payé par rapport à cette émission ou ce rachat.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) les actions de la Société pour lesquelles les demandes de souscription ont été acceptées mais pour lesquelles le

paiement n'a pas encore été reçu sont réputées exister sous réserve du paiement intégral;

b) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant les articles huit et vingt-et-un ci-avant, sera

considérée comme action émise et sera prise en compte jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au rachat de
cette action et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme un engagement de la
Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement que dans la devise du

Compartiment en question, seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur au jour et à l'heure de la
détermination de la valeur nette des actions; et

d) il sera donné effet, au jour d'évaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans

la mesure du possible.

Art. 24.
1) Le conseil d'administration peut investir et gérer tout ou partie des Compartiment établis pour chaque catégorie

d'actions auxquels il est fait référence dans le paragraphe (C) de l'article vingt-trois (ci-après désigné comme "Compar-
timent Participant") sur une base commune lorsque ceci est approprié eu égard aux secteurs d'investissement respectifs.
Une  telle  masse  d'actifs  élargie  ("Masse  d'Actifs")  sera  d'abord  créée  par  transfert  d'espèces  ou  (sauf  les  limitations
mentionnées ci-dessous) d'autres avoirs de chaque Compartiment Participant. Par après, le conseil d'administration peut
de temps en temps faire d'autres transferts à la Masse d'Actifs. Il peut également retransférer les avoirs d'une Masse
d'Actifs à un Compartiment Participant, jusqu'à la hauteur de la participation du Compartiment Participant concerné. Les
avoirs autres que les espèces peuvent être attribués à une Masse d'Actifs seulement lorsqu'ils sont adaptés au secteur
d'investissement de la Masse d'Actifs concernée.

2) Toutes les décisions de transfert d'avoirs de ou dans une Masse d'Actif (désignée ci-après "décisions de transfert")

devront être notifiées immédiatement par télex, téléfax ou par écrit à la banque dépositaire de la Société en mentionnant
la date avec le jour et l'heure à laquelle la décision de transfert a été prise.

3) La participation d'un Compartiment Participant dans une Masse d'Actifs, sera mesurée par référence à des unités

de valeur ("unités") égales dans la Masse d'Actifs. Lors de la formation d'une Masse d'Actifs, le conseil d'administration
fixera la valeur Initiale d'une unité exprimée dans la monnaie que les administrateurs considèrent comme adéquate et
attribuera à chaque Compartiment Participant des unités d'une valeur totale égale au montant des espèces (ou la valeur
d'autres avoirs) contribuées. Des fractions d'unités, calculées au millième seront allouées si nécessaire. Ensuite la valeur
d'une unité sera déterminée en divisant la valeur nette d'inventaire de la Masse d'Actifs (calculée de la manière décrite
ci-après) par le nombre d'unités existantes.

4) Lorsque des espèces ou des avoirs supplémentaires sont apportés ou retirés d'une Masse d'Actifs, le nombre d'unités

allouées au Compartiment Participant concerné sera augmenté ou réduit (selon le cas) par le nombre d'unités obtenu en
divisant le montant des espèces ou la valeur des avoirs apportés ou retirés par la valeur actuelle d'une unité. Si une
contribution est faite en espèces, cette contribution, pour les besoins du calcul, est réduite d'un montant que les admi-
nistrateurs considèrent comme adéquat pour refléter les charges fiscales, frais de négociation et d'achat qui peuvent être
encourus pour l'investissement des espèces concernées; dans le cas d'un retrait d'espèces, une majoration correspondante
pourra être faite pour refléter les frais qui seraient encourus lors de la réalisation des titres ou autres avoirs de la Masse
d'Actifs.

5) Les avoirs de la Masse d'Actifs auxquels chaque Compartiment Participant a droit seront déterminés par référence

aux attributions et retraits d'actifs par un tel Compartiment Participant et les attributions et retraits faits pour le compte
d'autres Compartiment Participants.

6) Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus sur les actifs dans une Masse d'Actifs

seront immédiatement crédités aux Compartiment Participants, proportionnellement à leurs droits respectifs sur les
actifs de la Masse d'Actifs au moment de la réception.

Art. 25. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes

et émises, sera égal à la valeur nette telle qu'elle est définie dans les présents statuts pour la classe ou la catégorie d'actions
en question, augmenté d'un montant que le conseil d'administration considérera comme représentant une provision
adéquate pour les taxes et charges (y compris les droits de timbre et autres impôts, frais de banque et courtage, frais de
transfert, frais de certification et d'enregistrement et tous autres impôts et frais similaires) qui seraient encourus si tous
les avoirs de la Société pris en considération pour les besoins de l'évaluation étaient acquis aux valeurs qui leurs sont
attribuées dans cette évaluation et prenant en considération tous autres facteurs qui paraîtront importants aux adminis-

25177

trateurs agissant prudemment et de bonne foi, plus telles commissions dues aux agents de placement de ces actions qui
seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu étant arrondi vers le haut, ou à l'unité minimum
de la devise dans laquelle la valeur nette des actions en question est calculée. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus
tard trois jours ouvrables après le Jour d'Evaluation dont s'agit ou endéans tout autre délai que le conseil d'administration
aura déterminé.

Art. 26. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année. Les comptes de la Société seront exprimés en Euros. Au cas où il existe différentes classes ou catégories
d'actions, telles que prévues à l'article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces classes ou catégories sont
exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en Euros et additionnés en vue de la détermination
des comptes de la Société.

Art. 27. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d'administration, de l'usage à faire

du solde du revenu net annuel des investissements et de toutes autres distributions.

Cette affectation peut inclure la création et la maintien des fonds de réserve et de provision et le report à nouveau.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque, sur cette distribution, le capital social de la Société est inférieur au

capital social minimum prévu par la loi.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d'une

classe ou catégorie d'actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe ou catégorie d'ac-
tions votant à la même majorité qu'indiquée ci-dessus.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d'une classe ou

catégorie d'actions par décision du conseil d'administration.

Aucun dividende ne sera payé sur les Actions de Capitalisation. Les détenteurs d'Actions de Capitalisation participeront

de manière égale au résultat de la Société car leur part de résultat se reflétera dans leur valeur d'actif nette.

Les dividendes peuvent être payés en Euros ou en toute autre monnaie désignée par le conseil d'administration, et

seront payés en place et lieu à déterminer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut librement
déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.

Art. 28. La Société conclura une convention de dépôt avec une société (ci-après le "Dépositaire") autorisée à exercer

des activités bancaires et qualifiée pour l'exercice des fonctions de banque dépositaire en vertu de la Loi de 2002.

Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour compte du Dépositaire qui assumera

vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsabilités prévues par la loi. Au cas où le Dépositaire souhaiterait
démissionner, le conseil d'administration fera de son mieux pour trouver une société pour agir comme dépositaire et les
administrateurs désigneront comme Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront
mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu'à ce qu'un
successeur soit désigné à titre de Dépositaire conformément à cette disposition et agisse à sa place.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de
chaque classe ou catégorie d'actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque classe ou catégorie
d'actions concernée en proportion avec le nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette classe ou catégorie.

Le conseil d'administration a le pouvoir de décider de liquider une classe ou catégorie d'actions, dans les circonstances

décrites dans l'avant-dernier paragraphe de l'article vingt-et-un ou, si un changement dans la situation économique et
politique qui a une influence sur la classe ou catégorie d'actions en question, justifie une telle liquidation. La décision de
liquidation sera publiée par la Société avant la date effective de liquidation. La publication indiquera les raisons de liquidation
ainsi que la procédure de l'opération de liquidation. Les actionnaires de la classe ou catégorie d'actions visée sont en droit
de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, à moins que le conseil d'administration n'en décide autrement,
soit dans l'intérêt des actionnaires soit dans le but de maintenir un traitement équitable entre les actionnaires. Les avoirs
qui ne peuvent être distribués à leurs bénéficiaires après la clôture de la liquidation seront consignés auprès du dépositaire
pour une période de six mois. Après cette période de six mois, les avoirs seront déposés auprès de la Caisse de Consi-
gnation en faveur de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ou à celles auxquelles il est renvoyé au paragraphe précédent, le

conseil d'administration peut supprimer une classe ou catégorie d'actions par apport en nature à une autre classe ou
catégorie. Une telle fusion peut encore être décidée par le conseil d'administration si l'intérêt des actionnaires des classes
ou catégories concernées l'exige. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite au paragraphe pré-
cédent. La publication contiendra des informations concernant la nouvelle classe ou catégorie d'actions. La publication
sera faite au moins un mois avant que la fusion ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de faire racheter
leurs actions sans frais (à moins que les actions n'aient été émises dans une classe ou catégorie soumise à des charges de
vente différées payables lors du rachat) avant que l'opération d'apport à la nouvelle classe ou catégorie ne devienne
effective. Dans les mêmes circonstances que celles décrites ou auxquelles il est renvoyé ci-dessus, le conseil d'adminis-
tration a le pouvoir de décider la clôture d'une classe ou catégorie d'actions par apport en nature à un autre organisme

25178

de placement collectif régi par les lois luxembourgeoises (un "OPC luxembourgeois"). Le conseil d'administration peut
d'autre part décider une telle fusion si les Intérêts des actionnaires de la classe ou catégorie d'actions en question l'exigent.
Cette décision sera publiée de la manière décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations se rapportant à
cet organisme de placement collectif. La publication se fera au moins un mois avant la date à laquelle la fusion prendra
effet afin de permettre aux actionnaires de vendre leurs actions, sans frais (à moins que ces actions n'aient été émises
dans une classe ou catégorie d'actions soumises à des charges de vente différées payables lors du rachat) avant que
l'opération d'apport à cet autre organisme de placement collectif ne devienne effectif. Si les actions sont apportées à un
organisme de placement collectif dans la forme d'un fonds commun de placement, la fusion ne liera les actionnaires de la
classe ou catégorie d'actions concernée que s'ils acceptent expressément la fusion.

Au cas où un changement de la situation économique ou politique ayant une influence sur une classe ou catégorie

d'actions ou si l'intérêt des actionnaires d'une classe ou catégorie d'actions l'exige, le conseil d'administration pourra
réorganiser la classe ou catégorie d'actions concernée en divisant cette classe ou catégorie en deux ou plusieurs nouvelles
classes ou catégories. La décision sera publiée de la manière décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations
concernant les nouvelles classes ou catégories d'actions ainsi créées. La publication sera faite au moins un mois avant que
la décision ne prenne effet, dans le but de permettre aux actionnaires de vendre leurs actions sans frais (à moins que les
actions n'aient été émises dans une classe ou catégorie soumise à des charges de vente différées payables lors du rachat)
avant que l'opération de division en deux ou plusieurs classes ou catégories ne devienne effective.

Au cas où une fusion, une subdivision ou une division dont question ci-avant au troisième paragraphe de l'article cinq

a pour effet que les actionnaires auront droit à des parts d'actions et au cas où les actions en question sont admises à la
liquidation dans un système de clearing dont les règles ne permettent pas la liquidation de fractions d'actions ou au cas
où le conseil d'administration a décidé de ne pas émettre des fractions d'actions dans la catégorie afférente, le conseil
d'administration sera autorisé de racheter la fraction en question. La valeur nette d'inventaire de la fraction rachetée sera
distribuée aux actionnaires concernés à moins que la somme ne s'élève à moins de 50 Euros auquel cas cette dernière
sera retournée à la catégorie concernée.

Art. 30. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires  soumise  aux conditions  de quorum  et  de vote requises par la loi luxembourgeoise.  Toute modification
affectant les droits des actionnaires d'une classe ou catégorie d'actions par rapport à ceux des autres classes ou catégories
d'actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces classes ou catégories d'actions.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu'à la Loi de 2002."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: I. Asseray, N. Wolff et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 janvier 2010. Relation: LAC/2010/110. Reçu soixante-quinze euros Eur75-.

<i>Le Receveur ff. (signé): Raoul Jungers.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010023676/756.
(100020476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

PSPLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 112.796.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires de Gérance de la société

<i>qui s'est tenue en date du 29 janvier 2010

- L'Assemblée accepte la démission de Madame Assunta Di Lorenzo en qualité de gérant de catégorie A de la Société

avec effet au 27 octobre 2009, et son remplacement par Madame Marie Falardeau, directeur membre du département
investissement en infrastructure, née le 09.11.1956 à La Malbaie, Québec, Canada, demeurant 4366 Princes-of-Wales,
Montréal, Québec, H4B 2K9.

- Le Conseil de Gérance se compose donc comme suit:

<i>Catégorie A:

Madame Marie Falardeau, Monsieur Patrick Charbonneau et Monsieur Jérôme Foulon

25179

<i>Catégorie B:

Monsieur Marcel Krier, Monsieur Marcel Stephany, Madame Véronique Wauthier et Monsieur Pierre Hamel.

Extrait certifié conforme
Signatures

Référence de publication: 2010022656/20.
(100017916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Taqui Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 87.056.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 29 janvier 2010 que les actionnaires ont accepté:
- la démission avec effet au 29 janvier 2010 de Andrew Knight en tant qu'administrateur de la Société;
- la nomination avec effet au 29 janvier 2010 et jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010,

de Kai Hennen, né le 27 mai 1975 à Cochem, Allemagne, avec adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société.

Luxembourg, le 2 février 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010022657/17.
(100017914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Redrose International Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.859.

<i>Rectificatif du dépôt du 20/08/2009 (No L090131428)

Le bilan modifié au 31.12.2008, les comptes annuels au 31.12.2008 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le

rapport de la personne chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats de
l'exercice 2008, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010023803/16.
(100020678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Taggart Global Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 130.741.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010023784/11.
(100020142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

25180

Stable Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 44.417.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.132.

Les comptes annuels au 30/09/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2010.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
<i>Un Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010023780/16.
(100020170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

IMC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 136.526.

In the year two thousand nine, on the twenty-ninth December.
Before Us Maître Henri Hellinckx notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

IMC B.V., a company organized under the laws of the Netherlands, having its registered office at Strawinskylaan 377,

1077 XX, Amsterdam, The Netherlands, registered with the Trade and Company's Register of Amsterdam under number
332234190000, here represented by Mr Jorrit Crompvoets, private employee, with professional address in L-2636 Lu-
xembourg, 12-14, rue Léon Thyes by virtue of a proxy given, on December 23, 2009.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party Is the sole shareholder of IMC Luxembourg S.à.r.l., (hereinafter the "Company"), a société à

responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 136.526, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Martine Schaeffer on 14 January 2008, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 706, dated 21 March 2008. The articles of incorporation
have been amended for the last time by a notarial deed, enacted by the undersigned, notary residing in Luxembourg,
which has been published in the Memorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 326 of February 13,
2009,.

The appearing patners requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 503 (five hundred and three) shares representing the whole capital of the

company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have
been beforehand informed. III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the capital in the amount of Euro 25.- (twenty-five Euro) in order to raise it from its present amount of

12,575.-(twelve thousand five hundred and seventy-five Euro) to 12,600.-(twelve thousand six hundred Euro) by the issue
of 1 (one)new share with a nominal value of Euro 25.- (twenty-five Euro). Subscription of 1 new share with a nominal
value of Euro 25.- by IMC B.V. and full payment of this share by payment in cash of Euro 25,- and the contribution in kind
of all Units (7,160 - Class B) in IMC Asset Management Funds - US Mortgage Fund, a Specialized Investment Fund (SIF)
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. The fair market value of the contribution in kind of € 5,121,600.-
will be allocated to the share premium reserve.

2. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association which shall read as follows:

25181

" Art. 5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand six hundred Euros (EUR 12,600.-) represented by

five hundred and four (504) shares with a paid pair value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid
up."

3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution:

It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 25.- (twenty five Euro) so as to raise it from its

present amount of 12,575.- (twelve thousand five hundred and seventy-five Euro) to EUR 12,600.- (twelve thousand six
hundred Euro) by the issue of 1 (one) new share having a pair value of EUR 25.-(twenty five Euro).

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, IMC B.V., named and represented as stated above, by virtue of a proxy given under a private seal; declared

to subscribe to the new share, and to fully pay it up by payment in cash of Euro 25,- (twenty-five Euro) as was certified
to the undersigned notary, and the contribution of all Units (7,160 - Class B) in IMC Asset Management Funds - US
Mortgage Fund, a Specialized Investment Fund (SIF) under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

The ownership and the value of such Units have been certified to the undersigned notary by a "statement of contri-

bution value" issued on the twenty-third of December 2009 by the management of IMC Luxembourg S.à r.l. to which a
monthly report as per 30 November 2009 is attached. According to the said statement the fair market value of the
company per the monthly report dated 30 November 2009 is 5.121.600,- euro (five million one hundred and twenty-one
thousand six hundred Euro).

All formalities to transfer legal ownership of all such Units to IMC Luxembourg S.á r.l. will be accomplished by IMC

B.V..

The surplus between the total contribution in cash and in kind (EUR 5.121.625.-) and nominal value of the share issued

(EUR 25.-), ie. 5.121.600.- EUR will be transferred to the share premium account.

Such statement, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 5.1 of the Articles of Association to read

as follows:

Art. 5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand six hundred Euros (EUR 12,600.-) represented by five

hundred and four (504) shares with a paid pair value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid up.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 3,000.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

WHEREOF the present deed was drawn-up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in the case of divergence between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de residence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

IMC B.V., une société constituée selon les lois des Pays-Bas, dont le siège est établi Strawinskylaan 377, 1077 XX,

Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée au Registre de Commerce de Amsterdam sous le numéro 332234190000, ici repré-
sentée par Jorrit Crompvoets, demeurant professionnellement à L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes, en vertu
d'une procuration datée du 23 décembre 2009. Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le
comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La comparante est la seule et unique associée de la société "IMC Luxembourg S.à r.l.", société à responsabilité limitée,

constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, dont le siège est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Lu-
xembourg, enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 136.526, suivant acte du notaire
instrumentant  de  Maître  Martine  Schaeffer,  en  date  du  14  janvier  2008,  publié  au  Mémorial  Recueil  des  Sociétés  et

25182

Associations numéro 706 du 21 mars 2008. Les statuts ont été modifiés suivant acte par le notaire instrumentant, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 326 du 13 février 2009.

La comparante a requis le notaire d'acter que:
I.-  Les associés présents ou représentés  et  le  nombre de  parts qu'ils  détenaient sont  renseignés  sur  une  liste  de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour êtres enregistrées avec l' acte.

II.- Il ressorte de la liste de présence que les 503 parts sociales représentant l'intégralité du capital social sont repré-

sentées à le présente assemblée général extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portées à l'ordre du jour, dont les associées on été préalablement informées.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de 25,- euro (vingt-cinq Euro) pour le porter de son

montant actuel de 12.575 (douze mille cinq cent soixante-quinze Euro) à 12.600 euro (douze mille six cents Euro) par
l'émission d' 1 nouvelle (une) part sociale d'une valeur nominale de 25,- euro (vingt-cinq Euro). Souscription de la nouvelle
part sociale par IMC B.V. et libération par un paiement en espèces de 25,- euros et un apport en nature de toutes les
"Units" (7.160 - class B) dans IMC Asset Management Funds - US Mortgage Fund, un Fond d'investissement Spécialisé
selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg. La juste valeur marchande de l'apport en nature de 5,121,600.- euros
sera portée au compte prime d'émission

2.- Modification afférente de l'article 5.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante dans sa version allemande:

5.1. Das Kapital der Gesellschaft ist auf zwölftausend sechshundert Euro (EUR 12.600,-) festgelegt und besteht aus

fünfhundert und vier (504) Anteilen mit einem Nennwert je Gesellschaftsanteil von fünfundzwanzig Euro (Euro 25.-) wobei
alle Gesellschaftsanteile gezeichnet und voll eingezahlt sind.

3.-Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de 25,- euros (vingt-cinq Euro) pour le porter

de son montant actuel de 12.575 euros (douze mille cinq cent soixante-quinze Euro) à 12.600 euros (douze mille six cents
Euro) par l'émission d'1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euro).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le IMC B.V., prédésignée, représentée comme dit ci-avant, en vertu d'une procuration sous seing privé, a

déclaré souscrire à la nouvelle part sociale, et la libérer intégralement par un paiement en espèce de 25,- euros (vingt-
cinq euros) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant et un apport en nature de toutes les "Units" (7.160 - class
B) dans IMC Asset Management Funds - US Mortgage Fund, une Fond d'investissement spécialisé, selon le droit du Grand-
Duché de Luxembourg.

La propriété et la valeur de ces "Units" a été certifiée au notaire soussigné au moyen d'un déclaration "statement of

contribution value" émise en date du 23 décembre 2009 par la gérance de IMC Luxembourg S.à r.l. auquel est annexé un
report mensuel au date du 30 Novembre 2009. Selon ladite déclaration la valeur marchande de la société selon le rapport
mensuel date du 30 Novembre 2009 et est de 5.121.600,- euro (cinq millions cent vingt-et-un mille six cents euros).

Toutes les formalités pour transférer la propriété juridique de tels "Units" seront accomplies par IMC B.V..
La différence entre la valeur de l'apport en numéraire et en nature (EUR 5.121.625.-) et la valeur nominale de la part

émise (EUR 25.-), soit EUR 5.121.600.- sera portée à un compte prime d'émission.

Ladite déclaration, après signature "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 5.1 des

statuts pour lui donner la teneur suivante en allemand:

5.1. Das Kapital der Gesellschaft ist auf zwölftausend sechshundert Euro (EUR 12.600,-) festgelegt und besteht aus

fünfhundert und vier (504) Anteilen mit einem Nennwert je Gesellschaftsanteil von fünfundzwanzig Euro (Euro 25.-) wobei
alle Gesellschaftsanteile gezeichnet und voll eingezahlt sind.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 3.000.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance et levée.

25183

DONT ACTE, passé en Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate au sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. CROMPVOETS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2010. Relation: LAC/2010/255. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 février 2010.

Référence de publication: 2010023197/155.
(100018858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Euro Play S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 446A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 42.944.

Les comptes annuels au 31/12/2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010023766/10.
(100020427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Infor Lux Bond Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.718.

Les comptes annuels au 31 mai 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2010023839/13.
(100020870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Luxcos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II.

R.C.S. Luxembourg B 92.902.

L'an deux mil neuf.
Le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LUXCOS S.A." (Matricule

20032206957), avec siège social à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II;

inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 92.902;
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de résidence à Luxembourg en date du 25 février 2003,

publiée au Mémorial C de 2003, page 23.845;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 septembre 2006, publiée au Mémorial C de

2006, page 103.735.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Noël BEMER, administrateur, demeurant professionnelle-

ment à Bettembourg;

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roland GIERENZ, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg;
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Frédéric DEROSIER, administrateur, demeurant professionnelle-

ment à Bettembourg;

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

25184

I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social de TROIS CENT NEUF MILLE NEUF CENT SOIXANTE-QUINZE EURO (Euro

309.975.-) pour le porter de son montant actuel de CENT QUARANTE MILLE VINGT-CINQ EURO (Euro 140.025) à
QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EURO (Euro 450.000.-) par la création de QUATRE MILLE CENT TRENTE-TROIS
(4.133) actions nouvelles d'une valeur nominale de SOIXANTE-QUINZE EURO (Euro 75.-) chacune.

2.- Réalisation de cette augmentation du capital par incorporation du capital de bénéfices non distribués et de réserves

existantes à due concurrence et d'attribuer gratuitement les QUATRE MILLE CENT TRENTE-TROIS (4.133) actions
nouvelles aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle.

3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de TROIS CENT

NEUF MILLE NEUF CENT SOIXANTE-QUINZE EURO (Euro 309.975.-) pour le porter de son montant actuel de CENT
QUARANTE  MILLE  VINGT-CINQ  EURO  (Euro  140.025)  à  QUATRE  CENT  CINQUANTE  MILLE  EURO  (Euro
450.000.-) par la création de QUATRE MILLE CENT TRENTE-TROIS (4.133) actions nouvelles d'une valeur nominale de
SOIXANTE-QUINZE EURO (Euro 75.-) chacune.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de réaliser cette augmentation de capital par incorporation du capital de bénéfices non

distribués et de réserves existantes à due concurrence et d'attribuer gratuitement les QUATRE MILLE CENT TRENTE-
TROIS (4.133) actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle.

La justification de l'existence desdits bénéfices non distribués et réserves a été rapportée au notaire instrumentant

par des documents comptables.

Lesdits documents après avoir été paraphés "ne varietur" resteront annexés au présent acte pour être soumis avec

lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Souscription - Libération

L'assemblée générale décide de souscrire les nouvelles actions comme suit:

1) Madame Annick BEATRISINI, responsable marketing, née à Briey (France) le 31 décembre 1970
(No. Matricule 19701231263), demeurant à F-57100 Thionvill(France), 6 rue le Beau Coin, pour
QUATRE CENT TREIZE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

413 actions

2) Monsieur Jean-Noël BEMER, directeur financier, né à Algrange (France) le 24 décembre 1955 (No.
Matricule 19551224417), demeurant à F-57330 Kanfen (France), rue Robert Schuman, pour CINQ
CENT SOIXANTE-DIX-NEUF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

579 actions

3) La société anonyme "CHEMICAL INVESTMENTS LUXEMBOURG SA", (No. Matricule
19964001246), avec siège social à Luxembourg, 63-65 rue de Merl, pour DEUX MILLE CINQ CENT
VINGT-ET-UN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.521 actions
4) Monsieur Frédéric DEROSIER, directeur technique, né à Algrange (France) le 15 février 1968 (No.
Matricule 19680215319), demeurant à F-57000 Metz (France), 2 rue d'Argonne, pour DEUX CENT
SEPT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

207 actions

5) Monsieur Jean-François HARPES, directeur, né à Luxembourg le 22 avril 1966 (No. Matricule
19660422377), demeurant à L-1328 Luxembourg, 39 rue Charlemagne, pour QUATRE CENT
TREIZE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

413 actions

Total: QUATRE MILLE CENT TRENTE-TROIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.133 actions

<i>Troisième et Dernière résolution:

Suite à la prédite augmentation de capital, l'article 5 des statuts est à lire comme suit:

25185

" Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EURO (Euro 450.000.-)

divisé en SIX MILLE (6.000) actions d'une valeur nominale de SOIXANTE-QUINZE EURO (Euro 75.-) chacune.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconque incombant à la société pour la présente assemblée générale sont évalués

à DEUX MILLE EURO (Euro 2.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Bemer, Derosier, Gierenz, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 30 décembre 2009. Relation: EAC/2009/16421. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce

et des Sociétés.

Bettembourg, le 2 février 2010.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2010023251/92.
(100018605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Apache Luxembourg Holdings I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.955.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Apache Luxembourg Holdings I S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010023838/11.
(100020871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Infor Global Solutions European Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.138.

Les comptes annuels au 31 mai 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2010023837/13.
(100020872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Ecolaw Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 115.765.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Paul Tulcinsky, avocat, de nationalité belge, demeurant 2 rue Jean Engling (A9) à L-1466 Luxembourg, Grand

Duché du Luxembourg (l'"Associé").

L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé d'Ecolaw Luxembourg,

une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un capital social de vingt-cinq mille euros (EUR

25186

25.000, -), dont le siège social est établi 2 rue Jean Engling (A9) à L-1466 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
constituée suivant un acte passé devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 avril
2006 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1294 du 5 juillet 2006 (la "Société").
Les statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

L'Associé, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à intervenir sur la base de l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) pour le porter

de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) à cinquante mille euros (EUR 50.000,-).

2 Émission de mille (1.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,

ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant

total de trois cent soixante mille euros (EUR 360.000.-), par Paul Tulcinsky, à libérer intégralement en espèces.

4 Modification de l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers,
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-)

pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) à cinquante mille euros (EUR 50.000,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre mille (1.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR

25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Paul Tulcinsky (le "Souscripteur").
Le Souscripteur a déclaré souscrire mille (1.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) par part sociale, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de trois cent soixante mille euros
(EUR 360.000,-) à libérer intégralement en numéraire.

Le montant de trois cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 385.000,-) a dès lors été à la disposition de la Société à

partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les mille (1.000) parts sociales nouvelles

conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-

dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

"Le capital souscrit de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en deux mille (2.000) parts

sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et chaque part sociale étant entièrement
libérée."

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: P. TULCINSKY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 décembre 2009. Relation: EAC/2009/16239. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010023540/62.
(100018771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

25187

Gilinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 127.613.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
GILINVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2010023836/12.
(100020157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Selim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.889.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
SELIM S.A.
Signature

Référence de publication: 2010023834/12.
(100020159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Edge Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 124.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
EDGE FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2010023832/12.
(100020160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

CardTel Technologies Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.267.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the twenty-third day of December.
Before the undersigned Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr. Sébastien PECHEUX, private employee, residing professionally at 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, acting

in the name and on behalf of BBG Holdings Limited, a company incorporated under the Laws of Bermuda, registered with
the Registrar of Companies under number 26951, with registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton
HM DX, Bermuda, by virtue of a proxy given on December 22, 2009.

The said proxy, signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
- BBG Holdings Limited is the sole current shareholder (the "Sole Shareholder") of CardTel Technologies Investments

S.à r.l., a Société à Responsabilité Limitée, having its registered office at 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, regis-
tered with the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg under number B 112267, incorporated pursuant a
notarial deed executed before Notary Gerard Lecuit, a civil law notary established in Luxembourg, on November 24,

25188

2005 and published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 423 on February 27, 2006; the articles
of the Company have been modified for the last time by deed of notary Gérard Lecuit on December 13, 2005, published
in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 635 on March 28, 2006 (the Company);

- the capital of the Company is fixed at twelve thousand and five hundred Euros (12,500.- Euros) represented by one

hundred twenty-five (125) shares of one hundred Euros (100.- Euros) each, fully paid;

- the Sole Shareholder has acquired the totality of shares of the Company;
- the Sole Shareholder approves the Company's interim accounts for the period from the January 1 

st

 , 2009 to the

December 23, 2009;

- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of association of the Company and perfectly knows the financial

situation of the Company;

- the Company's activities having ceased, the Sole Shareholder decides to proceed with the to the immediate dissolution

of the Company;

- the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and acting in this capacity requests the notary to

act its declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in relation of the close down
of the dissolution have been duly provisioned. Furthermore, the liquidator declares that with respect to possible liabilities
of the Company presently unknown, it irrevocably assumes to pay all such liabilities. Therefore, as a consequence of the
above, we can consider that all the liabilities of the Company are paid;

- the remaining net assets, if any, have been paid to the Sole Shareholder;
- the full discharge is granted to the members of the Board of Managers of the Company for the exercise of their

mandates;

- the dissolution of the Company is done and closed;
- the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years in 47, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the attorney in fact of the person appearing, acting in her hereabove

capacity, known to the notary by her surname, Christian name, civil status and residence, the said person signed together
with the notary the present deed.

Suit la version française:

L'an deux mil neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

M. Sébastien PECHEUX, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg agissant au nom et pour le

compte de BBG Holdings Limited, une société sous les lois des Bermudes, immatriculée auprès du Registre des Sociétés
sous le numéro 26951, avec siège social au Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM DX, les Bermudes, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé en date du 22 décembre 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le (a) mandataire de la partie comparante es qualité

qu'elle agit et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- que BBG Holdings Limited, précité est l'associé unique actuel (l'"Associé Unique"), de la Société à Responsabilité

Limitée dénommée CardTel Technologies Investments S.à r.l., ayant son siège social au 47, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  la  section  B  numéro  112267,
constituée en date du 24 novembre 2005 suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit et publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations en date du 27 février 2006 sous le numéro 423; les statuts de la Société ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte de Maître Gérard Lecuit en date du 13 décembre 2005 et publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations en date du 28 mars, 2006 sous le numéro 635 (la "Société");

- que le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- Euros (douze mille cinq cents Euros), représenté par 125

(cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 100,- Euros (cent Euros) chacune.

- que l'Associé Unique s'est rendu propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société;
- que l'Associé Unique a approuvé les comptes intérimaires de la Société pour la période allant du 1 

er

 janvier 2009

au 23 décembre 2009;

- que l'Associé Unique a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;

25189

- que les activités de la Société ayant cessé, l'Associé Unique prononce la dissolution immédiate de la Société.
- que l'Associé Unique, se désigne comme liquidateur de la Société et qu'en cette qualité, il requiert le notaire instru-

mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment provisionné. En outre, il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel. Qu'en conséquence, on peut considérer
que tout le passif de la dite Société est réglé;

- que l'actif restant est réparti à l'Associé Unique;
- que décharge pleine et entière est donnée aux membres du Conseil de gérance de la Société pour l'exercice de leurs

mandats;

- que la dissolution de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans au 27, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la partie comparante, le

présent  acte  de  société  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française;  sur  demande  de  la  même  partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Lecture faite en langue du pays à la mandataire de la partie comparante es qualité qu'elle agit, connue du notaire

instrumentant par nom, prénom, état et demeure, celle-ci signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. PECHEUX, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 28 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57299. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 12 janvier 2010.

J. ELVINGER.

Référence de publication: 2010022378/104.
(100018189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Buttons Line S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.934.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
BUTTONS LINE S.A.
Signature

Référence de publication: 2010023831/12.
(100020161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Eurobrick Participations Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 53.413.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
EUROBRICK PARTICIPATIONS HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2010023829/12.
(100020162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

25190

SOA Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.497.

Le bilan au 31 Décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010023821/10.
(100020261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Real Flex International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 78.125.

<i>Rectificatif du dépôt du 29/10/2008 (No L080158954)

Le bilan modifié au 31.12.2007, les comptes annuels au 31.12.2007 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le

rapport de la personne chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats de
l'exercice 2007, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010023809/16.
(100020689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Philophon Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3280 Bettembourg, 10, rue Sigefroi.

R.C.S. Luxembourg B 129.172.

L'an deux mil neuf.
Le vingt-neuf décembre.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe KOHN, indépendant, né à Luxembourg le 9 janvier 1977 (No. Matricule 19770109135), demeu-

rant à L-3280 Bettembourg, 10 rue Sigefroi;

2) Monsieur Carlo THOSS, salarié, né à Luxembourg le 26 décembre 1967 (No. Matricule 19671226154), demeurant

à L-5447 Schwebsingen, 38 Route du Vin;

ici représenté par Monsier Philippe KOHN;
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 17 décembre 2009;
3) Monsieur Michel SCHILLINGS, salarié, né à Liège (Belgique) le 12 juin 1978 (No. Matricule 19780612978), demeurant

à B-1370 Jodoigne, 45 rue de la Source;

ici représenté par Monsieur Philippe KOHN,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 15 décembre 2009;
lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées "ne varietur" resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée "PHILO-

PHON Sàrl" (Matricule 20072428596), avec siège social à L-3280 Bettembourg, 10 rue Sigefroi;

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B 129.172;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 juin 2007, publiée au Mémorial C de 2007,

page 79.653;

modifiée suivant acte sous seing privé daté du 23 juillet 2007, publié au Mémorial C de 2007, page 107.334;
modifiée suivant acte sous seing privé daté du 15 décembre 2009, non encore publié enregistré à Luxembourg 17

décembre 2009 E L0900193998.05

25191

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution:

Les associés décident d'augmenter le capital social de la société de CINQUANTE-SEPT MILLE CINQ CENTS EURO

(Euro  57.500.-)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  DOUZE  MILLE  CINQ  CENTS  EURO  (Euro  12.500.-)  à
SOIXANTE-DIX MILLE EURO (Euro 70.000.-) par la création de QUATRE CENT SOIXANTE (460) parts nouvelles
d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EURO (Euro 125.-) chacune.

<i>Souscription et Libération:

Les associés décident d'attribuer les QUATRE CENT SOIXANTE (460) parts sociales nouvelles comme suit:

- Monsieur Philippe KOHN, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235 parts
- Monsieur Carlo THOSS, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92 parts

- Monsieur Michel SCHILLINGS, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 460 parts

Les associés décident de réaliser cette augmentation de capital par incorporation du capital de bénéfices non distribués

et de réserves existantes à due concurrence.

La justification de l'existence desdits bénéfices non distribués et réserves a été rapportée au notaire instrumentaire

par des documents comptables.

Lesdits documents après avoir été paraphés ne varietur resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui

aux formalités de l'enregistrement.

<i>Dernière résolution:

Suite à la prédite augmentation de capital le premier alinéa de l'article 6 des statuts est à lire comme suit:

" Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à SOIXANTE-DIX MILLE EURO (Euro 70.000.-) représenté par CINQ

CENT SOIXANTE (560) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EURO (Euro 125.-) chacune.

Toutes ces parts sociales ont été souscrites par:

- Monsieur Philippe KOHN, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 286 parts
- Monsieur Carlo THOSS, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112 parts
- Monsieur Michel SCHILLINGS, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 560 parts

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais:

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

extraordinaire s'élève approximativement à MILLE EURO (Euro 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Kohn, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 13 janvier 2010. Relation: EAC/2010/503. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce

et des Sociétés.

Bettembourg, le 2 février 2010.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2010023252/72.
(100018571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Dimaleo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 73.062.

<i>Rectificatif du dépôt du 19 janvier 2010 (L100009291)

Les comptes annuels modifiés au 30 juin 2009 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

25192

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010023804/16.
(100020683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Mineral Equipments and Engineering, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 91, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 36.744.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010023802/10.
(100020651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

BI-CHIC SC, Société Civile.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg E 1.057.

DISSOLUTION

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'assemblée s'est réunie au siège de la société BI-CHIC SC ce jour à 10.00 heures sur base d'une convocation orale

du gérant de la société avec comme agenda la liquidation volontaire et la radiation de la société.

Le gérant constate que l'ensemble des actionnaires est réuni. L'assemblée décide à l'unanimité de liquider sur base

volontaire et de radier la société BI-CHIC SC dont le siège se situe Rue Jean Engling 4, L-1466 Luxembourg.

Plus aucuns points n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée à 10.15 heures.

Le 10/12/2009.

BI-CHIC SC
Paul CHARLOT
<i>Gérant

Référence de publication: 2010023340/18.
(100019083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Ultima Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 143.834.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 2009 que:

1. La démission du commissaire, la société H.R.T. Révision S.A. avec effet immédiat est acceptée.
2. Est élu, en remplacement du commissaire démissionnaire, la société:
- "REVICONSULT S. à r.l.", inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B139013

sise au 16 rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

Le mandat du nouveau commissaire prendra fin lors de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au

31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010023434/19.
(100018724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

25193

Euro Play S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 446A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 42.944.

Les comptes annuels au 31/12/2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010023763/10.
(100020421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

KLC Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 109.723.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KLC HOLDINGS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur catégorie A / Administrateur catégorie B

Référence de publication: 2010023841/12.
(100020869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Edition Fine Art S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 136.934.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010023819/10.
(100020277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

European Technical Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.488.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

27/1/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010023818/10.
(100020787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

WH Omega S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.487.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales en date du 3 février 2010 que:
Whitehall European RE 9A S.à r.l. a transféré les 437.500 parts sociales qu'elle détenait dans la Société, et
Whitehall European RE 8A S.à r.l. a transféré les 406.250 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à:
Whitehall European RE 7A S.à r.l., qui devient actionnaire unique de la Société et détient l'intégralité des 1.250.000

parts sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25194

Luxembourg, le 4 février 2010.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010023344/17.
(100019014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Euro Play S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 446A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 42.944.

Les comptes annuels au 31/12/1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010023762/10.
(100020418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2010.

Blue International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 92.149.

L'an deux mille neuf le dix-huit décembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Blue International S.A.", ayant

son siège social à Remich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
92149, constituée suivant acte reçu le 28 février 2003, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 376 du 7 avril 2003.

L'assemblée est présidée par Monsieur Axel Rust, demeurant professionnellement à L- 2130 Luxembourg, 23, boule-

vard Charles Marx.

Le  président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Flora  Gibert,  clerc  de  notaire  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent Villem, demeurant professionnellement à L- 2130 Luxem-

bourg, 23, boulevard Charles Marx.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.000 (mille) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social du 63, rue de Macher à L-5550 Remich au boulevard Charles Marx à L-2130 Luxembourg

et modification subséquente des statuts

2.- Décision de procéder à la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et à sa mise en liquidation.
3.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur mandat depuis 2006 jusqu'à ce jour.
5.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de transférer le siège social au 23, boulevard Charles Marx L-2130 Luxembourg.
L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Le siège social est établi à Luxembourg."

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

25195

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de nommer liquidateur:
Madame Sally Carter, née à Leeds, Grande Bretagne, le 30 mai 1971 demeurant à Glaernischstrasse 1,8118 Pfaffhausen,

Suisse.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, proportion-
nellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Quatrième résolution:

L'associé unique décide d'administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société, sauf si la liquidation fait ap-

paraître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient pour l'exercice de leur mandat depuis 2006 jusqu'à
ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. RUST, F. GIBERT, V. VILLEM, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 21 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55527. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010023484/70.
(100018960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Merrill Lynch Paris Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.988.

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth day of December.
before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Merrill Lynch Paris Holdings, a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, of 2 July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1903,
page number 91319 of 6 September 2007 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the
last time been amended following a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, of 19 March 2009,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 839, page number 40268 of 20 April 2009.

The shareholder Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée)

duly organized pursuant to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg (the "Contributor"), holding 3,318 shares is duly represented by Mrs Ariette Siebenaler,
notary clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue
of proxy given under private seal. A copy of this proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here
annexed to be registered with this deed and

the shareholder Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée)

duly organized pursuant to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg (the "Shareholder"), holding 182 shares, is duly represented by Mrs Ariette Siebenaler,
prenamed, by virtue of proxy given under private seal. A copy of this proxy, signed by the appearing person and the

25196

notary, shall remain here annexed to be registered with this deed, the shareholders hereinafter collectively referred to
as the "Shareholders". The meeting was declared open with Mrs Arlette Siebenaler, private employee, with professional
address in Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary Mrs Solange Wolter, private employee, with professional
address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Annick Braquet, private employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital by an amount of EUR 2,045,000.- (two million forty five thousand Euro) so as to raise

it from its current amount of EUR 87,500.- (eighty seven thousand five hundred Euro) to EUR 2,132,500.- (two million
hundred thirty two thousand five hundred Euro) by the issuance of 81,800 (eighty one thousand eight hundred) new
shares with a nominal value of EUR 25 (twenty five Euro) each, the whole to be fully paid up through a contribution in
cash;

3. Subscription and payment by Merrill Lynch European Holdco S.à r.l. of 81,800 (eighty one thousand eight hundred)

new shares;

4. New shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company relating to the share capital in

order to reflect the new share capital of the Company amounting to EUR 2,132,500.- (two million hundred thirty two
thousand five hundred Euro) pursuant to the above resolutions; and 6. Miscellaneous.

(ii) That the meeting was regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(iii) That the general meeting of the shareholders took the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved that the Shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting; the Shareholders

acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agree to deli-
berate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting
has been put at the disposal of the Shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine
carefully each document.

<i>Second resolution

The general meeting of the shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR

2,045,000.- (two million forty five thousand Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 87,500.- (eighty seven
thousand five hundred Euro) to EUR 2,132,500.-(two million hundred thirty two thousand five hundred Euro)

<i>Third resolution

The general meeting of the shareholders resolved to issue 81,800 (eighty one thousand eight hundred) new shares

with a nominal value of twenty five euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares
and entitling to dividends as from the day of this resolutions resolving on the proposed capital increase (the "New Shares").

<i>Fourth resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment of the New Shares by the Contributor through the contri-

bution described below.

<i>Subscription - Payment

Thereupon intervened the Contributor here represented by Mrs Arlette Siebenaler, prenamed.
The Contributor declared to subscribe for 81,800 (eighty one thousand eight hundred) new shares with a nominal

value of twenty five euro (EUR 25.-) per share and to fully pay in cash for these shares.

The amount of EUR 2,045,000.- (two million forty five thousand Euro) was thus as from that moment at the disposal

of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

The general meeting of the shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the 81,800

(eighty one thousand eight hundred) new shares to the above mentioned Contributor.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statement and resolutions, the above contribution being fully carried out, the

shareholding of the Company is now composed of:

- Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., holder of 85,118 (eighty five thousand one hundred eighteen) shares;
- Merril Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., holder of 182 (one hundred eighty two) shares.

25197

<i>Sixth resolution

The general meeting of the shareholders resolved to amend the first paragraph of article six (6) of the articles of

incorporation of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 2,132,500.- (two million hundred thirty two thousand five

hundred Euro), represented by 85,300 (eighty five thousand three hundred) shares with a par value of twenty-five euro
(EUR 25,-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at EUR 3,500.-.

There being no other business on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt huitième jour de décembre,
par-devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de Merrill Lynch Paris Holdings, une société à res-

ponsabilité  limitée  régie  par  le  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  46A,  Avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 2 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 1903, page numéro 91319
du 6 septembre 2007 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 19 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 839, page numéro 40268 du 20 avril 2009.

L'associé de la Société Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dûment organisée

selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
(l'"Apporteur"), détenant 3.318 parts sociales de la Société, est dûment représenté par Madame Ariette Siebenaler, clerc
de notaire, ayant son adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé. Une copie de cette procuration, signée par le comparant et le notaire
soussigné restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui

et
l'associé de la Société Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dûment organisée

selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
(l'"Associé"), détenant 182 parts sociales de la Société, est dûment représenté par Madame Ariette Siebenaler, clerc de
notaire, ayant son adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé. Une copie de cette procuration, signée par le comparant et le notaire
soussigné restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Madame Ariette Siebenaler, employée privée, domiciliée

professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Madame Solange Wolter, employée privée, domiciliée
professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, domiciliée professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Renonciation au droit de convocation;
2  Augmentation  du  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  de  deux  millions  quarante  cinq  mille  euros  (EUR

2.045.000.-) afin de le porter de son montant actuel de quatre vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 87.500.-) à deux
millions cent trente deux mille cinq cents euros (EUR 2.132.500.-) par l'émission de 81.800 (quatre vingt un mille huit
cents) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 25 EUR chacune, l'intégralité devant être entièrement libérée
par voie d'apport en espèces.

25198

3 Souscription et paiement par Merrill Lynch European Holdco S.à r.l. de 81.800 (quatre vingt un mille huit cents) parts

sociales nouvelles.

4 Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5 Modification subséquente de l'Article 6 des statuts de la Société relatif au capital social de la Société afin de refléter

le nouveau capital social de la Société s'élevant à deux millions cent trente deux mille cinq cents euros (EUR 2.13.,500.-)
conformément aux résolutions ci-dessus, et

6 Divers.
(ii) Que l'assemblée était régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre

du jour.

(iii) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé que les associés renoncent à leur droit de convocation préalablement à la présente assemblée; les associés

reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour et se considèrent valablement convoqués et en con-
séquence, acceptent de délibérer et voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est, en outre, décidé que l'ensemble
de la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition des associés dans un laps de temps
suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux millions

quarante cinq mille euros (EUR 2.045.000.-) pour le porter de son montant actuel de quatre vingt sept mille cinq cents
euros (EUR 87.500.-) à deux millions cent trente deux mille cinq cents euros (EUR 2.132.500.-).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'émettre 81.800 (quatre vingt un mille huit cents) parts sociales nouvelles

d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes et donnant droit à dividendes à compter du jour de ces résolutions décidant de procéder à l'augmentation de
capital (les "Nouvelles Parts Sociales")

<i>Quatrième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et la libération par l'Apporteur des Nouvelles Parts Sociales par l'apport telle

que décrit ci-dessous:

<i>Souscription - Paiement

Ensuite intervenait l'Apporteur, ici représenté par Madame Arlette Siebenaler, prénommé,
L'Apporteur a déclaré souscrire 81.800 (quatre vingt un mille huit cents) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale

de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacun avec paiement en espèces.

Le montant de deux millions quarante cinq mille euros (EUR 2.045.000.-) a dès lors été à la disposition de la Société

à partir de ce moment, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

L'assemblée générale des associés a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre 81.800 (quatre

vingt un mille huit cents) nouvelles parts sociales au Apporteur indiqué ci-dessus.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l'Apport ayant été entièrement réalisé, la participation

au capital social de la Société est désormais composée comme suit:

- Merrill Lynch European Holdco S.à r.l., détenteur de 85,118 (quatre vingt cinq mille cent dix-huit) parts sociales;
- Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., détenteur de 182 (cent quatre-vingt-deux) parts sociales.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article six des statuts de la Société pour

refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 6. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à deux millions cent trente deux mille cinq cents euros

(EUR 2,132,500.-) représenté par 85,300 (quatre vingt cinq mille trois cents) parts sociales ayant une valeur nominale de
vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à EUR 3.500.-.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

25199

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER, S. WOLTER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2010. Relation: LAC/2010/252 Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 février 2010.

Référence de publication: 2010023213/195.
(100018856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Lighthouse International Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 94.548.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises par le conseil d'administration de la Société en date du 3 février 2010 que le

siège social de la Société a été transféré du 11, rue Sainte Zithe L-2763 Luxembourg au 66, avenue de la Liberté L-1930
Luxembourg.

Pour extrait aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010023518/15.
(100018628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Nemo Entertainement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.368.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 février 2010 que:

1. Il est décidé de transférer le siège social de la société au 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

2. La démission de Monsieur Patrick MOINET, en tant qu'administrateur B de la société est acceptée.

3. Est nommé, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Monsieur Etienne GILLET, expert comptable, né

à Bastogne le 19 septembre 1968, avec adresse professionnelle au 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
en tant qu'administrateur de catégorie B, son mandat prenant fin a l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

4. La démission de Reviconsult S.à r.l de son poste de Commissaire de la société est acceptée.

5. Est nommée en remplacement du Commissaire démissionnaire, la société AUDITEX S.à r.l, ayant son siège social

au 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010023517/22.
(100018732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

25200

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Aldebaran Real Estate S.A.

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Candle LuxCo S.à r.l.

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