MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 505

9 mars 2010

SOMMAIRE

3Lux Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24239

Aper International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24240

Auditorium Investments 5 S.à r.l. . . . . . . . .

24240

Aviely S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24237

Bardak S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24223

Benedicum Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24199

Berrak Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24201

Bulwell Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24221

CBRE Global Acquisition Company  . . . . . .

24217

Compagnie Financière Indépendante S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24202

Consens S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24211

ENB Lux 1 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24239

Gem2 Conseil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24197

Gemini S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24197

G.I.D. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24207

G.I.D. Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24207

IPN Unternehmensberatung S.A. . . . . . . . .

24237

Luxco Properties 7 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24195

Marcenaire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24214

Mosella Consult GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24224

Orlando Italy Special Situations SICAR

(SCA)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24215

Parisienne Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . .

24214

Pemik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24200

Restaurant - Auberge Lamy S.A.  . . . . . . . .

24224

Robinia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24225

Royal Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

24236

Sageview Capital Luxembourg S.à r.l. . . . .

24237

Santa Fe International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

24198

Site Industriel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24223

Site Industriel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24224

S.M.J. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24224

Soluprom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24210

Stern Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24213

Tharros S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24214

Upto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24235

Uptovoice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24235

Verdoso Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

24225

Verdoso Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

24225

WAO Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24232

Winvest Part 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24233

Zibeline Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24209

ZithaKlinik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24194

24193

ZithaKlinik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 36, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.364.

L'an deux mille neuf, le vingt-deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

la société anonyme «Congrégation des Soeurs du Tiers Ordre Régulier de Notre-Dame du Mont Carmel S.A.», ayant

son siège social au 32, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 5.573, représentée par Maître Valérie Kopéra, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 18 décembre 2009 (cette procuration restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement),

actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») de «ZithaKlinik S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 36,

rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 122.364 (la «Société») constituée le 6 décembre 2006 par acte reçu par Maître Martine Schaeffer, en rempla-
cement du notaire Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 106 du 2 février 2007. Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois en date du 29 juin 2007 par acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, sus-mentionné,
publié au Mémorial, numéro 2641 du 19 novembre 2007,

qui a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. L'Actionnaire Unique détient toutes les trente et une (31) actions en émission dans la Société de sorte que les

décisions peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II. Les points sur lesquels les résolutions doivent être prises sont les suivants:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital de la Société d'un million huit cent trente-six mille six cent trente et un euros et cinquante-

six cents (EUR 1.836.631,56) représenté par trente et une (31) actions sans désignation de valeur nominale à quatre
millions trois cent trente-six mille six cent trente et un euros et cinquante-six cents (EUR 4.336.631,56) par l'émission
de quarante-deux (42) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale devant être souscrites par l'Actionnaire
Unique en contrepartie (i) de l'apport en numéraire et du paiement intégral par l'Actionnaire Unique d'un montant de
cinq cent mille euros (EUR 500.000), ce montant étant entièrement alloué au capital social de la Société et (ii) de l'in-
corporation au capital social de la Société d'un montant de deux millions d'euros (EUR 2.000.000) provenant de la réserve
disponible, de sorte que le capital de la Société s'élève à un montant de quatre millions trois cent trente six mille six cent
trente et un euros et cinquante-six cents (EUR 4.336.631,56) représenté par soixante-treize (73) actions sans désignation
de valeur nominale.

2. Modification subséquente de l'article 5 alinéa 1 des statuts de la Société pour y refléter l'augmentation de capital

telle que décidée au point 1 ci-dessus et qui se lira comme suit:

«Le capital de la Société est fixé à quatre millions trois cent trente-six mille six cent trente et un euros et cinquante-

six cents (EUR 4.336.631,56) représenté par soixante-treize (73) actions sans désignation de valeur nominale».

3. Modification du dernier paragraphe de l'article 10 des statuts de la Société.
L'Actionnaire Unique, après délibération, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un million huit cent trente-six mille

six cent trente et un euros et cinquante-six cents (EUR 1.836.631,56) représenté par trente et une (31) actions sans
désignation de valeur nominale à quatre millions trois cent trente-six mille six cent trente et un euros et cinquante-six
cents (EUR 4.336.631,56) par l'émission de quarante-deux (42) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale en
contrepartie (i) de l'apport en numéraire et du paiement intégral par l'Actionnaire Unique d'un montant de cinq cent
mille euros (EUR 500.000.-), ce montant étant entièrement alloué au capital de la Société et (ii) de l'incorporation au
capital social de la Société d'un montant de deux millions d'euros (EUR 2.000.000.-) provenant de la réserve disponible.

L'Actionnaire Unique décide ensuite de souscrire aux nouvelles quarante-deux (42) actions et de libérer le prix de

souscription d'un montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000.-) par un apport en numéraire. Il est décidé d'allouer
ce montant au capital social de la Société de sorte que le capital social de la Société s'élève à un montant de quatre millions
trois cent trente-six mille six cent trente et un euros et cinquante-six cents (EUR 4.336.631,56) représenté par soixante-
treize (73) actions sans désignation de valeur nominale.

Preuve de l'entière libération du prix de souscription et de l'existence d'une réserve disponible d'un montant au moins

égal à deux millions d'euros (EUR 2.000.000) a été apportée au notaire instrumentant.

24194

<i>Deuxième résolution

Au vu de ce qui précède, l'Actionnaire Unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 alinéa 1 des statuts

de la Société qui se lira comme suit:

«Le capital de la Société est fixé à quatre millions trois cent trente-six mille six cent trente et un euros et cinquante-

six cents (EUR 4.336.631,56) représenté par soixante-treize (73) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier le dernier alinéa de l'article 10 des statuts de la Société pour qu'il ait la teneur

suivante:

«Les administrateurs peuvent, par résolution circulaire, exprimer leur accord en un ou plusieurs instruments par écrit,

télex, télégramme ou par télécopie, confirmés par écrit, qui ensemble constituent le procès-verbal de la prise de cette
décision. A condition qu'aucun administrateur (i) ne vote contre le projet de résolution circulaire ou (ii) ne demande à
ce que ce projet de résolution circulaire soit discuté lors d'une réunion du conseil d'administration, la résolution circulaire
sera valablement adoptée pour autant qu'elle recueille le vote en faveur de la majorité des membres du conseil d'admi-
nistration.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite à son

augmentation du capital social et sont estimés à trois mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. KOPÉRA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 décembre 2009. Relation: EAC/2009/16217. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010021735/82.
(100017328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Luxco Properties 7 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.163.

In the year two thousand ten, on the twenty-first day of January.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ALTERNATIVE PROPERTY INCOME VENTURE S.C.A. a company governed by the laws of Luxembourg having its

registered  office  actually  in  L-1331  Luxembourg,  21,  Boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte  (RCS  Luxembourg  N°B
124.359),

here represented by Mrs Jacqueline SCHAEFFER, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal on January 21 

st

 , 2010

Said proxy after being initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

The appearing, represented as said before, acting in their capacity of sole shareholders of the Company, have requested

the undersigned notary to pass the following:

The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company Luxco Properties 7 Sàrl having its

registered office in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch (the "Company"),

registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg, under section B, number 132.163
incorporated by a deed of the undersigned notary on September 28 

th

 , 2007, published in the Memorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, Number 2476 of October 31 

st

 , 2007.

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to pass the following

resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the corporate capital by an amount of nine thousand nine hundred euros

(EUR 9,900.-) so as to raise it from its present amount of one million one hundred fifty-four thousand five hundred euros
(EUR 1,154,500.-) divided into forty-six thousand one hundred eighty (46,180) shares with a nominal value of twenty five

24195

euros (EUR 25.-) each, to one million one hundred sixty-four thousand four hundred euros (EUR 1,164,400.-) by the
creation and issuing of three hundred ninety six (396) new shares with a nominal value of twenty five euros (EUR 25.-),
having the same rights and privileges as the existing shares, with a total share premium in a total amount eighty nine
thousand one hundred euros (EUR 89,100.-) and to make payment for such new shares by a contribution in cash in a
total amount of ninety nine thousand euros (EUR 99,000.-).

The amount of ninety nine thousand euros (EUR 99,000.-) is from now on at the disposal of the Company, evidence

thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation, which shall from now on read as follows:

"The issued capital of the Company is set at one million one hundred sixty-four thousand four hundred euros (EUR

1,164,400.-) divided into forty-six thousand five hundred seventy-six (46,576) shares with a nominal value of twenty five
euros (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up. "

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately EUR 1,300.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, well known by the notary, by her surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le vingt-et-un janvier.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ALTERNATIVE PROPERTY INCOME VENTURE S.C.A. une société soumise aux lois de Luxembourg avec siège social

actuellement à L-1331 Luxembourg, 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte (RCS Luxembourg N° B 124.359),

ici représentée par Mademoiselle Jacqueline SCHAEFFER, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, le 21 janvier 2010.

laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en leur qualité d'associée unique, représentant l'inté-

gralité du capital social a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

La comparante, représentée comme ci-avant, étant la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée

Luxco Properties 7 Sàrl avec siège social à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch (la "Société"),

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 132.163
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 2476 du 31 octobre 2007

Laquelle associée unique, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire ins-

trumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de neuf mille neuf cents euros (9.900,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de un million cent cinquante-quatre mille cinq cents euros (EUR 1,154,500.- EUR)
divisé en quarante-six mille cent quatre-vingt (46,180) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR)
chacune à un montant de un million cent soixante-quatre mille quatre cents euros (1,164,400.- EUR) par création et
émission de trois cent quatre-vingt-seize (396) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes, émises avec une prime d'émission d'un montant
total de quatre-vingt-neuf mille cent euros (89.100,- EUR) et de libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un
apport en numéraire d'un montant total de quatre-vingt-dix-neuf mille euros (99.000,- EUR).

Le montant de quatre-vingt-dix-neuf mille euros (99.000,- EUR) est à partir de maintenant à la disposition de la Société,

la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

24196

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5

des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

"Le capital souscrit de la Société est fixé à un million cent soixante-quatre mille quatre cents euros (1,164,400.- EUR)

divisé en quarante-six mille cinq cent soixante-seize (46,576) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune, toutes entièrement libérées."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 1.300,-EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, celui-

ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. SCHAEFFER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 janvier 2010. Relation: LAC/2010/3986. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT..

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010021723/103.
(100017380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Gemini S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Gem2 Conseil S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 54.711.

L'an deux mille neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GEM2 CONSEIL S.A.", avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 2 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C numéro 291 du 14 juin 1996 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
notarié du 20 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 2424 du 28 décembre 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur René SCHLIM, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick BRAQUET, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Ariette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'Intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

Changement de la dénomination de la société en GEMINI S.A.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

24197

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en "GEMINI S.A.".

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article premier des statuts est modifié comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "GEMINI S.A.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. SCHLIM, A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2010. Relation: LAC/2010/482. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 4 février 2010.

Référence de publication: 2010022326/48.
(100018095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Santa Fe International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.538.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Liquidation (No R.C.S. B 38007)
Par jugement rendu en date du 24.10.1996, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation judiciaire de PROMODES INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2233 Luxembourg,
32, rue Auguste Neyen, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Alain THORN et liquidateur Maître Françoise SCHANEN,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme
André MARMANN
<i>Avocat à la Cour / Le liquidateur nommé en remplacement

Liquidation (No R.C.S. B 38538)
Par jugement rendu en date du 24.10.1996, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation judiciaire de SANTA FE INTERNATIONAL S.A R.L., avec siège social à L-8010 Strassen,
148, route d'Arlon, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Alain THORN et liquidateur Maître Françoise SCHANEN,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme
André MARMANN
<i>Avocat à la Cour / Le liquidateur nommé en remplacement

Liquidation (No R.C.S. B 37 364)
Par jugement rendu en date du 24.10.1996, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation judiciaire de ROYAL INVEST HOLDING S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 31,
Grand-Rue, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Alain THORN et liquidateur Maître Françoise SCHANEN,

avocat, demeurant à Luxembourg.

24198

Pour extrait conforme
André MARMANN
<i>Avocat à la Cour / Le liquidateur nommé en remplacement

Référence de publication: 2010022527/38.
(100017706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Benedicum Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 77.649.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine,
on the thirtieth day of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand-Duchy of Luxembourg),

there appeared the following:

Mr Magnus Benediktsson, company director, residing at Þveràrseli 18, IS 109 Reykjavik (Iceland),
hereafter referred to as "the principal",
represented by:
Mrs Doriane ROSSIGNOL, bank employee, with professional address at 35a avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
hereafter referred to as "the proxy holder";
by virtue of a proxy under private seal given to her in Luxembourg, on 10 December 2009, which proxy, after having

been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will be registered with
this deed.

The proxy-holder declared and requested the notary to act:
- that the company "BENEDICUM HOLDING S.A.", (the "Company"), established and having its registered office at

35a avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under
number B 77 649, has been incorporated pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary on 16 August
2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 120 of 16 February
2001, page 5714. The articles of association have never been amended since its incorporation date.

- that the corporate capital of the Company is set at TEN MILLION NINE HUNDRED SIXTY-FIVE THOUSAND

ICELANDIC KRONA (ISK 10.965.000,-) divided into one hundred nine thousand six hundred and fifty (109.650) shares
with a par value of ONE HUNDRED ICELANDIC KRONA (100.- ISK) each, all fully paid up in cash;

- that the principal is as of today the sole shareholder of the Company;
- that in his capacity as sole shareholder of the Company, he resolved to proceed to the anticipatory and immediate

dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in his capacity as liquidator of the Company, declares that all the liabilities of the Company,

including the liabilities arising from the liquidation, are settled or retained;

- that the Company's activities have ceased;
- that the sole shareholder is thus invested with the totality of assets and undertakes to settle all and any liabilities of

the terminated Company;

- that, following the above resolutions, the company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- that the company's directors and auditor are given full discharge for their respective duties;
- that there should be proceeded to the cancellation of all issued shares;
- that all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's

former registered office;

- to declare that the principal commits himself to pay the costs of the notarial deed.
The undersigned notary, who has personal and perfect knowledge of the English language, states that at the request

of the above appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall
prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read and interpreted in the language of the soil to the appearing proxy holder, known to

the notary her surname, Christian name, civil status and residence, said proxy holder appearing signed together with us,
the notary, the present deed.

24199

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Magnus Benediktsson, directeur de société, demeurant à Þverarseli 18, IS 109 Reykjavik (Islande),
ci-après dénommé "le mandant";
dûment représenté par:
Madame Doriane ROSSIGNOL, employée de banque, avec adresse professionnelle au 35a avenue J.F. Kennedy,
ci-après dénommée: "le mandataire",
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 10 décembre 2009,, laquelle procuration,

après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société "BENEDICUM HOLDING S.A." (la "Société"), établie et ayant son siège social au 35a avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
77 649, a été constituée suivant acte notarié reçu par le notaire soussigné en date du 16 août 2000, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C (le "Mémorial") numéro 120 du 16 février 2001, page 5714. Les statuts de la Société
ne furent jamais modifiés depuis que la Société fut constituée.

- que le capital social de la Société est fixé à DIX MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE CINQ MILLE DE COURONNES

ISLANDAISES (10.965.000.- ISK) divisé en cent neuf mille six cent cinquante (109.650) actions d'une valeur nominale de
CENT COURONNES ISLANDAISES (100.- ISK) chacune, toutes se trouvant intégralement libérées en numéraire;

- que le mandant est, depuis aujourd'hui, l'actionnaire unique de la Société;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, il a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de

la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, a déclaré que tout le passif de la Société, y compris

le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

- que l'activité de la Société a cessé;
- que l'actionnaire unique est donc investi de tout l'actif de la Société et s'engage à régler tout le passif éventuel de la

Société dissoute;

- que suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de la Société;
- qu'il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions émises;
- que les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à l'ancien siège

social de la Société;

- que le mandant s'engage à régler personnellement les frais des présentes.
Le soussigné notaire, qui connaît parfaitement la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la mandataire et en cas de

divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue connue de la mandataire, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. ROSSIGNOL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 janvier 2010. Relation: EAC/2010/177. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010021721/94.
(100017484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Pemik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 111.931.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010023125/10.
(100018672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

24200

Berrak Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.656.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine, on the thirtieth day of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand-Duchy of Luxembourg),

there appeared the following:

Mrs Margrét G. Waage, company director, residing at Lundur 3 -ibud 1002, IS 200 Kopavogur (Iceland),
hereafter referred to as "the principal",
represented by:
Mrs Doriane ROSSIGNOL, bank employee, with professional address at 35a avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

hereafter referred to as "the proxy holder";

by virtue of a proxy under private seal given to her in Luxembourg, on 15 December 2009, which proxy, after having

been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will be registered with
this deed.

The proxy-holder declared and requested the notary to act:
- that the company "BERRAK HOLDING S.A.", (the "Company"), established and having its registered office at 35a

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under
number B 79 656, has been incorporated pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary on 13 December
2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 562 of 24 July 2001,
page 26963. The articles of association have never been amended since its incorporation date.

- that the corporate capital of the Company is set at SEVENTEEN MILLION THREE HUNDRED THOUSAND ICE-

LANDIC KRONA (ISK 17.300.000,-) divided into one hundred seventy-three thousand (173.000) shares with a par value
of ONE HUNDRED ICELANDIC KRONA (100.- ISK) each, all fully paid up in cash;

- that the principal is as of today the sole shareholder of the Company;
- that in his capacity as sole shareholder of the Company, he resolved to proceed to the anticipatory and immediate

dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in his capacity as liquidator of the Company, declares that all the liabilities of the Company,

including the liabilities arising from the liquidation, are settled or retained;

- that the Company's activities have ceased;
- that the sole shareholder is thus invested with the totality of assets and undertakes to settle all and any liabilities of

the terminated Company;

- that, following the above resolutions, the company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- that the company's directors and auditor are given full discharge for their respective duties;
- that there should be proceeded to the cancellation of all issued shares;
- that all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's

former registered office;

- to declare that the principal commits himself to pay the costs of the notarial deed.
The undersigned notary, who has personal and perfect knowledge of the English language, states that at the request

of the above appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall
prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read and interpreted in the language of the soil to the appearing proxy holder, known to

the notary her surname, Christian name, civil status and residence, said proxy holder appearing signed together with us,
the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Madame Margrét G. Waage, directeur de société, demeurant à Lundur 3 - ibud 1002, IS 200 Kopavogur (Islande),
ci-après dénommé "le mandant";
dûment représenté par:

24201

Madame Doriane ROSSIGNOL, employée de banque, avec adresse professionnelle au 35a avenue J.F. Kennedy, ci-

après dénommée: "le mandataire",

en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 15 décembre 2009, laquelle procuration,

après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société "BERRAK HOLDING S.A." (la "Société"), établie et ayant son siège social au 35a avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79 656, a
été constituée suivant acte notarié daté du 13 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C (le "Mémorial") numéro 562 du 24 juillet 2001, page 26963. Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis
que la Société fut constituée;

- que le capital social de la Société est fixé à DIX SEPT MILLIONS TROIS CENT MILLE DE COURONNES ISLAN-

DAISES  (17.300.000.-  ISK)  divisé  en  cent  soixante  treize  mille  (173.000)  actions  d'une  valeur  nominale  de  CENT
COURONNES ISLANDAISES (100.- ISK) chacune, toutes se trouvant intégralement libérées en numéraire;

- que le mandant est, depuis aujourd'hui, l'actionnaire unique de la Société;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, il a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de

la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, a déclaré que tout le passif de la Société, y compris

le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

- que l'activité de la Société a cessé;
- que l'actionnaire unique est donc investi de tout l'actif de la Société et s'engage à régler tout le passif éventuel de la

Société dissoute;

- que suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de la Société;
- qu'il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions émises;
- que les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à l'ancien siège

social de la Société;

- que le mandant s'engage à régler personnellement les frais des présentes.
Le soussigné notaire, qui connaît parfaitement la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la mandataire et en cas de

divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue connue de la mandataire, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. ROSSIGNOL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 janvier 2010. Relation: EAC/2010/171. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010021722/93.
(100017500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Compagnie Financière Indépendante S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 151.042.

STATUTS

L'an deux mille dix, le quatre janvier.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Paul GRUSLIN, administrateur de sociétés, né à Léopoldville (Kinshasa - Congo), le 29 novembre

1949, demeurant à B-1180 Uccle, avenue Kamerdelle 74 (Belgique);

2.- Monsieur Philippe LHOEST, administrateur de sociétés, né à Uccle (Belgique), le 27 octobre 1966, demeurant à

B-1180 Uccle, avenue des Archères 16 (Belgique);

3.- Monsieur Olivier EYBEN, administrateur de sociétés, né à Termonde (Belgique), le 13 mars 1967, demeurant à

B-1150 Bruxelles, 42, avenue van der Meerschen (Belgique);

4.- Monsieur Michael GOOSSENS, administrateur de sociétés, né à Uccle (Belgique), le 25 janvier 1976, demeurant à

B-3090 Overijse, Narcissenlaan 29 (Belgique);

24202

5.- Monsieur Patrick SERMAIZE, administrateur de sociétés, né à Saint-Etienne (France), le 7 mai 1973, demeurant à

L-8089 Bertrange, 12, rue des Prés.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Compagnie Financière Indépendante S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d'effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion de fortunes dont l'activité consiste dans la gestion discrétionnaire et indivi-

dualisée de portefeuilles incluant un ou plusieurs instruments financiers, dans le cadre d'un mandat donné par le client,
de conseiller en investissement, de courtier en instruments financiers et de commissionnaire ainsi que les activités com-
plémentaires se situant dans les cadre des activités précitées, en ce compris tous services de nature administrative et
comptable.

En général la société peut accomplir toute opération se rapportant à l'activité de gérant de fortunes au sens des articles

24, 24-1, 24-2 et 24-3 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée.

La société peut établir des succursales ou autres établissements aussi bien à qu'en dehors du Grand-Duché du Lu-

xembourg moyennant les autorisations légales préalables.

La société peut encore détenir toutes valeurs mobilières et toutes participations dans toutes sociétés ou entreprises,

et, plus généralement exercer toutes autres opérations ayant pour objet de favoriser ou de développer son objet dans
les limites légales et administratives.

La société peut en outre acquérir des immeubles pour sa propre utilisation et affecter ces immeubles en hypothèque

pour les besoins de leur acquisition.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent vingt-cinq mille euros (EUR 625.000,-) représenté par mille (1.000) actions

avec une valeur nominale de six cent vingt-cinq euros (EUR 625,-) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix de l'actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles dont la loi impose la forme

nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6.
6.1 L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d'un actionnaire

décédé devront en informer le conseil d'administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros
des actions qu'ils se proposent de céder, le prix qu'ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne
éventuellement intéressée à l'acquisition de ces actions.

6.2 Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder

les actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder le prix de valorisation
(le "Prix de Valorisation") défini suivant les paragraphes 6.3 à 6.5 et 6.9 à 6.11.

6.3 La détermination du Prix de Valorisation de l'action se fera au jour de la réception par le conseil d'administration

de la lettre de notification adressée par l'actionnaire qui désire céder ses actions.

6.4 La détermination du Prix de Valorisation de l'action se fera suivant les principes d'évaluation spécifiés dans le pacte

d'actionnaires signé entre les actionnaires fondateurs, sinon, à défaut, suivant les règles applicables sur la place du Lu-
xembourg.

6.5 En cas de désaccord sur le Prix de Valorisation, celui-ci sera fixé par un expert désigné conformément au paragraphe

6.10 du présent article.

6.6 Au cas où l'acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l'intégralité des titres à céder et l'intégralité seulement, la

lettre recommandée du cédant doit le préciser expressément.

24203

6.7 Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet par lettre recommandée aux

autres  actionnaires,  cette  proposition  de  cession.  Ceux-ci  auront  un  droit  de  préférence  pour  acquérir  ces  actions,
proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont propriétaires initialement.

6.8 L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration par lettre

recommandée dans le mois de la réception de la lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son
droit de préférence.

6.9 Si les actionnaires n'arrivent pas à se mettre d'accord sur la détermination du Prix de Valorisation de l'action, de

sorte qu'elles doivent avoir recours à un expert, le délai d'un mois stipulé au paragraphe précédent sera interrompu
jusqu'au jour où l'expert aura rendu son rapport d'évaluation sur le Prix de Valorisation de l'action. Le délai d'un mois
recommencera à courir le jour où l'expert aura rendu son rapport.

6.10 L'expert sera choisi d'un commun accord entre l'actionnaire qui désire céder ses actions et celui ou ceux qui

désirent les acquérir. Au cas où ils n'arrivent pas à se mettre d'accord sur la désignation de l'expert, ce dernier sera
désigné par le Président du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg à la requête de l'Actionnaire le plus diligent.

6.11 Pour l'évaluation du Prix de Valorisation de l'action, l'expert appliquera les principes spécifiés au paragraphe 6.4.
6.12 Dans la quinzaine de l'expiration du délai d'un mois stipulé au paragraphe 6.8, le conseil d'administration avisera

par lettre recommandée les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption du nombre d'actions sur lesquelles aucun
droit de préférence n'aura été exercé, avec prière d'indiquer dans le mois s'ils sont intéressés à racheter tout ou partie
de ces actions.

6.13  Ceux-ci  auront  alors  un  droit  de  préférence  pour  acquérir  le  solde  des  actions  non  acquises  par  les  autres

actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont propriétaires préalablement à cette seconde répar-
tition.

6.14 Au cas où l'intégralité des titres et l'intégralité seulement est à céder, le conseil d'administration doit également

aviser les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l'intégralité des titres, le cédant sera libre de
céder l'intégralité des titres qu'il souhaite céder à l'acquéreur qu'il avait proposé.

6.15 Dans la quinzaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d'administration adressera à l'actionnaire

désireux de céder ses actions respectivement à l'héritier ou aux héritiers de l'actionnaire décédé, une lettre recommandée
indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d'actions dont ils acceptent
la cession ou, à défaut, le nombre d'actions que la société rachètera elle-même.

6.16 A partir de la réception de cette lettre, sans préjudice de toute autre convention susceptible d'être conclue entre

actionnaires, l'actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au cessionnaire indiqué dans leur
offre de cession, les actions qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres actionnaires ou la
Société, voire même l'intégralité de ces actions si tel est le choix de l'acquéreur proposé, dans la mesure où ce choix
aura préalablement été communiqué par le conseil d'administration aux différents actionnaires, comme indiqué ci-dessus.

6.17 Il pourra cependant être dérogé à l'ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l'hypothèse où une assemblée

conviendrait à l'unanimité d'autres façons de procéder, qu'il s'agisse de cessions d'actions ou des conséquences du décès
d'un actionnaire.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un

usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Titre III. - Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires qui peut les révoquer
à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l'assemblée générale

des actionnaires.

Art. 9. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Chaque administrateur de la Société peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique, un autre membre du Conseil
d'Administration comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente en personne ou par mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration qui participe à une réunion du Conseil d'Administration via un moyen de

communication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil d'Adminis-
tration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication)
d'entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera

24204

considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé
à voter sur les matières traitées à cette réunion.

Les membres du Conseil d'Administration qui participent à une réunion du Conseil d'Administration via un tel moyen

de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.

Les résolutions seront adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents soit en personne soit par man-

dataire à une telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil d'Administration seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Art. 10. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et

de disposition en conformité avec l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à minimum

deux administrateurs, directeurs et autres agents, associés ou non, qui peuvent être nommés directeurs en charge de la
gestion journalière.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d'un département spécial à minimum deux directeurs

et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à minimum deux mandataires, choisis parmi ses propres
membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de minimum deux directeurs en

charge de la gestion journalière, administrateurs ou pas, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs ou mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article
11 des présents statuts.

Art. 13. Tous les procès impliquant la société tant en demandant qu'en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d'administration, représenté par son président ou par un directeur en charge de la gestion journalière.

Titre IV. - Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs externes qui justifient d'une expérience professionnelle

adéquate nommés par l'organe chargé de l'administration qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

L'organe chargé de l'administration de la société peut révoquer le(s) réviseur(s) d'entreprises à tout moment. Le(s)

réviseur(s) d'entreprises est/sont rééligible(s).

Titre V. - Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se tiendra à l'endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du mois

de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 16. L'année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution de

la  société,  la  liquidation  s'effectuera  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,  personnes  physiques  ou  morales,  nommés  par
l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives ainsi que la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier
telle que modifiée.

24205

<i>Dispositions transitoires

- La première assemblée générale annuelle aura lieu en l'an 2011.
- Le premier exercice social commence ce jour et finira le trente et un décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme

suit:

- Monsieur Jean Paul GRUSLIN, prénommé deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

- Monsieur Philippe LHOEST, prénommé deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

- Monsieur Olivier EYBEN, prénommé deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

- Monsieur Michael GOOSSENS, prénommé cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

- Monsieur Patrick SERMAIZE, prénommé cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de soixante-quatre pour cent (64 %) par versement en espèces, de

sorte que la somme de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société ainsi qu'il en
a été prouvé au notaire par une attestation bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement deux mille six cents euros (EUR
2.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les  comparants  préqualifiés,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  souscrit  et  se  considérant  comme  dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5).
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jean Paul GRUSLIN, prénommé;
- Monsieur Philippe LHOEST, prénommé;
- Monsieur Olivier EYBEN, prénommé;
- Monsieur Michael GOOSSENS, prénommé;
- Monsieur Patrick SERMAIZE, prénommé.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée annuelle des actionnaires approuvant les comptes annuels de

l'exercice social se terminant le 31 décembre 2014.

3.- Sont désignés comme directeurs en charge de la gestion journalière avec pouvoir d'engager la société par leur

signature conjointe:

- Monsieur Patrick SERMAIZE, prénommé;
- Monsieur Sylvain SEVERI, prépensionné, né à Sant Agata Feltria (Italie), le 25 mai 1952, demeurant à L-8030 Strassen,

83, rue du Kiem

4.- Le siège social de la société est établi à L-8070 Bertrange, 5, zone d'activités Bourmicht.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jean-Paul Gruslin, Philippe Lhoest, Olivier Eyben, Michael Goossens, Patrick Sermaize, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 janvier 2010. LAC/2010/1565. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 février 2010.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010021789/231.
(100016952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

24206

G.I.D. Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. G.I.D. Holding S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 56.334.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "G.I.D. HOLDING S.A.", ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés,
numéro B 56334, constituée suivant acte reçu par Maître Camille HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 26 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 633 du 6 décembre 1996
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte sous seing privé du 8 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 7 du 2 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie LAHAYE, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine ORTWERTH, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2. Changement de la dénomination en "G.I.D. Spf S.A.";
3. Modification de l'article 1 

er

 des statuts relatif au transfert du siège social pour le mettre en conformité avec les

dispositions légales;

4. Adoption par la société d'une durée illimitée;
5. Changement de l'objet social de la société pour la transformer en société de gestion de patrimoine familial; l'article

2 aura la teneur suivante:

La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large, mais

dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.

6. Suppression subséquente du mot "holding" et de toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut

fiscal des sociétés holding apparaissant dans les statuts et remplacement à l'article 2 par la référence à la loi du 11 mai
2007;

7. Réduction du capital social à concurrence de vingt-trois mille neuf cent soixante-treize euros et trente-huit cents

(EUR 23.973,38) pour le ramener de son montant actuel de soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros et trente-
huit cents (EUR 61.973,38) à EUR trente-huit mille euros (38.000,00) par absorption des pertes cumulées au 31 décembre
2008 à hauteur de vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-six euros et douze cents (EUR 22.986,12) et par remboursement
du montant de neuf cent quatre-vingt-sept euros et vingt-six cents (EUR 987,26) aux actionnaires au prorata de leur
participation, sans réduction du nombre des actions;

8. Suppression des dispositions relatives au capital autorisé;
9. Ajout d'un alinéa à l'article 3 des statuts autorisant la société à procéder au rachat de ses propres actions;
10. Modifications subséquentes des articles 1, 2, 3 et 11 des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions

qui précèdent.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

24207

Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination en "G.I.D. Spf S.A.".

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts relatif au transfert du siège social pour le mettre en conformité

avec les dispositions légales.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de prolonger la durée de la société pour une durée illimitée;

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société pour la transformer en société de gestion de patrimoine

familial. L'article 2 aura la teneur suivante:

" Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.".

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de supprimer le mot "holding" et toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut

fiscal des sociétés holding apparaissant dans les statuts.

En conséquence des décisions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les articles 1 

er

 et 11 des statuts qui

auront désormais les teneurs suivantes:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination G.I.D. Spf S.A..

Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

24208

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

La durée de la Société est illimitée.".

" Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures et ses règlements

d'exécution, ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.".

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de vingt-trois mille neuf cent soixante-treize euros et

trente-huit cents (EUR 23.973,38) pour le ramener de son montant actuel de soixante et un mille neuf cent soixante-
treize euros trente-huit cents (EUR 61.973,38) à trente-huit mille euros (EUR 38.000,00) par absorption des pertes
cumulées au 31 décembre 2008 à hauteur de vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-six euros et douze cents (EUR
22.986,12) et par remboursement du montant de neuf cent quatre-vingt-sept euros vingt-six cents (EUR 987,26) aux
actionnaires au prorata de leur participation, sans réduction du nombre des actions.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de supprimer les dispositions relatives au capital autorisé.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un alinéa à l'article 3 des statuts autorisant la société à procéder au rachat de ses propres

actions.

En conséquence des décisions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts aura désormais la

teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE-HUIT MILLE EUROS (EUR 38.000,-), divisé en deux mille cinq cents (2.500)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. LAHAYE, S. ORTWERTH, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 24 décembre 2009. Relation: MER / 2009 / 2525. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 26 janvier 2010.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2010021729/147.
(100017422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Zibeline Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 85.350.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf.
Le trente décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg,

24209

agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Franco IAPICCA, né le 18 juin 1955 à San Paolo (Brésil) et

demeurant Via Dante Alighieri 6, 20090 Segrate (MI) Italie,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "ZIBELINE HOLDING S.A.", ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume

Schneider, R.C.S. Luxembourg section B numéro 85350, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 30 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 609 du 19 avril 2002, et que ses statuts n'ont pas été
modifiés.

II.- Que le capital social de la société anonyme "ZIBELINE HOLDING S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à trente

et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions avec une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune.

III.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme "ZIBELINE HOLD-

ING S.A." et qu'en tant actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société par la
reprise de l'intégralité de l'actif et du passif de la société.

IV.- Que tout l'actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l'actionnaire unique.
V.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l'exécution de leurs mandats.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation des actions et du registre des actions de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute "ZIBELINE HOLDING S.A." seront conservés pendant cinq

ans à l'ancien siège de la société.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 07 janvier 2010. Relation GRE/2010/123. Reçu soixante-quinze euros 75€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 3 février 2010.

Référence de publication: 2010022342/47.
(100017789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Soluprom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf, 56, avenue François Clement.

R.C.S. Luxembourg B 148.277.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 janvier 2010 que:
Monsieur Guy Lanners démissionne de son poste de gérant administratif avec effet au 21 janvier 2010.
Monsieur Pierre Gustave Jean Wagner, né le 26.11.1967 à Luxembourg, demeurant à L-6212 Consdorf, 66, route

d'Echternach, est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée avec effet au 21 janvier 2010. La société est
valablement engagée par la signature conjointe des gérants administratif et technique.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2010022543/15.
(100018014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

24210

Consens S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 25.338.

L'an deux mille neuf, le trente et un décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "CONSENS HOLD-

ING S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 25.338, constituée suivant acte reçu le 30 décembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 84, page 3.997 de 1987.

L'assemblée est présidée par Fons MANGEN, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg. Le président prie le notaire d'acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 8.160 (huit mille cent soixante) actions d'une valeur nominale de EUR 31,-

(trente et un Euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la société relative à l'objet social.

" Art. 2. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") ".

3. Changement de la dénomination de la société de "CONSENS HOLDING S.A. " en "CONSENS S.A.-SPF".
4. Modification du 1 

er

 paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"Il existe une société anonyme sous la dénomination de CONSENS S.A. - SPF".
5. Modification de l'article 12 des statuts, qui aura dorénavant ta teneur suivante: "La loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine
familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.".

6. Modification du dernier paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"La durée de la société est indéterminée.".
7. Modification du 2ème paragraphe de l'article 3 des statuts, en y supprimant in fine le texte suivant: "à l'exception

de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.".

8. Modification de l'article 3 des statuts en y ajoutant à la fin, le paragraphe suivant: "La société peut procéder au rachat

de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.".

9. Modification de l'article 8 des statuts en supprimant la dernière phrase. "Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-sept.".

10. Suppression de l'article 7 des statuts et rénumérotation des articles qui suivent.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

24211

<i>Première résolution:

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").".

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de "CONSENS HOLDING S.A." en "CONSENS S.A. -

SPF".

<i>Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il existe une société anonyme sous la dénomination de CONSENS S.A. - SPF.".

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai 2007

sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts.".

<i>Sixième résolution:

L'assemblée décide de modifier le dernier paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"La durée de la société est indéterminée."

<i>Septième résolution:

L'assemblée décide de modifier le 2 

ème

 paragraphe de l'article 3 des statuts, en y supprimant in fine le texte suivant:

"à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.".

<i>Huitième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts en y ajoutant à la fin, le paragraphe suivant:
"La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.".

<i>Neuvième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 8 des statuts en supprimant la dernière phrase. "Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-sept.".

<i>Dixième résolution:

L'assemblée décide de supprimer l'article 7 des statuts et de rénuméroter par conséquent les articles qui suivent.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. MANGEN, H. JANSSEN, J. ELVINGER

24212

Enregistré à Luxembourg A.C. le 06 janvier 2010. Relation: LAC/2010/758. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur ff . (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 JAN. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010021705/111.
(100017066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Stern Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 129.949.

DISSOLUTION

L'an deux mil neuf, le vingt-quatrième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Madame Gabriele Maria dite Gabrielle Weber née Reifferscheidt, agent immobilier, née à Gummersbach (Allemagne),

le 2 septembre 1948, demeurant à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling,

ci-après nommée "l'associé unique",
Laquelle comparante, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la société dénommée STERN SARL, avec siège social à 1 -1446 Luxembourg, 6, rue Jean Engling, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 juin 2007, publié au Mémorial C du 31 août 2007 numéro
1854, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 129949, ci-après nommée la
"Société".

- Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que l'associé unique est propriétaire de la totalité des parts de la Société.
- Que l'activité de la Société ayant cessé, la comparante siégeant comme associé unique en assemblée générale ex-

traordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

- Que l'associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de la dite Société est réglé.

- Que l'actif restant éventuel est réparti à l'associé unique.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Gabrielle Weber, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 4 janvier 2010. LAC/2010/99. Reçu soixante-quinze euros

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 janvier 2010.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010022377/44.
(100018055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

24213

Tharros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.507.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010022771/10.
(100017796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Marcenaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 62.139.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, tenue à la date du 2

juin 2009, que

1. L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Dominique Marsaudon, de Monsieur

Paolo Dugo et de Madame Caroline Boinet.

Monsieur Dominique Marsaudon, dirigeant de société, né le 11 septembre 1943 à Saintes en France, demeurant au n

° 30, rue de Tregôt, F-22120 Hillion (France) est maintenu à son poste d'administrateur.

Monsieur Paolo Dugo, dirigeant de société, né le 29 juillet 1949 à Trapani (Italie), demeurant au n° 339, chemin de

Valtendre, F-13600 La Ciotat (France) est maintenu à son poste d'administrateur.

Madame Caroline Boinet, sans état particulier, née le 10 septembre 1948 à St Brieuc (22) France, demeurant au n° 30,

rue de Tregôt, F-22120 Hillion (France) est maintenue à son poste d'administrateur.

2. L'assemblée révoque le Commissaire aux Comptes Eurocomptes S.A. (RCS Luxembourg B 37263), avec siège social

établi à L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg. L'assemblée décide de nommer en tant que nouveau Commissaire
aux Comptes la société EURO ASSOCIATES (RCS Luxembourg B 23090), avec siège social établi à L-2561 Luxembourg,
51, rue de Strasbourg. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin lors de l'assemblée annuelle de l'an 2014.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à la suite de l'assemblée générale extraor-

dinaire en date du 2 juin 2009 que le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Dominique Marsaudon, demeurant
au n° 30, rue de Tregôt, F-22120 Hillion (France), a été renouvelé. Monsieur Dominique Marsaudon pourra engager la
société par sa signature individuelle. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2010022430/32.
(100016884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Parisienne Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.455.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 18 janvier 2010 que le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été renommés:

<i>a) administrateurs

- Monsieur Gabriele BRAVI, gérant de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6901 Lugano, 1, via Degli Amadio,

président.

- Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve.

24214

- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

<i>b) commissaire aux comptes

- Monsieur Pierre SCHMIT, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont.

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'an 2015.

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2010022599/25.
(100017882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA), Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.814.

In the year two thousand nine, on the twenty first day of December,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Mr Jean Martin Stoffel, residing professionally in Luxembourg, acting in his capacity as a special proxy-holder of OR-

LANDO ITALY MANAGEMENT S.A., with registered office at L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, being the General Partner of the Partnership limited by shares (société en commandité par actions) ORLANDO
ITALY SPECIAL SITUATIONS SICAR (SCA), R.C.S. Luxembourg section B number 116.814, having its registered office
in L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, incorporated by deed enacted on the 24 

th

 of May

2006, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1189 of the 19 

th

 of June 2006,

by virtue of the authority conferred on him by decisions of the General Partner, taken at its meetings of the 15 

th

 December

2009;

an extract of the minutes of the said meetings, signed "ne varietur" by the appearing person and the attesting notary

public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting notary public to record her decla-

rations and statements which follow:

I.-  That  the  subscribed  share  capital  of  the  prenamed  ORLANDO  ITALY  SPECIAL  SITUATIONS  SICAR  (SCA),

amounts currently to EUR 1,236.530.48 (one million two hundred seventeen thousand two hundred forty-four euros and
seventy-six cents), divided into 898.034 (eight hundred and eighty-three thousand four hundred and seventy) Class A
Shares with a par value of EUR 1,24 (one Euro and twenty-four cents) each and 99.168 (ninety-eight thousand one hundred
and seventy-nine) Class B Shares with a par value of EUR 1,24 (one Euro and twenty-four cents) each fully paid up.".

II.-  That  on  terms  of  article  5.4  of  the  articles  of  incorporation,  the  authorized  capital  has  been  fixed  at  EUR

220.000.000,20 (two hundred twenty Million and twenty cents) consisting of both Class A and Class B shares with a par
value of EUR 1,24 (one Euro and twenty-four cents) each and the General Partner has been authorized until June 19 

th

 ,

2011 to increase the capital of the corporation, without reserving for the then existing shareholders a preferential right
to subscribe, article 5.3 of the articles of incorporation then being modified so as to reflect the result of such increase of
capital.

III.- That the General Partner, in its meeting of December 15 

th

 , 2009 and in accordance with the authorities conferred

on it by the terms of article 5.4 of the articles of incorporation, has realized an increase of capital by the amount of EUR
1,319.36 (one thousand three hundred and nineteen euros and thirty six cents) so as to raise the subscribed capital from
its present amount of EUR 1,236.530.48.-(one million two hundred seventeen thousand two hundred forty-four euros
and seventy-six cents), to EUR 1,237.849,84 (one million two hundred and eighteen thousand five hundred and sixty four
Euro and twelve cents) by the creation and issue of 403 (four hundred and three) new Class A shares at an average issue
price of EUR 2,500.- (two thousand five hundred Euro) each to subscribe and pay up entirely in cash, together with a
global share premium of EUR 1,007,000.28 (one million seven thousand euros and twenty eight cents), and by the creation
and issue of 661 (six hundred and sixty one) new Class B shares at an average issue price of EUR 1.24.- (one euro twenty-
four cents), to subscribe and pay up entirely in cash.

IV.- That still pursuant to the powers conferred to the General Partner, on terms of Article 5.4 of the Articles of

Incorporation, the General Partner has cancelled the preferential right of the then existing shareholders to subscribe and

24215

has allowed to the subscription of the total new A shares and the total new B shares by the subscribers detailed on the
list here-annexed.

V.- That the 403 (four hundred and three) new Class A shares have been entirely subscribed and fully paid up by

contribution in cash, together with the above mentioned share premium, and that the 661 (six hundred and sixty one)
new Class B have been entirely subscribed and fully paid up by contribution in cash, in a banking account of the company
ORLANDO  ITALY  SPECIAL  SITUATIONS  SICAR  (SCA),  by  the  subscribers,  so  that  the  global  amount  of  EUR
1,008,319.64.- (one million eight thousand three hundred and nineteen euros and sixty four cents) has been at the free
disposal of the said company, as was certified to the attesting notary public by presentation of the supporting documents
for subscriptions and payments.

VI.- That following the realization of this authorized increase of the share capital, article 5.3 of the articles of incor-

poration has therefore been modified and reads as follows:

"The subscribed share capital (hereinafter, the "Subscribed Capital") of the SICAR is set at EUR 1,237.849,84 (one

million two hundred and eighteen thousand five hundred" and sixty tour Euro and twelve cents), divided into 898.437
(eight hundred and eighty-three thousand eight hundred and seventy three) Class A Shares with a par value of EUR 1,24
(one Euro and twenty-four cents) each and 99.829 (ninety-eight thousand eight hundred and fourty) Class B Shares with
a par value of EUR 1,24 (one Euro and twenty-four cents) each, fully paid up.".

<i>Expenses

The expenses, encumbant on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

matively three thousand euros.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le vingt-et-un décembre,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Jean Martin Stoffel, demeurant professionnellement à Luxembourg, (ci-après "le mandataire"),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ORLANDO ITALY MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1331

Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, étant l'Associé Commandité de la Société en commandite par
actions ORLANDO ITALY SPECIAL SITUATIONS SICAR (SCA), R.C.S. Luxembourg section B numéro 116.814, ayant
son siège social à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu le 24 mai
2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1189 du 19 juin 2006, en vertu d'un
pouvoir conféré par décisions de l'Associé Commandité, prises en sa réunion du 15 décembre 2009;

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de ORLANDO ITALY SPECIAL SITUATIONS SICAR (SCA), prédésignée, s'élève actuellement

à EUR 1.236.530,48.- (un million deux cent dix-sept mille deux cent quarante-quatre euros et soixante-seize cents), divisé
en 898.034 (huit cent quatre-vingt-trois mille quatre cent soixante-dix) actions de Catégorie A d'une valeur nominale de
EUR 1,24 (un Euro et vingt-quatre cents) chacune et 99.168 (quatre-vingt-dix-huit-mille cent soixante-dix-neuf) actions
de Catégorie B d'une valeur nominale de EUR 1,24 (un Euro et vingt-quatre cents) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu'aux termes de l'article 5.4 des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 220.000.000,20 (deux

cent vingt millions d'Euros et vingt cents), consistant en actions A et B de EUR 1,24 (un Euro et vingt-quatre cents), et
l'Associé Commandité a été autorisé à décider, ce jusqu'à la date du 19 juin 2011, de procéder à la réalisation de cette
augmentation de capital, sans réserver pour les actionnaires existants un droit préférentiel de souscription, l'article 5.3
des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue.

III.- Que l'Associé Commandité, en sa réunion du 15 décembre 2009 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes  de  l'article  5.4  des  statuts,  a  réalisé  une  augmentation  du  capital  social  dans  les  limites  du  capital  autorisé  à
concurrence de EUR 1.319,36.- (mille trois cent dix-neuf euros et trente six cents), en vue de porter le capital social
souscrit de son montant actuel de EUR 1.236.530,48.- (un million deux cent dix-sept mille deux cent quarante-quatre
euros et soixante-seize cents), à EUR 1.237.849,84 (un million deux cent dix huit mille cinq cent soixante quatre Euros

24216

et douze cents) par la création et l'émission de 403 (quatre cent trois) nouvelles actions A d'une valeur nominale de EUR
1,24,- (un Euros et vingt-quatre cents) à souscrire et à libérer intégralement en numéraire, ensemble avec une prime
d'émission globale de EUR 1.007.000,28 (un million sept mille euros et vingt huit cents) et par la création et l'émission
de 661 (six cent soixante et un) nouvelles actions B d'une valeur nominale de EUR 1,24,-(un Euros et vingt-quatre cents)
à souscrire et à libérer intégralement en numéraire.

IV.- Que l'Associé Commandité, autorisé par les dispositions de l'article 5.4 des statuts, après avoir supprimé l'exercice

du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants, a accepté la souscription de la totalité des nouvelles
actions A et des nouvelles actions B par les souscripteurs apparaissant sur la liste en annexe.

V.- Que les 403 (quatre cent trois) nouvelles actions A ont été souscrites par les souscripteurs prédésignés et libérées

intégralement en numéraire avec la prime d'émission, mentionnée ci-dessus, et que les 661 (six cent soixante et un)
nouvelles actions B ont été souscrites par les souscripteurs prédésignés et libérées intégralement en numéraire, par
versements à un compté bancaire au nom de la société ORLANDO ITALY SPECIAL SITUATIONS SICAR (SCA), pré-
désignée, de sorte que la somme totale de EUR 1.008.319,64 (un million huit mille trois cent dix neuf euros et soixante
quatre cents) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la
présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l'article 5.3 des statuts est

modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

"Le capital social souscrit (ci-après "le Capital Souscrit") de la SICAR est fixé à EUR 1.237.849,84 (un million deux cent

dix huit mille cinq cent soixante quatre Euros et douze cents), divisé en 898.437 (huit cent quatre-vingt-trois mille huit
cent soixante treize) actions de Catégorie A d'une valeur nominale de EUR 1,24 (un Euro et vingt-quatre cents) chacune
et 99.829 (quatre-vingt-dix-huit-mille huit cent quarante) actions de Catégorie B d'une valeur nominale de EUR 1,24 (un
Euro et vingt-quatre cents) chacune, entièrement libérées.".

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.M. STOFFEL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 23 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56414. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE conforme à l'original.

Luxembourg, le 12 JAN. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010021817/138.
(100017318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

CBRE Global Acquisition Company, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.306.241,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 150.692.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of December,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of CBRE Global Acquisition Company, a société à

responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500, and in process of registration with the Luxembourg Registre de Com-
merce et des Sociétés (Trade and Companies Register).

There appeared CBRE Luxembourg Holdings, a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly

incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,311,240, and in
process of registration with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register)
(the "Sole Shareholder");

24217

Here represented by Régis Galiotto, residing professionally in Luxembourg by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The appearing party, through its attorney requests the notary to act that:
(i) the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares, representing the whole share capital of the Company, are re-

presented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been
duly informed.

(ii) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 12,293,741 so as to raise it from its current

amount of EUR 12,500 to EUR 12,306,241 by the creation and the issuance of 12,293,741 new shares with a nominal
value of EUR 1 each.

2. Subscription, allocation, intervention and payment of the 12,293,741 new shares by a contribution in kind by CBRE

Luxembourg Holdings, S.àr.l. of 1,229,487 shares it holds in CBRE Global Holdings, S.à r.l.

3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of

the share capital of the Company.

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 12,293,741 so as to raise it from its

current amount of EUR 12,500 to EUR 12,306,241 by the creation and the issuance of 12,293,741 new shares with a
nominal value of EUR 1 each (the "New Shares").

<i>Second resolution

It is resolved to accept that the New Shares be fully subscribed to by the Sole Shareholder, with a contribution in kind

consisting of 1,229,487 shares of CBRE Global Holdings, a société à responsabilité limitée (private limited liability company)
duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 122,948,662
and  in  process  of  registration  with  the  Luxembourg  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  (Trade  and  Companies
Register) ("CBRE GH") (the "Contributed Shares").

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened the Sole Shareholder, which through its proxy holder, declared to fully subscribe to the above

mentioned increase of capital up to an amount of EUR 12,293,741, the whole being fully paid-up with the contribution of
the Contributed Shares.

<i>Evaluation

The value of the Contributed Shares is set at EUR 12,293,744.90. Such contribution has been valued by all the managers

of the Company, pursuant to a statement of contribution value, which has been produced to the notary.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Contributed Shares are in registered form and are fully paid-up;
(ii) it is the sole legal owner of the Contributed Shares;
(iii) the Contributed Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Contributed Shares are not the object of a dispute or claim;
(v) the Contributed Shares are freely transferable with all the rights attached thereto;
(vi) CBRE GH is duly organized and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg;
(vii) to its knowledge, CBRE GH is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy, liquidation,

winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to the Sole Shareholder on
the date hereof, which could lead to such court proceedings; and

(viii) all formalities subsequent to the transfer of the Contributed Shares required under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg will be carried out in order for the contribution to be valid anywhere and towards any third party.

24218

<i>Managers' intervention

Thereupon intervened Mr Laurence H. Midler, Mrs Elizabeth Cormack Thetford, Mr Philip George Emburey and Mrs

Becky H. Younger, acting as type A managers of the Company, and Mr Patrick Moinet and Mr Alain Lam, acting as type
B managers of the Company, each of them here represented by Régis Galiotto, by virtue of a power of attorney,

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the above described contribution in kind, each of them expressly agrees with the description of the contri-
bution in kind, with its valuation and with the effectiveness of the contribution, and confirm the validity of the subscription
and payment.

<i>Third resolution

As a result of the foregoing statements and resolutions, the contribution having been fully carried out and the required

payment made, the Sole Shareholder resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company to read
as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 12,306,241 divided into 12,306,241 shares with a nominal

value of EUR 1 each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or, if there

is more than one shareholder, by a resolution taken in the manner provided for amendments of the Articles.'"

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about five thousand Euros (5,200.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the attorney of the

above appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société CBRE Global Acquisition Company,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 12.500 EUR, et en cours d'immatriculation auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la "Société").

A comparu:

CBRE Luxembourg Holdings, une société à responsabilité limitée de droit Luxembourg, ayant son siège social au 6,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 12.311.240 EUR,
et en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (l'"Associé Unique");

ici représentée par Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
La partie comparante, par l'intermédiaire de son mandataire, prie le notaire d'acter que:
(i) les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont

représentées, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé
Unique a été préalablement informé, et

(ii) l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de 12.293.741 EUR, pour le porter du

montant de 12.500 EUR à 12.306.241 EUR, par l'émission de 12.293.741 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de 1 EUR chacune;

2. Souscription, allocation et paiement des 12.293.741 nouvelles parts sociales par apport en nature par CBRE Lu-

xembourg Holdings, S.à r.l. de 1.229.487 parts sociales qu'il détient dans CBRE Global Holdings, S.à r.l.;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital de la

Société; et

24219

4. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 12.293.741 EUR, pour le porter

du montant de 12.500 EUR à 12.306.241 EUR par l'émission de 12.293.741 nouvelles parts sociales de la Société ayant
une valeur nominale de 1 EUR chacune (les "Nouvelles Parts Sociales").

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter que les Nouvelles Parts Sociales soient souscrites par l'Associé Unique, par un apport en nature

de 1.229.487 parts sociales de CBRE Global Holdings, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6,
rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 122.948.662 EUR,
et en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg ("CBRE GH") (les "Parts
Sociales Apportées").

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Après quoi est intervenu l'Associé Unique qui, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à l'augmentation

de capital susmentionnée pour un montant de 12.293.741 EUR, la totalité étant entièrement libérée par l'apport des Parts
Sociales Apportées.

<i>Evaluation

La valeur des Parts Sociales Apportées est de 12.293.744.90 EUR. Cet apport a été évalué par tous les gérants de la

Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport qui a été fournie au notaire.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Mise en œuvre effective de l'apport

L'Associé Unique, souscripteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) il est seul propriétaire des Parts Sociales Apportées;
(ii) les Parts Sociales Apportées sont libres de toute charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iii) les Parts Sociales Apportées ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(iv) les Parts Sociales Apportées sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
(v) CBRE GH est dûment constituée et existe valablement en droit luxembourgeois;
(vi) à sa connaissance, CBRE GH ne fait l'objet d'aucune procédure judiciaire de faillite, liquidation, dissolution ou de

transfert d'actifs à ses créanciers, et il n'existe aucun fait ni aucune circonstance connue de l'Associé Unique à la date des
présentes qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires; et

(vii) toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des Parts Sociales Apportées requises par les lois en vigueur

au Grand-duché de Luxembourg seront menées à bien afin que l'apport soit opposable à l'égard de tous tiers et en tout
lieu.

<i>Intervention des gérants

Après quoi sont intervenus M. Laurence H. Midler, Mme Elizabeth Cormack Thetford, M. Philip George Emburey, and

Mme Becky H. Younger, agissant en leur qualité de gérants de type A de la Société, ainsi que M. Patrick Moinet et M.
Alain Lam, agissant en leur qualité de gérants de type B de la Société, chacun représenté par Régis Galiotto, en vertu
d'une procuration.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagée en tant que gérants de

la Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, chacun d'eux accepte expressément la description de l'apport
en nature, son évaluation, et le transfert effectif des Parts Sociales Apportées, et confirme la validité de la souscription
et du paiement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'apport ayant été réalisé et sa libération ayant été

opérée, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société à lire comme suit:

" Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 12.306.241 divisé en 12.306.241 parts sociales d'une valeur

nominale de 1 EUR chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise dans les conditions prévues pour modification des Statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

24220

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ cinq mille deux cents Euros (5.200,-
EUR).

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la personne comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande du mandataire du com-

parant, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra,

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 5 janvier 2010. Relation: LAC/2010/445. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 janvier 2010.

J. ELVINGER.

Référence de publication: 2010021715/190.
(100017054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Bulwell Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.657,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.276.

In the year two thousand and ten, on the twenty-second of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Tahoka Limited, a company incorporated under the laws of Cyprus, having its registered office at Arch. Makariou 134

Avenue, Yiota Court, Office 302, 3021, Limassol, Cyprus, registered with the Ministry of Commerce, Industry and Tou-
rism, Department of Registrar of Companies and Official Receiver, Nicosia under number HE 221315, here represented
by Mr Konstantinos ALEXOPOULOS, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.

(the Sole Shareholder).
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary

shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of the

private limited liability company (société à responsabilité limitée) BULWELL HOLDING S. à r.l., (the Company), registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138.276, having its registered office at 7a, Am Brill,
L-3961 Ehlange-sur-Mess, incorporated on April 18 

th

 , 2008 pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary

residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1329 of May 30 

t

 

h

 ,

2008. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Paul
BETTINGEN, notary residing in Niederanven of July 29 

 

t

 h 

 , 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations number 2105 of August 29 

th

 , 2008.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

1. To transfer the registered office from 7a, Am Brill, L-3961 Ehlange-sur-Mess to 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg;

2. To amend the provisions of the first paragraph of article 3 of the articles of association of the Company to read as

follows:

" Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

..."
3. Miscellaneous.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

24221

<i>First resolution

The general meeting decides to transfer the registered office from 7a, Am Brill, L-3961 Ehlange-sur-Mess to 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to amend the provisions of the first paragraph

of article 3 of the articles of association of the Company to read as follows:

" Art. 3. Registered office (first paragraph). The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg."

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company incurs

or for which it is liable by reason of the present deed, amounts to approximately one thousand euro (EUR 1,000).

The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille dix, le vingt-deux janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Tahoka Limited, une société constituée selon les lois de Chypre, ayant son siège social au Arch. Makariou 134 Avenue,

Yiota Court, Office 302, 3021, Limassol, Chypre, immatriculée au Ministry of Commerce, Industry and Tourism, De-
partment of Registrar of Companies and Officiai Receiver, sous le numéro HE 221315, ici représentée par Monsieur
Konstantinos ALEXOPOULOS, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procura-
tion donnée sous seing privé.

(l'Associé Unique).
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités compétentes.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'elle représente la totalité du capital

social de la société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois BULWELL HOLDING S. à r.l. (la
Société), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 138.276, ayant son siège social
au 7a, Am Brill, L-3961 Ehlange-sur-Mess, constituée le 18 avril 2008 en vertu d'un acte de Maître Joseph ELVINGER,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1329 du 30 mai
2008. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 29 juillet 2008 par un acte de Maître Paul BETTINGEN, notaire
de résidence à Niederanven, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2105 du 29 août 2008.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

1. Transfert du siège social de la Société de 7a, Am Brill, L-3961 Ehlange-sur-Mess à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg;

2. Modification du premier alinéa de l'article 3 des statuts sociaux pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. Siège social. La Société a son siège social dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
..."
3. Divers.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de 7a, Am Brill, L-3961 Ehlange-sur-Mess à 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg;

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts

qui aura la teneur suivante:

24222

" Art. 3. Siège social (premier alinéa). Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. Alexopoulos et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 janvier 2010. Relation: LAC/2010/3816. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2010.

Référence de publication: 2010021717/107.
(100017160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

SISA, Site Industriel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 119.590.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010022839/15.
(100017892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Bardak S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 129.572.

EXTRAIT

Suite au contrat de cession de parts sociales signés sous seing privé en date du 13 juin 2008, entre:
- Finsev S.A., ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, sous le numéro RCS N.B 103749;
et
- la société Business Principle S.A., établie et ayant son siège social à P.H. Plaza 2000 Building, 50 

th

 Street, Panama,

République de Panama, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Panama sous le numéro 571018;

Il en résulte ce qui suit:
La société Finsev S.A., dont le siège social est situé au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, sous le numéro

RCS N.B 103749;

déclare céder:
- à la société Business Principle S.A., établie et ayant son siège social à P.H. Plaza 2000 Building, 50 

th

 Street, Panama,

République de Panama, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Panama sous le numéro 571018, 6.250 parts
sociales d'une valeur nominale de 2,00 Eur chacune;

24223

de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Bardak S.àr.l. établie et ayant son siège social à L-1420

Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 129.572.

Pou mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2010.

Marco STERZ
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2010022548/27.
(100017768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

SISA, Site Industriel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 119.590.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010022840/15.
(100017890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Mosella Consult GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 51.918.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010022858/11.
(100017891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

S.M.J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 5, rue Barblé.

R.C.S. Luxembourg B 24.298.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21.01.2010.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2010022870/12.
(100017584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Restaurant - Auberge Lamy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 51, rue d'Asselborn.

R.C.S. Luxembourg B 95.567.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010022872/10.
(100017667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

24224

Robinia S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 47.579.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Référence de publication: 2010022873/10.
(100017929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Verdoso Investments S.A., Société Anonyme,

(anc. Verdoso Investment S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 59.863.

L'an deux mille neuf, le dix décembre.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "VERDOSO INVESTMENT S.A.", laquelle

a son siège social à l-1931 Luxembourg, 41, Avenue de la Liberté, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
alors de résidence à Hespérange, en date du 13 juin 1997, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
546 du 4 octobre 1997, dont les statuts furent modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant de
résidence à Luxembourg, en date du 7 mai 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1519
du 19 juin 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Franck ULLMANN-HAMON, directeur de sociétés, demeu-

rant à F-75007 Paris,

qui désigne comme secrétaire Madame Elise KLEIN WASSINK, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick WANT, comptable, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société en VERDOSO INVESTMENTS S.A.;
2. Suppression des classes A et B d'actions et création de deux catégories d'actions rachetables A et B elles-mêmes

subdivisées en (i) 30 actions de groupe A1; (ii) 30 actions de groupe A2; (iii) 30 actions de groupe A3; (iv) 30 actions de
groupe A4; (v) 30 actions de groupe A5; (vi) 30 actions de groupe B1; (vii) 30 actions de groupe B2; (viii) 30 actions de
groupe B3; (ix) 30 actions de groupe B4 et (x) 30 actions de groupe B5 ayant les droits et obligations décrites aux articles
5 à 8 des Statuts;

3. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de 840 EUR (huit cent quarante euros) en vue de le

porter de son montant actuel de EUR 252.000,- (deux cent cinquante deux mille Euros) au montant de EUR 252.840,-
(deux  cent  cinquante  deux  mille  huit  cent  quarante  Euros),  par  la  création  et  l'émission  d'une  action  de  groupe  B1
(l'"Action B1") ayant une valeur nominale de 840 EUR (huit cent quarante euros);

4. Renonciation par certains actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription.
5. Souscription et libération de l'Action de groupe B1 par Monsieur ULLMANN et;
6. Modification de l'article 5 des statuts;
7. Création d'un nouvel article 6 des statuts;
8. Création d'un nouvel article 7 des statuts;
9. Création d'un nouvel article 8 des statuts;
10. Création d'un nouvel article 9 des statuts;
11. Refonte totale des statuts et suppression de la version en langue anglaise;
12. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

24225

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société en VERDOSO INVESTMENTS et de modifier en con-

séquence les statuts tel qu'il en sera question ci-après.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer les classes A et B d'actions et de deux créer deux catégories d'actions rachetables

A et B subdivisées en:

(i) 30 actions de groupe A1;
(ii) 30 actions de groupe A2;
(iii) 30 actions de groupe A3;
(iv) 30 actions de groupe A4;
(v) 30 actions de groupe A5;
(vi) 30 actions de groupe B1;
(vii) 30 actions de groupe B2;
(viii) 30 actions de groupe B3;
(ix) 30 actions de groupe B4;
(x) 30 actions de groupe B5.
Les actions de groupes A1 à A5 et B1 à B5 ont une valeur nominale de EUR 840.- (huit cent quarante Euros) chacune.
A l'issue, de cette modification, les actions sont détenues comme suit:

Actionnaire Groupes d'actions

A1

A2

A3

A4

A5

B1

B2

B3

B4

B5

Franck Ullmann-Hamon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

0

0

0

0

30

30

30

30

30

Vladimir ULLMANN-HAMON . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

10

10

10

10

0

0

0

0

0

Sacha ULLMANN-HAMON . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

10

10

10

10

0

0

0

0

0

Balthazar ULLMANN-HAMON . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

10

10

10

10

0

0

0

0

0

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 840,- EUR (huit

cent quarante euros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 252.000,- (deux cent cinquante deux mille Euros)
au montant de EUR 252.840,- (deux cent cinquante deux mille huit cent quarante Euros), par la création et l'émission
d'une action de groupe B1 ayant une valeur nominale de 840,- EUR (huit cent quarante euros).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale prend acte de la renonciation des autres actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription

et décide d'approuver la souscription de l'Action de groupe B1 par Monsieur Franck ULLMANN-HAMON, demeurant
à Paris (75007), 38 Bis rue Fabert.

<i>Souscription - Paiement

Comparaît ensuite Monsieur Franck ULLMANN-HAMON lequel déclare souscrire, à l'action de groupe B1 ayant une

valeur nominale de 840,- EUR (huit cent quarante euros) et de la libérer par un apport en espèces d'un montant total de
840,- EUR (huit cent quarante euros).

Il résulte d'un certificat bancaire émis par la banque ING Luxembourg S.A., en date du 9 décembre 2009, que le montant

total de 840,- EUR (huit cent quarante euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société (les "Statuts") qui aura dorénavant le contenu suivant:

" Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 252.840,- (deux cent cinquante deux mille huit cent quarante

Euros) représenté par 301 actions d'une valeur nominale de EUR 840,- (huit cent quarante Euros) chacune, divisées en
catégories A et B. Ces catégories sont elles-mêmes subdivisées en groupes A1, A2, A3, A4, A5, B1, B2, B3, B4 et B5.

Le capital social de la Société est ainsi composé de:
(i) 30 actions de groupe A1;
(ii) 30 actions de groupe A2;

24226

(iii) 30 actions de groupe A3;
(iv) 30 actions de groupe A4;
(v) 30 actions de groupe A5;
(vi) 31 actions de groupe B1;
(vii) 30 actions de groupe B2;
(viii) 30 actions de groupe B3;
(ix) 30 actions de groupe B4;
(x) 30 actions de groupe B5.
Les actions sont nominatives. La propriété des actions s'établit par l'inscription dans les registres de la Société. Des

certificats constatant ces inscriptions pourront être délivrés à chacun des actionnaires."

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des Statuts qui aura dorénavant le contenu suivant:

" Art. 6. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des action-

naires dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

Le conseil d'administration pourra décider du rachat en vue de leur annulation de l'entièreté d'une ou de plusieurs

catégories, classes ou groupes d'actions.

Le conseil d'administration devra à la suite de chaque rachat convoquer une assemblée générale extraordinaire des

actionnaires qui se prononcera sur la réduction subséquente du capital social de la Société par annulation des actions
rachetées.

Les rachats d'actions en vue de leur annulation seront faits dans l'ordre décroissant des catégories d'actions (débutant

avec les actions de groupes A5 et B5, puis les actions de groupes A4 et B4 et ainsi de suite jusqu'aux actions de groupes
A1 et B1 étant précisé que si la Société décide de racheter seulement une partie des actions d'une catégorie ou, d'une
classe, elle devra alors racheter un pourcentage équivalent de toutes les catégories ou classes d'actions composant cette
même catégorie ou classe.

Le nombre d'actions à racheter sera déterminé par le conseil d'administration. Les détenteurs d'actions concernées

auront droit, au prorata de leurs participations dans cette catégorie, classe ou groupe d'actions, à une fraction d'un
montant (" le Montant Total de Rachat des Actions") qui ne pourra en aucun cas excéder le montant total des profits
nets de la Société (incluant les profits reportés) augmentés des (i) réserves librement distribuables et (ii) selon les cas du
montant de la réduction de capital social et de la réduction de la portion de la dotation prévue à la réserve légale en
relation avec la catégorie d'actions annulée après déduction de (a) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (b)
toutes sommes qui devraient être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts (le "Montant Dis-
ponible").

La valeur d'annulation par action sera calculée en divisant le Montant Total de Rachat des Actions par le nombre

d'actions émises dans la catégorie, classe ou groupe d'actions rachetées ou annulées.

Le Montant Total de Rachat des Actions correspondra à l'actif net réévalué sur la base de comptes intérimaires établis

moins de huit (8) jours avant la date de rachat des actions de la catégorie, classe ou groupe concernée.

Le Montant Total de Rachat sera, pour chacune des actions des groupes A1 et B1 ou A2 et B2 ou A3 et B3 ou A4 et

B4 ou A5 et B5, le Montant Disponible de la catégorie concernée au moment de son annulation.

Dès le rachat ou l'annulation des actions de la catégorie concernée, la valeur de Rachat par action sera due et sera

payable par la Société".

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 7 des Statuts qui aura désormais le contenu suivant:

" Art. 7. Chacun des actionnaires s'engage, jusqu'au 31 décembre 2019, à ne pas transférer d'actions de la Société qu'il

détient ou qu'il viendrait à détenir.

Par transfert il convient d'entendre tout transfert de propriété des actions réalisé à titre gratuit ou onéreux à quelque

titre que ce soit et sous quelque forme qu'il intervienne y compris notamment mais pas exclusivement les transferts par
voie d'apport en société, d'échange, de prêts de titres, de vente à réméré, de transfert en fiducie ou en trust (ou d'autres
opérations assimilées), de donation, de liquidation de communauté, de renonciation individuelle à personne dénommée
à un droit de souscription ou d'attribution. En outre les transferts d'actions désignent les transferts portant sur la propriété
des actions que ceux portant sur la nue-propriété, l'usufruit ou tout autres démembrements ou droits dérivant d'une
action tels les droits de vote ou le droit de percevoir un dividende.

Le verbe transférer s'entendra de la même manière.
Par exception, le rachat par la Société d'actions rachetables ne sera pas inclus dans cette définition de Transfert.
De même, la cession par un actionnaire de ses actions à une société luxembourgeoise ou étrangère contrôlée par ledit

actionnaire n'est pas incluse dans la définition de Transfert et reste libre en conséquence.

24227

Pour la compréhension du présent article ainsi que de tout article des statuts dans lequel il sera fait référence à la

notion de contrôle, une société est considérée comme en contrôlant une autre lorsqu'elle détient directement ou indi-
rectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette
société.

Une société est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement, d'une fraction des

droits de vote supérieure à 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une
fraction supérieure à la sienne."

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 8 des Statuts qui aura désormais le contenu suivant:

" Art. 8.
1) Sous réserve des dispositions de l'article 7, si un actionnaire désire transférer une ou plusieurs de ses actions (ci-

après "l'Actionnaire Cédant"), il devra sans délai notifier par écrit au conseil d'administration de la Société son intention
de céder en spécifiant les actions qu'il a l'intention de transférer, l'identité du ou des tiers acquéreurs, le prix par action
auquel il propose de céder ses actions ainsi que l'engagement ferme du ou des tiers acquéreur d'acheter les actions (le
"Projet de Cession").

2) Le conseil d'administration devra alors notifier le Projet de Cession à chacun des actionnaires de la Société dans un

délai de 15 jours suivant la notification prévue à l'alinéa précédent.

3) Dans le délai d'un mois suivant la notification du Projet de Cession aux actionnaires par le conseil d'administration,

chaque actionnaire informera le conseil d'administration de son intention éventuelle d'acquérir les actions mises en vente
au prix spécifié et indiquera le nombre d'actions qu'il entend acquérir.

4) Si un ou plusieurs actionnaires déclarent leur intention d'acquérir (ci-après les "Candidats Acquéreurs") l'ensemble

des actions, l'Actionnaire Cédant sera dans l'obligation de céder lesdites actions auxdits actionnaires et ces derniers
seront dans l'obligation d'acheter toutes les actions au prix demandé par le cédant.

Les actions à céder seront réparties entre les Candidats Acquéreurs, au prorata et dans la limite de leur demande. Le

reliquat, s'il en existe est attribué dans la même limite et successivement s'il y a lieu, à l'actionnaire ou aux actionnaires
ayant demandé à acquérir le plus grand nombre d'actions.

5) Si aucun actionnaire n'a manifesté son intention d'acquérir ou si toutes les actions de l'Actionnaire Cédant n'ont

pas été préemptées par les Candidats Acquéreurs, le conseil d'administration pourra décider, dans un délai de 10 jours
suivant l'expiration du délai prévu à l'alinéa 3, de faire racheter par la Société la totalité, et uniquement la totalité, des
actions non préemptées.

6) Le conseil d'administration devra, dans un délai de 20 jours suivant l'expiration du délai prévu à l'alinéa 3, informer

l'Actionnaire Cédant et les Candidats Acquéreurs que les actions ont fait l'objet du droit de préemption prévu au présent
article et leur notifiera la répartition des actions cédées entre les Candidats Acquéreurs.

7) Pour l'application des alinéas précédents, les conditions accessoires de la vente (délai de paiement, de consignation)

devront être les mêmes que celles convenues avec le(s) tiers acquéreur(s) dans le Projet de Cession.

8) Si les actionnaires et/ou la Société ne sont pas disposés à acquérir toutes les actions aux conditions spécifiées dans

cet article, l'Actionnaire Cédant pourra dans le mois suivant à l'expiration du délai figurant à l'alinéa 5, céder, au prix et
selon les conditions initiales, la totalité de ces actions aux tiers acquéreurs.

9) Si dans le cadre d'une augmentation du capital social de la Société, un ou plusieurs actionnaires ont notifié à la

Société leur intention de ne pas exercer leur droit préférentiel de souscription le conseil d'administration devra en
informer par écrit les autres actionnaires dans un délai de 7 jours suivant cette notification afin de leur proposer de
souscrire aux actions nouvelles. Les actionnaires auront alors un délai de sept jours pour déclarer leur intention de
souscrire à ces actions en lieu et place de l'actionnaire n'ayant pas exercé son droit préférentiel de souscription. Si un
ou plusieurs actionnaires déclarent leur intention de souscrire auxdites actions, celles-ci leur seront attribuées selon le
mécanisme décrit à l'alinéa 4 du présent article.

10) La préemption détaillée au présent article n'opère pas en cas de cession de ses actions ou de ses droits préférentiels

de souscription par l'actionnaire à une société luxembourgeoise ou étrangère contrôlée par ledit actionnaire."

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la version en langue anglaise des Statuts et de procéder à une refonte totale

de ces derniers qui auront désormais la teneur suivante:

"Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VERDOSO INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.

24228

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 252,840.- (deux cent cinquante deux mille huit cent quarante

Euros) représenté par 301 actions d'une valeur nominale de EUR 840.- (huit cent quarante Euros) chacune, divisées en
catégories A et B. Ces catégories sont elles-mêmes subdivisées en groupes A1, A2, A3, A4, A5, B1, B2, B3, B4 et B5.

Le capital social de la Société est ainsi composé de:
(i) 30 actions de groupe A1;
(ii) 30 actions de groupe A2;
(iii) 30 actions de groupe A3;
(iv) 30 actions de groupe A4;
(v) 30 actions de groupe A5;
(vi) 31 actions de groupe B1;
(vii) 30 actions de groupe B2;
(viii) 30 actions de groupe B3;
(ix) 30 actions de groupe B4;
(x) 30 actions de groupe B5.
Les actions sont nominatives. La propriété des actions s'établit par l'inscription dans les registres de la Société. Des

certificats constatant ces inscriptions pourront être délivrés à chacun des actionnaires.

Art. 6. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

Le conseil d'administration pourra décider du rachat en vue de leur annulation de l'entièreté d'une ou de plusieurs

catégories, classes ou groupes d'actions.

Le conseil d'administration devra à la suite de chaque rachat convoquer une assemblée générale extraordinaire des

actionnaires qui se prononcera sur la réduction subséquente du capital social de la Société par annulation des actions
rachetées.

Les rachats d'actions en vue de leur annulation seront faits dans l'ordre décroissant des catégories d'actions (débutant

avec les actions de groupes A5 et B5, puis les actions de groupes A4 et B4 et ainsi de suite jusqu'aux actions de groupes
A1 et B1 étant précisé que si la Société décide de racheter seulement une partie des actions d'une catégorie ou, d'une
classe, elle devra alors racheter un pourcentage équivalent de toutes les catégories ou classes d'actions composant cette
même catégorie ou classe.

Le nombre d'actions à racheter sera déterminé par le conseil d'administration. Les détenteurs d'actions concernées

auront droit, au prorata de leurs participations dans cette catégorie, classe ou groupe d'actions, à une fraction d'un
montant (" le Montant Total de Rachat des Actions") qui ne pourra en aucun cas excéder le montant total des profits
nets de la Société (incluant les profits reportés) augmentés des (i) réserves librement distribuables et (ii) selon les cas du
montant de la réduction de capital social et de la réduction de la portion de la dotation prévue à la réserve légale en
relation avec la catégorie d'actions annulée après déduction de (a) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (b)
toutes sommes qui devraient être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts (le "Montant Dis-
ponible").

24229

La valeur d'annulation par action sera calculée en divisant le Montant Total de Rachat des Actions par le nombre

d'actions émises dans la catégorie, classe ou groupe d'actions rachetées ou annulées.

Le Montant Total de Rachat des Actions correspondra à l'actif net réévalué sur la base de comptes intérimaires établis

moins de huit (8) jours avant la date de rachat des actions de la catégorie, classe ou groupe concernée.

Le Montant Total de Rachat sera, pour chacune des actions des groupes A1 et B1 ou A2 et B2 ou A3 et B3 ou A4 et

B4 ou A5 et B5, le Montant Disponible de la catégorie concernée au moment de son annulation.

Dès le rachat ou l'annulation des actions de la catégorie concernée, la valeur de Rachat par action sera due et sera

payable par la Société.

Art. 7. Chacun des actionnaires s'engage, jusqu'au 31 décembre 2019, à ne pas transférer d'actions de la Société qu'il

détient ou qu'il viendrait à détenir.

Par transfert il convient d'entendre tout transfert de propriété des actions réalisé à titre gratuit ou onéreux à quelque

titre que ce soit et sous quelque forme qu'il intervienne y compris notamment mais pas exclusivement les transferts par
voie d'apport en société, d'échange, de prêts de titres, de vente à réméré, de transfert en fiducie ou en trust (ou d'autres
opérations assimilées), de donation, de liquidation de communauté, de renonciation individuelle à personne dénommée
à un droit de souscription ou d'attribution. En outre les transferts d'actions désignent les transferts portant sur la propriété
des actions que ceux portant sur la nue-propriété, l'usufruit ou tout autres démembrements ou droits dérivant d'une
action tels les droits de vote ou le droit de percevoir un dividende.

Le verbe transférer s'entendra de la même manière.
Par exception, le rachat par la Société d'actions rachetables ne sera pas inclus dans cette définition de Transfert. De

même, la cession par un actionnaire de ses actions à une société luxembourgeoise ou étrangère contrôlée par ledit
actionnaire n'est pas incluse dans la définition de Transfert.

Pour la compréhension du présent article ainsi que de tout article des statuts dans lequel il sera fait référence à la

notion de contrôle, une société est considérée comme en contrôlant une autre lorsqu'elle détient directement ou indi-
rectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette
société.

Une société est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement, d'une fraction des

droits de vote supérieure à 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une
fraction supérieure à la sienne.

Art. 8.
1) Sous réserve des dispositions de l'article 7, si un actionnaire désire transférer une ou plusieurs de ses actions (ci-

après "l'Actionnaire Cédant"), il devra sans délai notifier par écrit au conseil d'administration de la Société son intention
de céder en spécifiant les actions qu'il a l'intention de transférer, l'identité du ou des tiers acquéreurs, le prix par action
auquel il propose de céder ses actions ainsi que l'engagement ferme du ou des tiers acquéreur d'acheter les actions (le
"Projet de Cession").

2) Le conseil d'administration devra alors notifier le Projet de Cession à chacun des actionnaires de la Société dans un

délai de 15 jours suivant la notification prévue à l'alinéa précédent.

3) Dans le délai d'un mois suivant la notification du Projet de Cession aux actionnaires par le conseil d'administration,

chaque actionnaire informera le conseil d'administration de son intention éventuelle d'acquérir les actions mises en vente
au prix spécifié et indiquera le nombre d'actions qu'il entend acquérir.

4) Si un ou plusieurs actionnaires déclarent leur intention d'acquérir (ci-après les "Candidats Acquéreurs") l'ensemble

des actions, l'Actionnaire Cédant sera dans l'obligation de céder lesdites actions auxdits actionnaires et ces derniers
seront dans l'obligation d'acheter toutes les actions au prix demandé par le cédant.

Les actions à céder seront réparties entre les Candidats Acquéreurs, au prorata et dans la limite de leur demande. Le

reliquat, s'il en existe est attribué dans la même limite et successivement s'il y a lieu, à l'actionnaire ou aux actionnaires
ayant demandé à acquérir le plus grand nombre d'actions.

5) Si aucun actionnaire n'a manifesté son intention d'acquérir ou si toutes les actions de l'Actionnaire Cédant n'ont

pas été préemptées par les Candidats Acquéreurs, le conseil d'administration pourra décider, dans un délai de 10 jours
suivant l'expiration du délai prévu à l'alinéa 3, de faire racheter par la Société la totalité, et uniquement la totalité, des
actions non préemptées.

6) Le conseil d'administration devra, dans un délai de 20 jours suivant l'expiration du délai prévu à l'alinéa 3, informer

l'Actionnaire Cédant et les Candidats Acquéreurs que les actions ont fait l'objet du droit de préemption prévu au présent
article et leur notifiera la répartition des actions cédées entre els Candidats Acquéreurs.

7) Pour l'application des alinéas précédents, les conditions accessoires de la vente (délai de paiement, de consignation)

devront être les mêmes que celles convenues avec le(s) tiers acquéreur(s) dans le Projet de Cession.

8) Si les actionnaires et/ou la Société ne sont pas disposés à acquérir toutes les actions aux conditions spécifiées dans

cet article, l'Actionnaire Cédant pourra dans le mois suivant l'expiration du délai prévu à l'alinéa 6, céder, au prix et selon
les conditions initiales, la totalité de ces actions aux tiers acquéreurs.

24230

9) Si dans le cadre d'une augmentation du capital social de la Société, un ou plusieurs actionnaires ont notifié à la

Société leur intention de ne pas exercer leur droit préférentiel de souscription le conseil d'administration devra en
informer par écrit les autres actionnaires dans un délai de 7 jours suivant cette notification afin de leur proposer de
souscrire aux actions nouvelles. Les actionnaires auront alors un délai de sept jours pour déclarer leur intention de
souscrire à ces actions en lieu et place de l'actionnaire n'ayant pas exercé son droit préférentiel de souscription. Si un
ou plusieurs actionnaires déclarent leur intention de souscrire auxdites actions, celles-ci leur seront attribuées selon le
mécanisme décrit à l'alinéa 4 du présent article.

10) La préemption détaillée au présent article n'opère pas en cas de cession de ses actions ou de ses droits préférentiels

de souscription par l'actionnaire à une société luxembourgeoise ou étrangère contrôlée par ledit actionnaire.

Titre III. Administration

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, de catégorie A ou B, associés

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent
être réélus et révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur 'A' et d'un

administrateur 'B' ou par la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article
11 des statuts.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 14. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale, qui

fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième vendredi du mois d'avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des assemblées générales des actionnaires dûment convoquées

seront valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu'un quorum ne soit requis.

Des résolutions sur les matières qui suivent seront soumises à l'obtention d'un vote affirmatif de la majorité, simple

ou qualifiée conformément à la loi luxembourgeoise, des actionnaires:

(i) Changement et modification des droits attachés au capital social émis et non émis de la société, scinder ou res-

tructurer le capital social de la société, déclarer ou payer des dividendes, racheter des actions;

(ii) Changement et modification des statuts de la société;
(iii) Émission d'actions ou augmentation du capital social de la Société;
(iv) Mise en liquidation de la Société.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce

24231

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
L'assemblée générale peut décider d'adopter une clef de répartition des dividendes à attribuer.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est évalué à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms, état et

demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. ULLMANN-HAMON, E. KLEIN WASSINK, P. WANT, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 décembre 2009. Relation LAC/2009/53942. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010022288/399.
(100018158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

WAO Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8365 Hagen, 48A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 82.784.

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf décembre
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "WAO LUXEMBOURG S.A.",

(la "Société"), avec siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 82 784, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire
de résidence à Junglinster, en date du 14 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1244 du 28 décembre 2001, les statuts ayant été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 31 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 403 du 15
février 2008.

L'assemblée est présidée par Mademoiselle Isabelle KOULOURIS, demeurant professionnellement à 67, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur Mademoiselle Stéphanie STACCHINI, résidant professionnellement au 67, rue

Ermesinde, L-1469 Luxembourg,

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1 Transfert du siège social de la Société.
2. Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts.

3. Acceptation de la démission d'un administrateur et nomination d'un administrateur en remplacement.

24232

B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 22, rue Goethe L-1637 Luxembourg au 48A, rue Principale,

L-8365 Hagen avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, il est décidé de modifier l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de WAO Luxembourg S.A..

Le siège social est établi dans la commune de Steinfort.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par

simple décision du conseil d'administration ou par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, tel que requis
par les dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
La durée de la société est illimitée."

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la démission de Monsieur Joseph MAYOR de son poste d'administrateur de la société au 30

mai 2009 et de lui donner décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'au 30 mai 2009.

Il est décidé de nommer Mademoiselle Violène ROSATI, née à Mont-Saint-Martin (France), le 23 avril 1977, résidant

professionnellement au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg, au poste d'administrateur de la société avec effet immé-
diat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: I. KOULOURIS, S. STACCHINI, M. LECUIT
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 2009. Relation: MER/2009/2555. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A.MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 27 janvier 2010.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2010021730/70.
(100017424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Winvest Part 4, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 126.958.

L'an deux mille dix, le vingt-deuxième jour du mois de janvier
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

24233

A comparu:

Winvest International S.A. SICAR, une société anonyme existante selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg ayant

la qualification de société d'investissement en capital à risque, ayant son siège social au 115 avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro
125540,

dûment représentée par Mr. Jean-Cédric Charles, licencié en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 21 janvier 2010;

la procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'actionnaire unique ("l'Actionnaire Unique") de Winvest Part 4, une société anonyme, régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 115 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, en-
registrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 126958, constituée le 13
mars 2007 suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 13 juin 2007, numéro 1149 (ci-après la "Société").
Les statuts de la Société (les "Statuts") n'ont pas été modifiés depuis lors.

La comparante représentant la totalité du capital social délibère selon l'ordre du jour suivant:

<i>Agenda

1. Modification de l'objet social de la Société;
2. Modification subséquente de l'article 3 des Statuts;
3. Divers.
Après avoir revu les différents points de l'agenda, la comparante représentant la totalité du capital social, demande au

notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier l'objet social de la Société afin d'autoriser la Société à racheter et/ou détenir

toutes dettes de toute nature en rapport avec le groupe Stahl ou sa structure de détention.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, l'article 3 des Statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

La Société peut également racheter et/ou détenir toutes dettes de toute nature en rapport avec le groupe Stahl ou sa

structure de détention.

La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger."

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.

24234

L'acte ayant été lu au représentant de la comparante, le représentant de la comparante a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: J-C. Charles et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 janvier 2010. LAC/2010/3815. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2010.

Référence de publication: 2010021731/72.
(100017330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Upto S.A., Société Anonyme,

(anc. Uptovoice S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.528.

L'an deux mille neuf, le quinze décembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "UPTOVOICE S.A.", ayant son siège social

à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, numéro B
107528, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 avril
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 881 du 13 septembre 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie LAHAYE, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole HENOUMONT, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2. Changement de la dénomination en "UPTO S.A." et modification subséquente de l'article premier des statuts pour

le mettre en concordance avec la résolution qui précède;

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

24235

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination en " UPTO S.A.". En conséquence, l'article 1 

er

 § 1 

er

 des statuts aura

désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . § 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de UPTO S.A."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. LAHAYE, N. HENOUMONT, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2009. Relation: MER / 2009 / 2447. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 26 janvier 2010.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2010021728/56.
(100017417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Royal Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 37.364.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Liquidation (No R.C.S. B 38007)
Par jugement rendu en date du 24.10.1996, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation judiciaire de PROMODES INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2233 Luxembourg,
32, rue Auguste Neyen, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Alain THORN et liquidateur Maître Françoise SCHANEN,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme
André MARMANN
<i>Avocat à la Cour / Le liquidateur nommé en remplacement

Liquidation (No R.C.S. B 38538)
Par jugement rendu en date du 24.10.1996, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation judiciaire de SANTA FE INTERNATIONAL SA R.L., avec siège social à L-8010 Strassen,
148, route d'Arlon, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Alain THORN et liquidateur Maître Françoise SCHANEN,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme
André MARMANN
<i>Avocat à la Cour / Le liquidateur nommé en remplacement

Liquidation (No R.C.S. B 37 364)
Par jugement rendu en date du 24.10.1996, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation judiciaire de ROYAL INVEST HOLDING S.A) avec siège social à L-1661 Luxembourg, 31,
Grand-Rue, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Alain THORN et liquidateur Maître Françoise SCHANEN,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme
André MARMANN
<i>Avocat à la Cour / Le liquidateur nommé en remplacement

Référence de publication: 2010022528/38.
(100017708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

24236

Aviely S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 104.707.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2009 documenté par Maître Joëlle

BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2010, LAC / 2010 / 840.

Que:
- la clôture de la liquidation de la Société a été prononcée,
- que les livres et documents sociaux seront conservés pour une durée de cinq ans au L-2227 Luxembourg, 23 avenue

de la Porte-Neuve.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Pour extrait conforme
Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010022523/19.
(100018233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Sageview Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 130.828.

EXTRAIT

La nouvelle adresse professionnelle d'Edward Gilhuly, gérant de classe A de la Société est comme suit:
245 Lytton Avenue, Suite 250, Palo Alto, Californie 94301, USA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Sageview Capital Luxembourg S.à r.l.
Dr. Wolfgang Zettel
<i>Gérant de classe B

Référence de publication: 2010022552/15.
(100017642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

IPN Unternehmensberatung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remerschen, 34, Waïstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 105.033.

Im Jahre zweitausendundzehn, am fünfzehnten Januar,
Vor dem unterzeichneten Notar Karine REUTER, mit Amtssitz in Redingen/Attert.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft

IPN UNTERNEHMENSBERATUNG S.A.
mit Sitz in L-1330 Luxemburg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 105.033,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 16. Dezember 2004, veröffentlicht im

Memorial C Nummer 279, vom 30. März 2005.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Armin ECKERT, beruflich niedergelassen in Remerschen.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Roy Reding - wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Armin Eckert, wohnhaft in D-66763 Dillingen, Hoxbergs-

trasse 7.

Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter, sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

24237

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass 70,40% des Aktienkapitals in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist.

Die Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber werden, nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die Parteien

und den instrumentierenden Notar, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden, als Anlage beige-
bogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von zwölf tausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) um dasselbe

von seinem jetzigen Stand von zweiundsechzig tausend fünfhundert Euro (EUR 62.500,-) auf fünfundsiebzigtausend Euros
zu bringen durch Schaffung und Ausgabe von einhundertfünfundzwanzig (125) neuen Aktien.

2.- Beschluss betreffend den Verzicht der anderen Aktionäre auf ihr Vorzugszeichnungsprivileg.
3.- Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
4.- Entsprechende Änderung des Artikels 5 (Absatz 1) der Satzung
5.- Verlegung des Gesellschaftssitzes und Abänderung von Artikel 2 der Satzung.
Die Generalversammlung stellt zuerst fest, dass eine erste Generalversammlung stattfand, und zwar am 4. Dezember

2009. Hier wurde festgestellt, dass das notwendige Quorum nicht erreicht wurde, und somit wurde eine zweite Gene-
ralversammlung einberufen.

Ablichtungen der Einberufungen, die an die Aktionäre verschickt wurden, sowie Ablichtung der beiden Sitzungspro-

tokolle liegen gegenwärtiger Urkunde bei.

Gemäss  des  Sitzungsprotokolls  vom  18.Dezember  2009,  haben  die  Gesellschafter  den  Notar  beauftragt,  folgende

Beschlüsse - die bei der Generalversammlung vom 18.Dezember 2009 genommen wurden - notariell zu beurkunden.

Der Präsident stellt fest, dass sämtliche Einberufungen fristgerecht verschickt wurden, und von den Gesellschaftern

auch erhalten wurden. Gemäss Artikel 67-2 des Gesetzes, stellt der Präsident ebenfalls fest, dass die Generalversammlung
die am 18. Dezember 2009 tagte, beschlussfähig war.

Diese Beschlüsse sind folgende:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschloss das Gesellschaftskapital um den Betrag von zwölf tausend fünfhundert Euro (EUR

12.500,-) zu erhöhen, um dasselbe von seinem jetzigen Stand von zweiundsechzig tausend fünfhundert Euro (EUR 62.500,-)
auf fünfundsiebzigtausend Euro ( 75.000,- EUR) zu bringen durch Schaffung und Ausgabe von einhundertfünfundzwanzig
(125) neuen Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung bescheinigt dem Notar, dass sie bei der Versammlung vom 18.Dezember 2009 feststellte,

dass alle anderen Aktionäre auf ihr bevorzugtes Zeichnungsrecht verzichtet haben. Die Gesellschafter und das vorhandene
Büro der Generalversammlung geben auf jeden Fall dem unterzeichneten Notar Entlast diesbezüglich.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt zur Zeichnung der neuen Aktien zuzulassen:

Herr Olivier Jaeglin, Consultant, wohnhaft in F-74370 Pringy, 29 Allee du fier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 Aktien

Herr Armin ECKERT, wohnhaft in D-66763 Dillingen, Hoxbergstrasse 7. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 Aktien

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Aktien

Sodann sind gegenwärtiger Akte beigetreten:
Herr Olivier Jaeglin, Consultant, geboren in Colmar (Frankreich) am 2. Oktober 1966, wohnhaft in F-74370 Pringy,

29 Allee du fier.

Herr Armin ECKERT wohnhaft in D-66763 Dillingen, Hoxbergstrasse 7, welche erklärten jeweils 62 ( Herr Olivier

JAEGLIN) und 63 Aktien (Herr Armin ECKERT) zu zeichnen.

Die neuen Aktien wurden durch die Erschienenen ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölf tausend fünf-

hundert Euro (EUR 12.500,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Vierter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5, Absatz 1 der Satzung abgeändert und erhält folgenden Wort-

laut:

" Art. 5. (Erster Absatz). Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfundsiebzigtausend Euro (EUR 75.000,-), eingeteilt

in siebenhundertfünfzig (750) Aktien, mit einem Nominalwert von einhundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie. Die Aktien
sind Inhaber- oder Namensaktien."

24238

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung hat beschlossen, den Sitz der Gesellschaft nach L-5440 REMERSCHEN, 34 Wai'strooss zu

verlegen und dementsprechend Artikel 2 erster Paragraph abzuändern:

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schengen
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig von den Anwesenden gefasst.

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Kapitalerhöhung obliegen, werden auf ungefähr ein

tausend Euro (EUR 1.000) abgeschätzt.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.

Worüber Urkunde. Aufgenommen zu Luxemburg. Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben alle - erklärend Kenntnis der Artikel 32-3 des Gesetzes betreffend die Handelsge-
sellschaften und darauf bestehend gegenwärtige Versammlung zu beurkunden - gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.

Gezeichnet: Eckert, Reding, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 janvier 2010. Relation: RED/2010/84. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Memorial erteilt.

Redingen/Attert, den 2. Februar 2010.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2010022360/96.
(100017650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

ENB Lux 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: HKD 1.420.347,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.539.

<i>Extrait de la résolution adoptée par l'associé unique de la Société le 15 janvier 2010

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société du 15 janvier 2010 que:
- L'associé unique a accepté la démission de Monsieur Paul Guilbert, en tant que gérant de la Société, avec effet

immédiat;

- L'associé unique a nommé Monsieur David Sullivan, né le 6 décembre 1971 à Elmhurst, Illinois, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL, Guernesey, en tant que
nouveau gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 15 janvier 2010, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- David Sullivan
- Maximilian Biagosch
- Cédric Pedoni

Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2010022595/22.
(100018011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

3Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 150.160.

Suite au contrat de cession du 28 janvier 2010, les parts sociales ordinaires de la Société détenues par 239 Finance S.à

r.l. ont été transférées à Omnicom International Holdings Inc., immatriculée auprès du Secretary of State of Wyoming
sous le numéro 13-4183774 et ayant son siège social à 437 Madison Avenue, New York NY 10022 (Etats-Unis), de sorte

24239

que cette dernière détient désormais les 200 parts sociales ordinaires représentant l'intégralité du Capital Social de la
Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2010.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010022596/19.
(100017954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Auditorium Investments 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 102.629.

1) Il résulte d'une lettre adressée au siège de la société en date du 11 janvier 2010 que Monsieur Edmond Wai Leung

Ho a démissionné de son poste de gérant;

2) Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 11 janvier 2010 que Monsieur Thomas

Geiger, avec adresse professionnelle: 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommé gérant pour une
durée indéterminée avec effet au 11 janvier 2010.

En outre, les informations suivantes sont à corriger auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg:
1) Les coordonnées du gérant, M. Chan, sont les suivantes:
Nom: Chan
Prénom(s): Richard Waichi
Adresse privée: Apartment 14; 41, Rue Siggy vu Letzebuerg; L-1933 Luxembourg
2) Les coordonnées du gérant, Mme. Chow, sont les suivantes:
Nom: Chow
Prénom(s): Susan Mo Fong
Adresse privée: 9A Po Garden; 9 Brewin Path; Mid-Levels; Hong Kong

Luxembourg, le 4 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010022644/22.
(100017629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Aper International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.576.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 29 janvier 2010

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration tenu en date du 29 janvier 2010, que:
Après avoir constaté que Monsieur Edouard GEORGES s'est démis de ses fonctions d'administrateur, en date du 29

janvier 2010, les administrateurs restants ont décidé, conformément à l'article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, de coopter Monsieur Jérôme WUNSCH, employé privé, né le 14 juillet 1959 à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte, comme administrateur de la Société, avec effet immédiat, en remplacement de Monsieur Edouard
GEORGES, administrateur démissionnaire, dont il achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

APER INTERNATIONAL S.A.
François Georges / Dr. Peter Hamacher
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010022678/21.
(100018287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

24240

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Document Outline

3Lux Finance S.à r.l.

Aper International S.A.

Auditorium Investments 5 S.à r.l.

Aviely S.A.

Bardak S.àr.l.

Benedicum Holding S.A.

Berrak Holding S.A.

Bulwell Holding Sàrl

CBRE Global Acquisition Company

Compagnie Financière Indépendante S.A.

Consens S.A. - SPF

ENB Lux 1 S.àr.l.

Gem2 Conseil S.A.

Gemini S.A.

G.I.D. Holding S.A.

G.I.D. Spf S.A.

IPN Unternehmensberatung S.A.

Luxco Properties 7 Sàrl

Marcenaire S.A.

Mosella Consult GmbH

Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA)

Parisienne Immobilière S.A.

Pemik S.A.

Restaurant - Auberge Lamy S.A.

Robinia S.A.

Royal Invest Holding S.A.

Sageview Capital Luxembourg S.à r.l.

Santa Fe International S.à r.l.

Site Industriel S.A.

Site Industriel S.A.

S.M.J. S.A.

Soluprom S.à r.l.

Stern Sàrl

Tharros S.A.

Upto S.A.

Uptovoice S.A.

Verdoso Investment S.A.

Verdoso Investments S.A.

WAO Luxembourg S.A.

Winvest Part 4

Zibeline Holding S.A.

ZithaKlinik S.A.