MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 506

9 mars 2010

SOMMAIRE

Alalban S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24262

Ange & Diable s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24283

A.S.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24288

Belles Feuilles S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24284

BioEuroChem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24247

Blue Stone Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

24259

Development Portisco S.A.  . . . . . . . . . . . . .

24256

DRAGMOR Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

24263

E.G.L. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24245

E.G.L. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24247

Euclid Investments Holding S.A. . . . . . . . . .

24258

Eurochem Réassurance  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24268

Grafenau Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

24266

Great Leisure Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

24258

Greco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24255

H3G Procurement Services S.à r.l.  . . . . . .

24270

Hegeling Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24281

Hubble Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24255

Intelligent Systems Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

24285

Inter-Concept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24280

Jungbrunnen Holding AG  . . . . . . . . . . . . . . .

24288

KCI International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24263

Kuznetski Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24259

Largam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24288

LB Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

24270

Luxange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24281

Management Assistances & Advisors . . . . .

24285

Montena Lighting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24262

M.O. Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24258

Paradise Cove S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24257

Parallax Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24246

Parallax Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

24246

Sarasino Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24244

Sarasino Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

24244

Skones Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24259

Société Générale Securities Services Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24242

Teckimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24256

TGI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24278

Tradex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24244

UPA - Union des Propriétaires d'Avions

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24269

Victoire Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24257

Voipgate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24277

Werner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24255

24241

Société Générale Securities Services Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.050.

L'an deux mille neuf, le trente et un décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Société Générale Securities

Services Luxembourg", ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 90.050, constituée suivant acte reçu en date du 29 novembre 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1821 du 30 décembre 2002. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date
du 14 mai 2009, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1179 du 17 juin 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Michel BECKER, employé, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe HENRIQUET, employé, résidant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre-Philippe LORRAIN, employé, résidant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Qu'en vertu de l'Article 13.4 des statuts, le capital étant représenté intégralement, l'Assemblée peut valablement

délibérer sans convocation préalable.

II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. Qu'il appert de cette liste de présence que cent pour cent (100%) des trente-quatre mille six cent soixante (34.660)

actions  du  capital  social  de  la  Société,  actuellement  fixé  à  trente-quatre  millions  six  cent  soixante  mille  euros  (€
34.660.000.-) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

IV. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de neuf millions d'euros (€ 9.000.000.-), pour le porter

de son montant actuel de trente-quatre millions six cent soixante mille euros (€ 34.660.000.-) à quarante-trois millions
six cent soixante mille euros (€ 43.660.000.-), par l'émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles d'une valeur nominale
de mille euros (€ 1.000.-) chacune, par apport en numéraire.

2.- Souscription et libération des neuf mille (9.000) actions nouvelles comme suit par:

- SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.950 actions
- Société Générale Securities Services France: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.050 actions

3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de neuf millions d'euros (€ 9.000.000.-) pour le porter

de son montant actuel de trente-quatre millions six cent soixante mille euros (€ 34.660.000.-) à quarante-trois millions
six cent soixante mille euros (€ 43.660.000.-), par l'émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles d'une valeur nominale
de mille euros (€ 1.000.-) chacune, par apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des neuf mille (9.000) actions nouvelles, les actionnaires actuels:
a) SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, ayant son siège social à Luxembourg, pour quatre mille neuf cent cinquante

(4.950) actions;

b) Société Générale Securities Services France, ayant son siège social à Paris, France, pour quatre mille cinquante

(4.050) actions.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les actionnaires actuels, prénommés, représentés par Monsieur Michel BECKER, prénommé, en vertu de deux

des procurations dont mention ci-avant;

24242

ont déclaré souscrire aux neuf mille (9.000) actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis, et les libérer

intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de neuf
millions d'euros (€ 9.000.000), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Capital Social..
5.1. Le capital social est fixé à quarante-trois millions six cent soixante mille euros (€ 43.660.000.-), représenté par

quarante-trois mille six cent soixante (43.660) actions d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000.-) chacune.

5.2. Par ailleurs, le capital social pourra être augmenté ou réduit, sans pour autant tomber en-dessous de EUR un

million cinq cent mille (1.500.000,-), par résolution des actionnaires prises conformément aux dispositions exigées pour
la modification des présents statuts par l'Article 17.

En cas d'augmentation de capital, la souscription sera, à moins que l'Assemblée Générale en décide autrement, réservée

aux actionnaires en proportion du nombre de leurs actions, la part d'un actionnaire qui n'exerce pas son droit de sou-
scription revenant aux autres actionnaires en proportion du nombre de leurs actions.

5.3. Les actions sont et resteront nominatives. La Société maintiendra un registre des actionnaires à cet effet.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions. La Société ne reconnaît qu'un titulaire par action. Si l'action appartient à plusieurs personnes ou si
elle est grevée d'un usufruit ou d'un gage, la Société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce
qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire des droits et afférents.

5.4. Dans les conditions prévues par la loi, la Société peut procéder au rachat de ses propres actions.
5.5. Toute cession d'actions est soumise à l'agrément préalable des actionnaires en Assemblée Générale. La décision

de l'Assemblée Générale doit intervenir dans un délai de deux mois à compter de la réception de la demande d'agrément
qui devra identifier le cessionnaire prévu.

L'Assemblée Générale ne pourra pas refuser son agrément si le cessionnaire désigné est une société directement ou

indirectement contrôlée par le cédant ou par l'actionnaire contrôlant le cédant ou qui, directement ou indirectement,
contrôle, ou dont l'actionnaire contrôle, le cédant. Aux fins de ce qui précède, on entend par contrôle toute situation
dans laquelle une société détient la majorité du capital de l'autre, ou exerce la majorité des droits de vote de l'autre ou
a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d'Administration de l'autre.

En cas de refus d'agrément, l'assemblée pourra faire acheter les actions par la Société sous les conditions prévues par

la loi ou par un ou plusieurs autres acquéreurs. A ce dernier effet, les autres actionnaires de la Société auront un droit
de préemption en proportion de leurs participations respectives dans la Société. L'achat se fera sur la base d'une valeur
d'action égale au total de l'actif net tel qu'il résultera du dernier bilan approuvé par les actionnaires à la date de la cession,
divisé par le nombre d'actions.

L'achat et le paiement du prix se feront dans un délai de deux mois à partir de la date de refus.
A défaut de décision dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande d'agrément qui devra identifier

le cessionnaire prévu, et, en cas de refus, à défaut d'achat selon ce qui précède, le cédant pourra céder ses actions au
cessionnaire qu'il aura désigné, et ce pendant les deux mois de l'expiration du délai prévu".

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille (€ 5.000.-) euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. BECKER, P. HENRIQUET, P-P. LORRAIN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 06 janvier 2010. Relation: LAC/2010/767. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20/01/10.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010023305/105.
(100018822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

24243

Tradex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 101.212.

Par la présent la soussignée, LDF DIRECTOR I LTD, a l'honneur de vous informer qu'elle se démet de ses fonctions

d'administrateur au sien de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 janvier 2010.

LDF DIRECTOR I LTD
Signature

Référence de publication: 2010023457/12.
(100019031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Sarasino Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Sarasino Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.369.

L'an deux mille dix, le dix-huit janvier.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée - holding "SARA-

SINO HOLDING, S.à R.L.", ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, niveau 2, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 100.369, constituée suivant acte reçu le 31 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 617 du 16 juin 2004.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jan Herman VAN LEUVENHEIM, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, composant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec effet
rétroactif à partir du 1 

er

 janvier 2010.

2) Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la société relatif à l'objet social.

3) Changement de la dénomination de la société en "SARASINO INVESTHOLDING S.à R.L.", société de gestion de

patrimoine familial (SPF).

4) Modification subséquente du 1 

er

 paragraphe de l'article 2 des statuts.

5) Modification de l'article 17 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec
effet rétroactif à partir du 1 

er

 janvier 2010.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1

(objet) des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

24244

"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en "SARASINO INVESTHOLDING S.à R.L.", société de

gestion de patrimoine familial (SPF).

<i>Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

paragraphe de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il est régi par les présents statuts une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée "SARASINO

INVESTHOLDING S.à R.L.", société de gestion de patrimoine familial (SPF).

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la loi du 18 septembre 1933 et leurs modifications ultérieures,

dont la loi du 28 décembre 1992, ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial, trouveront
leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. VAN LEUVENHEIM, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 22 janvier 2010. Relation: LAC/2010/3331. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 02 FEV. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010023291/78.
(100018790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

E.G.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 116.643.

Par la présente, la soussignée, FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES SARL, a l'honneur de vous informer qu'elle se démet

de ses fonctions d'administrateur au sien de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 janvier 2010.

FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES SARL
Signature

Référence de publication: 2010023461/12.
(100019028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

24245

Parallax Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Parallax Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.411.

L'an deux mille dix, le dix-huit janvier.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée - holding "PARA-

LLAX HOLDING, S.à R.L.", ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, niveau 2, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 100.411, constituée suivant acte reçu le 31 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 619 du 16 juin 2004.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jan Herman VAN LEUVENHEIM, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, composant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec effet
rétroactif à partir du 1 

er

 janvier 2010.

2) Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la société relatif à l'objet social.

3) Changement de la dénomination de la société en "PARALLAX INVESTHOLDING S.à R.L.", société de gestion de

patrimoine familial (SPF).

4) Modification subséquente du 1 

er

 paragraphe de l'article 2 des statuts.

5) Modification de l'article 17 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec
effet rétroactif à partir du 1 

er

 janvier 2010.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1

(objet) des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".

24246

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en "PARALLAX INVESTHOLDING S.à R.L.", société de

gestion de patrimoine familial (SPF).

<i>Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

paragraphe de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Il est régi par les présents statuts une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée "PARALLAX

INVESTHOLDING S.à R.L.", société de gestion de patrimoine familial (SPF).

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la loi du 18 septembre 1933 et leurs modifications ultérieures,

dont la loi du 28 décembre 1992, ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial, trouveront
leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. VAN LEUVENHEIM, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 22 janvier 2010. Relation: LAC/2010/3334. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 02 FEV. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010023284/78.
(100018760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

E.G.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 116.643.

Par la présente, la soussignée, LDF DIRECTOR II GROUP LTD, a l'honneur de vous informer qu'elle se démet de ses

fonctions d'administrateur au sien de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 janvier 2010.

LDF DIRECTOR II GROUP LTD
Signature

Référence de publication: 2010023462/12.
(100019025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

BioEuroChem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 151.091.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the fifteen day of January.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Otago S.A., having its registered office at L-1720 Luxembourg, 6 rue Heine, registered in Luxembourg under number

R.C.S. B 149.674

here represented by Mr John Penning, director, residing at L-8131 Bridel, 53, rue des Genêts, acting in his capacity as

sole director of the company, having the power to bind the company by his single signature.

2. AdOrMa S.àr.l., having its registered office at 25a Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, registered in Luxembourg

under number R.C.S. B 29.774,

here represented by Mr André Wozny, director, residing at 4, rue François Degreef B-1030 Bruxelles

24247

Belgium, acting in his capacity as sole manager of the company, having the power to bind the company by his single

signature.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of "BioEuroChem S.A.".

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind as well as any accessory
advisory activities directly linked to this purpose.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or
parent companies. The company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at FIFTY THOUSAND EURO (50.000.- EUR) represented by FIVE HUNDRED

(500) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, Director(s) A and Director(s) B, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

24248

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

If there is only one Director, all such powers shall be reserved to the Sole Director.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the joint signatures of one Director A and one
Director B or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of
Directors or the Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless  otherwise  provided  by  Law  or  by  the  Articles,  all  decisions  by  the  annual  or  ordinary  general  meeting  of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

24249

Title IV. - Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the first Thursday of the month of June at 2.30 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) The first business year shall begin on the date of Incorporation of the company and shall end on the 31 

st

 of December

2010.

2) The first annual general meeting shall be held in the year 2011.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing parties declare to subscribe as follow:
1. OTAGO S.A., two hundred fifty (250) shares,
2. AdOrMa International S.à r.l., two hundred fifty (250) shares,
Total: five hundred (500) shares.
All the shares have been paid up to the extent of twenty-five percent (25%) by payment in cash, so that the amount

of TWELWE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12.500.- EUR) is now available to the company, evidence thereof
having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10 

th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand two hundred euro
(EUR 1,200).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at four and the number of statutory auditors at one.
2.- The following are appointed as directors:

24250

<i>Directors A

Mr John Grégory PENNING, director, born in Luxembourg, on 17 August 1972, residing at L-8131 Bridel, 53, rue des

Genêts;

Mrs Myriam Sax, Bachelor in communication, born in Luxembourg, on 27 September 1972, residing at L-8131 Bridel,

53, rue des Genêts;

<i>Directors B

Mr André WOZNY, director, born in Saint-Avold (France), on 25 May 1959, residing at 4, rue François Degreef B-1030

Bruxelles Belgium.

Mr Eric BOLLY, director, born in Saint Josse Ten node (Belgium), on 24 August 1957, residing at 18, Albert Bies-

manslaan at B-1560 Hoeilaart (Belgium).

3.- Has been appointed statutory auditor:
Fiscalité immobilière, "société anonyme" having its registered office in L-6975 Rameldange, 28, Am Bounert, R.C.S.

Luxembourg B 119.162.

4.- The term of office of Directors and of statutory auditor will expire after the annual meeting of shareholders of the

year 2014.

5.- The registered office of the company is established in L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le quinze janvier.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Otago S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, im-

matriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 149.674,

ici représentée par Monsieur John Penning, administrateur, demeurant à L-8131 Bridel, 53, rue des Genêts, agissant

en sa qualité d'administrateur unique de la société ayant les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

2. AdOrMa S.àr.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 25a boulevard Royal l-2449 Luxem-

bourg, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 29.774,

ici représentée par Monsieur André Wozny, administrateur, demeurant à 4, rue François Degreef B-1030 Bruxelles

(Belgique), agissant en sa qualité de gérant unique de la société ayant les pouvoirs pour engager la société par sa seule
signature.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de "BioEuroChem S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, l'aliénation par vente, échange

24251

ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, ainsi que toutes
activités accessoires de conseil se rattachant directement à cet objet.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (50.000.- EUR) représenté par CINQ CENTS (500)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, administrateur(s) A et administrateur(s) B, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe d'un Adminis-
trateur A et d'un Administrateur B ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

24252

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de juin à 14.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.

24253

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme mentionnée ci-avant, déclarent

souscrire les actions comme suit:

1. OTAGO S.A., deux cinquante (250) actions,
2. AdOrMa S.à r.l., deux cinquante (250) actions.
Total: cinq cents (500) actions.
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EURO (12.500.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un(4) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

<i>ADMINISTRATEURS A

- Monsieur John Grégory PENNING, administrateur, né à Luxembourg le 17 août 1972, demeurant à L-8131 Bridel,

53, rue des Genêts.

- Madame Myriam SAX, licencié en communication, née à Luxembourg le 27 septembre 1972, demeurant à L-8131

Bridel, 53, rue des Genêts.

<i>ADMINISTRATEURS B

- Monsieur André WOZNY, Administrateur de société, né le 25 Mai 1959 à Saint-Avold (France), demeurant à 4, rue

François Degreef, B-1030 Bruxelles (Belgique).

- Monsieur Bolly Eric, Administrateur de société, né le 24 août 1957, à Saint Josse Ten node (Belgique), demeurant à

18, avenue Albert Biesmanslaan à B-1560 Hoeilaart (Belgique).

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Fiscalité immobilière, société anonyme, ayant son siège social à L-6975 Rameldange, 28, Am Bounert, R.C.S. Luxem-

bourg B 119.162.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2014.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, connus du notaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. PENNING, A. WOZNY, G. LECUIT

24254

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 janvier 2010. Relation: LAC/2010/2444. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (singé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010023273/392.
(100018497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Werner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 32.093.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 janvier 2010 et du Conseil d'administration du

23 décembre 2009 que les modifications suivantes ont été adoptées:

Le siège social de la société a été fixé au 26 Boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG
Monsieur Gérard Hellé demeurant 14 route de Burtigny, CH-1268 Begnins, a été nommé Administrateur de la société

en remplacement de Monsieur Patrick Meunier jusqu'à l'assemblée qui examinera les comptes de l'année 2012.

Intrawag SA, dont le siège est 6 rue Patru, Case postale 727, 1211 Genève 4, a été nommé Administrateur de la société

en remplacement de Monsieur Jean Pierre Hellé, jusqu'à l'assemblée qui examinera les comptes de l'année 2012.

Fergus SA dont le siège est 1 rue Hugo-de-Senger, 1205 Genève, a été nommé Administrateur de la société en rem-

placement de Monsieur Patrick Houbert jusqu'à l'assemblée qui examinera les comptes de l'année 2012.

WHS CONSEILS S.A. dont le siège est 3 Place du Cirque, 1204 Genève, a été nommé commissaire aux comptes en

remplacement de MRM CONSULTING S.A, jusqu'à l'assemblée qui examinera les comptes de l'année 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour WERNER SA
Gérard Hellé / Intrawag SA
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010023486/23.
(100018832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Greco S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 42.616.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 28 janvier 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions, a déclaré closes par absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme GRECO S.A., dont
le siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet, a été dénoncé en date du 27 février 2007.

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Luxembourg, le 2 février 2010.

Pour extrait conforme
Me Nadège Arcanger
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010023490/16.
(100018694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Hubble Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.643.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de Carence tenue le 26 juin 2009

<i>Deuxième résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat des Administrateurs de Monsieur Thierry

24255

FLEMING, Expert-comptable, né à Luxembourg le 24/07/1948, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg; Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955,
domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, Monsieur Guy HOR-
NICK, Expert-comptable, né à Luxembourg le 29/03/1951, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, ainsi que celui de Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son siège social
au 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale
Statutaire annuelle qui se tiendra en 2015.

L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de Messieurs Thierry FLEMING, Claude

SCHMITZ et Guy HORNICK, anciennement sise 5, Boulevard de la Foire L-2013 Luxembourg et transférée 2, Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HUBBLE HOLDING S.A.
Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Deux Administrateurs

Référence de publication: 2010022645/27.
(100017614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Teckimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 100.814.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement le vendredi 22 janvier 2010

L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, décide d'accepter la démission de François WINANDY de ses fonctions

d'administrateur et de nommer à compter de ce jour en qualité de nouvel administrateur M. Jonathan BEGGIATO,
directeur comptable, demeurant professionnellement 31 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg. Son mandat expirera à
l'assemblée générale ordinaire de l'année 2015.

L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, décide de renouveler les mandats de Messieurs Bernard RICCOBONO

et Jean-François BRIENT de leurs fonctions d'administrateurs. Leur mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire
de l'année 2015.

L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, accepte la démission du commissaire aux comptes Fiduciaire Everard &amp;

Klein et de nommer à compter de ce jour en qualité de nouveau commissaire aux comptes la société READ SARL, de
siège au 3A Boulevard Prince Henri à L-1724 Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 45083.
Son mandat expirera à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2015.

L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, décide de fixer le siège social au 31 Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jonathan BEGGIATO
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010023487/23.
(100019013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Development Portisco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 110.558.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 novembre 2009 que:
- Monsieur Cristian CORDELLA, employé privé, né à Lecce (LE) Italie le 20 février 1981 et demeurant à Luxembourg

40 avenue de la Faïencerie L-1510 à été nommé administrateur en remplacement de Madame Annalisa CIAMPOLI dé-
missionnaire.

- Monsieur Giovanni ANNUNZIATA, employé privé, né à Roma (Italie) le 01 avril 1964 et demeurant à Roma, via

Guardia Piemontese 30, 00132 Italie à été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Riccardo MORALDI
démissionnaire. Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2013.

- Le siège social est transféré au 2, rue du Fort Wallis L-2714 Luxembourg.

24256

Luxembourg, le 04/02/2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010023478/19.

(100018383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Victoire Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 59.461.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Je vous saurais gré de bien vouloir procéder à la parution de l'annonce légale suivante dans le Mémorial:

Par jugement rendu en date du 26 novembre 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:

VICTOIRE HOLDING SA. avec siège social à L-2212, Luxembourg, 6, Place de Nancy, de fait inconnue à cette adresse,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B59461.

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2010.

Pour extrait conforme
Me Cecilia PARISINI
<i>Le liquidateur
Pour Me Cecilia PARISINI, emp.
Sylvie DENAYER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010023482/22.

(100018493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Paradise Cove S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 85.648.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Je vous saurais gré de bien vouloir procéder à la parution de l'annonce légale suivante dans le Mémorial:

"Clôture de liquidation

Par jugement rendu en date du 7 janvier 2010, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:

PARADISE COVE S.A. avec siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, de fait inconnue à cette adresse, imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.648.

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor."

Luxembourg, le 1 

er

 février 2010.

Pour extrait conforme
Me Cecilia PARISINI
<i>Le liquidateur
Pour Me Cecilia PARISINI, emp.
Sylvie DENAYER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010023479/23.

(100018489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

24257

Euclid Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 24.357.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 18 novembre 2009

- Les mandats d'Administrateurs de Madame Laurence MOSTADE, employée privée, demeurant professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Olivier OUDIN, employé Privé, demeurant professionnellement
au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg et de Monsieur Harald CHARBON employé privé, demeurant profession-
nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme ayant son siège social

au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

Fait à Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Certifié sincère et conforme
EUCLID INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010023476/21.
(100018793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

M.O. Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 37.772.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 25 janvier 2010

Les mandats des Administrateurs Messieurs Masaaki TSUDA, Lambert SCHROEDER et Naoki UEDA sont renouvelés

jusqu'à l'issue de la prochaine Assemblée générale Annuelle.

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS dont le mandat viendra à expiration à l'issue de
l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010023475/15.
(100018834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Great Leisure Group S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 852.650,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 139.184.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la société en date du 1 

<i>er

<i> février 2010

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 1 

er

 février 2010

que:

- La société H.R.T. Révision S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.238 a été révoquée de son mandat du commissaire aux
comptes de la Société avec effet rétroactive au 5 juin 2008;

- La société REVILUX S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223 Val Ste Croix, inscrite au registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 25549 a été nommé commissaire aux comptes de la Société
avec effet rétroactive au 5 juin 2008 jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui sera tenue en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 février 2010.

Shaohui Zhang.

Référence de publication: 2010023467/19.
(100018990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

24258

Kuznetski Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 102.041.

<i>Extraits de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 2 février 2010

1. L'Assemblée générale accepte la démission de Monsieur Claude ZIMMER de son poste d'administrateur de la société

avec effet au 26 janvier 2010.

2. L'assemblée générale nomme Monsieur Guy HORNICK, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L- 2013 Luxembourg,

"Le Dôme" Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, administrateur de la société avec effet au 27 janvier 2010,

pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en relation avec les comptes de l'exercice
se clôturant au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010023466/17.
(100018986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Blue Stone Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 102.620.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 16 octobre 2009

<i>Conseil d'Administration

L'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée de six ans. Suite à cette

décision, le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2015 est composé comme suit:

- MANGEN Fons, Réviseur d'Entreprises, 147 rue de Warken, L-9088 Ettelbruck
- ANTOINE Jean-Hugues, Administrateur, 7 rue de la Sartelle, B-6810 Izel
- PANDYA Siddharth, Administrateur, 66, Nepean Sea Road, 400 006 MS Mumbai, India

<i>Commissaire aux Comptes

L'assemblée générale a accepté la démission de son mandat de Commissaire aux Comptes de M. MAQUA Dominique

et a décidé de nommer la société RAMLUX S.A. en son remplacement pour une durée de 6 ans. Suite à cette décision
le Commissaire aux Comptes en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2015 est RAMLUX S.A., 9b, bd Prince
Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Fons MANGEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010023465/22.
(100018950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Skones Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 151.095.

STATUTS

L'an deux mille dix, le vingt-deux janvier.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Mme Marie-Laurence MORA, administrateur de société, demeurant à 10, Via Tesserete, 6900 Lugano (Suisse),
Mlle Frédérique MORA, demeurant à 10, Via Tesserete, 6900 Lugano (Suisse),
ici représentées par François Bourgon, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux procurations datées du 19 janvier 2010,
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

24259

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs Articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet:
- restauration, bar et vente à emporter, salon de thé, traiteur avec ou sans livraison,
- exploitation, administration et gestion de restaurants, bars, ventes à emporter, salons de thé, traiteurs avec ou sans

livraison,

-  vente  de  marchandises,  fourniture  de  services,  de  prestations,  de  conseils  et  d'expertise  dans  le  domaine  de  la

restauration et de la cuisine,

- concession et licence dans le domaine de la restauration et de la cuisine,
et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant

directement ou indirectement à cet objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.

La  société  a  également  pour  objet  la  prise  de  participations,  dans  le  cadre  de  la  gestion  du  patrimoine  privé  des

actionnaires ou associés ou du groupe et dans les domaines ci-dessus indiqués, sous quelque forme que ce soit, y compris
la concession, dans toutes entreprises commerciales, agricoles, viticoles, industrielles, financières ou autres, luxembour-
geoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe
ou indirecte avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "SKONES SARL."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000.- EUR) représenté par cinq mille (5.000) parts sociales

d'une valeur nominale de dix Euros (10.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'Article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'Article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'Article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

24260

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum. La nomination
ou la révocation d'un gérant nécessite une décision prise à la majorité des actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent Article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée par la signature individuelle d'un gérant, même en cas de pluralité de gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront valablement adoptées par un quorum d'au

moins deux gérants présents ou représentés.

Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de

communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre, à l'exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le trente et un décembre 2010.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent annuellement pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci atteigne dix pourcent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

24261

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrite de la façon suivante:

1 - Mme Marie-Laurence MORA, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500
2 - Mlle Frédérique MORA, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
Total: cinq mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées

par versement en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille Euros (50.000.- EUR) est à la disposition de la
Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (1.500.-
EUR).

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérantes suivantes:
a) Mme Marie-Laurence MORA, administrateur de société, demeurant à 10, Via Tesserete, 6900 Lugano (Suisse), née

à Paris (8e), le 26 juin 1949.

b) Mlle Frédérique MORA, demeurant à 10, Via Tesserete, 6900 Lugano (Suisse), née à Paris (14e), le 3 mai 1986
2) Le siège social de la Société est fixé à L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date citée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. BOURGON, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 27 janvier 2010. Relation: LAC/2010/4036. Reçu soixante-quinze euros (75

euros)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 FEV. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010023258/152.
(100018557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Alalban S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.942.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALALBAN S.A.
Régis DONATI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010023168/12.
(100018425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Montena Lighting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9968 Lausdorn, Maison 1.

R.C.S. Luxembourg B 137.431.

<i>Auszug aus der ausserordentlichen Generalversammlung vom 14.01.2010

Die Gesellschafter beschliessen:
- 1. Entlassung des Mitglieds des Venvaltungsrates Herr LIGANG Shao, Kaufmann, wohnhaft zu CHN Shangyu, 97, Ren

Min Road, wird mit heutigem Datum entlassen.

- 2 Entlassung von Heiner Kappe, Kaufmann, wohnhaft zu D-53797 Lohmar, am Wildpfad 24, als Vorsitzender des

Verwaltungsratzes.

24262

- 2. Zu neuem Mitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrates wird ernannt:
Frau Christel Kappe, Kauffrau, wohnhaft zu D-53797 Lohmar-Heide, am Wildpfad 24.
Die Gesellschaft beschliesst, dass die Gesellschaft ab heutigem Datum vertreten wird durch die alleinige Unterschrift

des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

Heinerscheid, den 14.01.2010.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Der Präsident / Die Sekretärin / Der Stimmzähler

Référence de publication: 2010022412/20.
(100017264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

DRAGMOR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. KCI International S.à r.l.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 146.602.

In the year two thousand ten, on the twelfth day of January.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

KRAKOWSKIE CENTRUM INWESTYCYJNE S.A., having its registered office in 30-011 Krakow (Poland), Wroclawska

53, registered under number 0000049656,

here represented by Mr Philippe AFLALO, company's director, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated December 29, 2009.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole shareholder of KCI INTERNATIONAL S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by

a deed of the undersigned notary on June 3, 2009, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number
1291 of July 4, 2009;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to change the name of company into "DRAGMOR Luxembourg S.à r.l.".

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to amend article 4 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

" Art. 4. There exists a company under the name DRAGMOR Luxembourg S.à r.l.".

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to increase the corporate capital by an amount of fifteen million euros (EUR 15,000,000.-)

to bring it from its present amount of fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) to fifteen million fifteen thousand euros (EUR
15,015,000.-) by issuance of one hundred fifty thousand (150,000) new shares with a par value of one hundred euros
(EUR 100) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
DRAGMOR SPOLKA Z.o.o., a Polish Company with registered office at 30-011 KRAKOW, ul. Wroclawska, nr 53,

registered under the number KRS 0000054811,

here represented by Mr Philippe AFLALO, prenamed, by virtue of a proxy given on 29 December 2009,
declares to subscribe the one hundred fifty thousand (150,000) new shares with a par value of one hundred euros

(EUR 100) each and to have them fully paid up by contribution in kind of three hundred ninety seven thousand nine
hundred twenty-seven (397,927) shares with a par value of fifty Polish Zloty (PLN 50) each, representing ca. 99,99% of
the shares of the company KCI - CENTRUM ZABLOCIE SPOLKA Z.o.o, a limited liability company constituted under
the laws of Poland, with its registered office at 30-011 KRAKOW, ul. Wroclawska, nr 53, registered under the number
KRS 0000143586.

It results from a certificate issued by the President and a Member of the management board of KCI - CENTRUM

ZABLOCIE SPOLKA Z.o.o. on January 12, 2010, that:

24263

"- DRAGMOR SPOLKA Z.o.o. is the owner of 397.927 (three hundred ninety-seven thousand nine hundred twenty-

seven) shares of KCI - CENTRUM ZABLOCIE SPOLKA Z.o.o., being 99,99% of the company's total share capital;

- such shares are fully paid-up;
- DRAGMOR SPOLKA Z.o.o. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the

shares;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Polish law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Poland, will be effected

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

- the Company's shares to be contributed are worth 63.487.771,79 PLN, this estimation being based on the valuation

report made by POLINVEST-AUDIT Sp. Z.o.o on 7 December 2009.

- the said estimation has not decreased till today."
The amount of 63,487,771.79 PLN is estimated at EUR 15,643,932.63 on basis of the exchange rate dated January 11,

2009, being 4.0583 Polish Zloty for 1.- euro.

The surplus between the nominal value of the shares (EUR 15,000,000) issued and the value of the contribution in

kind (EUR 15,643,932.63), being six hundred forty-three thousand nine hundred thirty-two euro and sixty-three cents
(EUR 643,932.63), will be transferred to a share premium account.

Such certificate and a copy of the said report, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolution, the shareholders decide to amend article 6 of the articles of incorpo-

ration, which will henceforth have the following wording:

" Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at fifteen million fifteen thousand euros (EUR 15,015,000.-) repre-

sented by one hundred fifty thousand one hundred fifty (150,150) shares with a par value of one hundred euros (EUR
100) each, all fully paid-up."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately five thousand four hundred euros (EUR 5,400.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in French, followed by a English version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le douze janvier.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

KRAKOWSKIE CENTRUM INWESTYCYJNE S.A., ayant son siège social à 30-011 Krakow (Pologne), Wroclawska

53, inscrite sous le numéro 0000049656,

ici représenté par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 29 décembre 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule associée de la société KCI INTERNATIONAL S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée

suivant acte du notaire instrumentant en date du 3 juin 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1291 du 4 juillet 2009.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

24264

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de changer la dénomination de la société en "DRAGMOR Luxembourg S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de modifier l'article 4 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 4. Il existe une société sous la dénomination de DRAGMOR Luxembourg S.à r.l.".

<i>Troisième résolution

L'associée  unique  décide  d'augmenter  le  capital  social  à  concurrence  d'un  montant  de  quinze  millions  Euros

(15.000.000.- EUR) pour le porter de son montant actuel de quinze mille Euros (15.000.- EUR) à quinze millions quinze
mille Euros (15.015.000.- EUR) par l'émission de cent cinquante mille (150.000) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de cent Euros (100.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Est intervenue aux présentes :
DRAGMOR SPOLKA Z.o.o., une société de droit polonais, ayant son siège social à 30-011 Cracovie (Pologne), ul.

Wroclawska, nr 53, enregistrée sous le numéro KRS 0000054811,

ici représentée par Monsieur Philippe AFLALO, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 29 décembre 2009,
laquelle déclare souscrire cent cinquante mille (150.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominal de cent euros

(100.-EUR) chacune et les libérer moyennant apport en nature de trois cent quatre vingt-dix-sept mille neuf cent vingt
sept (397.927) actions d'une valeur nominal de cinquante Zloty (50.- PLN) représentant 99,99% des actions de la société
KCI - CENTRUM ZABLOCIE SPOLKA Z.o.o, une société anonyme de droit polonais, ayant son siège social à 30-011
Cracovie, ul. Wroclawska, nr 53, inscrite au registre sous le numéro KRS 0000143586.

Il résulte d'un certificat émis par le président et un membre du conseil d'administration de la société KCI - CENTRUM

ZABLOCIE SPOLKA Z.o.o. datée du 12 janvier 2010, que :

"- DRAGMOR SPOLKA Z.o.o. est propriétaire de 397.927 actions de KCI - CENTRUM ZABLOCIE SPOLKA Z.o.o.

représentant 99,99% du capital social total;

- ces actions apportées sont entièrement libérées;
- DRAGMOR SPOLKA Z.o.o. est la seule ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d'en disposer;
- aucune des actions n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu'aucune des actions n'est sujette à saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi polonaise et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des actions de la société, requises en Pologne, seront effec-

tuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en nature;

- les actions apportées de la société sont estimées à 63.487.771,79 PLN, cette estimation étant basée sur un rapport

établi par POLINVEST-AUDIT Sp. Z.o.o. en date du 7 décembre 2009;

- la dite estimation n'a pas diminuée jusqu'à ce jour;"
Le montant de 63.487.771,79 PLN est estimé à EUR 15.643.932,63 sur base du taux de change du 11 janvier 2010,

étant de 4,0583 Zloty Polonais pour 1.- euro.

La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises (EUR 15.000.000) et la valeur de l'apport en nature

(EUR 15.643.932,63), à savoir six cent quarante trois mille neuf cent trente deux euros et soixante trois cents (EUR
643.932,63) sera portée à un compte de prime d'émission.

Ce certificat ainsi qu'une copie dudit rapport, après signature "ne varietur" par le mandataire des comparants et le

notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts comme suit :

" Art. 6. Le capital social est fixé à quinze millions quinze mille Euros (15.015.000.- EUR) représenté par cent cinquante

mille cent cinquante (150.150) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (100.- EUR) chacune, toutes libérées
intégralement."

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ cinq mille quatre cents euros
(5.400.- EUR).

24265

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: AFLALO - G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 janvier 2010. Relation: LAC/2010/1907. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR.

<i>Le Receveur ff . (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010023295/164.
(100018876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Grafenau Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.133.

In the year two thousand ten, on the twenty-first day of January.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ALTERNATIVE PROPERTY INCOME VENTURE S.C.A. a company governed by the laws of Luxembourg having its

registered office actually in L-1331 Luxembourg, 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte (RCS Luxembourg N° B
124.359),

here represented by Mrs Jacqueline SCHAEFFER, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal on January 21 

st

 , 2010

Said proxy after being initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

The appearing, represented as said before, acting in their capacity of sole shareholders of the Company, have requested

the undersigned notary to pass the following:

The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company Grafenau Properties S.à r.l. having

its registered office in L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch (the "Company"),

registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg, under section B, number 131.133
incorporated under the name of EAVF Artemis 1 S.à r.l., by a deed of the undersigned notary on August 16 

th

 , 2007,

published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 2222 of October 10 

th

 , 2007.

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to pass the following

resolutions as follows:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to increase the corporate capital by an amount of one hundred eight thousand nine hundred

euros (EUR 108,900.-) so as to raise it from its present amount of one hundred sixty seven thousand and fifty euros (EUR
167,050.-) divided into six thousand six hundred eighty two (6,682) shares with a nominal value of twenty five euros (EUR
25.-) each to an amount of two hundred seventy five thousand nine hundred and fifty euros (EUR 275,950.-) by the
creation and issuing of four thousand three hundred fifty six (4,356) new shares with a nominal value of twenty five euros
(EUR 25.-), issued with a total share premium in a total amount nine hundred eighty thousand one hundred euros (EUR
980,100.-) and to make payment for such new shares by a contribution consisting in the partial conversion of a claim for
a total amount of one million eighty nine thousand euros (EUR 1,089,000.-) towards the Company, it being understood
that an amount of one hundred eight thousand nine hundred euros (EUR 108,900.-) shall be allocated to the Company
share capital and an amount of nine hundred eighty thousand one hundred euros (EUR 980,100.-) shall be allocated to
the share premium account.

ALTERNATIVE PROPERTY INCOME VENTURE S.C.A., through its proxy holder, declared that there exists no im-

pediment,  restriction,  or  limitation  to  the  free  transferability  of  the  Contribution  to  the  Company  and  that  valid
instructions have been given to undertake all notifications, registrations, or other formalities necessary to perform a valid
transfer of the Contribution to the Company.

24266

Proof of the ownership by ALTERNATIVE PROPERTY INCOME VENTURE S.C.A. of the Contribution has been given

to the undersigned notary by a declaration of ALTERNATIVE PROPERTY INCOME VENTURE S.C.A. pre-named, at-
testing that it is the full owner of the Contribution.

<i>Second resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation, which shall from now on read as follows:

"The issued capital of the Company is set at two hundred seventy five thousand nine hundred and fifty euros (EUR

275,950.-) divided into eleven thousand thirty eight (11,038) shares with a nominal value of twenty five euros (EUR 25.-)
each, all of which are fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately EUR 2,300.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, well known by the notary, by her surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le vingt-et-un janvier.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ALTERNATIVE PROPERTY INCOME VENTURE S.C.A. une société soumise aux lois de Luxembourg avec siège social

actuellement à L-1331 Luxembourg, 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte (RCS Luxembourg N° B 124.359),

ici représentée par Mademoiselle Jacqueline SCHAEFFER, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, le 21 janvier 2010.

laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en leur qualité d'associée unique, représentant l'inté-

gralité du capital social a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

La comparante, représentée comme ci-avant, étant la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée

Grafenau Properties S.à r.l. avec siège social à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch (la "Société"),

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 131.133,
constituée sous le nom de EAVF Artemis 1 S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 août

2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2222 du 6 octobre 2007.

Laquelle associée unique, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire ins-

trumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de cent huit mille neuf cents euros (108.900,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-sept mille cinquante euros (167.050,- EUR) représenté par
six mille six cent quatre-vingt-deux (6.682) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune
à un montant de deux cent soixante-quinze mille neuf cent cinquante euros (275.950,- EUR) par la création et l'émission
de quatre mille trois cent cinquante-six (4.356) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR), émises avec une prime d'émission d'un montant total de neuf cent quatre-vingt mille cent euros (980.100,- EUR)
et de libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en nature consistant en la conversion partielle d'une
créance d'un montant total de un million quatre-vingt-neuf mille euros (1.089.000,- EUR) envers la Société, dont cent
huit mille neuf cents euros (108.900,- EUR) seront imputés au capital social de la société, et le solde de neuf cent quatre-
vingt mille cent euros (980.100,- EUR) seront imputés sur le compte prime d'émission.

ALTERNATIVE PROPERTY INCOME VENTURE S.C.A., agissant par son mandataire dûment mandaté a déclaré qu'il

n'existe pas d'obstacle au libre transfert, sans restriction ou limitation, de l'Apport à la Société et que des instructions
valables  ont  été  données  en  vue  de  l'accomplissement  de  toute  notification,  tout  enregistrement  ou  de  toute  autre
formalité nécessaire pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

La preuve de la propriété de l'Apport par ALTERNATIVE PROPERTY INCOME VENTURE S.C.A.., a été donnée au

notaire instrumentant par une déclaration d'apport attestant que ALTERNATIVE PROPERTY INCOME VENTURE S.C.A.
est le propriétaire de l'Apport transféré

24267

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5

des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

"Le capital souscrit de la Société est fixé à deux cent soixante-quinze mille neuf cent cinquante euros (275.950,- EUR)

divisé en onze mille trente-huit (11.038) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune,
toutes entièrement libérées."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 2.300,-EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, celui-

ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. SCHAEFFER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 janvier 2010. Relation: LAC/2010/3987. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010021726/118.
(100017397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Eurochem Réassurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 28.434.

L'an deux mil neuf, le douze novembre.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "EUROCHEM REAS-

SURANCE S.A", ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, R.C.S. Luxembourg section B numéro
28.434, constituée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 24 juin
1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 259 du 29 septembre 1988;

Modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du

26 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 97 du 16 janvier 2009

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Stéphane Menant, employé privé,

professionnellement domiciliée à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'actionnaire unique représenté et le nombre d'actions qu'il détient est renseigné sur une liste de présence. Cette

liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les cinquante mille (50.000) actions sans valeur nominale

représentant l'intégralité du capital social sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, laquelle est par conséquent régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les
points de l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d'un montant de deux cent mille (200.000.- EUR) pour le porter de son montant

actuel de trois millions (3.000.000.- EUR) à trois millions deux cent mille Euros (3.200.000.- EUR) sans émission d'actions
nouvelles mais par augmentation de la valeur intrinsèque des actions.

2. Souscription et libération.
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.

24268

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille Euros (200.000.- EUR) pour le

porter de son montant actuel de trois millions d'Euros (3.000.000.- EUR) à trois millions deux cent mille Euros (3.200.000.-
EUR) sans émission d'actions nouvelles mais par augmentation de la valeur intrinsèque des actions.

<i>Intervention - Souscription - Libération

L'augmentation de capital a été libérée intégralement en numéraire par l'actionnaire unique, la société PRAYON S.A.,

avec siège social au 144, rue Joseph Wauters, B-4480 Engis, de sorte que la société a dès à présent à sa libre et entière
disposition la somme deux cent mille Euros (200.000.- EUR), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Le capital souscrit de la société est fixé à trois millions deux cent mille Euros (3.200.000.- EUR) représenté par

cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, S. MENANT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 16 novembre 2009. Relation: LAC/2009/48102. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

J. ELVINGER.

Référence de publication: 2010021712/56.
(100016976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

UPA - Union des Propriétaires d'Avions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 11.085.

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales du 1 

er

 février 2010 que Madame Clemy Schaeffer, demeurant

à L-4830 Rodange, a cédé 10 parts sociales de la société à responsabilité limitée UPA - UNION DES PROPRIETAIRES
D'AVIONS à Monsieur Eric Della Schiava, demeurant à L-4929 Hautcharage, 10, rue Prince Henri. De ce fait Monsieur
Eric Della Schiava détient 10 parts sociales de la société UPA - UNION DES PROPRIETAIRES D'AVIONS s.à.r.l. et par
suite le capital social de la société de cent soixante-seize mille Euros (176.000,-) représenté par deux cent quatre (204)
parts sociales sans dénomination de valeur nominale, se trouve réparti comme suit:

1) Monsieur Bryniar Thordarson, demeurant à L-6145 Junglinster, dix (10) parts
2) Monsieur Théo Leydenbach, demeurant à L-1537 Luxembourg, dix (10) parts
3) Monsieur Charles Biermann, ingénieur, demeurant à L-8366 Hagen, dix (10) parts
4) Monsieur Emile Rippinger, demeurant à Luxembourg, onze (11) parts
5) Monsieur Jean Birgen, employé privé, demeurant à Ernster, (10) dix parts
6) AVIASPORT II, association sans but lucratif, avec siège social à Luxembourg trente et une (31) parts
7) Monsieur Paul Reichert, ingénieur, demeurant à L-8279 Holzem, dix (10) parts
8) NOUVELLE GENAVIA, société anonyme ayant son siège social à Leudelange, dix (10) parts
9) Monsieur Patrick De Coninck, demeurant à L-7594 Beringen, onze (11) parts
10) Monsieur Eric Deila Schiava, demeurant à L-4929 Hautcharage, dix (10) parts
11) Monsieur et Madame Jacky Talon, biologistes, demeurant à L-3509 Dudelange, dix (10) parts
12) Monsieur Jean-Paul Kieffer, demeurant à L-8154 Bridel, dix (10) parts
13) Monsieur Marco Nosbusch, docteur en droit, demeurant à Luxembourg et Monsieur Armand Longuich, douanier,

demeurant à L-7396 Hunsdorf agissant en indivision mais représentés envers la société par Monsieur Armand Longuich,
seul, dix (10) parts

Référence de publication: 2010022565/28.
(100017580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

24269

H3G Procurement Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 80.078.

1) Il résulte d'une lettre adressée au siège de la société en date du 16 décembre 2009 que Monsieur Edmond Wai

Leung Ho a démissionné de son poste de gérant;

2) Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 16 décembre 2009 que Monsieur Christian

Salbaing, avec adresse privée: 3, rue des Granges; CH-1204 Geneva; Suisse, a été nommé gérant pour une durée indé-
terminée avec effet au 16 décembre 2009.

3) Il résulte d'une lettre adressée au siège de la société en date du 11 janvier 2010 que Monsieur Robin Cheng Khoong

Sng a démissionné de son poste de gérant;

4) Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 11 janvier 2010 que Monsieur Thomas

Geiger, avec adresse professionnelle: 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommé gérant pour une
durée indéterminée avec effet au 11 janvier 2010.

En outre, les informations suivantes sont à corriger auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg:
1) Les coordonnées du gérant, M. Chan, sont les suivantes:
Nom: Chan
Prénom(s): Richard Waichi
Adresse privée: Apartment 14; 41, Rue Siggy vu Letzebuerg; L-1933 Luxembourg

Luxembourg, le 4 février 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010022640/23.
(100017645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

LB Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.193.

In the year two thousand and ten, on the fourteenth of January.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) qualifying as a

société d'investissement en capital à risque (SICAR) with variable share capital incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 127959,

here represented by Ms. Stéphanie Colson, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on January 13, 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of "LB Europe Holdings S.à r.l." (the "Company") with registered office at 2,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 141193, incorporated under the name of "LBREP III LC S.à r.l." by a deed of
Maître Patrick Serres, notary residing in Remich, in place of the undersigned notary, of August 14, 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2260 of September 16, 2008, and which bylaws have been last
amended by a deed of the undersigned notary of November 21, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 771 of April 9, 2009.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by ten

thousand (10,000) shares with a nominal value of one Euro and twenty-five Euro Cents (EUR 1.25) each.

III. The sole shareholder resolves that the Company shall adopt the regime of a securitization company (société de

titrisation) within the meaning of the law of March 22, 2004 on securitization.

IV. The sole shareholder consequently resolves to fully restate the articles of association of the Company, which shall

henceforth read as follows:

" Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in future, a

société à responsabilité limitée (hereinafter the Company) which shall have the status of a securitization company (société

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de titrisation) within the meaning of the law of March 22, 2004 on securitization (the Securitization Law), and which shall
be governed by the Securitization Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies
Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitization transactions within the meaning

of the Securitization Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these Articles, dispose of the claims and other
assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security of
any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitization transaction and enter into securities lending
activity on an ancillary basis.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and, in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of "LB Europe Holdings S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. The
address of the registered office may be transferred within the same municipality by simple decision of the manager, or in
case of plurality of managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by ten thousand

(10,000) shares with a nominal value of one Euro and twenty-five Euro Cents (EUR 1.25) each.

The shares thus issued may be expressed as being exclusively related to one or more specific compartments of the

Company.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Companies Law.

Art. 10. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 11. The Board of Managers of the Company may create one or more compartments within the Company (the

"Compartment" or the "Compartments"). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of
the Board of Managers creating such compartment, correspond to a distinct part of the Company's assets and liabilities.
The resolution of the Board of Managers creating one or more Compartments within the Company, as well as any
subsequent amendments thereto shall be binding as of the date of such resolutions against any third party.

As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the Board of Managers having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment, which assets shall be exclusively available to satisfy such shareholders
and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of
the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the Board of Managers of the Company having created such Com-

partment, no resolution of the Board of Managers of the Company may be taken to amend the resolution having created
such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors whose

24271

rights relate to such Compartment without the prior approval of all shareholders or creditors whose rights relate to this
Compartment. Any decision of the Board of Managers taken in breach of this provision shall be void.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers (the Board of Managers) composed of category A managers (the Category A Managers)
and category B managers (the Category B Managers). The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may
be dismissed ad nutum.

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of the sole manager, or, in case of a plurality

of managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate all or part of his

powers to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. In
case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is
unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the Board of Managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a "schedule previously adopted by a resolution of the Board of Managers.

In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the Board of Managers, and a

member of the Board of Managers may represent several managers.

In case of plurality of managers, the resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented, including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category
B Manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies Law.

Art. 17. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time,

hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.

The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of shares

relating to the Company shall not attend such general meetings.

Art. 18. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 19. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the

sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and

normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compartment
which will be determined as follows:

24272

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividends distribution)
and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment (including fees,
costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Com-

partments on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment.

The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of
the debits on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, of a decision of the shareholder
(s), for the payment of dividends to the shares of the corresponding Compartment.

Art. 20. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital.

Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distri-

butions may be paid in such currency and at such time and place that the Board of Managers shall determine from time
to time.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distri-
buted may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and
distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation. In particular, the Board of Managers may decide to pay interim dividends on
the shares of a specific Compartment on the basis of a statement of accounts prepared by the Board of Managers showing
that sufficient funds are available for distribution in this Compartment, it being understood that the amount to be distri-
buted may not exceed realised profits deriving from the associated Compartment since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by virtue of the Companies Law or the Articles.

The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.

Art. 21. The Company is audited by a réviseur d'entreprises, appointed by the Board of Managers and chosen from

the list of approved auditors held by the Institut des Réviseurs d'Entreprises. The auditor's mandate is limited to one
accounting year but may be renewed for an infinite number of times.

Art. 22. Without prejudice to the provisions contained in article 11 of the Articles, and subject to the authorisation

of the shareholders in a shareholders' meeting which may be required when the articles of incorporation of the Company
are modified, each Compartment of the Company may be put into liquidation and its shares redeemed by a decision of
the Board of Managers of the Company without affecting any other existing Compartment or the shareholders thereof.

Art. 23. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. Unless other-
wise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the
liabilities of the Company. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall
be distributed among the shareholders proportionally to the shares of each Compartment of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Securitization Law and

Companies Law and amendments thereto."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder's meeting are estimated at approximately three thousand Euro (EUR 3,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

24273

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le quatorze janvier.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, sous la forme de société

d'investissement en capital à risque (SICAR) à capital social variable, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 127959,

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Colson, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 13 janvier 2010. Laquelle
procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera
annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

"LB Europe Holdings S.à r.l." (la Société), ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.193, constituée sous le nom
de "LBREP III LC S.à r.l." suivant acte de Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement
du notaire soussigné, reçu en date du 14 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2260 du 16 septembre 2008, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire soussigné du 21
novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 771 du 9 avril 2009.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en dix mille (10.000) parts

sociales d'une valeur nominale d'un Euro et vingt-cinq Euro Cents (EUR 1,25) chacune.

III. L'associé unique décide d'adopter le régime d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation.

IV. L'associé unique décide par conséquent de refondre entièrement les statuts de la Société, lesquels auront désormais

la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est formé entre, les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société

à responsabilité limitée (ci-aprés la Société) qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22
mars 2004 relative à la titrisation (la Loi sur la Titrisation) et sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée (la Loi sur les Sociétés Commerciales), ainsi que par les présents statuts
(les Statuts).

Art. 2. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur la

Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façons régulière.
La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par tout autre
moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les Statuts, ou disposer des titres et autres biens
qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société pourra accessoi-
rement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise
ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique et financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations liées
directement ou indirectement afin de faciliter l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société a comme dénomination "LB Europe Holdings S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant, ou en

cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en dix mille (10.000) parts sociales

d'une valeur nominale d'un Euro et vingt-cinq Euro Cents (EUR 1,25) chacune.

24274

Les parts sociales ainsi émises pourront être exclusivement rattachées à un ou plusieurs compartiments déterminés

de la Société.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Art. 10. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 11. Le Conseil de Gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le

Compartiment ou les Compartiments). Sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance créant un
tel compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société.
Les résolutions du Conseil de Gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes
modifications subséquentes, s'imposera aux tiers à compter de la date desdites résolutions.

Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés comme
rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un
Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance créant un tel Compartiment,
strictement limitées aux biens de ce Compartiment et ces biens seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces
associés et créanciers. Les créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un
Compartiment déterminé de la Société n'auront aucun droit sur les biens d'un tel Compartiment.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance de la Société créant un tel Compartiment, aucune

résolution du Conseil de Gérance de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel
Compartiment ou afin de prendre toute décision affectant directement les droits des associés ou créanciers dont les
droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des associés ou créanciers
dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le Conseil de Gérance en violation de cette
disposition sera nulle et non avenue. La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l'intérêt est lié à des
Compartiments, biens ou autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres
instruments, de certains droits ou de certaines catégories de parts sociales.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance (le Conseil de Gérance) composé de gérants de catégorie A (les Gérants de Catégorie A) et de gérants de
catégorie  B  (les  Gérants  de  Catégorie  B).  Le(s)  gérant(s)  ne  sont  pas  obligatoirement  associés.  Le(s)  gérant(s)  sont
révocables ad nutum.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne

peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y
a urgence. Une réunion du Conseil de Gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une

24275

convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

En cas de pluralité de gérants, un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut

représenter plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la
majorité des gérants présents ou représentés, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant
de Catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance. Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil
par conférence call par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que
tous les gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés
seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Art. 15. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance ne contractent à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que
par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la
Loi sur les Sociétés Commerciales.

Art. 17. Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent,

à tout moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compar-
timent.

Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs

de parts sociales rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé ne pourront pas
participer à ces assemblées générales.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société
de l'inventaire et du bilan.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés Commer-

ciales et la pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque
Compartiment comme suit:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux parts sociales émises dans chaque Compartiment.

Le(s) associé(s) approuvera(ont) ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société confor-

mément à la Loi sur les Sociétés Commerciales et la pratique courante. Par une décision de(s) associé(s) l'éventuel surplus
résultant du total du solde créditeur sur le solde débiteur sur chacun des comptes sera distribué comme dividendes aux
part sociales du Compartiment correspondant.

Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social.

Le paiement de distributions se fera aux associés à leur adresse figurant sur le registre des associés. Les distributions

seront payées dans la devise et au moment et lieu que le Conseil de Gérance déterminera périodiquement.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire. En particulier, le Conseil de Gérance
pourra décider de la distribution d'acomptes sur dividendes aux parts sociales d'un Compartiment déterminé, sur base
d'un bilan préparé par le Conseil de Gérance et faisant ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distri-
bution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les profits réalisés découlant

24276

de ce Compartiment correspondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits reportés et des
réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve constituée en vertu
de la Loi sur les Sociétés Commerciales ou des Statuts.

Art. 21. Les comptes de la Société sont audités par un réviseur d'entreprises nommé par le Conseil de Gérance qui

sera sélectionné dans la liste des réviseurs approuvés tenue par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Le mandat de
l'auditeur est limitée à une année comptable, mais peut être renouvelé indéfiniment.

Art. 22. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'article 11 des Statuts, et sous réserve de l'autorisation des associés

accordée lors d'une assemblée des associés statuant comme en matière de modification des Statuts, chaque Compartiment
de la Société pourra être mis en liquidation et ses parts sociales pourront être rachetées par une décision du Conseil de
Gérance de la Société sans avoir aucun effet sur les Compartiments existants ou les associés de ces Compartiments.

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire, le
ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales de chaque Com-

partiment détenues dans la Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi sur la

Titrisation ou la Loi sur les Sociétés Commerciales."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille Euro (EUR 3.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: S. COLSON, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 20 janvier 2010. Relation: LAC/2010/2826. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2010.

J. ELVINGER.

Référence de publication: 2010021711/402.
(100016959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Voipgate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 105.502.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010022878/15.
(100017859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

24277

TGI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123-125, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 94.879.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

APPEARED:

The partnership Tawfik and Partners, SNC with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte, registered at the R.C.S. Luxembourg under section B and number 94821,

here represented by Mr. Nils BERGEN, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented by Mr. Nils BERGEN, pre-named, declared and requested the notary to act:
1) That the private limited company "TGI S.à r.l.", established and having its registered office in L-2551 Luxembourg,

123-125, avenue du X Septembre, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the
number 94 879, (the "Company"), has been incorporated by a deed received by Maître Léon Thomas known as Tom
METZLER, notary residing at Luxembourg-Bonnevoie, on July 18, 2003, published at the Memorial C number 890 of
August 30, 2003 and that its articles of association have been amended by a deed received by the same notary on February
26, 2004, published in the Memorial C number 447 of April 28, 2004.

2) That the capital of the Company is fixed at one hundred twenty seven thousand eight hundred and twenty five Euro

(EUR 127,825.00) represented by five thousand one hundred and thirteen (5,113) share quotas of twenty five Euro (EUR
25.-) each.

3) That the appearing party, represented as said before, is the sole owner of all the share quotas of the Company.
4) That the appearing party, acting as sole shareholder (the "Sole Shareholder") at an extraordinary shareholders'

meeting amending the articles of association of the Company declares the dissolution of the Company with immediate
effect and the commencement of the liquidation process.

5) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the

Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do
anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of the present deed.

6) That the Sole Shareholder decides to immediately convene the second and third general meeting of shareholders

in accordance with article 151 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies and to immediately hold
these meetings one after the other.

7) That in its capacity as liquidator of the Company the Sole Shareholder declares having thorough knowledge of the

articles of association and of the financial situation of the Company.

8) That with the approval of the Company and the creditors, all debts have been taken over by the Sole Shareholder.
9) That the Sole Shareholder presents its liquidation report and declares that it takes over all the assets of the Company,

and that it will assume any existing debt of the Company.

The liquidation report, after having been signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary, shall stay

affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.

10) That the Sole Shareholder appoints as auditor to the liquidation, the private limited company COMCOLUX S.à

r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, with its registered office at L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, and asks it to establish a report on the liquidation.

Having reviewed the report of the auditor to the liquidation of 29 

th

 of December 2009, the Sole Shareholder accepts

its findings, approves the liquidation accounts and grants a total and entire discharge, without reserve or restriction to
COMCOLUX S.à r.l., prenamed, in relation to the verifications carried out as of the date hereof.

The report of the auditor to the liquidation shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration

authorities.

11) That the Sole Shareholder, in the third general meeting of shareholders, declares that the liquidation of the Com-

pany is closed and that any registers of the Company recording the issuance of share quotas or any other securities shall
be cancelled.

It confirms that the Company has definitely ceased to exist.
12) That discharge is given to the managers A of the Company, Mr. Samer Salahel-Din TAWFIK and to the managers

B, Mr. Michel JENTGES and Mr. Pietro LONGO, for the performance of their mandates.

24278

13) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately eight hundred fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by his name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société en nom collectif Tawfik and Partners, SNC, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte, enregistrée auprès du R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 94821,

ici représentée par Monsieur Nils BERGEN, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée par Monsieur Nils BERGEN, pré-nommé, déclare et requiert le notaire ins-

trumentaire d'acter:

1) Que la société à responsabilité limitée "TGI S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 123-125,

avenue du X Septembre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
94879, (la "Société"), a été constituée par acte reçu par le notaire Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 18 juillet 2003, publié au Mémorial C n° 890 du 30 août 2003, et dont
les statuts ont été modifiés par acte reçu par-devant le même notaire en daté du 26 février 2004, publié au Mémorial C
no 447 du 28 avril 2004.

2) Que le capital de la Société est fixé à cent vingt-sept mille huit cent vingt-cinq Euros (127.825,00 EUR), représenté

par cinq mille cent treize (5.113) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule propriétaire de toutes les parts sociales de

la Société.

4) Que la partie comparante, agissant comme associée unique (l'"Associée Unique"), siégeant en assemblée générale

extraordinaire des associés modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec
effet immédiat et la mise en liquidation.

5) Que l'Associée Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, signer, exécuter

et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que l'Associée Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l'article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

7) Qu'en sa qualité de liquidateur de la Société, l'Associée Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et

de la situation financière de la Société.

8) Que de l'accord de la Société et des créanciers, toutes les dettes ont été reprise par l'Associée Unique.
9) Que l'Associée Unique présente le rapport de liquidation et déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et

qu'elle s'engagera à régler tout le passif de la Société.

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

10) Que l'Associée Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation, la société à responsabilité limitée COM-

COLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation du 29 décembre 2009, l'Associée Unique en

adopte les conclusions, approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction
à COMCOLUX S.à r.l., pré-nommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

24279

Le rapport du commissaire à la liquidation est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
11) Que l'Associée Unique, constituée en troisième assemblée, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et

que tous les registres de la Société relatifs à l'émission de parts ou de tous autres titres seront annulés.

Elle constate que la Société a définitivement cessé d'exister.
12) Que décharge est donnée aux gérant A de la Société, Mr. Samer Salahel-Din TAWFIK, et gérants B, M. Michel

JENTGES et M. Pietro LONGO.

13) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de huit cent cinquante
Euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par son nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: BERGEN - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2010. Relation GRE/2010/110. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 2 février 2010.

Référence de publication: 2010021710/138.
(100017252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Inter-Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 23, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 88.038.

<i>Extrait de le décision de l'associé unique du 11 décembre 2009

<i>Première résolution

La révocation de Monsieur Jean BILLA, entrepreneur de construction, demeurant à B-4820 Dison, 105A, rue Léopold,

de son poste de gérant technique de la société.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Adilj KURTI, entrepreneur de construction, né le 02 février 1972 à Kosovska Mitrovica et demeurant à 9,

Zur Kieselkaul, D-54317 Osburg, est nommé gérant technique pour une durée indéterminée.

<i>Troisième résolution

Monsieur Pascal GERARD, demeurant à L-8838 Wahl, 29, rue Principale, est confirmé comme gérant administratif de

la société.

<i>Quatrième résolution

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant administratif et du

gérant technique.

Wahl, le 11 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Pascal GERARD
<i>Associé unique

Référence de publication: 2010022555/24.
(100018159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

24280

Luxange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5691 Ellange, 52, Zone d'Activité du Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 80.966.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2010022710/11.
(100017858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Hegeling Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 87.115.

In the year two thousand nine, on the thirtieth day December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "HEGELING HOLDING SA", a "société anonyme",

stock company having its registered office at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, R.C. Luxembourg section B number
87 115, incorporated by deed established on the 24 April 2002 before Me André-Jean-Joseph Schwachtgen, published in
the  Memorial  C  number  1058  of  the  11  July  2002;  and  whose  Articles  of  Association  have  been  amended  by  deed
established before Me Jean-Joseph Wagner on the 26 July of 2007 published in the Memorial C number 2408 of the 24
October 2007.

The meeting is presided by Me Beatriz Garcia, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, notary clerk, professionally

residing in Luxembourg. The chairman requests the notary to record that:

I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 320 (three hundred and twenty) shares, representing the whole capital of

the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Increase of the corporate capital by an amount of five millions three hundred and fifty thousand Euro (5.350.000.-

EUR) so as to raise it from its present amount of thirty two thousand Euro (32.000.- EUR) to five millions three hundred
and eighty two thousand Euro (5.382.000.- EUR) by the issue of fifty three thousand and Jive hundred (53.500) new shares
having a par value of one hundred (euro EUR 100) each, the whole to be paid by contribution in kind.

2.- Amendment of article 3 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of five millions three hundred and fifty thousand

Euro (5.350.000.- EUR) so as to raise it from its present amount of thirty two thousand Euro (32.000.- EUR) to five
millions three hundred and eighty two thousand Euro (5.382.000.- EUR), by the issue of fifty three thousand and five
hundred (53.500) new shares having a par value of one hundred (euro EUR 100) each.

<i>Second resolution

The meeting decides to admit to the subscription of the 53.500 new shares:
a) KHNOS RM TRUST, for 42,179 shares;
b) MAYA TRUST, for 1,782 shares;
c) SHIRA TRUST, for 1,782 shares;
d) AMR HOLDINGS II Llc, for 7,757 shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The appearing persons declares and acknowledges that new shares have been fully paid up by the subscribers in nominal

value by contribution in kind consisting in the conversion of an uncontested, current and immediately exercisable recei-
vable of the same amount held by the subscribers prenamed, towards the Company.

24281

<i>Auditor's report

In accordance with articles 32-1 and 26-1 (1) of the Luxembourg companies' law such contribution in kind has been

supervised by Van Cauter-Snauwaert &amp;co Sàrl an independent auditor (Réviseur d'Entreprise), represented by Willem
Van Cauter, and its report dated 29 December 2009 concludes as follows:

<i>Conclusion:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre en contrepartie, c'est
à dire 53.500 actions de EUR 100,00 (cent euros) totalisant EUR 5.350.000 (cinq millions trois cent cinquante mile euros)"

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about four thousand Euros.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the Article THREE of the Articles of

Incorporation to read as follows:

" Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 5.382.000.- (five millions three hundred and eighty two thousand Euro)

represented by 53.820 (fifty three thousand and eight hundred twenty) shares with a nominal value of EUR 100 (one
hundred euro) each, entirely subscribed and fully paid up"

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned."

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "HEGELING HOLDING S.A.",

ayant son siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 87115, constituée
suivant acte reçu le 24 avril 2002 par-devant Me André-Jean-Joseph Schwachtgen, publié au Mémorial C numéro 1058 du
11 juillet 2002; dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 26 Juillet 2007 par-devant Me Jean-Joseph Wagner,
publié au Mémorial C numéro 2408 du 24 octobre 2007.

L'assemblée est présidée par Me Beatriz Garcia, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, clerc de notaire, de-

meurant à Luxembourg. Le président prie le notaire d'acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 320 (trois cent vingt) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de cinq millions trois cent cinquante mille euros,-

(5.350.000 €) pour le porter de son montant actuel de trente et deux mille euros (32.000 €) à cinq millions trois cent
quatre-vingt-deux mille euros (5.382.000 €) par l'émission de 53.500 actions nouvelles d'une valeur nominale de cent
euros (100 €) chacune, par apport d'une partie du compte courant actionnaire.

2.- Modification afférente de l'article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  cinq  millions  trois  cent  cinquante  mille  euros

(5.350.000 €) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000 €) à cinq millions trois cent

24282

quatre-vingt-deux mille euros,- (5.382.000 €) par l'émission de 53.500 actions nouvelles d'une valeur nominale de cent
euros (100 €) chacune,

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 53.500 actions nouvelles:
a) KHNOS RM TRUST, pour 42.179 actions;
b) MAYA TRUST, pour 1.782 actions;
c) SHIRA TRUST, pour 1.782 actions;
d) AMR HOLDINGS II Llc, pour 7.757 actions.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites a été intégralement libérée par con-

version en capital de créances certaines, liquides et immédiatement exigibles sur la Société à due concurrence.

<i>Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l'objet d'un rapport en date du 29 décembre 200 établi par le Réviseur d'Entreprises indépendant Van Cauter-Snauwaert
&amp; Co Sàrl, représenté par Willen Van Cauter, qui conclut comme suit:

<i>Conclusion:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre en contrepartie, c'est-
à-dire 53.500 actions de EUR 100,00 (cent euros) totalisant EUR 5.350.000 (cinq millions trois cent cinquante mille euros)".

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
quatre mille euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d'ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l'apport étant réalisé en nature.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions trois cent quatre-vingt-deux mille euros (5.382.000) euros (EUR), divisé

en cinquante et trois mille huit cent vingt (53.820) actions d'une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: B. GARCIA, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 5 janvier 2010. Relation: LAC/2010/452. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 janvier 2010.

J. ELVINGER.

Référence de publication: 2010021714/139.
(100017040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Ange &amp; Diable s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3544 Dudelange, 23, rue Jean Wolter.

R.C.S. Luxembourg B 144.363.

<i>Extrait de convention de cession de parts sociales

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales du 26 août 2009 que Monsieur Joël Tramarin, administrateur

de société, demeurant à L-3943 Monderçange, 1b, rue de Reckange cède 50 (cinquante) parts sociales de la société Ange

24283

&amp; Diable Sàrl à Madame Chantal Geisen, gérante de société, demeurant à L-3315 Bergem, 9, rue de Noertzange, de façon
à ce qu'il ne possède plus de parts sociales dans la société Ange &amp; Diable Sàrl.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2010022684/16.
(100017771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Belles Feuilles S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 8, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg E 441.

<i>Cession de parts sociales

Entre les Soussignés
La Société "LIFE INTERNATIONAL S.à.r l." société à responsabilité limitée au capital de 31.250 €, composé de 1.250

parts sociales de 25,00 € chacune, dont le siège social est situé: 8, rue Alfred De Musset - L-2175 Luxembourg, représentée
par sa gérante, Madame Ariette PIETROTTI,

Ci-après dénommée le cédant d'une part,
Et
Monsieur Claude Nathan GUEDJ, de profession urbaniste, de nationalité française, né à Lyon (France) le 3 octobre

1937, demeurant au Luxembourg, L-2175, 8, rue Alfred de Musset,

Ci-après dénommé le cessionnaire d'autre part,
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT:
La Société "BELLES FEUILLES S.C.I.", au capital de 109.763 €uros composé de 7.200 parts sociales de 15,245 €uros

chacune, a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu'elle pourrait détenir ou acquérir.

<i>Origine de la propriété

Le cédant possède dans cette société 7.199 parts sociales portant les numéros 1 à 7.199 inclus, acquise à concurrence

de 7.198 parts sociales le 11 février 2000 pour une valeur de 109.733 € auprès de Monsieur Claude Nathan GUEDJ,
actuel cessionnaire du présent acte, et 1 part sociale lors de la constitution de la société.

La société "LIFE INTERNATIONAL S.à r.l." reconnaît d'une part n'avoir jamais payé à Monsieur Claude Nathan GUEDJ

le prix d'acquisition des parts sociales acquises le 11 février 2000, d'autre part que pour éviter toute procédure judiciaire
que Monsieur GUEDJ souhaitait intenter à son encontre, elle accepte de lui transférer la propriété de ces dites parts
sociales sans contrepartie financière, l'opération conduisant à une annulation de la vente initiale.

CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT:

<i>Déclarations

Le cédant déclare:
- disposer de la pleine capacité juridique d'aliéner,
- que les parts sociales cédées sont libre de tout nantissement et de tous droits quelconques.
Le cessionnaire déclare disposer de la pleine capacité juridique afin d'acquérir librement ces parts sociales.

<i>Cessions

Par les présentes, le cédant cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit au cessionnaire qui

accepte 7.199 parts sociales, portant les numéros 1 à 7.199 inclus qui lui appartiennent, telles que ci-dessus désignées,
avec tous les droits et obligations y attachés.

Le cessionnaire sera propriétaire de ces parts cédées à compter de ce jour, et aura seul le droit à la fraction des

bénéfices de l'exercice en cours qui sera attribué auxdites parts,

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à compter de ce jour.
La part cédée n'est représentée par aucun titre et sa propriété résulte seulement des statuts et des actes qui ont pu

les modifier.

<i>Prix

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix global de 109.748 €, dont 109.733 € qui ne seront

pas réglés au cessionnaire, cette opération conduisant à l'annulation de la cession initiale du 11 février 2000, et 15 € qui
représentent le solde payé à la société Life International hors la vue du rédacteur de l'acte.

24284

<i>Signification

La présente cession sera signifiée à la société contre remise par la gérance d'une attestation de dépôt.

<i>Déclarations fiscales

Le cédant déclare également que les parts cédées ne confèrent pas la jouissance de droits immobiliers.

<i>Formalités pouvoirs

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'original des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités

légales de publicité et d'enregistrement.

<i>Agrément

En tant que besoin, et si les cessionnaires ne sont pas associés de la société, la présente cession est consentie avec

l'agrément en qualité de nouvel associé par l'Assemblée Générale de la Société "BELLES FEUILLES S.C.I." en date de ce
jour.

<i>Frais

Les frais et droits d'enregistrement de la présente cession et tous les fiais qui en seront la conséquence seront supportés

par Monsieur Claude Nathan GUEDJ qui s'y oblige.

Fait à Luxembourg, le 18 décembre 2009, en cinq exemplaires originaux.

LIFE INTERNATIONAL S.à.r.l. / -
Mme Arlette PIETROTTI / Claude Nathan GUEDJ
<i>Gérante / -

Référence de publication: 2010021718/65.
(100016772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Intelligent Systems Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 95.853.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010022807/15.
(100017718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Management Assistances &amp; Advisors, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7A, Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 151.060.

STATUTS

L'an deux mille dix, le onze janvier.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1° Monsieur Willy DOMS, réviseur d'entreprises, né à Vilvoorde (Belgique), le 4 mars 1942, demeurant à B-2800

Mechelen, Haverwerf 8 B 2.01 (Belgique);

2° Monsieur Steven DOMS, administrateur de société, né à Lommel (Belgique), le 13 février 1972, demeurant à L-2860

Sint-Katelijne-Waver, Liersesteenweg 87 (Belgique), ici représenté par Monsieur Willy DOMS, prénommé, en vertu d'une
procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, agissant et représenté comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée à constituer.

24285

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "MANAGEMENT

ASSISTANCES &amp; ADVISORS".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Reckange-sur-Mess. Il pourra être transféré en tout autre endroit

dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil et l'assistance de propriétaires de patrimoine important, des institutionnels,

des gérants et administrateurs d'entités juridiques en exerçant une activité

- d'étude en matière de planification et de structuration patrimoniale ainsi qu'en matière de développement d'activités

d'investissement;

- d'organisation d'opérations internationales de négoce, d'acquisition et de vente;
- d'analyse de la faisabilité de projets d'établissement;
- de sélection et de coordination de prestataires de services professionnels chargés de la mise en place et de la gestion

de structures juridiques ou d'activités;

- de surveillance de la gestion et de l'administration de sociétés de patrimoines ou d'organisation de la supervision des

risques de gestion de ces entités; elle peut déléguer des personnes aux conseils d'administration ou de surveillance et/
ou à d'autres organes de ces entités.

La société peut fournir des services administratifs et de secrétariat, l'organisation, l'évaluation et l'assistance aux co-

mités d'audit, fonctions d'audit interne et "compliance".

L'objet de la société est aussi la prise de participations et la détention de participations dans toutes entreprises lu-

xembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ses participations.

La société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la

société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La société peut acquérir des propriétés immobilières.
La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
La société pourra, d'une manière générale, effectuer toutes opérations commerciales industrielles ou financières qu'elle

jugera utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-), divisé en vingt (20) parts sociales de mille euros

(EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

24286

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

1° Monsieur Willy DOMS, précité, dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
2° Monsieur Steven DOMS, précité. deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: VINGT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt

mille euros (EUR 20.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1.- Est nommée gérant unique pour une durée indéterminée:
Madame Emma Marie Jeanne Edouard MERTENS, licenciée en droit et en notariat, née à Schaarbeek (Belgique), le 17

décembre 1950, demeurant à B-1020 Bruxelles, Allée des Moutons 138 (Belgique).

La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
L-3961 Ehlange/Mess, 7A, Am Brill.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

24287

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte. I

Signé: Willy Doms, Steven Doms, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 janvier 2010. LAC/2010/ 1582. Reçu 75.-€

<i>Pour le Receveur (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 janvier 2010.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010021775/131.
(100017414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2010.

Jungbrunnen Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 23, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 135.292.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2010.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010022718/12.
(100018084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

A.S.I., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 5A, rue des Maximins.

R.C.S. Luxembourg B 100.064.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire, qui s'est tenue à Luxembourg, de manière extraordinaire,

le mardi 24 février 2009, que l'Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

L'assemblée prend acte la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction, à savoir EUROTRUST.
L'Assemblée décide de nommer, Madame RAUSCH Sandrine, demeurant à L-8247 Mamer, 5a, rue des Maximins, en

son remplacement pour un terme de -6- (six) ans, en qualité de Commissaire et ceci rétroactivement au 19 juillet 2006.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2009.

<i>Le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2010022588/18.
(100018125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2010.

Largam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 7, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 134.808.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010023160/10.
(100018437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

24288

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Alalban S.A.

Ange &amp; Diable s.à r.l.

A.S.I.

Belles Feuilles S.C.I.

BioEuroChem S.A.

Blue Stone Investments S.A.

Development Portisco S.A.

DRAGMOR Luxembourg S.à r.l.

E.G.L. S.A.

E.G.L. S.A.

Euclid Investments Holding S.A.

Eurochem Réassurance

Grafenau Properties S.à r.l.

Great Leisure Group S.A.

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H3G Procurement Services S.à r.l.

Hegeling Holding S.A.

Hubble Holding S.A.

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Inter-Concept S.à r.l.

Jungbrunnen Holding AG

KCI International S.à r.l.

Kuznetski Capital S.A.

Largam S.A.

LB Europe Holdings S.à r.l.

Luxange S.A.

Management Assistances &amp; Advisors

Montena Lighting S.A.

M.O. Reinsurance S.A.

Paradise Cove S.A.

Parallax Holding S.à r.l.

Parallax Investholding S.à r.l.

Sarasino Holding S.à r.l.

Sarasino Investholding S.à r.l.

Skones Sàrl

Société Générale Securities Services Luxembourg

Teckimmo S.A.

TGI S.à r.l.

Tradex S.A.

UPA - Union des Propriétaires d'Avions

Victoire Holding

Voipgate S.A.

Werner S.A.