MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 458

3 mars 2010

SOMMAIRE

Assets Online S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21952

BGV III France Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

21942

Binian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21942

CAPA-NOA participations S.A.  . . . . . . . . .

21959

Carloalberto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21959

Caroline Holdings S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

21969

CBRE Global Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21978

Cellmedia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21972

Claudas Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

21984

Compagnie Internationale de Participa-

tions et de Financements pour l'Industrie
en Afrique  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21947

Crea Haus Immobilière S.à r.l.  . . . . . . . . . .

21940

Cube Energy S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21984

Curepipe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21945

Dongala S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21952

DundeeWealth S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21984

E3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21951

Feane Coiffure S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21951

First Estate and Car Consulting (F.E.C.C.)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21984

FIRST Wohnbau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21946

Fundamental European Value S.A.  . . . . . .

21969

Gaming International Group S.àr.l.  . . . . . .

21960

Hines Spanish Investors Sunbelt Luxem-

bourg S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21959

Hines Spanish Investors VAF Luxembourg

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21960

International Investment Services  . . . . . . .

21946

Inventus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21938

Nodus Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21972

Panattoni Luxembourg Directorship S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21963

Panattoni Luxembourg IV S.à r.l.  . . . . . . . .

21963

Panattoni Luxembourg Management S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21968

Panattoni Luxembourg V S.à r.l. . . . . . . . . .

21968

Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds Ad-

visory S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21958

Raise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21948

Ranyq  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21972

Real Estate Project I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

21976

Responsible Technology S.A.  . . . . . . . . . . . .

21967

Sapperton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21945

Sobedal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21968

Sonoma Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21969

SR Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21971

Tcar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21938

UBIC International S.A. - Unternehmen,

Bau, Immobilien Commerz  . . . . . . . . . . . .

21947

Vysehrad Beteiligungs GmbH  . . . . . . . . . . .

21963

World Helicopters S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21968

York Global Finance II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

21940

21937

Tcar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 120.605.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 1 

<i>er

<i> janvier 2010

1. Le siège social a été transféré de L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2. Mme Saphia BOUDJANI a démissionné de son mandat de gérante.
3. M. Vincent BOUFFIOUX a démissionné de son mandat de gérant A.
4. M. Ronald O. DRAKE a démissionné de son mandat de gérant B.
5. M. Ronald Oliver DRAKE JR, investment director, né à New Jersey (Etats-Unis d'Amérique), le 21 mai 1968, de-

meurant  à  CT  06820  Darien  (Etats-Unis  d'Amérique),  9,  Tanglewood  Tr.,  a  été  nommé  gérant  B  pour  une  durée
indéterminée.

6. Le nombre de gérants a été augmenté de 4 (quatre) à 5 (cinq).
7. M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant A pour une durée
indéterminée.

8. M. Cédric CARNOYE, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 14 septembre 1982, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant A pour une
durée indéterminée.

9.  M.  Gérard  BIRCHEN,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Esch-sur-Alzette  (Grand-Duché  de  Luxembourg),  le  13

décembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommé gérant A pour une durée indéterminée.

Veuillez noter que l'adresse du gérant B, M. Iain AITKEN, se situe à NY 11030 Plandome (Etats-Unis d'Amérique), 31,

Westgate Blvd.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Tcare S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010021392/33.
(100016683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Inventus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 69.923.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendneun.
Den neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis KESSELER, mit dem Amtssitz in Esch-sur-Alzette, (Grossherzogtum Luxem-

burg).

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EUROWIND INTERNATIONAL LIMITED, mit Sitz in EC1V 2QQ London,

Vereinigtes Königreich, 250, City Road, eingetragen in das Handelsregister des Vereinigten Königreichs unter der Num-
mer 03868030,

hier vertreten durch Frau Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, Privateangestellte, beruflich wohnhaft in L-4030 Esch-

sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernanrd, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.

Welche Vollmacht, vom Bevollmächtigtem und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, hier vertreten durch Frau Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, vorbenannt, handelnd wie

hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, Folgendes zu beurkunden:

1.- Dass die Aktiengesellschaft "INVENTUS S.A.", mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, eingetragen in das Handelsregister Luxemburgs, Sektion B, unter der Nummer 69923, durch Urkunde aufge-
nommen durch den damals in Remich (Grossherzogtum Luxemburg) residierenden Notar Alphonse LENTZ am 26 Mai

21938

1999 gegründet wurde, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 580 vom 28 Juli 1999, und dass die Satzung abgeändert
wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum
Luxemburg) am 27. Juni 2008, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 2026 vom 21. August 2008.

2.- Dass das Kapital der Gesellschaft einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000) beträgt, aufgeteilt in eintausend (1.000)

Aktien mit einem Nennwert von je einunddreissig Euro (EUR 31.-).

3.- Dass die Komparentin Eigentümerin aller Aktien der Gesellschaft ist.
4) Dass die Komparentin, handelnd als alleinige Gesellschafterin (die "alleinige Gesellschafterin") in der ausserordent-

lichen Generalversammlung zur Änderung der Statuten der Gesellschaft, die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger
Wirkung und den Beginn des Liquidationsprozesses erklärt.

5) Dass die alleinige Gesellschafterin sich selbst als Liquidator der Gesellschaft einsetzt; und in ihrer Funktion als

Liquidator der Gesellschaft gänzliche Zeichnungsbefugnis für die Ausführung und Abgabe jeglicher Handlungen und aller
Dokumente und zur Vornahme aller Deklarationen hat und alles nötige und zweckdienliche tun wird, um der vorliegenden
Urkunde ihre Wirkung zu geben.

6) Dass die alleinige Gesellschafterin entscheidet, unverzüglich und einander folgend, die zweite und dritte Hauptver-

sammlung der Gesellschafter gemäss des Artikels 151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, zu
halten.

7) Dass in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, die alleinige Gesellschafterin genaue Kenntnis der Gesell-

schaftssatzung und der finanziellen Situation der Gesellschaft zu haben erklärt.

8) Dass mit der Zustimmung der Gesellschaft und der Gläubiger, alle Schulden durch die alleinige Gesellschafterin

übernommen wurden;

9) Dass die alleinige Gesellschafterin ihren Auflösungsbericht vorstellt und die Übernahme aller Aktivposten und aller

bestehenden, auch zur Zeit unbekannten Schulden der Gesellschaft, erklärt.

Der Auflösungsbericht vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleibt ge-

genwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

10) Dass die alleinige Gesellschafterin die Gesellschaft mit beschränkter Haftung COMCOLUX S.ä r.l., H.G.R. Lu-

xemburg B 58545, mit Gesellschaftssitz in L-1331 Luxemburg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, als Liquida-
tionssprüfer der Auflösung ernennt, und sie bittet einen Bericht über die Liquidation zu erstellen.

Nach der Durchsicht des Berichts des Liquidationsprüfers vom 29. Dezember 2009, nimmt die alleinige Gesellschafterin

die Ergebnisse an, verabschiedet den Liquidationsabschluss und gibt totale und vollständige Entlastung, ohne Reserven
oder Beschränkungen, der COMCOLUX S.ä r.l., vorbenannt, in Bezug auf die Prüfung zum oben erwähnten Tag. Der
Bericht des Liquidationsprüfers bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigegbogen, um mit derselben einregistriert zu
werden.

11) Dass die alleinige Gesellschafterin in der dritten Generalversammlung der Gesellschafter erklärt, dass die Auflösung

der Gesellschaft abgeschlossen ist und dass alle Inhaberaktien und alle Register der Gesellschaft in welchen die Ausgabe
von Aktien oder anderen Wertpapieren eingetragen waren, annulliert worden sind.

Sie bestätigt, dass die Gesellschaft entgültig aufgehört hat zu bestehen.
12) Dass den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate erteilt wird.
13) Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft für die Dauer von mindestens fünf Jahren in L-1331 Luxemburg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, aufbewahrt werden.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Lasten in welcher Form auch immer, welche die Gesellschaft auf Grund dieser

Urkunde übernimmt, werden auf eintausend zweihundert Euro (EUR 1.200.-) geschätzt.

WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Esch-sur-Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmerin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vor-

namen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 8 janvier 2010. Relation: EAC/2010/391. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Référence de publication: 2010019732/75.
(100014420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

21939

York Global Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.097.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 27 novembre 2009

Les associés de York Global Finance II Sàrl (la "Société"), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Nawal Benhlal de ses fonctions de Gérant de la Société, avec effet au 18 novembre 2009.
- de nommer Jan Christoph Stoll, né le 8 mars 1978 à Wiesbaden (Allemagne), demeurant professionnellement au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) aux fonctions de Gérant de la Société avec effet au
18 novembre 2009, et ce pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 01/02/2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010021384/17.
(100016685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Crea Haus Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.

R.C.S. Luxembourg B 150.929.

STATUTS

L'an deux mil dix, le vingt-deux janvier.
Par devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Gilbert THIBO, commerçant, né à Luxembourg le 26 décembre 1953, demeurant à L-8480 Eischen, 24,

Cité Aischdall;

2.- Monsieur Bernard OLMEDO ORTEGA, commerçant, né à Jun/Granada (Espagne) le 24 août 1958, demeurant à

L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers;

3.- Monsieur Richard THIBO, salarié, né à Luxembourg, le 11 avril 1981, demeurant à L-5243 Sandweiler, 25, An de

Steekaulen;

4.- Monsieur Laurent OLMEDO, salarié, né à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1982, demeurant à L-1329 Luxembourg,

65, rue du Château.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "CREA HAUS IMMOBILIERE S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet la réalisation, la mise en valeur et la promotion, l'achat et la vente, la gestion ainsi que

la location d'immeubles bâtis ou à bâtir, ainsi que toutes opérations de marchand de biens.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement.

La société exercera cette activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil dix.

21940

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- par Monsieur Gilbert THIBO, commerçant, né à Luxembourg le 26 décembre 1953, demeurant à L-8480

Eischen, 24, Cité Aischdall, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- par Monsieur Bernard OLMEDO ORTEGA, commerçant, né à Jun/Granada (Espagne) le 24 août 1958,

demeurant à L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- par Monsieur Richard THIBO, salarié, né à Luxembourg, le 11 avril 1981, demeurant à L-5243 Sandweiler,

25, An de Steekaulen, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4.- par Monsieur Laurent OLMEDO, salarié, né à Esch-sur-AIzette, le 18 décembre 1982, demeurant à L-1329

Luxembourg, 65, rue du Château, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Richard THIBO, préqualifié, et
- Monsieur Laurent OLMEDO, préqualifié.
- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.

21941

Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Gilbert THIBO, Bernard OLMEDO ORTEGA, Richard THIBO, Laurent OLMEDO, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 janvier 2010 Relation: LAC/2010/3578 Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 janvier 2010.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2010019679/98.
(100014035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Binian S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 81.412.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 8 décembre 2009

Avis rectificatif à la publication du 23 décembre 2009 Référence L090197674

Il a été constaté une erreur matérielle dans la réquisition pour dépôt et publication relative à l'Assemblée Générale

Extraordinaire tenue le 8 décembre 2009 et publiée le 23 décembre 2009 avec la référence L090197674.

1. Il y a lieu de lire L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Daniel ELKOUBI de son poste d'adminis-

trateur et administrateur délégué et décide de remplacer ce dernier par Madame Anne Caroline de Vaulchier, demeurant
4, rue d'Alsace Lorraine à F-78530 BUC (France) et ce jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010021385/16.
(100016736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

BGV III France Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.607.

Im Jahr zweitausendundzehn, den zweiundzwanzigsten Januar,
vor dem unterzeichneten Notar Carlo Wersandt, mit Amtssitz in Luxemburg
wurde ein Gesellschafterbeschluss des alleinigen Anteilsinhabers der BGV III France Holding S.à r.l. (die Gesellschaft)

mit Gesellschaftssitz in 67, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg,
gegründet am 23. November 2009 aufgrund notarieller Urkunde aufgenommen von Herrn Carlo Wersandt, Notar mit
Amtssitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C du Grand-Duché de Luxem-
bourg,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  (Mémorial  C),  Nr.  2537  am  29.  Dezember  2009  und  registriert  im
luxemburgischen Handelsregister unter Sektion B 149607, abgehalten.

Der alleinige Anteilsinhaber der Gesellschaft, die BGV III Holdinggesellschaft S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter

Haftung (société à responsabilité limitée), mir Sitz in 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxemburg-Stadt,
Großherzogtum Luxemburg, ist hier vertreten durch Herrn Arne Boich, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund
einer Vollmacht ausgestellt am 20. Januar 2010 in Luxemburg.

Die genannte Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten der Erschienenen und den am-

tierenden Notar, bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der alleinige Anteilsinhaber hat sodann den unterzeichneten Notar ersucht, Folgendes in die Urkunde aufzunehmen:
I. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. Verzicht auf die Einberufungsformalitäten;
2. Beschluss zur Änderung des Gesellschaftszwecks der Gesellschaft und Beschluss Artikel 2 der Satzung der Gesell-

schaft durch die Streichung des 2. Absatzes

"Die  Gesellschaft  darf  außerdem  auf  eigene  Rechnung  in  Luxemburg  und  im  Ausland  Immobilien  erwerben  und

veräußern, und sie darf alle Aktivitäten, die im Zusammenhang mit Immobiliengeschäften stehen, ausführen, unter-ande-
rem direkte oder indirekte Beteiligungen an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften halten, deren Hauptzweck

21942

der Erwerb und die Veräußerung, aber auch die Verwaltung, Vermietung von Immobilien und die Durchführung von
Bauprojekten ist.",

zu ändern, so dass Artikel 2 künftig wie folgt lauten wird:
"Zweck der Gesellschaft ist, Beteiligungen an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften gleich in welcher

Form einzugehen und alle anderen Arten von Investitionen im Wege des Erwerbs oder der Veräußerung von Wertpa-
pieren durch Kauf oder Verkauf, Tausch oder durch Zeichnung oder in jeder anderen Art und Weise vorzunehmen,
sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft darf Kredite an Gesellschaften vergeben, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält,

sowie  an  sonstige  Gesellschaften,  die  derselben  Unternehmensgruppe  angehören,  oder  diese  Gesellschaften  in  einer
anderen Art und Weise unterstützen.

Die Gesellschaft darf alle Aktivitäten ausführen, die direkt oder indirekt in Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck

stehen, oder den Gesellschaftszweck fördern."

3. Verschiedenes.
II. Sodann trifft der alleinige Anteilsinhaber folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Da das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft in Höhe von zwölftausend Euro (12.500,- EUR), namentlich ein-

tausend zweihundertfünfzig (1.250) Anteile mit einem Nennwert von je zehn Euro (10,- EUR), die in ihrer Gesamtheit
von dem hier ordnungsgemäß vertretenen alleinigen Anteilsinhaber gehalten werden, vertreten ist, ist diese außeror-
dentliche Generalversammlung ordnungsgemäß konstituiert und mithin in der Lage, ordnungsgemäß über alle Gegens-
tände der nachstehenden Beschlüsse zu befinden.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Anteilsinhaber beschließt den Gesellschaftszweck der Gesellschaft zu ändern und beschließt somit Artikel

2 der Satzung der Gesellschaft durch die Streichung des 2. Absatzes

"Die  Gesellschaft  darf  außerdem  auf  eigene  Rechnung  in  Luxemburg  und  im  Ausland  Immobilien  erwerben  und

veräußern, und sie darf alle Aktivitäten, die im Zusammenhang mit Immobiliengeschäften stehen, ausführen, unter anderem
direkte oder indirekte Beteiligungen an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften halten, deren Hauptzweck der
Erwerb und die Veräußerung, aber auch die Verwaltung, Vermietung von Immobilien und die Durchführung von Baupro-
jekten ist",

zu ändern, so dass Artikel 2 künftig wie folgt lauten wird:
"Zweck der Gesellschaft ist, Beteiligungen an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften gleich in welcher

Form einzugehen und alle anderen Arten von Investitionen im Wege des Erwerbs oder der Veräußerung von Wertpa-
pieren durch Kauf oder Verkauf, Tausch oder durch Zeichnung oder in jeder anderen Art und Weise vorzunehmen,
sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung ihres Portfolios.

Die Gesellschaft darf Kredite an Gesellschaften vergeben, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält,

sowie  an  sonstige  Gesellschaften,  die  derselben  Unternehmensgruppe  angehören,  oder  diese  Gesellschaften  in  einer
anderen Art und Weise unterstützen.

Die Gesellschaft darf alle Aktivitäten ausführen, die direkt oder indirekt in Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck

stehen, oder den Gesellschaftszweck fördern."

<i>Gebühren

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstigen Verbindlichkeiten, welcher Art auch immer, die durch die vorlie-

gende Beurkundung entstehen, gehen zu Lasten der Gesellschaft und betragen schätzungsweise eintausend Euro (EUR
1.000,-).

Der unterzeichnende Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit auf Anfrage der er-

schienenen Partei, dass die vorliegende Ausfertigung in deutscher Sprache erstellt wurde und eine englische Fassung der
deutschen Ausfertigung folgt. Auf Anfrage der erschienenen Partei hat die deutsche Fassung im Falle von Widersprüchen
zwischen der englischen und deutschen Fassung Vorrang.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter der erschienenen Partei, hat dieselbe zusam-

men mit dem amtierenden Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

It follows the English translation of the foregoing:

In the year two thousand and ten, on the twenty second of January,
before Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg,
were adopted the resolutions of the sole shareholder of BGV III France Holding S.à r.l. (the Company) with registered

office at 67, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated
on 23 November 2009 pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg-City, Grand Duchy

21943

of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (Mémorial C) Nr. 2537 on 29 December
2009 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 149607.

The sole shareholder BGV III Holdinggesellschaft S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) with registered office at 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg-City, Grand Duchy of
Luxembourg, is hereby represented by Mr Arne Bolch, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given on 20 January 2010 in Luxembourg.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The sole shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Agenda is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2.  Decision  to  amend  the  corporate  purpose  of  the  Company  and  decision  to  amend  article  2  of  the  articles  of

incorporation of the Company by deleting paragraph 2

"In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties",

so that article 2 will henceforth read as follows:
"The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any activities which are directly or indirectly linked to its corporate purposes or may

deem useful in accomplishment of these purposes."

3. Miscellaneous.
II. The Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

As the entire share capital of the Company of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by

one thousand two hundred and fifty (1,250) shares, each of the shares having a nominal value of ten Euros (EUR 10),
which are held in their entirety by the duly represented Sole Shareholder, the extraordinary general meeting is regularly
constituted and can validly deliberate on all the resolutions set out below.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the corporate purpose of the Company and therefore to amend article 2 of

the articles of incorporation of the Company by deleting paragraph 2

"In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.",

so that article 2 will henceforth read as follows:
"The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any activities which are directly or indirectly linked to its corporate purposes or may

deem useful in accomplishment of these purposes."

<i>Costs

The amount of the expenses, costs, fees and other liabilities, in relation to the present deed will be borne by the

Company and is estimated to be approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in German, followed by an English version; at the request of the same appearing party,
in case of conflict between the English and the German version, the German version will prevail.

21944

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with, the notary, the present original deed.

Gezeichnet: A. Bolch, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 janvier 2010. LAC/2010/3687. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. Januar 2010.

Référence de publication: 2010019715/148.
(100014021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Sapperton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 127.827.

<i>Extrait d'une décision prise par les associés

Lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la s.à r.l. SAPPERTON, tenue à Londres le 21 janvier 2010,

les décisions suivantes ont été prises:

M. John EVRARD né le 7 juillet 1974 à Cannes (France), demeurant à 342A Kingsroad, SW3 5UR Londres, Royaume

Uni est nommé gérant de la société.

2. Le siège social de la société est transféré à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

Pour extrait conforme
Christophe MORO
<i>Gérant

Référence de publication: 2010021386/16.
(100016571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Curepipe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 65.226.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 18 janvier 2010:
1. Sont nommés aux fonctions d'administrateur de la Société:

- Monsieur Vittorio Benatti, avec adresse professionnelle au 21, viale Cattaneo, CH-6906 Lugano, avec effet au 1 

er

janvier 2010;

- Monsieur Eddy Dôme, avec adresse privée au 63, Marvie, B-6600 Bastogne, avec effet au 1 

er

 janvier 2010;

en remplacement de Monsieur Laurent Muller et Monsieur Stefan Loretz. Le mandat des administrateurs prendra fin

lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.

2. Le siège social de la société est transféré du 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 43, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 février 2010.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010021387/22.
(100016510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

21945

FIRST Wohnbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.266.

Il  résulte  de  la  décision  de  les  associés  en  date  du  29  janvier  2010  de  la  société  FIRST  Wohnbau  S.à  r.l.  que  les

actionnaires ont pris la décision suivante:

1. Le siège de la société est transféré du 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg à partir du 29 janvier 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FIRST Wohnbau S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliation Agent
Signatures

Référence de publication: 2010021388/17.
(100016153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

International Investment Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.203.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est  réunie  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  INTERNATIONAL  IN-

VESTMENT SERVICES S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch (R.C.S.
Luxembourg B 38.203), constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en
date du 23 septembre 1991, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 117 du
1 

er

 avril 1992, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire

de résidence à Hesperange, en date du 15 septembre 2000, publié au Mémorial numéro 255 du 10 avril 2001.

L'assemblée est présidée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Ariette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Toutes les MILLE (1.000) actions étant représentées à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
2.- Désignation d'un liquidateur et détermination de ses prorogatives.
3.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la période allant du 01/01/2009 au

jour de la liquidation.

L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

21946

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur:
Merlis S. à r.l., ayant son siège social à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire pour la période

du 1 

er

 janvier 2009 jusqu'au jour de la présente assemblée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. WOLTER, A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 novembre 2009. Relation: LAC/2009/58087. Reçu douze euros (12€)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Référence de publication: 2010020038/64.
(100014656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

UBIC International S.A. - Unternehmen, Bau, Immobilien Commerz, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 39.626.

Il résulte de la décision du Conseil d'Administration en date du 29 janvier 2010 de la société UBIC International S.A.

- Unternehmen, Bau, Immobilien Commerz que les administrateurs ont pris la décision suivante:

1. Le siège de la société est transféré du 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg à partir du 29 janvier 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UBIC International S.A. - Unternehmen, Bau, Immobilien Commerz
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliation Agent
Signatures

Référence de publication: 2010021389/16.
(100016159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Compagnie Internationale de Participations et de Financements pour l'Industrie en Afrique, Société

Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 128.916.

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 24 avril 2007 entre:
Société domiciliée: COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS ET DE FINANCEMENTS POUR L'IN-

DUSTRIE EN AFRIQUE S.A., Société Anonyme

5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
RCS, Luxembourg: B 128.916
et

21947

Domiciliataire: Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., Société Anonyme
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
RCS, Luxembourg: B 28.967
a pris fin avec effet au 30 octobre 2009

Fait à Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010021390/20.
(100016230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Raise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 150.934.

STATUTS

L'an deux mille dix
Le vingt janvier.
Par-devant Maître Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-

placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Thierry HELLERS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19,

rue de Bitbourg.

2.- Monsieur Gernot KOS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue

de Bitbourg.

Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu

de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 15 respectivement 18 janvier 2010,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de RAISE S.A..

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

La société a également comme objet l'acquisition et la mise en valeur d'immeubles pour compte propre.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) par action.

21948

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles dont la loi prescrit la

forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. En cas d'augmentation du capital

social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

La fonction des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle

à laquelle expire leur mandat.

Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la seule signature de l'administrateur-délégué, sans préjudice d'une décision à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat par l'assemblée

générale des actionnaires; ils ne pourront être modifiés que du consentement des parties.

Titre III. - Assemblées générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège social de la société, ou à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième lundi du mois de mai à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

21949

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire qui doit lui-même être actionnaire.
Les copropriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. Les usufruitiers, sauf convention

ou stipulation contraire, jouissent du droit de vote.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration. L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1 ) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Gernot KOS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg,

19, rue de Bitbourg, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Thierry HELLERS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1273
Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions

100

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les comparants évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros (€
1.300,-).

21950

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-avant, représentant l'inté-

gralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en Assemblée Générale
Extraordinaire et prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Thierry HELLERS, expert-comptable, né à Luxembourg, le 13 septembre 1968, demeurant profession-

nellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

b) Monsieur Gernot KOS, expert-comptable, né à Eisenstadt (Autriche), le 23 janvier 1970, demeurant profession-

nellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

c) La société anonyme G.T. Fiduciaires S.A., en abrégé G.T.F. S.A., avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de

Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro ? 121 820, représentée par son
représentant permanent Monsieur Thierry HELLERS, prénommé, lequel peut agir au nom et pour le compte de la Société.

2) Est nommée commissaire:
La société à responsabilité limitée G.T. Experts Comptables S.à r.l.., avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue

de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 121.917.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2015.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire ins-

trumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Fernand UNSEN
Enregistré à Echternach, le 21 janvier 2010. Relation: ECH/2010/75. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 25 janvier 2010.

Henri BECK.

Référence de publication: 2010019673/176.
(100014126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Feane Coiffure S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 39, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 74.206.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 01.02.2010

Changement de siège
L'assemblée décide de changer le siège de la société de l'adresse:
CK Fitness Bd Hubert Clément L-4064 ESCH/ALZETTE
vers l'adresse
39, avenue de la Gare, L-4130 ESCH/ALZETTE
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.02.2010.

ELIAS MENINO Sandra.

Référence de publication: 2010021391/15.
(100016686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

E3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 95.477.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui s'est tenue à Luxembourg

<i>le 22 janvier 2010 à 9.00 heures

Première résolution
Suite à la démission de l'administrateur et président Marco Sterzi, de l'administrateur Shai Misan et du commissaire

aux comptes Francesca Docchio en date du 24 octobre 2006, l'assemblée générale prend également note que le mandat

21951

de l'administrateur Enrcio Fiore arrive à échéance et décide de nommer un nouveau conseil d'administration composé
comme suit:

<i>Administrateurs:

- Enrico Fiore, entrepreneur, né le 25 novembre 1965 à Mira, Italie, avec adresse au 19/A Via Vivaldi, I-35010 Vigonza;
- Andrea Benetti, pensionné, né le 18 juin 1941 à Mira, Italie, avec adresse Via Aldo Moro 40. Int.1, I-35010 Vigonza;
- Erminia Benetti, née le 26 octobre 1968 à Dolo, Italie, avec adresse au 19/A Via Vivaldi, I-35010 Vigonza;

<i>Commissaire aux comptes:

- Luigi Fiore, né le 11 juin 1939 à Mira, Italie, avec adresse au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
Le mandat du nouveau conseil d'administration prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2016.

Deuxième résolution
L'assemblée  générale  décide  de  transférer  le  siège  social  de  la  société  du  18,  avenue  de  la  Porte  Neuve,  L-2227

Luxembourg au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Enrico Fiore
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010021393/30.
(100016572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Assets Online S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 70.859.

LIQUIDATIONSABSCHLUSS

Die außerordentliche Hauptversammlung der ASSETS ONLINE S.A. vom 30. Dezember 2009 hat die folgenden Bes-

chlüsse gefasst:

1) Die freiwillige Liquidation der Gesellschaft wird beendet; es wird festgestellt, dass die Gesellschaft vom heutigen

Tag an nicht mehr existiert.

2) Die Unterlagen und Gesellschaftsbücher werden für die Dauer von fünf Jahren an der Adresse der Gesellschaft in

L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen verwahrt.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2010021394/16.
(100016555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Dongala S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 150.919.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundneun, den fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc LECUIT, mit Amtssitz in Mersch, versammeln sich in einer außerordentlichen

Aktionärsversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft liechtensteinischen Rechts „DONGALA S.A. ", mit Gesell-
schaftssitz in Vaduz, gegründet am 10. Januar 1968.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Stephanie LAHAYE, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Nicole HENOUMONT, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Das so zusammengestellte Leitungsbüro stellt fest, dass sämtliche Aktionäre zugegen, bzw. vertreten sind. Dies sowie

die Anzahl ihrer Aktien ist aus der, gegenwärtigem Protokoll beiliegenden, Anwesenheitsliste ersichtlich.

Alle anwesenden Aktionäre bzw. deren bevollmächtigte Vertreter erklären auf eine spezielle Einberufung in der ge-

setzlichen Form zu verzichten und erklären weiterhin, dass diese Gesellschafterversammlung rechtens über die verschie-
denen Punkte der Tagesordnung beraten und darüber Beschlüsse fassen kann.

21952

Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben dieser Urkunde beigebogen, um mit derselben der Formalität

der Einregistrierung und des Stempels unterworfen zu werden.

Der Vorsitzende gibt der Versammlung zur Kenntnis:
- dass die Gesellschaft "DONGALA S.A.", mit Sitz in Vaduz, am 10. Januar 1968 gegründet wurde und am 11. Januar

1968 im Öffentlichkeitsregister des Fürstentums Liechtenstein eingetragen wurde;

- dass eine Sitzverlegung ins Ausland ohne vorherige Auflösung vorgenommen werden kann;
-  dass  am  23.  April  2009  eine  Gesellschafterversammlung,  die  in  Vaduz  abgehalten  wurde,  die  Sitzverlegung  nach

Luxemburg beschloss;

- dass durch Verfügung des Grundbuch- und Öffentlichkeitsregisteramtes des Fürstentums Liechtenstein vom 4. August

2009 die Bewilligung zur Sitzverlegung der Gesellschaft ins Ausland ohne vorherige Auflösung erteilt wurde;

- dass laut „rapport du réviseur d'entreprise" vom 20. November 2009 die Nettoaktiva der Gesellschaft auf den 30.

September  2009  mit  SIEBENUNDFÜNFZIGTAUSEND  ACHTHUNDERT-SECHSUNDSIEBZIG  EURO  (57.876,00  €)
hervorgehen;

- dass erwähnter „rapport du réviseur d'entreprise" folgendermaßen schliesst: „Sur base de nos diligences, aucun fait

n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur de la transformation de DONGALA S.A. en
société anonyme de droit luxembourgeois ne corresponde pas au moins au nombre et à la valeur nominale de ses actions.
"

- dass der „rapport du réviseur d'entreprise" dieser Urkunde beigebogen leibt, um mit derselben der Formalität der

Einregistrierung und des Stempels unterworfen zu werden;

- dass das Gesellschaftskapital sich auf fünfzigtausend Euro (50.000,00 €) beläuft welches laut Satzung in einhundert

(100) Inhaberaktien mit einem Nennwert von je fünfhundert Euro (500,00 €) eingeteilt ist;

- dass demzufolge diese außerordentliche Gesellschafterversammlung zusammenberufen wurde um dieser Sitzverle-

gung stattzugeben und die Gesellschaft in Luxemburg unter luxemburgischem Recht, ohne Auflösung und mit gleichzeitiger
Annahme der luxemburgischen Staatsbürgerschaft, zu errichten;

- dass die Gesellschafter nunmehr eingeladen sind über folgendeTagesordnung zu beschließen:

<i>Tagesordnung

1. Ratifizierung des Protokolls der Gesellschafterversammlung, welche am 23. April 2009 in Vaduz abgehalten wurde

und die Sitzverlegung nach Luxemburg beschloss.

2. Bestätigung der Entlastung der Gesellschaftsorgane der vormals liechtensteinischen Gesellschaft.
3. Verlegung des Sitzes der Aktiengesellschaft "DONGALA S.A." von Vaduz /Fürstentum Liechtenstein nach Luxem-

burg, ohne vorherige Auflösung und mit gleichzeitiger Annahme der luxemburgischen Staatsbürgerschaft.

4. Festlegung des Gesellschaftssitzes in 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg.
5. Vollständige Änderung der Satzung.
6. Wahl eines Verwaltungsrates bestehend aus vier Mitgliedern.
7. Wahl eines Prüfungskommissars.
8. Festlegung der Dauer des Mandats der Mitglieder des Verwaltungsrats und des Prüfungskommissars.
9. Mandatserteilung alle Prozeduren und Formalitäten einzuleiten und abzuschließen, mit Einzelunterschrift, zwecks

der Löschung der Gesellschaft im Fürstentum Liechtenstein.

Der Vorsitzende lädt alsdann die Versammlung zur Beratung ein, und die Versammlung hat alsdann, in jeweils ge-

trennten Abstimmungen, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung ratifiziert das Protokoll der Gesellschafterversammlung, welche am 23. April 2009 in Vaduz abge-

halten wurde und welche die Sitzverlegung nach Luxemburg beschloss.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung bestätigt die Entlastung der Gesellschaftsorgane der vormals liechtensteinischen Gesellschaft.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt die Verlegung des Sitzes der „DONGALA S.A." von Vaduz/Fürstentum Liechtenstein nach

Luxemburg, ohne vorherige Auflösung und mit gleichzeitiger Annahme der luxemburgischen Staatsbürgerschaft, ab dem
heutigen Tage.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung legt den Gesellschaftssitz in 3A Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg fest.

21953

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschließt die Satzungen vollständig zu ändern um diese an die luxemburgische Gesetzgebung an-

zupassen. Die Satzungen, in deutscher sowie in französischer Sprache, lauten nunmehr wie folgt:

Deutsche Version:

Kapitel I. Firma, Sitz, Zweck, Dauer, Kapital

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung "DONGALA S.A.".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich zu Luxemburg.
Durch Verwaltungsbeschluss können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl innerhalb der Grenzen des

Großherzogtums Luxemburg, als auch im Ausland geschaffen werden.

Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ort-

schaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegen stehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindert oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre luxemburgische Staatszugehörigkeit erhalten.

Die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesellschafts-

sitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4.  Die  Gesellschaft  ist  ermächtigt  alle  kaufmännischen,  industriellen  oder  finanziellen  Operationen  sowie  alle

Besitzübereignungen von beweglichem und/oder unbeweglichem Eigentum durchzuführen.

Gesellschaftszweck sind außerdem alle, direkt oder indirekt mit der Beteiligung, an jeglichen Unternehmen verbundene

Operationen, gleich in welcher Form diese Beteiligung stattfindet, sowie die Verwaltung, die Führung, die Kontrolle und
die Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann ihre Mittel zur Erstellung, Führung, Verwertung und Liquidation eines aus allen Titeln und Pa-

tenten  jeglicher  Herkunft  zusammengesetzten  Portfolios  verwenden,  an  der  Gründung,  Entwicklung  und  Kontrolle
jeglicher Unternehmen teilnehmen, jegliche Titel und Patente durch Übertragung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufop-
tion und auf jegliche andere Art erstehen, sie durch Kauf, Abtretung, Austausch oder auf sonst eine Weise veräußern,
diese Geschäfte und Patente verwerten lassen, den Gesellschaften, für die sie sich interessiert, sämtliche Hilfe, Darlehen,
Vorschüsse oder Garantien geben.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt FÜNFZIGTAUSEND EURO (€ 50.000,00) und ist aufgeteilt in einhundert (100)

Aktien mit einem Nennwert von FÜNFHUNDERT EURO (€ 500,00) je Aktie.

Das Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschlussfassung der Generalversammlung

der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.

Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen, nach Wahl der

Aktionäre.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.

Kapital II - Verwaltung, Aufsicht

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens vier Mitgliedern, welche Aktio-

näre oder Nicht-Aktionäre sein können, aufgeteilt in zwei Gruppen A und B.

Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder darf sechs Jahre nicht überschreiten. Die Verwaltungsratsmitglieder kön-

nen beliebig durch die Generalversammlung abberufen werden.

Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Ver-

waltungsrat aus welcher Ursache auch immer vorzunehmen.

Die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung

des  Gesellschaftszweckes  notwendig  scheinenden  Verfügungen  und  Verwaltungsmaßnahmen  im  Rahmen  des  Gesell-
schaftszwecks.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäß Gesetz oder laut der gegenwärtigen

Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.

Er ist befugt Dividendenvorauszahlungen zu gewähren, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen.
Der Verwaltungsrat ist befugt, die tägliche Geschäftsführung an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu

übertragen.

21954

Die Gesellschaft wird durch die gemeinsamen Unterschriften von einem Verwaltungsratsmitglied der Gruppe A und

einem Verwaltungsratsmitglied der Gruppe B verpflichtet.

Allerdings kann ein Verwaltungsratsmitglied der Gruppe B die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verp-

flichten für alles, was die Beziehungen zu den luxemburgischen Behörden betrifft.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bezeichnet einen Vorsitzenden und einen Vize-Vorsitzenden aus der Mitte der Verwalter

der Gruppe A, vorbehaltlich einer gegensätzlichen einstimmigen Entscheidung des Verwaltungsrates.

Im Falle der Abwesenheit des Vorsitzenden und des Vize-Vorsitzenden kann der Vorsitz einem anwesenden Verwal-

tungsratsmitglied der Gruppe A übertragen werden.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern, durch einfachen Brief, Telegramm, Telex,
Telefax oder E-Mail, ist zulässig.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt durch einfachen Brief, Telegramm, Telex, Telefax oder

E-Mail zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst.

Art. 9.  Die  Aufsicht  der  Gesellschaft  obliegt  einem  oder  mehreren  Kommissaren,  welche  Aktionäre  oder  Nicht-

Aktionäre sein können, sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.

Kapitel III - Generalversammlung

Art. 10. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe ist

weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheißen.

Art. 11. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am 15. April um 10.00 Uhr an einem in den Einberu-

fungen bestimmten Ort der Stadt Luxemburg statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung
auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.

Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die

Generalversammlungen - auch die ordentliche jährliche Generalversammlung - im Ausland stattfinden; die Festlegung
dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.

Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.

Art. 12. Einberufungsschreiben zu den Generalversammlungen erfolgen gemässen den gesetzlichen Bestimmungen.
Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen vorliegenden

Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig stattfin-
den.

Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.
Aktionäre stimmen persönlich ab, können sich aber auch durch Mandatsträger vertreten lassen welche nicht Aktionäre

sein müssen.

Kapital IV - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Januar und endigt am 31.Dezember.

Art. 14. Fünf Prozent des Reingewinns fließen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Reservefonds
zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt. Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo
nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeit-
punkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer anderen
Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht zu zahlen und dabei selbstständig den Umrechnungskurs zu bestimmen.

Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen

Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der zwin-

genden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind diese nicht berechtigt an Abstim-
mungen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.

Kapitel V - Auflösung, Liquidation

Art. 15. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschließen.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt; zu Liquidatoren kön-

nen sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden; deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge
erfolgt durch die Generalversammlung.

21955

Kapitel VI - Anwendbares Recht

Art. 16. Hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen unterliegt die Gesellschaft den

gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10.August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Französische version:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de "DONGALA S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège peut social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucune effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers et/ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000,00) représenté par CENT (100) actions d'une

valeur nominale de CINQ CENTS EUROS (€ 500,00) chacune.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification de statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de quatre administrateurs au moins, actionnaires ou non,

répartis en 2 groupes A et B.

Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six années et sont toujours révocables par

l'assemblée générale de la société.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d'un administrateur du groupe A et d'un administrateur du

groupe B.

21956

Toutefois, un administrateur du groupe B pourra engager la société par sa signature individuelle pour tout ce qui

concerne ses relations avec les administrations luxembourgeoises.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit un président et un vice-président parmi les administrateurs du groupe A,

sauf décision contraire unanime des membres du conseil d'administration.

En cas d'absence du président et du vice-président, la présidence de la réunion sera conférée à un administrateur

présent du groupe A.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou e-mail.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée gé-

nérale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées générales

Art. 10. L'assemblée générale régulièrement constituée présente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les

plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 11. L'assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations,

le 15 avril à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'assemblée décide souverainement de l'affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux

endroits et aux époques déterminés par le conseil d'administration. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'ad-
ministration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Loi applicable

Art. 16. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung legt die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats auf vier fest und wählt zu Mitgliedern:

<i>Verwalter der Klasse A:

- Frau Sarah Hazem AL GALABI, verheiratete KHALIL, geboren in Beirut (Libanon), im Jahre 1965, wohnhaft Kuwait

City (Kuwait), Residenz „Aeisha al-Salem". Bneid-al-Qar.

21957

- Herr Feisal Hazim A. AL CHALABI, geboren im Libanon, am 4. Februar 1972, wohnhaft Bagdad (Irak), Al-Mansour

nahe „Iraqi Hunting Club", INC Compound.

- Frau Leila BEYDOUN, verheiratete AL JALABI, geboren in Beirut (Libanon), am 10. Januar 1935, wohnhaft Haus

Chalabi, 4 Stock, Bir Hassan, Bezirk Kuwaitische Botschaft, Beirut, Libanon.

<i>Verwalter der Klasse B:

Herr Etienne GILLET, Buchhalter, geboren zu Bastogne (Belgien) den 19. September 1968, beruflich wohnhaft zu

L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

<i>Siebter Beschluss

Die Versammlung wählt zum Prüfungskommissaren:
„AUDITEX, S.àr.l.", L-1724 Luxemburg, 3A, Boulevard du Prince Henri, im Luxemburger Gesellschafts-und Handels-

register eingetragen unter Nummer B.91559.

<i>Achter Beschluss

Das Mandat der soeben gewählten Mitglieder des Verwaltungsrats und des Prüfungskommissars wird auf sechs Jahre

festgelegt und erfällt nach der ordentlichen Jahresversammlung welche im Jahre 2015 abgehalten werden wird.

<i>Neunter Beschluss

Die Versammlung erteilt Mandat an jedweden Rechtsanwalt der Kanzlei MARXER &amp; Partner aus Vaduz, Fürstentum

Liechtenstein um alle nötigen Prozeduren und Formalitäten einzuleiten und abzuschließen, mit Einzelunterschrift, zwecks
der Löschung der Gesellschaft im Fürstentum Liechtenstein.

<i>Kostenabschaetzung

Die Kosten, Gebühren und jedwede Ausgaben, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger außerordentlicher

Generalversammlung anerfallen, werden abgeschätzt auf zweitausendfünfhundert Euro (2.500,00 €).

Der unterzeichnete Notar, welcher der deutschen Sprache mächtig ist, erklärt dass auf Antrag der erschienenen Partei

gegenwärtige Urkunde in Deutsch verfasst wurde, beinhaltend eine deutsche sowie eine französische Textfassung der
Satzungen.

Auf Verlangen der erschienenen Parteien ist im Falle einer Abweichung der beiden Fassungen der Satzungen die fran-

zösische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: S. LAHAYE, N. HENOUMONT, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 2009. Relation: MER / 2009 / 2450. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 5 janvier 2010.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2010019674/314.
(100013818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds Advisory S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 46.368.

LIQUIDATIONSABSCHLUSS

<i>Auszug

Durch privatschriftlichen Beschluss vom 29. Januar 2010 haben die Aktionäre der Gesellschaft beschlossen (i) die

Liquidation der Gesellschaft die durch eine am 30. Dezember 2009 vor Notar Henri Hellinckx getroffene Entscheidung
der Aktionäre eröffnet wurde, abzuschliessen und (ii) die Unternehmensbücher und -bilanzen der Gesellschaft für die
gesetzlich vorgeschriebene Verwahrungszeit von fünf Jahren am Sitz der Vontobel Europe SA, 1, Côte d'Eich, L-1450
Luxembourg, zu verwahren.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21958

Luxemburg, der 29. Januar 2010.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2010021395/18.
(100016192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Carloalberto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.138.

<i>Extrait de la résolution du Conseil d'administration prise le 30 décembre 2009

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la société au 32, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg et ce, à compter du 1 

er

 janvier 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010021396/15.
(100016456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

CAPA-NOA participations S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 82.786.

Profida Luxembourg S.A., agissant en sa qualité de domiciliataire de la société Capa-Noa participations S.A. en liqui-

dation  volontaire,  dénonce  par  la  présente  le  siège  social  de  la  société  Capa-Noa  participations  S.A.  en  liquidation
volontaire, numéro RCS Luxembourg B 82.786 avec siège social au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010021397/12.
(100016346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Hines Spanish Investors Sunbelt Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 127.385.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société en date du 16 décembre 2009

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société:
- approuve le rapport de l'auditeur à la liquidation;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 16 décembre

2009;

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse

suivante: 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2010.

Hines Spanish Investors Sunbelt Luxembourg S.C.A., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2010021414/18.
(100016295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

21959

Hines Spanish Investors VAF Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 127.154.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société en date du 16 décembre 2009

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société:
- approuve le rapport de l'auditeur à la liquidation;
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 16 décembre

2009;

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse

suivante: 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2010.

Hines Spanish Investors VAF Luxembourg S.C.A., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2010021415/19.
(100016288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Gaming International Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.225.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 75.866.

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth day of December.
before Maitre Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of GAMING INTERNATIONAL GROUP S.à

r.l., a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 47, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B75.866 (the
Company). The Company was incorporated pursuant to a deed on May 5 

th

 , 2000 drawn up by Maître Jacques DELVAUX,

notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 665, dated
September 16 

th

 , 2000 (the "Company").

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed dated December

11 

th

 , 2007 drawn up by the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

number 220 of January 28 

th

 , 2008.

- Friponato Holdings Co Limited, with registered office at Maria House 5 

th

 Floor, 1 Avlonos Street, CY-1075 Nicosia,

Cyprus, registered with the Nicosia, Cyprus Trade and Companies Register under the number HE 201974

- Magestaco Holdings Co Limited with registered office at Maria House, 5 

th

 Floor, 1 Avlonos Street, CY-1075 Nicosia,

Cyprus, registered with the Nicosia, Cyprus Trade and Companies Register under the number HE 202884

- Afrepindo Holdings Co Limited with registered office at Maria House, 5 

th

 Floor, 1 Avlonos Street, CY-1075 Nicosia,

Cyprus, registered with the Nicosia, Cyprus Trade and Companies Register under the number HE 202839

hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, by virtue of three power of attorney, given under private seal.

Such proxies, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the  undersigned  notary,  shall  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  with  such  deed  with  the  registration
authorities.

The Shareholders, represented as stated herein above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That 372,024.- shares having a nominal value of EUR 24.79- each, representing the entirety of the share capital of

the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notice;

21960

2. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation ("liquidation volontaire");
3. Appointment of Utility Corporate Services S.à.r.l. as liquidator ("liquidateur") in relation to the voluntary liquidation

of the Company (the Liquidator);

4. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company.
III. The Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notice, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring themselves to have perfect
knowledge of the agenda which was communicated to them in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to dissolve, with immediate effect, the Company and to put the Company into voluntary

liquidation ("liquidation volontaire ").

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to appoint Utility Corporate Services S.a.r.l., a company duly incorporated, organized and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with the registered office at 47, Boulevard Royal L-2449
Luxembourg as Liquidator ("liquidateur") of the Company.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the

amended Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the Law) and to instruct the Liquidator,
to the best of its abilities and with regard to the circumstances, to realise all the assets and to pay the debts of the
Company.

The Shareholders resolve that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in the

name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general
meeting of the Shareholders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to one or
several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The  Shareholders  resolve to  empower  and  authorise  the  Liquidator, on behalf of the Company  in  liquidation, to

execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.

The Shareholders resolve to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance payments

in cash or in kind of the liquidation proceeds ("boni de liquidation ") to the Shareholders, in accordance with article 148
of the Law.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing
party, in the case of any discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-huit décembre.
par-devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette au Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

pour la tenue d'une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de GAMING INTERNATIONAL

GROUP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant sous les lois du Luxembourg, avec siège social à L-2449
Luxembourg, 47, Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
75.866, constituée par acte du notaire Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, du 05 mai 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 16 septembre 2000 sous le numéro 665,(la "Société")

les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant, le 11 décembre

2007, publié dans le Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 220 du 28 janvier 2008.

- Friponato Holdings Co Limited, avec adresse au Maria House, 5 

th

 Floor, 1 Avlonos Street, CY-1075 Nicosia, Cyprus,

enregistré au Registre de Commerce de Nicosia, Cyprus sous le numéro HE 201974

21961

- Magestaco Holdings Co Limited, avec adresse au Maria House, 5 

th

 Floor, 1 Avlonos Street, CY-1075 Nicosia, Cyprus,

enregistré au Registre de Commerce de Nicosia, Cyprus sous le numéro HE 202884

- Afrepindo Holdings Co Limited, avec adresse au Maria House, 5 

th

 Floor, 1 Avlonos Street, CY-1075 Nicosia, Cyprus,

enregistré au Registre de Commerce de Nicosia, Cyprus sous le numéro HE 202839

ci-après représentés par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle au

5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, en vertu de trois procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentaire demeureront annexées au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Les Associés représentés comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que 372.024 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 24,79- (vingt-quatre euros et soixante dix neuf centimes

d'euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente As-
semblée qui est par conséquent considérée comme dûment constituée et apte à délibérer des points suivants de l'ordre
du jour reproduit ci-dessous;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
3. Nomination de Utility Corporate Services S.à.r.l., en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la

Société (le Liquidateur);

4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société.
III. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, les Associés représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de procéder avec effet immédiat à la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation

volontaire.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de nommer Utility Corporate Services S.à.r.l., société constituée et existante sous le droit

luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 47, Boulevard Royal, en tant que liquidateur de la Société (le
Liquidateur).

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144

et seq. de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi) et d'instruire
le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les
dettes de la Société.

Les Associés décident que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de

la Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale de l'Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres
tâches à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi
déléguées.

Les Associés décident de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation, afin

qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation de la
Société et à la liquidation de ses actifs.

Les Associés décident de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous versements

d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux Associés, conformément à l'article 148 de la Loi.

<i>Estimation des frais

L'intégralité des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société ou dont elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille trois
cents euros (€ 1.300,-)

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Esch/Alzette.

21962

Et après lecture faite au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original du

présent acte.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 janvier 2010. Relation: EAC/2010/241. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2010019690/151.
(100013759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Panattoni Luxembourg Directorship S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.945.

<i>Extrait des décisions prises par les gérants en date du 29 janvier 2010

Le siège social de la société a été transféré de L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal à L-1471 Luxembourg, 203,

route d'Esch, avec effet au 31 janvier 2010.

Luxembourg, le 2 février 2010.

<i>Panattoni Luxembourg Directorship S.à r.l.
Olivier Marbaise

Référence de publication: 2010021416/13.
(100016223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Panattoni Luxembourg IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.728.

<i>Extrait des décisions prises par le gérant unique en date du 28 janvier 2010

Le siège social de la société sera transféré de L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal à L-1471 Luxembourg, 203,

route d'Esch, avec effet au 31 janvier 2010.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

<i>Panattoni Luxembourg IV S.à r.l.
Olivier Marbaise

Référence de publication: 2010021417/13.
(100016224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Vysehrad Beteiligungs GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.951.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzehn, den zwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc LECUIT, mit Amtssitz in Mersch.

ist erschienen:

HRI Lux Verwaltungsgesellschaft S.A., eine nach dem Recht von Luxemburg gegründete und bestehende Gesellschaft

mit Gesellschaftssitz in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg,

handelnd für die Anteilinhaber des Teilfonds „HRI Immobilienfonds Nr.1" des Sondervermögens „HRI Immobilien-

fonds",

hier vertreten durch Herrn François LANNERS, wohnhaft in Mersch,
aufgrund einer Vollmacht ausgestellt am 19. Januar 2010 in Luxemburg,
Diese Vollmacht bleibt nach ne varietur-Unterzeichnung durch die erschienene Person und den beurkundenden Notar

dieser Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene, die in der erwähnten Eigenschaft handelt, hat den beurkundenden Notar ersucht, die Satzung einer

"société à responsabilité limitée" (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) wie folgt zu beurkunden.

21963

I. Name - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck - Dauer

Art. 1. Name. Es wird eine "société à responsabilité limitée" mit dem Namen „Vysehrad Beteiligungs GmbH" (die

Gesellschaft) gegründet, welche dem Recht von Luxemburg, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Han-
delsgesellschaften in seiner geänderten Fassung (das Gesetz), sowie der vorliegenden Satzung (die Satzung) unterliegen
soll.

Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1 Der Gesellschaftssitz wird in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg, errichtet. Er kann durch einfachen

Beschluss des Geschäftsführers bzw. bei mehreren Geschäftsführern durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung
innerhalb der Grenzen der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Er kann durch Beschluss des Einzelgesellschafters bzw.
der Gesellschafterversammlung, welche mit der zur Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit beschließt, an jeden
anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

2.2 Filialen, Tochtergesellschaften oder sonstige Niederlassungen können sowohl im Großherzogtum Luxemburg als

auch im Ausland durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers bzw. bei mehreren Geschäftsführern durch einfachen
Beschluss der Geschäftsführung eingerichtet werden. Falls der Einzelgeschäftsführer oder die Geschäftsführung der An-
sicht  ist,  dass  außergewöhnliche  politische,  wirtschaftliche  oder  gesellschaftliche  Ereignisse  stattfinden  werden  oder
unmittelbar bevorstehen, welche die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder die reibungslose Kommuni-
kation zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, kann der Gesellschaftssitz vorüberge-
hend ins Ausland verlegt werden, bis diese außergewöhnlichen Umstände beendet sind. Diese vorübergehende Maßnahme
hat jedoch keinen Einfluss auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, die eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.

Art. 3. Gesellschaftszweck.
3.1 Die Gesellschaft kann sämtliche kaufmännischen, gewerblichen oder finanziellen Geschäfte tätigen sowie sämtliche

Eigentumsübertragungen von Immobilien und Mobilien vornehmen.

3.2 Der Zweck der Gesellschaft erstreckt sich ferner auf sämtliche Geschäfte, die sich unmittelbar oder mittelbar auf

die Beteiligung in jeglicher Form an Unternehmen (sowohl Kapital- als auch Personengesellschaften) beziehen sowie auf
die Verwaltung, Führung, Kontrolle und Entwicklung dieser Beteiligungen.

3.3 Insbesondere kann die Gesellschaft ihr Vermögen zur Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Veräußerung eines

Portfolios aus jeglichen Wertpapieren und Patenten jeglicher Herkunft verwenden. Sie kann sich an der Gründung, Ent-
wicklung und Kontrolle eines jeglichen Unternehmens beteiligen. Sie kann jegliche Wertpapiere und Patente durch Einlage,
Zeichnung, Festübernahme, Kaufoption oder auf jede andere Weise erwerben und diese durch Verkauf, Übertragung,
Tausch oder auf andere Weise realisieren.

3.4 Die Gesellschaft kann Darlehen in jeglicher Form aufnehmen, außer im Wege eines öffentlichen Angebotes.
3.5 Sie kann ausschließlich im Wege einer Privatplatzierung Anteile, Anleihen und andere Schuldtitel und/oder Schuld-

verschreibungen  emittieren.  Die  Gesellschaft  kann  Mittel,  einschließlich,  aber  nicht  ausschließlich,  der  Erlöse  von
Mittelaufnahmen und/oder Emissionen von Wert- oder Schuldpapieren, an ihre Tochtergesellschaften, an mit ihr ver-
bundene Gesellschaften und/oder an jede andere Gesellschaft ausleihen, ohne jedoch zu irgendeinem Zeitpunkt eine
Kredittätigkeit oder ein Bankwesen beruflich auszuüben.

3.6 Sie kann ferner Garantien gewähren und ihr Vermögen insgesamt oder teilweise verpfänden, übertragen, belasten

oder in sonstiger Weise Sicherheiten über ihr gesamtes Vermögen oder über Teile davon schaffen, um ihre eigenen
Verpflichtungen und Verbindlichkeiten und/oder die Verpflichtungen und Verbindlichkeiten einer anderen Gesellschaft zu
besichern, und dies ganz allgemein zu ihren Gunsten und/oder zu Gunsten einer anderen Gesellschaft oder Person.

3.7 Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auch durch Filialen in Luxemburg oder im Ausland ausüben.
3.8 Sie kann auch möblierte oder nicht möblierte Immobilien erwerben, verwalten, bewirtschaften, verkaufen oder

diesbezüglich Mietverträge abschließen, und ganz allgemein Immobiliengeschäfte jedweder Art tätigen, außer den Immo-
bilienhändlern vorbehaltenen Geschäften. Die Gesellschaft kann auch ihre Liquiditäten platzieren und verwalten. Ganz
allgemein kann die Gesellschaft sämtliche Vermögens-, mobilien- oder immobilienbezogene Geschäfte, Handelsgeschäfte,
gewerbliche oder finanzielle Geschäfte tätigen sowie sämtliche Transaktionen und Geschäfte, die geeignet sind, unmit-
telbar oder mittelbar die Verwirklichung oder Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks zu fördern oder zu erleichtern.

Art. 4. Dauer.
4.1 Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
4.2 Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, die gesetzliche Untersagung, die Geschäftsunfähigkeit, die

Zahlungsunfähigkeit oder den Konkurs eines oder mehrerer Gesellschafter oder durch ein anderes, vergleichbares Erei-
gnis, das einen oder mehrere Gesellschafter betrifft.

II. Kapital - Gesellschaftsanteile

Art. 5. Kapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital wird auf fünfzehntausend Euro (EUR 15.000) festgelegt, eingeteilt in einhundertfünfzig

(150) Gesellschaftsanteile in Form von Namensanteilen mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100), die alle
gezeichnet und vollständig eingezahlt sind.

21964

5.2 Durch Beschluss des Einzelgesellschafters oder der Gesellschafterversammlung, welche mit der zur Änderung der

Satzung erforderlichen Mehrheit beschließt, kann das Gesellschaftskapital der Gesellschaft ein- oder mehrmals erhöht
oder herabgesetzt werden.

Art. 6. Gesellschaftsanteile.
6.1 Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anspruch auf einen Anteil am Vermögen und Gewinn der Gesellschaft, der in direktem

Verhältnis zu der Anzahl der bestehenden Gesellschaftsanteile steht.

6.2 Die Gesellschaftsanteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar, so dass pro Gesellschaftsanteil nur ein einziger

Eigentümer anerkannt wird. Die Miteigentümer von ungeteilten Anteilen müssen eine einzige Person bestimmen, die sie
gegenüber der Gesellschaft vertritt.

6.3 Die Gesellschaftsanteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar und im Fall eines Einzelgesellschafters an

Dritte frei übertragbar.

Bei mehreren Gesellschaftern ist die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter nur mit der in der

Gesellschafterversammlung erteilten Zustimmung der Gesellschafter möglich, die mindestens drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten.

Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen ist gegenüber der Gesellschaft oder Dritten nur wirksam, nachdem sie gemäß

den Bestimmungen des Artikels 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt worden ist oder von ihr ange-
nommen worden ist.

Für alle weiteren Fragen wird auf die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes verwiesen.
6.4 Ein Gesellschafterregister wird am Gesellschaftssitz gemäß den Bestimmungen des Gesetzes geführt, wo es von

jedem Gesellschafter eingesehen werden kann.

III. Verwaltung - Vertretung

Art. 7. Geschäftsführung.
7.1 Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet. Diese müssen nicht zwingend Ge-

sellschafter sein und werden durch einen Beschluss des Einzelgesellschafters oder der Gesellschafterversammlung ernannt,
in welchem die Dauer ihres Mandates festgelegt wird. Im Fall der Ernennung mehrerer Geschäftsführer bilden diese die
Geschäftsführung.

7.2 Die Mitglieder der Geschäftsführung können in zwei Kategorien unterteilt werden, welche „Geschäftsführer der

Kategorie A" beziehungsweise „Geschäftsführer der Kategorie B" genannt werden.

7.3 Die Geschäftsführer sind ad nutum abberufbar.

Art. 8. Befugnisse der Geschäftsführung.
8.1 Sämtliche nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Gesellschafterversammlung vor-

behaltenen  Befugnisse  fallen  in  die  Zuständigkeit  des  Geschäftsführers  bzw.  bei  mehreren  Geschäftsführern  in  die
Zuständigkeit der Geschäftsführung, der/die mit sämtlichen Befugnissen ausgestattet ist, um alle mit dem Gesellschaftsz-
weck zu vereinbarenden Handlungen und Geschäfte vorzunehmen und zu genehmigen.

8.2 Jeder Geschäftsführer kann beschränkte Sondervollmachten für besondere Aufgaben an einen oder mehrere Be-

vollmächtigte erteilen, der/die kein(e) Gesellschafter zu sein braucht/brauchen.

Art. 9. Verfahren.
9.1 Die Geschäftsführung versammelt sich so oft, wie es die Interessen der Gesellschaft erfordern sowie auf Einberufung

eines der Geschäftsführer an dem in der Einberufung angegebenen Versammlungsort.

9.2 Jeder Geschäftsführer erhält für jede Versammlung der Geschäftsführung mindestens 24 (vierundzwanzig) Stunden

vor dem für die Versammlung vorgesehenen Zeitpunkt eine mündliche oder schriftliche Mitteilung, außer im Falle einer
Dringlichkeit. In einem solchen Fall wird die Art dieser Dringlichkeit (und ihre Gründe) in der Einberufung der Ver-
sammlung der Geschäftsführung kurz angegeben.

9.3 Die Versammlung kann ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten werden, wenn alle Geschäftsführer der

Gesellschaft bei der Versammlung anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie ordnungsgemäß über die Ver-
sammlung und ihre Tagesordnung informiert worden sind. Auf die Einberufung kann auch verzichtet werden, wenn das
schriftliche Einverständnis jedes Geschäftsführers der Gesellschaft entweder in Urschrift oder als Telegramm, Fax, Telex
oder E-Mail vorliegt.

9.4 Jeder Geschäftsführer kann sich durch schriftliche Ernennung eines anderen Geschäftsführers zu seinem Vertreter

bei den Versammlungen der Geschäftsführung vertreten lassen.

9.5 Die Geschäftsführung kann nur rechtsgültig beraten und handeln, wenn die Mehrheit der Geschäftsführer anwesend

oder vertreten ist und, falls Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B ernannt wurden, wenn
mindestens ein Geschäftsführer der Kategorie A und ein Geschäftsführer der Kategorie B anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden rechtsgültig mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertre-
tenen Geschäftsführer gefasst und, falls Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B ernannt
wurden, diese Beschlüsse von mindestens einem Geschäftsführer der Kategorie A und einem Geschäftsführer der Kate-

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gorie  B  gebilligt  worden  sind.  Die  Protokolle  der  Versammlungen  der  Geschäftsführung  werden  von  allen  bei  der
Versammlung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführern unterzeichnet.

9.6 Jeder Geschäftsführer kann an der Versammlung der Geschäftsführung mittels Telefon- oder Videokonferenz oder

ähnlicher Kommunikationsmittel teilnehmen, bei denen sämtliche Versammlungsteilnehmer sich hören und miteinander
sprechen können. Die Teilnahme an der Versammlung durch eines dieser Mittel gilt als der persönlichen Teilnahme an
der Versammlung gleichwertig.

9.7 Die von allen Geschäftsführern unterzeichneten Umlaufbeschlüsse gelten als rechtsgültig gefasst, als wären sie in

einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Versammlung der Geschäftsführung gefasst worden. Die Unters-
chriften der Geschäftsführer können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren, per Brief oder Telefax verschick-
ten Kopien eines identischen Beschlusses angebracht werden.

Art. 10. Vertretung.
10.1 Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber in jedem Falle durch die alleinige Unterschrift des Einzelgeschäftsführers

bei mehreren Geschäftsführern durch die gemeinsame Unterschrift zweier Geschäftsführer verpflichtet.

10.2 Falls zwei Kategorien von Geschäftsführern erstellt wurden (Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer

der Kategorie B), wird die Gesellschaft zwingend durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers der Kategorie
A und eines Geschäftsführers der Kategorie B verpflichtet.

10.3 Die Gesellschaft wird auch durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift derjenigen Person(en) verpflichtet,

der/denen eine solche Zeichnungsbefugnis rechtsgültig gemäß Artikel 8.2 der Satzung erteilt wurde.

Art. 11. Haftung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer übernehmen auf der Grundlage ihres Amtes keine persön-

liche Haftung für Verpflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft eingegangen sind, soweit diese Verpflichtungen in
Übereinstimmung mit der Satzung und den Bestimmungen des Gesetzes eingegangen wurden.

IV. Gesellschafterversammlung

Art. 12. Befugnisse und Stimmrechte.
12.1 Der Einzelgesellschafter übt sämtliche der Gesellschafterversammlung vom Gesetz verliehenen Befugnisse aus.
12.2 Jeder Gesellschafter verfügt über Stimmrechte im Verhältnis zu der Zahl der von ihm gehaltenen Gesellschaft-

santeile.

12.3 Jeder Gesellschafter kann sich bei den Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft vertreten lassen, indem er

eine andere Person schriftlich entweder per Brief, Telegramm, Telex, Telefax oder E-Mail zum Vertreter ernennt.

Art. 13. Form - Beschlussfähigkeit - Mehrheit.
13.1 Falls die Zahl der Gesellschafter nicht über fünfundzwanzig liegt, können die Beschlüsse der Gesellschafter per

Umlaufbeschluss gefasst werden, dessen Wortlaut jedem Gesellschafter schriftlich entweder in Urschrift oder als Tele-
gramm,  Telex,  Fax  oder  E-Mail  gesandt  wird.  Die  Gesellschafter  üben  ihr  Stimmrecht  durch  Unterzeichnung  des
Umlaufbeschlusses aus. Die Unterschriften der Gesellschafter können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren,
per Brief oder Telefax verschickten Kopien eines identischen Beschlusses angebracht werden.

13.2 Gemeinschaftliche Beschlüsse werden nur dann rechtsgültig gefasst, wenn sie von einer Anzahl von Gesellschaftern

angenommen werden, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

13.3 Beschlüsse über die Änderung der Satzung oder die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft bedürfen allerdings

der mehrheitlichen Zustimmung der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft
vertreten.

V. Jahresabschluss - Verwendung der Gewinne

Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1 Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
14.2 Der Abschluss der Gesellschaft ist in jedem Jahr zum Ende des Geschäftsjahres zu erstellen, und der Geschäfts-

führer bzw. bei mehreren Geschäftsführern die Geschäftsführung stellt eine Bestandsliste mit Angabe des Wertes der
Aktiva und Passiva der Gesellschaft auf.

14.3 Jeder Gesellschafter kann die Bestandsliste und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.

Art. 15. Verwendung der Gewinne. Von dem im Jahresabschluss ausgewiesenen Bruttogewinn der Gesellschaft wird

der Nettogewinn durch Abzug der Gemeinkosten, Amortisierungen und Ausgaben ermittelt. Ein Betrag in Höhe von fünf
Prozent (5%) des Jahresnettogewinns der Gesellschaft wird der gesetzlichen Rücklage zugewiesen, bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft beträgt.

VI. Auflösung - Liquidation

Art. 16. Auflösung - Liquidation.
16.1 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt,

der/die nicht Gesellschafter zu sein braucht/brauchen und durch Beschluss des Einzelgesellschafters oder der Gesell-

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schafterversammlung ernannt wird/werden, in welchem auch die Befugnisse und die Vergütung festgelegt werden. Soweit
in dem Beschluss des/der Geschäftsführer(s) oder kraft des Gesetzes nichts Gegenteiliges vorgesehen ist, sind die Liqui-
datoren  mit  den  weitestgehenden  Befugnissen  für  die  Flüssigmachung  der  Vermögenswerte  und  die  Zahlung  der
Verbindlichkeiten der Gesellschaft ausgestattet.

16.2 Der nach der Flüssigmachung der Vermögenswerte und Zahlung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft verblei-

bende Überschuss wird an den Einzelgesellschafter bzw. bei mehreren Gesellschaftern an die Gesellschafter im Verhältnis
zu den von jedem Gesellschafter an der Gesellschaft gehaltenen Anteile ausgezahlt.

VII. Allgemeine Bestimmung

Art. 17. Anwendbares Recht. Hinsichtlich sämtlicher Angelegenheiten, für die in der vorliegenden Satzung keine be-

sondere Regelung enthalten ist, wird auf das Gesetz verwiesen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Datum dieser Urkunde und endet am 31. Dezember 2010.

<i>Zeichnung - Einzahlung

HRI Lux Verwaltungsgesellschaft S.A., wie oben dargelegt vertreten, erklärt hiermit, die Gesamtheit des Gesellschafts-

kapitals der Gesellschaft, handelnd für die Anteilinhaber des Teilfonds „HRI Immobilenfonds Nr.1 " des Sondervermögens
„HRI Immobilienfonds ", gezeichnet zu haben, und die einhundertfünfzig (150) Gesellschaftsanteile per Barzahlung volls-
tändig eingezahlt zu haben, so dass der Betrag von fünfzehntausend Euro (EUR 15.000) der Gesellschaft zur Verfügung
steht, was dem beurkundenden Notar nachgewiesen wurde und was dieser hiermit ausdrücklich anerkennt.

<i>Kosten

Die erschienene Person hat den Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Gebühren jeglicher Art, die der

Gesellschaft obliegen oder die sie infolge ihrer Gründung zu tragen hat, auf ungefähr neunhundertfünfzig Euro (EUR 950.-)
geschätzt.

<i>Beschluss des Einzelgesellschafters

Der Einzelgesellschafter, der das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat sogleich die folgenden Beschlüsse gefasst:
1. Die folgenden Personen werden für einen unbefristeten Zeitraum zu Geschäftsführern der Gesellschaft ernannt:
- Herr Gerhard KERSCHBAUM, geboren am 24. März 1950 in Wien (A), wohnhaft in Vogelsanggasse 37, A-2102

Bisamberg,

- Herr Michael NOVAK, geboren am 20. November 1968, in Wien (A), wohnhaft in Stipcakgasse 18-22/1/25, A-1230

Wien.

2. Der Sitz der Gesellschaft wird in L-2086 Luxemburg, 412F, route d'Esch festgesetzt.

WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: F. LANNERS, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 22 janvier 2010. Relation: MER/2010/137. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 26 janvier 2010.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2010019876/226.
(100014694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Responsible Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.064.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2010.

Référence de publication: 2010021435/10.
(100016599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

21967

Panattoni Luxembourg Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.688.

<i>Extrait des décisions prises par le gérant unique en date du 28 janvier 2010

Le siège social de la société sera transféré de L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal à L-1471 Luxembourg, 203,

route d'Esch, avec effet au 31 janvier 2010.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

<i>Panattoni Luxembourg Management S.à r.l.
Olivier Marbaise

Référence de publication: 2010021418/13.
(100016225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Panattoni Luxembourg V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.790.

<i>Extrait des décisions prises par le gérant unique en date du 28 janvier 2010

Le siège social de la société sera transféré de L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal à L-1471 Luxembourg, 203,

route d'Esch, avec effet au 31 janvier 2010.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

<i>Panattoni Luxembourg V S.à r.l.
Olivier Marbaise

Référence de publication: 2010021419/13.
(100016226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

World Helicopters S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.127.

EXTRAIT

Les actionnaires de la Société ont décidé en date du 28 janvier 2010:
- de nommer Monsieur Marco Pierettori, né le 28 mai 1972 à Civitavecchia, Rome (Italie), ayant son adresse profes-

sionnelle au 5, Via Nassa, CH-6900 Lugano (Suisse), comme administrateur de la Société, avec effet au 28 janvier 2010,
et ce jusqu'au 29 mars 2013.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2010021420/14.
(100016195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Sobedal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8826 Perlé, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 86.095.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 janvier 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010021433/14.
(100016711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

21968

Sonoma Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 150.654.

Suite au contrat de cession du 30 décembre 2009, les parts sociales ordinaires de la Société détenues par Sonoma

Investments Group, LLC ont été transférées à Coronado Investments, Ltd, ayant sont siège social à Walker House, 87
Mary Street, Gorge Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman, immatriculée auprès de la Chambre de Commerce
des Iles Cayman sous le numéro WK 235058, de sorte que cette dernière détient désormais les 50000 parts sociales
ordinaires représentant l'intégralité du Capital Social de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010021421/18.
(100016325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Fundamental European Value S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 86.975.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2009

En date du 15 mai 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats d'administrateurs de Mr James Pope, Mr Patrick Zurstrassen, Mr Clive Mace Gilchrist, Mr

Scott Edel, Mr Alfonso De Maqua, Mr Jürgen Meisch et Mr Nicholas Cranston jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Annuelle en 2010.

Luxembourg, le 18 mai 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010021422/16.
(100016336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Caroline Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.368.375,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 137.051.

In the year two thousand and nine, on the twenty-first day of December,
Before Us Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company established at 7, rue Robert Stumper, L-2557

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, represented by
Mr Philippe Detournay,

here represented by Mr Paul Berna, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given in Luxembourg on 21 December 2009,

(the Sole Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents

the entire share capital of Caroline Holdings S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg, incor-
porated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer dated 21 January 2008, under the denomination of LSREF Lux
Investments I S.à r.l., published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 896 of 11 April 2008, and that

21969

has last been amended by a deed of Maître Carlo Wersandt dated 17 December 2009, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 1,366,875 (one million three

hundred sixty-six thousand eight hundred seventy-five euro) by an amount of EUR 1,500 (one thousand five hundred
euro) to an amount of EUR 1,368,375 (one million three hundred sixty-eight thousand three hundred seventy-five euro)
by the issuance of 12 (twelve) new ordinary shares, with a par value of EUR125 (one hundred and twenty-five euro) each;
and

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR1,366,875

(one million three hundred sixty-six thousand eight hundred seventy-five euro), represented by 10,935 (ten thousand
nine hundred thirty-five) ordinary shares with a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each, by
an amount of EUR 1,500 (one thousand five hundred euro) to an amount of EUR 1,368,375 (one million three hundred
sixty-eight thousand three hundred seventy-five euro), represented by 10,947 (ten thousand nine hundred forty-seven)
ordinary shares with a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each, by way of the issuance of 12
(twelve) new ordinary shares having a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each.

All the 12 (twelve) new ordinary shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash by the Sole

Shareholder so that the amount of EUR1,500 (one thousand five hundred euro) is at the free disposal of the Company
as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, the Sole Shareholder holds 10,947 (ten thousand nine hundred forty-

seven) ordinary shares of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association

of the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 1,368,375 (one million three hundred sixty-eight

thousand three hundred seventy-five euro), represented by 10,947 (ten thousand nine hundred forty-seven) ordinary
shares with a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each."

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91.796, représentée par M. Philippe Detournay,

ici représentée par Me Paul Berna, avocat, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée à Luxembourg, le 21 décembre 2009,

(l'Associé Unique)
ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée Caroline Holdings S.à r.l. (la Société), société de droit luxembourgeois,
constituée selon un acte de Maître Martine Schaeffer du 21 janvier 2008, sous la dénomination sociale de LSREF Lux
Investments I S.à r.l., publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 11 avril 2008, ? 896, modifié

21970

pour la dernière fois par un acte de Maître Carlo Wersandt en date du 17 décembre 2009, pas encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation de capital de la Société de son montant actuel de EUR 1.366.875 (un million trois cent soixante-six

mille huit cent soixante-quinze euros) par un montant de EUR 1.500 (mille cinq cents euros) à un montant de EUR
1.368.375 (un million trois cent soixante-huit mille trois cent soixante-quinze euros) par voie d'émission de 12 (douze)
nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune; et

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR

1.366.875 (un million trois cent soixante-six mille huit cent soixante-quinze euros), représenté par 10.935 (dix mille neuf
cent trente-cinq) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, par le
biais d'une augmentation de EUR 1.500 (mille cinq cents euros) à un montant de EUR 1.368.375 (un million trois cent
soixante-huit mille trois cent soixante-quinze euros), représenté par 10.947 (dix mille neuf cent quarante-sept) parts
sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, par voie d'émission de 12
(douze) nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.

Toutes les 12 (douze) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été intégralement souscrites et libérées en

numéraire par l'Associé Unique, de sorte que la somme de EUR 1.500 (mille cinq cents euros) est à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, l'Associé Unique détient 10.947 (dix mille neuf cent quarante-sept) parts sociales

ordinaires émises par la Société.

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, l'associé unique de la Société décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société,

dont la version française aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 1.368.375 (un million trois cent soixante-huit mille

trois cent soixante-quinze euros), représenté par 10.947 (dix mille neuf cent quarante-sept) parts sociales ordinaires
ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: P. Berna, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2009. LAC/2009/56506. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Référence de publication: 2010019738/119.
(100013888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

SR Group S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 98.526.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21971

Junglinster, le 29 janvier 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010021434/14.
(100016115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Ranyq, Société Anonyme.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 142.940.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Carlo WERSANDT, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 27 novembre 2009, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2010.

C. WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010021436/13.
(100016296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Cellmedia S.A., Société Anonyme,

(anc. Nodus Holding S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.417.

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding, NODUS HOLDING S.A., établie et

ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B 75.417, constituée suivant
acte reçu par Maître George D'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 7 avril 2000, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 569 du 9 août 2000. Les statuts furent modifiés par acte sous
seing privé en date du 21 août 2001, publié au Mémorial, Série C numéro 119 du 23 janvier 2002. Les statuts furent
modifiés par acte du même notaire en date du 7 mars 2003, publié au Mémorial, Série C numéro 416 du 16 avril 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse

professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. Madame la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle
Estelle MORAINVILLE, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. L'as-
semblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérôme DOMANGE, comptable, avec adresse professionnelle à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Le bureau ainsi constitué constate que l'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital social est présent,

respectivement représenté par fondés de procuration, ce qui résulte d'une liste de présence annexée aux présentes et
signée ne varietur par l'actionnaire unique respectivement son fondé de procuration ainsi que les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée à la présente minute pour être soumise avec elle aux formalités de l'Enregistrement.
L'actionnaire unique présent ou dûment représenté déclare renoncer à une convocation spéciale et préalable et se

considère dûment convoqué pour avoir reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Transformation de la forme juridique de la société de holding en société de participations financières dite "SOPARFI"
2. Modification afférente de l'article 3 des statuts sociaux
3. Modification de la dénomination de NODUS HOLDING S.A. en CELLMEDIA S.A. et adaptation conséquente de

l'article 1 

er

 des statuts

4. Transfert du siège social de L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté à L-1724 Luxembourg, 3a, boulevard

Prince-Henri

5. Reconstitution entière des organes sociaux
6. Refonte complète des statuts
7. Divers.
Madame la Présidente a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l'assemblée a pris à l'unanimité

des voix les résolutions suivantes:

21972

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de transformer la société de holding en société de participations financières dite "SO-

PARFI".

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide d'adapter le troisième article des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. La société a pour objet les prestations de services télématiques et téléphoniques et les activités internet.
La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, d'échange, de négociation ou de tout autre manière et encore l'acquisition de brevets
et de marque de fabrique et la concession de licences, l'acquisition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur
mise en valeur.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut d'une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social."

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de NODUS HOLDING S.A. en CELLMEDIA S.A. et,

en conséquence, d'adapter l'article 1 

er

 des statuts sociaux:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée CELLMEDIA S.A.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté à L-1724

Luxembourg, 3a, boulevard Prince-Henri.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide de procéder à une reconstitution entière des organes sociaux et nomme jusqu'à l'assem-

blée générale des actionnaires de l'année 2015:

<i>a) administrateurs

1. Monsieur Etienne GILLET, comptable, né le 19 septembre 1968 à Bastogne, avec adresse professionnelle à L-1724

Luxembourg, 3A, boulevard Prince-Henri

2. Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld/Nahe (Allemagne), avec

adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont

3. Mademoiselle Sandra BORTOLUS, employée privée, née le 24 juillet 1972 à Mont-Saint-Martin (France), avec adresse

professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont

en remplacement de Messieurs Matthew Charles Stokes, Jamie Edward Thompson et Madame Jane Stapleton.
Les mandats d'administrateurs délégués de Messieurs STOKES et Sean Lee HOGAN sont révoqués.

<i>b) commissaire aux comptes

- Monsieur Jérôme DOMANGE, employé privé, né le 12 août 1977 à Thionville (France), avec adresse professionnelle

à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont

en remplacement de FIRI TREUHAND GMBH.
Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes révoqués pour l'exercice de

leur mandat.

<i>Sixième résolution:

En conséquence des résolutions prises ci-avant, l'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des

statuts. Les statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée "CELLMEDIA S.A.".

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

21973

comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d'administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet les prestations de services télématiques et téléphoniques et les activités internet.
La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, d'échange, de négociation ou de tout autre manière et encore l'acquisition de brevets
et de marque de fabrique et la concession de licences, l'acquisition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur
mise en valeur.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale. Elle peut d'une manière générale effectuer toutes opérations
commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet
social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à € 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt six euros et soixante- neuf

cents) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

21974

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d'administration  ou  l'attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un

décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

21975

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 09:00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: G. Schneider, E. Morainville, J. Domange et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2010. LAC/2010/128. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur ff

 . (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Référence de publication: 2010019723/230.
(100014229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Real Estate Project I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 135.086.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the eighth day of December,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) LEO CAPITAL PARTNERS SPC, a company organised under the laws of the British Virgin Islands with registered

office at Road Town 71, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Register of Commerce of the British Virgin
Islands under number IBC 152.604;

2) KAWAI TRADING LIMITED, a company organised under the laws of the British Virgin Islands with registered office

at Woodbourne Hall, 3612, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, register with the Register of Commerce of the
British Virgin Islands under number IBC 684214.

Both here represented by Ms Lucie Orard, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of two powers of attorney given

on November 16 and 30, 2009,

for an extraordinary general meeting of the shareholders of Real Estate Project I S.àr.l. (the Company), a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 135.086, incorporated pur-
suant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated December 14, 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 297 of February 5, 2007 (the Company).

21976

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above and representing 100% of share capital of the Company, have

requested the undersigned notary to record that:

The agenda of the meeting is the following:
1) Waiver of the convening notices;
2) Transfer of the registered office of the Company;
3) Dissolution of the Company with immediate effect and liquidation;
4) Discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandates;
5) Appointment of a liquidator and determination of his duties and powers. After the foregoing has been approved by

the meeting, the meeting unanimously adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to waive the convening notices.

<i>Second resolution

The meeting resolves to transfer the registered office from L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes to L-1450 Lu-

xembourg, 21, Côte d'Eich, with immediat effect.

<i>Third resolution

The meeting resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into liquidation.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to grant full discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandates.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to appoint Patrice Gallasin, company director, professionally residing at L-1450 Luxembourg,

21, côte d'Eich, born in Villers-Semeuse (F), on Decembre 9, 1970, as liquidator for the liquidation of the Company.

Furthermore, the meeting resolves to empower the liquidator to prepare a detailed inventory of the Company's assets

and liabilities, and to give the liquidator the broadest powers to perform his duties. The Company will thus be bound
towards third parties by the sole signature of the liquidator.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le huitième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) LEO CAPITAL PARTNERS SPC, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social est situé 71

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée au Registre du Commerce des Iles Vierges Britanniques sous
le numéro IBC 152.604.

2) KAWAI TRADING LIMITED, une société de droit des Îles Vierges Britanniques, dont le siège social est situé à

Woodbourne Hall, 3162, Road Town, Tortola, aux Îles Vierges Britanniques, enregistrée au Registre du Commerce des
Iles Vierges Britanniques sous le numéro IBC 684.214.

Toutes deux représentées ici par Mrs Lucie Orard, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations

données le 16 et 30 novembre 2009,

pour une assemblée générale extraordinaire des associés de Real Estate Project I S.àr.l., une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.086, constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à
Luxembourg, en date du 14 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°297 du 5
février 2007 (la Société).

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

21977

Lesquelles comparantes, représentée par leur mandataire et représentant 100% du capital social de la Société, ont

requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux formalités de convocation;
2) Transfert du siège social de la Société;
3) Dissolution avec effet immédiat et liquidation de la Société;
4) Décharge aux gérants de la Société de l'exercice de leur mandat;
5) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses devoirs et pouvoirs.
Après avoir délibéré sur les points ci-avant, l'assemblée a adopté à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 21, Côte

d'Eich, L-1450 Luxembourg, avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat;

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Patrice Gallasin, juriste, né à Villers-Semeuse (France), le 9 dé-

cembre 1970, demeurant professionnellement à L-1450 Luxembourg, 21, côte d'Eich, pour la liquidation de la Société.

L'assemblée décide que le liquidateur préparera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société, que le liquidateur

disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer sa mission et que la Société sera engagée envers les tiers par la
signature individuelle du liquidateur.

Il n'y a plus de points à l'ordre du jour, l'assemblée est terminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Le document ayant été lu à la mandataire des parties comparantes, elle a signé avec Nous, le notaire, le présent acte

en original.

Signé: L. ORARD, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 décembre 2009. Relation: LAC/2009/53609. Reçu douze euros (12.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 DEC. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010019694/114.
(100013951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

CBRE Global Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 122.948.662,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 150.693.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of CBRE Global Holdings, a société à responsabilité limitée (private limited

liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital
of an amount of EUR 12,500, and in process of registration with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés
(Trade and Companies Register) (the "Company").

21978

There appeared:

CB RICHARD ELLIS, INC., a corporation duly incorporated and validly existing under the law of the State of Delaware,

United States of America, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware  19801,  United  States  of  America,  and  registered  with  the  Secretary  of  State  for  Delaware  under  number
0777218 (the "Sole Shareholder");

Here represented by Mr Régis Galiotto, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue

of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The appearing party, through its attorney, requests the notary to enact that:
(i) the 12,500 shares, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed; and

(ii) the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase in the share capital of the Company by an amount of EUR 122,936,162, so as to raise it from its current

amount of EUR 12,500 to EUR 122,948,662, by the issue of 122,936,162 new shares with a nominal value of EUR 1 each,
subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 1,106,425,448.

2. Subscription to and allocation and payment of the 122,936,162 new shares by CB Richard Ellis, Inc. and CB Richard

Ellis Real Estate Services, LLC with contributions in kind.

3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase in

the share capital of the Company.

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions were taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 122,936,162, so as to raise it from

its current amount of EUR 12,500 to EUR 122,948,662, by the issuance of 122,936,162 new shares of the Company, with
a nominal value of EUR 1 each (the "New Shares"), subject to the payment of a global share premium amounting to EUR
1,106,425,448.

<i>Second resolution

It is resolved to:
- accept that the New Shares be fully subscribed to by:
i. the Sole Shareholder, with contributions in kind consisting of:
- 86 shares in RELAM AMSTERDAM HOLDINGS B.V., a private company with limited liability organized under the

laws of the Netherlands, having its registered office in Amsterdam, the Netherlands, with address 1076 AZ Amsterdam,
Locatellikade 1, with Ministry of Justice number B.V. 443193, registered in the trade register under number 33245219
("Relam BV") with a nominal value of EUR 206.90 each, representing 86/87th of the share capital of Relam BV and an
aggregate amount of EUR 1,213,619,885 equivalent to USD 1,821,321,839.08 (the "CBRE Inc. Shares in Relam"); and

- a partnership interest in CBRE FINANCE EUROPE LLP, a limited liability partnership duly formed under the laws of

the England, having its registered office at St-Martins Court, 10 Paternoster Row, London, EC4M 7HP, United Kingdom,
and registered with the UK Companies' House under number OC306176 ("CBRE LLP"), representing 10 percent of the
entire partnership interest of CBRE LLP and an aggregate amount of EUR 1,629,866 equivalent to GBP 1,487,575.40 (the
"Interest", and together with the CBRE Inc. Shares in Relam, the "Contributed Assets").

ii. CB Richard Ellis Real Estate Services, LLC, a limited liability company duly incorporated and validly existing under

the laws of the State of Delaware, United States of America, having its registered office at Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State
for Delaware under number 2317640 ("CBRE Real Estate") with a contribution in kind consisting of 1 share in Relam BV
with a nominal value of EUR 206.90, representing l/87th of the share capital of Relam BV and an aggregate amount of
EUR 14,111,859 equivalent to USD 21,178,160.92 (the "CBRE Real Estate Share in Relam", and together with the CBRE
Inc. Shares, the "Relam Shares").

(the Contributed Assets and the CBRE Real Estate Share in Relam are altogether hereinafter referred to as the "Con-

tributions")

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxy-holder, declared to fully subscribe to the above mentioned increase in the

share capital up to an amount of EUR 121,524,976, subject to the payment of a global share premium of EUR 1,093,724,775

21979

(the "Sole Shareholder Global Share Premium"), the whole being fully paid-up with the contribution of the Contributed
Assets, and

CBRE Real Estate, here represented by Mr Régis Galiotto, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney, declared to fully subscribe to the above mentioned increase in the share
capital up to an amount of EUR 1,411,186, subject to the payment of a global share premium of EUR 12,700,673 (the
"CBRE Real Estate Global Share Premium"), the whole being fully paid-up with the contribution of the CBRE Real Estate
Share in Relam.

<i>Evaluation

The value of the Contributions is set at EUR 1,229,361,610.
Such Contributions have been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution

value, which has been produced to the notary.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the Contributions' existence has been given to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder and CBRE Real Estate, contributors represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Sole Shareholder is the sole legal owner of the Contributed Assets;
(ii) CBRE Real Estate is the sole legal owner of the CBRE Real Estate Share in Relam;
(iii) the Contributed Assets and the CBRE Real Estate Share in Relam are free from any charge, option, lien, encum-

brance or any other third party rights;

(iv) the Contributed Assets and the CBRE Real Estate Share in Relam are not the object of a dispute or claim;
(v) the Contributed Assets and the CBRE Real Estate Share in Relam are freely transferable, with all the rights attached

thereto;

(vi) Relam BV is duly organized and validly existing under the laws of the Netherlands;
(vii) CBRE LLP is duly formed and validly existing under the laws of the England;
(viii) to their knowledge, Relam BV is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy, liquidation,

winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to the Sole Shareholder
and CBRE Real Estate on the date hereof, which could lead to such court proceedings; and

(ix) to the Sole Shareholder's knowledge, CBRE LLP is not involved in court proceedings for the purposes of ban-

kruptcy, liquidation, winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to the
Sole Shareholder on the date hereof, which could lead to such court proceedings; and

(x) all formalities subsequent to the transfer of the Contributed Assets and the CBRE Real Estate Share in Relam

required under any applicable law have or will be carried out in order for the contribution to be valid anywhere and
towards any third party.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervened Mr Laurence H. Midler, Mrs Elizabeth Cormack Thetford, Mr Philip George Emburey, and Mrs

Becky H. Younger, acting as type A managers of the Company, together with Mr Patrick Moinet and Mr Alain Lam, acting
as type B managers of the Company, each of them here represented by Regis Galiotto, by virtue of a power of attorney.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the above described contributions in kind, each of them expressly agrees with the description of the Con-
tributions, with its valuation and with the effectiveness of the Contributions, and confirms the validity of the subscription
and payment.

<i>Declaration

The notary declares that the documentation relating to the true and unconditional transmission of the Contributed

Assets and the CBRE Real Estate Share in Relam constituting the contributeds assets has been considered convincing as
well as sufficient, and the contributions are therefore effectively implemented.

<i>Third resolution

It is resolved:
- to allocate the Sole Shareholder Global Share Premium as follows:
* EUR 1,081,571,027.39 to the share premium item of the balance sheet,
and
* EUR 12,153,747.61 to the legal reserve; and
- to allocate the CBRE Real Estate Global Share Premium as follows:
* EUR 12,559,554.41 to the share premium item of the balance sheet, and

21980

* EUR 141,118.59 to the legal reserve.

<i>Fourth resolution

As a result of the foregoing statements and resolutions, the Contributions having been fully carried out and the required

payments having been made, it is resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company to read as
follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 122,948,662 divided into 122,948,662 shares with a nominal

value of EUR 1 each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or if there

is more than one shareholder, by a resolution taken in the manner provided for amendments of the Articles".

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand Euro (7,000.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the attorney of the

above appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
attorney and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société CBRE GLOBAL HOLDINGS, une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, ayant un capital social de 12.500 EUR, et en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg (la "Société").

A comparu:

CB RICHARD ELLIS, INC., une société valablement constituée et ayant une existence légale en vertu du droit de l'Etat

du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à Corporation Trust Center 1209 Orange Street, Wilmington,
DE 19801, Etats-Unis d'Amérique et immatriculée auprès du Secretary of State for Delaware sous le numéro 0777218
(l'"Associé Unique");

ici représentée par Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
La partie comparante, par l'intermédiaire de son mandataire, prie le notaire d'acter que:
(i) les 12.500 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que

l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalable-
ment informé, et

(ii) l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de 122.936.162 EUR, pour le porter du

montant de 12.500 EUR à 122.948.662 EUR, par l'émission de 122.936.162 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de 1 EUR chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 1.106.425.448 EUR;

2. Souscription, allocation et paiement des 122.936.162 nouvelles parts sociales par CB Richard Ellis, Inc. par apports

en nature;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital de la

Société; et

4. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 122.936.162 EUR, pour le porter

du montant de 12.500 EUR à 122.948.662 EUR par l'émission de 122.936.162 nouvelles parts sociales ayant une valeur

21981

nominale de 1 EUR chacune (les "Nouvelles Parts Sociales"), moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un
montant de 1.106.425.448 EUR.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé:
- d'accepter que les Nouvelles Parts Sociales soient souscrites par:
i. l'Associé Unique, par apports en nature de:
- 86 actions de RELAM AMSTERDAM HOLDINGS B.V., une société à responsabilité limité de droit néerlandais, ayant

son siège social à Amsterdam, Pays-Bas, et dont l'adresse est à 1076 AZ Amsterdam, Locatellikade 1, enregistrée avec le
numéro  B.V.  443193  auprès  du  Ministère  de  la  justice,  et  inscrite  auprès  du  registre  de  commerce  sous  le  numéro
33245219 ("Relam BV"), ayant une valeur nominale de 206,90 EUR chacune, représentant 86/87e du capital social de
Relam BV et un montant de 1.213.619.885 EUR équivalent à 1.821.321.839,08 USD (les "Actions Relam de CBRE Inc.");
et

- une part d'intérêt dans CBRE Finance Europe LLP, un limited liability partnership de droit anglais, ayant son siège

social à St-Martins Court, 10 Paternoster Row, London, EC4M 7HP, United Kingdom, et enregistrée auprès de la Com-
panies House du Royaume-Uni sous le numéro OC306176 ("CBRE LLP"), représentant 10 pourcent de l'ensemble des
parts d'intérêt de CBRE LLP et un montant de 1.629.866 EUR équivalent à 1.487.575,40 GBP (la "Part d'Intérêt", et
ensemble avec les Actions Relam de CBRE Inc., les "Actifs Apportés").

ii. CB Richard Ellis Real Estate Services, LLC, une société de droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant

son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique et
immatriculée auprès du Secretary of State for Delaware sous le numéro 2317640 ("CBRE Real Estate") par apport en
nature d'une action de Relam BV, ayant une valeur nominale de 206,90 EUR, représentant l/87e du capital social de Relam
BV et un montant de 14.111.859 EUR équivalent à 21.178.160,92 USD Action Relam de CBRE Real Estate", ensemble
avec les Actions Relam de CBRE Inc., les "Actions Relam").

(les Actifs Apportés et l'Action Relam de CBRE Real Estate sont ci-après désignés ensemble les "Apports").

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Après quoi est intervenu l'Associé Unique qui, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à l'augmentation

de capital susmentionnée pour un montant de 121.524.976 EUR, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale
d'un montant de 1.093.724.775 EUR (la "Prime d'Emission de l'Associé Unique"), la totalité étant entièrement libérée par
l'apport des Actifs Apportés.

Après quoi est également intervenu CBRE Real Estate qui, représentée par Régis Galiotto, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital
susmentionnée pour un montant de 1.411.186 EUR, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant
de 12.700.673 EUR (la "Prime d'Emission de CBRE Real Estate"), la totalité étant entièrement libérée par l'apport de
l'Action Relam de CBRE Real Estate.

<i>Evaluation

La valeur des Apports est de 1.229.361.610 EUR.
Ces Apports ont été évalués par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

qui a été fournie au notaire.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de ces Apports a été donnée au notaire soussigné.

<i>Mise en oeuvre effective de l'apport

L'Associé Unique et CBRE Real Estate, souscripteurs représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent expressément

que:

(i) L'Associé Unique est le seul propriétaire des Actifs Apportés;
(ii) CBRE Real Estate est le seul propriétaire de l'Action Relam de CBRE Real Estate;
(iii) les Actifs Apportés et l'Action Relam de CBRE Real Estate sont libres de toute charge, option, hypothèque, gage

ou de tout autre droit de tiers;

(iv) les Actifs Apportés et l'Action Relam de CBRE Real Estate ne font l'objet d'aucune contestation ou action en

justice;

(v) les Actifs Apportés et l'Action Relam de CBRE Real Estate sont librement transférables, avec tous les droits y

attachés;

(vi) Relam BV est dûment constituée et existe valablement en droit néerlandais;
(vii) CBRE LLP est dûment constitué et existe valablement en droit anglais;

21982

(viii) à leur connaissance, Relam BV et CBRE LLP ne font l'objet d'aucune procédure judiciaire de faillite, liquidation,

dissolution ou de transfert d'actifs à ses créanciers, et il n'existe aucun fait ni aucune circonstance connue de l'Associé
Unique à la date des présentes qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires; et

(ix) toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des Actifs Apportés et de l'Action Relam de CBRE Real

Estate requises par les lois applicables seront menées à bien afin que les Apports soient opposables à l'égard de tous tiers
et en tout lieu.

<i>Intervention des gérants

Après quoi sont intervenus M. Laurence H. Midler, Mme Elizabeth Cormack Thetford, M. Philip George Emburey, and

Mme Becky H. Younger, agissant en leur qualité de gérants de type A de la Société, ainsi que M. Patrick Moinet et M.
Alain Lam, agissant en leur qualité de gérants de type B de la Société, chacun représenté par Régis Galiotto.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagée en tant que gérants de

la  Société  en  raison  des  apports  en  nature  décrits  ci-dessus,  chacun  d'eux  accepte  expressément  la  description  des
Apports, leur évaluation, et le transfert effectif des Apports, et confirme la validité de la souscription et du paiement.

<i>Déclaration

Le notaire déclare que la documentation relative à la transmission effective et inconditionnelle des Actifs Apportés et

de l'Action Relam de CBRE Real Estate a été considérée convaincante et suffisante et qu'en conséquence les apports sont
effectivement réalisés.

<i>Troisième résolution

Il est décidé:
- d'allouer la Prime d'Emission de l'Associé Unique comme suit:
* 1.081.571.027,39 EUR au poste prime d'émission du bilan;
* 12.153.747,61 EUR à la réserve légale; et
- d'allouer la Prime d'Emission de CBRE Real Estate comme suit:
* 12.559.554,41 EUR au poste prime d'émission du bilan;
* 141.118,59 EUR à la réserve légale.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, les Apports ayant été réalisés et leur libération ayant

été opérée, il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société à lire comme suit:

" Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 122.948.662 EUR divisé en 122.948.662 parts sociales d'une

valeur nominale de 1 EUR chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise dans les conditions prévues pour modification des Statuts."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ sept mille Euro (7.000,- EUR).

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la personne comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande du mandataire du com-

parant, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 5 janvier 2010. Relation: LAC/2010/421. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

J. ELVINGER.

Référence de publication: 2010019319/274.
(100013374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

21983

DundeeWealth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 70.415.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2010.

Référence de publication: 2010021453/10.
(100016533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Cube Energy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 138.404.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2010.

Référence de publication: 2010021454/10.
(100016407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Claudas Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.513.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.368.

Il résulte des résolutions prises par le seul associé de la société avec effet au 22 décembre 2009 que:
1. Les catégories A et B de membres du conseil de gérance ont été annulées avec effet au 22 décembre 2009;
2. Les membres actuels du conseil de gérance de la société sont dès lors requalifiés "gérants" et renommés pour une

période illimitée.

Suite à cette décision, le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
(i) Steven BROWN, adresse privée ou professionnelle: 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant;
(ii) Jean-Guibert MAHY, adresse privée ou professionnelle: 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant;
(iii) Vincent GOY, adresse privée ou professionnelle: 68-70, boulevard de la Petrusse, L-2320 Luxembourg, gérant; et
(iv) Manfred ZISSELSBERGER, adresse privée ou professionnelle: 39, rue Jules Wilhelm, L-2728 Luxembourg-Wei-

mershof, gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2010.

Jan BÖING
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010021424/22.
(100016588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

First Estate and Car Consulting (F.E.C.C.) S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 56, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 104.946.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2010.

Référence de publication: 2010021451/10.
(100016345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

21984

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Assets Online S.A.

BGV III France Holding S.à r.l.

Binian S.A.

CAPA-NOA participations S.A.

Carloalberto S.A.

Caroline Holdings S. à r.l.

CBRE Global Holdings

Cellmedia S.A.

Claudas Investments S.à r.l.

Compagnie Internationale de Participations et de Financements pour l'Industrie en Afrique

Crea Haus Immobilière S.à r.l.

Cube Energy S.C.A.

Curepipe S.A.

Dongala S.A.

DundeeWealth S.A.

E3 S.A.

Feane Coiffure S.àr.l.

First Estate and Car Consulting (F.E.C.C.) S.A.

FIRST Wohnbau S.à r.l.

Fundamental European Value S.A.

Gaming International Group S.àr.l.

Hines Spanish Investors Sunbelt Luxembourg S.C.A.

Hines Spanish Investors VAF Luxembourg S.C.A.

International Investment Services

Inventus S.A.

Nodus Holding S.A.

Panattoni Luxembourg Directorship S.à r.l.

Panattoni Luxembourg IV S.à r.l.

Panattoni Luxembourg Management S.à r.l.

Panattoni Luxembourg V S.à r.l.

Raiffeisen Schweiz (Luxemburg) Fonds Advisory S.A.

Raise S.A.

Ranyq

Real Estate Project I S.à r.l.

Responsible Technology S.A.

Sapperton S.à r.l.

Sobedal S.A.

Sonoma Holdings S.à r.l.

SR Group S.A.

Tcar S.à r.l.

UBIC International S.A. - Unternehmen, Bau, Immobilien Commerz

Vysehrad Beteiligungs GmbH

World Helicopters S.A.

York Global Finance II S.à r.l.