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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 457

3 mars 2010

SOMMAIRE

Athena Group (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

21925

B&B Power Luxembourg (Flinders) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21922

Bergamia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21925

Capital Investment Partners . . . . . . . . . . . .

21923

Compagnie Financière Descinc . . . . . . . . . .

21929

Consortium 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21930

CZ 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21924

Dufenergy International S.A. . . . . . . . . . . . .

21923

Eufin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21926

Eufin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21931

Fidji Luxco (BC) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21890

Fingroup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21933

First Technology S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21929

Gamico International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

21930

Gilpar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21930

Intertrading Investments S.A. . . . . . . . . . . .

21932

ISwe 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21925

ISwe Top Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21925

JC Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21890

Jopen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21923

Kingswood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21928

Liberty X S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21936

Lilac Holding Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

21931

Mars Propco 36 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21922

Mars Propco 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21927

Matériaux Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

21927

MLArg Real Estate 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21929

MLArg Real Estate 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21927

MLArg Real Estate 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21922

MLArg Real Estate 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21931

MLArg Real Estate 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21926

MLArg Real Estate 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21931

Mokastar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21924

Multiquip S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21927

Poland Residential (Lux) Holding Compa-

ny II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21927

Poland Residential (Lux) Holding Compa-

ny II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21930

Pragmatic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21890

Ramati Finance (Luxembourg) S.A. . . . . . .

21928

Reech AiM Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21934

Savoia S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21924

SCHWEITZER ART et DESIGN S.à r.l. . .

21924

Schweitzer Décoration, s.à r.l. . . . . . . . . . . .

21924

Seri System International S.A. . . . . . . . . . .

21925

Société d'Aménagement de Sites S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21923

Tannenberg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21926

Thibault Management Services S.A. . . . . .

21890

Varenne Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

21921

Vlafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21928

Wansart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21926

Zunis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21922

21889

Thibault Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 47.852.

Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires de la Société en date du 26 janvier 2010:

Monsieur Christian Tailleur a démissionné de sa fonction d'administrateur de la société avec effet au 18 décembre

2009.

Madame Kathryn Bergkoetter, 58 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, est nommé administrateur de la société

avec effet au 18 décembre 2009 jusqu'à l'assemblée générale de 2012.

Madame Danielle Buche a démissionné de sa fonction d'administrateur de la société avec effet au 14 janvier 2010.
Monsieur Keimpe Wisse Reitsma a démissionné de sa fonction d'administrateur avec effet au 14 janvier 2010.
Madame Cristina Fileno, 58 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg est nommé administrateur de la société avec effet

au 14 janvier 2010 jusqu'à l'assemblée générale de 2012.

Monsieur Mathieu Gangloff, 58 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, est nommé administrateur de la société avec

effet au 14 janvier 2010 jusqu'à l'assemblée générale de 2012.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010020220/22.
(100014445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

JC Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pragmatic).

Siège social: L-4750 Pétange, 109, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 115.488.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 janvier 2010.

Tom METZLER
Notaire

Référence de publication: 2010020930/13.
(100015662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

Fidji Luxco (BC), Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 111.801.

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth day of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting of shareholders of Fidji Luxco (BC) S.C.A., a société en commandité par

actions, having its registered office at 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg trade
and companies' register under number B 111801, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 5
October 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 22 February 2006, number 386 (the
"Company"). The articles of incorporation were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary,
on 20 October 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 22 January 2009, number 139.

The meeting is opened at 2.30 p.m., with Ms Andrea Hoffmann, private employee, professionally residing in Luxembourg

in the chair,

who appoints as secretary Flora Gibert, notary clerk, with professional address in Luxembourg. Ms Gibert is also

appointed as scrutineer.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

21890

Agenda

1. Creation of additional classes of shares of the Company, namely the Class F Ordinary Shares and the Class G

Ordinary Shares;

2. Increase of the Company's share capital by an amount of four hundred seventy-nine thousand three hundred twenty-

three euro and seventy-five cents (EUR 479,323.75) in order to bring it from its current amount of one million three
hundred seventy-six thousand eight hundred eight euro and seventy-five cents (EUR 1,376,808.75) up to an amount of
one million eight hundred fifty-six thousand one hundred thirty-two euro and fifty cents (EUR 1,856,132.50) through the
issuance of eighty-five thousand seven hundred fifty-eight (85,758) class F ordinary shares and two hundred ninety-seven
thousand seven hundred one (297,701) class G ordinary shares, having a par value of one euro and twenty-five cents
(EUR 1.25) each;

3. Full restatement of the articles of incorporation of the Company without changing the corporate purpose of the

Company;

4. Miscellaneous.
II. - That convening notices were sent to the shareholders by registered mail on 10 December 2009.
III. - That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

IV. - That pursuant to the attendance list, seven hundred thousand nine hundred and fifty four (700,954) shares out

of one million one hundred one thousand four hundred forty seven (1,101,447) shares are present or represented at the
present meeting. Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to create additional classes of shares in the share capital of the Company, namely the

class F shares and the class G shares.

Second resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of four hundred seventy-

nine thousand three hundred twenty-three euro and seventy-five cents (EUR 479,323.75) in order to bring it from its
current amount of one million three hundred seventy-six thousand eight hundred eight euro and seventy-five cents (EUR
1,376,808.75) up to an amount of one million eight hundred fifty-six thousand one hundred thirty-two euro and fifty cents
(EUR 1,856,132.50) through the issuance of eighty-five thousand seven hundred fifty-eight (85,758) class F ordinary shares
and two hundred ninety-seven thousand seven hundred one (297,701) class G ordinary shares, having a par value of one
euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.

Subscription and Payment:

The new shares of the Company have been subscribed and paid as follows:

Shareholders

Address

Class F Shares

Class G Shares

Total

Amount in

EUR

First name

Name

Number

Amount

in EUR

Number

Amount

in EUR

Pierre

Vareille

2,rue de Mouchy,
F-7800 Versailles,
France

13,761 134,444.97 150,088 369,216.48 503,661.45

Elisabeth

Ruckstuhl
(born Tranier)

9, boulevard
Dixmude, F-75017
Paris, France

7,324

71,555.48

15,018

36,944.28 108,499.76

Michel

Safir

6, rue Jules Guesde,
F-92130 Issy les
Moulineaux, France

2,700

26,379

5,537

13,621.02

40,000.02

Christine

Suzanne

Safir
(born Darley)

6, rue Jules Guesde,
F-92130 Issy les
Moulineaux, France

3,375

32,973.75

6,920

17,023.20

49,996.95

Thierry

Rossigneux

65,rue de Bezons,
F-78420 Carrières
sur Seine, France

3,375

32,973.75

6,920

17,023.20

49,996.95

Agnes

Rossigneux

65,rue de Bezons,

2,363

23,086.51

4,845

11,918.70

35,005.21

21891

(born Durand)

F-78420 Carrières
sur Seine, France

Xavier

Cassignol

14, rue de Saint-Cyr,
F-78160 Marly le Roi,
France

4,995

48,801.15

10,243

25,197.78

73,998.93

Charlotte

Cassignol (born
Dumonceau
de Bergendan)

14, rue de Saint-Cyr,
F-78160 Marly le Roi,
France

1,080

10,551.60

2,214

5,446.44

15,998.04

Eric

Turpin

25, rue de Moscou,
F-75008 Paris, France

5,738

56,060.26

11,765

28,941.90

85,002.16

Pete

Curwen

5519 General
Jenkins Drive,
Mechanicsburg,
PA 17050, USA

2,228

21,767.56

4,568

11,237.28

33,004.84

Liam

Butterworth

12, allée des Limites,
F-78110 Le Vésinet,
France

5,738

56,060.26

11,765

28,941.90

85,002.16

Christophe Duverne

4, rue Duperré,
F-75009 Paris,
France

8,438

82,439.26

17,302

42,562.92 125,002.18

Brent

Peterman

3327 Deininger
Road, York, PA
17406, USA

1,688

16,491.76

3,460

8,511.60

25,003.36

Jean-

Christophe

Blaya

154, boulevard
Haussmann,
F-75008 Paris,
France

1,688

16,491.76

3,460

8,511.60

25,003.36

Cuong

Duong

10bis, rue Victor
André Robert,
F-78150 Le
Chesnay, France

1,350

13,189.50

2,768

6,809.28

19,998.78

Doug

Choo

61 Grange Road,
#18-01 Beverly-Hill,
249570 Singapore

1,688

16,491.76

3,460

8,511.60

25,003.36

Denis

Bretagnolle

55 Chemin du
Garrège, F-30210
Vers Pont du Gard,
France

1,688

16,491.76

3,460

8,511.60

25,003.36

Jacques

Dulaurans

22 Nassim Hill,
#3-13 the loft
Nassim, 258468
Singapore

1,350

13,189.50

2,768

6,809.28

19,998.78

Charles

Hosono

32, domaine de
Montvoisin, F-91400
Gometz La Ville,
France

1,688

16,491.76

3,460

8,511.60

25,003.36

Marcus

Hamilton

115 Foxfire Lane,
Lewisberry,
Pennsylvania,
17339, USA

675

6,594.75

1,384

3,404.64

9,999.39

Dominique Bailly

320 avenue de
Brigode, F-59650
Villeneuve d'Asq,
France

1,688

16,491.76

3,460

8,511.60

25,003.36

Stéphane

Blanchier

213, rue de
Versailles,
F-92410 Ville
d'Avray, France

1,350

13,189.50

2,768

6,809.28

19,998.78

Damien

Buet

32, rue du
Gouverneur Eboué,

1,688

16,491.76

3,460

8,511.60

25,003.36

21892

F-92130 Issy les
Moulineaux, France

Melanie

Sulaiman

Blk 292, Bishan St.
22 #08-79, 570292
Singapore

1,350

13,189.50

2,768

6,809.28

19,998.78

Joseph Kelly Vogt

1150 Jill Dr.,
Hummelstown,
PA 17063, USA

1,688

16,491.76

3,460

8,511.60

25,003.36

Yves

Merel

12N, Palm Grove
Avenue, 544953
Singapore

1,688

16,491.76

3,460

8,511.60

25,003.36

Ah-Ban

Blk 103, Rivervale
Walk #16-76, 540103
Singapore

1,688

16,491.76

3,460

8,511.60

25,003.36

Wong

28/F Flat C, Block 2,
Tsing Yung Terrace,
Tuen Mun, Hong Kong

1,688

16,491.76

3,460

8,511.60

25,003.36

All the newly issued shares have been fully paid in cash by each of the persons having subscribed for said shares, so

that the total sum of one million five hundred seventy thousand two hundred euro and twelve cents (EUR 1,570,200.12)
was put at the disposal of the Company, as justified to the undersigned notary.

Out of the total contribution of one million five hundred seventy thousand two hundred euro and twelve cents (EUR

1,570,200.12), four hundred seventy-nine thousand three hundred twenty-three euro and seventy-five cents (EUR
479,323.75) are allocated to the share capital and one million ninety thousand eight hundred seventy-six euro and thirty-
seven cents (EUR 1,090,876.37) are allocated to the share premium account of the Company.

Second resolution

The general meeting resolves to fully restate the articles of incorporation of the Company without changing the

corporate purpose of the Company, as follows:

"Chapter I - Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in the

future, a company in the form of a société en commandité par actions under the name of "Fidji Luxco (BC) S.C.A." (he-
reinafter the "Company").

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Schuttrange, Grand Duchy of Luxem-

bourg. Within the same municipality, the registered office of the Company may be transferred by resolution of the
Commandité. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by resolution of the Commandité.

In the event that the Commandité determines that extraordinary political or military events have occurred or are

imminent, which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the commu-
nication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, and any other form of investment, including the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of any such participations and the administration,
voting and control of any such participations.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the Target and any other entity in which it holds

a direct or indirect participation, or which forms part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 5. Shareholders liability. The Commandité is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be paid out

of the assets of the Company. The other shareholders (for the avoidance of doubt, not including the Commandité), being
the holder(s) of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than
by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contributions
to the Company.

21893

Chapter II - Share capital, Shares

Art. 6. Corporate capital.
6.1. Subscribed Capital.
The subscribed capital of the Company is set at one million eight hundred fifty-six thousand one hundred thirty-two

euro and fifty cents (EUR 1,856,132.50) represented by fully paid-up shares, consisting of:

(a) three hundred nineteen thousand six hundred thirteen (319,613) Class A Ordinary Shares with a nominal value of

one euro and twenty-five cent (EUR 1.25) each;

(b) two hundred eleven thousand forty-two (211,042) Class B Ordinary Shares with a nominal value of one euro and

twenty-five cent (EUR 1.25) each;

of one euro and twenty-five cent (EUR 1.25) each;

(d) forty-four thousand six hundred twenty-six (44,626) Class D Ordinary Shares with a nominal value of one euro

and twenty-five cent (EUR 1.25) each;

(e) ninety-one thousand four hundred ninety-six (91,496) Class E Ordinary Shares with a nominal value of one euro

and twenty-five cent (EUR 1.25) each;

(f) eighty-five thousand seven hundred and fifty-eight (85,758) Class F Ordinary Shares with a nominal value of one

euro and twenty-five cent (EUR 1.25) each;

(g) two hundred ninety-seven thousand seven hundred and one (297,701) Class G Ordinary Shares with a nominal

value of one euro and twenty-five cent (EUR 1.25) each; and

(h) one (1) commandité Share with a nominal value of one euro and twenty-five cent (EUR 1.25).
All shares shall vote together and, except as may be required by law or set forth in these Articles, the holders of any

separate class of shares shall not be entitled to vote separately on any matter. No shares of any class shall be entitled to
any pre-emptive rights with respect to any shares of the Company, except as may be required by law or as the shareholders
may otherwise agree.

6.2. The Class A Ordinary Shares.
(a) Description. All Class A Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class A Ordinary Shares shall share

ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends which are allocated
on an aggregate basis to such Class A Ordinary Shares. All Class A Ordinary Shares purchased or otherwise acquired by
the Company shall, if the commandité so directs, be retired with the effect that the issued number of Class A Ordinary
Shares is reduced.

(b) Voting Rights. Each Class A Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

from time to time be set forth in a separate agreement) and will not be convertible into any other shares.

6.3. The Class B Ordinary Shares.
(a) Description. All Class B Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class B Ordinary Shares shall share

ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends which are allocated
on an aggregate basis to such Class B Ordinary Shares. All Class B Ordinary Shares purchased or otherwise acquired by
the Company shall, if the commandité so directs, be retired with the effect that the issued number of Class B Ordinary
Shares is reduced.

(b) Voting Rights. Each Class B Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

from time to time be set forth in a separate agreement) and will not be convertible into any other shares.

6.4. The Class C Ordinary Shares.
(a) Description. All Class C Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class C Ordinary Shares shall share

ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends which are allocated
on an aggregate basis to such Class C Ordinary Shares. All Class C Ordinary Shares purchased or otherwise acquired by
the Company shall, if the commandité so directs, be retired with the effect that the issued number of Class C Ordinary
Shares is reduced.

(b) Voting Rights. Each Class C Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

from time to time be set forth in a separate agreement) and will not be convertible into any other shares.

6.5. The Class D Ordinary Shares.
(a) Description. All Class D Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class D Ordinary Shares shall share

ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends which are allocated

21894

on an aggregate basis to such Class D Ordinary Shares. All Class D Ordinary Shares purchased or otherwise acquired by
the Company shall, if the commandité so directs, be retired with the effect that the issued number of Class D Ordinary
Shares is reduced.

(b) Voting Rights. Each Class D Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

from time to time be set forth in a separate agreement) and will not be convertible into any other shares.

6.6. The Class E Ordinary Shares.
(a) Description. All Class E Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class E Ordinary Shares shall share

ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends which are allocated
on an aggregate basis to such Class E Ordinary Shares. All Class E Ordinary Shares purchased or otherwise acquired by
the Company shall, if the commandité so directs, be retired with the effect that the issued number of Class E Ordinary
Shares is reduced.

(b) Voting Rights. Each Class E Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

from time to time be set forth in a separate agreement) and will not be convertible into any other shares.

6.7. The Class F Ordinary Shares.
(a) Description. All Class F Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class F Ordinary Shares shall share

ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends which are allocated
on an aggregate basis to such Class F Ordinary Shares. All Class F Ordinary Shares purchased or otherwise acquired by
the Company shall, if the commandité so directs, be retired with the effect that the issued number of Class F Ordinary
Shares is reduced.

(b) Voting Rights. Each Class F Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

from time to time be set forth in a separate agreement) and will not be convertible into any other shares.

6.8. The Class G Ordinary Shares.
(a) Description. All Class G Ordinary Shares shall be identical in all respects. All Class G Ordinary Shares shall share

ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends which are allocated
on an aggregate basis to such Class G Ordinary Shares. All Class G Ordinary Shares purchased or otherwise acquired by
the Company shall, if the commandité so directs, be retired with the effect that the issued number of Class G Ordinary
Shares is reduced.

(b) Voting Rights. Each Class G Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

from time to time be set forth in a separate agreement) and will not be convertible into any other shares.

6.9. The commandité Share(s).
(a) Description. All commandité Share(s) shall be identical in all respects. All commandité Share(s) shall share ratably

in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an
aggregate basis to such commandité Share(s).

(b) Voting Rights. Each commandité Share(s) will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

6.10. Ordinary Share Redemption and Convertibility.
(a) Redeemable Shares. The Ordinary Shares are redeemable shares in accordance with the provision of article 49-8

of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended. Redeemable shares bear the same rights to receive
dividends and have the same voting rights as non-redeemable Ordinary Shares, if any. The redeemable shares shall be
redeemed by the Company (acting through its commandité(s)) or by any of its Subsidiaries, including for the avoidance
of doubt the Target. No resolution of the general meeting of shareholders shall be necessary in connection with the
redemption of redeemable shares. The redemption of redeemable shares can only be made by using sums available for
distribution in accordance with article 72-1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies (distributable funds,
inclusive of the extraordinary reserve established with the funds received by the Company as an issue premium) or the
proceeds of a new issue made with the purpose of such redemption. Redeemed shares bear no voting rights, and have
no rights to receive dividends or the liquidation proceeds.

(b) Special Reserve. To the extent redeemed by the Company, an amount equal to the nominal value, or, in the absence

thereof, the accounting par value, of all the shares redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed
to the shareholders except in the event of a capital reduction of the subscribed share capital; the reserve may only be
used to increase the subscribed share capital by capitalisation of reserves.

21895

into among the shareholders, the redemption price of the redeemable shares shall be calculated by the commandité(s),
or by such person (such as an independent valuation firm) appointed by the commandité(s), on the basis of the Fair Market
Value of the redeemable shares.

(d) Redemption Procedure. Except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into among

the shareholders of the Company at least 20 days prior to the redemption date, written notice shall be sent by registered
mail or internationally recognized overnight courier to each registered shareholder of the Ordinary Shares to be redee-
med, at his or her address last shown in the shareholders register of the Company, notifying such holder of the number
of shares so to be redeemed, specifying the redemption date, the redemption price, the procedures necessary to submit
the Ordinary Shares to the Company for redemption. Each holder of Ordinary Shares to be redeemed shall surrender
the certificate or certificates, if any, issued in relation to such Ordinary Shares to the Company. The redemption price
of such Ordinary Shares shall be payable to the order of the person whose name appears on the share register as the
owner thereof on the bank account provided to the Company by such shareholder before the redemption date.

(e) Convertibility. The Ordinary Shares shall not be convertible into any other class of shares. 6.11. Distributions to

Shareholders. If any Distribution to the shareholders is determined to be made by the Company's shareholders meeting
and/or by the commandité (whether by interim dividend, redemption or otherwise), the shareholders will be entitled to
receive distributions, when, as, and if declared by the Company's shareholders meeting and/or by the commandité out
of funds legally available therefor, in accordance with applicable law, in the following manner and priority:

(a) The Class A Securityholders, Class B Shareholders, and Class C Shareholders shall be entitled to receive all Dis-

tributions made by the Company with respect to its Ordinary Shares, and such Distributions shall be first made pro rata
among the Class A Securityholders, Class B Shareholders, and Class C Shareholders based on the Initial Subscription
Price of the number of Class A Securities, Class B Ordinary Shares and Class C Ordinary Shares held by such Class A
Securityholders, Class B Shareholders and Class C Shareholders until such time as such Ordinary Shares shall have
received Distributions in an aggregate amount equal to: (i) in the case of each Class A Securityholder, 100% of the Initial
Subscription Price of the Class A Securities held by such holder; and (ii) in the case of each Class B Shareholder and Class
C Shareholder, 70% of the Initial Subscription Price of the Class B Ordinary Shares and Class C Ordinary Shares, res-
pectively, held by such holder;

(b) After the amount described in Article 6.1 (a) above has been received by the Class A Securityholders, Class B

Shareholders and Class C Shareholders, the Class A Securityholders shall be entitled to receive all Distributions made
by the Company with respect to its Ordinary Shares on a pari passu basis, and such Distributions shall be made pro rata
among the Class A Securityholders based on the number of Class A Securities held by each Class A Securityholder until
such time as the Bain Investors shall have (i) received Aggregate Distributions, including, for the avoidance of doubt,
amounts distributed to the Bain Investors pursuant to Article 6.11(a). equal to the Tranche I Return and (ii) realized an
IRR in excess of 10% on their investment in Bain Securities;

(c) After the Bain Investors and their Affiliates shall have (i) received Aggregate Distributions (including, for the avoi-

dance of doubt, amounts distributed to the Bain Investors pursuant to Articles 6.11(a) and (b) above) equal to the Tranche
I Return and (ii) as of the date of any Distribution, including the proceeds of such Distribution, realized an IRR in excess
of 10% on their investment in Bain Securities, as described in Article 6.1 (b) above, the Class B Shareholders shall be
entitled to receive or be allocated, as applicable, all Distributions made by the Company with respect to its Ordinary
Shares, and such Distributions shall be allocated pro rata regardless of a holder's relevant Accretion Percentage among
the Class B Shareholders based on the Class B Ordinary Shares held by each such holder, until such time as the Class B
Shareholders shall have received or been allocated an aggregate amount of Distributions, equal to the product of (x) the
aggregate amount of Distributions, if any, made with respect to the Class A Securities since the Bain Investors and their
Affiliates received amounts equal to the Tranche I Return multiplied by (y) a fraction, the numerator of which is the
aggregate number of Class B Ordinary Shares outstanding as of the date of the relevant Distribution and the denominator
of which is the aggregate number of Class A Securities outstanding as of the date of the relevant Distribution. Thereafter,
and subject always to clause 6.1 l(c)(ii) above, the Class A Securityholders and the Class B Shareholders shall be entitled
to receive or be allocated, as applicable, all Distributions made by the Company with respect to its Ordinary Shares on
a pari passu basis, and such Distributions shall be allocated pro rata regardless of a holder's relevant Accretion Percentage
among the Class A Securityholders and the Class B Shareholders based on the number of Class A Securities and Class B
Ordinary Shares held by each such holder, until such time as the Bain Investors shall have (i) received Aggregate Distri-
butions, including, for the avoidance of doubt, amounts distributed to the Bain Investors pursuant to Articles 6.11(a) and
(b) above, equal to the Tranche II Return (the "Tranche II Distributions"') and (ii) realized an IRR in excess of 10% on
their investment in Bain Securities; provided, that all allocated distributions pursuant to this Article 6.11(c) shall be paid
(x) fully to each Class A Securityholder, and (y) to each Class B Shareholder in an amount equal to the Tranche II
Distributions apportioned to such holder multiplied by the holder's relevant Accretion Percentage through and including
such payment date. Any amount of such allocated distributions not paid to such Class B Shareholder shall be recorded
as a liability of the Company payable to such holder, and cash in respect of such liability shall be segregated into a reserve
account owed to the same holder otherwise entitled to receive such distribution (each, a "Tranche II Non-Accreted
Distribution Amount""). Each Class B Shareholder's Tranche II Non-Accreted Distribution Amount shall be paid ratably,
annually on the relevant Executive's Relevant Anniversary or, in the event such date is not a Business Day, then on the

21896

next succeeding Business Day until the relevant Executive's Accretion Percentage equals 100% (and the Company's
associated liability shall be reduced accordingly). In the event that neither the Executive who subscribed for or purchased
the Class B Ordinary Shares nor any of such Executive's Permitted Transferees holds such Class B Ordinary Shares any
longer, as applicable, then the remaining Tranche II Non-Accreted Distribution Amount attributable to such Executive's
Class B Ordinary Shares shall be re-allocated to the Company and the associated liability of the Company shall be ex-
tinguished accordingly;

(d) After the Bain Investors shall have (i) received Aggregate Distributions (including, for the avoidance of doubt,

amounts distributed to the Bain Investors pursuant to Articles 6.11(a). (b) and (c) above) equal to the Tranche II Return
and (ii) as of the date of any Distribution, including the proceeds of such Distribution, realized an IRR in excess of 10%
on their investment in Bain Securities, each of the Class A Securityholders, the Class B Shareholders, and Class F Share-
holders shall be entitled to receive or be allocated, as applicable, all further Distributions made by the Company with
respect to its Ordinary Shares on a pari passu basis, and such Distributions shall be allocated pro rata regardless of a
holder's relevant Accretion Percentage among the Class A Securityholders, the Class B Shareholders, and the Class F
Shareholders based on the number of Class A Securities, Class B Ordinary Shares, and Class F Ordinary Shares held by
each such holder until such time as the Bain Investors shall have (i) received Aggregate Distributions, including, for the
avoidance of doubt, amounts distributed to the Bain Investors pursuant to Articles 6.11(a), (b) and (c) above, equal to
the Tranche III Return (the "Tranche III Distributions") and (ii) realized an IRR in excess of 10% on their investment in
Bain Securities; provided that, all allocated distributions pursuant to this Article 6.11(d) shall be paid (i) fully to each Class
A Securityholder and (ii) to each Class B Shareholder and each Class F Shareholder in an amount equal to the Tranche
III Distributions apportioned to such holder multiplied by the holder's relevant Accretion Percentage through and in-
cluding such payment date. Any amount of such allocated distributions not paid to such Class B Shareholder or Class F
Shareholder shall be recorded as a liability of the Company payable to such holder, and cash in respect of such liability
shall be segregated into a reserve account owed to the same holder otherwise entitled to receive such distribution (each,
a "Tranche III Non-Accreted Distribution Amount"). Each Class B Shareholder's or Class F Shareholder's Tranche III
Non-Accreted Distribution Amount shall be paid ratably, annually on the relevant Executive's Relevant Anniversary or,
in the event such date is not a Business Day, then on the next succeeding Business Day until the relevant Executive's
Accretion Percentage equals 100% (and the Company's associated liability shall be reduced accordingly). In the event that
neither the Executive who subscribed for or purchased the Class B Ordinary Shares or Class F Ordinary Shares, as
applicable, nor any of such Executive's Permitted Transferees holds such Class B Ordinary Shares, Class F Ordinary Shares
any longer, as applicable, then the remaining Tranche III Non-Accreted Distribution Amount attributable to such Execu-
tive's Class B Ordinary Shares, Class F Ordinary Shares shall be re-allocated to the Company and the associated liability
of the Company shall be extinguished accordingly;

(e) After the Bain Investors shall have (i) received Aggregate Distributions (including, for the avoidance of doubt,

amounts distributed to the Bain Investors pursuant to Articles 6.1 (a), (b), (c) and (d) above) equal to the Tranche III
Return and (ii) as of the date of any Distribution, including the proceeds of such Distribution, realized an IRR in excess
of 10% on their investment in Bain Securities, each of the Class A Securityholders, the Class B Shareholders, the Class F
Shareholders and the Class D Shareholders shall be entitled to receive or be allocated, as applicable, all further Distri-
butions made by the Company with respect to its Ordinary Shares on a pari passu basis, and such Distributions shall be
allocated pro rata regardless of a holder's relevant Accretion Percentage among the Class A Securityholders, the Class
B Shareholders, the Class F Shareholders and the Class D Shareholders based on the number of Class A Securities, Class
B Ordinary Shares, Class F Ordinary Shares and Class D Ordinary Shares held by each such holder until such time as the
Bain Investors shall have (i) received Aggregate Distributions, including, for the avoidance of doubt, amounts distributed
to the Bain Investors pursuant to Articles 6.11(a). (b), (c) and (d) above, equal to the Tranche IV Return (the "Tranche
IV Distributions") and (ii) realized an IRR in excess of 10% on their investment in Bain Securities; provided that, all allocated
distributions pursuant to this Article 6.11(e) shall be paid (i) fully to each Class A Securityholder and (ii) to each Class B
Shareholder, Class F Shareholder and each Class D Shareholder in an amount equal to the Tranche IV Distributions
apportioned to such holder multiplied by the holder's relevant Accretion Percentage through and including such payment
date. Any amount of such allocated distributions not paid to such Class B Shareholder, Class F Shareholder or Class D
Shareholder shall be recorded as a liability of the Company payable to such holder, and cash in respect of such liability
shall be segregated into a reserve account owed to the same holder otherwise entitled to receive such distribution (each,
a "Tranche IV Non-Accreted Distribution Amount"). Each Class B Shareholder's, Class F Shareholder's or Class D Sha-
reholder's Tranche IV Non-Accreted Distribution Amount shall be paid ratably, annually on the relevant Executive's
Relevant Anniversary or, if such date is not a Business Day, then the next succeeding Business Day until the relevant
Executive's Accretion Percentage equals 100% (and the Company's associated liability shall be reduced accordingly). In
the event that neither the Executive who subscribed for or purchased the Class B Ordinary Shares, Class F Ordinary
Shares or Class D Ordinary Shares, as applicable, nor any of such Executive's Permitted Transferees holds such Class B
Ordinary Shares or Class F Ordinary Shares or Class D Ordinary Shares any longer, as applicable, then the remaining
Tranche IV Non-Accreted Distribution Amount attributable to such Executive's Class B Ordinary Shares, Class F Ordinary
Shares or Class D Ordinary Shares shall be re-allocated to the Company and the associated liability of the Company shall
be extinguished accordingly;

21897

(f) After the Bain Investors shall have (i) received Aggregate Distributions (including, for the avoidance of doubt,

amounts distributed to the Bain Investors pursuant to Articles 6.1 (a), (b), (c), (d), and (e) above) equal to the Tranche
IV Return and (ii) as of the date of any Distribution, including the proceeds of such Distribution, realized an IRR in excess
of 10% on their investment in Bain Securities, each of the Class A Securityholders, the Class B Shareholders, the Class F
Shareholders, the Class D Shareholders and Class C Shareholders shall be entitled to receive or be allocated, as applicable,
all further Distributions made by the Company with respect to its Ordinary Shares on a pari passu basis, and such
Distributions shall be allocated pro rata regardless of a holder's relevant Accretion Percentage among the Class A Se-
curityholders, the Class B Shareholders, the Class F Shareholders, the Class D Shareholders and Class C Shareholders
based on the number of Class A Securities, Class B Ordinary Shares, Class F Ordinary Shares, Class D Ordinary Shares
and Class C Ordinary Shares held by each such holder until such time as the Bain Investors shall have (i) received Aggregate
Distributions, including, for the avoidance of doubt, amounts distributed to the Bain Investors pursuant to Articles 6.11
(a), (b), (c), (d), and (e) above, equal to the Tranche V Return (the "Tranche V Distributions") and (ii) realized an IRR in
excess of 10% on their investment in Bain Securities; provided that, all allocated distributions pursuant to this Article 6.11
(f) shall be paid (i) fully to each Class A Securityholder and (ii) to each Class B Shareholder, Class F Shareholder, Class
D Shareholder and Class C Shareholder in an amount equal to the Tranche V Distributions apportioned to such holder
multiplied by the holder's relevant Accretion Percentage through and including such payment date. Any amount of such
allocated distributions not paid to such Class B Shareholder, Class F Shareholder, Class D Shareholder or Class C Sha-
reholder shall be recorded as a liability of the Company payable to such holder, and cash in respect of such liability shall
be segregated into a reserve account owed to the same holder otherwise entitled to receive such distribution (each, a
"Tranche V Non-Accreted Distribution Amount"). Each Class B Shareholder's, Class F Shareholder's, Class D Sharehol-
der's or Class C Shareholder's Tranche V Non-Accreted Distribution Amount shall be paid ratably, annually on the
relevant Executive's Relevant Anniversary or, if such date is not a Business Day, then on the next succeeding Business
Day until the relevant Executive's Accretion Percentage equals 100% (and the Company's associated liability shall be
reduced accordingly). In the event that neither the Executive who subscribed for or purchased the Class B Ordinary
Shares, Class F Ordinary Shares, Class D Ordinary Shares or Class C Ordinary Shares, as applicable, nor any of such
Executive's Permitted Transferees holds such Class B Ordinary Shares, Class F Ordinary Shares, Class D Ordinary Shares
or Class C Ordinary Shares any longer, as applicable, then the remaining Tranche V Non-Accreted Distribution Amount
attributable to such Executive's Class B Ordinary Shares, Class F Ordinary Shares, Class D Ordinary Shares and Class C
Ordinary Shares shall be re-allocated to the Company and the associated liability of the Company shall be extinguished
accordingly; (g) After the Bain Investors shall have (i) received Aggregate Distributions (including, for the avoidance of
doubt, amounts distributed to the Bain Investors pursuant to Articles 6.11(a), (b), (c), (d), (e) and (f) above) equal to the
Tranche V Return and (ii) as of the date of any Distribution, including the proceeds of such Distribution, realized an IRR
in excess of 10% on their investment in Bain Securities, each of the Class A Securityholders, the Class B Shareholders,
the Class F Shareholders, the Class D Shareholders, the Class C Shareholders and the Class G Shareholders shall be
entitled to receive or be allocated, as applicable, all further Distributions made by the Company with respect to its
Ordinary Shares on a pari passu basis, and such Distributions shall be allocated pro rata regardless of a holder's relevant
Accretion Percentage among the Class A Securityholders, the Class B Shareholders, the Class F Shareholders, the Class
D Shareholders, the Class C Shareholders and the Class G Shareholders based on the number of Class A Securities, Class
B Ordinary Shares, Class F Ordinary Shares, Class D Ordinary Shares, Class C Ordinary Shares and Class G Ordinary
Shares held by each such holder until such time as the Bain Investors shall have (i) received Aggregate Distributions,
including, for the avoidance of doubt, amounts distributed to the Bain Investors pursuant to Articles 6.11(a). (b), (c), (d),
(e), and (f) above, equal to the Tranche VI Return (the "Tranche VI Distributions") and (ii) realized an IRR in excess of
10% on their investment in Bain Securities; provided that, all allocated distributions pursuant to this Article 6.1 (g) shall
be paid (i) fully to each Class A Securityholder and (ii) to each Class B Shareholder, Class F Shareholder, Class D Share-
holder, Class C Shareholder and Class G Shareholder in an amount equal to the Tranche VI Distributions apportioned
to such holder multiplied by the holder's relevant Accretion Percentage through and including such payment date. Any
amount of such allocated distributions not paid to such Class B Shareholder, Class F Shareholder, Class D Shareholder,
Class C Shareholder or Class G Shareholder shall be recorded as a liability of the Company payable to such holder, and
cash in respect of such liability shall be segregated into a reserve account owed to the same holder otherwise entitled to
receive such distribution (each, a "Tranche VI Non-Accreted Distribution Amount"). Each Class B Shareholder's, Class
F Shareholder's, Class D Shareholder's, Class C Shareholder's or Class G Shareholder's Tranche VI Non-Accreted Dis-
tribution Amount shall be paid ratably, annually on the relevant Executive's Relevant Anniversary or in the event such
date is not a Business Day, then on the next succeeding Business Day until the relevant Executive's Accretion Percentage
equals 100% (and the Company's associated liability shall be reduced accordingly). In the event that neither the Executive
who subscribed for or purchased the Class B Ordinary Shares, Class F Ordinary Shares, Class D Ordinary Shares, Class
C Ordinary Shares or Class G Ordinary Shares, as applicable, nor any of such Executive's Permitted Transferees holds
such Class B Ordinary Shares, Class F Ordinary Shares, Class D Ordinary Shares, Class C Ordinary Shares or Class G
Ordinary Shares any longer, as applicable, then the remaining Tranche VI Non-Accreted Distribution Amount attributable
to such Executive's Class B Ordinary Shares, Class F Ordinary Shares, Class D Ordinary Shares, Class C Ordinary Shares
and Class G Ordinary Shares shall be re-allocated to the Company and the associated liability of the Company shall be
extinguished accordingly;

21898

(h) After the Bain Investors shall have (i) received Aggregate Distributions (including, for the avoidance of doubt,

amounts distributed to the Bain Investors pursuant to Articles 6.1 (a). (b), (c).(d), (e). (f). and (g) above) equal to the
Tranche VI Return and (ii) as of the date of any Distribution, including the proceeds of such Distribution, realized an IRR
in excess of 10% on their investment in Bain Securities, each of the Class A Securityholders, the Class B Shareholders,
the Class F Shareholders, the Class D Shareholders, the Class C Shareholders, the Class G Shareholders, the Class E
Shareholders and the commandité shall be entitled to receive or be allocated, as applicable, all further Distributions (the
"Remaining Distributions") made by the Company with respect to its Ordinary Shares on a pari passu basis, and such
Distributions shall be allocated pro rata regardless of a holder's relevant Accretion Percentage among the Class A Se-
curityholders, the Class B Shareholders, the Class F Shareholders, the Class D Shareholders, the Class C Shareholders,
the Class G Shareholders, the Class E Shareholders and the commandité Shares based on the number of Class A Securities,
Class B Ordinary Shares, Class F Ordinary Shares, Class D Ordinary Shares, Class C Ordinary Shares, Class G Ordinary
Shares, Class E Ordinary Shares and commandité Shares held by each such holder; provided, that all allocated distributions
pursuant to this Article 6.11(h) shall be paid (i) fully to each Class A Securityholder and to each holder of the commandité
Shares, and (ii) to each Class B Shareholder, Class F Shareholder, Class D Shareholder, Class C Shareholder, Class G
Shareholder and Class E Shareholder in an amount equal to the Remaining Distributions apportioned to such holder
multiplied by the holder's relevant Accretion Percentage through and including such payment date. Any amount of such
allocated distributions not paid to such Class B Shareholder, Class F Shareholder, Class D Shareholder, Class C Share-
holder, Class G Shareholder or Class E Shareholders shall be recorded as a liability of the Company payable to such
holder, and cash in respect of such liability shall be segregated into a reserve account owed to the same holder otherwise
entitled to receive such distribution (each, a "Remaining Non-Accreted Distribution Amount"). Each Class B Sharehol-
der's, Class F Shareholder's, Class D Shareholder's, Class C Shareholder's, Class G Shareholder's or Class E Shareholder's
Remaining Non-Accreted Distribution Amount shall be paid ratably, annually on the relevant Executive's Relevant Anni-
versary or, in the event such date is not a Business Day, then on the next succeeding Business Day until the relevant
Executive's Accretion Percentage equals 100% (and the Company's associated liability shall be reduced accordingly). In
the event that neither the Executive who subscribed for or purchased the Class B Ordinary Shares, Class F Ordinary
Shares, Class D Ordinary Shares, Class C Ordinary Shares, Class G Ordinary Shares or Class E Ordinary Shares nor any
of such Executive's Permitted Transferees holds such Class B Ordinary Shares, Class F Ordinary Shares, Class D Ordinary
Shares, Class C Ordinary Shares, Class G Ordinary Shares or Class E Ordinary Shares any longer, as applicable, then the
Remaining Non-Accreted Distribution Amount attributable to such Executive's Class B Ordinary Shares, Class F Ordinary
Shares, Class D Ordinary Shares, Class C Ordinary Shares, Class G Ordinary Shares and Class E Ordinary Shares shall
be re-allocated to the Company and the associated liability of the Company shall be extinguished accordingly.

6.12. Liquidation Rights.
In the event of a liquidation, after payment of all debts and liabilities of the Company, the residual assets of the Company

will be distributed to the shareholders in the manner set forth in Article 6.11 above. Neither a merger nor consolidation
of the Company into or with any other entity or entities, nor a merger or consolidation of any other entity or entities
into or with the Company, nor a sale, transfer, lease or exchange (for cash, securities or other consideration) of all or
any part of the assets of the Company shall be deemed to be a liquidation within the meaning of this Article 6.12, unless
such merger, consolidation, sale, transfer, lease or exchange shall be in connection with or intended to be a plan of
complete liquidation, dissolution or winding up of the Company.

6.13. Authorised Capital.
In addition to the subscribed capital, the Company has an authorized capital which is fixed at twenty-two million five

hundred ninety-eight thousand six hundred ten euro (EUR 22,598,610) represented by:

(a) twelve million nine hundred seventy-four thousand three hundred fifty-seven (12,974,357) Class A Ordinary Shares

having a nominal value of one euro and twenty-five cent (EUR 1.25) per share, which are reserved for issuance at a later
time;

(b) four million two hundred thousand (4,200,000) Class A Ordinary Shares having a nominal value of one euro and

twenty-five cent (EUR 1.25) per share, which are reserved for issuance upon conversion of the Series 1 CPECs;

value of one euro and twenty-five cent (EUR 1.25) per share, which are reserved for issuance upon the exercise of any
Warrant pursuant to the Warrant Agreements;

(d) thirty-two thousand two hundred twenty-seven (32,227) Class D Ordinary Shares having a nominal value of one

euro and twenty-five cent (EUR 1.25) per share, which are reserved for issuance to any Executive that subscribes the-
refore;

(e) sixty-six thousand eight hundred seventy-six (66,876) Class E Ordinary Shares having a nominal value of one euro

and twenty-five cent (EUR 1.25) per share, which are reserved for issuance to any Executive that subscribes therefore;

(f) one hundred fifty thousand (150,000) Class F Ordinary Shares having a nominal value of one euro and twenty-five

cent (EUR 1.25) per share, which are reserved for issuance to any Executive that subscribes therefore; and

(g) four hundred thousand (400,000) Class G Ordinary Shares having a nominal value of one euro and twenty-five cent

(EUR 1.25) per share, which are reserved for issuance to any Executive that subscribes therefore.

21899

During a period ending five (5) years after the date of publication of the shareholders' resolution to create the au-

thorised capital in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the Commandité
is authorised to increase once, or several times, the subscribed capital by causing the Company to issue new shares within
the limits of the authorised capital. Such new shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as
the Commandité may in its sole discretion determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the
new shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the new shares to be subscribed
and issued, to determine if the new shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to what
an extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either by cash or by assets other than cash. Unless
the shareholders shall have otherwise agreed, when realising the authorised capital in full or in part, the Commandité is
expressly authorised to limit or to waive the preferential subscription right reserved to existing shareholders. The Com-
mandité may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised person,
the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the new shares representing part or all of such increased
amounts of capital. After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the Comman-
dités, the present article is, as a consequence, to be adjusted.

6.14. Amendment of the subscribed and of the authorised capital.
The subscribed and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the present Articles.

6.15. Definitions.
For the purpose of these Articles:
"Accretion Percentage" shall mean such percentage as determined pursuant to written agreements between the hol-

ders of Ordinary Shares and the Company.

"Affiliate" or "Affiliates" means, with respect to any Person, any other Person that, directly or indirectly, Controls, is

Controlled by, or is under common Control with such first Person or any other Person who holds directly or indirectly
more than a twenty percent (20%) economic interest in such first Person or in whom such first Person holds directly or
indirectly or has a contractual right to acquire more than a twenty percent (20%) economic interest.

"Aggregate Distributions" means, with respect to the Bain Investors, at any time, the aggregate amount of (i) proceeds

that the Bain Investors and their Affiliates have received with respect to the Bain Securities (excluding, for the avoidance
of doubt, any such proceeds that are used promptly following receipt to purchase Ordinary Shares from other share-
holders) and (ii) any fees which the Bain Investors or their Affiliates receive from the Company or any of its Subsidiaries
for services rendered to the Company and its Subsidiaries.

"Articles" means the articles of association of the Company as amended from time to time. "Bain Investor" means Bain

Capital FCI Cayman L.P., BCIP Trust Associates III, BCIP Trust Associates III-B, BCIP Associates III, BCIP Associates III-
B and BCIP Associates-G and any assignee or transferee of any interest in the Company directly from any of them and
"Bain Investors" means more than one of them.

"Bain Securities" means (i) the securities (including PECs and CPECs) issued by the Company to the Bain Investors,

(ii) any other equity securities of the Company held by the Bain Investors, and (iii) any securities issued or issuable directly
or indirectly with respect to the securities referred to in clauses (i) or (ii) above by way of a dividend or split or in
connection with a combination of securities, recapitalization, merger, consolidation or other reorganization including a
recapitalization or exchange, notwithstanding any subsequent Transfer or assignment to other holders thereof. Such
Securities shall continue to be Bain Securities in the hands of any subsequent or future holder (except for the Company
and transferees in a Public Sale). "Business Day" means any day (other than a Saturday or Sunday or legal holiday) on
which banks in Paris, France, New York, USA, London, England and the Grand Duchy of Luxembourg are open for
business.

"Class A Securities" means the Class A Ordinary Shares and the Series 1 CPECs.
"Class A Securityholders" means the holders of Class A Securities.
"Class B Shareholders" means the holders of Class B Ordinary Shares of the Company.
"Class C Shareholders" means the holders of Class C Ordinary Shares of the Company.
"Class D Shareholders" means the holders of Class D Ordinary Shares of the Company.
"Class E Shareholders" means the holders of Class E Ordinary Shares of the Company.
"Class F Shareholders" means the holders of Class F Ordinary Shares of the Company.
"Class G Shareholders" means the holders of Class G Ordinary Shares of the Company.
"commandité" has the meaning provided in Article 8.
"commandité Share(s)" means the commandité share(s) from time to time issued by the Company.
"Company" has the meaning provided in Article 1.
"Control" means in respect of a Person, the power to manage or govern such Person, or to appoint the managing and

governing bodies of such Person, or a majority of the members thereof if they decide collectively, whether through the
ownership of voting securities, by contract or otherwise (in such respect, a limited partnership shall be deemed to be
Controlled by its general partner).

21900

"CPECs" means the Series 1 convertible preferred equity certificates which may be issued by the Company from time

to time and, if applicable, any additional series of convertible preferred equity certificates duly authorized and issued by
the Company from time to time.

"Distribution" means each distribution made by the Company to holders of Ordinary Shares, whether in cash, property,

or securities of the Company, and whether by dividend, liquidating distribution, recapitalization or otherwise; provided,
that none of the following shall be a Distribution: (i) any redemption or repurchase by the Company of any Ordinary
Shares held by an Executive or by any former Executive or any such Person's Permitted Transferees upon or following
the termination of the relevant Executive's employment with the Company or any of its Subsidiaries, or (ii) any recapi-
talization or exchange of any outstanding Ordinary Shares, or any subdivision (by stock split, stock dividend or otherwise)
of any outstanding Ordinary Shares, in each case involving only the receipt of equity securities in exchange for or in
connection with any such recapitalization, subdivision or combination.

"Fair Market Value" means, with respect to any Security, the cash proceeds that the holder of a Security would be

entitled to receive following a hypothetical liquidating distribution of the Company, where the aggregate proceeds to be
distributed equal the net proceeds following a hypothetical sale of all the assets of the Company at their market value,
as determined by the commandité or by such person (such as an independent valuation firm) appointed by the commandité
(s) (as applicable) in its good faith discretion (and to the extent there is any conflict between this definition of "Fair Market
Value" and the definition of "Fair Market Value" in any agreement between any holder of equity securities and the Com-
pany, then the definition of "Fair Market Value" set out herein shall take precedence).

"Family Group" means, with respect to any natural Person, such Person's parents (whether natural or by adoption),

spouse and descendants (whether natural or by adoption) and any trust (whether arising under a settlement inter vivos,
a testamentary disposition or an intestacy) solely for the benefit of such Person and/or such Person's parents, spouse
and/or descendants.

"IRR" means the cumulative internal rate of return of the Bain Investors (calculated as provided below), as of any date,

where the internal rate of return for the Bain Investors shall be the annually compounded discount rate which results in
the following amount having a net present value equal to zero: (i) the amount of Aggregate Distributions, if any, distributed
to the Bain Investors from time to time on a cumulative basis through such date, minus (ii) the aggregate amount invested
by the Bain Investors to subscribe for Bain Securities. In determining the IRR, the following shall apply: (a) distributions
shall be deemed to have been made on the last day of the month in which they are made; (b) all distributions shall be
based on the amount distributed prior to the application of any taxation to the Bain Investors which arises from each
Bain Investor's subjective identity as a Securityholder (including, but not limited to, income taxation); (c) the rates of
return shall be per annum rates and all amounts shall be calculated on an annually compounded basis, and on the basis of
a 360-day year.

"Initial Subscription Price" means (i) with respect to the Class A Ordinary Shares, Class B Ordinary Shares and Class

C Ordinary Shares, the price per Class A Ordinary Share, Class B Ordinary Share and Class C Ordinary Share, respec-
tively, paid on 2 December 2005; (ii) with respect to the Class D Ordinary Shares and Class E Ordinary Shares, the price
per Class D Ordinary Share and Class E Ordinary Share, respectively paid on 27 December 2007; and (iii) with respect
to the Class F Ordinary Shares and Class G Ordinary Shares, the price per Class F Ordinary Share and Class G Ordinary
Share, respectively paid on 29 December 2009.

"Ordinary Shares" means the ordinary shares of the Company.
"Original Cost" means, with respect to any Security, the original subscription price paid to the Company by the original

purchaser of such Security.

"PECs" means the Series 1 preferred equity certificates issued by the Company from time to time and, if applicable,

any additional series of preferred equity certificates duly authorized and issued by the Company from time to time.

"Permitted Transferees" means (i) in the case of any holder of Ordinary Shares who is a natural Person, holders of

Ordinary Shares transferred pursuant to applicable laws of descent and distribution, or among such Person's Family Group
and (ii) in the case of any other Person, holders of Ordinary Shares transferred among its Affiliates.

"Person" means an individual, a partnership, a corporation, a limited liability company, an association, a joint stock

company, a trust, a joint venture, an unincorporated organization and a governmental entity or any department, agency
or political subdivision thereof.

"Remaining Distributions" has the meaning provided in Article 6.11(h).
"Remaining Non-Accreted Distribution Amount" has the meaning provided in Article 6.11(h).
"Securities" means any and all duly authorized and issued securities of the Company.
"Series 1 CPECs" means the Series 1 convertible preferred equity certificates issued by the Company, if any.
"Subsidiary" or "Subsidiaries" means, with respect to any Person, any or all other Person(s) of which a majority of the

total voting power of shares of stock or other equity interests entitled (without regard to the occurrence of any con-
tingency) to vote in the election of directors, managers or trustees thereof is at the time owned or controlled, directly
or indirectly, by such Person or one or more of its other Subsidiaries or a combination thereof. For purposes hereof, a
Person or Persons shall be deemed to have a majority ownership interest in a limited liability company, partnership,

21901

association or other business entity if such Person or Persons shall be allocated a majority of limited liability company,
partnership, association or other business entity gains or losses or shall Control such entity.

"Supervisory Board" has the meaning provided in Article 11.1.
"Target" means FCI, a société anonyme having its principal office at 145-147 rue Yves Le Coz -78000 Versailles - France,

organized and existing under the laws of France. "Tranche I Return" means an amount of Aggregate Distributions received
by the Bain Investors which is greater than or equal to one (1.0) times the aggregate amount invested by the Bain Investors
to subscribe for Bain Securities.

"Tranche II Distributions" has the meaning provided in Article 6.11(c).
"Tranche II Return" means an amount of Aggregate Distributions received by the Bain Investors which is greater than

or equal to 1.70 times the aggregate amount invested by the Bain Investors to subscribe for Bain Securities.

"Tranche II Non-Accreted Distribution Amount" has the meaning provided in Article 6.11(c).
"Tranche III Return" means an amount of Aggregate Distributions received by the Bain Investors which is greater than

or equal to 1.88 times the aggregate amount invested by the Bain Investors to subscribe for Bain Securities.

"Tranche III Distributions" has the meaning provided in Article 6.11(d).
"Tranche III Non-Accreted Distribution Amount" has the meaning provided in Article 6.11(d).
"Tranche IV Return" means an amount of Aggregate Distributions received by the Bain Investors which is greater than

or equal to two (2.0) times the aggregate amount invested by the Bain Investors to subscribe for Bain Securities.

"Tranche IV Distributions" has the meaning provided in Article 6.11(e).
"Tranche IV Non-Accreted Distribution Amount" has the meaning provided in Article 6.11(e).
"Tranche V Return" means an amount of Aggregate Distributions received by the Bain Investors which is greater than

or equal to 2.50 times the aggregate amount invested by the Bain Investors to subscribe for Bain Securities.

"Tranche V Distributions" has the meaning provided in Article 6.11(f).
"Tranche V Non-Accreted Distribution Amount" has the meaning provided in Article 6.11(f).
"Tranche VI Return" means an amount of Aggregate Distributions received by the Bain Investors which is greater than

or equal to 2.70 times the aggregate amount invested by the Bain Investors to subscribe for Bain Securities.

"Tranche VI Distributions" has the meaning provided in Article 6.1 (g).
"Tranche VI Non-Accreted Distribution Amount" has the meaning provided in Article 6.11(g).
"Transfer" or "transfer" has the meaning provided in Article 7.3(d).
"Warrants" means the Warrants to acquire Class A Ordinary Shares, issued pursuant to the Warrant Agreement.
"Warrant Agreement" means instruments pursuant to which the Company agrees to issue Warrants to acquire Class

A Ordinary Shares of the Company.

Art. 7. Shares, Shareholders Register, and Share transfers.
7.1. Shareholders Register.
The shares will be and remain in the form of registered shares. A shareholders' register which may be examined by

any shareholder will be kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder
and the indication of the number of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers
of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any
change thereof. The Company will be entitled to rely on the last address thus communicated. Certificates of these
recordings shall be issued and signed by the Commandité upon request of the relevant shareholder.

7.2. Share Ownership.
Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders' register. The Company reco-

gnizes only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership of such share(s) is disputed,
all persons claiming a right to such share(s) must appoint one single representative to represent such share(s) towards
the Company. The failure to appoint such representative shall imply a suspension of all rights attached to such shares.

7.3. Share Transfer.
(a) Declaration of Transfer. The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer registered into the

shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers
of shares may also be carried out in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the
Luxembourg Civil code. Furthermore, the Company may accept and register into the shareholders' register any transfer
referred to in any correspondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.

(b) Limitations on Transfer. Prior to the tenth anniversary of the Date of Issuance, or during such shorter period as

may be consistent with applicable law, the shareholders of the Company may not validly transfer the shares issued by the
Company without the prior written approval of the Commandité or unless otherwise permitted pursuant to this Article
7.3.

(c) Permitted Transfers. The restrictions set forth in this Article 7.3 shall not apply with respect to (i) any Transfer of

Securities by the holder thereof to any of such holder's Permitted Transferees, after delivering written notice of such

21902

Transfer to the Commandité, or (ii) any Transfer of Securities pursuant to any agreement entered into between the
Company and the holder of the relevant Securities; provided, that, the restrictions contained in this Article 7.3 will
continue to apply to any Ordinary Shares held by a Permitted Transferee; provided further that, any Ordinary Shares
Transferred pursuant to this Article 7.3 (c) to a Permitted Transferee of a transferor shall be returned to the transferor
promptly upon such transferee's ceasing to be an Affiliate or Family Group member of the transferor.

(d) Transfer. For the purposes of these Articles, "Transfer" or "transfer" shall mean any transaction, whether voluntary

or involuntary or by operation of law, resulting in a transfer of the ownership, "nue-propriété", "usufruit" or any rights
of the shares issued by the Company (including any voting rights or dividend rights) to any person other than the Company
itself, whether a shareholder of the Company or not, by any means whatsoever (including, without limitation, gifts, partial
contributions of assets ("apports partiels d'actifs"), mergers, splits ("scissions"), sales, assignments, pledges or any other
form of transfer, conveyance or disposition of any legal or beneficial interest in the shares, as well as any combination of
such methods of transfer of ownership. The shares are and shall remain in registered form.

(e) Transfer of Commandité Share(s). The Commandité Share(s) held by the Commandité is not transferable except

to a successor manager to be appointed in accordance with Article 9.

(f) Transfers in Violation of the Articles. Any Transfer or attempted Transfer of any Securities in violation of any

provision of these Articles shall be void and of no effect, and the Company shall not give effect to such Transfer nor
record such Transfer on its books or treat any purported transferee of such Securities as the owner of such Securities
for any purpose.

Chapter III - Management

Art. 8. Commandité. The Company shall be managed by Fidji Luxco (BC) commandité S.A., a société anonyme orga-

nized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in its capacity as sole general partner (associé commandité)
and manager of the Company (referred to herein as the "Commandité"). The other shareholders shall neither participate
in nor interfere with the management of the Company. In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent
situation preventing the Commandité from acting as manager of the Company, the Company shall not immediately be
dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board, as provided for in Article 11 hereof, appoints an administrator,
who need not be a shareholder, in order that he effect urgent management acts, until a general meeting of shareholders
is held, which such administrator shall convene within 15 days of his appointment. At such general meeting, the share-
holders may appoint a successor manager, in accordance with the quorum and majority requirements for amendment of
these Articles. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

Art. 9. Powers of the Commandité.
9.1. General Powers.
The Commandité is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposal within the

Company's stated object. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of
shareholders or to the Supervisory Board are within the powers of the Commandité.

9.2. Enforcement of Rights.
The commandité shall act, in its reasonable good faith judgment, in the best interests of the Company and its share-

holders, shall use reasonable efforts to enforce any rights granted to the Company under the articles of association of
the Target or under any securityholders agreement which may be entered into among the Target and any of its securi-
tyholders from time to time.

9.3. Termination of the commandité by the holders or Ordinary Shares.
In the event that, in the reasonable opinion of the holders of Ordinary Shares, the commandité shall have failed to

fulfill its obligations to the Company and the shareholders under Article 9.2. then the shareholders may, acting pursuant
to an affirmative vote taken at a duly convened meeting of the shareholders in accordance with the quorum and majority
conditions required for the amendment of these Articles, revoke the appointment of the commandité and replace the
commandité with a new manager whose appointment shall be approved by an affirmative vote taken under the same
quorum and majority requirements as above mentioned.

Art. 10. Third parties. The Company is validly bound vis-a-vis third parties by the signature of the commandité, or by

the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the commandité at its sole discretion.

Chapter IV - Supervision

Art. 11. Supervisory board.
11.1. Supervisory Board Members.
The business of the Company and its financial situation, in particular its books and accounts shall be supervised by a

Conseil de Surveillance (the "Supervisory Board") comprising at least three members, who need not be shareholders.
For the carrying out of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as
provided for by article 62 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time. The
Supervisory Board may be consulted by the commandité on such matters as the commandité may determine and may
authorise any actions taken by the commandité that may, pursuant to law or regulation or under these Articles, exceed

21903

the powers of the commandité. The members of the Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting
of shareholders for a period of one (I) year and shall hold office until their successors are elected. The members of the
Supervisory Board are re-eligible for election and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
adopted by the general meeting of shareholders. The Supervisory Board may elect one of its members as chairman.

11.2. Meetings of the Supervisory Board.
The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the commandité. A meeting of the Supervisory Board

must be convened if any of its members so requests.

11.3. Notices.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all its members at least three (3) days prior

to the date set for such meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature of such emergency shall
be detailed in the notice of meeting. The notice will indicate the place of the meeting and it will contain the agenda thereof.
This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication,
a copy being sufficient. Special notices shall not be required for meetings held at times and places fixed in a calendar
previously adopted by the Supervisory Board.

11.4. Chairman.
The chairman of the Supervisory Board will preside at all meetings of such board, but in his absence the Supervisory

Board will appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting. Any member may act at any meeting by appointing another member as his proxy in writing, by telegram,
telex or facsimile or any other similar means of communication, a copy being sufficient. A member may represent several
of his colleagues.

11.5. Resolutions.
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the members are present or repre-

sented. Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.

11.6. Minutes.
Resolutions of the Supervisory Board are to be recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting. Copies

of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere shall be validly signed by the chairman
of the meeting or any two members.

11.7. Written Resolutions - Conference Call.
Written resolutions, approved and signed by all the members of the Supervisory Board, shall have the same effect as

resolutions voted at a meeting of the Supervisory Board; each member shall approve such resolution in writing, by
telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication, a copy being sufficient. All such documents shall
together form the document which proves that such resolution has been taken. Any member of the Supervisory Board
may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or by other similar means of communication
allowing all the Persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.

11.8. Liability.
No member of the Supervisory Board assumes, by reason of his membership thereof, any personal liability in relation

to commitments regularly made by the members of the Supervisory Board in the name of the Company. They are
authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.

11.9. Indemnity.
(a) Indemnity. The Company shall indemnify, to the greatest extent permitted by law, any member of the Supervisory

Board and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a member of the
Supervisory Board of the Company and from which he shall not be entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or misconduct; in the
event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with such matters covered by the settlement
as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit a breach of duty. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

(b) Expenses. The Company shall pay the expenses incurred by any person indemnifiable hereunder in connection with

any proceeding in advance of the final disposition, so long as the Company receives a written and legally binding undertaking
by such person to repay the full amount advanced if there is a final determination that such person is not entitled to
indemnification. The termination of any action, suit or proceeding by judgment, order, settlement, conviction, or a plea
of nolo contendere or its equivalent, shall not of itself, create a presumption that the indemnifiable person did not satisfy
the standard of conduct entitling him or her to indemnification hereunder. The Company shall make a cash payment to
such indemnifiable person equal to the full amount to be indemnified promptly upon notification of an obligation to
indemnify from the indemnifiable person supported by such information as the Company shall reasonably require.

11.10. Conflicts.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that the commandité or any one or more of the directors or officers of the commandité has any interest in,

21904

or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the commandité
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company contracts or otherwise
engages in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Chapter V - General meeting of the shareholders

Art. 12. Shareholder meetings.
12.1. Powers. The general meeting of shareholders represents all the shareholders of the Company. It has the broadest

powers to order, proceed with or ratify any acts relating to the operations of the Company, under the reservation that,
unless otherwise provided by the present Articles, a resolution shall be validly adopted only if approved by the comman-
dité. The general meeting of the shareholders of the Company shall meet when convened by the Commandité or the
Supervisory Board.

12.2. Location, Time. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of meeting, on 30 June at 10:00 a.m. If
such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business
day in Luxembourg. Other general meetings of shareholders may be held at such places and times specified in the res-
pective convening notices. The general meetings of the shareholders are convened by a notice indicating the agenda and
sent by the Commandité by registered mail at least eight (8) days preceding the general meeting to each shareholder of
the Company at the address indicated in the share register.

12.3. Voting. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. The
quorum and majority provided by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of the Company, unless
otherwise provided herein. The Commandité may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders
for them to take part in any meeting of shareholders. If all of the shareholders are present or represented at a meeting
of shareholders and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice or publication.

Chapter VI - Accounting year - Balance sheet

Art. 13. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate

on the thirty-first December of the same year.

Art. 14. Reserve. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to the reserve

required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached
ten percent (10%) of the subscribed share capital. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the
Commandité, shall determine how the remainder of the annual net profit will be disposed of. Interim dividends may be
distributed by observing the terms and conditions provided for by law.

Chapter VII - Liquidation - Amendment of the articles

Art. 15. Amendment. These Articles may be amended, subject to the approval of the Commandité, by a general meeting

of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915 on commercial
companies as amended, unless otherwise provided herein.

Art. 16. Dissolution. In case of dissolution of the Company, one or more liquidators (individuals or legal entities) shall

carry out the liquidation. The liquidator(s) shall be appointed by the general meeting which decided the dissolution and
which shall determine their powers and compensation.

Chapter VIII - Final dispositions - Applicable law

Art. 17. Miscellaneous. For all matters not governed by these Articles, the parties shall refer to the Luxembourg Law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended." There being no further business, the meeting is closed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandité par actions Fidji Luxco

(BC) S.C.A., une société en commandité par actions ayant son siège social au 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

21905

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111801, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 5 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en
date du 22 février 2006, numéro 386 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du
notaire soussigné en date du 20 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 22 janvier
2009, numéro 139.

L'Assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Mme Andrea Hoffmann, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg. Mme Gibert est également

élue comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Création de classes d'actions additionnelles de la Société, à savoir les Actions Ordinaires de Classe F et les Actions

Ordinaires de Classe G;

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre cent soixante-dix-neuf mille trois cent vingt-

trois euros et soixante-quinze cents (EUR 479.323,75) afin de le porter de son montant actuel d'un million trois cent
soixante-seize mille huit cent huit euros et soixante-quinze cents (EUR 1.376.808,75) à un montant d'un million huit cent
cinquante-six mille cent trente-deux euros et cinquante cents (EUR 1.856.132,50) par l'émission de quatre-vingt-cinq mille
sept cent cinquante-huit (85.758) Actions Ordinaires de Classe F et deux cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent un
(297.701) Actions Ordinaires de Classe G, ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;

3. Refonte totale des statuts de la Société sans modification de l'objet social de la Société;
4. Divers.
II. - Que des convocations ont été envoyées aux actionnaires par lettre recommandée le 10 décembre 2009.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

IV. - Que conformément à la liste de présence, sept cent mille neuf cent cinquante quatre (700.954) actions sur les un

million cent un mille quatre cent quarante-sept (1.101.447) actions sont présentes ou représentées à cette assemblée.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de créer des classes d'actions additionnelles dans le capital social de la Société, à savoir

les actions de classe F et les actions de classe G.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent soixante-dix-neuf

mille trois cent vingt-trois euros et soixante-quinze cents (EUR 479.323,75) afin de le porter de son montant actuel d'un
million trois cent soixante-seize mille huit cent huit euros et soixante-quinze cents (EUR 1.376.808,75) à un montant d'un
million huit cent cinquante-six mille cent trente-deux euros et cinquante cents (EUR 1.856.132,50) par l'émission de
quatre-vingt-cinq mille sept cent cinquante-huit (85.758) Actions Ordinaires de Classe F et deux cent quatre-vingt-dix-
sept mille sept cent un (297.701) Actions Ordinaires de Classe G, ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents
(EUR 1,25) chacune.

Souscription et Libération

Les nouvelles actions de la Société ont été souscrites et payées comme suit:

Actionnaires

Adresse

Actions de Classe F

Actions de Classe G

Montant

total en

EUR

Prénom

Nom

Nombre

Montant

en EUR

Nombre

Montant

en EUR

Pierre

Vareille

2, rue de Mouchy,
F-7800 Versailles,
France

13.761 134.444,97 150.088 369.216,48 503.661,45

Elisabeth

Ruckstuhl
(born Tranier)

9, boulevard Dixmude,
F-75017 Paris, France

7.324

71.555,48

15.018

36.944,28 108.499,76

21906

Michel

Safir

6, rue Jules Guesde,
F-92130 Issy les
Moulineaux, France

2.700

26.379

5.537

13.621,02

40.000,02

Christine

Suzanne

Safir (born
Darley)

6, rue Jules Guesde,
F-92130 Issy les
Moulineaux, France

3.375

32.973,75

6.920

17.023,20

49.996,95

Thierry

Rossigneux

65,rue de Bezons,
F-78420 Carrières
sur Seine, France

3.375

32.973,75

6.920

17.023,20

49,996.95

Agnes

Rossigneux
(born Durand)

65,rue de Bezons,
F-78420 Carrières
sur Seine, France

2.363

23.086,51

4.845

11.918,70

35.005,21

Xavier

Cassignol

14, rue de Saint-Cyr,
F-78160 Marly le Roi,
France

4.995

48.801,15

10.243

25.197,78

73.998,93

Charlotte

Cassignol (born
Dumonceau de
Bergendan)

14, rue de Saint-Cyr,
F-78160 Marly le Roi,
France

1.080

10.551,60

2.214

5.446,44

15.998,04

Eric

Turpin

25, rue de Moscou,
F-75008 Paris,
France

5.738

56.060,26

11.765

28.941,90

85.002,16

Pete

Curwen

5519 General
Jenkins Drive,
Mechanicsburg, PA
17050, USA

2.228

21.767,56

4.568

11.237,28

33.004,84

Liam

Butterworth

12, allée des Limites,
F-78110 Le Vésinet,
France

5.738

56.060,26

11.765

28.941,90

85.002,16

Christophe Duverne

4, rue Duperré,
F-75009 Paris,
France

8,438

82.439,26

17.302

42.562,92 125.002,18

Brent

Peterman

3327 Deininger
Road, York, PA
17406, USA

1.688

16.491,76

3.460

8.511,60

25.003,36

Jean-

Christophe

Blaya

154, boulevard
Haussmann,
F-75008 Paris,
France

1.688

16.491,76

3.460

8.511,60

25.003,36

Cuong

Duong

10bis, rue Victor
André Robert,
F-78150 Le Chesnay,
France

1.350

13.189,50

2.768

6.809,28

19.998,78

Doug

Choo

61 Grange Road,
#18-01 Beverly-Hill,
249570 Singapore

1.688

16.491,76

3.460

8.511,60

25.003,36

Denis

Bretagnolle

55 Chemin du
Garrège, F-30210
Vers Pont du Gard,
France

1.688

16.491,76

3.460

8.511,60

25.003,36

Jacques

Dulaurans

22 Nassim Hill,
#3-13 the loft
Nassim, 258468
Singapore

1.350

13.189,50

2.768

6.809,28

19.998,78

Charles

Hosono

32, domaine de
Montvoisin, F-91400
Gometz La Ville,
France

1.688

16.491,76

3.460

8.511,60

25.003,36

Marcus

Hamilton

115 Foxfire Lane,
Lewisberry,

675

6.594,75

1.384

3.404,64

9.999,39

21907

Pennsylvania,
17339, USA

Dominique Bailly

320 avenue de
Brigode, F-59650
Villeneuve d'Asq,
France

1.688

16.491,76

3.460

8.511,60

25.003,36

Stéphane

Blanchier

213, rue de Versailles,
F-92410 Ville d'Avray,
France

1.350

13.189,50

2.768

6.809,28

19.998,78

Damien

Buet

32, rue du
Gouverneur Eboué,
F-92130 Issy les
Moulineaux, France

1.688

16.491,76

3.460

8.511,60

25.003,36

Melanie

Sulaiman

Blk 292, Bishan St.
22 #08-79, 570292
Singapore

1.350

13.189,50

2.768

6.809,28

19.998,78

Joseph Kelly Vogt

1150 Jill Dr.,
Hummelstown,
PA 17063, USA

1.688

16.491,76

3.460

8.511,60

25.003,36

Yves

Merel

12N, Palm Grove
Avenue, 544953
Singapore

1.688

16.491,76

3.460

8.511,60

25.003,36

Ah-Ban

Blk 103, Rivervale
Walk #16-76, 540103
Singapore

1.688

16.491,76

3.460

8.511,60

25.003,36

Wong

28/F Flat C, Block 2,
Tsing Yung Terrace,
Tuen Mun, Hong Kong

1.688

16.491,76

3.460

8.511,60

25.003,36

Toutes les nouvelles actions ont été libérées en espèces par chacune des personnes ayant souscrit à ces actions, de

sorte que le montant total d'un million cinq cent soixante-dix mille deux cents euros et douze cents (EUR 1.570.200,12)
est désormais à la disposition de la Société, tel qu'il a été justifié au notaire soussigné.

De l'apport total d'un million cinq cent soixante-dix mille deux cents euros et douze cents (EUR 1.570.200,12), quatre

cent soixante-dix-neuf mille trois cent vingt-trois euros et soixante-quinze cents (EUR 479.323,75) sont affectés au capital
social de la Société et un million quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-seize euros et trente-sept cents (EUR
1.090.876,37) sont affectés à la prime d'émission de la Société.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à la refonte totale des statuts de la Société sans modifier l'objet social. Les

nouveaux statuts auront la teneur suivante:

"Chapitre I

- Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Nom. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite une

société en commandité par actions sous la dénomination de "Fidji Luxco (BC) S.C.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social

de la Société pourra être transféré dans la même municipalité par décision du Gérant. La Société peut établir, par décision
du Gérant, des succursales, des filiales ou d'autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se présentent
ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

21908

La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle ou financière estimée utile pour l'accom-

plissement de son objet.

Art. 5. Responsabilité des actionnaires. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes

qui ne peuvent être payées par les avoirs de la Société. Les autres actionnaires (pour éviter tout doute, n'incluant pas le
Gérant) étant le(s) détenteur(s) d'Actions Ordinaires s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société de quelque
manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu'en exerçant leurs droits d'actionnaire lors des assemblées
générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

Chapitre II - Capital social - Actions

Art. 6. Capital social.
6.1. Capital souscrit.
Le capital souscrit de la Société est fixé à un million huit cent cinquante-six mille cent trente-deux euros et cinquante

cents (EUR 1.856.132,50) représenté par des actions entièrement libérées, consistant en:

(a) trois cent dix-neuf mille six cent treize (319.613) Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale d'un

euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;

(b) deux cent onze mille quarante-deux (211.042) Actions Ordinaires de Classe B ayant une valeur nominale d'un euro

et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;

nominale d'un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;

(d) quarante-quatre mille six cent vingt-six (44.626) Actions Ordinaires de Classe D ayant une valeur nominale d'un

euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;

(e) quatre-vingt-onze mille quatre cent quatre-vingt-seize (91.496) Actions Ordinaires de Classe E ayant une valeur

nominale d'un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune;

(f) quatre-vingt-cinq mille sept cent cinquante-huit (85.758) Actions Ordinaires de Classe F ayant une valeur nominale

d'un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25);

(g) deux cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent un (297.701) Actions Ordinaires de Classe F ayant une valeur

nominale d'un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25); et

(h) une (1) Action de Commandité ayant une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25).
Toutes les actions votent ensemble et, sauf si la loi ou les présents statuts en disposent autrement, les porteurs d'actions

de classes différentes ne seront pas en droit de voter séparément sur une question. Aucune classe d'action ne comporte
un droit de préemption sur quelque action de la Société que ce soit, sauf si la loi en dispose autrement ou les actionnaires
en conviennent autrement.

6.2. Les Actions Ordinaires de Classe A.
(a) Description. Toutes les Actions Ordinaires de Classe A seront identiques à tous les égards. Toutes les Actions

Ordinaires de Classe A participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs
autre que des dividendes qui sont alloués sur une base totale à ces Actions Ordinaires de Classe A. Toutes les Actions
Ordinaires de Classe A rachetées ou autrement acquises par la Société seront, lorsque le Gérant en décide ainsi, annulées
par l'assemblée générale des actionnaires, avec comme conséquence que le nombre d'Actions Ordinaires de Classe A
émises sera réduit.

(b) Droits de vote. Chaque Action Ordinaire de Classe A donne droit à son détenteur à une voix sur toutes les

questions à l'égard desquelles les actionnaires ont le droit de voter.

temps à autre un accord à part en dispose autrement) et ne seront pas convertible en d'autres actions.

6.3. Les Actions Ordinaires de Classe B
(a) Description. Toutes les Actions Ordinaires de Classe B seront identiques à tous les égards. Toutes les Actions

Ordinaires de Classe B participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs
autre que des dividendes qui sont alloués sur une base totale à ces Actions Ordinaires de Classe B. Toutes les Actions
Ordinaires de Classe B rachetées ou autrement acquises par la Société seront, lorsque le Gérant en décide ainsi, annulées
par l'assemblée générale des actionnaires, avec comme conséquence que le nombre d'Actions Ordinaires de Classe B
émises sera réduit.

(b) Droits de vote. Chaque Action Ordinaire de Classe B donne droit à son détenteur à une voix sur toutes les

questions à l'égard desquelles les actionnaires ont le droit de voter.

temps à autre un accord à part en dispose autrement) et ne seront pas convertible en d'autres actions.

6.4. Les Actions Ordinaires de Classe C
(a) Description. Toutes les Actions Ordinaires de Classe C seront identiques à tous les égards. Toutes les Actions

Ordinaires de Classe C participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs
autre que des dividendes qui sont alloués sur une base totale à ces Actions Ordinaires de Classe C. Toutes les Actions

21909

Ordinaires de Classe C rachetées ou autrement acquises par la Société seront, lorsque le Gérant en décide ainsi, annulées
par l'assemblée générale des actionnaires, avec comme conséquence que le nombre d'Actions Ordinaires de Classe C
émises sera réduit.

(b) Droits de vote. Chaque Action Ordinaire de Classe C donne droit à son détenteur à une voix sur toutes les

questions à l'égard desquelles les actionnaires ont le droit de voter.

temps à autre un accord à part en dispose autrement) et ne seront pas convertible en d'autres actions.

6.5. Les Actions Ordinaires de Classe D
(a) Description. Toutes les Actions Ordinaires de Classe D seront identiques à tous les égards. Toutes les Actions

Ordinaires de Classe D participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs
autre que des dividendes qui sont alloués sur une base totale à ces Actions Ordinaires de Classe D. Toutes les Actions
Ordinaires de Classe D rachetées ou autrement acquises par la Société seront, lorsque le Gérant en décide ainsi, annulées
par l'assemblée générale des actionnaires, avec comme conséquence que le nombre d'Actions Ordinaires de Classe D
émises sera réduit.

(b) Droits de vote. Chaque Action Ordinaire de Classe D donne droit à son détenteur à une voix sur toutes les

questions à l'égard desquelles les actionnaires ont le droit de voter.

temps à autre un accord à part en dispose autrement) et ne seront pas convertible en d'autres actions.

6.6. Les Actions Ordinaires de Classe E
(a) Description. Toutes les Actions Ordinaires de Classe E seront identiques à tous les égards. Toutes les Actions

Ordinaires de Classe E participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs
autre que des dividendes qui sont alloués sur une base totale à ces Actions Ordinaires de Classe E. Toutes les Actions
Ordinaires de Classe E rachetées ou autrement acquises par la Société seront, lorsque le Gérant en décide ainsi, annulées
par l'assemblée générale des actionnaires, avec comme conséquence que le nombre d'Actions Ordinaires de Classe E
émises sera réduit.

(b) Droits de vote. Chaque Action Ordinaire de Classe E donne droit à son détenteur à une voix sur toutes les

questions à l'égard desquelles les actionnaires ont le droit de voter.

temps à autre un accord à part en dispose autrement) et ne seront pas convertible en d'autres actions.

6.7. Les Actions Ordinaires de Classe F.
(a) Description. Toutes les Actions Ordinaires de Classe F seront identiques à tous les égards. Toutes les Actions

Ordinaires de Classe F participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs
autre que des dividendes qui sont alloués sur une base totale à ces Actions Ordinaires de Classe F. Toutes les Actions
Ordinaires de Classe F rachetées ou autrement acquises par la Société seront, lorsque le Gérant en décide ainsi, annulées
par l'assemblée générale des actionnaires, avec comme conséquence que le nombre d'Actions Ordinaires de Classe F
émises sera réduit.

(b) Droits de vote. Chaque Action Ordinaire de Classe F donne droit à son détenteur à une voix sur toutes les

questions à l'égard desquelles les actionnaires ont le droit de voter.

temps à autre un accord à part en dispose autrement) et ne seront pas convertible en d'autres actions.

6.8. Les Actions Ordinaires de Classe G.
(a) Description. Toutes les Actions Ordinaires de Classe G seront identiques à tous les égards. Toutes les Actions

Ordinaires de Classe G participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs
autre que des dividendes qui sont alloués sur une base totale à ces Actions Ordinaires de Classe G. Toutes les Actions
Ordinaires de Classe G rachetées ou autrement acquises par la Société seront, lorsque le Gérant en décide ainsi, annulées
par l'assemblée générale des actionnaires, avec comme conséquence que le nombre d'Actions Ordinaires de Classe G
émises sera réduit.

(b) Droits de vote. Chaque Action Ordinaire de Classe G donne droit à son détenteur à une voix sur toutes les

questions à l'égard desquelles les actionnaires ont le droit de voter.

temps à autre un accord à part en dispose autrement) et ne seront pas convertible en d'autres actions.

6.9. L(es) Action(s) de Commandité
(a) Description. Toute(s) Action(s) de Commandité seront identiques à tous les égards. Toute(s) Action(s) de Com-

mandité participent proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs autre que des
dividendes qui sont alloués sur une base totale à cette(ces) Action(s) de Commandité.

(b) Droits de vote. Toute Action de Commandité donne droit à son détenteur à une voix sur toutes les questions à

l'égard desquelles les actionnaires ont le droit de voter.

6.10. Rachat et Conversion des Actions Ordinaires

21910

(a) Actions rachetables. Les Actions Ordinaires sont des actions rachetables conformément aux dispositions de l'article

49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Les actions rachetables ont les mêmes
droits aux dividendes et les mêmes droits de vote que les Actions Ordinaires non-rachetables, s'il y en a. Les actions
rachetables seront rachetées par la Société (agissant par son/ses Commandité(s)) ou par toute Filiale, y compris pour
éviter tout doute, la Cible. Aucune résolution de l'assemblée générale des actionnaires ne sera nécessaire en rapport
avec le rachat des actions rachetables. Le rachat des actions rachetables ne pourra se faire qu'en utilisant des sommes
distribuables conformément à l'article 72-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (fonds distribuables,
la réserve extraordinaire établie avec les fonds reçus par la société en tant que prime d'émission incluse) ou le produit
d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat. Des actions rachetées n'ont pas de droit de vote et n'ont pas le
droit de recevoir des dividendes ou des bonis de liquidation.

(b) Réserve spéciale. Un montant égal à la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, au pair comptable de toutes

les actions rachetées doit être incorporé dans une réserve qui ne peut, sauf en cas de réduction du capital souscrit, être
distribuée aux actionnaires; cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital souscrit par incorporation
des réserves.

(c) Prix de rachat. Sauf disposition contraire prévue par les présents statuts ou par un accord écrit tel qu'il peut être

conclu entre les actionnaires, le prix de rachat des actions rachetables sera calculé par le(s) Gérant(s) ou par une personne
nommée par le(s) Gérant(s) (tel qu'une entreprise d'évaluation indépendante), sur la base de la Valeur Nette d'Actifs des
actions rachetables.

(d) Procédure du rachat. Sauf disposition contraire dans un accord écrit tel qu'il peut être conclu entre les actionnaires

de la Société au moins 20 jours avant la date de rachat, une notification écrite devra être envoyée par courrier recom-
mandé ou par service coursier international reconnu à tout actionnaire de la Société dont les Actions Ordinaires sont à
racheter, à la dernière adresse indiquée dans le registre des actionnaires de la Société, indiquant au détenteur le nombre
d'actions devant être rachetées, spécifiant la date de rachat, le prix de rachat, les procédures nécessaires pour la sou-
mission des Actions Ordinaires à la Société pour le rachat. Chaque détenteur d'Actions Ordinaires devant être rachetées,
est obligé de remettre, s'il y en a, le ou les certificat(s) émis en relation avec ces Actions Ordinaires, à la Société. Le prix
de rachat de telles Actions Ordinaires est payable à la personne qui figure en tant que propriétaire dans le registre des
actionnaires sur le compte bancaire indiqué par cette personne à la Société avant la date de rachat.

(e) Convertibilité. Les Actions Ordinaires ne sont pas convertibles en actions d'une classe différente.
6.11. Distributions aux Actionnaires
Lorsque l'assemblée des actionnaires de la Société et/ou le Gérant décident de procéder à une Distribution aux

actionnaires (que ce soit par dividendes intérimaires, rachat d'actions ou autrement), les actionnaires auront le droit de
recevoir, conformément à la loi applicable, au moment où, de la manière et lorsqu'il en a été décidé par l'assemblée des
actionnaires de la Société et/ou par le Gérant, des distributions à partir des fonds légalement disponibles à cet effet, de
manière suivante et selon l'ordre de priorité suivant:

(a) Les Porteurs de Titres de Classe A, les Actionnaires de Classe B et les Actionnaires de Classe C sont en droit de

recevoir toutes les Distributions effectuées par la Société en ce qui concerne ses Actions Ordinaires et ces Distributions
seront d'abord effectuées au pro rata parmi les Porteurs de Titres de Classe A, les Actionnaires de Classe B et les
Actionnaires de Classe C, sur base du Prix de Souscription Initial du nombre des Titres de Classe A, des Actions Ordinaires
de Classe B, des Actions Ordinaires de Classe C, des Actions Ordinaires de Classe D et des Actions Ordinaires de Classe
E détenus par ces Porteurs de Titres de Classe A, Actionnaires de Classe B, et Actionnaires de Classe C, jusqu'au moment
où ces Actions Ordinaires auront reçu des Distributions d'un montant total égal à (i) dans le cas des Porteurs de Titres
de Classe A, 100% du Prix de Souscription Initial des Titres de Classe A détenus par chaque détenteur, et (ii) dans le cas
des Actionnaires de Classe B et des Actionnaires de Classe C, 70% du Prix de Souscription Initial des Actions Ordinaires
de Classe B et des Actions Ordinaires de Classe C, respectivement, détenues par ce porteur.

(b) Après que les Porteurs de Titres de Classe A, les Actionnaires de Classe B et les Actionnaires de Classe C auront

reçu le montant décrit à l'Article 6.11(a). les Porteurs de Titres de Classe A seront en droit de recevoir toutes les
Distributions effectuées par la Société en ce qui concerne ses Actions Ordinaires sur une base paripassu et ces Distri-
butions seront effectuées au pro rata parmi les Porteurs de Titres de Classe A, sur base du nombre des Titres de Classe
A détenus par chacun des Porteurs de Titres de Classe A, jusqu'au moment où les Investisseurs Bain auront (i) reçu des
Distributions Totales, en ce compris, pour éviter tout doute, des montants distribués aux Investisseurs Bain conformé-
ment aux dispositions de l'Article 6.1 l(a). égales au Rendement de Tranche I et (ii) réalisé un TIR de plus de 10 % sur
leurs investissements dans des Titres Bain.

dissiper toute incertitude, les montants distribués aux Investisseurs Bain conformément aux Articles 11(a) et (b) ci-dessus)
d'un montant égal au Rendement de Tranche I et (ii) à la date de toute Distribution, en ce compris les produits de telles
Distributions, réalisé un TIR de plus de 10 % sur leurs investissements dans des Titres Bain, comme décrit à l'Article 6.11
(b) ci-dessus, les Actionnaires de Classe B seront en droit de recevoir ou de se faire attribuer, si applicable, toutes les
Distributions effectuées par la Société à ses Actions Ordinaires et ces Distributions seront attribuées pro rata, indépen-
damment du Pourcentage d'Accroissement d'un porteur, parmi les Actionnaires de Classe B, sur base des Actions
Ordinaires de Classe B détenues par chacun des porteurs, jusqu'au moment où les Actionnaires de Classe B auront reçu

21911

un montant total de Distributions égal au produit du (x) montant total des Distributions, s'il y en a, effectuées par la
Société aux Titres de Classe A puisque les Investisseurs Bain et leurs Affiliés ont reçu des montants égaux au Rendement
de Tranche I multiplié par (y) une fraction, dont le numérateur est le nombre total des Actions Ordinaires de Classe B
existant à la date de la Distribution correspondante et dont le dénominateur est le nombre total des Titres de Classe A
existant à la date de la Distribution correspondante. Par la suite, et toujours sujet de la clause 6.11(c)(ii) ci-dessus, les
Porteurs de Titres de Classe A et les Actionnaires de Classe B seront en droit de recevoir ou de se faire attribuer, si
applicable, toutes les Distributions effectuées par la Société à ses Actions Ordinaires sur une base pari passu et ces
Distributions seront affectées au pro rata, indépendamment du Pourcentage d'Accroissement d'un porteur, parmi les
Porteurs de Titres de Classe A et les Actionnaires de Classe B, sur base du nombre des Titres de Classe A et des Actions
Ordinaires de Classe B détenus par chacun des porteurs, jusqu'au moment où les Investisseurs Bain auront (i) reçu des
Distributions Totales, en ce compris, pour éviter tout doute, des montants distribués aux Investisseurs Bain conformé-
ment aux dispositions de l'Article 6.11(a) et (b) ci-dessus, égales au Rendement de Tranche II (les "Distributions de
Tranche II") et (ii) réalisé un TIR de plus de 10 % sur leurs investissements dans des Titres Bain; à condition que toutes
les distributions affectées, conformément à cet Article 6.11(c). seront payées (x) entièrement à chaque Porteur de Titre
de Classe A, et (y) à chaque Actionnaire de Classe B pour un montant égal aux Distributions de Tranche II attribuées à
un tel porteur, multipliées par le Pourcentage d'Accroissement correspondant du porteur, jusqu'à et en ce compris telle
date de paiement. Tout montant de telles distributions affectées qui n'ont pas été payées à un tel Actionnaire de Classe
B sera consigné comme une responsabilité de la Société payable à un tel porteur, et l'argent liquide concernant une telle
responsabilité sera affecté à un compte de réserve dû au même porteur, autrement en droit de recevoir une telle dis-
tribution (chacune étant un "Montant Distribuable Non-Accru de Tranche II"). Chaque Montant Distribuable Non-Accru
de Tranche II d'Actionnaire de Classe B sera payé proportionnellement, tous les ans, à l'Anniversaire Correspondant du
Cadre ou, si ce jour n'est pas un jour ouvrable, le prochain Jour Ouvrable après cet Anniversaire jusqu'à ce que le
Pourcentage d'Accroissement du Cadre soit égal à 100 % (et la responsabilité associée de la Société est par conséquent
réduite). Au cas où le Cadre qui a signé ou acheter les Actions Ordinaires de Classe B et aucun des Cessionnaires
Autorisés du Cadre ne détient de telles Actions Ordinaires de Classe B plus longtemps, si applicable, alors le Montant
Distribuable Non-Accru de Tranche II restant attribuable à de telles Actions Ordinaires de Cadre de Classe B sera
réaffecté à la Société et la responsabilité associée de la Société sera par conséquent effacée; et

(d) Après que les Investisseurs Bain auront reçu (i) des Distributions Totales (en ce compris, afin de dissiper toute

incertitude, les montants distribués aux Investisseurs Bain conformément aux Articles 6.11 (a), (b) et (c) ci-dessus) égales
au Rendement de Tranche II et (ii), à la date de toute Distribution, en ce compris les produits d'une telle Distribution,
réalisé un TIR de plus de 10 % sur leurs investissements dans des Titres Bain, chacun des Porteurs de Titres de Classe
A, des Actionnaires de Classe B et des Actionnaires de Classe F seront en droit de recevoir ou de se faire attribuer, si
applicable, toutes autres Distributions effectuées par la Société à ses Actions Ordinaires sur une base pari passu et ces
Distributions seront affectées au pro rata, indépendamment du Pourcentage d'Accroissement d'un porteur, parmi les
Porteurs de Titres de Classe A, les Actionnaires de Classe B et les Actionnaires de Classe F sur base du nombre des
Titres de Classe A, des Actions Ordinaires de Classe B et des Actions Ordinaires de Classe F détenues par ce porteur
jusqu'au moment où les Investisseurs Bain auront (i) reçu des Distributions Totales, y compris, pour éviter tout doute,
des montants distribués aux Investisseurs Bain conformément à l'Article 6.11(a), (b) et (c) ci-dessus, égaux au Rendement
de Tranche III (les "Distributions de Tranche III") et (ii) réalisé un TIR de plus de 10 % sur leurs investissements dans des
Titres Bain; à condition que toutes les distributions affectées, conformément à cet Article 6.1 l(d), seront payées (i)
entièrement à chaque Porteur de Titre de Classe A et (ii) à chaque Actionnaire de Classe B et chaque Actionnaire de
Classe F pour un montant égal aux Distributions de Tranche III attribuées à un tel porteur, multipliées par le Pourcentage
d'Accroissement correspondant du porteur, jusqu'à et en ce compris telle date de paiement. Tout montant de telles
distributions affectées qui n'ont pas été payées à un tel Actionnaire de Classe B ou Actionnaire de Classe F sera consigné
comme une responsabilité de la Société payable à un tel porteur, et l'argent liquide concernant une telle responsabilité
sera affecté à un compte de réserve dû au même porteur, autrement en droit de recevoir une telle distribution (chacune
étant un "Montant Distribuable Non-Accru de Tranche III"). Le Montant Distribuable Non-Accru de Tranche III de tout
Actionnaire de Classe B et Actionnaire de Classe F sera payé proportionnellement, tous les ans, à l'Anniversaire Cor-
respondant du Cadre ou, si ce jour n'est pas un jour ouvrable, le prochain Jour Ouvrable après cet Anniversaire jusqu'à
ce que le Pourcentage d'Accroissement du Cadre correspondant soit égal à 100 % (et la responsabilité associée de la
Société est par conséquent réduite). Au cas où le Cadre qui a souscrit ou acheté les Actions Ordinaires de Classe B ou
les Actions Ordinaires F, le cas échéant, et aucun des Cessionnaires Autorisés du Cadre ne détient de telles Actions
Ordinaires de Classe B ou Actions Ordinaires de Classe F plus longtemps, si applicable, alors le Montant Distribuable
Non-Accru de Tranche III attribuable à de telles Actions Ordinaires de Cadre de Classe B, Actions Ordinaires de Cadre
de Classe F sera réaffecté à la Société et la responsabilité associée de la Société sera par conséquent effacée.

(e) Après que les Investisseurs Bain auront reçu (i) des Distributions Totales (en ce compris, afin de dissiper toute

incertitude, les montants distribués aux Investisseurs Bain conformément aux Articles 6.11(a), (b), (c) et (d) ci-dessus)
égales au Rendement de Tranche III et (ii), à la date de toute Distribution, en ce compris les produits d'une telle Distri-
bution, réalisé un TIR de plus de 10 % sur leurs investissements dans des Titres Bain, chacun des Porteurs de Titres de
Classe A, des Actionnaires de Classe B, des Actionnaires de Classe F et des Actionnaires de Classe D seront en droit de
recevoir ou de se faire attribuer, si applicable, toutes autres Distributions effectuées par la Société à ses Actions Ordinaires

21912

sur une base pari passu et ces Distributions seront affectées au pro rata, indépendamment du Pourcentage d'Accroisse-
ment d'un porteur, parmi les Porteurs de Titres de Classe A, les Actionnaires de Classe B, les Actionnaires de Classe F
et les Actionnaires de Classe D sur base du nombre de Titres de Classe A, Actions Ordinaires de Classe B, Actions
Ordinaires de Classe F et Actions Ordinaires de Classe D détenues par ce porteur jusqu'au moment où les Investisseurs
Bain auront (i) reçu des Distributions Totales, y compris, pour éviter tout doute, des montants distribués aux Investisseurs
Bain conformément à l'Article 6.11 (a), (b), (c) et (d) ci-dessus, égaux au Rendement de Tranche IV (les "Distributions de
Tranche IV") et (ii) réalisé un TIR de plus de 10 % sur leurs investissements dans des Titres Bain; à condition que toutes
les distributions affectées, conformément à cet Article 6.11(e), seront payées (i) entièrement à chaque Porteur de Titre
de Classe A et (ii) à chaque Actionnaire de Classe B, chaque Actionnaire de Classe F et chaque Actionnaire de Classe D
pour un montant égal aux Distributions de Tranche IV attribuées à un tel porteur, multipliées par le Pourcentage d'Ac-
croissement correspondant du porteur, jusqu'à et en ce compris telle date de paiement. Tout montant de telles
distributions affectées qui n'ont pas été payées à un tel Actionnaire de Classe B, Actionnaire de Classe F ou Actionnaire
de Classe D sera consigné comme une responsabilité de la Société payable à un tel porteur, et l'argent liquide concernant
une telle responsabilité sera affecté à un compte de réserve dû au même porteur, autrement en droit de recevoir une
telle distribution (chacune étant un "Montant Distribuable Non-Accru de Tranche IV"). Le Montant Distribuable Non-
Accru de Tranche IV de tout Actionnaire de Classe B, de tout Actionnaire de Classe F et de tout Actionnaire de Classe
D sera payé proportionnellement, tous les ans, à l'Anniversaire Correspondant du Cadre ou, si ce jour n'est pas un jour
ouvrable, le prochain Jour Ouvrable après cet Anniversaire jusqu'à ce que le Pourcentage d'Accroissement du Cadre
correspondant soit égal à 100 % (et la responsabilité associée de la Société est par conséquent réduite). Au cas où le
Cadre qui a souscrit ou acheté les Actions Ordinaires de Classe B ou les Actions Ordinaires F ou les Actions Ordinaires
de Classe D, si applicable, et aucun des Cessionnaires Autorisés du Cadre ne détient de telles Actions Ordinaires de
Classe B ou Actions Ordinaires de Classe F ou Actions Ordinaires de Classe D plus longtemps, si applicable, alors le
Montant Distribuable Non-Accru de Tranche IV attribuable à de telles Actions Ordinaires de Cadre de Classe B et Actions
Ordinaires de Cadre de Classe F et Actions Ordinaires de Cadre de Classe D sera réaffecté à la Société et la responsabilité
associée de la Société sera par conséquent effacée.

(f) Après que les Investisseurs Bain auront reçu (i) des Distributions Totales (en ce compris, afin de dissiper toute

incertitude, les montants distribués aux Investisseurs Bain conformément aux Articles 6.11(a), (b), (c), (d) et (e) ci-dessus)
égales au Rendement de Tranche IV et (ii), à la date de toute Distribution, en ce compris les produits d'une telle Distri-
bution, réalisé un TIR de plus de 10 % sur leurs investissements dans des Titres Bain, chacun des Porteurs de Titres de
Classe A, des Actionnaires de Classe B, des Actionnaires de Classe F, des Actionnaires de Classe D et des Actionnaires
de Classe C seront en droit de recevoir ou de se faire attribuer, si applicable, toutes autres Distributions effectuées par
la Société à ses Actions Ordinaires sur une base pari passu et ces Distributions seront affectées au pro rata, indépen-
damment du Pourcentage d'Accroissement d'un porteur, parmi les Porteurs de Titres de Classe A, les Actionnaires de
Classe B, les Actionnaires de Classe F, les Actionnaires de Classe D et les Actionnaires de Classe C sur base du nombre
de Titres de Classe A, Actions Ordinaires de Classe B, Actions Ordinaires de Classe F, Actions Ordinaires de Classe D
et Actions de Classe C détenues par ce porteur jusqu'au moment où les Investisseurs Bain auront (i) reçu des Distributions
Totales, y compris, pour éviter tout doute, des montants distribués aux Investisseurs Bain conformément à l'Article 6.1
a), (b), (c), (d) et (e) ci-dessus, égaux au Rendement de Tranche V (les "Distributions de Tranche V") et (ii) réalisé un TIR
de plus de 10 % sur leurs investissements dans des Titres Bain; à condition que toutes les distributions affectées, con-
formément à cet Article 6.11(f). seront payées (i) entièrement à chaque Porteur de Titre de Classe A et (ii) à chaque
Actionnaire de Classe B, chaque Actionnaire de Classe F, chaque Actionnaire de Classe D et chaque Actionnaire de Classe
C pour un montant égal aux Distributions de Tranche V attribuées à un tel porteur, multipliées par le Pourcentage
d'Accroissement correspondant du porteur, jusqu'à et en ce compris telle date de paiement. Tout montant de telles
distributions affectées qui n'ont pas été payées à un tel Actionnaire de Classe B, Actionnaire de Classe F, Actionnaire de
Classe D ou Actionnaire de Classe C sera consigné comme une responsabilité de la Société payable à un tel porteur, et
l'argent liquide concernant une telle responsabilité sera affecté à un compte de réserve dû au même porteur, autrement
en droit de recevoir une telle distribution (chacune étant un "Montant Distribuable Non-Accru de Tranche V"). Le
Montant Distribuable Non-Accru de Tranche V de tout Actionnaire de Classe B, de tout Actionnaire de Classe F, de tout
Actionnaire de Classe D ou de tout Actionnaire de Classe C sera payé proportionnellement, tous les ans, à l'Anniversaire
Correspondant du Cadre ou, si ce jour n'est pas un jour ouvrable, le prochain Jour Ouvrable après cet Anniversaire
jusqu'à ce que le Pourcentage d'Accroissement du Cadre correspondant soit égal à 100% (et la responsabilité associée
de la Société est par conséquent réduite). Au cas où le Cadre qui a souscrit ou acheté les Actions Ordinaires de Classe
B, les Actions Ordinaires F, les Actions Ordinaires de Classe D ou les Actions Ordinaires C, si applicable, et aucun des
Cessionnaires Autorisés du Cadre ne détient de telles Actions Ordinaires de Classe B, Actions Ordinaires de Classe F,
Actions Ordinaires de Classe D ou Actions Ordinaires C plus longtemps, si applicable, alors le Montant Distribuable
Non-Accru de Tranche V attribuable à de telles Actions Ordinaires de Cadre de Classe B, Actions Ordinaires de Cadre
de Classe F, Actions Ordinaires de Cadre de Classe D et Actions Ordinaires de Classe C sera réaffecté à la Société et
la responsabilité associée de la Société sera par conséquent effacée.

(g) Après que les Investisseurs Bain auront reçu (i) des Distributions Totales (en ce compris, afin de dissiper toute

incertitude, les montants distribués aux Investisseurs Bain conformément aux Articles 6.11 (a), (b), (c), (d), (e) et (f) ci-
dessus) égales au Rendement de Tranche V et (ii), à la date de toute Distribution, en ce compris les produits d'une telle

21913

Distribution, réalisé un TIR de plus de 10 % sur leurs investissements dans des Titres Bain, chacun des Porteurs de Titres
de Classe A, des Actionnaires de Classe B, des Actionnaires de Classe F, des Actionnaires de Classe D, des Actionnaires
de Classe C et des Actionnaires de Classe G seront en droit de recevoir ou de se faire attribuer, si applicable, toutes
autres Distributions effectuées par la Société à ses Actions Ordinaires sur une base pari passa et ces Distributions seront
affectées au pro rata, indépendamment du Pourcentage d'Accroissement d'un porteur, parmi les Porteurs de Titres de
Classe A, les Actionnaires de Classe B, les Actionnaires de Classe F, les Actionnaires de Classe D, les Actionnaires de
Classe C et les Actionnaires de Classe G sur base du nombre de Titres de Classe A, Actions Ordinaires de Classe B,
Actions Ordinaires de Classe F, Actions Ordinaires de Classe D, Actions de Classe C et Actions Ordinaires de Classe
G détenues par ce porteur jusqu'au moment où les Investisseurs Bain auront (i) reçu des Distributions Totales, y compris,
pour éviter tout doute, des montants distribués aux Investisseurs Bain conformément à l'Article 6.11(a), (b), (c), (d), (e)
et (f) ci-dessus, égaux au Rendement de Tranche VI (les "Distributions de Tranche VI") et (ii) réalisé un TIR de plus de
10 % sur leurs investissements dans des Titres Bain; à condition que toutes les distributions affectées, conformément à
cet Article 6.1 (g), seront payées (i) entièrement à chaque Porteur de Titre de Classe A et (ii) à chaque Actionnaire de
Classe B, chaque Actionnaire de Classe F, chaque Actionnaire de Classe D, chaque Actionnaire de Classe C et chaque
Actionnaire de Classe G pour un montant égal aux Distributions de Tranche VI attribuées à un tel porteur, multipliées
par le Pourcentage d'Accroissement correspondant du porteur, jusqu'à et en ce compris telle date de paiement. Tout
montant de telles distributions affectées qui n'ont pas été payées à un tel Actionnaire de Classe B, Actionnaire de Classe
F, Actionnaire de Classe D, Actionnaire de Classe C ou Actionnaire de Classe G sera consigné comme une responsabilité
de la Société payable à un tel porteur, et l'argent liquide concernant une telle responsabilité sera affecté à un compte de
réserve dû au même porteur, autrement en droit de recevoir une telle distribution (chacune étant un "Montant Distri-
buable Non-Accru de Tranche VI"). Le Montant Distribuable Non-Accru de Tranche VI de tout Actionnaire de Classe B,
de tout Actionnaire de Classe F, de tout Actionnaire de Classe D, de tout Actionnaire de Classe C ou de tout Actionnaire
de Classe G sera payé proportionnellement, tous les ans, à l'Anniversaire Correspondant du Cadre ou, si ce jour n'est
pas un jour ouvrable, le prochain Jour Ouvrable après cet Anniversaire jusqu'à ce que le Pourcentage d'Accroissement
du Cadre correspondant soit égal à 100% (et la responsabilité associée de la Société est par conséquent réduite). Au cas
où le Cadre qui a souscrit ou acheté les Actions Ordinaires de Classe B, les Actions Ordinaires F, les Actions Ordinaires
de Classe D, les Actions Ordinaires C ou les Actions Ordinaires de Classe G, si applicable, et aucun des Cessionnaires
Autorisés du Cadre ne détient de telles Actions Ordinaires de Classe B, Actions Ordinaires de Classe F, Actions Ordi-
naires de Classe D, Actions Ordinaires de Classe C ou Actions Ordinaires de Classe G plus longtemps, si applicable, alors
le Montant Distribuable Non-Accru de Tranche VI attribuable à de telles Actions Ordinaires de Cadre de Classe B,
Actions Ordinaires de Cadre de Classe F, Actions Ordinaires de Cadre de Classe D, Actions Ordinaires de Classe C et
Actions Ordinaires de Classe G sera réaffecté à la Société et la responsabilité associée de la Société sera par conséquent
effacée.

(h) Après que les Investisseurs Bain auront reçu (i) des Distributions Totales (en ce compris, afin de dissiper toute

incertitude, les montants distribués aux Investisseurs Bain conformément aux Articles 6.1 (a), (b), (c), (d), (e), (f) and (g)
ci-dessus) égales au Rendement de Tranche VI et (ii), à la date de toute Distribution, en ce compris les produits d'une
telle Distribution, réalisé un TIR de plus de 10 % sur leurs investissements dans des Titres Bain, chacun des Porteurs de
Titres de Classe A, des Actionnaires de Classe B, des Actionnaires de Classe F, des Actionnaires de Classe D, des
Actionnaires de Classe C, des Actionnaires de Classe G des Actionnaires de Classe E et du Commandité seront en droit
de recevoir ou de se faire attribuer, si applicable, toutes autres Distributions (les "Distributions Restantes") effectuées
par la Société à ses Actions Ordinaires sur une base pari passu et ces Distributions seront affectées au pro rata, indé-
pendamment du Pourcentage d'Accroissement d'un porteur, parmi les Porteurs de Titres de Classe A, les Actionnaires
de Classe B, les Actionnaires de Classe F, les Actionnaires de Classe D, les Actionnaires de Classe C, les Actionnaires
de Classe G, les Actionnaires de Classe E et le Commandité sur base du nombre des Titres de Classe A, des Actions
Ordinaires de Classe B, Actions Ordinaires de Classe F, Actions Ordinaires de Classe D, des Actions Ordinaires de
Classe C, des Actions Ordinaires de Classe G, des Actions Ordinaires de Classe E et des Actions de Commandité détenues
par ce porteur; à condition que toutes les distributions affectées, conformément à cet Article 6.11 (h), seront payées (i)
entièrement à chaque Porteur de Titre de Classe A et Détenteur d'Actions de Commandité et (ii) à chaque Actionnaire
de Classe B, chaque Actionnaire de Classe F, chaque Actionnaire de Classe D chaque Actionnaire de Classe C, chaque
Actionnaire de Classe G et chaque Actionnaire de Classe E pour un montant égal aux Distributions Restantes attribuées
à un tel porteur, multipliées par le Pourcentage d'Accroissement correspondant du porteur, jusqu'à et en ce compris
telle date de paiement. Tout montant de telles distributions affectées qui n'ont pas été payées à un tel Actionnaire de
Classe B, Actionnaire de Classe F, Actionnaire de Classe D, Actionnaire de Classe C, Actionnaire de Classe G ou Ac-
tionnaire de Classe E sera consigné comme une responsabilité de la Société payable à un tel porteur, et l'argent liquide
concernant une telle responsabilité sera affecté à un compte de réserve dû au même porteur, autrement en droit de
recevoir une telle distribution (chacune étant un "Montant Distribuable Non-Accru Restant"). Le Montant Distribuable
Non-Accru Restant de tout Actionnaire de Classe B, de tout Actionnaire de Classe F, de tout Actionnaire de Classe D,
de tout Actionnaire de Classe C, de tout Actionnaire de Classe G ou de tout Actionnaire de Classe E sera payé pro-
portionnellement, tous les ans, à l'Anniversaire Correspondant du Cadre ou ou, si ce jour n'est pas un jour ouvrable, le
prochain Jour Ouvrable après cet Anniversaire jusqu'à ce que le Pourcentage d'Accroissement du Cadre correspondant
soit égal à 100 % (et la responsabilité associée de la Société est par conséquent réduite). Au cas où le Cadre qui a souscrit
ou acheté les Actions Ordinaires de Classe B, les Actions Ordinaires de Classe F, les Actions Ordinaires de Classe D,

21914

les Actions Ordinaires de Classe C, les Actions Ordinaires de Classe G ou les Actions Ordinaires E, si applicable, et aucun
des Cessionnaires Autorisés du Cadre ne détient de telles Actions Ordinaires de Classe B, Actions Ordinaires de Classe
F, Actions Ordinaires de Classe D, Actions Ordinaires de Classe C, Actions Ordinaires de Classe G ou Actions Ordinaires
de Classe E plus longtemps, si applicable, alors le Montant Distribuable Non-Accru Restants attribuable à de telles Actions
Ordinaires de Cadre de Classe B, Actions Ordinaires de Cadre de Classe F, Actions Ordinaires de Cadre de Classe D,
Actions Ordinaires de Cadre de Classe C, Actions Ordinaires de Cadre de Classe G et Actions Ordinaires de Cadre de
Classe E sera réaffecté à la Société et la responsabilité associée de la Société sera par conséquent effacée.

6.12. Droits de liquidation
En cas de liquidation, après paiement de toutes les dettes et du passif de la Société, les actifs restants de la Société

seront distribués aux actionnaires et aux porteurs d'Actions de Commandité, conformément aux dispositions de l'Article
6.11 ci-dessus. Ni une fusion ou une consolidation de la Société en ou avec une ou plusieurs autres entités, ni une fusion
ou consolidation d'une ou plusieurs autres entités en ou avec la Société, ni une vente, un transfert, une location ou un
échange (contre espèces, titres ou autre contrepartie) d'une partie ou de tous les actifs de la Société ne sera considérée
comme liquidation au sens de cet Article 6.12, à moins que cette fusion, consolidation, vente, transfert, location ou échange
soit en relation avec ou dans l'intention d'un plan de liquidation intégrale ou d'une dissolution de la Société.

6.13. Capital autorisé
En plus du capital souscrit, la Société a un capital autorisé de vingt-deux millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille

six cent dix euros (EUR 22.598.610), représenté par:

(a) douze millions neuf cent soixante-quatorze mille trois cent cinquante-sept (12.974.357) Actions Ordinaires de

Classe A ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action, qui sont réservées à être émises
dans le futur;

(b) quatre millions deux cent mille (4.200.000) Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale d'un euro

et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action, qui sont réservées à être émises pour la conversion des CPECs de Série 1;

nominale d'un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action, qui sont réservées à être émises lors de l'exercice d'un
Warrant conformément aux contrats de Warrant;

(d) trente-deux mille deux cent vingt-sept (32.227) Actions Ordinaires de Classe D ayant une valeur nominale d'un

euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action, qui sont réservées à être émises à tout Cadre qui y souscrit;

(e) soixante-six mille huit cent soixante-seize (66.876) Actions Ordinaires de Classe E ayant une valeur nominale d'un

euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action, qui sont réservées à être émises à tout Cadre qui y souscrit;

(f) cent cinquante mille (150.000) Actions Ordinaires de Classe F ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq

cents (EUR 1,25) par action, qui sont réservées à être émises à tout Cadre qui y souscrit;

(g) quatre cent mille (400.000) Actions Ordinaires de Classe G ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents

(EUR 1,25) par action, qui sont réservées à être émises à tout Cadre qui y souscrit.

Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication de la résolution des actionnaires de créer le capital

autorisé dans la Gazette Officielle du Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, le Gérant est autorisé
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit en faisant émettre par la Société des actions nouvelles dans les
limites du capital autorisé. Ces actions nouvelles peuvent être souscrites et émises suivant les conditions que le Gérant
pourra déterminer à sa seule discrétion, surtout en ce qui concerne la souscription et le paiement des actions nouvelles
à souscrire et à émettre, ainsi que déterminer la date et le nombre des actions nouvelles à souscrire et à émettre,
déterminer si les actions nouvelles doivent être émises avec ou sans prime d'émission, déterminer dans quelles limites le
paiement des actions nouvelles sera admissible en numéraire ou en nature. A moins que les actionnaires n'aient convenu
autrement, lorsque le Gérant réalise le capital autorisé entièrement ou en partie, il est expressément autorisé à limiter
ou à supprimer le droit de souscription préférentiel réservé aux actionnaires existants. Le Gérant pourra déléguer à tout
administrateur ou employé de la Société dûment autorisé ou à tout autre personne dûment autorisée, la tâche d'accepter
les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions nouvelles correspondant entièrement ou en partie au
montant de l'augmentation de capital. Après chaque augmentation du capital souscrit réalisée dans la forme légale requise
par le Gérant, le présent article sera modifié en conséquence.

6.14. Modification du capital souscrit et du capital autorisé.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires, votant aux mêmes conditions de quorum que pour la modification des présents statuts.

6.15. Définitions. Au sens de ces Statuts:
"Action de Commandité" signifie l(es) action(s) de commandité émise(s) de temps en temps par la Société.
"Actionnaires de Classe B" signifie les porteurs d'Actions Ordinaires de Classe B de la Société.
"Actionnaires de Classe C" signifie les porteurs d'Actions Ordinaires de Classe C de la Société.
"Actionnaires de Classe D" signifie les porteurs d'Actions Ordinaires de Classe D de la Société.
"Actionnaires de Classe E" signifie les porteurs d'Actions Ordinaires de Classe E de la Société.
"Actionnaires de Classe F" signifie les porteurs d'Actions Ordinaires de Classe F de la Société.

21915

"Actionnaires de Classe G" signifie les porteurs d'Actions Ordinaires de Classe G de la Société.
"Actions Ordinaires" signifie les actions ordinaires de la Société.
"Affilié" ou "Affiliés", si utilisé en relation avec une Personne, signifie toute autre Personne (i), directement ou indi-

rectement, Contrôlée par ladite Personne, (ii) Contrôlant ladite Personne, ou (iii) étant sous un Contrôle commun avec
une telle première Personne ou toute autre Personne qui détient, directement ou indirectement, plus qu'un intérêt
économique de vingt pourcent (20 %) dans une telle première Personne, ou dans laquelle une telle première Personne
détient, directement ou indirectement, ou a un droit contractuel pour acquérir plus qu'un intérêt économique de vingt
pourcent (20 %).

"Cessionnaires Autorisés" désigne (i) dans le cas de tout détenteur d'Actions Ordinaires qui est une personne physique,

des détenteurs d'Actions Ordinaires transférées conformément aux lois applicables à la succession et à la distribution ou
faisant partie du Groupe Familial de la Personne et (ii) dans le cas de toute autre Personne, des détenteurs d'Actions
Ordinaires transférées parmi ses Affiliés.

"Cible" signifie FCI, une société anonyme ayant son siège principal à 145-147, rue Yves Le Coz - 7800 Versailles -

France, constituée et régie par le droit français.

"Commandité" a la signification décrite à l'Article 8.
"Conseil de Surveillance" a la signification stipulée à l'Article 11.1.
"Contrat de Warrant" signifie les instruments aux termes desquels la Société décide d'émettre des Warrants afin

d'acquérir des Actions Ordinaires de Classe A de la Société.

"Contrôle" signifie, si utilisé en relation avec une Personne, le pouvoir de gérer ou de diriger cette Personne, ou de

nommer les organes de gérance et de direction de cette Personne, ou une majorité des membres de ceux-ci lorsqu'ils
décident collectivement, que ce soit par la propriété de titres conférant un droit de vote, par contrat ou autrement (en
ce sens, une société en commandité par actions sera réputée être Contrôlée par son associé commandité).

"Coût Initial" signifie, à l'égard de tout Titre, le prix de souscription initial payé à la Société par l'acquéreur initial du

Titre.

"CPECs" signifie les Séries 1 convertible preferred equity certificates émis par la Société et, si applicable, toutes autres

séries additionnelles de convertible preferred equity certificates dûment autorisés et émis par la Société au fur et à mesure.

"Distribution" signifie toute distribution effectuée par la Société à des porteurs d'Actions Ordinaires, que ce soit en

liquide, biens ou titres de la Société, et que ce soit par dividendes, distribution de liquidation, recapitalisation ou autrement;
à condition qu'aucune des procédures suivantes ne soit une Distribution: (i) tout rachat par la Société de tout Action
Ordinaire détenue par un Cadre ou par un ancien Cadre ou tout Cessionnaire Autorisé d'une telle Personne au ou après
le licenciement du Cadre de la Société ou d'une de ses Filiales, ou (ii) toute recapitalisation ou tout échange d'Actions
Ordinaires restantes ou toute subdivision (par scission d'actions, dividende en actions ou autrement) d'Actions Ordinaires
restantes, chaque fois impliquant seulement la réception de titres de participation en échange de ou en connexion avec
toute recapitalisation, subdivision ou combinaison.

"Distributions de Tranche II" a la signification stipulée à l'Article 6.11(c).
"Distributions de Tranche III" a la signification stipulée à l'Article 6.11(d).
"Distributions de Tranche IV" a la signification stipulée à l'Article 6.11(e).
"Distributions de Tranche V" a la signification stipulée à l'Article 6.11(f).
"Distributions de Tranche VI" a la signification stipulée à l'Article 6.11(g).
"Distributions Restantes" a la signification stipulée à l'Article 6.11(h).
"Distributions Totales" signifie, à l'égard des Investisseurs Bain, à tout moment, le montant total des (i) produits que

les Investisseurs Bain et leurs Cessionnaires Autorisés ont reçu en ce qui concerne les Titres Bain (pour éviter tout doute,
à l'exclusion de tout produit utilisé immédiatement après réception pour acheter des Actions Ordinaires d'autres ac-
tionnaires) et (ii) tous les honoraires que les Investisseurs Bain ou leurs Affiliés reçoivent de la Société ou de toute Filiale
de la Société pour des services rendus à la Société et ses Filiales.

"Filiale" ou "Filiales" signifie, relativement à tout Personne, toute Personne dont une majorité de tous les droits de

vote des actions ou d'autres parts d'intérêt habilitées à voter (sans tenir compte de la survenance de toute éventualité)
lors de la désignation des administrateurs, commandités ou fidéicommissaires de cette société est à ce moment détenue
ou contrôlée, directement ou indirectement, par une telle Personne ou par une ou plusieurs de ses autres Filiales ou une
combinaison de ces éléments. Pour ces raisons, une Personne ou des Personnes est ou sont considérée(s) comme pos-
sédant une majorité des actions d'une société à responsabilité limitée, société de personnes, association ou toute autre
entreprise, si les profits ou les pertes de la société à responsabilité limitée, société de personnes, association ou toute
autre entreprise seront attribués à cette Personne ou ces Personnes ou si cette Personne ou ces Personnes Contrôle
une telle entité.

"Gérant" a la signification stipulée à l'Article 8.
"Groupe Familial" signifie pour une Personne physique, les parents de cette Personne (qu'ils soient naturels ou adoptés),

l'épouse et les descendants (qu'ils soient naturels ou adoptés) et tout trust (résultant soit d'une décision inter vivos, d'une

21916

disposition testamentaire ou intestat) bénéficiant uniquement à la Personne et/ou aux parents, à l'épouse et/ou aux
descendants de la Personne.

"Investisseur Bain" signifie Bain Capital FCI Cayman, L.P., BCIP Trust Associates III, BCIP Trust Associates III-B, BCIP

Associates III, BCIP Associates III-B and BCIP Associates-G et tout cessionnaire ou bénéficiaire de tout intérêt dans la
Société par un des Investisseurs Bain.

"Investisseurs Bain" signifie plusieurs d'entre eux.
"Jour Ouvrable" désigne tout jour (autre qu'un samedi ou dimanche ou jour férié) auquel les banques à Paris, France,

New York, Etats-Unis d'Amérique, Londres, Angleterre et au Grand-Duché de Luxembourg sont ouvertes.

"Montant Distribuable Non-Accru de Tranche II" a la signification stipulée à l'Article 6.11(c).
"Montant Distribuable Non-Accru de Tranche III" a la signification stipulée à l'Article 6.11(d).
"Montant Distribuable Non-Accru de Tranche IV" a la signification stipulée à l'Article 6.11(e).
"Montant Distribuable Non-Accru de Tranche V" a la signification stipulée à l'Article 6.11(f).
"Montant Distribuable Non-Accru de Tranche VI" a la signification stipulée à l'Article 6.11(g).
"Montant Distribuable Non-Accru Restant" a la signification stipulée à l'Article 6.11(h).
"PECs" signifie les Séries 1 preferred equity certificates émis par la Société au fur et à mesure et, si applicable, toutes

autres séries additionnelles de preferred equity certificates dûment autorisés et émis par la Société au fur et à mesure.

"Personne" signifie un individu, une société de personnes, une entreprise, une société à responsabilité limitée (limited

liability company), une société anonyme {joint stock company), un trust, une entreprise commune (joint venture), une
organisation n'ayant pas la personnalité juridique et une entité gouvernementale ou un département, agence ou subdivision
politique de cette entité.

"Porteurs de Titres de Classe A" signifie les porteurs de Titres de Classe A.
"Pourcentage d'Accroissement" signifie le pourcentage, tel que déterminé conformément à des accords écrits entre

les porteurs d'Actions Ordinaires et la Société.

"Prix de Souscription Initial" désigne (i) par rapport aux Actions Ordinaires de Classe A, Actions Ordinaires de Classe

B et Actions Ordinaires de Classe C, le prix par Action Ordinaire de Classe A, Action Ordinaire de Classe B, Action
Ordinaire de Classe C, respectivement, payé le 2 décembre 2005; (ii) par rapport aux Actions Ordinaires de Classe D
et Actions Ordinaires de Classe E, le prix par Action Ordinaire de Classe D et Action Ordinaire de Classe E, respecti-
vement, payé le 27 décembre 2007; et (iii) par rapport aux Actions Ordinaires de Classe F et Actions Ordinaires de
Classe G, le prix par Action Ordinaire de Classe F et Action Ordinaire de Classe G, respectivement, payé le 29 décembre
2009.

"Rendement de Tranche I" désigne un montant de Distributions Totales reçu par les Investisseurs Bain, qui est plus

grand ou égal à une (1,0) fois le montant total investi par les Investisseurs Bain pour la souscription de Titres Bain.

"Rendement de Tranche II" désigne un montant de Distributions Totales reçu par les Investisseurs Bain, qui est plus

grand ou égal à 1,70 fois le montant total investi par les Investisseurs Bain pour la souscription de Titres Bain.

"Rendement de Tranche III" désigne un montant de Distributions Totales reçu par les Investisseurs Bain, qui est plus

grand ou égal à 1,88 fois le montant total investi par les Investisseurs Bain pour la souscription de Titres Bain.

"Rendement de Tranche IV" désigne un montant de Distributions Totales reçu par les Investisseurs Bain, qui est plus

grand ou égal à deux (2) fois le montant total investi par les Investisseurs Bain pour la souscription de Titres Bain.

"Rendement de Tranche V" désigne un montant de Distributions Totales reçu par les Investisseurs Bain, qui est plus

grand ou égal à 2,50 fois le montant total investi par les Investisseurs Bain pour la souscription de Titres Bain.

"Rendement de Tranche VI" désigne un montant de Distributions Totales reçu par les Investisseurs Bain, qui est plus

grand ou égal à 2,70 fois le montant total investi par les Investisseurs Bain pour la souscription de Titres Bain.

"Séries 1 CPECs" signifie les convertible preferred equity certificates (Séries 1) tels qu'ils peuvent être émis par la

Société.

"Société" a la signification stipulée à l'Article 1.
"Statuts" signifie les statuts tels que modifiés de temps à autre.
"TIR" signifie le taux interne de rendement cumulatif des Investisseurs Bain (calculé comme indiqué ci-dessous), à une

date quelconque, à laquelle le taux interne de rendement pour les Investisseurs Bain sera le taux d'escompte cumulé
annuellement qui résulte dans le montant suivant ayant une valeur actuelle nette égale à zéro: (i) le montant de Distri-
butions Totales, s'il y en a, distribuées aux Investisseurs Bain au fur et à mesure sur une base cumulative jusqu'à cette
date, moins (ii) le montant total investi par les Investisseurs Bain pour la souscription de Titres Bain. Pour la détermination
du TIR les dispositions ci-après s'appliquent: (a) les distributions seront considérées d'être effectuées le dernier jour du
mois dans lequel elles sont faites; (b) toutes les distributions seront basées sur le montant distribué avant l'application de
toute imposition des Investisseurs Bain qui résulte de l'identité subjective de chaque Investisseur Bain comme Porteur
de Titres (en ce compris entre autres l'imposition des revenus); (c) les taux de rendement seront des taux par an et tous
les montants seront calculés sur une base annuelle cumulée et sur base d'une année de 360 jours.

"Titre de Classe A" signifie les Actions Ordinaires de Classe A et les Séries 1 CPECs.

21917

"Titres Bain" (i) tous les titres émis par la Société aux Investisseurs Bain, (ii) tout autre titre de participation de la

Société souscrit par les Investisseurs Bains, et (iii) tout titre émis ou émissible directement ou indirectement concernant
les clauses (i) ou (ii) ci-dessus par voie de dividendes ou de scission ou en relation avec une combinaison de titres,
recapitalisation, fusion, consolidation ou autre réorganisation incluant une recapitalisation ou un échange, sans exclure
un transfert subséquent ou une cession à d'autres porteurs. Ces Titres continueront d'être des Titres Bains dans les
mains de tout porteur subséquent ou futur (sauf pour la Société et les cessionnaires lors d'une Vente Publique).

"Titres" signifie tous les titres de la Société dûment autorisés et émis.
"Transfert" ou "transfert" a la signification stipulée à l'Article 7.3(d).
"Valeur Nette d'Actifs" désigne, par rapport à tout Titre, les produits cash que le détenteur d'un Titre pourrait recevoir

suite à une distribution en cas de liquidation de la Société, la somme total à distribuer étant égal au produits nets suite à
une vente hypothétique de tous les actifs de la Société à leur valeur du marché tel que déterminée par le(s) Commandité
(s) (si applicable) à sa/leur discrétion et de bonne foi (dans la mesure où il y a un conflit entre cette définition de "Valeur
Nette d'Actifs" et la définition de "Valeur Nette d'Actifs" dans tout contrat entre tout détenteur de titres et la Société,
alors la définition de "Valeur Nette d'Actifs" décrite dans les présente aura la priorité).

"Warrants" signifie les Warrants pour acquérir des Actions Ordinaires de Classe A émis suite au contrat de Warrant.

Art. 7. Actions, Registre d'actionnaires et Transferts d'actions.
7.1. Registre d'Actionnaires.
Les actions sont et resteront des actions nominatives. Un registre des actionnaires qui pourra être examiné par tout

actionnaire sera tenu au siège social. Le registre indiquera la désignation précise de tout actionnaire et l'indication du
nombre d'actions détenues, la libération des actions ainsi que les transferts d'actions et les dates y relatives. Tout ac-
tionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La Société sera en
droit de se prévaloir de la dernière adresse ainsi communiquée. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre
des actionnaires et signés par le Gérant seront délivrés aux actionnaires sur demande de ces derniers.

7.2. Propriété des Actions.
La propriété des actions nominatives résulte de l'inscription au registre des actionnaires. La Société ne reconnaît qu'un

seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur
l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de la Société. L'omission d'une telle
désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'action.

7.3. Transfert des Actions.
(a) Déclaration de Transfert. Le transfert d'actions sera opéré par une déclaration de transfert enregistrée dans le

registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) representant(s). Le transfert des
actions pourra également être fait conformément aux règles de cession de créances décrites dans l'article 1690 du code
civil Luxembourgeois. Par ailleurs, la Société pourra accepter et enregistrer dans le registre des actionnaires tout transfert
auquel est référé dans toute correspondance ou autre document présentant le consentement du cédant et du cession-
naire.

(b) Limitations de Transfert de Titres. Avant le dixième anniversaire de la Date d'Emission ou durant une période plus

courte conforme à la loi applicable, les actionnaires de la Société ne pourront pas valablement transférer les actions émises
par la Société, sans l'approbation écrite préalable du Gérant, sauf stipulation contraire prévue au présent Article 7.3.

(c) Transferts autorisés. Les restrictions exposées dans le présent Article 7.3 ne s'appliqueront pas (i) au Transfert de

Titres par un porteur aux Cessionnaires Autorisés de ce porteur, après la remise au Gérant d'une notification écrite
relative à ce Transfert ou (ii) au Transfert de Titres conformément à tout accord conclu entre la Société et le porteur
des Titres correspondants; à condition que les restrictions visées dans cet l'Article 7.3 continuent à s'appliquer à toute
Action Ordinaire détenue par un Cessionnaire Autorisé; et à la condition supplémentaire que toute Action Ordinaire
transférée conformément à cet Article 7.3(c) au Cessionnaire Autorisé d'un cédant, soit retournée rapidement au cédant
lorsque ce cessionnaire cessera d'être un Affilié ou un membre du Groupe Familial du cédant.

(d) Transfert. Pour les besoins de cet Article, "Transfert" ou "transfert" signifie toute transaction, que ce soit volontaire

ou involontaire ou par un mécanisme de la loi, aboutissant au transfert de la propriété, nue propriété, usufruit ou de tout
droit attaché aux actions émises par la Société (y compris tout droit de vote ou droit aux dividendes) à une personne
autre que la Société elle-même, que ce soit un actionnaire de la Société ou non, par tout moyen (y compris, sans limitation,
don, apport partiel d'actifs, fusion, scission, vente, cession, gages ou toute autre forme de transfert, remise ou disposition
de tout intérêt légal ou économique dans les actions, ainsi que toute combinaison de telles méthodes de transfert de
propriété. Les actions sont et resteront nominatives.

(e) Transfert de l'Action de Commandité. L(es) Action(s) de Commandité détenue(s) par le Gérant n'est pas trans-

férable, sauf à un gérant successeur devant être nommé conformément à l'Article 9 des présents Statuts.

(f) Transferts en violation de ces Statuts. Tout Transfert ou tentative de Transfert de tout Titre en violation avec une

disposition de ces Statuts est nul et non avenu, et la Société ne devra pas donner effet à un tel Transfert ni enregistrer
un tel Transfert dans ses livres ou traiter un soi-disant cessionnaire de tels Titres comme le propriétaire de tels Titres
pour quelques motifs que ce soit.

21918

Chapitre III - Gérance

Art. 8. Gérant. La Société sera administrée par Fidji Luxco (BC) commandité S.A., une société anonyme régie par les

lois du Grand Duché de Luxembourg, en sa capacité d'associé commandité unique et de gérant de la Société (ci dénommé
le "Gérant"). Les autres actionnaires ne devront ni participer ni interférer avec la gérance de la Société. En cas d'incapacité
légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses fonctions au sein de la
Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le conseil de surveillance, suivant
l'Article 11, nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être actionnaire, afin d'exécuter les actes de gestion urgents,
jusqu'à ce que se tienne une assemblée générale d'actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze jours
de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en res-
pectant les règles de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts. L'absence d'une telle nomination
entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 9. Pouvoirs du gérant.
9.1 Pouvoirs généraux
Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d'administration et de disposition

relevant de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts
à l'assemblée générale des actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société appartiennent au Gérant.

9.2 Exécution des pouvoirs
Le Gérant doit agir de bonne foi et dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires, et s'efforcer, dans la limite du

raisonnable, d'exécuter tout droit accordé à la Société dans les statuts de la Cible ou dans un pacte d'actionnaires qui
pourrait être conclu périodiquement entre la Cible et un de ses détenteur de titres.

9.3 Révocation du Gérant par les détenteurs d'Actions Ordinaires
Dans le cas où, selon l'avis raisonnable des détenteurs d'Actions Ordinaires le Gérant n'a pas rempli ses obligations

envers la Société et les actionnaires, selon l'Article 9.2, les actionnaires, agissant suite à un vote affirmatif résultant d'une
assemblée dûment convoquée des actionnaires conformément aux conditions de quorum et de majorité requises en
matière de modification des Statuts, pourront révoquer le Gérant et le remplacer par un nouveau gérant dont la nomi-
nation devra être approuvée par un vote affirmatif pris dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que
mentionnées ci-dessus.

Art. 10. Tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant ou par la signature

de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant, à sa
seule discrétion.

Chapitre IV - Surveillance

Art. 11. Conseil de surveillance.
11.1. Membres du Conseil de Surveillance.
Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un

Conseil de Surveillance composé d'au moins trois membres, qui n'ont pas besoin d'être des actionnaires. Pour mener à
bien ses fonctions de surveillance, le Conseil de Surveillance a les pouvoirs d'un commissaire aux comptes, conformément
à l'article 62 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée. Le Conseil de Surveillance peut
être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera, et pourra autoriser les actes du Gérant
qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant. Le conseil de surveillance sera
élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période d'un (1) an et devra rester en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles et peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans cause légitime, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires. Le Conseil de
Surveillance peut élire un de ses membres comme président.

11.2. Réunions du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant. Une réunion du Conseil de Surveillance

devra se tenir à la demande de l'un de ses membres.

11.3. Notifications.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins trois

(3) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l'urgence sera contenue dans la convocation. La convocation doit mentionner le lieu et l'agenda de la réunion. Cette
convocation peut faire l'objet d'une renonciation par écrit, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de
communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales pour des réunions qui seront tenues
à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.

11.4. Présidence.
Le président du Conseil de Surveillance préside toutes les réunions du conseil, mais en son absence le Conseil de

Surveillance nommera un autre membre du Conseil de Surveillance comme président pro tempore par un vote de la
majorité des personnes présentes. Chaque membre peut agir lors de toute réunion en nommant par écrit, par télégramme,

21919

télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter, une copie étant
suffisante. Un membre peut représenter plusieurs de ses collègues.

11.5. Résolutions.
Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

11.6. Procès-verbaux.
Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.

11.7 Décisions Ecrites - Conférence Téléphonique.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d'une réunion du conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télégramme,
télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue, une copie était suffisante. Tous les documents consti-
tueront l'acte qui prouvera qu'une telle décision a été adoptée. Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer
à toute réunion du Conseil de Surveillance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication
analogue permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre les uns les autres. La telle participation
à une réunion équivaut à une participation en personne à cette réunion.

11.8 Responsabilité.
Aucun membre du Conseil de Surveillance ne contracte, en raison de sa position, aucune obligation personnelle re-

lativement aux engagements pris régulièrement par les membres du Conseil de Surveillance au nom de la Société. Ce
sont de simples agents autorisés et par conséquent ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

11.9 Indemnité.
(a) Indemnité. La Société pourra indemniser, de la manière la plus large permise par la loi, tout membre du Conseil

de Surveillance et ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasion-
nées par toutes actions ou tout procès auxquels il aura été partie en sa qualité de membre du Conseil de Surveillance de
la Société et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareilles actions ou procès il serait finalement
condamné pour négligence grave; en cas de transaction extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la
Société est informée par son avocat-conseil du fait que le membre du Conseil de Surveillance en question n'a pas commis
de manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il pourrait prétendre.

(b) Dépenses. La Société paiera les dépenses occasionnées par toute personne indemnisable en relation avec tout

procès avant la décision finale, pourvu que la Société reçoive un engagement écrit et légalement liant par cette personne
de repayer l'ensemble de la somme avancée si après décision finale, cette personne n'a pas droit à une indemnisation. La
fin de toute action, procès ou procédure de jugement, ordre, accord amiable, condamnation, ou défense nolo contendere
ou son équivalent, ne doit pas en soit créer une présomption que la personne à indemniser n'a pas satisfait au modèle de
conduite lui donnant droit à indemnisation. La Société doit payer en espèces cette personne à indemniser un montant
égal au montant total de l'indemnisation, rapidement après notification d'une obligation d'indemniser émanant de la per-
sonne à indemniser, appuyé par toute information raisonnablement requise par la Société.

11.10. Conflits.
Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou entreprises pourra

être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir du
Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'ils seraient administrateurs,
associés, directeurs ou employés de cette autre société ou entreprise. L'administrateur ou le directeur du Gérant qui est
administrateur, directeur ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou avec
laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir
en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

Chapitre V - Assemblée générale des actionnaires

Art. 12. Réunion des actionnaires.
12.1 Pouvoirs. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente l'universalité des actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société, sous réserve que, sauf si les présents Statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée
que si elle est approuvée par le Gérant. L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant de sa propre
initiative ou sur demande du conseil de surveillance.

12.2 Lieu. Moment. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 30 juin à 10 heures. Si ce jour est un jour férié,
légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant. D'autres assemblées
générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation. Les assemblées générales
des actionnaires sont convoquées par un avis indiquant l'ordre du jour, envoyé par courrier recommandé, au moins huit

21920

(8) jours avant l'assemblée générale, à chacun des actionnaires de la Société, et à l'adresse inscrite dans le registre des
actions nominatives.

12.3 Vote. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit une autre personne comme son mandataire, par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre
moyen, une copie étant suffisante. Les conditions de quorum et de majorité requis par la loi régleront la conduite des
assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les présents statuts.
Le Gérant peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée des
actionnaires. Si l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, alors l'assemblée pourra être tenue sans avis ou publication
préalable.

Chapitre VI - Exercice social - Bilan

Art. 13. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 14. Réserve. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve requise par

la loi. Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social souscrit. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon
de disposer du restant des bénéfices nets annuels. Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les
conditions légales.

Chapitre VII - Liquidation et Modification des statuts

Art. 15. Modification. Les présents Statuts pourront être modifiés, sous condition de l'approbation du Gérant, par une

assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, à moins que les présents Statuts n'en disposent autrement.

Art. 16. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales)

procéderont à la liquidation. Le(s) liquidateur(s) sera(ont) nommé(s) par l'assemblée générale qui a décidé la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leurs émoluments.

Chapitre VIII - Dispositions finales et Loi applicable

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée." Plus rien n'étant à l'ordre du jour,
la séance est levée.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
L'acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: A. HOFFMANN, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 04 janvier 2010. Relation: LAC/2010/155. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20/01/10.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010019638/1803.
(100014267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Varenne Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 138.850.

Les comptes annuels pour la période du 14 mai 2008 (date de constitution) au 31 décembre 2008 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Référence de publication: 2010020943/11.
(100016106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

21921

B&B Power Luxembourg (Flinders) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 111.250.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Pour la société
Paul DECKER
Le notaire

Référence de publication: 2010020933/13.
(100015694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

MLArg Real Estate 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.702.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

MLArg Real Estate 4
Wim Rits
Gérant B

Référence de publication: 2010020983/14.
(100015412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

Zunis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 37.930.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 27 janvier 2010.

EDOUARD DELOSCH
NOTAIRE

Référence de publication: 2010020934/12.
(100015810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

Mars Propco 36 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.224.975,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.332.

EXTRAIT

Avec effet au 13 août 2007, l'associé unique, Mars Holdco 1 S.à r.l., de la Société, a transféré son siège au 2-4, rue

Beck, L-1222 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010020882/15.
(100015987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

21922

Jopen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 73.633.

Pour Jopen S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010020981/12.
(100015414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

Société d'Aménagement de Sites S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 10, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 23.661.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010020946/9.
(100015993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

Dufenergy International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 131.276.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration en date du 25 janvier 2010 que:
- Monsieur Benoît BAUDUIN a démissionné en sa qualité d'administrateur.
- Madame Sandrine BISARO, employée privée, née le 28 juin 1969 à Metz (France) demeurant professionnellement au

12 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été cooptée administrateur, en remplacement de Monsieur Benoît
BAUDUIN démissionnaire.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur qui arrivera à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en

2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010020093/19.
(100014601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Capital Investment Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-7626 Larochette, 55, Chemin J.A. Zinnen.

R.C.S. Luxembourg B 130.687.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Carlo WERSANDT, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 23 novembre 2009, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

février 2010.

C. WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2010020923/13.
(100016026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

21923

Savoia S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.250.325,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.031.

Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Référence de publication: 2010020949/11.
(100016104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

Mokastar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9A, Place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 67.692.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
Notaire

Référence de publication: 2010020937/11.
(100015872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

Schweitzer Décoration, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 12, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 23.582.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
Notaire

Référence de publication: 2010020938/11.
(100015879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

SCHWEITZER ART et DESIGN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 9, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 30.722.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
Notaire

Référence de publication: 2010020939/11.
(100015885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

CZ 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 121.249.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010021035/10.
(100015577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

21924

Bergamia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 130.074.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

février 2010.

Référence de publication: 2010020925/11.

(100015461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

Athena Group (SPF) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 87.831.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
Notaire

Référence de publication: 2010020942/11.

(100015502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

Seri System International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 102.847.

Le bilan au 30.06.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SERI SYSTEM INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010020990/12.

(100015434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

ISwe 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 124.996.

(100015569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

ISwe Top Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 124.995.

(100015567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

21925

MLArg Real Estate 7, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.518.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

MLArg Real Estate 7
Wim Rits
Gérant B

Référence de publication: 2010020988/14.
(100015405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

Eufin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.038.

Le bilan au 30.06.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010020991/13.
(100015433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

Tannenberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 124.826.

EXTRAIT

Avec effet au 13 août 2007, l'associé unique, Mars Holdco 1 S.à r.l., de la Société, a transféré son siège au 2-4, rue

Beck, L-1222 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010020886/15.
(100016013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

Wansart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 55, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.314.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 29 janvier 2010.

EDOUARD DELOSCH
NOTAIRE

Référence de publication: 2010020936/12.
(100015849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

21926

Multiquip S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Matériaux Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-8077 Bertrange, 259A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.249.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 27 janvier 2010.

Patrick SERRES
Notaire

Référence de publication: 2010020940/13.
(100015966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

MLArg Real Estate 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.701.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

MLArg Real Estate 3
Wim Rits
Gérant B

Référence de publication: 2010020984/14.
(100015411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

Mars Propco 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 923.525,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.299.

EXTRAIT

Avec effet au 13 août 2007, l'associé unique, Mars Holdco 1 S.à r.l., de la Société, a transféré son siège au 2-4, rue

Beck, L-1222 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010020865/15.
(100015882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

Poland Residential (Lux) Holding Company II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 131.818.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature
Un gérant

Référence de publication: 2010021057/12.
(100015381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

21927

Vlafin S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 47.877.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement rendu en date du 28 janvier 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société VLAFIN S.A.,
dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal, a été dénoncé en date du 30 mai 2001.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, juge au Tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Lavinia Darie, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration du montant de leurs créances au greffe de la sixième chambre du

Tribunal de commerce de et à Luxembourg avant le 19 février 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Lavinia Darie
Le liquidateur

Référence de publication: 2010020810/20.
(100016056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

Ramati Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 40.823.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement rendu en date du 28 janvier 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société RAMATI
FINANCE (Luxembourg) S.A., avec siège social à L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, juge au Tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Lavinia Darie, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration du montant de leurs créances au greffe de la sixième chambre du

Tribunal de commerce de et à Luxembourg avant le 19 février 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Lavinia Darie
Le liquidateur

Référence de publication: 2010020811/20.
(100016058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

Kingswood S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.026.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Kingswood S.à r.l.
Jack Mudde
Manager

Référence de publication: 2010020986/14.
(100015409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

21928

First Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 75.648.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement rendu en date du 28 janvier 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société FIRST TECH-
NOLOGY S.à.r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, juge au Tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Lavinia Darie, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration du montant de leurs créances au greffe de la sixième chambre du

Tribunal de commerce de et à Luxembourg avant le 19 février 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Lavinia Darie
Le liquidateur

Référence de publication: 2010020813/20.
(100016060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

Compagnie Financière Descinc, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 20.166.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement rendu en date du 28 janvier 2010, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société COMPAGNIE
FINANCIERE DESCINC S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 26A, Boulevard Royal.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, juge au Tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Lavinia Darie, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration du montant de leurs créances au greffe de la sixième chambre du

Tribunal de commerce de et à Luxembourg avant le 19 février 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Lavinia Darie
Le liquidateur

Référence de publication: 2010020815/20.
(100016062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

MLArg Real Estate 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.700.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

MLArg Real Estate 2
Wim Rits
Gérant B

Référence de publication: 2010020985/14.
(100015410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

21929

Gamico International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.319.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010020999/15.
(100015422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

Gilpar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.140.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010021000/15.
(100015421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

Consortium 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.395.668,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 135.841.

Les comptes annuels consolidés au 31/12/2008 de Consortium 1 S.àr.l. en conformité avec l'article 314 de la loi du 10

août 1915 telle que modifiée ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010021004/12.
(100015523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

Poland Residential (Lux) Holding Company II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 131.818.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature
Un gérant

Référence de publication: 2010021060/12.
(100015378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

21930

MLArg Real Estate 8, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.524.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

MLArg Real Estate 8
Wim Rits
Gérant B

Référence de publication: 2010020987/14.
(100015406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

MLArg Real Estate 6, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.525.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

MLArg Real Estate 6
Wim Rits
Gérant B

Référence de publication: 2010020989/14.
(100015403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

Eufin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.038.

Le bilan au 30.06.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010020992/13.
(100015431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

Lilac Holding Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.967.

Le bilan au 30.06.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010020993/13.
(100015430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

21931

Intertrading Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 49.633.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf.
Le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société BRIGHT GLOBAL, ayant son siège social, à Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams Cay I Tortola

(Iles Vierges Britanniques),

représentée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été
signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclara-

tions:

I.- Que la société anonyme INTERTRADING INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50,

Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg numéro B 49.633, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 30 novembre 1994, publié au Mémorial C numéro 135 en 1995.

II.- Que le capital social de la société anonyme INTERTRADING INVESTMENTS S.A., pré-désignée, s'élève actuelle-

ment à trente-trois mille six cents euros (EUR 33.600,-), représenté par deux mille six cents (2.600) actions d'une valeur
nominale de douze euros et quatre-vingt-douze cents (EUR 12,92) chacune.

III.- Que selon le registre des actionnaires de la société la comparante est l'actionnaire unique de la prédite société

INTERTRADING INVESTMENTS S.A.

IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société INTERTRADING INVESTMENTS S.A., qui a

interrompu ses activités, et de se nommer liquidateur.

V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra

personnellement de tout le passif social de la société, même inconnu à ce jour.

VII.- Que la liquidation de la société INTERTRADING INVESTMENTS S.A. est achevée et que celle-ci est à considérer

comme définitivement close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au Commissaire de la société dissoute

pour l'exécution de leur mandat.

IX.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2009. Relation GRE/2009/5111. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 26 janvier 2009.

Référence de publication: 2010020056/51.
(100014629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

21932

Fingroup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 24.860.

L'an deux mille neuf, le quatorze décembre.
Par-devant nous Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie:
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FINGROUP S.A." ayant son siège social

à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché du Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 24.860, constituée le 30 septembre 1986 suivant acte reçu par
Maître Alphonse LENTZ, alors notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), acte publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 346 du 3 décembre 1986 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été
modifiés par le notaire Alphonse LENTZ, alors de résidence à Remich, en date du 26 novembre 1990, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 149 du 26 mars 1991 et pour la dernière fois suivant acte sous seing
privé du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 581 du 15 avril 2002.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à Luxembourg, qui

désigne comme secrétaire Maître Eric PRALONG, avocat, demeurant à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Maître Julien RODRIGUES, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement;

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;

III. Que la présente Assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation
2. Nomination d'un liquidateur de la société
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur
4. Divers
Après en avoir délibéré, l'Assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

Seconde résolution

Est nommé liquidateur de la Société Maître Charles DURO, avocat, demeurant à Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

Troisième résolution

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Goebel, E. Pralong, J. Rodrigues, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 21 décembre 2009. Relation: RED/2009/1404. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Tom KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 28 janvier 2010.

Edoaurd DELOSCH.

Référence de publication: 2010020678/52.
(100015814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

21933

Reech AiM Group, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.129.

L'an deux mille neuf, le vingt-et-un décembre,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Madame Flora Gibert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg (ci-après le "comparant"), agissant en

vertu d'une procuration datée du 17 décembre 2009 en tant que représentant de Monsieur Christophe Reech, Président
du conseil d'administration de la société anonyme "Reech AiM Group", ayant son siège social au 400, route d'Esch à
L-1471 Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 5 avril 2006, publié au Mémorial C numéro 1314 du 7 juillet 2006,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 23 avril 2009; en vertu de résolutions du
conseil datées des 11 juin 2009 et 17 décembre 2009, laquelle procuration et résolutions resteront annexées au présent
acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les dé-

clarations et constatations suivantes:

I.- Que le capital social de la société anonyme "Reech AiM Group", prédésignée, s'élève préalablement au présent acte

à EUR 96 375,00 (quatre-vingt seize mille trois cent soixante quinze euros), représenté par 77 100 (soixante dix-sept
mille cent) actions avec une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq centimes) chacune.

II.- Qu'aux termes de l'article 5 des statuts, il est divisé en 52 015 (cinquante deux mille quinze) actions de fondateur

de Classe A (les "Actions de Classe A"), en 15 457 (quinze mille quatre cent cinquante sept) actions ordinaires de classe
B (les "Actions de Classe B"), 9 628 (neuf mille six cent vingt huit) actions rachetables de classe C (les "Actions de Classe
C") et 0 (zéro) actions privilégiées de classe D (les "Actions de Classe D").

III.- Qu'aux termes de l'article 6 des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 125 000 (cent vingt cinq

mille euros) et le conseil d'administration est autorisé, jusqu'à la date du 28 août 2013, à procéder à toutes augmentations
de capital endéans les limites précitées lorsque le conseil le juge approprié.

IV.- Que le conseil d'administration, par ses résolutions des 11 juin 2009 et 17 décembre 2009 et en conformité avec

les pouvoirs à lui conférés aux termes de l'article 6 des statuts, a accepté de nouvelles souscriptions à concurrence de
EUR 1 505 728,75 (un million cinq cent cinq mille sept cent vingt-huit Euros et soixante quinze centimes), par l'émission
de:

- 275 (deux cent soixante quinze) actions de classe A d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq

centimes) chacune;

- 2 759 (deux mille sept cent cinquante neuf) actions de classe B d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-

cinq centimes) chacune, émises avec paiement d'une prime d'émission de EUR 1 001 936,25 (un million mille neuf cent
trente six euros et vingt cinq centimes);

- 2 222 (deux mille deux cent vingt-deux) actions de classe C d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-

cinq centimes) chacune, émises avec paiement d'une prime d'émission de EUR 497 222,50 (quatre cent quatre-vingt dix-
sept mille deux cent vingt-deux euros et cinquante centimes);

V.- Qu'il en résulte que le Conseil a approuvé les augmentations du capital social dans les limites du capital autorisé

en le portant à EUR 102 945 (cent deux mille neuf cent quarante cinq euros);

VI. - Que les souscriptions des actions acceptées par le Conseil s'établissent comme suit:

Nom

Résidence

Classe

Actions

Valeur

nominale

Capital

souscrit

Paolo Cristofolini

Monaco

2 222

€1,25

€2 777,50

Andrew Kellner

Royaume-Uni

241

€1,25

€301,25

Maurice Gauchot

France

€1,25

€25,00

Oliver Mirat

France

€1,25

€56,25

Françoise Brossollet

France

€1,25

€6,25

Claude Dumon

France

€1,25

€87,50

Hugues De La Mamierre

France

300

€1,25

€375,00

Philippe Lenglet

Luxembourg

350

€1,25

€437,50

The Rollingstone Trust

Guernesey

428

€1,25

€535,00

Arjufra Group S.à r.l.

Luxembourg

150

€1,25

€187,50

Lexfam S.à r.l.

Luxembourg

100

€1,25

€125,00

Babet S.à r.l.

Luxembourg

€1,25

€31,25

GRI S.àr.l.

France

800

€1,25

€1 000,00

21934

Christophe Oppenheim

Suisse

500

€1,25

€625,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 256

€1,25

€6 570,00

Nom

Résidence

Classe

Prime

d'émission

Apport total

Date d'effet

Paolo Cristofolini

Monaco

€497 222,50

€500 000,00

09/04/2009

Andrew Kellner

Royaume-Uni

€99 713,75

€ 100 015,00

25/05/2009

Maurice Gauchot

France

€9 975,00

€10 000,00

16/06/2009

Oliver Mirat

France

€22 443,75

€22 500,00

11/06/2009

Françoise Brossollet

France

€2 493,75

€2 500,00

10/06/2009

Claude Dumon

France

€34 912,50

€35 000,00

16/06/2009

Hugues De La Mamierre

France

€104 625,00

€105 000,00

17/06/2009

Philippe Lenglet

Luxembourg

€144 812,50

€145 250,00

17/06/2009

The Rollingstone Trust

Guernesey

€177 085,00

€177 620,00

28/06/2009

Arjufra Group S.à r.l.

Luxembourg

€0,00

€187,50

30/06/2009

Lexfam S.à r.l.

Luxembourg

€0,00

€125,00

30/06/2009

Babet S.à r.l.

Luxembourg

€0,00

€31,25

30/06/2009

GRI S.àr.l.

France

€199 000,00

€200 000,00

09/07/2009

Christophe Oppenheim

Suisse

€206 875,00

€207 500,00

31/07/2009

Total . . . . . . . . . . . . . . . .

€1 499 158,75

€1 505 728,75

VII.- Que les actions de classe A, les actions de classe B et les actions de classe C ont été accordées aux souscripteurs

pré-désignés et libérées intégralement en numéraire, ensemble avec la dite prime d'émission, par apport sur un compte
bancaire au nom de la société "Reech AiM Group" de la somme de EUR 1 505 728,75 (un million cinq cent cinq mille sept
cent vingt-huit euros et soixante quinze centimes), ce dont il a été justifié au notaire.

VIII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites globales du capital autorisé, l'article 5 des statuts

est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Version française:

" Art. 5. Le capital social de la société s'élève à EUR 102 945 (cent deux mille neuf cent quarante cinq euros), représenté

par 82 356 (quatre-vingt-deux mille trois cent cinquante six) actions d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt
cinq centimes) chacune subdivisée en quatre classes d'actions comme suit:

Actions

émises

Valeur

nominale

Capital social

Actions de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 290

€ 1,25

€65 362,50

Actions de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18216

€ 1,25

€22 770,00

Actions de classe C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 850

€ 1,25

€14 812,50

Actions de classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 1,25

€0,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82 356

€ 1,25

€102 945.00

Les actions des quatre classes sont désignées ensemble par le terme "Actions" ou prises individuellement par celui de

"Action".

Les actions de classe A - également désignées par "les actions de fondateurs" -sont toujours au moins égales aux deux

tiers du nombre total des Actions de la société tant émises qu'autorisées.

Les actions de classe B sont également désignées par "les actions ordinaires", celle de classe C par les "actions rache-

tables" et celles de classe D par les "actions privilégiées".

Les Actions de Classe A, B et C confèrent un droit de vote identique lors de la prise de décisions ordinaires ou

extraordinaires.

Les Actions de Classe D sont sans droit de vote.

Les Actions sont exclusivement nominatives sans possibilité de les convertir au porteur. Les Actions sont matérialisées

par l'émission de certificats d'inscription nominative représentatifs d'une ou de plusieurs actions et font l'objet d'une
inscription sur le registre des actions nominatives conformément aux articles 39 et 40 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales. En cas de divergence entre les certificats d'inscription nominative et le registre
des actions nominatives, seul ce dernier fait foi.

La société ne reconnaît qu'un titulaire par action. Si l'action appartient à plusieurs personnes ou si elle est grevée d'un

usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits."

21935

English version:

" Art. 5. The share capital of the Company amounts to EUR 102,945.00 (one hundred two thousand nine hundred and

forty five euros) represented by 82,356 (eighty two thousand three hundred and fifty six) shares with a par value of EUR
1.25 (one euro and twenty-five cents) each subdivided into four classes of shares as follows:

Issued

Par value

Share Capital

"Class A" Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52,290

€ 1.25

€65,362.50

"Class B" Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,216

€ 1.25

€22,770.00

"Class C" Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,850

€ 1.25

€14,812.50

"Class D" Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 1.25

€0.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82,356

€ 1.25

€102,945.00

The shares of the four classes are, together, referred to as "Shares" or, individually, by the term "Share".
Class A Shares - also designated as "Founders' Shares" - are always at least equal to two thirds of the total number of

Shares of the company either issued or authorized.

Class B Shares are also designated as "ordinary shares", Class C shares as "redeemable shares" and Class D as "preferred

shares".

Class A, B and C Shares confer a uniform voting right both for ordinary and extraordinary decision-making.
Class D Shares are without voting rights.
Shares have exclusively the form of registered shares; they may not be converted into bearer shares. Shares are

materialized through issuance of certificates of registered shares representing one or more shares and are subject to a
registration in the shareholders' register in accordance with articles 39 and 40 of the amended law of 10 August 1915
concerning commercial companies. In the event of discrepancy between the certificates of registered shares and the
shareholders' register, the latter shall prevail.

The Company will recognize only one owner per share. In the case of a share belonging to several persons, or if it is

burdened by usufruct or pledge, the Company is able to suspend the exercise of the attached rights until one person only
has been appointed as being the owner of these rights in relation to the Company."

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente, s'élève à environ trois mille Euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 23 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56415. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Association.

Luxembourg, le 12 JAN. 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010019698/150.
(100014073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Liberty X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 400.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 93.460.

Pour Liberty X Sàrl
Romain Thillens / Nour-Eddin Nijar
Le gérant / Le gérant

Référence de publication: 2010021002/13.
(100015418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

21936

Document Outline

Athena Group (SPF) S.A.

B&B Power Luxembourg (Flinders) S.à r.l.

Bergamia S.à r.l.

Capital Investment Partners

Compagnie Financière Descinc

Consortium 2 S.à r.l.

CZ 1 Sàrl

Dufenergy International S.A.

Eufin Holding S.A.

Fidji Luxco (BC)

Fingroup S.A.

First Technology S.à r.l.

Gamico International S.A.

Gilpar Holding S.A.

Intertrading Investments S.A.

ISwe 1 Sàrl

ISwe Top Sàrl

JC Partners S.à r.l.

Jopen S.à r.l.

Kingswood S.à r.l.

Liberty X S.à r.l.

Lilac Holding Lux S.à r.l.

Mars Propco 36 S.à r.l.

Mars Propco 8 S.à r.l.

Matériaux Luxembourg S.à r.l.

MLArg Real Estate 2

MLArg Real Estate 3

MLArg Real Estate 4

MLArg Real Estate 6

MLArg Real Estate 7

MLArg Real Estate 8

Mokastar S.A.

Multiquip S.à r.l.

Poland Residential (Lux) Holding Company II S.à r.l.

Pragmatic

Ramati Finance (Luxembourg) S.A.

Reech AiM Group

Savoia S.à.r.l.

SCHWEITZER ART et DESIGN S.à r.l.

Schweitzer Décoration, s.à r.l.

Seri System International S.A.

Société d'Aménagement de Sites S.à r.l.

Tannenberg S.à r.l.

Thibault Management Services S.A.

Varenne Luxembourg S.A.

Vlafin S.A.

Wansart S.à r.l.

Zunis S.A.