MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 448

2 mars 2010

SOMMAIRE

Andres Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21458

Athamas Capital SICAV-FIS., SCA  . . . . . .

21473

AXA Investplus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21473

BAP Céramic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21460

Berry International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21461

Brunello Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

21474

Century Properties S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

21496

Choc  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21479

Cosmos Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21490

C.P.I. Holding - Compagnie de Placements

Immobiliers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21490

D.C.T. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21495

EFG Universal Advisory Company S.A.  . .

21472

Elat S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21462

Euroconstruction Investment (ECI) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21461

Fajr Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21489

First Design 2 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21483

Fortis L Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21472

Helena Debtco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21465

ID Top Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21504

Interleasing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21489

LU PC I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21475

LU PC IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21475

Luxbondi s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21502

Mars Propco 28 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21477

Mars Propco 30 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21492

Mars Propco 34 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21484

Océanie Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

21486

Patina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21466

Petervin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21493

Phase Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21476

Plaza Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21468

Rainstorm Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

21467

Red & Black Holdco S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

21460

SCK Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21474

Sefigest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21475

Siltarc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21475

Smartcap Funds II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21468

Tesi Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21500

Tesi Finance S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21500

TLL Holding S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21466

Torisa S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21460

Toro Investment S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21458

Unistar-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21499

Value-Call S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21465

Vintage General Partner S.à r.l.  . . . . . . . . .

21467

VSS Vertex Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

21476

Zais Ucits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21473

21457

Toro Investment S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 109.342.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 19 janvier 2010

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 19 janvier 2010 que:
- Les associés ont accepté la démission de Monsieur Paul Guilbert, en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat;
- Les associés ont nommé Monsieur David Sullivan, né le 6 décembre 1971 à Elmhurst, Illinois, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL, Guernesey, en tant que
nouveau gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 19 janvier 2010, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- David Sullivan
- Eddy Perrier

Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2010020598/20.
(100015813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Andres Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.000.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 82.470.

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth December.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of "ANDRES S. à r.l." (the "Company"), a société à res-

ponsabilité limitée, having its registered office in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, incorporated by notarial deed
on June 7, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1191 of
December 19, 2001. The Articles of Incorporation were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, on January 14, 2009, published in the Mémorial number 592 of March 18, 2009.

The meeting was presided by Mr Samuel D'Ippolito, employee, professionally residing in Luxembourg, who appointed

as secretary Mrs. Annick Braquet, employee, professionally residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Solange Wolter-Schieres, employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholder represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list which is signed

by the proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. Said attendance list, as well
as the proxy, will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appears from said attendance list, all ONE HUNDRED AND NINETY THOUSAND (190,000) shares repre-

senting the entire share capital are represented at the present general meeting so that the meeting is validly constituted
and can validly deliberate and resolve on all the items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:
1. Modification of the article 8 paragraph 3 of the by-laws to be read as follows:
"The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the managers for any operations up to an amount of EUR 15,000.- (fifteen thousand Euros); above
such amount the company will be bound by the joint signatures of the Chairman of the Board and one of the managers."

2. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting decides to amend article 8 paragraph 3 of the by-laws so as to read henceforth as follows:
"The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the managers for any operations up to an amount of EUR 15,000.- (fifteen thousand Euros); above
such amount the company will be bound by the joint signatures of the Chairman of the Board and one of the managers."

21458

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by their name, surname, civil

status and residence, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present deed

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de ANDRES S. à r.l., (la "Société"), une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte notarié en date du 7 juin 2001,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 1191 du 19 décembre 2001. Les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 14 janvier 2009, publié au Mémorial numéro 592 du 18 mars 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Samuel D'Ippolito, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Solange Wolter, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
1 Que l'associé représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence, signée

par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que
la procuration resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE (190.000) parts sociales

représentant l'entièreté du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2 Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 8 paragraphe 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
"La  société  est  engagée  par  la  signature  de  son  gérant  unique,  et,  en  cas  de  pluralité  de  gérants  par  la  signature

individuelle de chaque gérant pour toutes les opérations limitées à la somme de EUR 15.000,- (quinze mille Euros); au-
delà de ce montant la société est engagée par la signature conjointe du Président du Conseil et d'un des gérants."

2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'article 8 paragraphe 3 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
"La  société  est  engagée  par  la  signature  de  son  gérant  unique,  et,  en  cas  de  pluralité  de  gérants  par  la  signature

individuelle de chaque gérant pour toutes les opérations limitées à la somme de EUR 15.000,- (quinze mille Euros); au-
delà de ce montant la société est engagée par la signature conjointe du Président du Conseil et d'un des gérants."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. WOLTER, A. BRAQUET, S. D'IPPOLITO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 janvier 2010. Relation: LAC/2010/1366. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Référence de publication: 2010019134/87.
(100013442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

21459

Red &amp; Black Holdco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.350.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 19 janvier 2010

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 19 janvier 2010 que:
- Les associés ont accepté la démission de Monsieur Paul Guilbert, en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat;
- Les associés ont nommé Monsieur David Sullivan, né le 6 décembre 1971 à Elmhurst, Illinois, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL, Guernesey, en tant que
nouveau gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 19 janvier 2010, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- David Sullivan
- Peter Gibbs

Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2010020599/20.

(100015816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Torisa S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 118.729.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 8 janvier 2010

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 8 janvier 2010 que:
- L'associé unique a accepté la démission de Monsieur Paul Guilbert, en tant que gérant de la Société, avec effet

immédiat;

- L'associé unique a nommé Monsieur David Sullivan, né le 6 décembre 1971 à Elmhurst, Illinois, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL, Guernesey, en tant que
nouveau gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 8 janvier 2010, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- David Sullivan
- Eddy Perrier

Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2010020600/21.

(100015820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

BAP Céramic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 57, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 99.312.

Il résulte d'une cession de parts sociales en date du 8 juillet 2009 que la répartition du capital est la suivante:
Monsieur Albert PIRON, maître maçon, né le 24.07.1955 à Luxembourg, demeurant à L - 8009 Strassen, 173, route

d'Arlon détient

Cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

21460

Luxembourg, le 1 

er

 février 2010.

<i>Pour BAP Céramique S.à r.l.
Signature
<i>Fiduciaire des Classes Moyennes

Référence de publication: 2010020605/16.
(100015829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Berry International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 125.301.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 05 août 2009

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg et de Monsieur Roberto Ferrari, employé privé, avec adresse
privée Viale Belforte 8D à I-21100 Varese. Ces mandats se termineront lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

L'Assemblée décide de ratifier la nomination de Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg au poste d'administrateur. Ce mandat se terminera lors de
l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

L'Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de Kohnen &amp; Associés S.à r.l., ayant son siège social

au 66, rue Marie-Adélaïde à L-2128 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010020608/23.
(100015970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Euroconstruction Investment (ECI) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 71.945.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 janvier 2010 que:
1. Les démissions de Monsieur Natale CAPULA et de Monsieur Gianluca NINNO, en tant qu'administrateurs sont

acceptées.

2. Sont nommés administrateurs, en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Bruno BEERNAERTS, de nationalité belge, né à Ixelles (Belgique) le 4 novembre 1963, ayant pour adresse

professionnelle: 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

- Monsieur Christian LOMMEL, de nationalité belge, né à Arlon (Belgique) le 12 janvier 1958, ayant pour adresse

professionnelle: 12 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre

2011.

En conséquence, le conseil d'administration se compose comme suit:
- Bruno BEERNAERTS
- Christian LOMMEL
- Pierre-François WERY
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010020609/26.
(100015437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

21461

Elat S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 150.900.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée "A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", ayant son

siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 3 décembre 2009.
2) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 3 décembre 2009.
Les  prédites  procurations,  après  avoir  été  signées  "ne  varietur"  par  le  mandataire  des  comparantes  et  le  notaire

instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, ici représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", sous
la dénomination de "ELAT S.A. SPF".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses,  à  des  denrées,  métaux  ou  marchandises,  à  d'autres  biens  ou  risques,  (f)les  créances  relatives  aux  différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.

21462

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (€ 500.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas

de vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

21463

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures à

Strassen au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'avec la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 15, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010 et par dérogation

à l'article 14, la première assemblée annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription

Les cinq mille (5.000) actions ont été souscrites comme suit:

1. La société "A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", préqualifiée, deux mille
cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500
2. Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée, deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500
TOTAL: CINQ MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de cinq cent mille

euros (€ 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille neuf cents euros (€ 1.900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société à responsabilité limitée "A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", préqualifiée.

21464

b) Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée.
c) la société à responsabilité limitée "TAXIOMA s. à r.l.", ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Monsieur Raymond LEJONCQ, expert-comptable et réviseur d'entreprises, né à Verviers (Belgique), le 31 juillet 1961,

demeurant professionnellement à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains est désigné représentant permanent de la société
"A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée" préqualifiée.

Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société "TAXIOMA s. à r.l."

préqualifiée.

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963, demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue

des Prés.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de 2010.

4) Le siège de la société est fixé à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 31 décembre 2009. Relation: CAP/2009/4702. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivré à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 janvier 2010.

A. WEBER.

Référence de publication: 2010019160/183.
(100013186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Value-Call S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 110.308.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 16 juin 2009, les actionnaires ont décidé:
1. de nommer Allan Nørholm, avec adresse professionnelle au 4, Peberlyk, 6200 Aabenraa, Danemark, au mandat

d'administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.

2. de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de M.Torben Nielsen avec adresse professionnelle au 4, Peberlyk,

6200 Aabenraa, Danemark, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010020611/15.
(100015596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Helena Debtco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.707.

En date du 28 décembre 2009, l'associé Mesnada Sociedad Civil, avec siège social au 1, La Finca Paseo del Club De-

portivo Edifl4, 28223 Pozuelo de Alarcón Madrid, Espagne, a cédé sa part sociale à l'associé Coralia Sociedad Civil, avec
siège social au 1, La Finca Paseo del Club Deportivo Edifl4, 28223 Pozuelo de Alarcón, Madrid, Espagne qui l'acquiert.

En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
- Helena 2 Investments S.à r.l., avec siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, détient 149 parts

sociales.

- Dinamia Capital Privado, SA, S.C.R., avec siège social au 17, Calle Padilla, 28006 Madrid, Espagne, détient 72 parts

sociales.

- Helproy Inversiones y Participaciones SL, avec siège social au 150, Avenida de Valdemarin, Madrid, Espagne, détient

12 parts sociales.

21465

- Holding Empresarial Peñavel, SL, avec siège social au 1, Avenida de Portugal, Pozuela de Alarcón, Espagne, détient

12 parts sociales.

- Francisco Martin-Consuegra Gonzalez-Mohino, avec adresse au 63, C/Marenostrum, Majadahonda, Espagne, détient

4 parts sociales.

- Juan José Carballo Martos, avec adresse au 24, C/Ramón y Cajal, Leganés, Madrid, Espagne, détient 3 parts sociales.
- José Javier Cabanas Martin de Jorge, avec adresse au 24, C/Ramón y Cajal, Leganés, Madrid, Espagne,détient 3 parts

sociales.

- Mercapital Spanish Buy-Out Fund III España, FCR de Régimen Simplificado, avec siège social au 1, La Finca Paseo del

Club Deportivo Edifl4, 28223 Pozuelo de Alarcón Madrid, Espagne, détient 149 parts sociales.

- Mercapital Spanish Buy-Out Fund III Delaware, FCR de Régimen Simplificado, avec siège social au 1, La Finca Paseo

del Club Deportivo Edifl4, 28223 Pozuelo de Alarcón Madrid, Espagne, détient 86 parts sociales.

- Mercapital Spanish Buy-Out Fund III Banca March, FCR de Régimen Común, avec siège social au 1, La Finca Paseo

del Club Deportivo Edifl4, 28223 Pozuelo de Alarcón Madrid, Espagne, détient 4 parts sociales.

- Coralia Sociedad Civil, précité, détient 6 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010020612/34.
(100015613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

TLL Holding S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 41.073.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 21 janvier 2010 a pris note de la démission avec effet immédiat de TREMONT VENTURES

LLC de ses fonctions d'administrateur de la société et a nommé en remplacement avec effet immédiat:

- TREMONT INTERNATIONAL LLC, ayant son siège social au 2711 Centerville Road Suite 400, 19808 Wilmington,

Etats-Unis, inscrite au registre de commerce Division of Corporation, Deleware sous le numéro 2766416, aux fonctions
d'administrateur, et ayant pour représentant permanent Monsieur Peter VANDERBRUGGEN, directeur de sociétés,
demeurant au 37 Thurloe Court, Fulham Road, SW3 6SB London, Royaume-Uni.

Son mandat prendra fin en même temps que celui des autres administrateurs, lors de l'assemblée générale ordinaire

approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2009.

L'Assemblée générale du 21 janvier 2010 a pris note de la démission avec effet immédiat de HAIPO LTD de ses

fonctions de commissaire aux comptes de la société et a nommé en remplacement avec effet immédiat:

- LEEWARD VENTURES PARTNERS, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 4, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.373, aux fonctions
de commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 21 janvier 2010.

<i>Pour TLL HOLDING S.A., SPF
Société de Gestion de Patrimoine Familial
Signature

Référence de publication: 2010020613/26.
(100015628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Patina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 71.927.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 21 janvier 2010 a pris note de la démission avec effet immédiat de TREMONT VENTURES

LLC de ses fonctions d'administrateur de la société et a nommé en remplacement avec effet immédiat:

- TREMONT INTERNATIONAL LLC, ayant son siège social au 2711 Centerville Road Suite 400, 19808 Wilmington,

Etats-Unis, inscrite au registre de commerce Division of Corporation, Deleware sous le numéro 2766416, aux fonctions
d'administrateur, et ayant pour représentant permanent Monsieur Peter VANDERBRUGGEN, directeur de sociétés,
demeurant au 37 Thurloe Court, Fulham Road, SW3 6SB London, Royaume-Uni.

21466

Son mandat prendra fin en même temps que celui des autres administrateurs, lors de l'assemblée générale ordinaire

approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2009.

L'Assemblée générale du 21 janvier 2010 a pris note de la démission avec effet immédiat de HAIPO LTD de ses

fonctions de commissaire aux comptes de la société et a nommé en remplacement avec effet immédiat:

- LEEWARD VENTURES PARTNERS, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 4, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.373, aux fonctions
de commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 21 janvier 2010.

<i>Pour PATINA S.A.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2010020614/26.

(100015633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Rainstorm Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.557.

Suite à la cession de parts intervenues avec effet au 17 septembre 2009 entre Ravensbourne Holding S.à r.l. et Privet

Capital Services Limited, les 2,000 parts sociales ordinaires B de la Société sont réparties comme suit:

- Privet Capital Services Limited, société constituée selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à International

House, Yarmouth Place, Londres, W1J 7BU, Royaume-Uni, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Royaume-Uni sous le numéro 06794820 détient 2,000 parts sociales ordinaires B d'une valeur nominale de EUR 1.-
chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rainstorm Holding S.a r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Gérant A

Référence de publication: 2010020616/19.

(100015660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Vintage General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.480.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 19 novembre 2009:
- Ancienne situation associées:

M. Stefano SIGLIENTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts détenues
M. Andrea GEROSA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts détenues

- Nouvelle situation associée:
VINTAGE CAPITAL S.R.L., inscrite à la Chambre de Commerce de Milan (Italie) sous le numéro 06747890967, avec

siège social à I-20121, Milan, Italie, 6, Via Boschetti: 500 (cinq cents) parts sociales

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Vintage General Partner S.à.r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010020618/19.

(100015675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

21467

Smartcap Funds II, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.159.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 janvier 2010

L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat du Réviseur d'Entreprises et des Administrateurs pour un

nouveau terme d'un an.

<i>Composition du Conseil d'Administration

Vincent MARTET, Président
(résidant professionnellement au 2, rue de l'Eau, L-1449 LUXEMBOURG)
Sandrine MAHIEU-DUBOIS
(résidant professionnellement au 2, rue de l'Eau, L-1449 LUXEMBOURG)
Jean-Michel WILLEMAERS
(résidant professionnellement au 2, rue de l'Eau, L-1449 LUXEMBOURG)

<i>Réviseur d'Entreprises

DELOITTE S.A.
(ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 LUXEMBOURG)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

BANQUE DE LUXEMBOURG
Société Anonyme
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
<i>Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2010020624/26.
(100015851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Plaza Trust S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 46.985.

L'an deux mille neuf, le seize décembre.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PLAZA TRUST S.A." (numéro

d'identité 1994 40 01 835), avec siège social à L-1128 Luxembourg, 28-30, Val St. André, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 46.985, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond SCHROEDER, alors de résidence à Mersch, en
date du 14 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 142 du 14 avril 1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant
procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 12 octobre 2000, dont un extrait a
été publié au Mémorial C, numéro 1158 du 1 

er

 août 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie WOHL, expert-comptable, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique)

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Abandon par la société du statut de -holding- et adoption de celui de société de participation financière (SOPARFI).
2) Modification de l'objet social afin de tenir compte du point 1) qui précède.
3) Réduction du capital social à concurrence d'un montant de cent quatre-vingt-quatre euros et trois cents (€ 184,03.-)

pour le ramener de son montant actuel de trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros et trois cents (€ 37.184,03.-)
à trente-sept mille euros (€ 37.000.-), par affectation dudit montant de cent quatre-vingt-quatre euros et trois cents (€
184,03.-) au poste -résultats reportés- du bilan, et ce sans réduire le nombre d'actions existantes.

4) Changement de l'exercice social, qui débutera désormais le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque

année, à l'exception de l'année sociale en cours ayant commencé le 1 

er

 juillet 2009, qui s'achèvera le 31 décembre 2009.

21468

5) Changement de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera désormais fixée au 2 

ème

 jeudi

du mois de juin, à 14.00 heures.

6) Refonte complète des statuts, qui seront désormais rédigés exclusivement en langue française.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de l'abandon par la société du statut de -holding- et de l'adoption de celui de société de participation

financière (SOPARFI).

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'objet social de la société, pour lui

donner la teneur suivante:

"La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations, ainsi que toutes prestations de conseil, de management et d'assistance administrative aux dites
participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou

immobilières susceptibles de favoriser l'accomplissement de son objet."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de cent quatre-vingt-quatre euros et trois

cents (€ 184,03.-) pour le ramener de son montant actuel de trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros et trois
cents (€ 37.184,03.-) à trente-sept mille euros (€ 37.000.-), par affectation dudit montant de cent quatre-vingt-quatre
euros et trois cents (€ 184,03.-) au poste -résultats reportés- du bilan, et ce sans réduire le nombre d'actions existantes.

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder aux écritures comptables qui s'impo-

sent.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de changer l'exercice social, qui débutera désormais le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Exceptionnellement, l'année sociale en cours ayant commencé le 1 

er

 juillet 2009 s'achèvera le 31 décembre 2009.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra désormais le 2

ème

 jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

<i>Sixième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts

de la société, qui seront désormais exclusivement rédigés en langue française et qui auront la teneur suivante:

"STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "PLAZA TRUST S.A.".

21469

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, ainsi que toutes prestations de conseil, de management et d'assistance administrative
aux dites participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou

immobilières susceptibles de favoriser l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-sept mille euros (€ 37.000.-), représenté par mille cinq cents (1.500) actions

sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par rassemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.

21470

Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs,  soit  par  la  signature  individuelle  de  l'administrateur-délégué  dans  les  limites  de  ses  pouvoirs,  soit  par  la
signature individuelle du Président du conseil d'administration.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le deuxième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

11 les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

21471

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts."

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (€ 1.100.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: WOHL, J.M. WEBER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 18 décembre 2009. Relation: CAP/2009/4494. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 janvier 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010019156/210.
(100013295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

EFG Universal Advisory Company S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 50.155.

<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire en date du 14 janvier 2010

En date du 14 janvier 2010, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 14 janvier 2010, de Monsieur Philippe Bens en qualité d'Administrateur et de

Président du Conseil d'Administration

- d'accepter la démission, avec effet au 14 janvier 2010, de Monsieur Jan Bertil Norinder en qualité d'Administrateur
- de coopter, avec effet au 14 janvier 2010, Madame Hélène Dupuy, EFG Investment (Luxembourg) SA, 14, allée

Marconi, L - 2013 Luxembourg en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010,
en remplacement de Monsieur Philippe Bens, démissionnaire

- de coopter, avec effet au 14 janvier 2010, Monsieur Ian Cookson, EFG Bank AG, Bahnhofstrasse 16, CH - 8022

Zurich, en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010, en remplacement de
Monsieur Jan Bertil Norinder, démissionnaire

Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010020626/22.
(100015881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Fortis L Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 32.327.

<i>Extrait de la décision prise suite à la réunion du Conseil d'Administration du 25 septembre 2009:

1. Acceptation de la démission de M. Thomas Leavitt, administrateur, avec effet au 27 mai 2009;
2. Acceptation de la démission de Mme Emanuele Labovitch, administrateur, avec effet au 24 juillet 2009.

21472

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FORTIS L FUND
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010020627/14.

(100015886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

AXA Investplus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 26.830.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des actionnaires du 11 décembre 2009

En date du 11 décembre 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:

- De renouveler le mandat de Deloitte S.A. en tant que réviseur d'entreprise pour une période d'un an venant à

échéance à l'issue de l'Assemblée Générale de 2010.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AXA INVESTPLUS
BGL BNP Paribas
Signatures

Référence de publication: 2010020630/16.

(100015948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Zais Ucits, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.897.

<i>Extrait des Résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 17 Août 2009

En date du 17 août 2009, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé:

- de nommer Monsieur Sohail A. Khan, administrateur, 50, Avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, pour une durée

d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2010.

Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ZAIS UCITS
BGL BNP Paribas
Signatures

Référence de publication: 2010020631/16.

(100015953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Athamas Capital SICAV-FIS., SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.205.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16 octobre 2009

En date du 16 octobre 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:

- De renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers pour un mandat d'un an prenant fin lors de la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en 2010.

21473

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Athamas Capital SICAV-SIF, S.C.A.
BGL BNP Paribas
Signatures

Référence de publication: 2010020632/17.

(100015956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

SCK Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 120.599.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents de ses administrateurs:

Mme  Christelle  Ferry,  résidant  professionnellement  au  2-8  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  a  été

nommée en date du 1 

er

 octobre 2009 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A.,

avec effet au 1 

er

 octobre 2009.

M. Doeke van der Molen termine ses fonctions en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation

Company S.A., avec effet au 1 

er

 octobre 2009.

Mme  Christelle  Ferry,  résidant  professionnellement  au  2-8  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  a  été

nommée en date du 1 

er

 octobre 2009 en tant que représentant permanent de CMS Management Services S.A. avec effet

au 1 

er

 octobre 2009.

M. Doeke van der Molen termine ses fonctions en tant que représentant permanent de CMS Management Services

S.A., avec effet au 1 

er

 octobre 2009.

M. Fabrice Geimer, résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg a été nommé

en date du 20 juin 2008 en tant que représentant permanent de T.C.G Gestion S.A. avec effet au 20 juin 2008.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Christelle Ferry
<i>Représentant permanent

Référence de publication: 2010020634/25.

(100016063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Brunello Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.307.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique prises le 25 janvier 2010

L'Associé unique de Brunello Partners S.à r.l. (la "Société") a pris les résolutions suivantes en date du 25 janvier 2010:

- d'accepter la démission de Mr Doeke van der Molen de sa fonction de Gérant B avec effet immédiat;

- de nommer Mrs Christelle Ferry ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-

xembourg, en qualité de Gérant B de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée

Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010020635/16.

(100016072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

21474

LU PC I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.743.

<i>Extrait des décisions prises par le gérant unique en date du 28 janvier 2010

Le siège social de la société sera transféré de L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal à L-1471 Luxembourg, 203,

route d'Esch, avec effet au 31 janvier 2010.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

LU PC I S.à r.l.
Olivier Marbaise

Référence de publication: 2010020756/13.
(100016081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

LU PC IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.947.

<i>Extrait des décisions prises par le gérant unique en date du 28 janvier 2010

Le siège social de la société sera transféré de L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal à L-1471 Luxembourg, 203,

route d'Esch, avec effet au 31 janvier 2010.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

LU PC IV S.à r.l.
Olivier Marbaise

Référence de publication: 2010020760/13.
(100016084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Sefigest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 32.169.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 28 décembre 2009

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la société au 32, avenue Monterey L-2163 Luxem-

bourg et ce, avec effet au 1 

er

 janvier 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010020748/15.
(100015803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Siltarc S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 10.278.210,94.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.778.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société le 20 janvier 2010

Il résulte de la résolution prise par l'associé unique de la Société le 20 janvier 2010 que:
- L'associé unique a accepté la démission de Monsieur Paul Guilbert, en tant qu'administrateur de la Société, avec effet

immédiat;

- L'associé unique a nommé Monsieur David Sullivan, né le 6 décembre 1971 à Elmhurst, Illinois, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL, Guernesey, en tant que nouvel
administrateur, avec effet immédiat et pour une période se terminant le 18 mars 2011.

21475

Il en résulte qu'à compter du 20 janvier 2010, le conseil d'administration de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- Peter Gibbs
- David Sullivan

Séverine Michel
<i>Administrateur

Référence de publication: 2010020596/21.
(100015809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

VSS Vertex Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.324.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>de l'Associé Unique qui a eu lieu à Luxembourg le 28 décembre 2009

L'assemblée a décidé à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de clôturer la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans auprès de SGG

S.A., ayant son siège au 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2010.

<i>Pour VSS Vertex Luxembourg Sàrl
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010020749/24.
(100015732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Phase Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 74.461.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf.
Le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

La société ASPEN OVERSEAS VENTURE CORP., établie et ayant son siège social à 32 5, Waterfront Drive, Omar

Hodge Bldg 2 

nd

 Flr, Wickhams Cay, Road Town, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, agissant

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée aux présentes.

La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme PHASE CAPITAL S.A., avec siège

social à L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 74.461,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 février 2000, publié au Mémorial C

numéro 405 du 7 juin 2000,

21476

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 mars 2004,

publié au Mémorial C numéro 514 du 17 mai 2004

Que le capital social est fixé à SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (€ 75.000,-), représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de SOIXANTE-QUINZE EUROS (€ 75,-) chacune,

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite

société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, elle a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 janvier 2010. Relation: EAC/2010/57. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Référence de publication: 2010019641/43.
(100013763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Mars Propco 28 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 303.700,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.324.

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth of December,
Before Maître Henri HELLINCKX, residing in Luxembourg,

THERE APPEARED

Mars Holdco 1 S.àr.l. having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, represented hereby by Mrs

Solange Wolter-Schieres, private employee, professionally residing in Luxembourg,

by virtue of proxy given under private seal.
Said proxy initialed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain attached to the present

deed in order to be filed with the registration authorities.

The appearing party declares to be the sole shareholder of Mars Propco 28 S.àr.l., having its registered office in L-1222

Luxembourg, 2-4, rue Beck, incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on November
24th, 2006 and published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial"), number 100 of
February 2nd, 2007.

The articles of the Company were last amended on January 29th, 2007 by deed of the undersigned notary and published

in the Memorial on June 27th, 2007, number 1281.

The sole shareholder requests the undersigned notary to record the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder resolves to amend the Company's current financial year so that it will henceforth start on the

January 1st and end on December 31st, with the exception of the current financial year which started on January 31st,
2009 will end on December 31st, 2009.

The sole shareholder resolves to amend Article 11 of the Articles of Association of the Company as follows:

" Art. 11. Accounting Year. The accounting year shall commence on January 1st and end on December 31st of the

same year."

There being no further items on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.

21477

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever as a result of the amendment of Article 11 of

the Articles of Association shall be borne by the Company.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

theses minutes are worded in English and followed by a French translation.

In case of divergence between the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day as herein before mentioned.
The document having been read to the appearing person who is known to the notary by his name, surname, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the Notary, the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg,

A COMPARU

Mars Holdco 1 S.àr.l. ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck, ici représentée par Madame Solange

Wolter-Schieres, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée.
Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,

Laquelle comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée, Mars Propco 28 S.àr.l., ayant son siège

social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence
à Mersch, en date du 24 novembre 2006 et publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»),
numéro 100 au 2 février 2007.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date

du 29 janvier 2007, et publiés au Mémorial sous le numéro 1281 le 27 juin 2007.

L'associé unique prie le notaire instrumentant de prendre acte de la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de modifier l'année sociale qui commencera désormais le 1 

er

 janvier et se terminera le 31

décembre, à l'exception de l'exercice en cours qui a commencé le 31 janvier 2009, se terminera le 31 décembre 2009.

L'associé unique décide de modifier l'Article 11 des Statuts de la Société comme suit:

«Art. 11. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre

de la même année.»

Plus rien ne figurant a l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, en raison du changement de l'Article

11 des Statuts de la Société seront à la charge de la Société.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'Anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en Anglais et suivi d'une traduction en Français.

En cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la même date énoncée en date des présentes.
Et après lecture à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la comparante a

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 janvier 2009. Relation: LAC/2010/1056. Reçu soixante-quinze euros (75€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Référence de publication: 2010019174/76.
(100013683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

21478

Choc, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.894.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le seize décembre,
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Nathalie Jacquemart, 48, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Luc Wittner, employé privé, 48, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration datée du 07 décembre 2009, laquelle procuration, après signature «ne varietur» par
le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous forme de société anonyme sous la déno-
mination de "CHOC".

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation des instruments financiers au sens

de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et des espèces et avoirs de quelque nature que ce soit
détenus en compte.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière

les biens définis au 1 

er

 alinéa.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l'accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de
patrimoine familial à laquelle la société se soumet expressément.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,-) représenté par MILLE (1.000)

actions sans mention de valeur nominale.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives est établi par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.

21479

S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique, ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limité à
un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieux et places.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

21480

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par la conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblée générale

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à tout endroit indiqué dans les

convocations, le troisième jeudi du mois d'avril à 15 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le(s) commissaire(s) aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'ac-
tionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

21481

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2011.
Par exception à l'article 9 et 13 des statuts, le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été établis, la comparante, à savoir Mademoiselle Jacquemart précitée, déclare souscrire

à toutes les 1.000 actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

100.000 (cent mille euros) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Les 1.000 actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteur

Nombre

d'actions

Nathalie Jacquemart, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000
1.000

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.210,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et  à  l'instant  la  comparante,  ès-qualités  qu'elle  agit,  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  s'est  constituée  en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2015:

(i) Maître Michaël Dandois, avocat à la cour, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg
(ii) Maître Antoine Meynial, avocat à la cour, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg
(iii) Monsieur Stéphane Warnier, employé privé, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2015:

La société «Chester &amp; Jones S. à r.l», R.C.S. Luxembourg B 120.602, ayant son siège social au 165A, route de Longwy,

L-4751 Pétange.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le

représentant de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. WITTNER, J. DELVAUX

21482

Enregistré à Luxembourg, actes civils le 22 décembre 2009, LAC/2009/56072. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme - délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010018607/217.
(100013032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

First Design 2 SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 9.241.480,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.854.

L'an deux mille neuf, le vingt et un décembre,
Par-devant Nous, Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "FIRST DESIGN 2 S.A." R.C.S. Luxembourg B 121.854, avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Me Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 30 novembre 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2282 du 06 décembre 2006.

La séance est ouverte à 10 heures sous la présidence de Monsieur Luc WITTNER, employé privé, domiciliée profes-

sionnellement au 48, boulevard Grande-duchesse Charlotte à 1330 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, domiciliée professionnel-

lement au 2, rue de la Chapelle à Luxembourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Luc WITTNER, précité.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent cinquante-

sept mille huit cent quatre-vingt (357.880) actions sans valeur nominale, représentant la totalité du capital social de neuf
millions deux cent quarante et un mille quatre cent quatre-vingt euros (EUR 9.241.480,-), sont dûment représentées à la
présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l'ordre du jour, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable, après
avoir pris connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de
l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l'article 8 des statuts de la Société relatif au Conseil d'administration et aux pouvoirs de signature,
2. Modification de l'article 9 des statuts de la Société relatif à la prise de décision du Conseil d'Administration,
3. Modification de l'article 13 des statuts de la Société relatif aux pouvoirs de signature et à l'engagement de la Société

vis-à-vis des tiers,

4. Divers
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes, à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L' Assemblée Générale décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social (y compris notamment l'acquisition ou la cession de toute participation); tout ce qui n'est pas réservé à
l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Le conseil d'administration se réunit sur la demande de tout administrateur. La représentation entre administrateurs

est autorisée; un même administrateur pouvant représenter plusieurs administrateurs.

La  convocation  est  faite  par  notification  écrite  contenant  l'ordre  du  jour,  la  date  et  l'heure  de  la  réunion.  Ladite

convocation doit être envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise personnellement à l'intéressé,
ou télégramme ou facsimilé ou par email, au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour la réunion; ce délai pouvant
être réduit à vingt-quatre (24) heures en cas d'urgence. Les convocations seront adressées aux administrateurs à leur
domicile respectivement à leur numéro de fax ou leur adresse email tels que communiqués par écrit à la Société lors de
leur nomination ou à tout autre moment.

21483

A défaut de convocation selon la procédure sus mentionnée, le conseil d'administration est considéré comme se

réunissant valablement et régulièrement lorsque tous les administrateurs en fonctions sont présents ou représentés. Dans
une telle hypothèse, chaque administrateur se réserve le droit de pouvoir rejeter toute résolution pour laquelle il ne
dispose pas d'éléments d'informations suffisants.

Le conseil d'administration ne peut valablement se réunir et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Le Président préside toute réunion du conseil d'administration. Toute personne tierce invitée par le Président sur

demande de tout administrateur peut assister (et notamment à titre de secrétaire de la réunion) aux délibérations du
conseil d'administration.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 9 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 9. Toute décision du conseil est prise à l'unanimité des voix des membres présents ou représentés. En cas de

partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

Sont réputés présents, conformément à l'article 64bis de la loi et sous réserve que la convocation le prévoit expres-

sément, pour le calcul de quorum et de majorité, tous les membres du conseil d'administration qui participent à la réunion
du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettent leur identification;
ces moyens devant satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication
à distance est réputée se dérouler au siège social."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 13 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 13.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  individuelle  d'un  des

administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.30.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. WITTNER, G. SADDI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 23 décembre 2009, LAC/2009/56626: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme - délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 28 January 2010.

Référence de publication: 2010019628/85.
(100014151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Mars Propco 34 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.379.550,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.330.

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth of December,
Before Maître Henri HELLINCKX, residing in Luxembourg,

THERE APPEARED

Mars Holdco 1 S.àr.l. having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, represented hereby by Mrs

Solange Wolter-Schieres, private employee, professionally residing in Luxembourg,

by virtue of proxy given under private seal.
Said proxy initialed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain attached to the present

deed in order to be filed with the registration authorities.

The appearing party declares to be the sole shareholder of Mars Propco 34 S.àr.l., having its registered office in L-1222

Luxembourg, 2 - 4, rue Beck, incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on November
24th, 2006 and published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial"), number 101 of
February 2nd, 2007.

21484

The articles of the Company were last amended on December 27th, 2007 by deed of the undersigned notary and

published in the Memorial on March 7th, 2008, number 573.

The sole shareholder requests the undersigned notary to record the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder resolves to amend the Company's current financial year so that it will henceforth start on the

January 1st and end on December 31st, with the exception of the current financial year which started on January 31st,
2009 will end on December 31st, 2009.

The sole shareholder resolves to amend Article 11 of the Articles of Association of the Company as follows:

" Art. 11. Accounting Year. The accounting year shall commence on January 1st and end on December 31st of the

same year."

There being no further items on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever as a result of the amendment of Article 11 of

the Articles of Association shall be borne by the Company.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

theses minutes are worded in English and followed by a French translation.

In case of divergence between the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day as herein before mentioned.
The document having been read to the appearing person who is known to the notary by his name, surname, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the Notary, the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg,

A COMPARU

Mars Holdco 1 S.àr.l. ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck, ici représentée par Madame Solange

Wolter-Schieres, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée.
Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,

Laquelle comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée, Mars Propco 34 S.àr.l., ayant son siège

social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence
à Mersch, en date du 24 novembre 2006 et publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»),
numéro 101 au 2 février 2007.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date

du 27 décembre 2007, et publiés au Mémorial sous le numéro 573 le 7 mars 2008.

L'associé unique prie le notaire instrumentant de prendre acte de la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de modifier l'année sociale qui commencera désormais le 1 

er

 janvier et se terminera le 31

décembre, à l'exception de l'exercice en cours qui a commencé le 31 janvier 2009, se terminera le 31 décembre 2009.

L'associé unique décide de modifier l'Article 11 des Statuts de la Société comme suit:

«Art. 11. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre

de la même année.»

Plus rien ne figurant a l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, en raison du changement de l'Article

11 des Statuts de la Société seront à la charge de la Société.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'Anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en Anglais et suivi d'une traduction en Français.

En cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la même date énoncée en date des présentes.

21485

Et après lecture à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la comparante a

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 janvier 2009. Relation: LAC/2010/1348. Reçu soixante-quinze euros (75€).

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Référence de publication: 2010019181/76.
(100013688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Océanie Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 147.908.

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth of December.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned,
is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company governed by the laws of

Luxembourg "OCEANIE INVESTMENTS S.A.", established and having its registered office in L-1420 Luxembourg, 5,
avenue Gaston Diderich, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number
147908, (the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on August 20, 2009,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1873 of the 28 

th

 of September 2009,

and whose articles of association have been amended pursuant to deeds of the undersigned notary:
- on the 1 

st

 of October 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2162 of the

5 

th

 of November 2009,

- on the 8 

th

 of October 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2162 of the

5th of November 2009, and

- on the 17 

th

 of December 2009, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr. Cornelius Martin BECHTEL, companies' director, residing professionally in L-1420

Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

The Chairman appoints as secretary Mr. Sinan SAR, companies' director, residing professionally in L-1420 Luxembourg,

5, avenue Gaston Diderich.

The meeting elects as scrutineer Mr. Claude CRAUSER, companies' director, residing professionally in L-1420 Lu-

xembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the Company's business year which shall henceforth run from July 1 

st

 of each year to June 30 

th

 of the

following year;

2. Subsequent amendment of article 14 of the by-laws;
3. Statement that the current business year which started on August 20 

th

 , 2009 will exceptionally end on June 30

th

 , 2010 instead of December 31 

st

 , 2009;

4. Change of the date of the annual general meeting to be held henceforth on the 2 

n

 

d

 Friday of the month of December

at 11:00 a.m.;

5. Subsequent amendment of the 2 

nd

 paragraph of article 13 of the by-laws;

6. Statement that the first annual general meeting will be held on December 10 

th

 , 2010;

7. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

21486

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the extraordinary general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the Company's business year so that it shall henceforth run from July 1 

st

 of each year

to June 30 

th

 of the following year and to subsequently amend article 14 of the bylaws in order to give it the following

wording:

" Art. 14. The accounting year of the company begins on July 1 

st

 of each year and terminates on June 30 

th

 of the

following year."

<i>Second resolution

The meeting states that the current business year is prolonged six (6) month, so that the same business year, started

on the 20 

th

 of August 2009, will exceptionally end on 30 

th

 of June 2010, instead of the 31 

st

 of December 2009.

<i>Third resolution

The meeting decides to change the date of the annual general meeting in order to be forthwith held on the 2 

nd

 Friday

of the month of December at 11:00 a.m. and to consequently amend the second paragraph of article 13 of the by-laws
as follows:

" Art. 13. (second paragraph). The annual meeting will be held in the city of Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the 2 

nd

 Friday of December at 11.00 a.m.."

<i>Fourth resolution

The meeting states that, as a consequence of the foregoing, the first annual general meeting will be held on December

10 

th

 , 2010.

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourned the meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at eight hundred and
fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf décembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg "OCEANIE INVESTMENTS S.A.", établie et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 147908, (la "Société"),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 20 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1873 du 28 septembre 2009,

et les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 1 

er

 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2162 du 5 novembre

2009,

- en date du 8 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2162 du 5 novembre

2009, et

- en date du 17 décembre 2009, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

21487

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Sinan SAR, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-

ment à in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude CRAUSER, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Changement de l'année sociale de la Société qui courra désormais du 1 

er

 juillet de chaque année au 30 juin de

l'année suivante.

2. Modification subséquente de l'article 14 des statuts.
3. Déclaration que l'année sociale en cours qui a débuté le 20 août 2009 se terminera exceptionnellement le 30 juin

2010 au lieu du 31 décembre 2009;

4. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le 2 

ème

 vendredi du mois de

décembre à 11.00 heures;

5. Modification subséquente du 2 

ème

 alinéa de l'article 13 des statuts;

6. Déclaration que la première assemblée générale annuelle sera tenue le 10 décembre 2010;
7. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer l'année sociale de la Société de sorte qu'elle courra désormais du 1 

er

 juillet de chaque

année au 30 juin de l'année suivante et de modifier subséquemment l'article 14 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:

" Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet de chaque année et finit le 30 juin de l'année suivante."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée déclare que l'année sociale en cours sera prolongée de six (6) mois, de sorte que la même année sociale

en cours, ayant débuté le 20 août 2009, se terminera exceptionnellement le 30 juin 2010 au lieu du 31 décembre 2009.

<i>Troisième résolution

L'assemblée de changer la date de l'assemblée générale annuelle de sorte qu'elle se tiendra dans l'avenir le 2 

ème

vendredi du mois de décembre à 11.00 heures et de modifier conséquemment le deuxième alinéa de l'article 13 des
statuts comme suit:

" Art. 13. (deuxième alinéa). L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué

dans les convocations, le 2 

ème

 vendredi du mois de décembre à 11.00 heures."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée déclare, qu'en conséquence de ce qui précède, la première assemblée générale annuelle sera tenue le 10

décembre 2010.

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président ajourne l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à huit cent cinquante euros.

21488

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des

comparants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: BECHTEL - SAR- CRAUSER - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2010. Relation GRE/2010/113. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010019139/159.
(100013417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Interleasing S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 18.453.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 28 janvier 2010, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la Société.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, premier juge, et liquidateur Maître Max

Mailliet, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 18 février 2010 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal (B.P. 23, L-2010 Luxembourg).

<i>Pour la société en liquidation
Me Max Mailliet
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010020788/17.

(100015443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Fajr Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 18.448.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 28 janvier 2010, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la Société.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, premier juge, et liquidateur Maître Max

Mailliet, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 18 février 2010 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal (B.P. 23, L-2010 Luxembourg).

<i>Pour la société en liquidation
Me Max Mailliet
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010020789/17.

(100015444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

21489

Cosmos Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 18.539.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 28 janvier 2010, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la Société.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, premier juge, et liquidateur Maître Max

Mailliet, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 18 février 2010 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal (B.P. 23, L-2010 Luxembourg).

<i>Pour la société en liquidation
Me Max Mailliet
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010020790/17.
(100015445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

C.P.I. Holding - Compagnie de Placements Immobiliers S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 48.839.

L'an deux mil neuf, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée

"C.P.I. HOLDING - COMPAGNIE DE PLACEMENTS IMMOBILIERS S.A.", ayant son siège social à Luxembourg, 5, Avenue
Gaston Diderich, inscrite au R.C.S. Luxembourg, section B n° 48839,

constituée par acte du notaire Frank BADEN en date du 26 septembre 1994, publié au Mémorial C n° 1 du 3 janvier

1995, et les statuts ont été modifiés par acte du notaire Edmond SCHROEDER en date du 23 mars 1995, publié au
Mémorial C n°315 du 10 juillet 1995.

L'assemblée est présidée par Mr Xavier MANGIULLO, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mr Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur Mr Xavier MANGIULLO, prénommé.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 300 actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente as-

semblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Change of the currency of expression of the share capital from GBP into EUR, basing on the currency rate applicable

at January 1 

st

 ,2009, date of the opening of the present financial year, equal to 1 GBP = 1,0320 EUR, so that the current

share capital of 300.000 GBP will be 309.600,00 EUR. The difference resulting from the application of the currency rate
at January 1 

st

 , 2009 and the currency rate at the date of the notary deed of conversion, if is negative, will be paid by the

contribution of the same amount equal to the difference between the amount of the share capital of 309.600,00 EUR and
the amount obtained by the conversion using the currency rate applicable at the date of the conversion, this amount will
be deducted from the profit brought forward and if it positive will be deposited in a special provision account that can
be used only following the provision for the modification of the share capital;

2. Allocation to shares of a par value of EUR 1.00;
3. Consequent amendment of The Article of incorporation of the statutes to adapt to the resolutions taken on the

basis of the agenda;

21490

4. Decision to be taken to transform the company from the legal form of Holding 1929 to the legal form of a commercial

company subject to the income tax (impôt sur le revenu des collectivités) and that starting, for the accounting and fiscal
purposes, from the date of January 1 

st

 , 2009;

5. Subsequent modification of the article 2 of the Articles of association to give the following phrasing: "La Société a

pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et étrangères,
l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que
toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet. La société a en outre pour objet l'achat, la
vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement
ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties. En outre, la société peut effectuer toutes opérations com-
merciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles
d'en faciliter la réalisation"

6. Miscellaneous.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé du Président et a abordé l'ordre

du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de changer la devise d'expression du capital social de GBP en EUR, au cours de

conversion applicable au 1 

er

 janvier 2009, date d'ouverture de l'année sociale en cours, à savoir: 1 GBP = 1,0320 EUR

de sorte que le capital social actuel de GBP 300.000, représenté par 300 actions d'une valeur nominale de GBP 1.000,
sera de EUR 309.600, représenté par 300 actions d'une valeur nominale de EUR 1.032.
La différence positive entre le cours de change appliqué et le cours de change applicable à la date des présentes savoir

(1 GBP = 1,1252), s'élevant à EUR 27.960 en total, est transféré à un compte de réserve spécial, duquel, il ne pourra être
disposé, qu'en observant les règles de l'article 69-3 de la loi sur les sociétés commerciales comme en matière de réduction
de capital

La preuve du cours de change existant entre le GBP et l'EURO à la date du présent acte a été rapportée au notaire

instrumentant.

L'assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d'administration en vue d'effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de la conversion et en vue de la
tenue de la comptabilité à l'avenir dans la nouvelle devise du capital social ainsi que de l'établissement d'un bilan d'ouverture
de la société au 1 

er

 janvier 2009 en Euro.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de remplacer les 300 actions représentatives du capital social, par 309.600

(trois cent neuf mille six cents) actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune, a attribuer aux actionnaires
existants, au prorata des actions actuellement détenues.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier l'article 5 des statuts

afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 309.600 (trois cent neuf mille six cents Euro), représenté par

309.600 (trois cent neuf mille six cents) actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide changer l'objet social afin d'abandonner le statut de "Holding" et d'adopter

celui d'une "Soparfi",

de sorte que l'article 2 relatif à l'objet social se lit désormais comme suit:

Art. 2. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet. La société a en
outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au Grand-Duché de

21491

Luxembourg ou à l'étranger. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou aux-
quelles elle s'intéresse directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties. En outre, la société
peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation".

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, ces derniers connus du notaire par noms,

prénoms, états et demeures, ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: X. MANGIULLO, G. SADDI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 23 décembre 2009, LAC/2009/56622: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010019157/111.
(100013126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Mars Propco 30 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 344.675,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.326.

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth of December,
Before Maître Henri HELLINCKX, residing in Luxembourg,

THERE APPEARED

Mars Holdco 1 S.àr.l. having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, represented hereby by Mrs

Solange Wolter-Schieres, private employee, professionally residing in Luxembourg,

by virtue of proxy given under private seal.
Said proxy initialed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain attached to the present

deed in order to be filed with the registration authorities.

The appearing party declares to be the sole shareholder of Mars Propco 30 S.àr.l., having its registered office in L-1222

Luxembourg, 2-4, rue Beck, incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on November
24th, 2006 and published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial"), number 110 of
February 3rd, 2007.

The articles of the Company were last amended on January 29th, 2007 by deed of the undersigned notary and published

in the Memorial on June 27th, 2007, number 1281.

The sole shareholder requests the undersigned notary to record the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder resolves to amend the Company's current financial year so that it will henceforth start on the

January 1st and end on December 31st, with the exception of the current financial year which started on January 31st,
2009 will end on December 31st, 2009.

The sole shareholder resolves to amend Article 11 of the Articles of Association of the Company as follows:

" Art. 11. Accounting Year. The accounting year shall commence on January 1st and end on December 31st of the

same year."

There being no further items on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever as a result of the amendment of Article 11 of

the Articles of Association shall be borne by the Company.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

theses minutes are worded in English and followed by a French translation.

In case of divergence between the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day as herein before mentioned.

21492

The document having been read to the appearing person who is known to the notary by his name, surname, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the Notary, the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg,

A COMPARU

Mars Holdco 1 S.àr.l. ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck, ici représentée par Madame Solange

Wolter-Schieres, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée.
Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,

Laquelle comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée, Mars Propco 30 S.àr.l., ayant son siège

social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24
novembre 2006 et publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), numéro 110 au 3 février
2007.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date

du 29 janvier 2007, et publiés au Mémorial sous le numéro 1281 le 27 juin 2007.

L'associé unique prie le notaire instrumentant de prendre acte de la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de modifier l'année sociale qui commencera désormais le 1 

er

 janvier et se terminera le 31

décembre, à l'exception de l'exercice en cours qui a commencé le 31 janvier 2009, se terminera le 31 décembre 2009.

L'associé unique décide de modifier l'Article 11 des Statuts de la Société comme suit:

«Art. 11. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre

de la même année.»

Plus rien ne figurant a l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, en raison du changement de l'Article

11 des Statuts de la Société seront à la charge de la Société.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'Anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en Anglais et suivi d'une traduction en Français.

En cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la même date énoncée en date des présentes.
Et après lecture à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la comparante a

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 janvier 2009. Relation: LAC/2010/1058. Reçu soixante-quinze euros (75€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Référence de publication: 2010019184/76.
(100013685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Petervin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.972.

L'an deux mille neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "PETERVIN S.A." (numéro d'identité 1999 22

11 760), avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 69.972,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 586 du
29 juillet 1999.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

21493

Le Président désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
4) Acceptation de la démission du conseil d'administration et du commissaire aux comptes et décharge à leur accorder.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par les actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Que la société a un capital social de trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25.-) chacune.

IV.- Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Que la présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés

à l'ordre du jour,

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur la société à responsabilité limitée "BENOY KARTHEISER MANA-

GEMENT S.à r.l.", ayant son siège à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
33.849.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée "FBK AUDIT S.à r.l.", ayant son siège à L-1140

Luxembourg, 47, route d'Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 138.949 comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et leur

accorde décharge pleine et entière pour les travaux exécutés jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à huit cents euros (€ 800.-), sont à charge de

la société.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J.M. WEBER, JANIN, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 31 décembre 2009. Relation: CAP/2009/4701. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

21494

Bascharage, le 22 janvier 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010019197/67.
(100013245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

D.C.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 98.768.

L'an deux mille neuf, le trente et un décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme «D.C.T. S.A.» inscrite auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.768, constituée suivant acte reçu par Maître Fernand
UNSEN, notaire de résidence à Diekirch, en date du 21 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Numéro 269 du 19 avril 1999.

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier par un acte sous seing privé en date du 27 juin 2002, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1271 du 2 septembre 2002.

L'assemblée générale est présidée par Monsieur Joseph Delrée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel Dias, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
et comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président expose:
I. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou
leurs représentants ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Restera pareillement annexée aux présentes les procura-
tions des actionnaires représentés, après avoir été paraphée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

II. Qu'il résulte de la liste de présence dressé et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cinquante

(1.250) actions de la Société d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR), représentant l'intégralité du capital
social de trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250.- EUR) sont présentes ou représentées à l'Assemblée
Générale Extraordinaire et que les détenteurs de ces actions ont été dûment convoqués à la présente assemblée de sorte
que l'Assemblée Générale Extraordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, que le quorum exigé dans l'article 67-1 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales du
10 août 1915 telle que modifiée est rempli.

III. Après avoir exposé les différents points de l'ordre du jour, le Président les soumet à l'Assemblée Générale Ex-

traordinaire qui délibère sur les points mentionnés dans l'ordre du jour et, le cas échéant, prend les résolutions ci-après.

IV. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée et que tous les actionnaires présents ou

représentés déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour de ladite assemblée.

V. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social au 2A/46, route d'Eselborn à L-9706 Clervaux et modification subséquente du premier

alinéa de l'article 2 des statuts.

2. Remplacement de l'administrateur Monsieur Roger Le Rycke décédé par Madame Marina Lebedeva, ingénieur, Grina

Bulvaris 9-29 LV-1002.

3. Révocation du commissaire aux comptes actuel.
4. Nomination de Coficom Expertise Sàrl, expert comptable, 2A/46, route d'Eselborn à L-9706 Clervaux.
5. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social au 2A/46, route d'Eselborn à L-9706 Clervaux.
En conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi à Clervaux.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de remplacer l'administrateur Monsieur Roger Le Rycke, décédé, par Madame Marina

Lebedeva, ingénieur, née le 11 janvier, 1961 à Vacija, demeurant Grina Bulvaris 9-29 LV-1002 qui occupera le poste
d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2015.

21495

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer le commissaire aux comptes actuellement en fonction avec effet immédiat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes pour une durée

de six ans prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2015:

Coficom Expertise Sàrl, Expert Comptable, 2A, route d'Eselborn, L-9706 Clervaux.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille deux cents euros (1.200.- EUR) sont à charge

de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: J. Delrée, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2010. LAC/2010/1273. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Référence de publication: 2010019190/72.
(100013672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Century Properties S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 119.339.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of the month of December.
Before Us, Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

AMR Holdings SPE, LLC, a limited liability company organized under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-111, Cayman Islands, registered with the
Trade and Companies Register of Codan Trust Companies, Cayman Islands, under number CT-189864 and having its
actual place of business at Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, the Netherlands, registered with the Commercial
Register of the Netherlands Chamber of Commerce under trade register number 34292639 (the "Sole Shareholder"),
represented by Mr. Alexander Koch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, which, after having been
initialled and signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will be annexed to the present deed
for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above mentioned, declares that it is the sole shareholder of Century Properties

S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 119.339,
with a share capital of EUR 25,095,200.-, incorporated pursuant to a deed of the notary Georges d'Huart in Luxembourg
on 7 September 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2078, page 99712, of 7
November 2006 (the "Company"). The Company's articles of incorporation have last been amended pursuant to a deed
of the undersigned notary of 23 July 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1636, page 78485, of 25 August 2009. The appearing party, represented as above mentioned, has been fully informed of
the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To decrease the Company's subscribed and paid-up share capital by an amount of twenty million nine hundred forty-

two  thousand  two  hundred  and  forty-one  euro  and  fifty-eight  cents  (EUR  20,942,241.58)  to  be  reimbursed  to  the
Company's Sole Shareholder, by reducing the par value of the existing shares in the capital of the Company by an amount
of thirteen thousand seven hundred and seventy-seven euro and seventy-nine cents (EUR 13,777.79), so as to reduce the
Company's share capital from its current amount of twenty-five million ninety-five thousand two hundred euro (EUR
25,095,200.-), divided into one thousand five hundred and twenty (1,520) shares with a nominal value of sixteen thousand
five hundred and ten euro (EUR 16,510.-) each to an amount of four million one hundred fifty-two thousand nine hundred
and fifty-eight euro and forty-two cents (EUR 4,152,958.42) divided into one thousand five hundred and twenty (1,520)

21496

shares with a nominal value of two thousand seven hundred and thirty-two euro and twenty-one cents (EUR 2,732.21)
each, subject to the distribution to the Company's Sole Shareholder of a share premium amounting to seventy-eight cents
(EUR 0.78).

2. To amend article 8 paragraph 1 of the articles of association of the Company so as to reflect the resolutions to be

adopted under item 1 above.

3. Miscellaneous.
The appearing party, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to document the fol-

lowing resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the Company's subscribed and paid-up share capital by an amount of twenty

million nine hundred forty-two thousand two hundred and forty-one euro and fifty-eight cents (EUR 20,942,241.58) to
be reimbursed to the Company's Sole Shareholder, by reducing the par value of the existing shares in the capital of the
Company  by  an  amount  of  thirteen  thousand  seven  hundred  and  seventy-seven  euro  and  seventy-nine  cents  (EUR
13,777.79), so as to reduce the Company's share capital from its current amount of twenty-five million ninety-five thou-
sand two hundred euro (EUR 25,095,200.-), divided into one thousand five hundred and twenty (1,520) shares with a
nominal value of sixteen thousand five hundred and ten euro (EUR 16,510.-) each to an amount of four million one hundred
fifty-two thousand nine hundred and fifty-eight euro and forty-two cents (EUR 4,152,958.42) divided into one thousand
five hundred and twenty (1,520) shares with a nominal value of two thousand seven hundred and thirty-two euro and
twenty-one cents (EUR 2,732.21) each, subject to the distribution to the Company's Sole Shareholder of a share premium
amounting to seventy-eight cents (EUR 0.78).

<i>Second resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend paragraph 1 of article 8 of the Company's

articles of association, which shall forthwith read as follows:

" Art. 8. Capital. The Company's share capital is set at four million one hundred fifty-two thousand nine hundred and

fifty-eight euro and forty-two cents (EUR 4,152,958.42) divided into one thousand five hundred and twenty (1,520) shares,
with a nominal value of two thousand seven hundred and thirty-two euro and twenty-one cents (EUR 2,732.21) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately EUR 2,000.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

AMR Holdings SPE, LLC, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège

social à Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-111, Iles Cayman, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Codan Trust Companies, îles Cayman, sous le numéro CT-189864 et ayant son principal
établissement à Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée au Registre de Commerce de la
Chambre de Commerce des Pays-Bas sous le numéro de registre 34292639 (l'"Associé Unique"),

représentée par M. Alexander Koch, avocat, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration, qui, après être paraphée et signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, déclare être l'associé unique de Century Properties

S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social
au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.339, avec un capital social de EUR
25.095.200,-, constituée suivant acte passé par devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 7 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2078, page 99712, du 7

21497

novembre 2006 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois suivant acte passé par devant le
notaire soussigné le 23 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1636, page 78485,
du 25 août 2009.

La partie comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informée des résolutions

à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Agenda

1. Réduction du capital social souscrit et libéré de la Société d'un montant de vingt millions neuf cent quarante-deux

mille deux cent quarante et un euros cinquante-huit cents (EUR 20.942.241,58) à être remboursé à l'Associé Unique, par
réduction de la valeur nominale des parts sociales existantes dans le capital de la Société par treize mille sept cent soixante-
dix-sept euros soixante-dix-neuf cents (EUR 13.777,79), pour le réduire de son montant actuel de vingt-cinq millions
quatre-vingt-quinze mille deux cents euros (EUR 25.095.200,-), divisé en mille cinq cent vingt (1.520) parts d'une valeur
nominale de seize mille cinq cent dix euros (EUR 16.510,-) chacune, à un montant de quatre millions cent cinquante-deux
mille neuf cent cinquante-huit euros quarante deux cents (EUR 4.152.958,42) divisé en mille cinq cent vingt (1.520) parts
d'une valeur nominale de deux mille sept cent trente-deux euros vingt et un cents (EUR 2.732,21) chacune, sous réserve
d'une distribution à l'Associé Unique de la Société d'une prime d'émission s'élevant à soixante-dix-huit cents (EUR 0,78).

2. Modification de l'article 8 paragraphe 1 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées

sous le point 1 ci-dessus.

3. Divers.
La partie comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le notaire soussigné de documenter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social souscrit et libéré de la Société d'un montant de vingt millions neuf

cent quarante-deux mille deux cent quarante et un euros cinquante-huit cents (EUR 20.942.241,58) à être remboursé à
l'Associé Unique, par réduction de la valeur nominale des parts sociales existantes dans le capital de la Société par treize
mille sept cent soixante-dix-sept euros soixante-dix-neuf cents (EUR 13.777,79), pour le réduire de son montant actuel
de vingt-cinq millions quatre-vingt-quinze mille deux cents euros (EUR 25.095.200,-), divisé en mille cinq cent vingt (1.520)
parts d'une valeur nominale de seize mille cinq cent dix euros (EUR 16.510,-) chacune, à un montant de quatre millions
cent cinquante-deux mille neuf cent cinquante-huit euros quarante deux cents (EUR 4.152.958,42) divisé en mille cinq
cent vingt (1.520) parts d'une valeur nominale de deux mille sept cent trente-deux euros vingt et un cents (EUR 2.732,21)
chacune, sous réserve d'une distribution à l'Associé Unique de la Société d'une prime d'émission s'élevant à soixante-dix-
huit cents (EUR 0,78).

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier le paragraphe 1 de l'article

8 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 8. Capital. Le capital social de la Société est fixé à quatre millions cent cinquante-deux mille neuf cent cinquante-

huit euros quarante deux cents (EUR 4.152.958,42) divisé en mille cinq cent vingt (1.520) parts sociales ayant une valeur
nominale de deux mille sept cent trente-deux euros vingt et un cents (EUR 2.732,21) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à 2.000,- EUR.

<i>Déclaration

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des com-

parants ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, connus du notaire instrumentant

par ses noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. KOCH, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2010. Relation: LAC/2010/734. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

21498

Luxembourg, le 14 janvier 2010.

P. DECKER.

Référence de publication: 2010019661/144.
(100014317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Unistar-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 71.375.

L'an deux mille neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "UNISTAR-INVEST S.A." (nu-

méro d'identité 1999 22 21 162), avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 71.375, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 août 1999,
publié au Mémorial C, numéro 841 du 11 novembre 1999 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et
pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 octobre 2006, publié au Mémorial C,
numéro 2250 du 1 

er

 décembre 2006.

L'assemblée est présidée par Madame Elena SANTAVICCA, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-

bange (Belgique).

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par les actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Que la société a un capital social d'un million cinq cent quarante-quatre mille euros (€ 1.544.000.-), représenté

par quatre mille huit cent vingt-cinq (4.825) actions d'une valeur nominale de trois cent vingt euros (€ 320.-) chacune.

IV.- Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Que la présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés

à l'ordre du jour,

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur la société de droit britannique "DAMSOR LIMITED", avec siège

social à BS25 1AG Somerset (Royaume-Uni), 40, Woodborough Road, Winscombe, inscrite au registre des sociétés pour
l'Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro 7261567.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

21499

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer la société de droit britannique "IAS CONSULTING LIMITED", avec siège social à LN1

1XG, 15, Lincoln (Royaume-Uni), Newland, inscrite au registre des sociétés pour l'Angleterre et le Pays de Galles sous
le numéro 4261567 comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d'administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à mille euros (€ 1.000.-), sont à charge de la

société.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: SANTAVICCA, JANIN, J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 31 décembre 2009. Relation: CAP/2009/4697. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 janvier 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010019196/71.
(100013242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Tesi Finance S.A., Société Anonyme,

(anc. Tesi Finance S.A. SPF).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 135.195.

L'an deux mil neuf, le quinze décembre
Pardevant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

Les sociétés Camperio Legal &amp; Fiduciary Services Plc acting as First co-Trustee of The Ideal Trust, établie et ayant son

siege social au 1807 Libbie Avenue, Suite 200, Richmond, Virginia, USA, et Severgnini Family Office Srl, établie et ayant
son siege social à Milan, Italy, Via Camperio n.9, as Second Co-Trustee of The Ideal Trust.,

Ici représentée par Mme Concetta DEMARINIS, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration jointe en annexe au présent acte.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être l'actionnaire unique de la société dénommée TESI

FINANCE S.A. SPF, une société de gestion de patrimoine familial sous forme de société anonyme ayant son siège social
à Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diederich, inscrite au R.C.S. à Luxembourg sous la section B et le n°135.195,

constituée suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER en date du 19 décembre 2007, publié au Mémorial C

n° 310 du 6 février 2008.

Ensuite la comparante déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'actionnaire unique, détenant l'intégralité du capital social de 32.000 (trente-deux mille euros), est dûment

représentée à la présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant
1. Decision to be taken to transform the company from the legal form of SPF (société de gestion de patrimoine familial)

to the legal form of a commercial company subject to the income tax ('impôt sur le revenu des collectivités) and that
starting, for the accounting and fiscal purposes, from the date of July 1 

st

 , 2009;

2. Subsequent modification of the article 2 of the Articles of association to give the following phrasing: "La Société a

pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et étrangères,
l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que
toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet. La société a en outre pour objet l'achat, la

21500

vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement
ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties. En outre, la société peut effectuer toutes opérations com-
merciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles
d'en faciliter la réalisation.";

3. Subsequent modification of the article 4 of the Articles of association to give the following phrasing: "Entre les

personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, il
est formé une société anonyme sous la dénomination de Tesi Finance S.A."

4. Miscellaneous
L'actionnaire a pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'article 2 des statuts relatif à l'objet social, version anglaise et traduction

française, et ce avec effet comptable et fiscal au 1 

er

 janvier 2009, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Version anglaise

Art. 2. The purposes for which the company is formed is to take participations, in any form and of any kind whatsoever,

in Luxembourg or foreign commercial, industrial, financial enterprises and others, to acquire any securities and rights by
means of participation, contribution, underwriting, firm taking, option, purchase, exchange, negotiation or in any other
manner and further to acquire patents and trademarks and grant licences, to manage and implement the same, as well as
perform any operations in order to promote the accomplishment of its corporate object.

The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, mana-

gement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad

It many borrow, even by means of bond issues, or otherwise indebtedness for the purpose of financing its business

activity. It may also support and grant any financial assistance, loans, advances or guarantees for the benefit of enterprises
in which it holds on interest.

The Company may also carry out any commercial, industrial, personal estate, real estate or financial transactions and

render all services either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad, as well as perform any operations in order to
promote the accomplishment of its corporate object

Traduction française

Art. 2. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.";

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique, suite à la résolution qui précède, décide de modifier l'article 4 des statuts, version anglaise et

traduction française, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Version anglaise

Art. 4. The Company will assume the name of TESI FINANCE S.A..

Traduction française

Art. 4. La Société prend la dénomination de TESI FINANCE S.A..

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 1.200.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu à la comparante en langue française, connue de la comparante, cette dernière, connue du

notaire par nom, prénom, état et demeure, a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DEMARINIS, J. DELVAUX

21501

Enregistré à Luxembourg, actes civils, le 22 décembre 2009. LAC/2009/56070. Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme - délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Référence de publication: 2010019623/91.
(100014143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Luxbondi s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3616 Kayl, 5, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 150.898.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Manuel TAVARES DA COSTA, vendeur-livreur, né à Oliveira de Azemeis (Portugal) le 20 septembre

1959, demeurant à L-4759 Pétange, 2, rue Neuve.

2.- Monsieur José Alfredo MENDES MATIAS, cafetier, né à Samdomil/Seia (Portugal) le 17 octobre 1970, demeurant

à L-3510 Dudelange, 35, rue de la Libération.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "LUXBONDI s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Kayl; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg

en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente et l'import-export de café, ainsi que de tous produits annexes.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Il en est de même pour toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers
non-associé.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

21502

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Manuel TAVARES DA COSTA, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur José Alfredo MENDES MATIAS, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

21503

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur José Alfredo MENDES MATIAS, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée

indéterminée.

2) Monsieur Manuel TAVARES DA COSTA, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée

indéterminée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

3) Le siège social est fixé à L-3616 Kayl, 5, rue du Commerce.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: TAVARES DA COSTA, MENDES MATIAS, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 8 janvier 2010. Relation: CAP/2010/117. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 janvier 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010019159/126.
(100013178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

ID Top Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 125.127.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 27 janvier 2010

<i>approuvant les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008

Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 50 rue des Sept-Arpents, L-1139 Luxembourg, gérant;
4. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant actuellement 22 ave Monterey, L-2163 Luxembourg, gérant;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sue les comptes clos

en décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2010020114/19.
(100015005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

21504

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Andres Sàrl

Athamas Capital SICAV-FIS., SCA

AXA Investplus

BAP Céramic S.à r.l.

Berry International S.A.

Brunello Partners S.à r.l.

Century Properties S.àr.l.

Choc

Cosmos Holding S.A.

C.P.I. Holding - Compagnie de Placements Immobiliers S.A.

D.C.T. S.A.

EFG Universal Advisory Company S.A.

Elat S.A. SPF

Euroconstruction Investment (ECI) S.A.

Fajr Holding S.A.

First Design 2 SA

Fortis L Fund

Helena Debtco S.à r.l.

ID Top Sàrl

Interleasing S.A.

LU PC I S.à r.l.

LU PC IV S.à r.l.

Luxbondi s.à r.l.

Mars Propco 28 S.à r.l.

Mars Propco 30 S.à r.l.

Mars Propco 34 S.à r.l.

Océanie Investments S.A.

Patina S.A.

Petervin S.A.

Phase Capital S.A.

Plaza Trust S.A.

Rainstorm Holding S.à r.l.

Red &amp; Black Holdco S.àr.l.

SCK Holding S.A.

Sefigest S.A.

Siltarc S.A.

Smartcap Funds II

Tesi Finance S.A.

Tesi Finance S.A. SPF

TLL Holding S.A.- SPF

Torisa S.àr.l.

Toro Investment S.àr.l.

Unistar-Invest S.A.

Value-Call S.A.

Vintage General Partner S.à r.l.

VSS Vertex Luxembourg S.à r.l.

Zais Ucits