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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 445

2 mars 2010

SOMMAIRE

7 Vip Telecom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21320

Acoan S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21353

ACOServices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21342

Axel Albatros A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21335

Bluesea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21327

Eifel-Fly S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21358

Euroclass Multimedia Holding S.A. . . . . . .

21346

EuroPRISA Luxembourg Holding Compa-

ny F S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21314

EuroPRISA Luxembourg Holding Compa-

ny PF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21334

EuroPRISA Luxembourg Holding Compa-

ny P S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21335

EuroPRISA Luxembourg Holding Compa-

ny UK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21334

E.V.A.F Luxembourg I S.à r.l. . . . . . . . . . . .

21342

F&R S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21347

Heinz Finance (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .

21321

Hercules Realty Private Limited . . . . . . . . .

21334

Immobilière des Sables S.A. . . . . . . . . . . . . .

21320

Ironmax S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21328

K13 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21360

Kikkolux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21328

Knightley Forum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21329

Lombard Odier Darier Hentsch Japan De-

velopment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21321

Lombard Odier Darier Hentsch Multiadvi-

sers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21326

Lombard Odier Darier Hentsch Selection

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21327

Neptun Lux Holding Three S.à r.l. . . . . . . .

21329

Nerium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21336

Or-ICB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21341

Pasfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21328

Porte de Hollerich S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . .

21319

PPG Luxembourg Holdings S.àr.l. . . . . . . .

21349

Rolub S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21320

RREEF Pan-European Infrastructure Co-

Investment Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21346

Sabina International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

21327

Satisfaction S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21352

Seven Knight Medical Care S.A. . . . . . . . . .

21319

Seven Royal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21319

Seven World Travellers Card S.A. . . . . . . .

21318

Shorinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21356

Skype Communications . . . . . . . . . . . . . . . . .

21341

Skype Luxembourg Holdings S.à.r.l. . . . . .

21335

Skype Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21340

Skype Technologies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21341

Technology 13 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21314

TST La Défense S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21347

United Brands International . . . . . . . . . . . .

21320

21313

EuroPRISA Luxembourg Holding Company F S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.413.

Le siège social de la société anonyme EuroPRISA Management Company S.A., agissant en sa qualité de société de

gestion du fonds commun de placement EuroPRISA, étant l'associé unique de la société EuroPRISA Luxembourg Holding
Company F S.à r.l., a été transféré au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 11 avril 2008

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2010020151/13.
(100014561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Technology 13 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.947.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECHNOLOGY 13 S.A., avec

siège social à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B 119 947 (ci-après la Société), constituée par acte du notaire instrumentaire, alors de
résidence à Remich en date du 31 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 2141
du 16 novembre 2006. Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie MAGER, employée privée, avec adresse profession-

nelle à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

Madame le président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L'assemblée élit scrutateur Madame Sandrine PELLIZZARI, employée privée, avec même adresse professionnelle.
I. Le bureau ainsi constitué constate que l'intégralité du capital social est représentée, ainsi qu'il résulte d'une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps avec elle aux
formalités de l'enregistrement.

II. Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable et se considèrent dûment convoqués pour délibérer de l'ordre du jour qui leur a été
aussi communiquée au préalable.

III. Le bureau constate que l'assemblée réunissant tous les actionnaires est régulièrement constituée et qu'elle peut

valablement délibérer de l'ordre du jour, avertissant les actionnaires que certaines des décisions qui vont suivre doivent
être adoptées à l'unanimité, donc sans aucune voix contraire ni abstention pour remplir les conditions édictées par l'article
67-1(1) de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales.

Ledit ordre du jour est conçu comme suit:
1 ) Exposé introductif du président de l'assemblée,
2) Délibération de transformer la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée de droit italien et de

changer la dénomination sociale de la Société en SVEVA S.R.L.;

3) Délibération de transférer le siège social de la Société de Luxembourg à I-00184 Rome - Italia, Via della Ferratella

in Laterano n° 41, avec renonciation par la Société à la nationalité luxembourgeoise pour adopter la nationalité italienne;

4) Délibération que par le transfert du siège social la Société n'est pas dissoute au Luxembourg ni liquidée et gardera

sa personnalité juridique, en conséquence ce transfert comportera aussi le transfert en Italie de tous ses avoirs de tout
l'actif et de tout le passif, tout compris et rien omis;

5) Approbation des comptes sociaux, bilans, comptes économiques à ce jour;
6) Décharge aux administrateurs et commissaires aux comptes;
7) Nomination d'un représentant ad hoc avec résidence au Luxembourg pour s'occuper sur place de tous les devoirs

légaux, administratifs, fiscaux et prester tous autres services qui peuvent encore se manifester dans le Grand-Duché en
conséquence des délibérations ci-dessous;

8) Nomination d'un représentant ad hoc avec résidence en Italie pour s'occuper sur place de tous les devoirs légaux,

administratifs, ux et prester tous autres services qui peuvent encore se manifester en Italie en conséquence des délibé-
rations ci-dessous;

21314

9) Acceptation de la démission de tous les titulaires de fonctions dans les organes sociaux, vote de leur quitus et

nomination de nouveaux titulaires;

10) Modifications et refonte des statuts.
Après en avoir délibéré, l'assemblée prend chaque fois à l'unanimité et par votes séparés, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les actionnaires, après avoir entendu le rapport oral du président de leur assemblée décident de passer à l'ordre du

jour tel qu'il est proposé, dont notamment de transporter la Société en Italie afin qu'elle devienne une société à respon-
sabilité limitée de droit italien et d'adapter en conséquence les statuts de la Société luxembourgeoise à des statuts
conformes aux lois italiennes.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer, avec effet à ce jour la dénomination de la Société qui sera dorénavant SVEVA

S.R.L., en vue de la transformer en une société à responsabilité limitée de droit italien.

Troisième résolution

L'assemblée décide d'établir le siège de la société SVEVA S.R.L., à I-00184 Rome - Italia, Via della Ferratella in Laterano

no 41 avec renonciation à la nationalité luxembourgeoise de la Société pour adopter la nationalité italienne.

Les décisions prises par cette résolution deviendront effectives au regard de la loi italienne à partir de la date de

l'inscription de la Société et du transfert de son siège, comme précisé ci-dessus, dans le Registre des Entreprises en Italie
concomitant avec la radiation de celle-ci du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide que et par le transfert de son siège social en Italie la Société transfère en Italie tous ses

avoirs, tout son actif et tout son passif, tout compris et rien excepté, sans dissolution de la Société et sans qu'il soit
procédé à sa liquidation. Elle continuera d'exister dorénavant sous la nationalité italienne avec le maintien de sa person-
nalité morale.

Cinquième résolution

Les comptes sociaux sont à considérer comme comptes de clôture au Luxembourg et en même temps comme comptes

d'ouverture en Italie, comme Pays d'accueil, une copie desdits comptes, après signature par les comparants et le notaire
instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec l'acte.

Sixième résolution

L'assemblée vote la décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction pour

l'exécution de leurs fonctions jusqu'à la date de ce jour.

Septième résolution

L'assemblée générale confère à la société anonyme UniCredit Luxembourg S.A., établie et ayant son siège social à

L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker, tous pouvoirs pour représenter seule la Société à Luxembourg devant
toutes les instances administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes restant
encore à accomplir en relation avec le transfert du siège et l'abandon de sa nationalité luxembourgeoise.

Huitième résolution

L'assemblée générale donne procuration à Dottor Francesco Pio GIULIANO, né à Rome (Italie) le 26 janvier 1966,

immatriculé sous le numéro fiscal GLN FNC 66A26 H501C, avec adresse professionnelle à Rome - Italie, Viale Castrense
n° 33, pour représenter seul la Société en Italie devant toutes les instances administratives, fiscales et autres nécessaires
ou utiles relativement aux formalités à accomplir à la suite du transfert de siège de la Société et du changement de sa
nationalité, comme dit ci-avant.

Neuvième résolution

1) L'assemblée accepte la démission de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes qui ont été en fonctions

jusqu'à présent, confirmant que quitus leur est donné pour l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour;

2) L'assemblée fixe le nombre des administrateurs de la société à responsabilité limitée de droit italien à un (1) et

appelle aux fonctions d'administrateur unique:

Monsieur Adriano VENTUCCI, né à Marino (RM) (Italie) le 22 janvier 1964, immatriculé sous le numéro fiscal VNT

DRN 64A22E958H, avec adresse professionnelle à Ciampino (RM) (Italie), Via Ariccia no 29.

Dixième résolution

Les modifications, ajouts et suppressions étant faits l'assemblée générale extraordinaire et plénière, décide de trans-

former la Société devenue italienne en une société à responsabilité limitée de droit italien et de passer comme suit à une

21315

refonte complète des statuts de la Société qui sera présentée comme telle en Italie pour subir, encore si nécessaire, une
complète adaptation à la loi italienne.

L'assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte des statuts comme suit qui tiendront lieu aussi

de statuts coordonnés:

REFONTE DES STATUTS ET STATUTS COORDONNES EN LANGUE ITALIENNE
STATUTO SOCIALE
"PATTI SOCIALI
ALLEGATO""
REPERTORIO N. RACCOLTA N.

STATUTO

(NORME PARTICOLARI RELATIVE AL FUNZIONAMENTO)

Denominazione

Art. 1. La denominazione della Società è:
"SVEVA - Società a responsabilità limitata".

Sede

Art. 2. La Società ha sede legale in Roma e potrà istituire succursali, agenzie, rappresentanze, anche altrove sia in Italia

che all'Estero.

Durata

Art. 3. La durata della Società è fissata fino a tutto il 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata con deliberazione

dell'Assemblea dei soci.

Esercizi sociali

Art. 4. Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno con la formazione del bilancio.
Il bilancio deve essere approvato dall'assemblea dei soci entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio

sociale. Quando particolari esigenze lo richiedano l'assemblea può essere convocata entro 180 (centoottanta) giorni dalla
giorni dalla chiusura dell'esercizio.

Attivita' che costituisce l'oggetto sociale

Art. 5.
- lo svolgimento di prestazioni di servizi nel campo della progettazione di servizi integrati alle imprese, con particolare

riferimento ai servizi amministrativi, contabili, gestionali, di marketing, commerciali di logistica ed informatici al fine di
curarne l'implementazione e la gestione.

Nell'ambito di tali prestazioni l'attività della società sarà rivolta, in particolare:
- alla progettazione, realizzazione e gestione, per conto proprio o per conto terzi, di servizi e/o soluzioni nel settore

del commercio elettronico e delle vendite a distanza, di beni e servizi con particolare, ma non esclusivo, riferimento ai
sistemi integrati di gestione dei processi di vendita e di logistica;

- alla progettazione, realizzazione e gestione degli strumenti tecnologici necessari, quali i sistemi di integrazione com-

puter e telefono (CTI), centri telefonici di assistenza ai clienti (Call Center), centri di assistenza ai clienti su rete Internet
(Web Call Center), servizi di pagamento e incasso, servizi di fatturazione;

- alla realizzazione di siti Internet e di materiali pubblicitari,
- alla ideazione e realizzazione di campagne di comunicazione e di promozione a mezzo stampa, televisione, telefono,

posta, audio, affissioni, internet e posta elettronica;

- allo sviluppo di sistemi informatici per la gestione di servizi logistici quali l'immagazzinamento, la confezione e la

spedizione di beni;

- alla organizzazione ed alla conduzione di servizi di assistenza postvendita alla clientela;
- alla realizzazione di ricerche di mercato qualitative e quantitative.
La società potrà inoltre fornire servizi per le imprese nonchè compravendere beni di consumo a puro titolo esempli-

ficativo: hardware e software, beni elettronici, prodotti per le telecomunicazioni e la telefonia, abbigliamento, macchinari
generici e/o specifici per l'ufficio).

Potrà svolgere la detta attività di vendita anche per corrispondenza su catalogo o a domicilio dei suddetti beni nel

rispetto della normativa vigente.

Inoltre la società ha per oggetto l'assunzione di interessenze e partecipazioni anche dì controllo o collegamento in

società costituite o costituende; l'acquisto di titoli di qualsiasi specie a scopo di investimento con facoltà di concederli in
pegno a garanzia dì finanziamenti concessi alla società stessa o a sue controllate o collegate.

21316

Le attività finanziarie o di assunzione di partecipazioni potranno essere esercitate solo per conto proprio e non nei

confronti del pubblico, in ogni caso dovendosi escludere le attività di raccolta di risparmio o comunque attività riservate
per legge, quali attualmente quelle previste dalle leggi 1 e 197 D. Lgs. 385 del 1993.

Nell'ambito della propria attività, la società potrà inoltre assumere agenzie e rappresentanze commerciali aventi ad

oggetto i suddetti beni e servizi.

E' espressamente escluso l'espletamento di qualsiasi attività che possa configurare un'attività professionale protetta

dalle leggi pro tempore vigenti.

La società ai limitati fini di perseguimento dello scopo sociale potrà: prestare fideiussioni, avalli, garanzie di natura reale

e personale a favore di Istituti di credito e di terzi in genere; dare ed assumere interessenze, quote, partecipazioni anche
azionarie in altre Società od imprese aventi oggetto analogo, affine, connesso o comunque complementare al proprio sia
in Italia che all'estero; compiere in genere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari, finanziarie, commerciali e industriali
ritenute necessarie o utili per il perseguimento dello scopo sociale.

Capitale

Art. 6. Il capitale della Società è di Euro 10.000,00(diecimila/00).

Art. 7. Conferimenti. (Art. 2464 Cod. Civ.)
Sono possibili conferimenti anche diversi dal danaro, compresa la prestazione di opere e servizi.
In tale ultima ipotesi, è possibile sostituire la polizza o la fidejussione con il versamento a titolo di cauzione del cor-

rispondente importo in danaro presso la società.

Art. 8. Quote di partecipazione. (Art. 2468 Cod. Civ.)
Le partecipazioni dei soci al capitale con il relativo diritto agli utili è proporzionale al rispettivo conferimento.
E' possibile l'usufrutto, il pegno ed il sequestro sulle quote.

Art. 9. Cessione quote. (art. 2469 Cod. Civ.)
Le quote sono liberamente trasferibili sia per atto tra vivi che per causa di morte.

Art. 10. Prelazione. In ipotesi di cessione per atto tra vivi anche parziale delle quote, sarà data prelazione ai soci, i quali

dovranno esercitarla nel termine di sessanta giorni dalla comunicazione, a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno,
in proporzione alle quote di capitale sociale da essi possedute.

In caso di mancato esercizio della prelazione, il socio potrà cedere liberamente la sua quota entro novanta giorni.

Art. 11. Finanziamenti. E' in facoltà dei soci provvedere, anche non proporzionalmente alle quote sociali da essi pos-

sedute, al fabbisogno finanziario della società.

Si conviene espressamente che tutti gli eventuali finanziamenti concessi dai soci alla società devono intendersi effettuati

a titolo completamente gratuito, in deroga alla presunzione stabilita dall'Art. 1282 Cod. Civ., salvo che non sia diversa-
mente convenuto tra il socio finanziatore e

l'Organo Amministrativo, rispettando, in tal caso, i limiti di cui alla delibera del CICR 19 luglio 2005 n.1058.

Art. 12. Amministrazione. (art. 2475 Cod. Civ.)
La società può essere amministrata da un Amministratore Unico o da più amministratori congiuntamente o disgiun-

tamente in tutto o in parte ai sensi dell'art.2475 3° comma Cod. Civ.

L'Organo Amministrativo, qualsiasi sia la forma di amministrazione scelta dai soci, può essere costituito anche da non

soci e dura in carica per il periodo determinato di volta in volta dall'assemblea al momento della nomina.

In caso di nomina fino a revoca o dimissioni è consentita la revoca degli amministratori in ogni tempo e senza necessità

di comunicazione ovvero giusta causa.

All'Organo Amministrativo spetteranno gli emolumenti che saranno stabiliti dai soci i quali potranno altresì conferire

allo stesso il diritto di una indennità di fine mandato.

Art. 13. Consiglio di amministrazione. Quando l'amministrazione è affidata collegialmente a più persone, queste cos-

tituiscono il Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più amministratori delegati.
Le decisioni del Consiglio di Amministrazione potranno essere adottate in adunanza oppure anche mediante consul-

tazione scritta (a mezzo lettera a.r., fax o e-mail) o sulla base del consenso espresso per iscritto.

E' possibile che il Consiglio di Amministrazione si riunisca per audio-videoconferenza; in tal caso spetterà al Presidente

verificare la regolarità della costituzione, l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare il suo svolgimento ed
accertare i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

Art. 14. Controllo contabile. (art. 2477 Cod. Civ)
Quando è previsto, può essere affidato ad un Collegio Sindacale composto da cinque membri, tre effettivi e due

supplenti oppure ad un Revisore Ufficiale dei Conti, il cui compenso è determinato dalla tariffa dei Dottori Commercialisti.

21317

Quando è obbligatorio, deve essere affidato al Collegio Sindacale.

Art. 15. Decisioni dei soci. (Art. 2479 Cod. Civ)
Le decisioni dei soci possono essere prese, oltre che in assemblea, anche mediante consultazione scritta (a mezzo

lettera a.r., fax o e-mail) o sulla base del consenso espresso per iscritto qualsiasi sia l'argomento da trattare, salvo quelli
espressamente riservati, per legge, all'assemblea.

In caso di usufrutto di quote il diritto di voto compete all'usufruttuario.
L'assemblea si può riunire per audio-videoconferenza; in tal caso spetterà al Presidente verificare la regolarità della

costituzione, l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare il suo svolgimento ed accertare i risultati delle vota-
zioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

Art. 16. Convocazione assemblea dei soci. (art. 2479 bis Cod Civ.)
L'assemblea dei soci è convocata mediante lettera A.R. anche a mano o mezzo fax o e-mail spedita almeno otto giorni

prima dell'adunanza.

L'assemblea dei soci viene convocata presso la sede sociale o altrove, purchè in Italia.

Art. 17. Maggioranze delibere assembleari. Sono possibili le assemblee totalitarie e di seconda convocazione.
Sia in prima che in seconda convocazione l'Assemblea delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino,

in proprio o per delega, la maggioranza assoluta del capitale sociale.

Art. 18. Aumento del capitale sociale da parte di terzi. (Art. 2481 bis Cod. Civ.)
E' possibile che l'aumento di capitale possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi

ai sensi dell'art. 2481 bis del Cod. Civ.

Art. 19. Emissione di obbligazioni. (Art. 2483 Cod. Civ.)
E' possibile l'emissione di obbligazioni che è deliberata dall'assemblea dei soci.

Art. 20. Clausola compromissoria. Qualsiasi controversia tra la società e i Soci gli Amministratori, i Sindaci ed i Liqui-

datori o tra i Soci fra loro comunque afferente il rapporto sociale sarà deferita ad un arbitro nominato dal Presidente del
Tribunale del luogo in cui la società ha sede.

La richiesta al Tribunale per la nomina degli arbitri potrà essere presentata da una qualsiasi della parti interessate.
L'arbitrato sarà rituale secondo diritto e regolato dalle norme previste dall'art. 34 del Decreto Legislativo n. 5 del 17

gennaio 2003.

Onzième résolution

L'Assemblée nomme réviseur Rag. Fabrizio VIVARELLI.

Dépenses

Les coûts, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont estimés à mille trois Euros (EUR 1.300).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête. Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec

Nous, notaire la présente minute.

Signé: N. Mager, R. Thill, S. Pellizzari et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2009. LAC/2009/57869. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010018578/244.
(100012780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Seven World Travellers Card S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.046.

Il est porté à la connaissance de tous que:
Monsieur Thierry Vienot, demeurant 620, avenue Saint-Philippe F-06410 BIOT a démissionné de son poste d'admi-

nistrateur avec effet au 1

juin 2009.

21318

Monsieur Yvan Martignoni, demeurant route de Certoux, 27F CH-1258 PERLY a démissionné de son poste d'admi-

nistrateur avec effet au 8 octobre 2008.

Pour avis sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2010020153/14.
(100015283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Porte de Hollerich S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 109, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg E 3.722.

Extrait en rapport avec le changement d'associés suite aux cessions de parts sous seing privé

intervenues en date du 25 janvier 2010

Les parts sociales sont dès à présents souscrits comme suit:

Monsieur Aderito RIBEIRO DEAO,
demeurant à L-1471 Luxembourg, 109, Route d'Esch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99, - parts sociales
Madame Manuela Marzena JAGINTOWICZ,
demeurant à L-1471 Luxembourg, 109, Route d'Esch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,- part sociale

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,- parts sociales

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Pour PORTE DE HOLLERICH S.C.I.
Signature

Référence de publication: 2010020152/18.
(100014554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Seven Royal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 127.873.

Il est porté à la connaissance de tous que:
Monsieur Thierry Vienot, demeurant 620, avenue Saint-Philippe F-06410 BIOT a démissionné de son poste d'admi-

nistrateur avec effet au 1

juin 2009.

Monsieur Ivan Martignoni, demeurant route de Certoux 27F, CH-1258 PERLY, a démissionné de son poste d'admi-

nistrateur avec effet au 8 octobre 2008.

Pour avis sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2010020154/14.
(100015279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Seven Knight Medical Care S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 140.029.

Il est porté à la connaissance de tous que:
Monsieur Thierry Vienot, demeurant 620, avenue Saint-Philippe F-06410 BIOT a démissionné de son poste d'admi-

nistrateur avec effet au 1

juin 2009.

Pour avis sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2010020155/12.
(100015275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

21319

7 Vip Telecom, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 136.990.

Il est porté à la connaissance de tous que:
Monsieur Thierry Vienot, demeurant 620, avenue Saint-Philippe F-06410 BIOT a démissionné de son poste d'admi-

nistrateur avec effet au 1

juin 2009.

Pour avis sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2010020156/12.
(100015271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

United Brands International, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 82.148.

Il est porté à la connaissance de tous, qu'en date du 23 mars 2007, Messieurs Marc BOLAND et Joeri STEEMAN,

administrateurs de ladite société, ont déménagé professionnellement à l'adresse reprise ci-dessous:

Monsieur Marc BOLAND
Adresse professionnelle: 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg
Monsieur Joeri STEEMAN
Adresse professionnelle: 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg

Joeri STEEMAN / Frederik ROB
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010020157/15.
(100015246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Immobilière des Sables S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 86.289.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 2 juin 2009

L'assemblée accepte la nomination au poste de commissaire aux comptes de Monsieur Régis PIVA demeurant 53, rue

de la Libération L-3511 Dudelange jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2013 en remplacement de Monsieur Pascoal
DA SILVA commissaire aux comptes démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joeri STEEMAN / Karl LOUARN
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010020158/14.
(100015243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Rolub S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 42.512.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 9 février 2009

L'assemblée accepte la nomination de Monsieur Régis PIVA demeurant 53, rue de la Libération L-3511 Dudelange

jusqu'à l'assemblée générale de 2010 en remplacement de Monsieur Pascoal DA SILVA commissaire aux comptes dé-
missionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010020160/13.
(100015228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

21320

Lombard Odier Darier Hentsch Japan Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 60.837.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration des 6 et 7 octobre 2009

En date du 6 et 7 octobre 2009, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Patrick ODIER, avec effet au 6 octobre 2009, en qualité d'Administrateur et

Président du Conseil d'Administration.

- d'élire Monsieur Yvar MENTHA en qualité de Président du Conseil d'Administration pour une durée indéterminée,

avec effet au 6 octobre 2009, en remplacement de Monsieur Patrick ODIER.

Ces modifications seront ratifiées lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2010020162/18.
(100015115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Heinz Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 614.273.407,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 149.974.

In the year two thousand and nine, the twenty-third of December at 3 pm.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of Heinz Finance (Luxembourg) S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 9A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(the Company). The Company was incorporated on 2 December 2009 pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary,
residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

There appeared:

Sharpsburg Holdings Limited (Luxembourg) SCS, a société en commandité simple incorporated under the laws of

Luxembourg, with its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
having a share capital of USD 25,000 and in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies
Register.

hereby represented by Sabrina Mahlous, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The appearing party referred to above is the current sole shareholder of the Company and is referred to hereinafter

as the Shareholder.

The proxy from the appearing party, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The appearing party has requested the undersigned notary to record the following:
that the 25,000 (twenty five thousand) shares having a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, representing the

entirety of the share capital of the Company are duly represented at the Meeting;

that the agenda of the Meeting is worded as follows:
Waiver of the convening notice.
Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 614,248,407 (six hundred fourteen million two

hundred forty eight thousand four hundred and seven United States Dollars) so as to set the share capital of the Company
at USD 614,273,407 (six hundred fourteen million two hundred seventy three thousand four hundred and seven US
Dollars) by way of the issuance of 614,248,407 (six hundred fourteen million two hundred forty eight thousand four
hundred and seven) shares having a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each and a subscription price of USD 1 (one
US Dollar) each.

Intervention, subscription to and payment in full of the share capital increase specified under item above by means of

a contribution in kind consisting of common shares and preferred shares in Heinz Canada Holdings ULC.

21321

Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect the

increase of the share capital specified under items and . above.

Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes and grant of authority in

connection thereto.

Miscellaneous.
that the Meeting has unanimously taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notice, the Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 614,248,407 (six hundred

fourteen million two hundred forty eight thousand four hundred and seven United States Dollars), in order to bring the
Company's share capital from its current amount of USD 25,000 (twenty five thousand US Dollars), represented by 25,000
(twenty five thousand) shares having a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, to an amount of USD 614,273,407
(six hundred fourteen million two hundred seventy three thousand four hundred and seven US Dollars) by the creation
of 614,248,407 (six hundred fourteen million two hundred forty eight thousand four hundred and seven) new shares of
the Company having a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each (the Newly Issued Shares).

Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

referred to under the above second resolution as follows:

Intervention - Subscription - Payment

The Shareholder, represented as stated above, intervenes at the present Meeting and hereby declares to (i) subscribe

for an aggregate of 614,248,407 (six hundred fourteen million two hundred forty eight thousand four hundred and seven)
Newly Issued Shares having a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, for a subscription price of USD 1 (one US
Dollar) each, and (ii) pay them up entirely by means of contributions in kind consisting of the following, in the proportions
set out in the below table:

- 223,712,056 common shares in Heinz Canada Holdings ULC (the Heinz Holdings Common Shares), a company

incorporated and existing under the laws of British Columbia, Canada, with its registered office at Suite 1700, Park Place,
666 Burrard Street, Vancouver, B.C., V6C2X8 and bearing registration number BC0843912 at the Office of the Registrar
of Companies of British Columbia (Heinz Holdings) held by the Shareholder; and

- 313,800,000 preferred shares in Heinz Holdings (the Heinz Holdings Preferred Shares, together with the Heinz

Holdings Common Shares, the Heinz Holdings Shares) held by the Shareholder.

The contributions in kind of the Heinz Holdings Shares made by the Shareholder to the Company at the occasion of

the present increase of the Company's share capital are detailed in the following table:

Contributor

Company's

subscribed

(nominal

value of USD1)

Consideration

Value for the

purpose of the

contribution

in USD

Sharpsburg Holdings Limited
(Luxembourg) SCS . . . . . . . .

255,649,659

223,712,056 Heinz Holdings Common Shares . . . .

255,649,659

358,598,748

313,800,000 Heinz Holdings Preferred Shares . . .

358,598,748

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

614,248,407

N/A

614,248,407

Such contributions in kind in an aggregate amount of USD 614,248,407 (six hundred fourteen million two hundred

forty eight thousand four hundred and seven US Dollars) are to be allocated to the nominal share capital account of the
Company.

The value of said contributions made by the Shareholder has been certified to the undersigned notary by the balance

sheet of the Shareholder, dated 23 December 2009 and signed for approval by the gérant commandité of the Shareholder
which show that the value for the purpose of these contributions contributed to the Company by the Shareholder (as
described in the above table) is worth at least USD 614,248,407 (six hundred fourteen million two hundred forty eight
thousand four hundred and seven US Dollars).

It results also in essence from a certificate issued by the gérant commandité of the Shareholder dated 23 December

2009 in connection with the Heinz Holdings Shares contributed to the Company in the manner described above that:

1. the Shareholder is the owner of the Heinz Holdings Shares;

21322

2. such Heinz Holdings Shares are fully paid-up;
3. the Shareholder is entitled to the Heinz Holdings Shares and possesses the power to dispose of the Heinz Holdings

Shares;

4. the Heinz Holdings Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any

pledge or usufruct on the Heinz Holdings Shares and the Heinz Holdings Shares are not subject to any attachment;

5. there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Heinz Holdings Shares be transferred to him;

6. according to Canadian law and the articles of association of Heinz Holdings, such Heinz Holdings Shares are freely

transferable;

7. all formalities required in Canada subsequent to the contribution in kind of the Heinz Holdings Shares will be effected

upon the extraordinary general meeting of the shareholder to be held on the date hereof;

8. the Heinz Holding Common Shares are worth at least the value indicated in the above table;
9. the Heinz Holdings Preferred Shares are worth at least the value indicated in the above table; and
10. as a result, the Heinz Holdings Shares are worth at least the value indicated in the above table.
It results also in essence from a certificate issued by the Company dated 23 December 2009 that, with respect to the

Heinz Holdings Common Shares, the Heinz Holdings Preferred Shares and the Heinz Holdings Shares contributed to the
Company in the manner described above, the Heinz Holdings Common Shares, the Heinz Holdings Preferred Shares and
the Heinz Holdings Shares are worth at least the value indicated in the above table.

All the certificates referred to above shall be referred to as the Certificates.
The said balance sheet and the Certificates, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing

party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

All the Heinz Holdings Shares are forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to

the undersigned notary.

As a result of the above, the Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is as follows:

Shareholders

Sharpsburg Holdings Limited (Luxembourg) SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 614,273,407
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 614,273,407

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the above mentioned resolutions, so that

it reads henceforth as follows:

" Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 614,273,407 (six hundred fourteen

million two hundred seventy three thousand four hundred and seven US Dollars), represented by 614,273,407 (six hun-
dred fourteen million two hundred seventy three thousand four hundred and seven) shares having a nominal value of
USD 1 (one US Dollar) per share each."

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorizes any manager of the Company as well as any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg
to proceed on behalf of the company to the registration of the Newly Issued Shares in the share register of the Company
and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication
of documents with the relevant Luxembourg authorities).

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 6,000.-

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-troisième jour du mois de décembre à 15h00.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé de Heinz Finance (Luxembourg) S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9A, rue Robert Stümper, L-2557

21323

Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société).
La Société a été constituée le 2 décembre 2009 en vertu d'un acte de Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
au Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu:

Sharpsburg Holdings Limited (Luxembourg) SCS, une société en commandite simple, constituée en vertu du droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de 25.000 USD, et en cours d'immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg,

représentée par Sabrina Mahlous, avocate, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

La partie comparante mentionnée ci-avant est l'actuel associé unique de la Société et est désignée ci-dessous comme

l'Associé.

La procuration de la partie comparante, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la

partie comparante et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux
formalités de l'enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
que les 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales, ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d'Amé-

rique) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente Assemblée;

que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
Renonciation aux formalités de convocation.
Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 614.248.407 USD (six cent quatorze millions deux cent

quarante huit mille quatre cent sept dollars des Etats-Unis d'Amérique) de manière à porter le capital social de la société
à 614.273.407 USD (six cent quatorze millions deux cent soixante treize mille quatre cent sept dollars des Etats-Unis
d'Amérique) par l'émission de 614.248.407 (six cent quatorze millions deux cent quarante huit mille quatre cent sept)
parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune et un prix de souscription
de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune.

Intervention, souscription et paiement intégral de l'augmentation de capital mentionnée sous le point (b) ci-dessus au

moyen d'un apport en nature consistant en des actions ordinaires et préférentielles dans Heinz Canada Holdings ULC.

Modification consécutive de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter l'augmentation de capital

social spécifiée aux points (b) et (c) ci-dessus.

Modification du registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci dessus, avec pouvoir et

autorisation y relatifs.

Divers.
que l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, l'Associé représenté à L'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 614.248.407 USD (six cent quatorze

millions deux cent quarante huit mille quatre cent sept dollars des Etats-Unis d'Amérique), afin de porter le capital social
de la Société de son montant actuel de 25.000 USD (vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique), représenté par
25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d'Amérique), à un
montant de 614.273.407 USD (six cent quatorze millions deux cent soixante treize mille quatre cent sept dollars des
Etats-Unis d'Amérique) via la création de 614.248.407 (six cent quatorze millions deux cent quarante huit mille quatre
cent sept) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d'Amérique)
chacune (les Parts Sociales Nouvellement Emises).

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation du

capital social mentionnée sous la deuxième résolution ci-dessus comme suit:

Intervention - Souscription - Libération

L'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, intervient au présent acte et déclare (i) souscrire à l'intégralité des

614.248.407 (six cent quatorze millions deux cent quarante huit mille quatre cent sept) Parts Sociales Nouvellement
Emises d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune, pour un prix de souscription de

21324

1 USD (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune, et (ii) les libérer entièrement au moyen des apports en nature
correspondants à ce qui suit et dans les proportions telles qu'établies dans le tableau ci-dessous:

- 223.712.056 actions ordinaires dans Heinz Canada Holdings ULC (les Actions Ordinaires Heinz Holdings), une société

constituée et existant selon le droit de la Colombie-Britannique, Canada, avec son siège social à Suite 1700, Park Place,
666 Burrard Street, Vancouver, B.C., V6C2X8 et portant le numéro d'immatriculation BC0843912 auprès de l'Office du
Registre des Sociétés de la Colombie-Britannique (Heinz Holdings) détenues par l'Associé; et

- 313,800,000 actions préférentielles dans Heinz Holdings (les Actions Préférentielles Heinz Holdings, ensemble avec

les Actions Ordinaires Heinz Holdings, les Actions Heinz Holdings) détenues par l'Associé.

Les apports en nature des Actions Heinz Holdings faits par l'Associé à la Société à l'occasion de la présente augmen-

tation du capital social de la Société sont détaillés dans le tableau suivant:

Apporteur

Parts sociales

souscrites de

la société

(valeur nominale

de 1USD)

Apport

Valeur pour

les besoins
de l'apport

en USD

Sharpsburg Holdings Limited
(Luxembourg) SCS . . . . . . .

255.649.659

223.712.056 Actions Ordinaires Heinz Holdings . . . 255.649.659

358.598.748

313.800.000

Actions

Préférentielles

Heinz

Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 358.598.748

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . .

614.248.407

N/A

614.248.407

Lesdits apports en nature, d'un montant total de 614.248.407 USD (six cent quatorze millions deux cent quarante huit

mille quatre cent sept dollars des Etats-Unis d'Amérique) devront être alloués au compte du capital social nominal de la
Société.

La valeur desdits apports en nature faits par l'Associé a été attestée au notaire instrumentaire au moyen du bilan de

l'Associé à la date du 23 décembre 2009, signé pour approbation par le gérant commandité de l'Associé qui indique que
la valeur pour les besoins de ces apports en nature apportés à la Société par l'Associé (comme décrit dans le tableau ci-
dessus) équivaut au moins à 614.248.407 USD (six cent quatorze millions deux cent quarante huit mille quatre cent sept
dollars des Etats-Unis d'Amérique).

Il résulte également en essence d'un certificat daté du 23 décembre 2009 émis par gérant commandité de l'Associé en

rapport avec les Actions Heinz Holdings apportées à la Société de la manière décrite ci-dessus que:

1. l'Associé est propriétaire des Actions Heinz Holdings;
2. lesdites Actions Heinz Holdings ont été entièrement libérées;
3. l'Associé peut prétendre auxdites Actions Heinz Holdings et possède le pouvoir de disposer des Actions Heinz

Holdings;

4. les Actions Heinz Holdings ne font pas l'objet d'un gage ou d'un droit de jouissance, il n'existe aucun droit d'acquérir

un droit de gage ou de jouissance sur les Actions Heinz Holdings et les Actions Heinz Holdings ne font l'objet d'aucune
saisie;

5. il n'existe aucun droit de préemption ni autre droit en vertu desquels une personne quelconque pourrait avoir le

droit de se voir attribuer les Actions Heinz Holdings;

6. conformément au droit canadien et aux statuts de Heinz Holdings, lesdites Actions Heinz Holdings sont librement

cessibles;

7. toutes les formalités requises au Canada à la suite de cet apport en nature des Actions Heinz Holdings seront

effectuées à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé devant être tenue à la date de ce jour; et

8. les Actions Ordinaires Heinz Holdings sont estimées à au moins la valeur indiquée dans le tableau ci-dessus;
9. Les Actions Préférentielles Heinz Holdings sont estimées à au moins la valeur indiquée dans le tableau ci-dessus et;
10. par conséquent, les Actions Heinz Holdings sont estimées à au moins la valeur indiquée dans le tableau ci-dessus.
Il ressort également en essence d'un certificat émis par la Société en date du 23 décembre 2009 que, s'agissant des

Actions Ordinaires Heinz Holdings, des Actions Préférentielles Heinz Holdings et des Actions Heinz Holdings apportées
à la Société de la manière décrite ci-dessus, que les Actions Ordinaires Heinz Holdings, les Actions Préférentielles Heinz
Holdings et les Actions Heinz Holdings sont estimées à au moins la valeur indiquée dans le tableau ci-dessus.

Tous les certificats auxquels il est fait référence ci-dessus sont dénommés les Certificats.
Ledit bilan et lesdits Certificats, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le

notaire instrumentaire, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Toutes les Actions Heinz Holdings sont par conséquent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté

au notaire instrumentaire.

Par conséquent, l'Assemblée décide d'acter que l'actionnariat de la Société est le suivant:

21325

ASSOCIÉS

PARTS

SOCIALES

Sharpsburg Holdings Limited (Luxembourg) SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 614.273.407
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 614.273.407

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts afin d'y refléter les résolutions ci-dessus, de sorte qu'il aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 614.273.407 USD (six cent quatorze millions

deux cent soixante treize mille quatre cent sept dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 614.273.407 (six cent
quatorze millions deux cent soixante treize mille quatre cent sept) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD
(un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune."

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui pré-

cèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société ainsi qu'à tout avocat ou employé de Allen & Overy
Luxembourg, afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des Parts Sociales Nouvellement Emises dans
le registre des parts sociales de la Société, et d'accomplir toute formalité y relative (en ce compris, afin d'éviter tout
doute, le dépôt et la publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la Société

en conséquence du présent acte est estimé à environ EUR 6.000.-

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le

présent acte original avec nous, le notaire.

Signé: S. MAHLOUS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57836. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Référence de publication: 2010019689/296.
(100013784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Lombard Odier Darier Hentsch Multiadvisers, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 105.457.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration des 6 et 7 octobre 2009

En date du 6 et 7 octobre 2009, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Patrick ODIER, avec effet au 6 octobre 2009, en qualité d'Administrateur et

Président du Conseil d'Administration.

- de coopter Monsieur Bernard DROUX, Lombard Odier Darier Hentsch & Cie, 11, rue de la Corraterie, CH- 1211

Genève, Suisse, en qualité d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration, avec effet au 6 octobre 2009, en
remplacement de Monsieur Patrick ODIER, démissionnaire.

Ces modifications seront ratifiées lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2010020163/19.
(100015112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

21326

Lombard Odier Darier Hentsch Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 71.379.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration des 6 et 7 octobre 2009

En date du 6 et 7 octobre 2009, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Patrick ODIER, avec effet au 6 octobre 2009, en qualité d'Administrateur et

Président du Conseil d'Administration.

- d'accepter la démission de Monsieur Alexandre MEYER, avec effet au 6 octobre 2009, en qualité d'Administrateur

du Conseil d'Administration.

- d'élire Monsieur Yvar MENTHA en qualité de Président du Conseil d'Administration pour une durée indéterminée,

avec effet au 6 octobre 2009, en remplacement de Monsieur Patrick ODIER.

Ces modifications seront ratifiées lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010020164/20.
(100015106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Sabina International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 38.129.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 30 novembre 2009

L'assemblée constate que la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE nommée aux fonctions de commissaire aux

comptes a été radiée du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 11 août 2009.

L'assemblée nomme aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes avec effet au 11 août 2009, la société BDO

AUDIT ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg et ce, pour un mandat échéant à l'issue
de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010020165/18.
(100015061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Bluesea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 122.566.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 20 novembre 2009

Conformément à la Loi du 25 Août 2006 - "Art. 51 & 51 bis", publié au MEMORIAL, Journal Officiel du Grand- Duché

de Luxembourg (Recueil de Législation) sous le n° A-N° 152 du 31 août 2006, l'assemblée générale accepte de désigner
comme représentant permanent pour une durée indéterminée en remplacement de Mme Sandrine ANTONELLI, avec
prise d'effet au 16 avril 2008:

Mlle Claire SABBATUCCI, employée privée, née le 24 juin 1984 à Thionville (France), demeurant professionnellement

207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Mademoiselle Claire SABBATUCCI exécutera sa mission de représentant permanent au nom et pour le compte de la

société EDIFAC S.A.

L'Assemblée Générale constate le changement de forme juridique de la société TrustAudit Sàrl, Commissaire aux

Comptes, suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue devant Maître Karine REUTER le 3 décembre 2008.

21327

Extrait sincère et conforme
BLUESEA S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010020166/22.
(100014740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Ironmax S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 117.889.

Extrait du procès-verbal de la réunion des associés de la Société du 19 janvier 2010

Il résulte du procès-verbal de la réunion des associés de la Société du 19 janvier 2010 que:
- Les associés ont accepté la démission de Monsieur Paul Guilbert, en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat;
- Les associés ont nommé Monsieur David Sullivan, né le 6 décembre 1971 à Elmhurst, Illinois, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL, Guernesey, en tant que
nouveau gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 19 janvier 2010, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- David Sullivan

Séverine Michel
Gérante

Référence de publication: 2010020143/19.
(100014632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Kikkolux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 104.333.925,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 109.992.

Extrait du procès-verbal de la réunion des associés de la Société du 19 janvier 2010

ayant son adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL, Guernesey, en tant que
nouveau gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 19 janvier 2010, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- David Sullivan
- Peter Gibbs

Séverine Michel
Gérante

Référence de publication: 2010020144/20.
(100014628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Pasfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 34.250.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 décembre 2009

Conformément à la Loi du 25 Août 2006 - "Art. 51 & 51 bis", publié au MEMORIAL, Journal Officiel du Grand- Duché

de Luxembourg (Recueil de Législation) sous le n° A-N°152 du 31 août 2006, l'assemblée générale accepte de désigner

21328

comme représentant permanent pour une durée indéterminée en remplacement de Mme Sandrine ANTONELLI, avec
prise d'effet au 16 avril 2008:

Mlle Claire SABBATUCCI, employée privée, née le 24 juin 1984 à Thionville (France), demeurant professionnellement

207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Mademoiselle Claire SABBATUCCI exécutera sa mission de représentant permanent au nom et pour le compte de la

société EDIFAC S.A.

L'Assemblée Générale constate le changement de forme juridique de la société TrustAudit Sàrl, Commissaire aux

Comptes, suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue devant Maître Karine REUTER le 3 décembre 2008.

Extrait sincère et conforme
PASFIN S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010020169/22.
(100014721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Neptun Lux Holding Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 108.520.

Extrait du procès-verbal de la réunion des associés de la Société du 19 janvier 2010

Il résulte du procès-verbal de la réunion des associés de la Société du 19 janvier 2010 que:
- Les associés ont accepté la démission de Monsieur Paul Guilbert, en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat;
Les associés ont nommé Monsieur David Sullivan, né le 6 décembre 1971 à Elmhurst, Illinois, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL, Guernesey, en tant que
nouveau gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 19 janvier 2010, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- David Sullivan
- Ola Nordquist

Séverine Michel
Gérante

Référence de publication: 2010020145/20.
(100014623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Knightley Forum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 119.943.

avec siège social à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg sous le numéro B 119 943 (ci-après la Société), constituée par acte du notaire instrumentaire, alors de
résidence à Remich en date du 31 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 2146
du 16 novembre 2006. Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie MAGER, employée privée, avec adresse profession-

nelle à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

Madame le président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

21329

II. Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable et se considèrent dûment convoqués pour délibérer de l'ordre du jour qui leur a été
aussi communiquée au préalable.

III. Le bureau constate que l'assemblée réunissant tous les actionnaires est régulièrement constituée et qu'elle peut

Ledit ordre du jour est conçu comme suit:
1) Exposé introductif du président de l'assemblée,
2) Délibération de transformer la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée de droit italien et de

changer la dénomination sociale de la Société en KNIGHTLEY FORUM S.R.L.;