MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 446

2 mars 2010

SOMMAIRE

All-Sport International Holding S.A.  . . . . .

21393

Alphacom Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21374

Association des Gestionnaires de Réassu-

rances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21383

Aughi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21362

Barwa Bauinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21362

Bon Rivage Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21391

CAPA-NOA participations S.A.  . . . . . . . . .

21383

Centrum Saint Petersbourg S.à r.l.  . . . . . .

21362

Cepro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21384

Cloverleaf International Holdings S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21363

Cristal Lux Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21402

Cuauhtemoc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21407

Delphi Automotive Systems Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21394

DiPiU Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21384

D.I.T.D. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21408

E.C.G. S.A., Expertise Comptable & Ges-

tion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21400

Esso Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21408

Esso Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21399

FIA Swiss Funding Limited  . . . . . . . . . . . . . .

21406

Finalsa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21393

FINOR Luxembourg S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

21406

Fita 2 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21399

Gestion GIC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21375

Jasmin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21384

Kitry Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21401

Kraemich S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21395

Lion/Rally Lux 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21375

LMDR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21392

Mars Propco 36 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21381

NBMH Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21392

Orangenburger S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21363

Ostara Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21401

Pamela Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21382

Reden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21375

RREEF Pan-European Infrastructure Lux

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21383

SOMA Lux SPV S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21394

Sopra Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21402

Sopra Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21402

Successful Expectations S.A.  . . . . . . . . . . . .

21393

Sustain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21392

Theta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21374

Toco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21376

Transnational Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .

21407

Vedette S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21408

Whitehall Street Global Repia Fund 2007,

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21400

Worms SA & Cie S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21363

Zap Technologie S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21392

Zimbalist Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

21376

21361

Centrum Saint Petersbourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 135.489.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 29 janvier 2010 a approuvé les résolutions sui-

vantes:

- La démission de Meike Lakerveld, en tant que gérante C, est acceptée avec effet immédiat.
- Marjoleine Van Oort, avec adresse professionnelle au 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élue nouvelle

gérante C de la société pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Pour extrait conforme
Jorrit Crompvoets

Référence de publication: 2010020185/17.
(100015227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Aughi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 85.322.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 28 décembre 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Madame Andrea DANY
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.

Pour extrait conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2010020181/19.
(100014939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Barwa Bauinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 139.915.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 6 janvier 2010

L'associé unique a décidé de révoquer avec effet immédiat:
- Mr Mohammed Luftalla I A Sultan de son mandat de gérant A de la société
L'associé unique a décidé de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Madame Gwendolyn Moy, née le 13 mai 1971 à New York (USA), ayant son adresse professionnelle à Al Sadd Street,

P.O. Box 27777, Doha, Qatar, en tant que gérante de catégorie A,

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Barwa Bauinvest S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2010020182/18.
(100014788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

21362

Cloverleaf International Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 85.525.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 28 août 2007

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Christopher J. Foreman, demeurant Clos du Lynx, 5 à 1200

Bruxelles, Monsieur Frank Mattijssen, demeurant Waardeweg 39 à 2031 Harlem et Monsieur Anthony R. Watson, de-
meurant Cavendish Square 33, WIM 9HF Londres en qualité de délégués à la gestion journalière de la société.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010020186/15.
(100014516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Orangenburger S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 20.972.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 11 septembre 2009

- La cooptation de Monsieur Harald CHARBON, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg et la cooptation de Monsieur Olivier OUDIN, employé privé, demeurant professionnellement au
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg en tant qu'Administrateur en remplacement de Messieurs Benoît PARMENTIER
et Maamar DOUAIDIA démissionnaires, est ratifiée. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2013.

Fait à Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Certifié sincère et conforme
ORANGENBURGER S.A.
O. OUDIN / Ch. FRANCOIS
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010020089/18.
(100014716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Worms SA &amp; Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 150.878.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Worms S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 112.633 ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles De Gaulle, L-1653
Luxembourg,

représentée par Me Guy Arendt, Avocat à la Cour, avec résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé;

2.- ANGEN LUXEMBOURG S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 145.385 ayant son siège social au 3, Avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg

représentée par Me Guy Arendt, Avocat à la Cour, avec résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé;

3.- Leilani Investments Limited, une société à responsabilité limitée de droit chypriote, immatriculée auprès du Minis-

tère du Commerce, de l'Industrie et du Tourisme à Chypre sous le numéro HE 184766, ayant son siège social à Theklas
Lyssioti Street 29, Cassandra Centre 2 

nd

 Floor, 3030 Limassol à Chypre,

21363

représentée par Me Guy Arendt, Avocat à la Cour, avec résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé;

4. Monsieur Hervé Fauchier Delavigne, né le 10 octobre 1940 à Paris 75007 (France), demeurant 9 rue Las Cases,

Paris 75007 (France),

représenté par  Me  Guy  Arendt,  Avocat  à  la Cour,  avec  résidence professionnelle  à  Luxembourg, en  vertu d'une

procuration sous seing privé;

5. Madame Patricia De Pimodan, née le 26 juillet 1956 à Neuilly sur Seine (France), demeurant 28, rue du Monastère,

Bruxelles 1000 (Belgique),

représentée par Me Guy Arendt, Avocat à la Cour, avec résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé;

6. Madame Florence Merveilleux Du Vignaux, née le 17 juin 1948 à Neuilly sur Seine (France), demeurant 125 avenue

de Versailles, Paris 75016 (France),

représentée par Me Guy Arendt, Avocat à la Cour, avec résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé;

7. Monsieur  Julien  Merveilleux  Du Vignaux,  né  le  22  juillet  1977 à Paris 75017 (France), demeurant 66 rue  René

Delzenne, Nomain 59310 (France),

représenté par  Me  Guy  Arendt,  Avocat  à  la Cour,  avec  résidence professionnelle  à  Luxembourg, en  vertu d'une

procuration sous seing privé;

8. Madame Claudine Meynial (ép. Dumont), née le 16 février 1938 à Paris 75016 (France) et Monsieur Yves Dumont,

né le 3 janvier 1932 à Rouvilliers (France), demeurant 28 rue Parmentier, Neuilly sur Seine 92200 (France),

représentés par Me Guy Arendt, Avocat à la Cour, avec résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé;

9. Monsieur Francis Desforges, né le 22 novembre 1940 à Arcachon (France), demeurant 17 rue de l'Observatoire,

Paris 75006 (France),

représenté par  Me  Guy  Arendt,  Avocat  à  la Cour,  avec  résidence professionnelle  à  Luxembourg, en  vertu d'une

procuration sous seing privé;

10. Financière ST-Gabriel FD, une société civile de droit français, immatriculée au Registre du Commerce et des Société

de Paris sous le numéro 414 128 694, ayant son siège social au 3, avenue Hoche, Paris 75008 (France),

représentée par Me Guy Arendt, Avocat à la Cour, avec résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire d'acter comme suit les statuts d'une société en commandite par actions

qu'ils constituent entre eux:

Art. 1 

er

 . Forme et Raison sociale.   Il  existe  entre  la  société  "Worms  S.A."  agissant  comme  actionnaire  gérant-

commandité (le "Commandité") et tous les actionnaires commanditaires comparants ou à venir (les "Commanditaires",
et ensemble avec le Commandité, les "Actionnaires"), une société en commandite par actions appelée "Worms SA &amp; Cie
S.C.A." (la "Société"), qui sera régie par les lois en vigueur, en particulier la loi sur les sociétés commerciales du 10 août
1915 (telle qu'elle a été modifiée) (la "Loi"), et les présents statuts (les "Statuts").

L'usage du nom Worms est concédé par la SAS Worms 1848 dans les conditions et limites d'un contrat particulier.
Le Commandité, ainsi que toute personne qui acquiert des Actions de Commandité (telles que définies ci-dessous)

sont indéfiniment et solidairement responsables des engagements sociaux. Chacun des Commanditaires s'abstiendra d'agir
pour compte de la Société autrement que par l'exercice de ses droits en tant que Commanditaire en assemblées générales
de la Société et n'engage qu'une mise déterminée correspondant à ses apports respectifs.

Art. 2. Durée. Sous réserve de ce qui est prévu dans les présents Statuts, la Société est constituée pour une durée

indéterminée.

La Société ne sera pas automatiquement dissoute en cas de dissolution ou de faillite du Commandité.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet l'investissement, sous quelque forme que ce soit, directement ou indi-

rectement, dans des sociétés (A) principalement actives (i) dans les domaines du contrôle de qualité de marchandises, de
la gestion de la sécurité des personnes et des biens et de la vérification, inspection, certification, normalisation, (ii) sur
les marchés de biens et services respectant l'environnement, (iii) dans les secteurs industriels et de services de transport
et de distribution, ainsi que (iv) sur les marchés des producteurs et prestataires de services pour ces domaines, marchés
et secteurs, ou (B) permettant à la Société de se rapprocher des entreprises actives dans ces domaines, marchés et
secteurs, y compris l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, l'aliénation par vente, échange ou de
toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou actifs de toutes espèces, ainsi que la
possession, l'administration, la gestion et la vente de ses investissements et prises de participation.

21364

La Société peut emprunter de l'argent sous forme d'emprunts à court, moyen et long termes et faire, émettre, accepter,

endosser et exécuter des billets à ordre, des bons, des lettres de change et autres instruments et titres de dettes. La
Société peut en garantir le paiement moyennant hypothèque, nantissement ou cession de ou intérêts de fonds dans tous
ou dans partie des fonds et toute autre propriété possédés à ce moment-là ou ci-après acquis par la Société.

La Société peut maintenir un (1) ou plusieurs bureaux et engager du personnel pour la conduite de ses activités. Elle

peut entrer dans toute convention, poser tout acte et participer à la création et au développement de n'importe quelle
entreprise industrielle et commerciale, aux fins de possession ou de détention d'investissements. En général, la Société
peut faire toute autre opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville dans le Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré à l'intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par simple décision du Commandité et en

tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par décision des Actionnaires de la Société prise en assemblée générale,
statuant comme en matière de modification des présents Statuts (telle qu'organisée à l'Article 18).

Le siège social pourra être transféré à l'étranger, avec l'accord unanime des Actionnaires, et, le cas échéant, des

obligataires, conformément aux dispositions de la Loi qui régissent la nationalité et le siège des sociétés.

Art. 5. Capital - Actions - Libération.
1. La Société a un capital émis de quarante-neuf millions cinquante mille Euros (49.050.000,- €) divisé en quarante-neuf

millions cinquante mille (49.050.000) actions comprenant

(i) cinquante mille (50.000) actions d'une valeur nominale de un Euro (1,- €) chacune, attribuées au Commandité (les

"Actions de Commandité"); et

(ii) quarante-neuf millions (49.000.000) d'actions d'une valeur nominale de un Euro (1,- €) chacune, attribuées aux

Commanditaires (les "Actions de Commanditaires", et ensemble avec les Actions de Commandité, les "Actions").

Le total de toute prime d'émission sera alloué à une réserve extraordinaire, qui, par décision des Actionnaires prise

en assemblée générale, pourra être distribuée aux Actionnaires ou utilisée par le Commandité de la Société pour racheter
les Actions de Commanditaires.

2. La Société aura un capital autorisé de quarante-neuf millions cinquante mille Euros (49.050.000,- €) divisé en:
(i) cinquante mille (50.000) d'Actions de Commandité; et
(ii) quarante-neuf millions (49.000.000) d'Actions de Commanditaires.
Le Commandité est autorisé à émettre des Actions de Commanditaires nouvelles afin de porter le capital total de la

Société jusqu'au capital autorisé de la Société, en une (1) ou plusieurs fois, à sa discrétion et à accepter la souscription
de telles Actions. La durée de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en
assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Le Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription de ces nouvelles Actions de Commanditaires,

voire à émettre de telles Actions durant la période mentionnée ci-dessus sans prime d'émission lorsque le droit préfé-
rentiel de souscription des Actionnaires existants sera maintenu. Le Commandité est autorisé à déterminer des conditions
financières de souscription différentes de ces nouvelles Actions de Commanditaires en fonction de la situation de la
Société conformément à l'Article 21 ci-dessous si et seulement si durant la période mentionnée ci-dessus elles sont émises
sans droit de souscription préférentiel pour les Actionnaires existants.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Commandité conformément aux dis-

positions ci-dessus, le Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article afin de constater cette
modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution et la publication de
telle modification conformément à la Loi.

Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions de la Loi.
3. Le prix de souscription des toutes les Actions sera entièrement libéré lors de l'émission en Euros par virement

bancaire sur un compte bancaire tenu par la Société et désigné par le Commandité aux Actionnaires.

Art. 6. Appels de fonds. En plus des apports faits à la constitution de la Société par le Commandité et les Comman-

ditaires, les Commanditaires souscriront pour et libéreront les Actions supplémentaires dans la Société, au prorata et
selon le montant des engagements de souscription tel que recensés dans les documents et registres sociaux (les "Enga-
gements de Souscription") non encore réalisés à ce moment, dans un délai de soixante (60) jours suivant l'émission par
le Commandité d'une notification d'appel de fonds (comme décrit dans la phrase suivante). Une telle notification d'appel
de fonds précise: (i) la valeur de l'apport au capital à faire par l'Actionnaire, (ii) la date à laquelle un tel apport au capital
est due, (iii) le ou les compte(s) sur le(s)quel(s) le montant de cet apport doit être versé et (iv) le nombre et le type
d'Actions qui seront émises par la Société en échange de l'apport. Si, lors du financement de tout investissement pour
lequel l'appel de fonds a été lancé par le Commandité, il est nécessaire ou souhaitable d'augmenter la part contributive
de chaque Actionnaire dans ce contexte, le Commandité peut émettre une (1) ou plusieurs notifications d'appel de fonds
supplémentaires à chaque Actionnaire modifiant la notification originale et précisant le montant de l'apport au capital
requis de la part de chaque Actionnaire dans la limite globale des engagements de la Société.

21365

Art. 7. Forme des Actions - Registre.
1. Les Actions seront émises uniquement sous forme nominative et seulement après acceptation des souscriptions et

sous réserve de la réception du paiement total pour ces Actions conformément aux dispositions de l'Article 5.

2. Toutes les Actions émises seront inscrites dans un registre des actionnaires de la Société (le "Registre"), qui sera

conservé par le Commandité ou par une (1) ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le Commandité et le Registre
mentionnera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et les classes d'Actions détenues
par lui et le montant libéré pour chaque Action.

Tout transfert d'Actions (y compris, mais non limité à la vente, à la cession, au transfert, au nantissement, à la fusion,

au bénéfice supplémentaire, à la liquidation ou à la dissolution) s'opérera par une déclaration de transfert écrite à inscrire
dans le Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment habilitées à cet effet.

La Société pourra accepter et inscrire dans le Registre tout transfert résultant de correspondances ou d'autres do-

cuments établissant un accord entre le cédant et le cessionnaire.

Tout Actionnaire doit communiquer au Commandité une adresse à laquelle tous les avis et informations émanant de

la Société pourront être envoyés. Cette adresse sera également enregistrée dans le Registre. Tout Actionnaire peut, à
tout moment, modifier son adresse mentionnée dans le Registre par notification écrite adressée au siège social de la
Société ou à telle autre adresse telle que déterminée de temps à autre par le Commandité.

Art. 8. Droits de vote - Droits à distribution.
1. Chaque Action donne droit à une (1) voix à toutes les assemblées générales d'Actionnaires. Toutes les Actions

voteront comme une seule classe sauf pour les modifications proposées aux Articles affectant les droits respectifs des
classes.

2. Avant la dissolution de la Société, les fruits et produits relatifs aux actifs de la Société reçus en espèces par celle-ci

pourront, après déduction de tout montant à allouer à une réserve (y compris la réserve légale) et des Frais et Dépenses
(tels que définis ci-dessous) nécessaires, être distribués aux Actionnaires au moins annuellement en ce qui concerne les
revenus d'intérêts et dividendes et tout autre revenu d'investissement de court terme.

Le Commandité déterminera le montant et la date de chaque distribution, de sorte qu'elle s'opérera, conformément

aux dispositions applicables de la Loi et aux présents Statuts, aussi tôt que raisonnablement praticable après l'assemblée
générale annuelle des Actionnaires approuvant les comptes de l'exercice social afférent. Toute distribution mentionnée
ci-dessus sous forme de versement d'acomptes sur dividendes est par ailleurs soumise aux conditions suivantes:

(i) il est établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants (le

montant à distribuer ne pouvant excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les
comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire);

(ii) la décision du Commandité de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux (2) mois après la date à

laquelle a été arrêté l'état comptable visé sub (i) ci-dessus;

(iii) lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois (3)

mois au moins après la décision de distribuer le premier;

(iv) les commissaires ou le réviseur d'entreprises dans son rapport au Commandité vérifie si les conditions prévues

ci-dessus ont été remplies.

Pour les besoins de cet Article 8, une référence aux paiements ou aux distributions aux Actionnaires sera une référence

à des paiements bruts ou à des distributions à ces personnes, ne prenant pas en considération les montants à prélever
par la Société sur de tels paiements.

Pour les besoins des présents Statuts, le terme "Frais et Dépenses" signifie tous coûts ou frais (y compris et sans

limitation les coûts et frais administratifs et juridiques) engagés par ou en lien avec le Commandité, ou le conseiller en
investissement de la Société ou d'une de leurs filiales pour le compte de la Société, y compris et sans limitation, les coûts
et dépenses engagés par rapport (a) à l'organisation de la Société (y compris et sans limitation tous frais juridiques ou de
comptabilité et les dépenses engagées à l'occasion de l'établissement de la Société et/ou du Commandité), (b) à l'identi-
fication, l'évaluation, la structuration, la négociation, le financement, l'acquisition, la vente ou bien la disposition de tout
ou partie d'un investissement ou d'un investissement potentiel (qu'il soit consommé ou non), (c) aux Commissions de
Gestion, (d) à la comptabilité ou la révision des comptes, (e) aux taxes et impôts et au contrôle de la conformité fiscale,
(f) aux frais de dépôt, d'inscription et d'enregistrement par rapport à la Société et frais gouvernementaux perçus à l'égard
de la Société, (g) à la conversion de devises, (h) à tout contentieux dans lequel la Société est impliqué, (i) à l'établissement
et au maintien des bureaux de la Société en dehors des Etats-Unis et de la France et (j) d'autres coûts et dépenses
extraordinaires engagés par rapport à la Société; à condition que, toutefois, les dépenses ne comprennent pas (i) les frais
d'exploitation ou frais généraux (y compris et sans limitation les salaires, loyers et équipements) engagés par le Com-
mandité ou le conseiller en investissement (à l'exception de tout montant décrit dans la clause (i) ci-dessus qui doit être
traité comme des Frais et Dépenses), ou (ii) tous les coûts et dépenses engagés par la Société, le Commandité, le conseiller
en investissement ou l'une quelconque de leurs filiales pour un montant total dépassant de un pourcent (1%) le montant
des Engagements de Souscription par rapport à l'établissement de la Société.

21366

Art. 9. Restrictions aux cessions d'actions.
1. Le Commandité ne pourra vendre, transférer, céder, gager, grever d'autres sûretés ou disposer autrement de ses

Actions et autres droits et intérêts respectifs en tant que Commandité dans la Société sans le consentement écrit unanime
de tous les Commanditaires (ne devant pas être indûment refusé) et en avoir informé le Conseil de Surveillance.

2. Sous réserve des restrictions apportées à la cessibilité applicables de plein droit ou contenues dans les présents

Statuts ou toute autre obligation légale imposée à la Société ou à ses Actionnaires, aucun Commanditaire ne peut céder
tout ou partie de ses Actions, de son Engagement de Souscription et de ses autres droits et intérêts dans la Société sans
le consentement  écrit préalable  du  Commandité  (consentement qui  peut  être donné ou refusé  à  la  seule et  unique
discrétion du Commandité); à condition, cependant, que si une telle cession est réalisée au profit d'une société affiliée de
ce Commanditaire, le consentement du Commandité ne doit pas être refusé abusivement.

Chaque Commanditaire accepte, sur demande du Commandité, de produire les certificats ou autres documents et

d'effectuer les actes que le Commandité juge nécessaire afin de conserver le statut de la Société en tant que société en
commandite par actions après l'achèvement d'une telle cession d'Actions dont le Conseil de Surveillance sera tenu in-
formé, de l'Engagement de Souscription et de tous autres droits et intérêts dans la Société selon la Loi.

Ce paragraphe s'applique à tout transfert d'Actions, d'Engagement de Souscription ou d'autres droits et intérêts d'un

Commanditaire dans la Société, qu'il soit volontaire ou se produise de plein droit.

Chaque Commanditaire, qui procède à une telle cession d'Actions, de l'Engagement de Souscription et autres droits

et intérêts dans la Société, accepte de payer, même avant que le Commandité ne consente à ladite cession, toutes les
dépenses, y compris les honoraires d'avocat, engagées par la Société en raison de cette cession.

3. Toute personne cessionnaire de tout ou partie des Actions, de l'Engagement de Souscription et d'autres droits et

intérêts dans la Société d'un Commanditaire conformément à l'Article 9.2 ci-dessus devient un Commanditaire substitué
de la Société quand une telle personne a:

(i) confirmé au Commandité sa prise de connaissance et d'acte des Statuts;
(ii) payé tous les frais juridiques et autres, les frais administratifs et de dépôt en relation avec le remplacement de

Commanditaire; et

(iii) été inscrite sur le Registre conformément à l'Article 7.2.
4. Nonobstant toute disposition contraire dans les présents Statuts, la Société et le Commandité sont autorisés à

considérer le Commanditaire cédant toujours comme propriétaire des Actions de Commanditaires, de l'Engagement de
Souscription et de tous autres droits et intérêts dans la Société à tous les égards, et n'engageront pas leur responsabilité
pour des distributions faites de bonne foi au Commanditaire cédant, jusqu'à ce qu'une copie d'un contrat de cession écrit
et dûment signé ne soit produite auprès de la Société par le Commanditaire cédant et que le Commanditaire substitué
cessionnaire ne soit inscrit dans le Registre.

5. Une procédure d'insolvabilité, la dissolution par une juridiction territorialement compétente ou la mort d'un Com-

manditaire n'entraîne pas la dissolution de la Société, mais les droits d'un tel Commanditaire de recevoir des distributions
et de transmettre sa participation dans la Société conformément à l'Article 9.2 ci-dessus, lors de la survenance d'un tel
événement, sont dévolus à son successeur, receveur ou autre représentant légal pour ce qui est de l'administration de
sa succession ou de son patrimoine aux modalités et conditions prévues par les présents Statuts, et la Société poursuit
son activité en tant que société en commandite par actions. Un tel successeur, receveur ou représentant devient de plein
droit un Commanditaire substitué conformément à l'Article 9.3 ci-dessus. Le successeur, receveur ou autre représentant
légal est responsable des obligations du Commanditaire insolvable, dissout ou mort.

6. Le Commandité et tous les autres Actionnaires peuvent de temps à autre conclure un pacte d'actionnaires. Une

telle convention peut contenir des restrictions supplémentaires de cession des Actions, de l'Engagement de Souscription
et des autres droits et intérêts dans la Société.

Dans le contexte de cet Article 9 "affilié" signifie toute personne qui directement ou indirectement, par un (1) ou

plusieurs intermédiaires, gère ou est gérée par ou est gérée parallèlement à, ou contrôle, ou est contrôlée par, ou est
en contrôle commun avec ou est subsidiaire à une telle personne (étant entendu, pour les besoins de cette définition,
qu'une personne est considérée comme contrôlant une autre personne, si telle personne a directement ou indirectement
le pouvoir de diriger ou de causer la direction de l'administration et des politiques de telle autre personne, soit en détenant
des intérêts de propriété dans telle autre personne, soit à travers des conventions ou autrement).

Art. 10. Gestion de la Société. La Société sera gérée par le Commandité, "Worms S.A.", une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois.

Le Commandité ne pourra en aucune circonstance être révoqué en sa qualité de gérant unique de la Société sauf

violation grave des présents Statuts, négligence grave ou faute intentionnelle. Le Commandité s'engage à ne pas démis-
sionner en sa qualité de gérant unique de la Société sauf en cas de cession de sa participation en tant que Commandité
de la Société conformément à l'Article 9.1.

Les Commanditaires ne participeront pas à la gestion ni au contrôle des affaires de la Société et n'auront ni le droit ni

le pouvoir d'agir pour la Société ou de participer ou de s'immiscer dans la conduite des affaires de la Société autrement
que par l'exercice de leurs droits de vote en leurs qualités de Commanditaires.

21367

Art. 11. Pouvoirs du Gérant-Commandité. Le Commandité aura la responsabilité exclusive de la gestion et du contrôle

des affaires de la Société; il aura le pouvoir et l'autorité de faire tout ce qui est nécessaire pour accomplir l'objet de la
Société; il consacrera, dans toute la mesure raisonnablement requise pour la gestion des affaires de la Société, son temps
et  son  attention  et  il  gérera  la  Société,  assisté  de  temps  à  autre  d'un  conseiller  en  investissement  et  de  tout  autre
mandataire ou employé de la Société tel qu'il le jugera nécessaire. Le Commandité aura le droit de déléguer les pouvoirs
et autorités définis ci-dessous à telles personnes qu'il estime qualifiées, étant entendu que le Commandité ne sera pas
autorisé à déléguer la prise de décision concernant la stratégie d'investissement telle que mentionnée aux points (a) à (e)
du présent Article 11.

Sans préjudice quant à la généralité de ce qui précède et sans limitation, le Commandité aura le pouvoir et l'autorité

pour compte de la Société et avec le pouvoir d'engager la Société de:

(a)  identifier,  évaluer,  négocier  et  déterminer  les  termes  et  conditions  des  opportunités  d'investissement  pour  la

Société, en tenir informé le Conseil de Surveillance, gérer et contrôler les participations et investissements de la Société
et recevoir, gérer et contrôler les revenus des participations et investissements et les autres fonds dégagés des investis-
sements;

(b) acheter, vendre, échanger ou autrement disposer, directement ou indirectement, des investissements pour compte

de la Société et, lorsque nécessaire, donner toutes garanties et indemnités en relation avec pareille vente, échange ou
disposition;

(c) conclure, le cas échéant, une convention de conseiller en investissement, et une convention de services adminis-

tratifs pour le compte de la Société;

(d) conclure des engagements de souscription pour acquérir les investissements, faire des appels de fonds et recevoir

les paiements pour des nouvelles Actions souscrites par des Actionnaires;

(e) participer dans la gestion et le contrôle des sociétés investies si nécessaire;
(f) mettre à disposition et fournir des bureaux, du personnel et de l'équipement pour faciliter la poursuite des activités

de la Société;

(g) ouvrir, maintenir ou clôturer des comptes bancaires pour la Société et émettre des chèques ou d'autres ordres

de paiement;

(h) emprunter de l'argent sous forme d'emprunts à court, moyen et long termes et faire, émettre, accepter, endosser

et exécuter des billets à ordre, des bons, des lettres de change et autres instruments et preuves de dettes et en garantir
le paiement moyennant hypothèque, nantissement ou cession de ou intérêts de fonds dans tous ou dans partie des fonds
et toute autre propriété possédés à ce moment-là ou ci-après acquis par la Société, toujours dans les limites de l'objet
social décrit à l'Article 3;

(i) payer tous Frais et Dépenses en rapport avec les activités de la Société et devant - aux termes des présents Statuts

et toute disposition légale ou réglementaire applicable - être supportés par la Société;

(j) agir en qualité de demandeur ou de défendeur en justice pour ce qui concerne la Société ou les avoirs de la Société;
(k) tenir, mettre à jour et conserver les livres et registres et la comptabilité de la Société au siège principal de la Société;
(l) effectuer les distributions en espèces et en nature et/ou les paiements d'intérêt aux Actionnaires conformément à

l'Article 8 ou toute Convention d'Actionnaires, s'il y en a, et suivant les décisions des assemblées générales des Action-
naires;

(m) engager des employés, des agents indépendants, des conseillers juridiques, des comptables, des dépositaires, des

conseillers financiers et des consultants tels qu'il le jugera nécessaire ou utile pour la poursuite des activités de la Société
incluant, sans limitation, toute société affiliée au Commandité aux fins d'accomplir tout ou partie des activités mentionnées
dans cet Article 11;

(n) généralement communiquer avec les Actionnaires et le Conseil de Surveillance et leur faire rapport à tels intervalles

qu'il jugera approprié et représenter la Société en toute matière;

(o) effectuer des évaluations périodiques des avoirs de la Société et fournir ces évaluations et d'autres rapports fi-

nanciers aux Actionnaires conformément à l'Article 20;

(p) effectuer les contrôles et procédures concernant les Actionnaires, tels que requis par les lois, règles, règlements

et recommandations relatifs à la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme;

(q) conclure et exécuter des actes, contrats, accords et autres engagements et donner des garanties pour compte de

la Société et poser tous autres actes qu'il estime nécessaire, utile ou accessoire à la conduite des activités de la Société;
et

(r) sous réserve de toutes les restrictions prévues par les présents Statuts accomplir tous autres actes qui doivent

être accomplis par le Commandité ou qui sont nécessaires ou souhaitables selon une appréciation raisonnable du Com-
mandité selon les dispositions précédentes dans le but d'exécuter les présents Statuts ou toute Convention d'Action-
naires.

Art. 12. Pouvoirs de signature. La Société sera engagée par la signature individuelle ou conjointe de toute(s) personnes

dûment autorisée(s) pour représenter le Commandité ou par la signature individuelle ou conjointe, tel que déterminé
par le Commandité, de toute(s) personne(s) à qui pareille autorité aura été dûment déléguée par le Commandité.

21368

Art. 13. L'intérêt du Commandité dans les transactions de la Société - Conflits d'intérêts. Le Commandité a l'obligation

de rechercher et de proposer exclusivement à la Société toute opportunité d'investissement potentielle. Néanmoins le
Commandité pourrait proposer des investissements aussi à d'autres parties que la seule Société, à condition toutefois
que le Commandité continue d'agir dans le meilleur intérêt de la Société et des Commanditaires. Il est sous-entendu que
si la Société décide de ne pas investir dans ladite opportunité, le Commandité pourrait lui-même décider de procéder à
tel investissement ou de proposer ladite opportunité à une tierce partie.

Le Commandité ne devra constituer aucun fonds, participation, société d'investissement ou toute autre forme d'or-

ganisme d'investissement, dans lesquels le Commandité est gérant ou associé commandité, ou qu'il gère d'une autre
manière, dans le but de faire des investissements en fonds propres dans le même domaine d'activité que la Société.

Les fonctions et missions que le Commandité entreprend pour compte de la Société seront exclusives et le Com-

mandité ne peut remplir des fonctions et missions similaires pour d'autres personnes.

Art. 14. Indemnisation.
1. La Société indemnisera le Commandité et ses gérants, directeurs ou employés ainsi que ses successeurs, le conseiller

en investissement, l'une quelconque des filiales du Commandité ou conseiller en investissement ou toute autre personne
ou société à qui le Commandité a confié des fonctions en rapport avec des activités de la Société, de toutes dépenses
raisonnablement exposées par lui pour toute action ou procès auxquels il peut être partie par le fait d'être ou d'avoir
été Commandité de la Société ou gérant, directeur ou employé du Commandité ou conseiller en investissement ou l'une
quelconque de leurs filiales ou toute autre personne ou société à qui le Commandité a confié des fonctions en rapport
avec des activités de la Société, sauf dans des matières où il serait finalement condamné dans ces actions ou procès comme
étant responsable pour faute ou négligence grave ou faute intentionnelle.

2. La Société supportera tous les Frais et Dépenses et indemnisera le Commandité, le conseiller en investissement de

la Société et toute autre personne ayant avancé ou réglé ces montants sans préjudice de toute disposition contraire dans
les présents Statuts.

Art. 15. Rémunération de l'Actionnaire Commandité.
1. Commission de Gestion
Il sera payé au Commandité semestriellement par avance dans chaque exercice social une rémunération (la "Com-

mission de Gestion") équivalente à:

(i) durant les cinq (5) premières années de la Société, deux pourcent et demi (2,5%) par an des souscriptions de tous

les Actionnaires.

(ii) après, à tout moment, le montant de la rémunération du Commandité pourra être révisé, compte tenu des mo-

difications de l'organisation de la Société.

La Commission de Gestion commence à courir le jour de la constitution de la Société et cessera d'être due à la

dissolution de la Société selon l'Article 22.

2. Commission de Transaction
Le Commandité aura le droit de contracter pour et recevoir des honoraires de transaction et conseil ou des honoraires

similaires (la "Commission de Transaction") de la part d'une entité dans laquelle la Société a investi ou toute autre personne
en relation avec les affaires de la Société.

Art. 16. Assemblées des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représente l'en-

semble des Actionnaires de la Société. L'assemblée a le pouvoir d'ordonner ou de ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société, étant entendu qu'aucune décision relative à un acte qui intéresse la Société à l'égard des tiers ou une
modification des Statuts ne sera valablement prise sans l'approbation du Commandité.

L'assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième (3 

ème

 ) mardi du mois de mai à

11 heures 30. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Pour les besoins de ces Statuts, "jour ouvrable" signifie un jour qui ne soit pas un samedi, un dimanche ou un jour férié

au Grand Duché de Luxembourg.

D'autres assemblées des Actionnaires pourront être tenues aux lieu et date indiqués dans les avis de convocation.

Art. 17. Convocation et tenue des assemblées. Chaque fois qu'il l'estime nécessaire et obligatoirement à la requête

écrite de Commanditaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social, le Commandité convoquera une
assemblée générale extraordinaire des Actionnaires par avis de convocation indiquant l'ordre du jour et envoyé quinze
(15) jours ouvrables au moins avant l'assemblée à chaque Actionnaire à l'adresse de l'Actionnaire mentionnée dans le
Registre.

Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions à une assemblée générale d'Actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants, étant entendu que cette décision ne sera le cas échéant
valablement adoptée qu'avec l'assentiment du Commandité.

Si l'un des Commanditaires est dans l'impossibilité d'assister à une assemblée générale, il pourra donner une procu-

ration  révocable  écrite  à  toute  personne  de  son  choix  pour  le  représenter  à  ladite  assemblée  générale.  Une  telle

21369

procuration sera toujours révocable et ne pourra avoir effet au-delà de six (6) mois après son émission par le Comman-
ditaire en question. Le Commandité déterminera toutes autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires
pour participer aux assemblées générales d'Actionnaires.

Art. 18. Modifications des Statuts. Les Statuts peuvent être modifiés de temps à autre avec l'accord du Commandité

par décision des Actionnaires réunis en assemblée générale, dans le respect des exigences de quorum et de vote définies
ci-après.

L'assemblée générale ne délibérera valablement que si les Actionnaires détenant au moins la moitié (1/2) du capital

sont présents soit en personne soit par mandataire, si la modification est approuvée par deux tiers (2/3) des Comman-
ditaires présents ou représentés, et si l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet ou à la forme de la Société. Si l'exigence de quorum n'est pas remplie,
une seconde assemblée générale peut être convoquée conformément aux Statuts, par publication faite deux (2) fois à
intervalle de quinze (15) jours au moins, la dernière étant publiée au moins quinze (15) jours avant l'assemblée générale
dans le "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations" et dans deux (2) journaux luxembourgeois. Cet avis de convo-
cation reproduira l'ordre du jour et indiquera la date et le résultat de l'assemblée générale précédente. La seconde
assemblée délibérera valablement quelque soit la portion du capital social représentée également dans cette seconde
assemblée générale, les décisions ne pourront être prises qu'au deux tiers (2/3) au moins des votes des Actionnaires
présents ou représentés.

Art. 19. Conseil de Surveillance - Audit.
1. La situation financière de la Société, en particulier ses livres et comptes, seront examinés au moins deux (2) fois par

an par un conseil de surveillance composé d'au moins trois (3) membres (le "Conseil de Surveillance"). Les membres du
Conseil de Surveillance seront élus par l'assemblée générale des Actionnaires pour une période d'un (1) an et jusqu'à ce
que leurs successeurs soient nommés, à condition cependant, que tout membre du Conseil de Surveillance puisse être
révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par décision prise par les Actionnaires, et à condition en
outre qu'aucun membre du Conseil de Surveillance ne soit un représentant du Commandité ou un administrateur, di-
recteur ou employé de la Société. L'assemblée générale qui approuve les membres du Conseil de Surveillance déterminera
également la rémunération des membres du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Commandité sur telle matière que le Commandité déterminera

et peut autoriser toute action du Commandité qui pourrait, conformément à la Loi ou à une autre réglementation ou en
vertu des présents Statuts, excéder les pouvoirs du Commandité.

Le Conseil de Surveillance élit en son sein un président. Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera

donné soit par le président ou le Commandité à tous les membres du Conseil de Surveillance au moins huit (8) jours
ouvrables avant la date prévue pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances
d'urgence sera indiquée dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cet avis par accord écrit donné par courrier
électronique, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique par chaque membre du Conseil de Surveil-
lance. Des avis séparés ne seront pas requis pour des réunions spécifiques tenues aux lieu et place indiqués dans un
calendrier préalablement adopté par décision du Conseil de Surveillance.

Tout membre peut agir à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant par écrit ou par courrier électronique,

téléfax ou tous autres moyens de communication électronique, un autre membre du Conseil de Surveillance comme son
mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente en personne ou par mandataire. Tout membre du Conseil de Surveillance qui participe à une réunion du Conseil
de Surveillance via un moyen de communication (incluant le téléphone) qui permet aux autres membres du Conseil de
Surveillance présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication)
d'entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera
considéré comme étant présent à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur
les matières traitées à cette réunion.

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les réviseurs d'entreprises éventuellement nommés conformément à l'Article 19.2 ci-dessous par l'assemblée générale

des Actionnaires pourront assister le Conseil de Surveillance dans l'accomplissement de ses fonctions.

2. La révision en fin d'exercice social des comptes annuels de la Société peut être confiée, à la discrétion des Action-

naires, à un (1) ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises. Dans tel cas, le(s) réviseur(s) sera/seront nommé(s) par l'assemblée
générale des Actionnaires, qui déterminera leur nombre et rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) réviseur(s)
est/sont rééligible(s).

Art. 20. Exercice social - Comptes - Réserve légale. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de

chaque année et se terminera le 31 décembre de cette même année à l'exception du premier exercice social qui com-
mencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre de l'année de constitution de la Société.

21370

Le Commandité préparera ou fera établir par une société ou une personne dûment qualifiées, les états financiers de

la Société relatifs à chaque exercice social suivant les principes comptables généralement admis et les dispositions de la
loi luxembourgeoise, incluant un bilan, un compte de pertes et profits et une annexe. Les comptes seront libellés en
Euros. Les états financiers seront le cas échéant révisés par le(s) réviseur(s) d'entreprises dûment nommé(s) conformé-
ment à l'Article 19.2 ci-dessus. Ces comptes seront remis, ensemble avec un rapport du Commandité et un rapport du
Conseil de Surveillance, à chaque Actionnaire quinze (15) jours au moins avant l'assemblée générale annuelle de la Société.

Du bénéfice annuel de la Société, cinq pourcent (5%) seront déduits et alloués à la réserve légale. Cette déduction

cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital nominal souscrit.

Art. 21. Juste valeur du marché. En conformité avec les dispositions légales applicables, le Commandité (ou le liquida-

teur, si une telle détermination du prix à lieu au cours de la liquidation de la Société) devra, notamment pour les besoins
des Articles 8 et 22, déterminer la juste valeur du marché des investissements et avoirs de la Société comme suit (la "Juste
Valeur du Marché"):

(i) si l'investissement ou l'avoir en question comprend des valeurs mobilières cotées en bourse, il convient de retenir

le dernier prix de vente de telles valeurs mobilières sur la principale place boursière sur laquelle ces valeurs mobilières
sont cotées à la date de détermination de la valeur;

(ii) si l'investissement ou l'avoir en question comporte des valeurs mobilières qui sont échangées publiquement mais

qui ne sont pas cotées en bourse ou s'il n'y avait pas de ventes des valeurs mobilières que comporte l'investissement aux
dates dont il est fait référence paragraphe (i) ci-dessus, la valeur de telles valeurs mobilières sera la moyenne de la plus
haute "enchère" et du plus faible "prix vendeur" pour de telles valeurs mobilières sur la principale place boursière où elles
sont échangées à la date de détermination du prix;

(iii) dans tous les autres cas, la Juste Valeur du Marché des valeurs mobilières que comporte un tel investissement ou

avoir de la Société doit être déterminée raisonnablement par le Commandité (ou le liquidateur), de façon discrétionnaire
et de bonne foi;

à condition toutefois que, si le Commandité (ou le liquidateur) détermine de façon discrétionnaire, mais raisonnable-

ment et de bonne foi, que la valeur déterminée en vertu des paragraphes (i) et (ii) ci-dessus ne reflète pas fidèlement la
Juste Valeur du Marché de telles valeurs mobilières, alors leur valeur sera déterminée conformément au paragraphe (iii)
ci-dessus; et

(iv) la Juste Valeur du Marché de tous investissements et avoirs de la Société autres que des valeurs mobilières sera

déterminée par référence au prix de réalisation à estimer par le Commandité (ou le liquidateur) agissant de façon dis-
crétionnaire, mais raisonnablement et de bonne foi.

Toutes les évaluations seront faites en tenant compte de tous les facteurs qui pourront affecter raisonnablement le

prix de réalisation des investissements et avoirs respectifs, y compris, mais non limité à des circonstances telles que
l'existence d'un intérêt de contrôle, incidence attendue aux taux du marché d'une vente directe, absence d'un marché
pour l'actif concerné, et l'effet à la valeur courante de tels facteurs comme le temps nécessaire à la réalisation d'une vente,
ainsi que le coût et la complexité de l'opération de vente. Lors de l'évaluation des investissements et avoirs de la Société
conformément au présent Article 21, le Commandité (ou le liquidateur) et tous experts éventuellement désignés par le
Commandité (ou le liquidateur) dans ce contexte pourront obtenir et se fier aux informations de toutes sources qu'ils
considèrent raisonnablement adéquates.

Pour les besoins de cet Article 21:
(i) la valeur de tout investissement ou avoir de la Société sera convertie en Euros au taux de change en vigueur au jour

où la Juste Valeur du Marché est déterminée; et

(ii) dans la mesure du possible, il sera également tenu compte, à la clôture de chaque exercice de la Société, de tous

les investissements ou désinvestissements qui ont été convenus par contrat, mais non encore consommés.

Art. 22. Dissolution et Liquidation.
1. En cas de dissolution de la Société, les Actionnaires désignent un (1) ou plusieurs liquidateur(s), déterminent ses/

leurs pouvoirs et ses/leurs émoluments, et fixent le mode de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par les
Actionnaires, le Commandité est considéré, à l'égard des tiers, comme liquidateur de la Société.

2. Le Commandité devra préparer ou faire établir par une société ou une personne dûment qualifiées et soumettre à

révision par le(s) réviseur(s) d'entreprises dûment nommé(s) conformément à l'Article 19.2 ci-dessus, les états financiers
de la Société pour la période débutant à la fin du dernier exercice social et allant jusqu'à la date de dissolution de la Société
suivant les principes comptables généralement admis et les dispositions de la loi luxembourgeoise, incluant un bilan, un
compte de pertes et profits et une annexe.

3. Le produit de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) de la Société dissoute dans l'ordre suivant:
(1) en premier lieu, aux créanciers de la Société dissoute afin de régler toutes les dettes et remplir toutes les obligations

de la Société dissoute (que ce soit par voie de paiement ou par consignation des sommes nécessaires au paiement de ces
dettes);

21371

(2) en second lieu, aux Actionnaires dans les mêmes conditions que celles prévues pour les distributions avant la

dissolution de la Société à l'Article 8.2, sous réserve toutefois que toute distribution en nature de titres de placement ou
d'autres actifs de la Société devra se faire sur base de la Juste Valeur du Marché telle que définie à l'Article 21.

Art. 23. Avis et Correspondance.
1. Sauf disposition contraire dans les présents Statuts, les avis et correspondances qui sont ou seront nécessaires sous

les présents Statuts par une partie à une autre seront faits par écrit et délivrés ou envoyés par courrier recommandé,
prépayé ou simple ou par téléfax, à la partie concernée à l'adresse suivante:

<i>Pour la Société:

WORMS SA &amp; Cie SCA
Le Dôme
2-8, Avenue Charles De Gaulle
BP 1581
L-1015 Luxembourg
A l'attention de: Monsieur Fabrice Geimer

<i>Pour le Commandité:

WORMS S.A.
2-8, Avenue Charles De Gaulle
L-1653 Luxembourg
A l'attention de: Monsieur Fabrice Geimer

<i>Pour les autres Actionnaires:

à l'adresse indiquée préalablement par écrit à la Société et consignée dans le Registre.

2. Tous ces avis et correspondances seront réputés avoir été servis comme suit:
(i) dans le cas d'une livraison à personne, au moment de la livraison, au cas où ils sont délivrés entre 9.00 heures et

17.00 heures de la journée lors d'un jour ouvrable et, au cas où ils sont délivrés hors de ces heures, au moment où ces
heures recommenceront à courir le premier jour ouvrable qui suit la livraison;

(ii) dans le cas d'un simple courrier par la poste, le septième (7 

ème

 ) jour ouvrable après la date de l'envoi;

(iii) dans le cas d'une transmission par téléfax, le jour où le téléfax est transmis, étant entendu qu'au cas où ce jour

n'est pas un jour ouvrable ou, étant un jour ouvrable, où la transmission a lieu après 17.00 heures de la journée, la
transmission aura lieu à 9.00 heures au premier jour ouvrable qui suit la transmission.

Dans le contexte de cet Article "jour ouvrable" signifie tout jour autre que le Samedi, le Dimanche ou un autre jour

férié légal dans l'endroit où l'avis ou la correspondance a été déposé(e) ou envoyé(e) et les horaires dont il est tenu
compte sont les horaires locaux applicables dans l'endroit où l'avis ou la correspondance a été déposé(e) ou envoyé(e).

3. Chaque Commanditaire consent à notifier à la Société immédiatement tout changement de nom, d'adresse ou de

résidence ou de statut déterminant pour les besoins de son imposition.

Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées selon

la Loi et tous les autres textes légaux ou réglementaires luxembourgeois applicables.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Commandité
Worms S.A. (préqualifiée) souscrit les cinquante mille (50.000) Actions de Commandité à un prix d'émission total de

cinquante mille Euros (50.000,- €), et les libère intégralement par un apport en numéraire, de sorte que cette somme est
à la disposition de la Société à partir de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

2. Commanditaires
a. ANGEN LUXEMBOURG S. à r.l. souscrit vingt-quatre millions neuf cent onze mille cent dix (24.911.110) Actions

de Commanditaires à un prix d'émission total de vingt-quatre millions neuf cent onze mille cent dix Euros (24.911.110,-
€) et les libère intégralement par un apport en nature correspondant à cinquante virgule huit cent trente-neuf pourcent
(50,839%) des actifs décrits ci-dessous;

b.  Leilani  Investments  Limited  (préqualifiée)  souscrit  dix-sept  millions  deux  cent  quarante-six  mille  quarante

(17.246.040) Actions de Commanditaires à un prix d'émission total de dix-sept millions deux cent quarante-six mille
quarante Euros (17.246.040,- €) et les libère intégralement par un apport en nature correspondant à trente-cinq virgule
cent quatre-vingt-seize pourcent (35,196%) des actifs décrits ci-dessous;

c. Hervé Fauchier Delavigne (préqualifié) souscrit quatre cent soixante-dix-neuf mille deux cent vingt (479.220) Actions

de Commanditaires à un prix d'émission total de quatre cent soixante-dix-neuf mille deux cent vingt Euros (479.220,- €)

21372

et les libère intégralement par un apport en nature correspondant à zéro virgule neuf cent soixante-dix-huit pourcent
(0,978%) des actifs décrits ci-dessous.

d.  Patricia  de  Pimodan  (préqualifiée)  souscrit  deux  millions  huit  cent  soixante-quatorze  mille  trois  cent  quarante

(2.874.340) Actions de Commanditaires à un prix d'émission total de deux millions huit cent soixante-quatorze mille trois
cent quarante Euros (2.874.340,- €) et les libère intégralement par un apport en nature correspondant à cinq virgule huit
cent soixante-six pourcent (5,866%) des actifs décrits ci-dessous.

e. Florence Merveilleux Du Vignaux (préqualifiée) souscrit quatre cent soixante-dix-neuf mille deux cent vingt (479.220)

Actions de Commanditaires à un prix d'émission total de quatre cent soixante-dix-neuf mille deux cent vingt Euros
(479.220,- €) et les libère intégralement par un apport en nature correspondant à zéro virgule neuf cent soixante-dix-
huit pourcent (0,978%) des actifs décrits ci-dessous.

f. Julien Merveilleux Du Vignaux (préqualifié) souscrit sept cent quatre-vingt-six mille quatre cent cinquante (786.450)

Actions de Commanditaires à un prix d'émission total de sept cent quatre-vingt-six mille quatre cent cinquante Euros
(786.450,- €) et les libère intégralement par un apport en nature correspondant à un virgule six cent cinq pourcent
(1,605%) des actifs décrits ci-dessous.

g. Claudine et Yves Dumont (préqualifiés) neuf cent cinquante-sept mille neuf cent cinquante (957.950) Actions de

Commanditaires à un prix d'émission total de neuf cent cinquante-sept mille neuf cent cinquante Euros (957.950,- €) et
les libère intégralement par un apport en nature correspondant à un virgule neuf cent cinquante-cinq pourcent (1,955%)
des actifs décrits ci-dessous.

h. Francis Desforges (préqualifié) souscrit sept cent quatre-vingt-six mille quatre cent cinquante (786.450) Actions de

Commanditaires à un prix d'émission total de sept cent quatre-vingt-six mille quatre cent cinquante Euros (786.450,- €)
et les libère intégralement par un apport en nature correspondant à un virgule six cent cinq pourcent (1,605%) des actifs
décrits ci-dessous.

i. Financière ST-Gabriel FD (préqualifiée) souscrit quatre cent soixante-dix-neuf mille deux cent vingt (479.220) Actions

de Commanditaires à un prix d'émission total de quatre cent soixante-dix-neuf mille deux cent vingt Euros (479.220,- €)
et les libère intégralement par un apport en nature correspondant à zéro virgule neuf cent soixante-dix-huit pourcent
(0,978%) des actifs décrits ci-dessous.

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49.000.000 Actions

Toutes les quarante-neuf millions (49.000.000) d'Actions de Commanditaires ont ainsi été libérées à concurrence de

cent pourcent (100%) moyennant transfert à la Société des titres de propriété et de tous les droits et intérêts détenus
jusqu'ici par les souscripteurs dans les proportions indiquées ci-dessus relativement à:

- trente mille trois cent soixante (30.360) titres de Lion Intergestion Monétaire Institutional Capitalisation, inscrits à

un compte bancaire ouvert auprès du Crédit Agricole Luxembourg, soit une valeur totale d'apport de trente-trois millions
trente-sept mille Euros (33.037.000,- €);

- deux millions et dix mille (2.010.000) actions représentant soixante-sept pourcent (67%) du capital social d'Asia Pacific

Inspection Limited, une société à responsabilité limitée de droit de Hong Kong, immatriculée auprès du Registrar of
Companies de Hong Kong sous le numéro 763496, ayant son siège social à Unit C, 12/F, Tai Chi Factory Building, 25-29
Kok Cheung Street, Tai Kok Tsui, Kowloon, Hong Kong, valorisées au prix de trois Euros vingt-six cents (3,26 €) par
action, soit une valeur totale d'apport de six millions cinq cent cinquante-neuf mille Euros (6.559.000,- €); et

- mille (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social de SgT (BVI) Limited, une société à responsabilité

limitée de droit des Iles Vierges Britanniques, immatriculée auprès du Registrar of Companies des Iles Vierges Britanniques
sous le numéro 206522, ayant son siège social à 22/F Harbour View Tower, 101 Wai Yip Street, Kwun Tong, Kowloon,
valorisées au prix de neuf mille quatre cent quatre Euros (9.404,- €) par action, soit une valeur totale d'apport de neuf
millions quatre cent quatre mille Euros (9.404.000,- €).

Conformément à l'article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), les apports

en nature susmentionnés pour le montant total de quarante-neuf millions Euros (49.000.000,- €) ont fait l'objet d'un
rapport daté du 18 décembre 2009 et préparé par L'Alliance Révision S.à r.l. - Réviseurs d'entreprises, ayant son siège
social à 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, en sa qualité de réviseur d'entreprises, qui contient les conclusions
suivantes:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions (Actions de Commanditaires) à émettre en
contrepartie."

Une copie du rapport du réviseur d'entreprises mentionné ci-dessus, après avoir été signé "ne varietur" par les com-

parants  et  le  notaire  instrumentaire,  restera  annexée  au  présent  acte  pour  être  soumis  avec  lui  aux  formalités
d'enregistrement.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi, et en

constate expressément l'accomplissement.

21373

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, s'élève à approximativement six mille cinq cents Euros (6.500,-
€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente première assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée, ils ont

pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre de membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois (3).
2. Ont été nommés membres du Conseil de Surveillance:
- Monsieur Bernard Schmutz, consultant, né à Bas Vully (France) le 26 juillet 1938, demeurant Chemin Des Graviers

14, Versoix CH-1290 (Suisse);

- Monsieur Michel Delauzun, administrateur de bien, né à Crest (France) le 24 septembre 1946, demeurant à 6, Lacets

St Léon, 98000 Monaco; et

- Madame Patricia de Pimodan, sans emploi, née à Neuilly sur Seine (France) le 26 juillet 1956, demeurant 28, rue du

Monastère, Bruxelles 1000 (Belgique).

3. Leurs mandats expireront après la première assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra pour l'adoption

des comptes du premier exercice social et leurs rémunérations respectives sont fixées à mille Euros (1.000,- €) par
personne par an.

4. Le siège social de la Société est établi au Le Dôme, 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Walferdange, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont signés avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Arendt, Carlo WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2009. LAC/2009/56487. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme.
Référence de publication: 2010018614/619.
(100012702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Alphacom Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 36.346.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 17. Dezember 2009

Herr Dieter Feustel wird von seinem Amt als Verwaltungsrat zum 31.12.2009 abberufen.
Zum neuen Verwaltungsrat wird Herr Pascal Wagner, geschäftsansässig in 81, rue J.-B. Gillardin, L-4735 Pétange er-

nannt, der das Mandat annimmt und bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2014 weiterführt.

<i>Die Versammlung
Unterschrift

Référence de publication: 2010020102/13.
(100015278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Theta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.044.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 octobre 2009

En date du 22 octobre 2009, l'Assemblée Générale a décidé:
D'accepter la démission de Monsieur Patrick ZURSTRASSEN en tant que Gérant de la Société
De nommer Monsieur Martin VOGEL, ayant son adresse professionnelle au 19, rue de Bitbourg, L- 1273 Luxembourg,

en tant que Gérant de la Société

21374

A compter du 22 octobre 2009, les membres du Conseil de Gérance sont donc les suivants: Mme Agnès LARUELLE,

M. Richard GODDARD et M. Martin VOGEL.

Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2010020084/18.
(100014870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Gestion GIC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 103.003.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège social à Luxembourg, le 19

<i>janvier 2010

La société ANTANI S.à.r.l., RCS B129952, avec siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommée

nouveau gérant de la société en remplacement de INDEPENDANT S.à.r.l. pour une durée indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
GESTION GIC S.À.R.L.
ANTANI S.à.r.l.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2010020134/17.
(100014815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Reden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 109.343.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés de la Société du 19 janvier 2010

Il résulte du procès-verbal de la réunion des associés de la Société du 19 janvier 2010 que:
- Les associés ont accepté la démission de Monsieur Paul Guilbert, en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat;
- Les associés ont nommé Monsieur David Sullivan, né le 6 décembre 1971 à Elmhurst, Illinois, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL, Guernesey, en tant que
nouveau gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 19 janvier 2010, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- David Sullivan
- Ola Nordquist

Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2010020142/20.
(100014637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Lion/Rally Lux 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.330.805,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.055.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 20 janvier 2010

L'associé unique de la Société, a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mademoiselle Janet Mary Dunlop en tant que gérant A, et ce avec effet immédiat;

21375

- d'accepter la démission de Monsieur James Cocker en tant que gérant A, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur William V. Carey, Economiste, né le 25 octobre 1964 à Tampa en Floride, Etats-Unis d'Amé-

rique, résidant professionnellement à ul. Bokserska 66A, Varsovie, 02-690, Pologne, en tant que gérant A de la Société,
et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- de nommer Monsieur Christopher Biedermann, Economiste, né le 14 mai 1967 à Oradell au New Jersey, Etats-Unis

d'Amérique, résidant professionnellement à ul. Bokserska 66A, Varsovie, 02-690, Pologne, en tant que gérant A de la
Société, et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010020139/22.
(100014783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Zimbalist Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.350.

Les administrateurs Mmes Sonja Bemtgen, Stéphanie Bouju et Virginie Derains et le commissaire aux comptes Pici-

giemme S.à r.l. ont démissionné de leur mandat respectif le 29 janvier 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Référence de publication: 2010020221/11.
(100015248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Toco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 150.905.

STATUTS

L'an deux mille dix, le onze janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société anonyme "KITZ S.A.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le

numéro B 71.842,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 8 janvier 2010.
La prédite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "TOCO S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

21376

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par trente et une (31) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est d'un million deux cent cinquante mille euros (€ 1.250.000.-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l'émission d'actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre paiement

en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu'à
ce moment n'auront pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le premier

alinéa du présent article 5 sera modifié de façon à refléter l'augmentation. Une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d'administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

21377

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  de  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie

ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 9 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,

21378

sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société soit par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins, soit par l'adminis-
trateur unique.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la
loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judicaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

21379

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société "KITZ S.A.", préqualifiée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cents euros (€ 1.200.-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

<i>Sont nommés administrateurs:

a) Monsieur Marc SCHINTGEN, ingénieur en gestion Solvay, né à Luxembourg le 9 mars 1965, demeurant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

b) Monsieur Ingor MEULEMAN, employé, né à Ninove (Belgique) le 4 juin 1971, demeurant professionnellement à

L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

c) Monsieur Michal WITTMANN, administrateur de sociétés, né à Sokolov (Tchéquie) le 4 février 1950, demeurant

professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

d) La société anonyme "KITZ S.A.", préqualifiée.
Madame Stéphanie MARION, employée privée, née à Thionville (France), le 8 octobre 1978, demeurant profession-

nellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, est désignée représentant permanent de la prédite société "KITZ S.A.".

Les administrateurs sont nommés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l'an 2015.

<i>Troisième résolution

<i>Est nommée commissaire aux comptes:

La société "ALPHA EXPERT S.A.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le

numéro 88.567.

Le commissaire aux comptes est nommé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l'an 2015.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 13 janvier 2010. Relation: CAP/2010/127. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivré à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

21380

Bascharage, le 22 janvier 2010.

A. WEBER.

Référence de publication: 2010019133/247.
(100013237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Mars Propco 36 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.224.975,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.332.

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth of December,
Before Maître Henri HELLINCKX, residing in Luxembourg,

THERE APPEARED

Mars Holdco 1 S.àr.l. having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, represented hereby by Mrs

Solange Wolter-Schieres, private employee, professionally residing in Luxembourg,

by virtue of proxy given under private seal.
Said proxy initialed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain attached to the present

deed in order to be filed with the registration authorities.

The appearing party declares to be the sole shareholder of Mars Propco 36 S.àr.l., having its registered office in L-1222

Luxembourg, 2-4, rue Beck, incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on November
24th, 2006 and published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial"), number 95 of February
1st, 2007.

The articles of the Company were last amended on December 27th, 2007 by deed of the undersigned notary and

published in the Memorial on March 6th, 2008, number 565.

The sole shareholder requests the undersigned notary to record the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder resolves to amend the Company's current financial year so that it will henceforth start on the

January 1st and end on December 31st, with the exception of the current financial year which started on January 31st,
2009 will end on December 31st, 2009.

The sole shareholder resolves to amend Article 11 of the Articles of Association of the Company as follows:

" Art. 11. Accounting Year. The accounting year shall commence on January 1st and end on December 31st of the

same year."

There being no further items on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever as a result of the amendment of Article 11 of

the Articles of Association shall be borne by the Company.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

theses minutes are worded in English and followed by a French translation.

In case of divergence between the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day as herein before mentioned.
The document having been read to the appearing person who is known to the notary by his name, surname, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the Notary, the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg,

A COMPARU

Mars Holdco 1 S.àr.l. ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck, ici représentée par Madame Solange

Wolter-Schieres, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée.
Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée, Mars Propco 36 S.àr.l., ayant son siège

social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence

21381

à Mersch, en date du 24 novembre 2006 et publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»),
numéro 95 au 1 

er

 février 2007.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date

du 27 décembre 2007, et publiés au Mémorial sous le numéro 565 le 6 mars 2008.

L'associé unique prie le notaire instrumentant de prendre acte de la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de modifier l'année sociale qui commencera désormais le 1 

er

 Jjanvier et se terminera le 31

décembre, à l'exception de l'exercice en cours qui a commencé le 31 janvier 2009, se terminera le 31 décembre 2009.

L'associé unique décide de modifier l'Article 11 des Statuts de la Société comme suit:

«Art. 11. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre

de la même année.»

Plus rien ne figurant a l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, en raison du changement de l'Article

11 des Statuts de la Société seront à la charge de la Société.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'Anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en Anglais et suivi d'une traduction en Français.

En cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la même date énoncée en date des présentes.
Et après lecture à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la comparante a

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 janvier 2009. Relation: LAC/2010/1368. Reçu soixante-quinze euros (75€).

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Référence de publication: 2010019179/76.
(100013690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Pamela Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 43.378.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 18. Dezember 2009 abgehalten am Gesellschaftssitz

1. Die Herren Dieter Feustel, Michel Vandevijver und Robert Langmantel werden von ihrem Amt als Verwaltungsrat

abberufen.

Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden
- Herr Georges Majerus, geschäftsansässig in 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg und
- Herr Alexander Mamonov, geschäftsansässig 25-2-363 Ramenki str. 119607 Moskau-RU
- Herr Pascal Wagner, geschäftsansässig in 81, rue J.-B. Gillardin, L-4735 Pétange
ernannt, die das Amt annehmen.
2. Herr Robert Langmantel wird von seinem Amt als Administrateur Délégué Abberufen.
Zum neuen Administrateur Délégué mit Einzelzeichnungsrecht ernennt die Versammlung Herrn Georges Majerus,

geschäftsansässig in 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg, der das Amt annimmt.

3. Die Mandate
- des Verwaltungsrats, bestehend aus den Herren
* Georges Majerus, geschäftsansässig in 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg
* Pascal Wagner, geschäftsansässig in 81, rue J.-B. Gillardin, L-4735 Pétange
* Herr Alexander Mamonov, geschäftsansässig 25-2-363 Ramenki str. 119607 Moskau-RU
- des Administrateur Délégué
* Georges Majerus, geschäftsansässig in 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg sowie des Aufsichtskommissars
* Fides Inter-Consult S.A., 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg
werden verlängert bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2015.

21382

Unterschrift
<i>Die Versammlung

Référence de publication: 2010020100/29.
(100015301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

AGERE, Association des Gestionnaires de Réassurances, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8081 Bertrange, 75, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg F 4.569.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'administration de l'a.s.b.l. AGERE qui s'est tenue en date du 7 janvier 2004 dans

les locaux de l'Association des Compagnies d'Assurances (ACA), 75, rue de Mamer, à Bertrange que:

- le siège de l'AGERE est transféré à l'ACA et que l'article 2 des statuts doit se lire à Bertrange.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010020085/14.
(100014867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

CAPA-NOA participations S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 82.786.

Madame Sonja Bemtgen a renoncé avec effet immédiat à son mandat de liquidateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Référence de publication: 2010020187/10.
(100014942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

RREEF Pan-European Infrastructure Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 117.671.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 janvier 2010:

- Est nommé gérant de la société Mr Rolf Caspers, employé privé, résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad

Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant démissionnaire Mme Rachel Aguirre avec effet du 26 janvier
2010.

- Le nouveau mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010 statuant sur les comptes

annuels de 2009.

- Est nommée gérant de la société Mme Heike Kubica, employée privée, résidant professionnellement au 2, boulevard

Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant démissionnaire Mr Bart Zech avec effet du 12 janvier
2010.

- Le nouveau mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010 statuant sur les comptes

annuels de 2009.

- Est nommée gérant de la société Mme Anja Lakoudi, employée privée, résidant professionnellement au 2, boulevard

Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant démissionnaire Mr Roeland P.Pels avec effet du 19
janvier 2010.

- Le nouveau mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010 statuant sur les comptes

annuels de 2009.

Luxembourg, le 27 janvier 2010.

<i>Pour le Conseil de gérance
Signatures

Référence de publication: 2010020178/27.
(100014556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

21383

Cepro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 150.948.

<i>Extrait des procès-verbaux de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration du 28 janvier 2010

Il résulte des procès-verbaux de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration

de la société anonyme "CEPRO S.A." du 28 janvier 2010 que:

1)  Messieurs  Benoît  DABERTRAND,  Patrick  MATHIEU,  Cédric  de  CARITAT  ont  été  révoqués  de  leur  fonction

d'administrateur;

2) La société "FISCONSULT S.A. " a été révoquée de sa fonction de commissaire aux comptes de la Société.
3) Le nouveau conseil d'administration mis en place est le suivant:
a) - Monsieur Benoît DABERTRAND, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 16 mai 1970, demeurant

professionnellement à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

b) - Monsieur Patrick MATHIEU, employé privé, né à Charleroi (Belgique), le 22 juin 1967, demeurant à B-6530 Thuin,

20a, rue du chêne.

c) - Monsieur Cédric de CARITAT, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 5 juin 1979, demeurant

professionnellement à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

4) La société anonyme "FISCONSULT S.A.", établie et ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la

Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 145.784, est appelée
aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.

5) Il est expressément déclaré que les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés avec effet rétroactif

au 29 décembre 2009 et que leur mandats respectifs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

Pour extrait conforme.

Référence de publication: 2010020179/26.
(100014435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

DiPiU Property S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Jasmin Holding S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 98.129.

In the year two thousand and nine, on the twenty-ninth day of December.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of "JASMIN HOLDING S.A.", having its registered

office in L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in
Mersch, on December 18, 2003, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 144 of February
4, 2004.

The meeting is presided over by Mrs Christine COULON-RACOT, private employee, professionally residing in Lu-

xembourg.

The chairman appoints as secretary Mrs Christelle HERMANT-DOMANGE, private employee, professionally residing

in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Viviane HENGEL, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all THREE HUNDRED AND TEN (310) shares are represented at the

present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items
of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Amendment of the first sentence of Article 1) of the Articles of incorporation so as to reflect the following terms:

"The name of the corporation (société anonyme) is DiPiU Property S.A.

2. Amendment of the status of the company so that, henceforth, the company will no more have the status of a holding

company as defined by the law of July 31, 1929 but the status of the "société de participations financières - SOPARFI" and
subsequent amendment of Article 2) of the Articles of incorporation so as to reflect the following terms:

21384

"The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire, license and manage all types of intellectual property rights including but not limited

to patents and other rights deriving from these patents or complementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses."

3. Conversion of the three hundred and ten (310) existing shares representing the corporate capital of the company

into fifteen thousand five hundred (15,500) shares of two euro (EUR 2,-) each, and subsequent amendment of the first
sentence of Article 3) of the Articles of incorporation so as to reflect the following terms: "The corporate capital is fixed
at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (EUR 31.000,-), divided into FIFTEEN THOUSAND FIVE HUNDRED (15,500)
shares of TWO EURO (EUR 2,-) each".

4. Cancellation of the paragraphs concerning the authorized capital in the Article 3) of the Articles of Incorporation.
5. Amendment of Article 4) of the Articles of incorporation so as to reflect the following terms:
"The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not to be

shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general
meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may
be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one
shareholder in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting."

6. Amendment of Article 5) of the Articles of incorporation so as to reflect the following terms:
"The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's object.

All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are within
the competence of the board of directors. In case the Company has only one director, such director exercises all the
powers granted to the board of directors. The board of directors shall choose from among its members a chairman; in
the absence of the chairman, another director may preside over the meeting. The board can validly deliberate and act
only if the majority of its members are present or represented, a proxy between directors, which may be given by letter,
telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company. Resolutions shall
require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote. According to article 60 of the Law, the daily
management of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be
delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member
of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to report each year to the ordinary general
meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company may also grant special powers by
authentic proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director."

7. Modification of the corporation's financial year which shall now begin on 1 

st

 January and shall end on 31 

st

 December

of the same year. The financial year which began on 1 

st

 April 2009 will exceptionally close on 31 

st

 December 2009.

8. Subsequent amendment of Article 7) of the Articles of incorporation.
9. Modification of the date of the Annual General Shareholders' Meeting which shall henceforth be held on the first

Monday of June at 10.00 a.m. and for the first time in 2010.

10. Subsequent amendment of Article 8) of the Articles of incorporation.
11. Amendment of Article 11) of the Articles of incorporation so as to reflect the following terms:
"The  Law  of  August  10,  1915,  on  Commercial  Companies,  as  amended,  shall  apply  in  so  far  as  these  Articles  of

Incorporation do not provide for the contrary."

21385

12. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to change the company's name from JASMIN HOLDING S.A. to DiPiU Property S.A., and to

amend the first sentence of Article 1) of the Articles of Incorpration so as to read as follows:

"The name of the corporation (société anonyme) is DiPiU Property S.A."

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the statuts of the company so that, henceforth, the company will no more have the

status of a holding company as defined by the law of July 31, 1929 but the status of the "société de participations financières
- SOPARFI" and to subsequent amend Article 2) of the Articles of incorporation so as to read henceforth as follows:

"The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire, license and manage all types of intellectual property rights including but not limited

to patents and other rights deriving from these patents or complementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses."

<i>Third resolution

The meeting decides to exchange the THREE HUNDRED AND TEN (310) shares having a par value of ONE HUN-

DRED EURO (EUR 100.-) into FIFTEEN THOUSAND FIVE HUNDRED (15,500) shares and to grant them a par value
of TWO EURO (EUR 2.-) each.

The board of directors is authorised to proceed to the exchange of the THREE HUNDRED AND TEN (310) shares

against FIFTEEN THOUSAND FIVE HUNRED (15,500) shares and to cancel the THREE HUNDRED AND TEN (310)
shares.

The meeting decides to amend the first sentence of Article 3) of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
"The corporate capital is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (EUR 31,000.-) divided into FIFTEEN THOU-

SAND FIVE HUNDRED (15,500) shares of TWO EURO (EUR 2.-) each."

<i>Fourth resolution

The meeting decides to cancel the paragraphs concerning the authorized capital in Article 3) of the Articles of Incor-

poration.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend Article 4) of the Articles of incorporation so as to henceforth read as follows:
"The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not to be

shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general
meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may
be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one
shareholder in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting."

<i>Sixth resolution

The meeting decides to amend Article 5) of the Articles of incorporation so as to read henceforth as follows:
"The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's object.

All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of

Incorporation are within the competence of the board of directors. In case the Company has only one director, such

director exercises all the powers granted to the board of directors. The board of directors shall choose from among its
members a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the meeting. The board can
validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy between directors,

21386

which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may vote by letter,
telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company. Resolutions shall
require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote. According to article 60 of the Law, the daily
management of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be
delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member
of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to report each year to the ordinary general
meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company may also grant special powers by
authentic proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director."

<i>Seventh resolution

The meeting decides to amend the corporation's financial year which will now begin on 1 

st

 January and shall end on

31 

st

 December of the same year. The financial year which began on 1 

st

 April 2009 will exceptionally end on 31 

st

December 2009.

<i>Eighth resolution

The meeting decides to amend Article 7) of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
"The corporation's financial year shall begin on the first of January and shall on the thirty-first of December of the same

year."

<i>Ninth resolution

The meeting decides to amend the date of the Annual General Shareholders' Meeting which shall henceforth be held

on the first Monday of June at 10.00 a.m. and for the first time in 2010.

<i>Tenth resolution

The meeting decides to amend Article 8) of the Articles of incorporation so as to read henceforth as follows:
"The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated in

the convening notices on the first Monday of June at 10.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day."

<i>Eleventh resolution

The meeting decides to amend Article 11) of the Articles of incorporation so as to read henceforth as follows:
"The  Law  of  August  10,  1915,  on  Commercial  Companies,  as  amended,  shall  apply  in  so  far  as  these  Articles  of

Incorporation do not provide for the contrary."

There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundneun, am neunundzwanzigsten Dezember.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitze zu Luxemburg.
Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Gesellschaft JASMIN HOLDING

S.A., mit Sitz in L-1145 Luxemburg, 180, rue des Aubépines, die gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch
den amtierenden Notar mit dem damaligen Amtssitz in Mersch, am 18. Dezember 2003, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 144 vom 4. Februar 2004.

Den Vorsitz der Versammlung führt Christine COULON-RACOT, Privatbeamtin, berufsmäßig ansässig in Luxemburg.

21387

Zur Schriftführerin wird bestimmt Christelle HERMANT-DOMANGE, Privatbeamtin, berufsmäßig ansässig in Luxem-

burg.

Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Viviane HENGEL, Privatbeamtin, berufsmäßig ansässig in Luxemburg.
Sodann stellt die Vorsitzende gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenden Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Diese Anwesenheitsliste und die Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.

II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche DREIHUNDERTZEHN (310) Aktien der Gesellschaft ver-

treten  sind  und  die  Versammlung  demnach  ordentlich  zusammengesetzt  ist  und  rechtsgültig  über  die  Tagesordnung
abstimmen kann, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

1. Umänderung des ersten Satzes in Artikel 1) der Satzung wie folgt: "Der Name der Gesellschaft (Aktiengesellschaft)

ist DiPiU Property S.A.".

2. Umänderung der Gesellschaftsform so dass die Gesellschaft nicht mehr dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die

Holdinggesellschaften unterliegt, jedoch die Form einer "Société de Participations Financières -SOPARFI" annimmt und
dementsprechende Umänderung von Artikel 2) der Satzung wie folgt:

„Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem Erwerb, der

Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen in- oder ausländischen Unternehmen zusam-
menhängen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonst jedweder Art, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst jedweder Art veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft alle Arten von geistigem Eigentum, einschließlich, aber nicht beschränkt auf

Patente und andere davon abgeleiteten, oder dieselben ergänzenden Rechte, erwerben, verwerten und verwalten.

Die Gesellschaft kann Kredite aufnehmen und an Gesellschaften jede Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Ga-

rantie gewähren.

Zur Erfüllung ihrer Ziele kann die Gesellschaft ferner alle Geschäfte mit Immobilien und Wertpapieren tätigen und

kann Handels-, Industrie- und Finanztransaktionen tätigen, sofern sie für notwendig und nützlich erachtet werden.

3.  Umwandlung  der  dreihundert  und  zehn  (310)  bestehenden  Aktien  welche  das  Gesellschaftskapital  vertreten  in

fünfzehntausendfünfhundert (15.500) Aktien von je zwei Euro (EUR 2,-) und dementsprechende Abänderung der ersten
Satzes in Artikel 3) der Satzung wie folgt: „Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREIßIGTAUSEND EURO (EUR
31.000,-) eingeteilt in FÜNFZEHNTAUSENDFÜNFHUNDERT (15.500) Aktien von je ZWEI EURO (EUR 2.-)."

4.- Streichung der Abschnitte betreffend das genehmigte Kapital in Artikel 3) der Satzung.
5. Abänderung von Artikel 4) der Satzung wie folgt:
„Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, deren Mitglieder nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft, die bei der Gründung nur einen Aktionär hat oder wo die Hauptversammlung später feststellt, dass

nur noch ein Aktionär alle Aktien hält, kann durch einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied verwaltet werden.

Die  Amtszeit  der  Verwaltungsratsmitglieder  darf  sechs  Jahre nicht überschreiten;  die Wiederwahl  ist zulässig. Sie

können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-

zeit  aus,  so  können  die  auf  gleiche  Art  ernannten  verbleibenden  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  einen  vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor."

6. Abänderung von Artikel 5) der Satzung wie folgt:
„Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung

des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so hat auch dieses Mitglied allein die weites-

tgehenden Befugnisse welche dem Verwaltungsrat vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat muss aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit muss der Vorsitz

einem anderen Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fern-
schriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

21388

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann an einer Verwaltungsratssitzung im Wege einer Videokonferenzschaltung

oder durch ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, welche ermöglichen, dass die entsprechend teilnehmenden Per-
sonen identifiziert werden können.

Diese Kommunikationsmittel müssen alle technischen Merkmale aufweisen, welche eine wirksame, ununterbrochene

Übertragung der Teilnahme an der Versammlung aufweisen. Die Teilnahme an einer Sitzung mit solchen Mitteln begründet
die persönliche Anwesenheit an einer solchen Sitzung. Die mittels solchen Kommunikationsmittel abgehaltene Versamm-
lung wird als am Sitz der Gesellschaft abgehalten angesehen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Gemäß Artikel 60 kann der Verwaltungsrat seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die

diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäfts-
führer oder andere Bevollmächtigte übertragen, die einzeln oder gemeinschaftlich handeln können und nicht Aktionäre
zu sein brauchen. Der Verwaltungsrat beschließt ihre Ernennung, ihre Abberufung und ihre Befugnisse.

Bei der Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne seiner Mitglieder verpflichtet sich der Verwaltungsrat,

der jährlichen Hauptversammlung Bericht zu erstatten über alle Gehälter, Dienstbezüge und sonstige, dem Befugten
zugestandenen Vorteile.

Die Gesellschaft kann auch spezielle Mandate durch beglaubigte oder privatschriftliche Vollmacht übertragen.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei (2) Mitgliedern des Verwaltungsrates oder

durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet. Wenn die Gesellschaft
einen Verwaltungsrat mit nur einem (1) Mitglied hat, so ist dieses Mitglied alleine zeichnungsberechtigt.

7. Abänderung des Geschäftsjahres der Gesellschaft welches nunmehr am 1. Januar beginnt und am 31. Dezember

enden wird. Das Geschäftsjahr, welches am 1. April 2009 begonnen hat, wird ausnahmsweise am 31. Dezember 2009
enden.

8. Dementsprechende Abänderung von Artikel 7) der Satzung.
9. Abänderung des Datums der jährlichen Hauptversammlung der Aktionäre welche nunmehr am ersten Montag im

Juni um 10.00 Uhr stattfindet, erstmalig im Jahr 2010.

10. Dementsprechende Abänderung von Artikel 8) der Satzung.
11. Abänderung von Artikel 11) der Satzung wie folgt:
„Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der Änderungs-

gesetze finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine abweichende Bestimmung vorsieht."

12. Verschiedenes.
Nach Beratung traf die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Namen der Gesellschaft von JASMIN HOLDING S.A. in DiPiU Property S.A.

sowie den ersten Satz in Artikel 1) der Satzung umzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

"Der Name der Gesellschaft (Aktiengesellschaft) ist DiPiU Property S.A.".

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Gesellschaftsform der Gesellschaft umzuändern so dass sie nicht mehr dem

Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften unterliegt, jedoch die Form einer "Société de Participations
Financières - SOPARFI" annimmt und dementsprechend Artikel 2) der Satzung abzuändern um ihm fortan folgenden
Wortlaut zu geben:

„Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem Erwerb, der

Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen in- oder ausländischen Unternehmen zusam-
menhängen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonst jedweder Art, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst jedweder Art veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft alle Arten von geistigem Eigentum, einschließlich, aber nicht beschränkt auf

Patente und andere davon abgeleiteten, oder dieselben ergänzenden Rechte, erwerben, verwerten und verwalten.

Die Gesellschaft kann Kredite aufnehmen und an Gesellschaften jede Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Ga-

rantie gewähren.

Zur Erfüllung ihrer Ziele kann die Gesellschaft ferner alle Geschäfte mit Immobilien und Wertpapieren tätigen und

kann Handels-, Industrie- und Finanztransaktionen tätigen, sofern sie für notwendig und nützlich erachtet werden.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die bestehenden DREIHUNDERTZEHN Aktien mit einem Nennwert von EIN-

HUNDERT  EURO  (EUR  100,-)  in  FÜNFZEHNTAUSENDFÜNFHUNDERT  (15.500)  Aktien  umzuwandeln  und  ihnen
einen Nennwert von je ZWEI EURO (EUR 2,-) zu verleihen.

21389

Der  Verwaltungsrat  ist  ermächtigt  zum  Tausch  der  DREIHUNDERTZEHN  (310)  Aktien  gegen  FÜNFZEHNTAU-

SENDFÜNFHUNDERT (15.500) Aktien zu schreiten und die DREIHUNDERTZEHN (310) Aktien aufzuheben.

Die Generalversammlung beschließt den ersten Satz in Artikel 3) der Satzung abzuändern um ihm fortan folgenden

Wortlaut zu geben:

Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREIßIGTAUSEND EURO (EUR 31.000,-) eingeteilt in FÜNFZEHNTAU-

SENDFÜNFHUNDERT (15.500) Aktien von je ZWEI EURO (EUR 2,-)."

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Abschnitte in Artikel 3) der Satzung betreffend das genehmigte Kapital zu

streichen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 4) der Satzung abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:
„Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, deren Mitglieder nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft, die bei der Gründung nur einen Aktionär hat oder wo die Hauptversammlung später feststellt, dass

nur noch ein Aktionär alle Aktien hält, kann durch einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied verwaltet werden.

Die  Amtszeit  der  Verwaltungsratsmitglieder  darf  sechs  Jahre nicht überschreiten;  die Wiederwahl  ist zulässig. Sie

können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-

zeit  aus,  so  können  die  auf  gleiche  Art  ernannten  verbleibenden  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  einen  vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor."

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 5) der Satzung abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:
„Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung

des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so hat auch dieses Mitglied allein die weites-

tgehenden Befugnisse welche dem Verwaltungsrat vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat muss aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit muss der Vorsitz

einem anderen Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fern-
schriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann an einer Verwaltungsratssitzung im Wege einer Videokonferenzschaltung

oder durch ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, welche ermöglichen, dass die entsprechend teilnehmenden Per-
sonen identifiziert werden können.

Diese Kommunikationsmittel müssen alle technischen Merkmale aufweisen, welche eine wirksame, ununterbrochene

Übertragung der Teilnahme an der Versammlung aufweisen. Die Teilnahme an einer Sitzung mit solchen Mitteln begründet
die persönliche Anwesenheit an einer solchen Sitzung. Die mittels solchen Kommunikationsmittel abgehaltene Versamm-
lung wird als am Sitz der Gesellschaft abgehalten angesehen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Gemäß Artikel 60 kann der Verwaltungsrat seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die

diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäfts-
führer oder andere Bevollmächtigte übertragen, die einzeln oder gemeinschaftlich handeln können und nicht Aktionäre
zu sein brauchen. Der Verwaltungsrat beschließt ihre Ernennung, ihre Abberufung und ihre Befugnisse.

Bei der Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne seiner Mitglieder verpflichtet sich der Verwaltungsrat,

der jährlichen Hauptversammlung Bericht zu erstatten über alle Gehälter, Dienstbezüge und sonstige, dem Befugten
zugestandenen Vorteile.

Die Gesellschaft kann auch spezielle Mandate durch beglaubigte oder privatschriftliche Vollmacht übertragen.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei (2) Mitgliedern des Verwaltungsrates oder

durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet. Wenn die Gesellschaft
einen Verwaltungsrat mit nur einem (1) Mitglied hat, so ist dieses Mitglied alleine zeichnungsberechtigt."

21390

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Geschäftsjahr der Gesellschaft abzuändern sodass es nunmehr am 1. Januar

beginnt und am 31. Dezember desselben Jahres enden wird. Das Geschäftsjahr, welches am 1. April 2009 begonnen hat,
wird ausnahmsweise am 31. Dezember 2009 enden.

<i>Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 7) der Satzung abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:
„Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres."

<i>Neunter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Datum der jährlichen Hauptversammlung der Aktionäre abzuändern so dass

die Versammlung nunmehr am ersten Montag im Juni um 10.00 Uhr stattfindet, erstmalig im Jahr 2010.

<i>Zehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 8) der Satzung abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:
„Die  jährliche  Hauptversammlung  findet  statt  am  ersten  Montag  im  Monat  Juni  um  10.00  Uhr  in  Luxemburg,  am

Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Sonn- oder Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt."

<i>Elftel Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 11) der Satzung abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:
„Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der Änderungs-

gesetze finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine abweichende Bestimmung vorsieht."

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen,

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache und im Falle von
Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung maßgebend ist.

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. COULON-RACOT, C. HERMANT-DOMANGE, V. HENGEL und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 janvier 2010. Relation: LAC/2010/1359. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2010019153/389.
(100013419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

Bon Rivage Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 111.292.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «BON

RIVAGE LUX S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxem-
bourg),  en  date  du  28  décembre  2009,  enregistré  à  Esch-sur-AIzette  A.C.,  le  30  décembre  2009.  Relation:  EAC/
2009/16440.

- que la société «BON RIVAGE LUX S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 10B,

rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 111.292,

constituée suivant acte du notaire soussigné du 30 septembre 2005 et publié au Mémorial C numéro 280 du 8 février

2006; les statuts de la prédite Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du
10 avril 2008 et publié au Mémorial C numéro 1326 du 30 mai 2008, au capital social d'un million soixante-dix mille Euros
(1.070.000.- EUR) représenté par cent sept mille (107.000) actions d'une valeur nominale de dix Euros (10.- EUR) chacune,

se trouve à partir de la date du 28 décembre 2009 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 16 décembre 2009 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les

21391

article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de publication au Mémorial.

Belvaux, le 19 janvier 2010.

Référence de publication: 2010019885/29.
(100015312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Sustain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2423 Luxembourg, 21, rue du Pont Remy.

R.C.S. Luxembourg B 110.062.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 13 janvier 2010 à 10.00 heures

L'assemblée générale décide de déplacer le siège social de l'entreprise et de le fixer au 21, rue de Pont Remy, L-2423

Luxembourg.

Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2010019892/14.
(100014974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

NBMH Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 57.592.

Le siège social de la société a été transféré du L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue, au L-1420 Luxembourg, 5, avenue

Gaston Diderich, avec effet au 26 janvier 2010.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour NBMH INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2010019890/12.
(100015122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Zap Technologie S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange, 11, Schwaarze Wee.

R.C.S. Luxembourg B 135.450.

<i>Procès-verbal (décision de l'associé unique du 15.12.2009)

L'an deux mille neuf, le 15 décembre à Dudelange,
Monsieur Adao Carlos DA SILVA, agissant en qualité d'associés unique et gérant de la société référencée ci-dessus,

déclare prendre la décision suivante:

<i>Première et unique décision

Transfert du siège social de la société au 11, Schwaarze Wee, L-3474 Dudelange.
De ceci, il a été dressé le présent procès-verbal signé par l'associé unique.
Référence de publication: 2010019894/14.
(100015140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

LMDR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.135.

Monsieur François GARELLIS, né 24 décembre 1955 à F-JARNY demeurant au 23, rue Michel Rodange L-2430 LU-

XEMBOURG  démissionne  de  son  poste  d'administrateur  et  d'administrateur-délégué  de  la  société  et  ce  avec  effet
immédiat.

21392

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010020008/13.
(100014811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

All-Sport International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 39.673.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Olivier OUDIN. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2015.

Luxembourg, le 14 décembre 2009.

ALL-SPORT INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010020088/15.
(100014741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Successful Expectations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 144.231.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 janvier 2010 que:
1. Monsieur Olivier LIEGEOIS et Monsieur Patrick MOINET ont démissionné en leur qualité d'administrateur.
Monsieur Patrick MOINET a démissionné de sa fonction de Vice-président.
2. Ont été nommés en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Luc GERONDAL, né le 23 avril 1976 à Kinshasa (République Démocratique du Congo) et demeurant

professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider à L-2522 Luxembourg.

Monsieur Luc GERONDAL est également nommé Vice-président du Conseil d'Administration.
- Madame Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz (France) et demeurant professionnellement au 12, rue Guil-

laume Schneider à L-2522 Luxembourg.

Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010020092/23.
(100014611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Finalsa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 15.466.

Par la présente, j'ai l'honneur de vous informer que je démissionne en ma qualité d'administrateur de votre société

FINALSA HOLDING S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2010.

Raymond FRITSCH.

Référence de publication: 2010020586/10.

(100015533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

21393

SOMA Lux SPV S.àr.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 137.564.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique de la Société datées du 26 janvier 2010

L'associé unique de la Société a pris acte et a accepté la démission de Monsieur James C. Zelter de ses fonctions de

gérant de classe A avec effet au 26 janvier 2010.

L'associé unique de la Société a nommé Monsieur Joseph D. Glatt, ayant son adresse professionnelle au 9 West 57

th

 Street, New York, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique en qualité de gérant de classe A avec effet au 26 janvier

2010 pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Abraham Katz, gérant de classe A
- Joseph D. Glatt, gérant de classe A
- Alexis Kamarowsky, gérant de classe B
- Federigo Cannizzaro di Belmontino, gérant de classe B
- Jean-Marc Debaty, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOMA Lux SPV S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010020580/24.

(100015452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Delphi Automotive Systems Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 16.758.

Il résulte des procès-verbaux du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires tenus en date du

30 novembre 2009 que les résolutions suivantes ont été adoptées:

1. Le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Vincent Fagard, né le 27 août 1965 à Namur, Belgique, dont la

nouvelle adresse est au 1, rue de l'Avenir, L-7211 Helmsange, est renouvelé jusqu'au 12 mai 2010.

2. Les mandats des administrateurs suivants sont également renouvelés jusqu'au 12 mai 2010:
- Monsieur Jean-Michel Paumier, né le 26 juin 1966 à Tours, France, demeurant au 7, rue du Général Omar N. Bradley,

L-1279 Luxembourg, Luxembourg;

- Monsieur Sébastian Schilling, né le 26 avril 1963 à Essen, Allemagne, demeurant au 28, Kirschenbüngert, D-54311

Trierweiler-Sirzenich, Allemagne;

- M. Vincent Fagard, né le 27 août 1965 à Namur, Belgique, dont la nouvelle adresse est au 1, rue de l'Avenir, L-7211

Helmsange, Luxembourg;

- M. Etienne Jacqué, né le 21 février 1966 à Luxembourg, Luxembourg, demeurent au 130, route de Péppange L-3271

Bettembourg, Luxembourg.

3. Le mandat du réviseur d'entreprise suivant est également renouvelé jusqu'au 12 mai 2010:
- La société Ernst &amp; Young Luxembourg S.A., avec siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Mùnsbach, dont le

numéro d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés est le B 88019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 13 janvier 2010.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010020583/28.

(100015458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

21394

Kraemich S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 150.877.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. La société anonyme "HELLA INDUSTRIAL S.A.", établie et ayant son siège social à Tortola, Road Town, Wickham's

Cay I, 24 De Castro Street, c/o Mossack Fonseca &amp; Co, (Iles Vierges Britanniques),

ici dûment représentée par Monsieur Arsène KRONSHAGEN, qualifié ci-après.
2. Monsieur Arsène KRONSHAGEN, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2128 Luxembourg, 22,

rue Marie-Adelaïde.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer entre eux et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "KRAEMICH S.A." (la "Société"),

laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions

d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre.

21395

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

ème

 mercredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera

21396

en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

21397

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des Statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société "HELLA INDUSTRIAL S.A.", prédésignée, trente actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) Monsieur Arsène KRONSHAGEN, préqualifié, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Arsène KRONSHAGEN, avocat à la Cour, né à Esch-sur-AIzette, le 16 juillet 1955, demeurant profes-

sionnellement à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde;

b) Madame Tina CARDOSO, secrétaire, née à Mine, (Portugal), le 26 janvier 1964, demeurant professionnellement à

L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde;

c) Madame Cindy RISSE, employée privée, née à Sarreguemines, (France), le 27 mars 1976, demeurant professionnel-

lement à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

3. La société à responsabilité limitée "G.S.L. FIDUCIAIRE, S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-4149 Esch-sur-

Alzette, 37, rue Romain Fandel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 134.601, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

4. Le siège social est établi à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

21398

5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Arsène KRONS-

HAGEN, préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans res-

trictions par sa seule signature.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille deux cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: KRONSHAGEN - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2009, Relation GRE/2009/5080. Reçu soixante-quinze euros 75€.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010018606/236.
(100012682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Fita 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.086.275,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 124.931.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 19 janvier 2010

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 19 janvier 2010 que:
- Les associés ont accepté la démission de Monsieur Paul Guilbert, en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat;
- Les associés ont nommé Monsieur David Sullivan, né le 6 décembre 1971 à Elmhurst, Illinois, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL, Guernesey, en tant que
nouveau gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 19 janvier 2010, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Séverine Michel
- David Sullivan
- Peter Gibbs

Séverine Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2010020597/20.
(100015811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Esso Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.775.588,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 7.310.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 18 décembre 2009

Le Conseil décide:
- de remplacer Monsieur René Kremer, né le 10 octobre 1951 à Rédange/Attert, Luxembourg, domicilié à 33, Rue de

Strassen, L-2555 Luxembourg, comme administrateur-délégué du conseil d'Administration de la société par Monsieur
Gérard Maertz, né le 26 novembre 1969 à Esch-Sur-Alzette, Luxembourg, domicilié à 27, rue de Marche, L-2125 Lu-
xembourg, à partir du 1 

er

 décembre 2009. Son mandat prendra fin à la date de l'Assemblée Générale de 2012.

21399

Pour copie conforme
J. Maertz

Référence de publication: 2010020004/16.
(100015027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Whitehall Street Global Repia Fund 2007, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 42.890,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 127.411.

Il résulte d'une cession de parts sociales de classe A datée du 22 décembre 2009 que l'associée The Goldman Sachs

Group, Inc. a transféré un nombre total de 750 parts sociales de classe A de la Société d'une valeur nominale de USD 1.-
chacune à Whitehall Street Employee Funds 2007 GP, L.L.C, ayant son siège sociale à 1209, Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware, 19801 Etats-Unis d'Amérique immatriculé sous le numéro 4314683 avec le Secretary of
State of Delaware avec effet au 22 décembre 2009.

Il résulte d'une cession de parts sociales de classe A datée du 25 décembre 2009 que l'associée Philippe Lerasle a

transféré un nombre total de 4.200 parts sociales de classe A de la Société d'une valeur nominale de USD 1.- chacune à
Whitehall Street Employee Funds 2007 GP, L.L.C, ayant son siège sociale à 1209, Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware, 19801 Etats-Unis d'Amérique immatriculé sous le numéro 4314683 avec le Secretary of State of
Delaware avec effet au 25 décembre 2009.

Il résulte d'une cession de parts sociales de classe A datée du 28 décembre 2009 que l'associée Sven Dahlmeyer a

transféré un nombre total de 11.250 parts sociales de classe A de la Société d'une valeur nominale de USD 1.- chacune
à Whitehall Street Employee Funds 2007 GP, L.L.C, ayant son siège sociale à 1209, Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Delaware, 19801 Etats-Unis d'Amérique immatriculé sous le numéro 4314683 avec le Secretary of State
of Delaware avec effet au 28 décembre 2009.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac
<i>Gérant

Référence de publication: 2010020005/27.
(100014980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

E.C.G. S.A., Expertise Comptable &amp; Gestion, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 97.706.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société le 30 juin 2009 à 12.00 heures

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et de l'Administrateur-déléguée pour une période

de 6 ans, soit jusqu'à de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2015.

Sont renommés Administrateurs:
Madame Dòra Szabò, expert-comptable, demeurant professionnellement à L - 1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
Monsieur Roland De Cillia, expert-comptable, demeurant professionnellement à L - 1140 Luxembourg, 45, route

d'Arlon;

Monsieur Patrick Picco, employé privé, demeurant à L - 8360 Goetzingen, 15, route de Luxembourg.
Est renommé Administrateur-déléguée:
Madame Dòra Szabò, expert-comptable, demeurant professionnellement à L - 1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
L'Assemblée décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes pour une période de 6 ans, soit jusqu'à

de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2015.

Est renommé Commissaire aux Comptes:
Kartheiser Management Sàrl, ayant son siège social à L -1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

21400

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Pour extrait conforme
E.C.G. S.A.
Signature

Référence de publication: 2010020006/26.
(100014909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Ostara Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.016.

Il résulte de deux cessions avec effet au 1 

er

 janvier 2010 que:

- Ostara Holdings S.à r.l. avec siège social à 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg, a transféré la propriété de 1,512

parts sociales de la société à responsabilité limitée Ostara Alpha S.à r.l. avec siège social à 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, à la société TAG Beteiligungs GmbH &amp; Co. KG, avec siège social à Steckelhörn 5, D-20457 Hamburg
et enregistré au Registre de Commerce de Hamburg sous numéro HRA 107121,

- Ostara Holdings S.à r.l. avec siège social à 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg, a transféré la propriété de 23,688

parts sociales de la société à responsabilité limitée Ostara Alpha S.à r.l. avec siège social à 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, à la société TAG Immobilien AG, avec siège social à Steckelhörn 5, D-20457 Hamburg et enregistré
au Registre de Commerce de Hamburg sous numéro HRA 106718.

Le capital de la société est dorénavant réparti comme suit:

- TAG Beteiligungs GmbH &amp; Co. KG, Steckelhörn, 5, D - 20457 Hamburg . . . . . . . . . . . . . .

1,512 parts sociales

- TAG Immobilien AG, Steckelhörn, 5, D - 20457 Hamburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23,688 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 200 parts sociales

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Ostara Alpha S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010020007/25.
(100014845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Kitry Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 75.995.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 4 août 2009

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Jean-François DENIS, demeurant rue du Scheid,27, L-6996 Rameldange,
- Monsieur Pierre LETARGEZ, demeurant route de Mousseus, Hockay 6, B-4970 Stavelot.
- Madame Katty MANDIAU, demeurant route de Mousseus, Hockay 6, B-4970 Stavelot.
L'Assemblée renouvelle le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Jean-François DENIS, demeurant rue du

Scheid, 27, L-6996 Rameldange.

L'Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société MAZARS, avec siège social au 10A, rue

Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront

à échéance à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2010020011/21.
(100014598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

21401

Sopra Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 82.545.

<i>Extrait de la réunion du Conseil d'Administration du 23 novembre 2009

- L'Assemblée Générale décide de nommer aux fonctions d'administrateur délégué, jusqu'à l'Assemblée Générale

devant se tenir en 2013:

* Monsieur Pierre PASQUIER
ZAE Les Glaisins F-74940 Annecy Le Vieux
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2010020012/15.
(100014558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Sopra Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 82.545.

<i>Extrait de la réunion du Conseil d'Administration du 20 novembre 2009

- Le Conseil d'Administration décide de coopter un nouvel administrateur:
* Monsieur Pascal LEROY, demeurant professionnellement
ZAE Les Glaisins F-74940 Annecy Le Vieux
en remplacement de Monsieur Hervé DECHELETTE, démissionnaire.
Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance lors de la tenue de l'Assemblée Générale devant se tenir en

2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2010020013/17.
(100014557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Cristal Lux Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5670 Altwies, route de Luxembourg, Le Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 150.903.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Christophe STALMACH, dirigeant de société, demeurant à F-57000 Metz, 7, rue de Paris.
2) Monsieur David PEQUENO, employé, demeurant à F-57000 Metz, 19, rue Blanche Borne.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "CRISTAL LUX SERVICES S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Altwies.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

21402

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de rengager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le transport routier express national et international de marchandises limité à des

véhicules de moins de 3.5 tonnes. La société a également comme objet la livraison de courses à domicile ainsi que la
location de véhicules, l'affrètement et la gestion logistique. D'une façon générale, l'entreprise pourra effectuer toutes les
opérations accessoires se rapportant directement ou indirectement à son objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.

La société a également comme objet l'exploitation de redevances, concessions, brevets, licences ou marques, ainsi que

la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a aussi pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, de

terrains et autres, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les opérations financières,
mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de

dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (€31,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

21403

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle de l'un des admi-
nistrateurs-délégués.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège, tel

qu'indiqué dans la convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividendes.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

21404

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1)  Par dérogation  à  l'article 18,  le  premier exercice commence aujourd'hui  et finira  le 31 décembre  2010 et  par

dérogation à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2011.

2) Exceptionnellement, les deux premiers administrateurs-délégués sont nommés par l'assemblée générale extraor-

dinaire désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Christophe STALMACH, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. Monsieur David PEQUENO, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

TOTAL: MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq virgule quatre-vingts pour

cent (25,80 %), de sorte que le montant de huit mille euros (€ 8.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cents euros (€ 1.200.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Christophe STALMACH, dirigeant de société, né à Tarnow (Pologne), le 27 février 1965, demeurant à

F-57000 Metz, 7, rue de Paris.

b) Monsieur David PEQUENO, employé, né à Reims (France), le 14 octobre 1972, demeurant à F-57000 Metz, 19, rue

Blanche Borne.

c) La société à responsabilité de droit français "CRISTAL SERVICES SARL", ayant son siège social à F-57070 Metz, 1,

rue Marie Ampère, Bâtiment Technologis, immatriculée au registre de commerce de Metz (France) sous le numéro TI
482 781 010.

Messieurs Christophe STALMACH et David PEQUENO, préqualifiés, sont nommés administrateurs-délégués, chacun

d'eux avec pouvoir de signature individuelle.

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée "CODEJA S. à r.l.", ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel

Rodange, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 71.771.

3) Les mandats des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de 2015.

4) Le siège de la société est fixé à L-5670 Altwies, route de Luxembourg, Le Moulin.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: STALMACH, PEQUENO, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 08 janvier 2010. Relation: CAP/2010/108. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): NEU.

21405

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 janvier 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010019162/186.
(100013211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2010.

FIA Swiss Funding Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège de direction effectif: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 124.289.

<i>Extrait de la résolution du Conseil de Gérance en date du 21 janvier 2010

En date du 21 janvier 2010, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du

69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

<i>Changement d'adresse

Mademoiselle Christel Damaso, gérante de classe B de la Société, demeure désormais à l'adresse suivante:
4, rue de Hédange, L-3840 Schifflange, Luxembourg.
FIA Holdings S.à r.l, l'associé unique de la Société a transféré son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2010.

FIA Swiss Funding Limited S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010019887/20.
(100014787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

FINOR Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1716 Luxembourg, 32, rue Joseph Hansen.

R.C.S. Luxembourg B 93.086.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «FINOR

LUXEMBOURG S.C.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Lu-
xembourg), en date du 28 décembre 2009, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 décembre 2009. Relation: EAC/
2009/16379.

- que la société «FINOR LUXEMBOURG S.C.A.» (la «Société»), société en commandite par actions, établie et ayant

son siège social au 32, rue Joseph Hansen, L-1716 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, section B sous le numéro 93.086,

constituée suivant acte du notaire soussigné du 2 avril 2003 et publié au Mémorial C numéro 523 du 14 mai 2003,
se trouve à partir de la date du 28 décembre 2009 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 17 décembre 2009 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 32, rue Joseph Hansen, L-1716 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 janvier 2010.

Référence de publication: 2010019888/26.
(100015270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

21406

Transnational Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 57.735.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société le 29 janvier 2010

Première résolution
L'Actionnaire Unique décide de révoquer Monsieur Alexander Claessens en tant qu'administrateur et administrateur

délégué de la Société et le commissaire de la Société Comptability Reiter avec effet immediate.

Deuxième résolution
L'Actionnaire Unique nomme les personnes suivantes aux fonctions d'administrateur de la société jusque l'assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en 2010:

- M. Didier Mc Gaw, né le 2 septembre 1962 à Curepipe (Ile Maurice), avec adresse professionnelle au L-2763 Lu-

xembourg, 10, rue Sainte Zithe

- Monsieur André Lutgen, né le 3 mars 1948 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au L-2763 Luxembourg, 10,

rue Sainte Zithe

- Monsieur Stéphane Lataste, né le 14 janvier 1965, avec adresse professionnelle au L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte

Zithe

L'Actionnaire Unique nomme la société suivante au fonction de commissaire jusque l'assemblée générale des action-

naires qui se tiendra en 2010:

- L'Alliance Révision, avec siège social au L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, enregistrée au Registre de Com-

merce et des sociétés sous le numéro B 46.498

Troisième résolution
L'Actionnaire Unique décide de transférer le siège social de la Société au L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

Pour extrait sincère et conforme
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2010019893/28.
(100015280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Cuauhtemoc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 54.577.

<i>Extrait des résolutions prises le 15 janvier 2010:

L'Assemblée décide d'accepter, avec effet immédiat, la démission de Madame DE WAELE Catherine de son poste

d'administrateur de la Société.

L'Assemblée décide d'accepter, avec effet immédiat, la nomination de Monsieur WEYDERS Stéphane, né le 2 janvier

1972 à Arlon (Belgique) et demeurant professionnellement au 22, rue Goethe L-1637 Luxembourg au poste d'adminis-
trateur de la Société pour une période se terminant à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle devant se tenir en 2013.

L'Assemblée décide d'accepter, avec effet immédiat, la démission de la société MARBLEDEAL LUXEMBOURG de son

poste de commissaire aux comptes de la Société.

L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société, avec effet immédiat, la société

C.G. Consulting, Société Anonyme, ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg
B 102.188), pour une période se terminant à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle devant se tenir en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CUAUHTEMOC S.A.
Signature

Référence de publication: 2010020550/21.

(100016038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

21407

Vedette S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 97.894.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 5 mai 2009

Il a été décidé à l'unanimité:
de nommer Monsieur Erwin SCHRÖDER, administrateur-délégué, demeurant professionnellement à L-9991 WEIS-

WAMPACH, 61, Gruuss-Strooss, au poste de président du Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 22 janvier 2010.

<i>Pour VEDETTE S.A., Société Anonyme
FIDUNORD S.à r.l.
61, Gruuss-Strooss, L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2010019957/17.
(100014923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

Esso Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.775.588,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 7.310.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 novembre 2009

L'associé décide:
- de remplacer Monsieur René Kremer, né le 10 octobre 1951 à Rédange/Attert, Luxembourg, domicilié à 33, Rue de

Strassen, L-2555 Luxembourg, comme administrateur du conseil d'Administration de la société par Monsieur Gérard
Maertz, né le 26 novembre 1969 à Esch-Sur-Alzette, Luxembourg, domicilié à 27, rue de Marche, L-2125 Luxembourg, à
partir du 1 

er

 décembre 2009. Son mandat prendra fin à la date de l'Assemblée Générale de 2012.

Pour copie conforme
J. Maertz

Référence de publication: 2010020003/16.
(100015027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2010.

D.I.T.D. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 109.835.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 18 janvier 2010

Est nommé nouvel administrateur:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Claude ZIMMER, administrateur démissionnaire en date du
18 janvier 2010

Monsieur Pierre LENTZ continuera le mandat de l'administrateur démissionnaire jusqu'à la prochaine assemblée gé-

nérale ordinaire durant laquelle cette cooptation sera soumise à ratification.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2010.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2010020549/16.

(100015503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

21408

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All-Sport International Holding S.A.

Alphacom Holding S.A.

Association des Gestionnaires de Réassurances

Aughi S.A.

Barwa Bauinvest S.à r.l.

Bon Rivage Lux S.A.

CAPA-NOA participations S.A.

Centrum Saint Petersbourg S.à r.l.

Cepro S.A.

Cloverleaf International Holdings S. à r.l.

Cristal Lux Services S.A.

Cuauhtemoc S.A.

Delphi Automotive Systems Luxembourg S.A.

DiPiU Property S.A.

D.I.T.D. Holding S.A.

E.C.G. S.A., Expertise Comptable &amp; Gestion

Esso Luxembourg

Esso Luxembourg

FIA Swiss Funding Limited

Finalsa Holding S.A.

FINOR Luxembourg S.C.A.

Fita 2 S. à r.l.

Gestion GIC S.à r.l.

Jasmin Holding S.A.

Kitry Consulting S.A.

Kraemich S.A.

Lion/Rally Lux 2

LMDR S.A.

Mars Propco 36 S.à r.l.

NBMH Investments S.A.

Orangenburger S.A.

Ostara Alpha S.à r.l.

Pamela Immo S.A.

Reden S.à r.l.

RREEF Pan-European Infrastructure Lux S.à r.l.

SOMA Lux SPV S.àr.l.

Sopra Luxembourg S.A.

Sopra Luxembourg S.A.

Successful Expectations S.A.

Sustain S.A.

Theta S.à r.l.

Toco S.A.

Transnational Holdings S.A.

Vedette S.A.

Whitehall Street Global Repia Fund 2007, S.à.r.l.

Worms SA &amp; Cie S.C.A.

Zap Technologie S. à r.l.

Zimbalist Participations S.A.