MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 380

22 février 2010

SOMMAIRE

ABL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18232

AMI Consult S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18220

Audley Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18238

Axilux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18219

Bat'Ide Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18217

BRP Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18234

Campus Contern Epervier SA  . . . . . . . . . . .

18232

CHRIPA INVEST S.A. Soparfi  . . . . . . . . . . .

18215

Citrus Junos S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18194

Contaq Latvian Advisers S.à r.l.  . . . . . . . . .

18239

COREplus II Diversified Feeder, SICAR

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18240

D-VB Finapa S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18211

EAA Capital Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

18203

Emo Automotive Services S.A.  . . . . . . . . . .

18235

Eudial S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18235

Eudial S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18235

Facility S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18233

Fidicor II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18238

Fliesenfachgeschäft Arnold Wagner s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18237

Forum A.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18237

Fukuda (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

18219

Garance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18208

G² S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18238

GST Diamond Abrasives S.A.  . . . . . . . . . . .

18235

GST Guardian Systems & Technologies

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18235

Holmes Place 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18239

IdeaSphere Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

18224

Immodud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18220

I.S.L. 5  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18220

Lazur Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

18233

Limited Edition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18240

Lionparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18218

Lux Dental-Prodiba S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

18234

Luxriviera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18233

Matsip Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18233

M-Décor S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18237

Minerva S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18240

Munegu S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18198

Palila Investments SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18234

Parlour Products GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

18224

Partners Group Direct Investments 2009

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18206

Partners Group European Mezzanine 2008

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18200

PIT D Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18240

Rhegros S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18237

Saphir II Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

18219

Schreinerei J. Hoffmann A.G.  . . . . . . . . . . .

18238

Segro Luge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18223

Shamrock Capital Partners S.A.  . . . . . . . . .

18224

Société Immobilière Privée (Soparfi) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18239

Sojac Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18219

Steelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18233

Tankschiff-Transporte Will GmbH  . . . . . .

18196

Tevege Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18239

Tomdax S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18234

Union de Financement et de Participation

de Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18220

VALORE by AVERE ASSET MANAGE-

MENT SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18234

Valugy S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18224

Vinia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18239

WPP Luxembourg Germany Holdings 2

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18219

18193

Citrus Junos S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 150.736.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

YUZU, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à F-75010 Paris, 12 rue d'Enghien, portant le numéro

d'identification 503 078 750 R.C.S. Paris,

ici représentée par Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du décembre 2009.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «CITRUS JUNOS S.à r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets, marques, modèles ou autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille cent) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par au moins deux gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

18194

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société YUZU, prédésignée, ici représentée par Madame Alexia UHL, juriste, de-

meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de la procuration dont mention ci-avant, laquelle a déclaré souscrire
les 3.100 parts sociales et les libérer intégralement par l'apport en nature ci-après décrit, évalué à EUR 31.000 (trente et
un mille euros).

<i>Description de l'apport

La société YUZU, prédésignée fait un apport en nature consistant en plusieurs marques de fabrique et de modèle,

savoir:

- la marque «Simple Table Alleno Yannick» déposée le 1 

er

 juillet 2008 à l'Institut National de Propriété Industrielle,

Paris, sous le N° National 3585472, déposée au bureau de la Propriété Intellectuelle compétent au Liban et déposée le
26 janvier 2009 à l'Office Marocain de la Propriété Industrielle et Commerciale sous le numéro 121394.

- la marque «Yannick Alleno» déposée le 3 mai 2007 à l'Institut National de Propriété Industrielle, Paris, sous le N°

National 07 3 498 416.

- la marque «Alleno» déposée le 11 mai 2005 à l'Institut National de Propriété Industrielle, Paris, sous le N° National

3358177.

- la marque «Sweet Tea» déposée le 12 mai 2009 à l'Institut National de Propriété Industrielle, Paris, sous le N° National

33649936 et déposée au bureau de la Propriété Intellectuelle compétent au Liban.

- la marque «Choc'Alleno» déposée le 24 février 2009 à l'Institut National de Propriété Industrielle, Paris, sous le N°

National 3632140.

- la marque «TERROIR PARISIEN» déposée le 14 juin 2006 à l'Institut National de Propriété Industrielle, Paris, sous

le N° National 054073.

- le modèle d'assiette «Onde» déposée le 17 août 2005 à l'Institut National de Propriété Industrielle, Paris, sous le N

° National 054073.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces marques et du modèle a été donnée au notaire instrumentant par les

certificats suivants:

- certificat émis en date du 28 décembre 2009 par l'apporteur, la société YUZU, prédésignée,
- des certificats d'enregistrement de marques de fabrique et de modèle délivrés par l'Institut National de la Propriété

Industrielle de Paris (France), par le bureau de la Propriété Intellectuelle compétent au Liban ainsi que par l'Office Marocain
de la Propriété Industrielle et Commerciale.

18195

<i>Réalisation effective de l'apport

La société YUZU, prédésignée, apporteuse ici représentée comme dit ci-avant, déclare que:
- elle est le seul plein propriétaire desdites marques et du modèle et possèdent les pouvoirs d'en disposer, celles-ci

étant légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- qu'il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d'en acquérir une ou plusieurs;

- que dès réception d'une expédition de l'acte notarié attestant que la constitution de la Société a été documentée et

que la souscription et l'apport des marques et du modèle décrits ci-dessus ont été réalisés, elle s'engage à procéder à
toutes opérations et formalités auprès de l'Institut National de la Propriété Industrielle de Paris (France), auprès du bureau
de la Propriété Intellectuelle compétent au Liban et auprès de l'Office Marocain de la Propriété Industrielle et Commer-
ciale en vue de transcrire lesdites marques et le modèle au profit de la Société et de rendre ainsi ledit apport en faveur
de la Société effectif et opposable vis-à-vis de toute tierce partie.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associée unique prénommé, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:
1. Monsieur Yannick ALLENO, gérant de société, né le 16 décembre 1968 à Puteaux, demeurant 5 avenue de l'Opéra,

F-75001 Paris,

2. Madame Florence CANE, gérant de société, née le 20 octobre 1977 à Paris, demeurant à F-75010 Paris, 12, rue

d'Enghien,

3. Monsieur Claude ZIMMER, maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Uhl, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 janvier 2010. LAC/2010/1269. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

- Pour copie conforme.

Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Référence de publication: 2010015549/145.
(100009753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Tankschiff-Transporte Will GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6452 Echternach, 16, rue Kahlenbeerch.

R.C.S. Luxembourg B 41.537.

DISSOLUTION

Im Jahre zweitausendundneun, den zweiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT mit Amtssitz in Luxemburg.

18196

Sind erschienen:

1.- Herrn Nikolaus Friedrich WILL, Kapitän, wohnhaft in D-56182 Urbar, Haupstrasse, 26.
2.- Frau Doris Monika KEHLS, ohne besonderen Stand, wohnhaft in D-4040 Neuss 1, Marienstrasse 41,
hier vetreten durch Herrn Friedrich WILL, vorbenannt, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, welche gegen-

wärtiger Urkunde zwecks Einregistrierung beigefügt ist.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten Nachstehendes zu beurkunden:
Dass sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TANKSCHIFF-TRANSPORTE WILL

GMBH, mit Sitz in L-6452 Echternach, 16, rue Kahlenbeerch, sind und somit dass gesamte Kapital vertreten.

Dass die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den Notar Joseph ELVINGER,

damals mit Amtssitz in Düdelingen, am 30. September 1992, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 619 vom 24. De-
zember 1992, und zuletzt abgeändert wurde gemäß Urkunde durch Notar Emile SCHLESSER, vom 12. Januar 2006,
veröffentlicht im Memorial C, Nummer 835 vom 26. April 2006.

Dass die Gesellschaft eingetragen ist beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 41537.
Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) beläuft, eingeteilt in fünfhundert

(500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (€ 25,-), welche wie folgt verteilt sind:

1.- Herrn Nikolaus Friedrich WILL, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Anteile
2.- Frau Doris Monika KEHLS, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Anteile
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Anteile

Alsdann erklären die Komparenten sich in einer außergewöhnlichen Generalversammlung zusammenzufinden, zu wel-

cher sie sich als rechtsgültig einberufen erklären und ersuchen den amtierenden Notar die nachfolgenden Beschlüsse
welche einstimmig durch die Gesellschafter genommen wurden, zu beurkunden wie folgt:

1) Anteilabtretung
Die vorgenannte Anteilhaberin, Frau Doris Monika KEHLS, tritt alle ihr gehörenden zweihundertfünfzig (250) Anteile

ab an Friedrich WILL, vorbenannt.

Die Abtretung der Anteile, welche nicht durch Anteilscheine belegt sind, geschieht mit Wirkung auf den heutigen Tag.
Der Zessionar hat somit von diesem Datum an Anspruch auf den Gewinn und Ertrag der ihm abgetretenen Anteile.
Er tritt in alle den vorbenannten Anteilen anhaftenden Rechte und Pflichten.
Der Komparent Herrn Friedrich WILL, vorbenannt, erklärt an durch in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer die

Anteilsabtretung namens der Gesellschaft gemäß dem abgeänderten Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches anzunehmen.

Der Geschäftsführer erklärt desweiteren, daß ihm weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorherge-

hende Anteilsabtretung vorliegt.

Desweiteren erklärt er in seiner Eigenschaft als Zessionar die Anteilsabtretung anzunehmen.

<i>Preis

Die Anteilsabtretung fand statt zu dem unter Parteien vereinbarten Preis welcher vor Unterschreibung gegenwärtiger

Urkunde beglichen wurde, außerhalb der Buchhaltung des Notars.

2) Beschlüsse des alleinigen Anteilhabers
Alsdann hat der alleinige Anteilhaber Herrn Friedrich WILL, vorbenannt, in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesell-

schafter („der Alleinige Gesellschafter") folgende Beschlüsse gefasst:

I. Der Alleinige Gesellschafter erklärt genaue Kenntnis der Satzung und des finanziellen Zustandes der Gesellschaft zu

haben.

II. Der Alleinige Gesellschafter ist Eigentümer aller Anteile der Gesellschaft, und als solcher, erklärt die Gesellschaft

mit sofortiger Wirkung aufzulösen.

III. Der Alleinige Gesellschafter, in seiner Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, erklärt dass die Gesellschaft keine

Aktivität mehr ausübt, dass alle Schulden der Gesellschaft getilgt sind, und dass er alle Aktiva der Gesellschaft erhalten
hat oder erhalten wird, und erkennt an dass er (gegebenenfalls) für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft nach ihrer
Auflösung gehalten ist.

VI. Der Alleinige Gesellschafter erteilt volle und ganze Entlastung dem Geschäftsführer der Gesellschaft für die Dauer

seines Mandates bis zum heutigen Tage.

VII.  Der  Alleinige  Gesellschafter  erklärt  dass  hiermit  die  Gesellschaft  liquidiert  ist  und  dass  somit  die  Liquidation

abgeschlossen ist.

VIII. Die Bücher und Konten der Gesellschaft werden für die gesetzliche Dauer von fünf Jahren in D-56182 Urbar,

Haupstrasse, 26.

<i>Kosten Abschätzung

Alle Kosten, Honorare und Auslagen welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden

abgeschätzt auf neunhundert Euro (900,- Euro).

18197

WORUEBER URKUNDE, Aufgenommen in Munsbach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten, hat dieser mit Uns Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: F. Will, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 octobre 2009. LAC/2009/44334. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Für gleichlautende Kopie.
Référence de publication: 2010018135/71.
(090197163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Munegu S.A. SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 150.733.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2120 Luxembourg,

16, Allée Marconi

- Monsieur Horst SCHNEIDER, Diplomkaufmann, demeurant professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée

Marconi.

Lesquels comparants ont arrêtés ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "MUNEGU S.A. SPF".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'investissement en valeurs mobilières, l'acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d'actifs financiers tels que les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de
garantie financière et les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité
commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Dans le cadre de son activité, la société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres

personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai
2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 200.000,00 (deux cent mille euros) représenté par 20.000 (vingt mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 10,00 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions. La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique
(ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la société.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant,

si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des actionnaires que
toutes les actions de la société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée par un admi-
nistrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par la société
que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

18198

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque forme que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Par dérogation, le premier président sera nommé par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'admi-

nistrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs,
soit par la signature individuelle du président du conseil d'administration ou de l'administrateur-délégué dans les limites
de ses pouvoirs.

Le premier administrateur-délégué sera nommé par l'assemblée générale.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à quatorze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l'approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans le cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2 et

suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) Luc BRAUN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
2) Horst SCHNEIDER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000

18199

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de EUR 200.000,- (deux cent mille euros) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros (EUR 1.400,-).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre 2010.

La première assemblée générale annuelle se réunit en 2011.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant à 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg,
- Monsieur Horst SCHNEIDER, Diplomkaufmann, demeurant à 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg,
- FIDESCO S.A., R.C.S. B 68578, ayant son siège au 16, Allée Marconi L-2120 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: EURAUDIT S.à r.l., R.C.S. B 42889, ayant son siège au 16,

Allée Marconi, Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.
5) Luc BRAUN, préqualifié, est nommé président du conseil d'administration et Horst SCHNEIDER, préqualifié, est

nommé administrateur-délégué.

6) L'adresse de la société est fixée au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Braun, H. Schneider, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 janvier 2010. LAC/2010/1087. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Référence de publication: 2010015721/137.
(100009693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Partners Group European Mezzanine 2008 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 131.435.

In the year two thousand and nine, on the fourteenth day of the month December,
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
An extraordinary general meeting was held of the shareholders of "Partners Group European Mezzanine 2008 S.C.A.,

SICAR" (the "Company"), a société en commandite par actions incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, on 5th September 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Mémorial") number 2094 on 26 

th

 September 2007. The articles of incorporation of the Company (the "Articles") have

last been amended by a deed of Maître Henri Hellinckx on 16 October 2009, published in the Mémorial number 2233 of
16 November 2009.

The meeting was presided by Mr Sérgio Raposo, private employee, professionally residing in Luxembourg.

18200

The meeting appointed as secretary Ms Bouchra Ermiti, private employee, professionally residing in Luxembourg and

as scrutineer Jean-Pierre Hollanders, private employee, professionally residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present and represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list which is signed by the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
This attendance list, together with the proxies, will be attached to this deed to be filed with the registration authorities.

II. All the shares being registered shares, the present meeting was convened by notices containing the agenda sent by

registered mail on 27 November 2009 to the registered shareholders.

III. The chairman notes that for item 1 of the agenda, pursuant to article 12(h) of the Articles a favourable vote of the

simple majority of the votes cast is required and that for the amendment to the Articles, i.e. item 2 of the agenda, in
accordance with article 22 of the Articles, the separate approval by a simple majority of the ordinary shares in issue is
required in addition to the legal quorum and majority requirements.

It appears from the attendance list, that all the manager shares in issue, and out of 34,026 ordinary shares in issue,

24,616 ordinary shares are represented at this general meeting (the "Meeting") so that the Meeting is validly constituted
and can validly deliberate and resolve on all the items of the agenda.

IV. That the agenda of the Meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Resolution on the confirmation of the consent of the Company, in its capacity as limited partner of Partners Group

European Mezzanine 2008, L.P. (the "Fund"), to amend the limited partnership agreement of the Fund, as amended, in
order to extend the final closing of the Fund, so that it may occur any time on or before June 16, 2010.

2. Amendment of the first sentence of article 5(g) of the Articles, in order to align the fundraising period of the Fund

and the Share Offering period of the Company so as to read as follows:

"The  Manager  will  determine  the  dates  of  the  share  offerings  of  the  Corporation  for  the  admission  of  additional

Investors (each a "Share Offering"), and may hold further Share Offerings over a period of twenty-four months following
the initial Share Offering."

After deliberation, the Meeting takes the following resolution:

<i>First resolution

The Meeting resolves with
the approval of all manager shares in favour and
the approval of ordinary shareholders by 20,367 votes of ordinary shares in favour and 4,249 votes of ordinary shares

against

to confirm the Company's consent to amend the limited partnership agreement of the Fund, as amended, in order to

extend the period for the final closing of the Fund, so that it may occur any time on or before June 16, 2010.

<i>Second resolution

The meeting resolves with
the approval of all manager shares in favour and
the approval of ordinary shareholders by 20,367 votes of ordinary shares in favour and 4,249 votes of ordinary shares

against

to align the fundraising period of the Fund and the share offering period of the Company and consequently to amend

the first sentence of article 5(g) of the Articles so as to read as follows:

"The  Manager  will  determine  the  dates  of  the  share  offerings  of  the  Corporation  for  the  admission  of  additional

Investors (each a "Share Offering"), and may hold further Share Offerings over a period of twenty-four months following
the initial Share Offering."

There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and German version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day beforementioned.
The deed having been read to the Meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary by their

names, surnames, civil status and residences, signed together with the notary this deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes

Im Jahr zweitausendneun, am vierzehnten Tag des Monats Dezember,
Vor Maître Henri HELLINCKX, Notar mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg),

18201

Fand  eine  außerordentliche  Generalversammlung  der  Aktionäre  der  "Partners  Group  European  Mezzanine  2008

S.C.A., SICAR" (die "Gesellschaft") statt, eine société en commandite par actions, die am 5. September 2007 gegründet
wurde und worüber durch Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Urkunde aufgenommen wurde,
welche am 26. September 2007 2008 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das "Mémorial") Nummer
2094 veröffentlicht worden ist. Die Satzung der Gesellschaft (die "Satzung") wurde zum letzten Mal am 16. Oktober 2009
durch Urkunde von Maître Henri Hellinckx geändert, welche am 16. November 2009 im Mémorial Nummer 2233 ver-
öffentlicht wurde.

Die  Versammlung  wurde  eröffnet  unter  dem  Vorsitz  von  Herrn  Sérgio  Raposo,  Angestellter,  geschäftsansässig  in

Luxemburg.

Die Versammlung ernannte Frau Bouchra Ermiti, Angestellte, geschäftsansässig in Luxemburg zum Schriftführer und

Herrn Jean-Pierre Hollanders, Angestellter, geschäftsansässig in Luxemburg zum Stimmenzähler.

Der Vorsitzende erklärte und ersuchte den amtierenden Notar, folgendes festzustellen:
I. Die anwesenden und vertretenen Gesellschafter sowie die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste aufgeführt, die vom Bevollmächtigten, dem Vorsitzenden, dem Schriftführer und dem Stimmenzähler
sowie dem unterzeichneten Notar unterzeichnet wurde. Diese Liste wird gemeinsam mit den Vollmachten und dieser
Urkunde bei den Registrierungsbehörden hinterlegt werden.

II. Da alle Aktien Namensaktien sind, wurde die Versammlung durch eine Mitteilung an die Namensaktionäre, die die

Tagesordnung enthielt und per eingeschriebenem Brief am 25. November 2009 versendet wurde, einberufen.

III. Der Vorsitzende stellt fest, dass für den ersten Tagesordnungspunkt gemäß Artikel 12(h) der Satzung die Zustim-

mung der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich ist und dass für die Änderung der Satzung, d.h. für
den zweiten Tagesordnungspunkt, gemäß Artikel 22 der Satzung zusätzlich zu den gesetzlichen Anwesenheits- und Mehr-
heitserfordernissen die gesonderte Zustimmung der einfachen Mehrheit der ausgegebenen Stammaktien erforderlich ist.

Aus der Anwesenheitsliste ergibt sich, dass alle ausgegebenen Manager-Aktien, sowie von den 34.026 ausgegebenen

Stammaktien, 24.616 Stammaktien in dieser Generalversammlung (die "Versammlung") vertreten sind, so dass die Ver-
sammlung rechtsgültig errichtet wurde und rechtsgültig über alle Punkte der Tagesordnung beraten und abstimmen kann.

IV. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung

1. Beschlussfassung über die Zustimmung der Gesellschaft, in ihrer Eigenschaft als Limited Partner von Partners Group

European Mezzanine 2008, L.P. (der "Fonds"), das Limited Partnership Agreement des Fonds, in seiner geänderten Fassung,
zu ändern, um den Zeitraum für das Final Closing des Fonds zu verlängern, sodass es vor oder am 16. Juni 2010 stattfinden
kann.

2. Änderung des ersten Satzes von Artikel 5(g) der Satzung, um die Angebotsperiode des Fonds und das Aktienangebot

der Gesellschaft aneinander anzupassen, so dass er wie folgt lautet:

"Der Manager bestimmt die Zeitpunkte, an denen die Gesellschaft Aktienangebote durchführen kann, um zusätzliche

Investoren aufzunehmen (jeweils ein "Aktienangebot"), und kann während eines Zeitraums von vierundzwanzig Monaten
nach dem erstmaligen Aktienangebot weitere Aktienangebote durchführen."

Nach Beratung fasst die Versammlung folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt mit
der Zustimmung aller Manager-Aktien dafür,
der Zustimmung der Halter von Stammaktien mit 20.367 Stimmen von Stammaktien dafür und 4.249 Stimmen von

Stammaktien dagegen,

die Zustimmung der Gesellschaft zu bestätigen, das Limited Partnership Agreement des Fonds, in seiner geänderten

Fassung, zu ändern, um den Zeitraum für das Final Closing des Fonds zu verlängern, sodass es jederzeit vor oder am 16.
Juni 2010 stattfinden kann.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt mit
der Zustimmung aller Manager-Aktien dafür,
der Zustimmung der Halter von Stammaktien mit 20.367 Stimmen von Stammaktien dafür und 4.249 Stimmen von

Stammaktien dagegen,

die Angebots des Fonds und das Aktienangebot der Gesellschaft aneinander anzupassen und folglich den ersten Satz

des Artikels 5(g) der Satzung so abzuändern, dass er wie folgt lautet:

"Der Manager bestimmt die Zeitpunkte, an denen die Gesellschaft Aktienangebote durchführen kann, um zusätzliche

Investoren aufzunehmen (jeweils ein "Aktienangebot"), und kann während eines Zeitraums von vierundzwanzig Monaten
nach dem erstmaligen Aktienangebot weitere Aktienangebote durchführen."

Da keine weiteren Angelegenheiten auf der Tagesordnung stehen, wurde die Versammlung daraufhin geschlossen.

18202

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Ur-

kunde auf Wunsch der Parteien in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, verfasst wurde. Auf
Antrag der erschienenen Personen und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen Text, soll die
englische Fassung maßgebend sein.

Dem Vorgenannten entsprechend wurde die vorliegende Urkunde in Luxemburg am oben erwähnten Tag erstellt.
Nachdem die Urkunde der Generalversammlung verlesen wurde, unterzeichneten die Mitglieder des Büros, die dem

Notar alle dem Namen, Vornamen, Personenstand und Wohnsitz nach bekannt sind, gemeinsam mit dem Notar die
vorliegende Urkunde.

Gezeichnet: S. RAPOSO, B. ERMITI, J.-P. HOLLANDERS und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56646. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE - zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 19. Januar 2010.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010016335/140.
(100010283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

EAA Capital Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 146.689.

In the year two thousand and nine, on the third day of December.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Mariusz POTACZALA, company's director, residing at ul. Wielicka 42m. 77, 02-657 Warsaw (Poland), born on

September 15 

th

 , 1964 in Kolbuszowa (Poland,

here represented by Mr Philippe AFLALO, company's director, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated November 30 

th

 , 2009.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that he is the sole shareholder of EAA Capital Group S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by a

deed of the undersigned notary on June 16rd, 2009, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations,
number 1321 of July 9, 2009;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the corporate capital by an amount of one million five hundred thousand

euros (EUR 1,500,000.-) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to
one million five hundred twelve thousand five hundred euros (EUR 1,512,500.-) by issuance of fifteen thousand (15,000)
new shares with a par value of one hundred euros (EUR 100) each, having the same rights and obligations as the existing
shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
TMS S.p. z.o.o., a Polish Company with KRS Number 0000332549, having its registered office at 02-017 WARSAW

(POLAND), Aleje Jerozolimskie, No. 123 A,

here represented by Mr Philippe AFLALO, prenamed, by virtue of a proxy given on 30 November 2009,
declares to subscribe the fifteen thousand (15,000) new shares with a par value of one hundred euros (EUR 100) each

and to have them fully paid up by contribution in kind of one million seven hundred ninety-five thousand two hundred
(1,795,200) class A shares with a par value of one Polish zloty (PLN 1.-) each, representing ca. 51% of the shares of the
company DOM MAKLERSKI TMS BROKERS S.A., a joint stock company constituted under the laws of Poland, with its
registered office at Aleje Jerozolimskie, No. 123A, 02-017 Warsaw, registered under the number KRS 0000204776.

It results from a certificate issued by the President of the management board of DOM MAKLERSKI TMS BROKERS

S.A. on December 3, 2009, that:

18203

" - TMS Sp zoo is the owner of 1.795.200 shares series A of DOM MAKLERSKI TMS BROKERS SA, being 51% of the

company's total share capital;

- such shares are fully paid-up;
- TMS Sp zoo is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

-  The  Polish  Financial  Supervision  Commission  has  authorised  on  14/10/2009  the  transfer  of  these  shares  to  the

Luxembourg Company EAA Capital Group s.à.r.l.

- according to the Polish law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Poland, will be effected

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

- the Company's shares to be contributed are worth 6.714.048,00 PLN, this estimation being based on generally

accepted accountancy principles and on the here attached balance sheet of the Company.

- the said estimation has not decreased till today."
The amount of 6.714.048 PLN is estimated at EUR 1,634,145 on basis of the exchange rate dated December 2 

nd

 ,

2009, being 4.1086 Polish Zloty for 1.- euro.

The surplus between the nominal value of the shares (EUR 1,500,000) issued and the value of the contribution in kind

(EUR 1,634,145), being one hundred thirty-four thousand one hundred forty-five euro (EUR 134,145), will be transferred
to a share premium account.

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the shareholders decide to amend article 6 of the articles of incorpo-

ration, which will henceforth have the following wording:

" Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at one million five hundred twelve thousand five hundred euros

(EUR 1,512,500.-) represented by fifteen thousand one hundred twenty-five (15,125) shares with a par value of one
hundred euros (EUR 100) each, all fully paid-up."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand five hundred euros (EUR 2,500.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in French, followed by a English version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le trois décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur  Mariusz  POTACZALA,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  ul.  Wielicka  42m.  77,  02-657  Varsovie

(Pologne), né le 15 septembre 1964 à Kolbuszowa (Pologne),

ici représenté par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 30 novembre 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul associé de la société EAA Capital Group S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant

acte du notaire instrumentant en date du 16 juin 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1321 du 9 juillet 2009.

18204

- Qu'il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de un million cinq cent mille Euros

(1.500.000.- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR) à un million cinq
cent douze mille cinq cents Euros (1.512.500.- EUR) par l'émission de quinze mille (15.000) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de cent Euros (100.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Est intervenu aux présentes:
TMS S.p. z.o.o.,, une société de droit polonais, ayant son siège social à 02-017 Varsovie (Pologne), Aleje Jerozolimskie,

No. 123 A, enregistrée sous le numéro KRS 0000332549,

ici représentée par Monsieur Philippe AFLALO, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 30 novembre 2009,
laquelle déclare souscrire quinze mille (15.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominal de cent euros (100.-EUR)

chacune et les libérer moyennant apport en nature de un million sept cent quatre vingt-quinze mille deux cents (1.795.200)
actions de classe A d'une valeur nominal de un Zloty (1.- PLN) représentant 51% des actions de la société DOM MA-
KLERSKI TMS BROKERS SA, une société anonyme de droit polonais, ayant son siège social à 02-017 Varsovie, Aleje
Jerozolimskie, No. 123 A, inscrite au registre sous le numéro KRS 0000204776.

Il résulte d'un certificat émis par le président du conseil d'administration de la société DOM MAKLERSKI TMS BRO-

KERS SA datée du 3 décembre 2009, que:

"- TMS Sp Zoo est propriétaire de 1.795.200 actions de classe A de DOM MAKLERSKI TMS BROKERS SA représentant

51% du capital social total;

- ces actions apportées sont entièrement libérées;
- TMS Sp Zoo est la seule ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d'en disposer;
- aucune des actions n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu'aucune des actions n'est sujette à saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- L'Autorité Polonaise de Surveillance du Secteur Financier a autorisé en date du 14 octobre 2009 le transfert de ces

actions à la société luxembourgeoise EAA Group Capital S.à r.l.

- selon la loi polonaise et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des actions de la société, requises en Pologne, seront effec-

tuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en nature;

- les actions apportées de la société sont estimées à 6.714.048 PLN, cette estimation étant basée sur des principes

comptables généralement acceptés et sur base d'un bilan qui restera ci-annexé;

- la dite estimation n'a pas diminuée jusqu'à ce jour;"
Le montant de 6.714.048 PLN est estimé à EUR 1.634.145 sur base du taux de change du 2 décembre 2009, étant de

4,1086 Zloty Polonais pour 1.- euro.

La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises (EUR 1.500.000) et la valeur de l'apport en nature

(EUR 1.634.145), à savoir cent trente quatre mille cent quarante cinq euros (EUR 134.145) sera portée à un compte de
prime d'émission.

Ce certificat, après signature "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisés avec lui.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts comme suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent douze mille cinq cents Euros (1.512.500.- EUR) représenté par

quinze mille cent vingt-cinq (15.125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (100.- EUR) chacune, toutes
libérées intégralement."

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ deux mille cinq cents euros (2.500.-
EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

18205

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. AFLALO, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52610. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010016337/155.
(100010479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Partners Group Direct Investments 2009 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 142.451.

In the year two thousand and nine, on the fourteenth day of the month December,
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
An extraordinary general meeting was held of the shareholders of "Partners Group Direct Investments 2009 S.C.A.,

SICAR" (the "Company"), a société en commandite par actions incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, on 7 

th

 October 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the

"Mémorial") number 2685 on 5 

th

 November 2008. The articles of incorporation of the Company (the "Articles") have

last been amended by a deed of Maître Henri Hellinckx on 25 

th

 September 2009, published in the Mémorial number

2240 of 17 

th

 November 2009.

The meeting was presided by Mr Sérgio Raposo, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting appointed as secretary Ms Bouchra Ermiti, private employee, professionally residing in Luxembourg and

as scrutineer Ms Denise Outhwaite, private employee, professionally residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present and represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list which is signed by the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
This attendance list, together with the proxies, will be attached to this deed to be filed with the registration authorities.

II. All the shares being registered shares, the present meeting was convened by notices containing the agenda sent by

registered mail on 27 November 2009 to the registered shareholders.

III. The chairman notes that for item 1 of the agenda, pursuant to article 12(h) of the Articles a favourable vote of the

simple majority of the votes cast is required and that for the amendment to the Articles, i.e. item 2 of the agenda, in
accordance with article 22 of the Articles, the separate approval by a simple majority of the ordinary shares in issue is
required in addition to the legal quorum and majority requirements.

It appears from the attendance list, that all the manager shares in issue and 2,423.70 ordinary shares out of 2,425.69

ordinary shares currently in issue in the Company are represented at this general meeting (the "Meeting") so that the
Meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve on all the items of the agenda.

IV. That the agenda of the Meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Resolution on the confirmation of the consent of the Company, in its capacity as limited partner of Partners Group

Direct Investments 2009, L.P. (the "Fund"), to amend the limited partnership agreement of the Fund, as amended, in order
to extend the final closing of the Fund, so that it may occur any time on or before June 16, 2010.

2. Amendment of the first sentence of article 5(g) of the Articles, in order to align the fundraising period of the Fund

and the Share Offering period of the Company so as to read as follows:

"The  Manager  will  determine  the  dates  of  the  share  offerings  of  the  Corporation  for  the  admission  of  additional

Investors (each a "Share Offering"), and may hold further Share Offerings over a period of twenty-four months following
the initial Share Offering."

After deliberation, the Meeting takes the following resolution:

<i>First resolution

The Meeting resolves with
the approval of the manager by all manager shares in favour and
the approval of ordinary shareholders by 2,423 votes of ordinary shares in favour and 0 vote of ordinary shares against

18206

to confirm the Company's consent to amend the limited partnership agreement of the Fund, as amended, in order to

extend the period for the final closing of the Fund, so that it may occur any time on or before June 16, 2010.

<i>Second resolution

The meeting resolves with
the approval of the manager by all the manager shares in favour and
the approval of ordinary shareholders by 2,423 votes of ordinary shares in favour and 0 vote of ordinary shares against
to align the fundraising period of the Fund and the share offering period of the Company and consequently to amend

the first sentence of article 5(g) of the Articles so as to read as follows:

"The  Manager  will  determine  the  dates  of  the  share  offerings  of  the  Corporation  for  the  admission  of  additional

Investors (each a "Share Offering"), and may hold further Share Offerings over a period of twenty-four months following
the initial Share Offering."

There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and German version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day beforementioned.
The deed having been read to the Meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary by their

names, surnames, civil status and residences, signed together with the notary this deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes

Im Jahr zweitausendneun, am vierzehnten Tag des Monats Dezember,
Vor Maître Henri HELLINCKX, Notar mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg),
Fand eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der "Partners Group Direct Investments 2009 S.C.A.,

SICAR" (die "Gesellschaft") statt, eine société en commandite par actions, die am 7. Oktober 2008 gegründet wurde und
worüber durch Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Urkunde aufgenommen wurde, welche am 5.
November 2008 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das "Mémorial") Nummer 2695 veröffentlicht
worden ist. Die Satzung der Gesellschaft (die "Satzung") wurde zum letzten Mal am 25. September 2009 durch Urkunde
von Maître Henri Hellinckx geändert, welche am 17. November 2009 im Mémorial Nummer 2240 veröffentlicht wurde.

Die  Versammlung  wurde  eröffnet  unter  dem  Vorsitz  von  Herrn  Sérgio  Raposo,  Angestellter,  geschäftsansässig  in

Luxemburg.

Die Versammlung ernannte Frau Bouchra Ermiti, Angestellte, geschäftsansässig in Luxemburg zum Schriftführer und

Frau Denise Outhwaite, Angestellte, geschäftsansässig in Luxemburg zum Stimmenzähler.

Der Vorsitzende erklärte und ersuchte den amtierenden Notar, folgendes festzustellen:
I. Die anwesenden und vertretenen Gesellschafter sowie die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste aufgeführt, die vom Bevollmächtigten, dem Vorsitzenden, dem Schriftführer und dem Stimmenzähler
sowie dem unterzeichneten Notar unterzeichnet wurde. Diese Liste wird gemeinsam mit den Vollmachten und dieser
Urkunde bei den Registrierungsbehörden hinterlegt werden.

II. Da alle Aktien Namensaktien sind, wurde die Versammlung durch eine Mitteilung an die Namensaktionäre, die die

Tagesordnung enthielt und per eingeschriebenem Brief am 27. November 2009 versendet wurde, einberufen.

III. Der Vorsitzende stellt fest, dass für den ersten Tagesordnungspunkt gemäß Artikel 12(h) der Satzung die Zustim-

mung der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich ist und dass für die Änderung der Satzung, d.h. für
den zweiten Tagesordnungspunkt, gemäß Artikel 22 der Satzung zusätzlich zu den gesetzlichen Anwesenheits- und Mehr-
heitserfordernissen die gesonderte Zustimmung der einfachen Mehrheit der ausgegebenen Stammaktien erforderlich ist.

Aus der Anwesenheitsliste ergibt sich, dass alle ausgegebenen Manager-Aktien sowie 2.423,70 der insgesamt 2.425,69

ausgegebenen Stammaktien der Gesellschaft in dieser Generalversammlung (die "Versammlung") vertreten sind, so dass
die Versammlung rechtsgültig errichtet wurde und rechtsgültig über alle Punkte der Tagesordnung beraten und abstimmen
kann.

IV. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung

1. Beschlussfassung über die Zustimmung der Gesellschaft, in ihrer Eigenschaft als Limited Partner von Partners Group

Direct Investments 2009, L.P. (der "Fonds"), das Limited Partnership Agreement des Fonds, in seiner geänderten Fassung,
zu ändern, um den Zeitraum für das Final Closing des Fonds zu verlängern, sodass es vor oder am 16. Juni 2010 stattfinden
kann.

2. Änderung des ersten Satzes von Artikel 5(g) der Satzung, um die Angebotsperiode des Fonds und das Aktienangebot

der Gesellschaft aneinander anzupassen, so dass er wie folgt lautet:

18207

"Der Manager bestimmt die Zeitpunkte, an denen die Gesellschaft Aktienangebote durchführen kann, um zusätzliche

Investoren aufzunehmen (jeweils ein "Aktienangebot"), und kann während eines Zeitraums von vierundzwanzig Monaten
nach dem erstmaligen Aktienangebot weitere Aktienangebote durchführen."

Nach Beratung fasst die Versammlung folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt mit
der Zustimmung aller Manager-Aktien dafür,
der Zustimmung der Halter von Stammaktien mit 2.423 Stimmen von Stammaktien dafür und 0 Stimmen von Stamm-

aktien dagegen,

die Zustimmung der Gesellschaft zu bestätigen, das Limited Partnership Agreement des Fonds, in seiner geänderten

Fassung, zu ändern, um den Zeitraum für das Final Closing des Fonds zu verlängern, sodass es jederzeit vor oder am 16.
Juni 2010 stattfinden kann.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt mit
der Zustimmung aller Manager-Aktien dafür,
der Zustimmung der Halter von Stammaktien mit 2.423 Stimmen von Stammaktien dafür und 0 Stimmen von Stamm-

aktien dagegen,

die Angebots des Fonds und das Aktienangebot der Gesellschaft aneinander anzupassen und folglich den ersten Satz

des Artikels 5(g) der Satzung so abzuändern, dass er wie folgt lautet:

"Der Manager bestimmt die Zeitpunkte, an denen die Gesellschaft Aktienangebote durchführen kann, um zusätzliche

Investoren aufzunehmen (jeweils ein "Aktienangebot"), und kann während eines Zeitraums von vierundzwanzig Monaten
nach dem erstmaligen Aktienangebot weitere Aktienangebote durchführen."

Da keine weiteren Angelegenheiten auf der Tagesordnung stehen, wurde die Versammlung daraufhin geschlossen.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Ur-

kunde auf Wunsch der Parteien in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, verfasst wurde. Auf
Antrag der erschienenen Personen und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen Text, soll die
englische Fassung maßgebend sein.

Dem Vorgenannten entsprechend wurde die vorliegende Urkunde in Luxemburg am oben erwähnten Tag erstellt.
Nachdem die Urkunde der Generalversammlung verlesen wurde, unterzeichneten die Mitglieder des Büros, die dem

Notar alle dem Namen, Vornamen, Personenstand und Wohnsitz nach bekannt sind, gemeinsam mit dem Notar die
vorliegende Urkunde.

Gezeichnet: S. RAPOSO, B. ERMITI, D. OUTHWAITE und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56629. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE - zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 19. Januar 2010.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010016336/138.
(100010287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Garance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 46.001.

L'an deux mil neuf, le deux décembre.
Pardevant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GARANCE HOLDING S.A.", avec siège

social à L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir, constituée sous la dénomination de GARANCE S.A. suivant acte notarié
en date du 8 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 82 du 5 mars 1994 et dont les statuts furent
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte sous seing privé du 23 mai 2001 contenant notamment
conversion du capital en euro, acte non publié.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange.

18208

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Jeanne KIEFFER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la conversion de la monnaie d'expression du capital social de FRANCS LUXEMBOURGEOIS en

EURO par décision du 23 mai 2001, et constatation que le capital social s'élève au montant de UN MILLION HUIT CENT
SOIXANTE MILLE EUROS (1.860.000.- EUR) représenté par CENT CINQUANTE MILLE (150.000) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.

2. Réduction du capital d'un montant de UN MILLION D'EUROS (1.000.000.- EUR) pour le porter de son montant

de UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE MILLE EUROS (1.860.000.- EUR) au montant de HUIT CENT SOIXANTE
MILLE EUROS (860.000.- EUR) pour compenser des pertes qui n'ont pu être absorbées par d'autres fonds propres, sans
annulation d'actions.

3. Suppression du capital autorisé.
4. Modification conséquente de l'article 5 des statuts.
5. Modification de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société pour la fixer au premier jeudi du mois de

mai à 11 heures, et modification conséquente de l'article 11 des Statuts.

6. Modification des articles 6, 7, 10 et 11 des statuts aux fins de les adapter aux différentes modifications législatives

en la matière.

7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale constate la conversion de la monnaie d'expression du capital social de FRANCS LUXEMBOUR-

GEOIS en EURO qui résulte d'une décision du 23 mai 2001, et constate que le capital social s'élève à présent à un montant
de UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE MILLE EUROS (1.860.000.- EUR) représenté par CENT CINQUANTE MILLE
(150.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Une copie de la décision du 23 mai 2001 restera ci-annexée pour être enregistrée en même temps que le présent

acte.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social d'un montant de UN MILLION D'EUROS (1.000.000.- EUR)

pour le porter de son montant de UN MILLION HUIT CENT SOIXANTE MILLE EUROS (1.860.000.- EUR) au montant
de HUIT CENT SOIXANTE MILLE EUROS (860.000.- EUR) pour compenser des pertes qui n'ont pu être absorbées par
d'autres fonds propres d'un montant de UN MILLION D'EUROS (1.000.000.- EUR), le tout sans annulation d'actions.

La preuve des pertes dont question est apportée par un bilan intérimaire de la société daté du 30 septembre 2009,

bilan approuvé et signé par le conseil d'administration.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer dans les statuts de la société les facultés du capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

Suite à ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à HUIT CENT SOIXANTE MILLE EUROS (860.000.- EUR) représenté par cent

cinquante mille (150.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

18209

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire de la société pour la fixer au premier

jeudi du mois de mai à 11 heures, et de modifier en conséquence l'article 11 des Statuts tel qu'il en sera question à la
résolution suivante.

<i>Sixième résolution

Dans le but d'adapter les statuts de la société aux différentes modifications législatives en la matière, l'assemblée

générale décide de modifier les articles 6, 7, 10 et 11 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

" Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé

de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué."

" Article sept - Dernier alinéa. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que

l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir."

" Art. 10 . L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année."

" Art. 11 . La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour

18210

indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social de la société ou à tout autre endroit dans la

commune du siège indiqué dans les convocations, le premier jeudi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour
férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille trois cents Euros (1.300.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire par nom, prénoms, état et

demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. TASSIGNY, M. NEZAR, M.-J. KIEFFER, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52596. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010016338/150.
(100010497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

D-VB Finapa S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 150.778.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

COMMERCIUM INTER STIFTUNG, une fondation du Liechtenstein, ayant son siège à Herrengasse 21, FL-9490 VA-

DUZ (Liechtenstein),

ici représentée par Monsieur Jean-Marc KOLTES, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 14 décembre 2009.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme en la forme d'une société de gestion de patrimoine familial que la partie prémentionnée déclare con-
stituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société de gestion de patrimoine familiale sous la forme de société

anonyme et sous la dénomination de "D-VB FINAPA S.A., SPF".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

18211

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a exclusivement pour objet d'acquérir, détenir, gérer et disposer d'actifs financiers dans les limites

tracées par la loi du 11 mai 2007 (Loi SPF), à l'exclusion de toute activité commerciale.

La Société ne s'immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation, sous réserve des droits que la Société peut exercer en sa qualité d'actionnaire.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci ne

soit pas publique), de reconnaissance de dettes ou tout autre instrument de dette similaire.

La Société peut, de façon accessoire, prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l'accomplissement et au développement de son objet social et ce, dans les limites autorisées par la Loi SPF.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à DEUX CENT MILLE EUROS (200.000.- EUR) divisé en deux mille (2.000) actions

d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à VINGT MILLIONS D'EUROS (20.000.000.- EUR) qui sera représenté par DEUX CENT

MILLE (200.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts tout en restant dans les limites des
prescriptions de la loi SPF. En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la
publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital
autorisé.  Ces  augmentations  de  capital  peuvent  être  souscrites  et  émises  sous  forme  d'actions  avec  ou  sans  prime
d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

De  même,  dans  les  limites  des  prescriptions  de  la  loi  SPF,  le  conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des

emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que
ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra
se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

18212

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

18213

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième (1/10ième) au moins du capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément aux Lois, et

en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que la Loi SPF (Loi du 11 mai
2007).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts étant ainsi arrêtés par la partie comparante, cette dernière, représentée comme dit est, déclare souscrire

aux  DEUX  MILLE  (2.000)  actions  et  déclare  que  ces  actions  ainsi  souscrites  ont  été  intégralement  libérées  par  des
versements en numéraire, de sorte que la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000.- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ DEUX MILLE EUROS (2.000.-

EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, ès-qualités qu'il agit, a pris les résolutions suivantes:

18214

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2015:
- Monsieur Marc AMBROISIEN, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

- Monsieur Reinald LOUTSCH, directeur, né à Pétange (Luxembourg), le 18 mai 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

- Madame Elise LETHUILLIER, directeur adjoint, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant profession-

nellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2015:
HRT Révision, S.A, ayant son siège à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R.C. Luxembourg B 51.238.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

Dont acte, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J.-M. KOLTES G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57244. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010016339/217.
(100010536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

CHRIPA INVEST S.A. Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 96.007.

L'an deux mille neuf, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme "CHRIPA INVEST S.A. Soparfi" inscrite auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numméro B 96 007, constituée suivant acte reçu par
Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du 28 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1211 du 16 août 2002. Les statuts de la société n'ont pas encore été modifiés depuis.

L'assemblée générale est présidée par Monsieur Joseph Delrée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel Dias, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
et comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président expose:
I. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou
leurs représentants ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Restera pareillement annexée aux présentes les procura-
tions des actionnaires représentés, après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

II. Qu'il résulte de la liste de présence dressé et certifiée par les membres du bureau que les mille (1.000) actions de

la Société d'une valeur nominale de trente et un euros (31.- EUR), représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (31.000.- EUR) sont présentes ou représentées à l'Assemblée Générale Extraordinaire et que les détenteurs
de ces actions ont été dûment convoqués à la présente assemblée de sorte que l'Assemblée Générale Extraordinaire est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, que le quorum exigé
dans l'article 67-1 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée est rempli.

III. Après avoir exposé les différents points de l'ordre du jour, le Président les soumet à l'Assemblée Générale Ex-

traordinaire qui délibère sur les points mentionnés dans l'ordre du jour et, le cas échéant, prend les résolutions ci-après.

18215

IV. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée et que tous les actionnaires présents ou

représentés déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour de ladite assemblée.

V. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social au 2A/46 Route d'Eselborn à L-9706 Clervaux et modification subséquente du deuxième

alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

2. Révocation du conseil d'administration, de l'administrateur Délégué et du commissaire aux comptes.
3. Nomination de 3 Administrateurs pour une période déterminée
a. Jean-Charles Busschaert, ingénieur de Gestion, demeurant professionnellement au 2A/46 route d'Eselborn à L-9706

Clervaux

b. Marina Lebedeva, ingénieur, demeurant à Grina Bulvaris 9-29, LV-1002 Riga.
c. Patrick Lauwers, administrateur, demeurant à 59 Asty Moulin, B-5000 Namur
4. Nomination de l'administrateur-délégué pour une période déterminée
a. Patrick Lauwers
5. Nomination du commissaire aux comptes: Coficom Expertise Sàrl, Expert Comptable, 2A Route d'Eselborn, L-9706

Clervaux pour une période déterminée.

6. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social au 2A/46 Route d'Eselborn à L-9706 Clervaux.
En conséquence le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Alinéa 2.  Cette société aura son siège à Clervaux."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer les trois adminstrateurs et l'administrateur-délégue actuellement en fonction

avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer le commissaire aux comptes actuellement en fonction avec effet immédiat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de nommer trois administrateurs pour une durée de six ans prenant fin

lors de l'assemblée générale annuelle de 2015:

a. Jean-Charles Busschaert, ingénieur de Gestion, demeurant professionnellement au 2A/46 route d'Eselborn à L-9706

Clervaux

b. Marina Lebedeva, ingénieur, demeurant à Grina Bulvaris 9-29, LV-1002 Riga.
c. Patrick Lauwers, administrateur, demeurant à 59 Asty Moulin, B-5000 Namur
Monsieur Patrick Lauwers, préqualifié, est nommé administrateur-délégué pour la même période.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes pour une durée

de six ans prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2015:

Coficom Expertise Sàrl, Expert Comptable, 2A/46 Route d'Eselborn, L-9706 Clervaux.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille deux cents euros (1.200.- EUR) sont à charge

de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: J. Delree, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56603. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

18216

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Référence de publication: 2010016340/83.
(100010519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Bat'Ide Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 137.710.

L'an deux mille neuf, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme "BAT'IDE SOPARFI S.A." inscrite auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numméro B 137 710, constituée suivant acte reçu par
Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbrück, en date du 21 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1211 du 16 août 2008. Les statuts de la société n'ont pas encore été modifiés depuis.

L'assemblée générale est présidée par Monsieur Joseph Delrée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel Dias, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
et comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président expose:
I. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou
leurs représentants ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Restera pareillement annexée aux présentes les procura-
tions des actionnaires représentés, après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

II. Qu'il résulte de la liste de présence dressé et certifiée par les membres du bureau que les mille (1.000) actions de

la Société d'une valeur nominale de trente et un euros (31.- EUR), représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (31.000.- EUR) sont présentes ou représentées à l'Assemblée Générale Extraordinaire et que les détenteurs
de ces actions ont été dûment convoqués à la présente assemblée de sorte que l'Assemblée Générale Extraordinaire est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, que le quorum exigé
dans l'article 67-1 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée est rempli.

III. Après avoir exposé les différents points de l'ordre du jour, le Président les soumet à l'Assemblée Générale Ex-

traordinaire qui délibère sur les points mentionnés dans l'ordre du jour et, le cas échéant, prend les résolutions ci-après.

IV. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée et que tous les actionnaires présents ou

représentés déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour de ladite assemblée.

V. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social au 2A/46 Route d'Eselborn à L-9706 Clervaux et modification subséquente du premier

alinéa de l'article 2 des statuts.

2. Modification des statuts pour avoir un Administrateur Unique.
3. Révocation des 3 directeurs, de l'administrateur Délégué et du commissaire aux comptes
4. Nomination d'un administrateur Unique: Madame Ella Shilina, femme au foyer, résidante à 2A/46 Route d'Eselborn,

L-9706 Clervaux.

5. Nomination du commissaire aux comptes: Coficom Expertise Sàrl, Expert Comptable, Route d'Eselborn 2A/46,

L-9706 Clervaux.

6. Libération supplémentaire du capital à concurrence de 3000 euros par apport de l'actionnaire sur le compte courant

de la société

7. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social au 2A/46 Route d'Eselborn à L-9706 Clervaux.
En conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 2. Alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi à Clervaux."

18217

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 8 en y insérant un nouvel alinéa deux de la teneur suivante:
"Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même, appelée dans ce cas l'administrateur unique."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer les trois administrateurs et l'administrateur Délégué.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer un administrateur Unique pour une durée de six ans prenant fin lors de

l'assemblée générale annuelle de 2015:

Madame Ella Shilina, femme au foyer, résidante à 2A/46 Route d'Eselborn, L-9706 Clervaux.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer le commissaire aux comptes actuellement en fonction avec effet immédiat.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes pour une durée

de six ans prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2015:

Coficom Expertise Sàrl, Expert Comptable, 2A/46 Route d'Eselborn, L-9706 Clervaux.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire constate que l'actionnaire unique a libéré une portion supplémentaire du capital

à concurrence de 3.000 euros par apport sur le compte courant de la société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille deux cents euros (1.200.- EUR) sont à charge

de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: J. Delree, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56601. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Référence de publication: 2010016341/84.
(100010517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Lionparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 55.379.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 janvier 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010016756/14.
(100010658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

18218

Saphir II Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 149.336.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 28 décembre 2009, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 21 janvier 2010.

Référence de publication: 2010016757/11.
(100010683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Sojac Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 42, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 50.456.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 janvier 2010.

Référence de publication: 2010016759/10.
(100010728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Axilux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 92.838.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 05 janvier 2010, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 21 janvier 2010.

Référence de publication: 2010016760/11.
(100010731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Fukuda (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.200.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.414.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010016807/12.
(100010857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

WPP Luxembourg Germany Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 148.456.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Référence de publication: 2010016761/10.
(100010740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

18219

Union de Financement et de Participation de Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 23.110.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 janvier 2010.

Référence de publication: 2010016762/10.
(100010763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

AMI Consult S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 79.527.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010016791/10.
(100010585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Immodud, Société à responsabilité limitée,

(anc. I.S.L. 5).

Siège social: L-4940 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 150.573.

L'an deux mille neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Marc SALES, employé privé, né à Luxembourg le 27 janvier 1965 (matricule 1965 01 27 199), demeurant

à L-4941 Bascharage, 60, rue des Prés,

détenteur de cinquante (50) parts sociales.
2.- Monsieur José dit Jos SALES, employé privé, né à Luxembourg le 30 novembre 1967 (matricule 1967 11 30 157),

demeurant à L-4953 Hautcharage, 16, Cité Bommelscheuer,

détenteur de cinquante (50) parts sociales.
Les comparants préqualifiés sub 1.- et 2.-, agissant en leur qualité de seuls associés de la société civile immobilière

"I.S.L. 5" (matricule 2003 70 01 121), avec siège social à Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro E 104, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 juin 2003, publié au Mémorial
C, numéro 765 du 21 juillet 2003,

ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des cent (100) parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de réévaluer les immeubles faisant partie des actifs de la prédite société "I.S.L. 5" de deux cent

cinq mille six cent douze euros et cinquante cents (€ 205.612,50.-) par rapport à leur valeur comptable telle que figurant
dans la situation comptable intermédiaire de la société établie au 31 octobre 2009.

<i>Troisième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinq mille six cent douze euros et

cinquante cents (€ 205.612,50.-) pour le porter de son montant actuel de deux mille cinq cents euros (€ 2.500.-) à deux
cent huit mille cent douze euros et cinquante cents (€ 208.112,50.-), sans émission de parts sociales nouvelles.

<i>Souscription - Libération

Ladite augmentation de capital a été souscrite par les associés actuels, au prorata de leur participation dans le capital

social, et libérée intégralement par incorporation au capital social de la plus-value de réévaluation d'un montant de deux
cent cinq mille six cent douze euros et cinquante cents (€ 205.612,50.-), dont question à la deuxième résolution.

18220

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de réduire le capital social à concurrence de cent quatre-vingt-quinze mille sept cent douze euros

et cinquante cents (€ 195.712,50.-) pour le ramener de son montant actuel de deux cent huit mille cent douze euros et
cinquante cents (€ 208.112,50.-) à douze mille quatre cents euros (€ 12.400.-), par absorption des pertes reportées de
la société à due concurrence et ce sans réduire le nombre d'actions existantes.

Ces pertes reportées ressortent de la situation comptable intermédiaire de la société établie en date du 31 octobre

2009, laquelle restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de fixer désormais la valeur nominale des cent (100) parts sociales existantes à cent vingt-quatre

euros (€ 124.-) chacune.

<i>Sixième résolution

Les associés décident d'accepter les démissions de Messieurs Marc SALES et Jos SALES, préqualifiés, comme gérants

de la société et de leur accorder décharge pleine et entière de leurs fonctions jusqu'à ce jour.

<i>Septième résolution

Les associés décident de transformer la société civile immobilière "I.S.L. 5" en une société à responsabilité limitée, et

ce avec effet à ce jour.

Cette transformation n'entraînera pas création d'un être moral nouveau et c'est toujours la même société qui sous la

même personnalité juridique mais sous une autre forme, continuera d'exister entre les propriétaires des parts sociales
de la société à responsabilité limitée et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite.

Il est justifié au notaire instrumentant de la valeur de la société civile immobilière "I.S.L. 5", préqualifiée, par une situation

comptable intermédiaire établie en date du 31 octobre 2009 et par une attestation des deux gérants datée du 16 décembre
2009, lesquelles situation comptable intermédiaire et attestation, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

<i>Huitième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale qui sera désormais: "IMMODUD".

<i>Neuvième résolution

Les associés décident de modifier l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises  ou  étrangères  et  toutes  autres  formes  de  placement,  l'acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, procéder à l'émission d'obligations et accorder

tous cautionnements ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directe-

ment ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation et le développement."

<i>Dixième résolution

Les associés décident d'établir les statuts de la société à responsabilité limitée comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "IMMODUD".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étran-gères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:

18221

- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, procéder à l'émission d'obligations et accorder

tous cautionnements ou garanties.

La société pourra accomplir toutes opérations financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directe-

ment ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124.-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes."

<i>Disposition transitoire

La première année sociale se terminera le 31 décembre 2010.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1) Monsieur Marc SALES, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Jos SALES, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

18222

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Messieurs Marc et Jos SALES, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.

<i>Biens immobiliers

Les comparants déclarent que les biens immobiliers suivants, inscrits au cadastre comme suit, font partie des actifs de

la société "I.S.L. 5", transformée en société à responsabilité limitée aux termes des présentes:

- Commune de DUDELANGE, section C de DUDELANGE -
1) Numéro 14/9563, lieu-dit: "Avenue Grande-Duchesse Charlotte", place (occupée), bâtiment à habitation, avec une

contenance cadastrale de 3 ares 26 centiares.

2) Numéro 14/9564, même lieu-dit, place voirie, avec une contenance cadastrale de 66 centiares.

<i>Provenance

Les immeubles prédécrits appartiennent à la société "I.S.L. 5" pour les avoir acquis en vertu de deux actes de vente

reçus par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 2003, transcrits au deuxième bureau des hypothèques de
Luxembourg, le 26 janvier 2004, volume 1415, numéro 109, respectivement volume 1415, numéro 110.

Les immeubles prédésignés sont grevés d'une inscription prise au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg

le 26 janvier 2004, volume 718, numéro 229, en garantie d'une dette contractée envers la société anonyme "ING Lu-
xembourg", avec siège social à L-2965 Luxembourg, 52, route d'Esch, aux termes d'un acte d'ouverture de crédit reçu
par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre 2003.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison des présentes, sont

évalués approximativement à mille sept cents euros (€ 1.700.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. SALES, J. SALES, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 décembre 2009. Relation: CAP/2009/4541. Reçu soixante-quinze euros (75.-).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 11 janvier 2010.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010017754/170.
(100006081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Segro Luge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.318.

Par résolutions prises en date du 22 décembre 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Jouke Kist, avec adresse au 51, Rozenlaan, 2771 DC Boskoop, Pays-Bas de son mandat

de gérant avec effet immédiat

- Nomination de Laurence Giard, avec adresse au 138, rue de Courcelles, 75017 Paris, France, au mandat de gérant

avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010016803/15.
(100010876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

18223

Shamrock Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 137.861.

Les comptes annuels pour la période du 12 mars 2008 (date de constitution) au 31 décembre 2008 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010016808/11.
(100010859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

IdeaSphere Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.439.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010016809/11.
(100010860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Parlour Products GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 141.060.

Les comptes annuels pour la période du 8 août 2008 (date de constitution) au 31 juillet 2009 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010016810/12.
(100010862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Valugy S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 61.264.

L'an deux mille neuf, le trente novembre,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de Valugy S.A., SPF (la "Société à Scinder"),

une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.264 et ayant
son siège social au 123, Avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, à ce moment notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le
13 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 44 du 20 janvier 1998. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suite à un acte reçu par Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, Grand-
Duché de Luxembourg, ayant agi en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, le 2 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1965
du 8 octobre 2009.

L'assemblée s'est ouverte à 11:30 heures sous la présidence de Madame Ingrid Hoolants, employée privée, demeurant

professionnellement à Strassen; qui désigne comme secrétaire Madame Christine Forina, avocat, demeurant à Luxem-
bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Saskia Leal Keijzer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour:

18224

<i>Ordre du jour

1. Approbation du projet de scission publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2106 du 27

octobre 2009 et décision de réaliser la scission par l'approbation de la constitution de deux sociétés nouvelles.

2. Constatation de l'accomplissement des formalités de l'article 295 (1)(a), (b), (c) et (e), renonciation en vertu de

l'article 296 à l'application de l'article 293 de la loi sur les sociétés du 10 août 1915, telle que modifiée.

3. Approbation du rapport prévu par l'article 294 de la loi sur les sociétés du 10 août 1915, telle que modifiée.
4. Constatation de la réduction de capital de Taggia Consultadoria e Participaçoes, Unipessoal, Lda.
5. Constatation de la diminution de l'actif net de la Société à Scinder pour un montant équivalent à vingt-et-un millions

d'euros (EUR 21.000.000).

6. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l'assemblée, sans préjudice des dispositions de l'article 302

de la loi sur les sociétés du 10 août 1915, telle que modifiée sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

7. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de la Société à Scinder pour l'exécution de leurs mandats

respectifs.

8. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société tels que publiés au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 2106 du 27 octobre 2009.

9. Approbation des statuts des deux sociétés nouvelles VENT D'EST S.A., SPF et ASTFINANCE S.A., SPF.
10. Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
11. Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparants resteront

annexées au présent acte.

IV. Que sur quatre millions neuf cent quinze mille six cent quarante huit (4.915.648) actions représentant l'intégralité

du capital social, quatre millions neuf cent quinze mille six cent quarante-huit (4.915.648) actions sont présentes ou
représentées à la présente assemblée; qu'il a ainsi être pu fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

V. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale approuve le projet de scission publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro

2106 du 27 octobre 2009 dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserve et décide de
réaliser la scission de la Société à Scinder par la constitution des sociétés nouvelles VENT D'EST S.A., SPF et ASTFINANCE
S.A., SPF.

Ainsi, conformément au projet de scission approuvé, l'assemblée générale décide que les actions de la Société à Scinder

seront échangées contre les actions émises en forme nominative des sociétés nouvelles VENT D'EST S.A., SPF et AST-
FINANCE S.A., SPF suivant le rapport d'échange décrit dans le projet de scission, par inscription des nouveaux actionnaires
dans le registre des actions nominatives des sociétés nouvelles concernées.

D'un point de vue juridique, la scission et la constitution de VENT D'EST S.A., SPF et d'ASTFINANCE S.A., SPF seront

considérées, à compter de la date de cet acte, comme accomplies.

D'un point de vue comptable, les opérations de la Société à Scinder seront considérées, à compter de la date de cet

acte, comme accomplies pour le compte exclusif de VENT D'EST S.A., SPF et d'ASTFINANCE S.A., SPF selon les éléments
d'actif et passif transférés à chacune d'elles conformément au projet de scission.

Les  nouvelles  actions  donneront  droit  de  participer  aux  distributions  du  bénéfice  dans  VENT  D'EST  S.A.,  SPF  et

ASTFINANCE S.A., SPF à partir de leur constitution, y compris aux résultats dérivés de transactions effectuées par la
Société à Scinder à compter de la date de cet acte.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide en vertu de l'article 296 de la loi sur les sociétés du 10 août 1915, telle que modifiée, de

renoncer à l'application de l'article 293 de ladite loi.

L'assemblée générale déclare qu'il a été satisfait par la Société à Scinder à tous les devoirs d'information retenus à

l'article 295 (1)(a), (b),(c) et (e) de la loi sur les sociétés du 10 août 1915, telle que modifiée.

18225

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale approuve le rapport prévu par l'article 294 de la loi sur les sociétés du 10 août 1915, telle que

modifiée.

Ledit rapport, signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Les apports aux deux nouvelles sociétés à constituer ont fait l'objet de deux rapports délivrés par la réviseur d'en-

treprises Audit &amp; Compliance s.à r.l., 65, rue des Romains L-8041 Strassen, en date du 25 novembre 2009 respectivement
dont les conclusions sont les suivantes:

Pour la société VENT D'EST S.A., SPF:
Sans remettre en cause notre conclusion, nous attirons votre attention sur le fait que au cours de la période intercalaire,

la Société Apportée a effectué une opération significative occasionnant une perte de EUR 21,000,000. Le Conseil d'Ad-
ministration de la Société Apportée et le fondateur nous ont confirmé que cette perte intercalaire serait affectée à 50%
à la Société afin que le rapport d'échange décrit dans le projet de scission soit respecté. Cette perte a donc un impact
négatif d'un montant de EUR 10,500,000.00 sur les capitaux propres à affecter à la Société.

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur nette de

EUR 68,026,833.79 DE L'Apport à laquelle conduisent les modes d'évaluation, prenant en compte des opérations signi-
ficatives  intervenues  au  cours  de  la  période  intercalaire,  ne  correspond  au  moins  au  capital  à  souscrire  de  EUR
62,338,359.22 représenté par 2,457,824 actions, sans désignation de valeur nominale, à émettre en contrepartie, complété
par l'inscription aux capitaux propres de EUR 12,394.68 au titre de réserve légale, EUR 4.71 au titre de prime d'émission,
et EUR 5,676,075.19 au titre de résultats (y inclus résultats reportés et pertes intercalaires).

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l'émission d'actions du capital de la Société, conformément au mandat

qui nous été donné et aux articles 31-1 et 294(3) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
et ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable.

Pour la société ASTIFINANCE S.A., SPF:
Sans remettre en cause notre conclusion, nous attirons votre attention sur le fait que au cours de la période intercalaire,

la Société Apportée a effectué une opération significative occasionnant une perte de EUR 21,000,000. Le Conseil d'Ad-
ministration de la Société Apportée et le fondateur nous ont confirmé que cette perte intercalaire serait affectée à 50%
à la Société afin que le rapport d'échange décrit dans le projet de scission soit respecté. Cette perte a donc un impact
négatif d'un montant de EUR 10,500,000.00 sur les capitaux propres à affecter à la Société.

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur nette de

EUR 68,026,833.79 DE L'Apport à laquelle conduisent les modes d'évaluation, prenant en compte des opérations signi-
ficatives  intervenues  au  cours  de  la  période  intercalaire,  ne  correspond  au  moins  au  capital  à  souscrire  de  EUR
62,338,359.22 représenté par 2,457,824 actions, sans désignation de valeur nominale, à émettre en contrepartie, complété
par l'inscription aux capitaux propres de EUR 12,394.68 au titre de réserve légale, EUR 4.71 au titre de prime d'émission,
et EUR 5,676,075.19 au titre de résultats (y inclus résultats reportés et pertes intercalaires).

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l'émission d'actions du capital de la Société, conformément au mandat

qui nous été donné et aux articles 31-1 et 294(3) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
et ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable.

Les dits rapports, après avoir été signés ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale constate que la société Taggia Consultadoria e Participaçoes, Unipessoal, Lda., une société de

droit portugais, ayant son siège social à Avenida Arriaga, numéro 77, Edificio Marina Forum, 6 

èm

 e étage, suite 605,

Funchal, Madeira, Portugal, détenue par la Société à Scinder, a procédé le 29 octobre 2009 à une réduction de son capital
social pour le porter d'un montant de soixante millions huit cent trente-deux mille six cent quarante-cinq euros (EUR
60.832.645) à un montant de cinq mille euros (EUR 5.000). Le montant correspondant, à savoir soixante millions huit
cent vingt-sept mille six cent quarante-cinq euros (EUR 60.827.645) a été porté au passif de Taggia Consultadoria e
Participaçoes, Unipessoal, Lda., et par conséquent cette opération n'a pas d'impact significatif sur l'actif net de la Société
à Scinder.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale constate que sur base d'un contrat en date du 19 octobre 2007 entre M. Guy Van den Broeke,

M. Luc Van den Broeke, Vanemo S.A. et Valugy S.A., un montant de vingt et un millions d'euros (EUR 21.000.000) a été
transféré de la société Valugy S.A., SPF en faveur de la société de droit belge Greenille BVBA en date valeur 12 novembre
2009. Cette opération a fait l'objet d'une résolution des actionnaires datée du 29 octobre 2009 et est considérée comme
une charge pour la Société à Scinder.

Cette opération vient diminuer le montant de l'actif net de la Société à Scinder pour un montant équivalent à vingt et

un millions d'euros (EUR 21.000.000).

18226

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale constate que, conformément aux dispositions de l'article 301 de la loi sur les sociétés du 10 août

1915, telle que modifiée, la scission est réalisée à la date de ce jour avec les effets prévus à l'article 303 de la même loi,
sans préjudice des dispositions de l'article 302 sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

Du point de vue comptable et fiscal la scission prendra également effet à la date de ce jour.
L'assemblée générale constate la dissolution sans liquidation de la Société à Scinder par suite de la réalisation de la

scission.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale accorde décharge aux administrateurs et commissaires de la Société à Scinder pour l'exercice

de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide que les documents sociaux de la Société à Scinder seront conservés pendant le délai légal

au siège social de ASTFINANCE S.A., SPF.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale approuve les statuts de VENT D'EST S.A., SPF et de ASTFINANCE S.A., SPF résultant de la

scission tels que publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2106 du 27 octobre 2009 qui auront
la teneur suivante:

VENT D'EST S.A., SPF B150675

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Entre les comparants et toutes les personnes qui deviendraient par la suite propriétaires des actions ci-

après désignées, il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme, sous la
dénomination de "VENT D'EST S.A., SPF", société de gestion de patrimoine familial, (ci-après la "Société")".

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être établi, par simple décision du conseil d'administration, des succursales, filiales, agences ou siège administratif

ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la ville de Strassen par simple décision du conseil d'admi-

nistration.

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une Société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion de
toute activité commerciale.

La Société pourra détenir une participation dans une autre société à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

celle-ci.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toutes opérations se rattachant à son objet ou le favorisant, dans

les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une SPF.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux millions trois cent trente-huit mille trois cent cinquante-neuf euros et

vingt-deux cents (EUR 62.338.359,22) représenté par deux millions quatre cent cinquante-sept mille huit cent vingt-quatre
(2.457.824) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.

18227

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment. Toutefois, si la Société est constituée par un seul actionnaire ou s'il
est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul
actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des ac-
tionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un
actionnaire.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans pré-

judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoir et mandats conférés par le
conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables
à tout moment.

Titre III. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit à Strassen, à l'endroit indiqué dans les convocations, le troisième

jeudi du mois de mai à quatorze heures trente.

Si ce jour est férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre

du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

18228

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital nominal.

L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'administration. L'assemblée générale peut autoriser le
conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La Société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la Société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La Société peut, en tout temps, être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une SPF, telle que modifiée trouveront leur application partout où il n'y aura pas été dérogé par les présents
statuts.

ASTFINANCE S.A., SPF

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Entre les comparants et toutes les personnes qui deviendraient par la suite propriétaires des actions ci-

après désignées, il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme, sous la
dénomination de "ASTFINANCE S.A., SPF", société de gestion de patrimoine familial, (ci-après la "Société")".

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être établi, par simple décision du conseil d'administration, des succursales, filiales, agences ou siège administratif

ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la ville de Strassen par simple décision du conseil d'admi-

nistration.

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une Société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion de
toute activité commerciale.

La Société pourra détenir une participation dans une autre société à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

celle-ci.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toutes opérations se rattachant à son objet ou le favorisant, dans

les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une SPF.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux millions trois cent trente-huit mille trois cent cinquante-neuf euros et

vingt-deux cents (EUR 62.338.359,22) représenté par deux millions quatre cent cinquante-sept mille huit cent vingt-quatre
(2.457.824) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.

18229

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment. Toutefois, si la Société est constituée par un seul actionnaire ou s'il
est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul
actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des ac-
tionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un
actionnaire.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans pré-

judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoir et mandats conférés par le
conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables
à tout moment.

Titre III. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit à Strassen, à l'endroit indiqué dans les convocations, le troisième

jeudi du mois de mai à quinze heures trente.

Si ce jour est férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre

du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

18230

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital nominal.

L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'administration. L'assemblée générale peut autoriser le
conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La Société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la Société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La Société peut, en tout temps, être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une SPF, telle que modifiée trouveront leur application partout où il n'y aura pas été dérogé par les présents
statuts.

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale procède aux nominations suivantes:
Les premiers administrateurs de VENT D'EST S.A., SPF jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les

comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 seront:

- Madame Ingrid Hoolants, née le 28 novembre 1968, à Vilvorde, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 65,

rue des Romains, L-8041 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg;

- A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
127.330 et ayant son siège social au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg:

- TAXIOMA S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.542
et ayant son siège social au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, ayant comme repré-
sentant permanent:

Monsieur Raymond Lejoncq, né le 31 juillet 1961 à Verviers, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 65, rue

des Romains, L-8041 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, est désigné représentant permanent de A&amp;C MANAGE-
MENT SERVICES prénommée.

Madame Ingrid Hoolants, prénommée, est désignée représentante permanente de TAXIOMA S.à r.l.
Le commissaire aux comptes de VENT D'EST S.A., SPF jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les

comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 sera:

- Monsieur Paul Janssens, né le 23 février 1963 à Lier, Belgique et ayant son adresse au 2, rue des Prés, L-5692 Elvange,

Grand-Duché de Luxembourg.

Les premiers administrateurs d'ASTFINANCE S.A., SPF jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les

comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 seront:

- Madame Ingrid Hoolants, née le 28 novembre 1968, à Vilvorde, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 65,

rue des Romains, L-8041 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg;

- A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
127.330 et ayant son siège social au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg;

- TAXIOMA S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.542
et ayant son siège social au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg;

Monsieur Raymond Lejoncq, né le 31 juillet 1961 à Verviers, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 65, rue

des Romains, L-8041 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, est désigné représentant permanent de A&amp;C MANAGE-
MENT SERVICES prénommée.

Madame Ingrid Hoolants, prénommée, est désignée représentante permanente de TAXIOMA S.à r.l.
Le commissaire aux comptes d'ASTFINANCE S.A., SPF jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les

comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 sera:

18231

- Monsieur Paul Janssens, né le 23 février 1963 à Lier, Belgique et ayant son adresse au 2, rue des Prés, L-5692 Elvange,

Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Onzième résolution

L'assemblée générale fixe l'adresse de VENT D'EST S.A., SPF au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen, Grand-Duché

de Luxembourg.

L'assemblée générale fixe l'adresse de ASTFINANCE S.A., SPF au 65, rue des Romains, L-8041 Strassen, Grand-Duché

de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément à l'article 300 (2) de la loi sur les sociétés du 10 août 1915, telle que

modifiée, avoir vérifié et attester l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société à Scinder ainsi
que du projet de scission.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à Scinder

et qui sont mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à EUR 11.000,-.

Le notaire soussigné, conformément à l'article 300, alinéa 2 de la Loi, a vérifié et atteste par les présentes l'existence

du projet de scission et tous les autres actes et exigences formelles imposées à la Société à Scinder par la scission réalisée.

Cette résolution a été adoptée par quatre millions neuf cent quinze mille six cent quarante-huit (4.915.648) voix pour,

zéro (0) voix contre et zéro (0) abstentions

L'ordre du jour étant épuisé, les débats sont clos.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: I. HOOLANTS, C. FORINA, L. KEIJZER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 décembre 2009. Relation: LAC/2009/53347. Reçu soixante-quinze euros

(75€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Référence de publication: 2010018134/425.
(100007451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Campus Contern Epervier SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 143.627.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010016817/10.
(100010816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

ABL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.925.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010017991/10.
(100012228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

18232

Matsip Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 107.063.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22.01.2010.

Signature.

Référence de publication: 2010017996/10.
(100011936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Lazur Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.336.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2010018017/11.
(100012202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Steelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Zone Industrielle Zare Est.

R.C.S. Luxembourg B 71.311.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehlerange, le 22 janvier 2010.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH

Référence de publication: 2010018217/13.
(100011855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Luxriviera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 97.586.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010018033/9.
(100012236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Facility S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 97.091.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010018054/9.
(100012306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

18233

BRP Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.773.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal
<i>Gérant

Référence de publication: 2010018122/11.
(100012348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Tomdax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, Op der Ahlkërrech.

R.C.S. Luxembourg B 109.598.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010018133/10.
(100012311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Palila Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 144.077.

Les statuts de la société anonyme PALILA INVESTMENTS SA annexés à la présente remplacent et annulent ceux

déposés au RCS en date du 5 février 2009, portant le numéro L090019947.05 et publiés au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations n° 257 du 5 février 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 4 décembre 2009.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010018451/15.
(100012807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

VALORE by AVERE ASSET MANAGEMENT SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.358.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010018136/9.
(090187349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Lux Dental-Prodiba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 57, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 13.639.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010018445/9.
(100013091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

18234

Eudial S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. Eudial S.C.A., SICAR).

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 71.032.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 6 janvier 2010.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010018207/14.
(100012037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

EAS, Emo Automotive Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 123.061.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 22 janvier 2010.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2010018208/14.
(100011883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

GST Guardian Systems &amp; Technologies S.A., Société Anonyme,

(anc. GST Diamond Abrasives S.A.).

Siège social: L-5531 Remich, 16A, rue de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 108.288.

L'an deux mil neuf, le trente juin.
Pardevant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "GST DIAMOND ABRASIVES SA.," avec

siège à Remich, 16a, rte de l'Europe, (RCS B No 108.288), constituée suivant acte notarié du 17 mai 2005, publié au
Mémorial C No 1058 du 19 octobre 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha AROSIO, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Josée QUINTUS-CLAUDE, employée privée, demeurant

à Pétange.

L'assemblée élit comme scrutateur: Monsieur John JENKINS, ingénieur, demeurant à Remich.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions sont

dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Modification de l'article 1 

er

 alinéa 1 

er

 des statuts contenant changement du caractère de la société et de sa

dénomination.

2) Modification de l'objet de la société et de l'article 2 des statuts.
3) Suppression dans l'article 3 l'alinéa: Souscription du capital

18235

4) Modification de l'article 4
5) Modification de l'article 6 alinéa 2
6) Nominations statutaires.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'article 1 alinéa 1 

er

 prendra désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Alinéa 1 

er

 .  Il existe depuis le 17 mai 2005 une société anonyme actuellement de type EUROPEENNE

UNIPERSONNELLE sous la dénomination de "GST GUARDIAN SYSTEMS &amp; TECHNOLOGIES S.A.".

<i>Deuxième résolution

Art. 2. La société a pour objet la prise de participation dans des sociétés ayant pour but le développement, la production

et la distribution de produits, services, systèmes et technologies dans le sens le plus large pour l'écologie, respectivement
de la balance écologique vis-à vis de produits existants, tendant de façon constante à leur amélioration sans réserve.

La société a encore pour objet l'achat la vente la mise en valeur d'immeubles de façon directe ou par le biais de sociétés

immobilières ainsi que la consultance dans les deux domaines ci-dessus.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

<i>Troisième résolution

"La souscription du capital" est sortie des statuts.

<i>Quatrième résolution

Art. 4. La société est administrée par un conseil d'administration composé de 1 membre au moins actionnaire ou non

nommé pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

<i>Cinquième résolution

Art. 6. Alinéa 2. La société se trouve engage par la signature individuelle de l'administrateur ou celle de l'administrateur

délégué.

<i>Sixième résolution

<i>Démission + Nominations

L'assemblée générale accepte la démission de Messieurs Karl-Friedrich WEYAND et Evert RUYTER en tant qu'admi-

nistrateurs de la prédite sociétés et de la société AMSTIMEX S.A., en tant que commissaire aux comptes.

Est nommé nouvel administrateur et administrateur délégué, Monsieur John JENKINS, Monsieur John JENKINS, ingé-

nieur, né le 25 juin 1943 à Birmingham GB résident 34 avenue Lamort-Velter à L-5574 Remich

Est nommée nouveau commissaire aux comptes
La société anonyme GEFCO S.A., Gestion financière &amp; Consulting avec siège à L- 5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester

(RCS B 44.091).

La durée du mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes s'arrête lors de

l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2015.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à neuf cent trente euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: JENKINS, AROSIO, QUINTUS-CLAUDE, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 02 juillet 2009. Relation: EAC/2009/7712. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 07 juillet 2009.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2010018341/77.
(090138102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2009.

18236

M-Décor S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 11, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.792.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 22 janvier 2010.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2010018209/14.
(100011879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Rhegros S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 2, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.842.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 22 janvier 2010.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2010018211/14.
(100011875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Forum A.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 14, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 41.566.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christiane BESCH
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2010018225/11.
(100012466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Fliesenfachgeschäft Arnold Wagner s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 102.369.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 22 janvier 2010.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2010018212/14.
(100011873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

18237

G² S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 30, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.806.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 22 janvier 2010.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2010018213/14.
(100011872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Schreinerei J. Hoffmann A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 3, Marburgerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.009.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marnach, le 22 janvier 2010.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2010018216/14.
(100011862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Audley Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.004.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010018374/13.
(100012857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Fidicor II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.416.

Le bilan au 30 juin 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2010018380/13.
(100012567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

18238

Contaq Latvian Advisers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.561.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CONTAQ LATVIAN ADVISERS S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2010018381/11.
(100012568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Vinia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 120.869.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VINIA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010018382/12.
(100012570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Holmes Place 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 97.486.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOLMES PLACE 1 Sàrl
Signatures

Référence de publication: 2010018383/11.
(100012571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Tevege Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 39.469.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010018384/10.
(100012572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Société Immobilière Privée (Soparfi) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 11, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 79.866.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010018426/10.
(100012841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

18239

Limited Edition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4122 Esch-sur-Alzette, 29B, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 135.558.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010018408/13.
(100013009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

COREplus II Diversified Feeder, SICAR S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.601.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2010018385/14.
(100012573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

PIT D Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.006.

Le Bilan au 31 Mars 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/01/2010.

Paul van Baarle / Jorge Pérez Lozano
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2010018386/12.
(100012881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Minerva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 39, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 112.986.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MINERVA S.à r.l.
Société à responsabilité limlitée
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2010018437/14.
(100012940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

18240

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Document Outline

ABL S.A.

AMI Consult S.àr.l.

Audley Holdings

Axilux Sàrl

Bat'Ide Soparfi S.A.

BRP Lux 1 S.à r.l.

Campus Contern Epervier SA

CHRIPA INVEST S.A. Soparfi

Citrus Junos S. à r. l.

Contaq Latvian Advisers S.à r.l.

COREplus II Diversified Feeder, SICAR S.C.A.

D-VB Finapa S.A., SPF

EAA Capital Group S.à r.l.

Emo Automotive Services S.A.

Eudial S.C.A.

Eudial S.C.A., SICAR

Facility S.A.

Fidicor II S.A.

Fliesenfachgeschäft Arnold Wagner s.à r.l.

Forum A.I. S.A.

Fukuda (Luxembourg) S.à r.l.

Garance Holding S.A.

G² S.A.

GST Diamond Abrasives S.A.

GST Guardian Systems &amp; Technologies S.A.

Holmes Place 1 S.à r.l.

IdeaSphere Luxembourg S.à r.l.

Immodud

I.S.L. 5

Lazur Investment S.à r.l.

Limited Edition S.à r.l.

Lionparfi S.A.

Lux Dental-Prodiba S.à r.l.

Luxriviera S.A.

Matsip Consulting S.A.

M-Décor S.à.r.l.

Minerva S.à r.l.

Munegu S.A. SPF

Palila Investments SA

Parlour Products GP S.à r.l.

Partners Group Direct Investments 2009 S.C.A., SICAR

Partners Group European Mezzanine 2008 S.C.A., SICAR

PIT D Lux S.à r.l.

Rhegros S.àr.l.

Saphir II Holding S.à r.l.

Schreinerei J. Hoffmann A.G.

Segro Luge S.à r.l.

Shamrock Capital Partners S.A.

Société Immobilière Privée (Soparfi) S.A.

Sojac Distribution S.A.

Steelux S.A.

Tankschiff-Transporte Will GmbH

Tevege Holding S.A.

Tomdax S.à r.l.

Union de Financement et de Participation de Luxembourg S.A.

VALORE by AVERE ASSET MANAGEMENT SCA

Valugy S.A., SPF

Vinia S.A.

WPP Luxembourg Germany Holdings 2 S.à r.l.