MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 379

22 février 2010

SOMMAIRE

ABL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18161

Alnilam Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18171

Athos Te S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18162

Benelux Masterbuilders S.A.  . . . . . . . . . . . .

18183

BENESHARE TRANSPORT GROUP (Lu-

xembourg) S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18192

BENESHARE TRANSPORT HOLDING

(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18192

BRP Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18171

BRPTE, BRPTX et GRP S.e.n.c.  . . . . . . . . .

18146

BRPTE, BRPTX et GRP S.e.n.c.  . . . . . . . . .

18146

BRPTE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18146

BRPTE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18146

Campus Contern Colibri S.A.  . . . . . . . . . . .

18163

Certus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18161

C.L.F. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18191

Comptoir des Médias  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18146

ControlConsult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18162

DeLa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18170

DeZaRo S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18161

Dresdner Leasing 1 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

18178

EBC - Echternacher Bau Center S.à r.l.  . .

18183

Eleusis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18147

EU Enlargement Fund Participations (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18160

Euroclass Multimedia Holding S.A.  . . . . . .

18161

Euro Zerlege Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

18177

Facility S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18170

Forum A.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18190

Forum A.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18191

Forum A.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18190

Forum A.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18190

Fukuda (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

18163

Garten- und Landschaftsbau GeBrüder

Schmitt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18170

Générale de Développement et de Finan-

cement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18160

Gesylux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18160

GLL RESF Holding Alpha  . . . . . . . . . . . . . . .

18191

Immobilière de Roodt/Syre s.à.r.l.  . . . . . . .

18191

International Investment Advisors S.A.  . .

18164

Lapi Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18159

M-Décor S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18177

Métal Lux Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

18159

Morph4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18162

M+T Polyester S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18178

Multiproperty S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18178

PG Bauservice S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18170

ProLogis Czech Republic XII S.à r.l.  . . . . .

18161

PXP S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18160

Rial S.à r.l. et Co  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18177

Rial Station Huldange S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

18177

SA3I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18192

Samco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18178

SERVI - THERM s. à r.l. anc. REGULA-

TION-SERVICE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18163

SPL WorldGroup B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18192

Stolz Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

18162

Sunflower Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18192

TL Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18159

Tonini Entreprises S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18162

Transactive Management S.A. . . . . . . . . . . .

18163

Travaux Modernes S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

18163

Treveria Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

18160

VALORE by AVERE ASSET MANAGE-

MENT SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18183

Waagner-Biro Luxembourg Stage Systems

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18191

Xorencom Enterprises S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

18183

18145

Comptoir des Médias, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.

R.C.S. Luxembourg B 110.749.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 25/01/2010.

<i>COMPTOIR DES MEDIAS SARL
SUD FIDUCIAIRE SPRL
Signature

Référence de publication: 2010018113/13.
(100012294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

BRPTE, BRPTX et GRP S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.552.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal
<i>Gérant

Référence de publication: 2010018114/11.
(100012371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

BRPTE, BRPTX et GRP S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.552.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal
<i>Gérant

Référence de publication: 2010018115/11.
(100012366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

BRPTE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.405.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal
<i>Gérant

Référence de publication: 2010018118/11.
(100012357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

BRPTE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.405.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18146

Christophe Gammal
<i>Gérant

Référence de publication: 2010018119/11.
(100012356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Eleusis, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.217.

STATUTS

L'an deux mil dix, le neuf février.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Bolux Conseil S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce

de Luxembourg sous le numéro B 55.988,

ici représentée par Claudine Müller, employée privée, demeurant professionnellement au 14, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration datée du 4 février 2010, qui restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec le

présent acte.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) à compartiments multiples,
qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la Société

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) à compartiments
multiples sous la dénomination ELEUSIS (la "Société").

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple
décision du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger, jusqu'à cessa-
tion complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs variées et autres avoirs

autorisés, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à
l'accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie II de la loi modifiée du
20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d'actifs par catégories d'actions. Le capital initial a été libéré intégralement par

un apport en numéraire. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention
de valeur. Il sera à tout moment égal à l'équivalent en euro de l'actif net de tous les compartiments réunis de la Société
tel que défini à l'article 12 des présents statuts. Le capital minimum de la Société est au minimum fixé par la réglementation
en vigueur, à savoir un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,00 €). Le capital de la Société est exprimé en
euro.

Le capital initial est de trente et un mille euro (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions entièrement

libérées et sans valeur nominale.

Les actions à émettre, conformément à l'article 8 des présents statuts, peuvent relever, au choix du Conseil d'Admi-

nistration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l'actif social. Le produit de toute
émission d'actions d'une catégorie déterminée sera investi en valeurs variées et autres avoirs dans le compartiment d'actifs
correspondant à cette catégorie d'actions, suivant la politique d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration

18147

pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi et la réglementation et de
celles adoptées par le Conseil d'Administration.

Art. 6. Classes d'actions. Le Conseil d'Administration peut décider, pour tout compartiment, de créer des classes

d'actions de capitalisation et de distribution ainsi que tout autre type de classes d'actions dont les caractéristiques sont
décrites dans le prospectus de la Société.

Le Conseil d'Administration pourra en outre décider du «split» ainsi que du «reverse split» d'une classe d'action d'un

compartiment de la Société.

Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le

droit de vote aux Assemblées Générales d'actionnaires. Selon les dispositions de l'article 7 des présents statuts, le droit
de vote ne peut être exercé que pour un nombre entier d'actions.

Les articles des présents statuts applicables aux compartiments s'appliquent mutatis mutandis aux différentes classes

d'actions décrites dans le prospectus de la Société.

Art. 7. Forme des actions. Les actions sont émises sans mention de valeur et entièrement libérées. Toute action, quels

que soient le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise.

1. Soit sous forme nominative au nom du souscripteur, matérialisée par une inscription du souscripteur dans le registre

des actionnaires, auquel cas un certificat d'inscription nominative pourra être remis à la demande expresse de l'actionnaire.
Si un actionnaire désire que plus d'un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels
pourra être mis à sa charge.

Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la

Société. L'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, le nombre d'actions nominatives qu'il détient et le montant payé pour chacune des actions. Tout transfert, entre vifs
ou à cause de mort, d'actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée
par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées
à cet effet par le Conseil d'Administration. Le transfert d'actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats
représentant ces actions, ensemble avec tout autre document de transfert exigé par la Société, ou bien, s'il n'a pas été
émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire ou par leurs mandataires respectifs justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera réputée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée au siège social de la Société,
ou à toute autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

2. Soit sous forme d'actions au porteur. Elles sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées.

Les certificats physiques représentatifs de ces actions sont disponibles dans des formes et coupures à déterminer par le
Conseil d'Administration et renseignées dans le prospectus de la Société. Les frais inhérents à la livraison physique de
ces actions au porteur pourront être facturés au demandeur. Si un propriétaire d'actions au porteur demande l'échange
de ses certificats contre des certificats de coupures différentes, le coût d'un tel échange pourra être mis à sa charge.

Un actionnaire peut demander, à tout moment, l'échange de son action au porteur en action nominative, et inverse-

ment. Dans ce cas, la Société sera en droit de faire supporter à l'actionnaire les dépenses encourues.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats provisoires sous les formes qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l'article 8 des

présents statuts.

Les actions peuvent être émises en fractions d'actions jusqu'au millième d'une action, en titres unitaires ou être re-

présentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas être
livrées physiquement et seront en dépôt à la Banque Dépositaire sur un compte-titre à ouvrir à cet effet.

Les droits relatifs aux fractions d'actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l'actionnaire, excepté le

droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d'actions.

Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau
certificat sur lequel sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

18148

Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés par la Société qui procédera à leur annulation immédiate.

La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la destruction
de l'ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.

Le transfert d'Actions nominatives peut être effectué par la remise à la Société de Gestion d'un acte de transfert

dûment signé, revêtant une forme appropriée et accompagné, s'ils ont été émis, du ou des certificats d'Actions à annuler.
Pour les Actions circulant sous une forme dématérialisée, des instructions écrites suffisent. Le transfert d'Actions au
porteur est effectué par la remise du ou des certificats d'Actions au porteur correspondants.

Art. 8. Emission des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le Conseil d'Administration est autorisé, à tout

moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et la

classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la valeur nette d'inventaire de cette action telle que cette valeur
est déterminée conformément à l'article 12 des présents statuts. Les souscriptions sont acceptées sur base du prix du
premier Jour d'Evaluation, défini à l'article 13 des présents statuts, qui suit le jour de réception de la demande de sou-
scription. Ce prix sera majoré des commissions stipulées dans le prospectus de la Société.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera comprise dans ces commissions. Le

prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d'inventaire
applicable aura été déterminée.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix. A la suite de l'acceptation de

la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont attribuées au souscripteur.

Sous réserve de la réception de l'intégralité du prix de souscription, la livraison des titres, s'il y a lieu, interviendra

normalement dans les quinze jours.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés autre

qu'en numéraire, sous réserve de l'accord du Conseil d'Administration. Ces valeurs mobilières et autres avoirs autorisés
doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d'investissement, telles que définies pour chaque compartiment. Ils sont
évalués conformément aux principes d'évaluation prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ces apports feront l'objet d'un rapport établi par le réviseur
d'entreprises de la Société. Les frais en relation avec une souscription par apport en nature sont supportés par le Sou-
scripteur.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles à émettre.

Toute souscription d'actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée. Les actions émises portent

même jouissance que les actions existant le jour de l'émission.

Le Conseil d'Administration peut refuser des ordres de souscriptions, à tout moment, à sa discrétion et sans justifi-

cation.

Art. 9. Remboursement des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui

rachète tout ou partie des actions qu'il détient.

Le prix de remboursement d'une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa valeur nette d'inven-

taire, telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d'actions, conformément à l'article 12 des présents statuts.
Les remboursements sont basés sur le prix au premier Jour d'Evaluation qui suit le jour de réception de la demande de
remboursement. Le prix de remboursement pourra être réduit des commissions de rachat stipulées dans le prospectus
de la Société. En cas de demandes importantes de remboursement et/ou de conversion au titre d'un compartiment, le
Conseil d'Administration de la Société pourra ajourner le règlement de telles demandes et racheter et/ou convertir les
actions au prix déterminé après qu'elle aura vendu les avoirs nécessaires dans les plus brefs délais, compte tenu des
intérêts de l'ensemble des actions, et qu'elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Une seule valeur nette d'inventaire
sera calculée pour toutes les demandes de souscription, remboursement ou conversion présentées au même moment.
Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.

Toute demande de remboursement doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à

Luxembourg ou auprès d'une autre personne juridique mandatée pour le remboursement des actions. Elle doit préciser
le nom de l'investisseur, le compartiment, la classe, le nombre de titres ou le montant à rembourser, ainsi que les ins-
tructions de paiement du prix de remboursement.

Le prix de remboursement sera payé au plus tard trente jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d'in-

ventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d'actions auront été reçus par la Société, si

18149

cette date est postérieure. Toute demande de remboursement est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la
valeur nette d'inventaire des actions.

La demande de remboursement doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme ainsi

que des pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de remboursement ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Avec l'accord du ou des actionnaires concernés, le conseil d'administration pourra ponctuellement décider d'effectuer

des paiements en nature, en respectant le principe d'égalité de traitement des actionnaires, en attribuant à ou aux ac-
tionnaires qui ont demandé le rachat de leurs actions, des valeurs mobilières du portefeuille du compartiment concerné
dont la valeur est égale au prix de rachat des actions.

Tout paiement en nature sera évalué dans un rapport établi par les réviseurs d'entreprise de la SICAV et sera effectué

sur une base équitable, dans l'intérêt de tous les actionnaires. Tous les coûts supplémentaires engendrés par les rachats
en nature ne seront pas supportés par la SICAV.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les remboursements et de payer le prix des actions à racheter.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du Conseil

d'Administration, de passer d'un compartiment ou d'une classe d'actions à un autre compartiment ou à une autre classe
d'actions et de demander la conversion des actions qu'il détient au titre d'un compartiment ou d'une classe d'actions
donné en actions relevant d'un autre compartiment ou d'une autre classe d'actions.

La conversion est basée sur les valeurs nettes d'inventaire, telles que ces valeurs sont déterminées conformément à

l'article 12 des présents statuts, de la ou des classes d'actions des compartiments concernés au premier Jour d'Evaluation
en commun qui suit le jour de réception des demandes de conversion et en tenant compte, le cas échéant, du taux de
change en vigueur entre les devises des deux compartiments ou classes d'actions au Jour d'Evaluation. Le Conseil d'Ad-
ministration pourra fixer les restrictions qu'il estimera nécessaires à la fréquence des conversions. Il pourra soumettre
les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Toute demande de conversion doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société ou auprès

d'une autre personne juridique mandatée pour la conversion des actions. Elle doit préciser le nom de l'investisseur, le
compartiment et la classe des actions détenues, le nombre d'actions ou le montant à convertir, ainsi que le compartiment
et la classe des actions à obtenir en échange. Elle doit être accompagnée des certificats d'actions éventuellement émis. Si
des certificats d'actions nominatives ont été émis pour les actions de la classe d'origine, les nouveaux certificats ne seront
établis que lorsque la Société aura réceptionné les anciens certificats.

Toute demande de conversion d'actions est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'in-

ventaire desdites actions.

Le Conseil d'Administration peut fixer un seuil de conversion minimum pour chaque classe d'actions.
Le Conseil d'Administration pourra décider d'attribuer des fractions d'actions produites par le passage ou de payer

les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Les actions, dont la conversion en d'autres actions a été effectuée, seront annulées.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les conversions et de payer ou recevoir en paiement le prix des
actions converties.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions

de la Société par toute personne physique ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d'actions par des
ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.

La Société pourra en outre édicter les restrictions qu'elle juge utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil d'Administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas encourus.

A cet effet:
1.  La  Société  pourra  refuser  l'émission  d'actions  et  l'inscription du  transfert d'actions  lorsqu'il  apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d'actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.

3. La Société pourra procéder au remboursement forcé s'il apparaît qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société. Dans ce cas, la procédure
suivante sera appliquée:

18150

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l'avis de remboursement») à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre comme étant le propriétaire des actions; l'avis de remboursement spécifiera les titres à racheter,
le prix de remboursement à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de remboursement peut être envoyé à
l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions.
L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans
l'avis de remboursement.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de remboursement, l'actionnaire en question cessera d'être

le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de remboursement; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé
du registre; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres
de la Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de remboursement seront rachetées (le «prix de remboursement»)

sera égal à la valeur nette d'inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l'avis de remboursement. A
partir de la date de l'avis de remboursement, l'actionnaire concerné perdra tous les droits d'actionnaire.

c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le Conseil d'Administration. Le prix sera déposé par la

Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l'avis de remboursement, qui le transmettra à
l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de remboursement. Dès après le paiement
du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de remboursement ne
pourra faire valoir de droit à l'égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts)
à la banque contre remise des certificats.

d) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou
qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de remboursement, à la
seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute Assemblée Générale d'actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant

des Etats-Unis d'Amérique et à tout actionnaire ayant fait l'objet d'un avis de remboursement de ses actions.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique» tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions. La valeur nette d'inventaire d'une action, quels que soient

le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée dans la devise choisie par le Conseil d'Ad-
ministration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d'Evaluation défini à l'article 13 des présents statuts, les avoirs nets
du compartiment concerné par le nombre d'actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.

L'évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engagements

de la Société tels que définis ci-après au Jour d'Evaluation auquel la valeur nette d'inventaire des actions est déterminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription, et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non, encore touchés est constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être encaissée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

18151

b) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont cotées ou négociées à une

bourse est déterminée suivant leur dernier cours disponible.

c) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont négociés sur un autre marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est déterminée suivant le dernier cours disponible.

d) Les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe dont l'échéance résiduelle est inférieure à trois mois

pourront être évalués sur base du coût amorti, méthode qui consiste après l'achat à prendre en considération un amor-
tissement constant pour atteindre le prix de remboursement à l'échéance du titre.

e) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif sera déterminée suivant la dernière

valeur nette d'inventaire officielle par part ou suivant la dernière valeur nette d'inventaire estimative si cette dernière est
plus récente que la valeur nette d'inventaire officielle, à condition que la SICAV ait l'assurance que la méthode d'évaluation
utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la valeur nette d'inventaire officielle.

f) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d'Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n'est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, la Sicav estime la valeur avec prudence et bonne foi.

g) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu.

II. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d'administration, échus ou dus, y compris la rémunération des Conseillers en Investissements, des

Gestionnaires, du dépositaire, des mandataires et agents de la Société,

c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par

le Conseil d'Administration et d'autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration,

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Les actifs nets attribuables à l'ensemble des actions d'un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d'Evaluation auquel la valeur nette d'inventaire des
actions est déterminée.

Lorsque, à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions ont lieu par

rapport à des actions d'une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de
cette classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions
ou remboursements d'actions.

IV. Le Conseil d'Administration établira pour chaque compartiment une masse d'avoirs qui sera attribuée, de la manière

qu'il  est  stipulé  ci-après,  aux  actions  émises  au  titre  du  compartiment  et  de  la  classe  concernés  conformément  aux
dispositions du présent article. A cet effet:

1. Les produits résultant de l'émission des actions relevant d'un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment.

2. Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient.

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec

une  opération effectuée  en  rapport  avec  un  avoir  d'un  compartiment déterminé, cet  engagement  sera attribué  à  ce
compartiment.

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments. La Société constitue une seule et même entité juridique.

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d'un compartiment donné, la valeur d'actif

net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.

V. Pour les besoins de cet article:

18152

1. chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 9 des présents statuts sera considérée

comme action émise et existante jusqu'à la clôture du Jour d'Evaluation s'appliquant au remboursement de cette action
et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du Jour d'Evaluation lors duquel son prix d'émission a été déterminé, et son prix sera
traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en la devise respective

de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l'heure de la
détermination de la valeur nette d'inventaire des actions; et

4. il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans

la mesure du possible.

VI. Dans la mesure et pendant le temps où, parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de différentes classes auront été émises et seront en circulation, la valeur de l'actif net de ce compartiment, établie
conformément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l'ensemble des actions de chaque classe.

Lorsque à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions auront lieu par

rapport à une classe d'actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou remboursements
d'actions. A tout moment donné, la valeur nette d'inventaire d'une action relevant d'un compartiment et d'une classe
déterminés sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l'ensemble
des actions de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire des actions, des émissions,

remboursements et conversions d'actions.

I. Fréquence du calcul de la valeur nette d'inventaire.
Afin de déterminer les prix d'émission, de remboursement et de conversion par action, la Société calculera la valeur

nette d'inventaire des actions de chaque compartiment le jour (défini comme étant le «Jour d'Evaluation») et suivant la
fréquence déterminés par le Conseil d'Administration.

La détermination du Jour d'Evaluation et de la fréquence sera spécifiée dans le prospectus de la Société.
La valeur nette d'inventaire des classes d'actions de chaque compartiment sera exprimée dans la devise de référence

de la classe d'action concernée.

II. Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire.
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions et

l'émission, le remboursement et la conversion de ses actions, d'une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs
compartiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses ou autres marchés auxquels une

partie substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison que
pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

- lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d'un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer,

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de service,

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements sur le

remboursement d'actions d'un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans
la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le remboursement d'actions ne peuvent, dans
l'opinion du Conseil d'Administration, être effectués à des taux de change normaux,

- en cas de publication de l'avis de réunion de l'Assemblée Générale à laquelle sont proposées la dissolution et la

liquidation de la Société.

Une telle suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire sera portée pour les compartiments concernés par la

Société à la connaissance des actionnaires désirant la souscription, le remboursement ou la conversion d'actions, lesquels
pourront annuler leur ordre. Les autres actionnaires seront informés par un avis de presse. Pareille suspension n'aura
aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire, l'émission, le remboursement ou la conversion des actions des
compartiments non visés.

III. Restrictions applicables aux souscriptions et conversions dans certains Compartiments.
Un Compartiment peut être fermé aux nouvelles souscriptions ou aux conversions entrant (mais non aux rachats ou

aux conversions sortants), si la Sicav estime qu'une telle mesure est nécessaire à la protection des intérêts des actionnaires
existants.

18153

Titre III. - Administration et Surveillance de la Société

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour une période qui ne peut
excéder six ans. Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision
de l'Assemblée Générale.

Dans l'hypothèse où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, démission ou autre, il pourra

être pourvu provisoirement à son remplacement en observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas,
l'Assemblée Générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président,

qui doit obligatoirement être une personne physique. Il peut également désigner un vice-président et choisir un secrétaire
qui ne fait pas obligatoirement partie du Conseil. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président
ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, à l'endroit désigné dans les avis
de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner par écrit, par simple lettre, fax, e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le

Conseil d'Administration mandat à un autre administrateur pour le représenter à une réunion du Conseil d'Administration
et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter
plusieurs autres administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

fax, e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, par

vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires permettant leur identification. Ces moyens de
communications doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
du Conseil d'Administration dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels
moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège social de la Société.

Une résolution signée par tous les membres du Conseil d'Administration a la même valeur qu'une décision prise en

Conseil d'Administration. Les signatures des administrateurs peuvent être apposées sur une ou plusieurs copies d'une
même résolution. Elles pourront être prouvées par courriers, fax, scans, télécopieur ou tout autre moyen analogue.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à

son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social,
sous réserve de l'observation de la politique d'investissement telle que prévue à l'article 4 des présents statuts.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale des actionnaires par la loi ou par les présents

statuts est de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature des personnes auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents, qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la Société, sous l'observation des dispositions de l'article 60 de la loi modifiée du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 19. Banque Dépositaire. La Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de

laquelle cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, conformément à la loi modifiée du
20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés

ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y
seront intéressés, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de
pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou
d'employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d'agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

18154

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le Conseil d'Administration et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la
séance. Il ne donnera pas d'avis ni ne votera sur une telle opération. Cette opération et l'intérêt personnel lié à celle-ci
seront portés à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'énoncé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations, ni aux intérêts

qui pourraient exister, de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
société ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir

ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues
par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans lesquels ils auront
été impliqués en raison de la circonstance qu'ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou en
raison du fait qu'ils l'ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou
créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des
matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre
d'une pareille action ou procédure; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la
Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le
droit à indemnisation pré-décrit n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 22. Surveillance de la Société. Conformément à la loi du 20 modifiée décembre 2002 concernant les organismes

de placement collectif, tous les éléments de la situation patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d'un réviseur
d'entreprises. Celui-ci sera nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une période ne pouvant excéder six
ans. Le réviseur d'entreprises peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale des
actionnaires.

Titre IV. - Assemblée Générale

Art. 23. Représentation. L'Assemblée Générale représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblée générale annuelle. L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration.
Elle doit l'être de façon à ce qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième

du capital social en font la demande écrite au Conseil d'Administration en indiquant les points à l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires, disposant ensemble de dix pourcent au moins du capital social, peuvent demander au

Conseil d'Administration l'inscription d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette
demande doit être adressée au siège social de la Société par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de
l'Assemblée.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit au Grand-Duché de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

15 du mois de septembre de chaque année à 15.00 heures, et pour la première fois en 2010. Si ce jour est férié, l'Assemblée
Générale se réunira le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'Assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger
si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L'Assemblée Générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires

en nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l'objet de publications d'avis dans les formes et
délais prévus par la loi.

Les détenteurs d'actions au porteur sont obligés, pour être admis aux assemblées générales, de déposer leurs certificats

d'actions auprès d'une institution indiquée dans la convocation au moins cinq jours francs avant la date de l'assemblée.

En outre, les actionnaires de chaque classe d'action du compartiment peuvent être constitués en Assemblée Générale

séparée, délibérant et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en
vigueur pour les points suivants:

1. l'affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l'article 33 des présents statuts.
Les affaires traitées lors d'une Assemblée Générale seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour et aux

affaires se rapportant à ces points.

Art. 25. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et

qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs
délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 26. Votes.  Chaque  action,  quel  que  soit  le  compartiment  dont  elle  relève  et  quelle  que  soit  sa  valeur  nette

d'inventaire dans le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Le droit de vote ne peut être
exercé que pour un nombre entier d'actions. D'éventuelles fractions d'actions ne sont pas pris en compte pour le calcul
du vote et du quorum de présence. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales par des
mandataires, même non actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

18155

Tout actionnaire a le droit de voter par correspondance, au moyen d'un formulaire disponible auprès du siège social

de la Société. Les formulaires dans lesquels ne seraient pas mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention sont nuls. Pour
le calcul du quorum, il ne sera tenu compte que des formulaires reçus avant 16.00 heures le jour bancaire ouvrable à
Luxembourg précédant le jour de la tenue de l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'Assemblée Générale.

Art. 27. Quorum et conditions de majorité. L'Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant.

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale et monnaie de compte. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet de chaque année et se termine

le 30 juin de l'année suivante. Les comptes de la Société sont exprimés en euro. Au cas où il existerait différents com-
partiments, tels que prévus à l'article 5 des présents statuts, les comptes desdits compartiments seront convertis en euro
et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 29. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de l'actif social, l'Assemblée Générale des action-

naires, sur proposition du Conseil d'Administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer ou des acomptes
sur dividende à distribuer aux actions de distribution, dans les limites prévues par la loi modifiée du 20 décembre 2002
concernant les organismes de placement collectif. La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions
de capitalisation sera capitalisé.

Dans tous les compartiments des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d'Adminis-

tration par rapport aux actions de distribution, sous l'observation des conditions légales applicables.

Les  dividendes  pourront  être  payés  dans  la  devise  choisie  par  le  Conseil  d'Administration,  en  temps  et  lieu  qu'il

déterminera et au taux de change en vigueur à la date ex-dividende. Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé
par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Dans des circonstances exceptionnelles, le Conseil d'Administration peut, à sa propre discrétion, décider de distribuer

en nature une ou plusieurs valeur(s) détenues dans le portefeuille du compartiment concerné, à condition qu'une telle
distribution en nature s'applique à tous les actionnaires du compartiment concerné, nonobstant de la classe d'action
détenue par cet actionnaire. Dans de telles circonstances, les actionnaires recevront une partie des avoirs du comparti-
ment assignées à la classe d'action au pro rata au nombre d'actions détenues par les actionnaires de la classe appropriée
de part.

Art. 30. Frais à charge de la Société. La Société supportera l'intégralité de ses frais d'exploitation, notamment:
- les honoraires et remboursements de frais du Conseil d'Administration;
- la rémunération de la Société de Gestion, des Conseillers en Investissements, des gestionnaires, de la Banque Dé-

positaire,  de  l'Administration  Centrale,  des  Agents  chargés  du  Service  Financier,  des  Agents  Payeurs,  du  Réviseur
d'Entreprises, des conseillers juridiques de la Société ainsi que d'autres conseillers ou agents auxquels la Société pourra
être amenée à faire appel;

- les frais de courtage;
- les frais de confection, d'impression et de diffusion du prospectus, des rapports annuels et semestriels;
- l'impression des certificats d'actions;
- les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société;
- les impôts, taxes et droits gouvernementaux en relation avec son activité;
- les honoraires et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la Société auprès des organismes gouver-

nementaux et des bourses de valeurs luxembourgeois et étrangers;

- les frais de publication de la valeur nette d'inventaire et du prix de souscription et de remboursement ou de tout

autre document en incluant les frais de préparation incluant les frais préparation, d'impression dans chaque langue jugée
utile dans l'intérêt du porteur de parts;

- les frais en relation avec la commercialisation des actions de la Société y compris les frais de marketing et de publicité

déterminés de bonne foi par le conseil d'administration de la Société;

- les frais légaux encourus par la Société ou Dépositaire quand ils agissent dans l'intérêt des actions de la Société;
- tous les frais extraordinaires, y compris, mais sans limitation, les frais de justice, intérêts et le montant total de toute

taxe, impôt, droit ou charge similaire imposés au compartiment ou à ses actifs à l'exception de la taxe d'abonnement.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputables

18156

à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment et sont
imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu.

Si le lancement d'un compartiment intervient après la date de lancement de la Société, les frais de constitution en

relation avec le lancement du nouveau compartiment seront imputés à ce seul compartiment et pourront être amortis
sur un maximum de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.

Titre VI. - Liquidation de la Société

Art. 31. Dissolution - Liquidation. La Société pourra être dissoute, par décision d'une Assemblée Générale statuant

comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions représentées à l'Assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'Assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l'Assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la consta-

tation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Les décisions de l'Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publi-
cations sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommés confor-

mément à la loi modifiée du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, la loi du modifiée du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux présents statuts de la Société. Le produit net de la liquidation
de chacun des compartiments sera distribué aux détenteurs d'actions de la classe concernée en proportion du nombre
d'actions qu'ils détiennent dans cette classe. Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture
de la liquidation seront consignés auprès de la Trésorerie de l'Etat, Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de
réclamation endéans la période de prescription légale, les montants consignés ne pourront plus être retirés.

Les souscriptions, remboursements, conversions d'actions et calcul de la valeur nette d'inventaire des actions sont

suspendus au jour de la publication de l'avis de la convocation à l'Assemblée Générale appelée à décider de la liquidation
de la Société et, dans l'hypothèse où seules des actions nominatives ont été émises, à dater de l'envoi de la lettre de
convocation adressée aux actionnaires nomination par envoi recommandé.

Art. 32. Liquidation et fusion des compartiments.
I. Liquidation d'un compartiment.
Le Conseil d'Administration pourra décider la fermeture d'un ou de plusieurs compartiments si des changements

importants dans la situation politique ou économique rendent, dans l'esprit du Conseil d'Administration, cette décision
nécessaire.

Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces remboursements, la Société se basera sur la valeur nette d'inventaire, qui sera établie de façon à tenir compte

des frais de liquidation, mais sans déduction d'une commission de remboursement ou d'une quelconque autre retenue.

Les frais d'établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n'excédant pas neuf mois
à compter de la date de mise en liquidation.

Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Trésorerie de l'Etat, Caisse de Consignation à Luxembourg.
IV. Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre organisme de placement collectif de

droit luxembourgeois.

Si des changements importants dans la situation politique ou économique rendent dans l'esprit du Conseil d'Adminis-

tration, cette décision nécessaire, le Conseil d'Administration pourra également décider la fermeture d'un ou de plusieurs
compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs autres compartiments
d'un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois relevant de la loi modifiée du 20 décembre 2002
concernant les organismes de placement collectif.

Pendant une période minimale d'un mois à compter de la date de la publication de la décision d'apport, les actionnaires

du ou des compartiments concernés peuvent demander le remboursement sans frais de leurs actions. A l'expiration de
cette période, la décision relative à l'apport engage l'ensemble des actionnaires qui n'ont pas fait usage de cette possibilité,
étant entendu cependant que lorsque l'OPC qui doit recevoir l'apport revêt la forme du Fonds Commun de Placement,
cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l'opération d'apport.

18157

La liquidation d'un compartiment par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre organisme de

placement collectif de droit luxembourgeois décrite aux paragraphes précédents peut également être prise lors d'une
Assemblée Générale des actionnaires du compartiment devant être apporté, où aucun quorum de présence n'est exigé.
Une telle décision sera prise à la majorité simple des actionnaires dudit compartiment présents ou représentés et votant.

Lorsque l'opération de liquidation par apport sera clôturée, le réviseur d'entreprises de la Société rapportera sur le

déroulement de ladite opération et certifiera la parité d'échange des actions.

Les décisions du Conseil d'Administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l'objet d'une publication dans le Mémorial, dans un journal de Luxembourg, et dans un ou plusieurs journaux
distribués dans les pays où les actions de la Société sont offertes à la souscription.

La Société peut par ailleurs apporter une classe d'actions dans une autre classe d'actions d'un même compartiment de

la Société ou dans un autre compartiment de la Société ou encore dans une classe d'actions d'un compartiment d'un autre
organisme de placement collectif luxembourgeois. Dans ce cas, les conditions applicables aux compartiments telles que
décrites dans les paragraphes précédents s'appliquent aux apports de classes d'actions.

Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable

Art. 33. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale soumise

aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts affectant
les droits des actions relevant d'un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d'autres comparti-
ments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d'une classe d'actions par rapport aux
droits des actions d'une autre classe d'actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues
par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 34. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses lois modificatives,
ainsi qu'à la loi modifiée du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 30 juin 2010.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en septembre 2010.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ladite comparante, représentée comme dit est, déclare

souscrire aux trente et une (31) actions sans désignation de valeur nominale.

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE ET

UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

La preuve du total de ces paiements, c'est-à-dire trente et un mille euro (EUR 31,000,-) a été donnée au notaire

instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la Loi de 1915 et

déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué

approximativement à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

La comparante pré qualifiée, dûment représentée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoquée, a pris les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2010:
Monsieur François HOTTINGUER, Associé Gérant J.F.E. HOTTINGER &amp; Cie, né à Boulogne Billancourt (France) le

14 juin 1943, demeurant à 21, Hottingerstrasse, CH-8032 ZÜRICH.

Il est nommé Président du Conseil d'administration.
Monsieur Christian CADE, Administrateur Victory Asset Management, né à Rabat (Maroc) le 16 octobre 1946, de-

meurant à 25, rue Notre Dame, à L-2240 Luxembourg.

Monsieur Antoine CALVISI, Vice-Président du Comité de Direction BANQUE DE LUXEMBOURG SA, né à Barisciano

(Italie), le 8 avril 1943, demeurant au 14, boulevard Royal, à L-2449 Luxembourg

Monsieur Emmanuel HOTTINGUER, Associé Gérant J.F.E. HOTTINGER &amp; Cie, né à Lagny sur Marne (France) le 28

juillet 1952, demeurant 21, Hottingerstrasse, à CH-8032 ZÜRICH.

18158

Monsieur Jean-Conrad HOTTINGUER, Associé Gérant J.F.E. HOTTINGER &amp; Cie, né à Neuilly sur Seine (France) le

3 avril 1966, demeurant 21, Hottingerstrasse, à CH-8032 ZÜRICH.

Monsieur Jean-Philippe HOTTINGUER, Associé Gérant J.F.E. HOTTINGER &amp; Cie, né à Boulogne Billancourt (France)

le 24 septembre 1938, demeurant à 21, Hottingerstrasse, CH-8032 ZÜRICH.

Monsieur Eric SAUZEDDE, Président Directeur Général BANQUE Jean-Philippe HOTTINGUER &amp; Cie - Gestion

Privée, né à Toulouse (France) le 27 août 1961, demeurant 63, rue de la Victoire, à F-75009 PARIS.

II. Est nommée réviseur d'entreprises, son mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2010:
BDO Audit, une Société Anonyme, ayant son siège «Le Dome» - Espace Pétrusse, 2, Avenue Charles de Gaulle à

L-1653 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 147.570.

III. L'adresse de la Société est fixée à 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénoms, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

L'acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé, avec le notaire, le présent acte.
Signé: C. MÜLLER - G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 février 2010. Relation: LAC/2010/6350. Reçu: soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010017930/689.
(100022573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2010.

Métal Lux Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 102.151.

Les comptes annuels au 23 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010016793/10.
(100010571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

TL Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 82.125.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010016800/10.
(100010562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Lapi Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 65.238.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010016801/10.
(100010563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

18159

GEDEFI, Générale de Développement et de Financement S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 38.789.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>LE LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2010016804/11.
(100010319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Treveria Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.022.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2008 de sa société
mère, Traveria plc, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010016805/13.
(100010851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

PXP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 106.506.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010016792/10.
(100010581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

EU Enlargement Fund Participations (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 71.394.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010016802/10.
(100010565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Gesylux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 91.732.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010018126/10.
(100012333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

18160

ABL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.925.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010017992/10.
(100012229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Euroclass Multimedia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 67.071.

Le bilan au 30 juin 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010017995/10.
(100011839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

ProLogis Czech Republic XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010018073/14.
(100011849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

DeZaRo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 77.081.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010018127/10.
(100012326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Certus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 35A, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 48.094.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010018128/10.
(100012323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

18161

ControlConsult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8186 Kopstal, 2, rue Mercier.

R.C.S. Luxembourg B 89.707.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010016814/10.
(100010794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Morph4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5414 Canach, 20, rue de Gostingen.

R.C.S. Luxembourg B 86.181.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010016815/10.
(100010804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Tonini Entreprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4742 Pétange, 81A, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 86.436.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arlon, le 25/01/2010.

<i>TONINI ENTREPRISES S.A.
SUD FIDUCIAIRE SPRL
Signature

Référence de publication: 2010018109/13.
(100012300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Athos Te S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 136.611.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal
<i>Gérant

Référence de publication: 2010018120/11.
(100012351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Stolz Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5552 Remich, 51, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 91.839.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010018130/10.
(100012317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

18162

SERVI - THERM s. à r.l. anc. REGULATION-SERVICE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6165 Ernster, 20, rue de Rodenbourg.

R.C.S. Luxembourg B 12.559.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010016788/10.
(100010296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Travaux Modernes S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 24, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 55.556.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour compte de Travaux Modernes Sàrl
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2010016789/13.
(100010513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Fukuda (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.200.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.414.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010016806/11.
(100010854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Transactive Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.183.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010016813/10.
(100010792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Campus Contern Colibri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 143.596.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010016816/10.
(100010813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

18163

International Investment Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 150.717.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the tenth day of November.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- DORSTEIN LIMITED, with registered office at Strovolos Center, Office 204, Strovolos, P.C. 2018 Nicosia Cyprus,
represented by Mrs Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques appliquées, residing in Luxembourg, on

behalf of a proxy under private seal given.

2.- AQUALEGION LIMITED, with registered office at London, WC 2a 3IJ, queens House 55156 Lincoln's Fields.
represented by Mrs Luisella MORESCHI, prenamed,
acting as director of the company.
The aforesaid proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will remain

attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of INTERNATIONAL INVESTMENT

ADVISORS S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies within business of Realestate, Biotech, Parmacyticals and Renewable energy, and the
management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (EUR 31,000.-) divided into THREE HUN-

DRED AND TEN (310) shares of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law on

Commercial Companies of 10 August 1915, as amended prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

The corporate share capital may be increased by the board of directors from its present amount up to ONE MILLION

EURO (EUR 1,000,000.-) by the creation and issue of additional shares of a par value of ONE HUNDRED EURO (EUR
100.-) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

18164

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the company.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

to be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in
a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of
director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more
than one shareholder in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the

board of directors duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the law on Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board
of directors shall entail the obligation for the board of directors to report each year to the ordinary general meeting on
the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company may also grant special powers by authentic
proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on first January and shall end on thirty-first December of the same

year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the last Friday of June at 10.00.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

18165

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

bearer shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by
proxy, who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2010.
2) The first annual general meeting shall be held in 2011, on the last Friday of the month of May at 10 a.m.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 5 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) DORSTEIN LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306 shares
2) AQUALEGION LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 31.000.- is forthwith at the

free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Declaration

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it, in connection with its incorporation, at about EUR 1,300.-.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
- Mrs Luisella MORESCHI, with professional resident at 8, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Mrs Frédérique VIGNERON, with professional resident at 8, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Mrs Patricia JUPILLE, with professional resident at 8, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Mrs Luisella MORESCHI, prenamed is designed chairman of the board of directors
3. Has been appointed auditor:
GORDALE MARKETING LIMITED, with registered office at Strovolos Center, Office 204, Strovolos, P.C. 2018 Ni-

cosia Cyprus

4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2015.
5. The registered office will be fixed at 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

18166

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le dix novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- DORSTEIN LIMITED ayant son siège social à Strovolos Center, Office 204, Strovolos, P.C. 2018 Nicosia, Chypre
représentée par Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée.
2.- AQUALEGION LIMITED ayant son siège social à Londres WC 2A 3IJ (Royaume-Uni), Queens House, 55156

Lincoln's Inn Fields

représentée par Madame Luisella MORESCHI, prénommée,
agissant en sa qualité de "Director" de ladite société.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de INTERNATIONAL INVEST-

MENT ADVISORS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères ayant une activité notamment dans le domaine de l'immobilier, du paramédical et dans le
domaine des énergies renouvelables, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) divisé en TROIS CENT DIX (310)

actions de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté par le Conseil d'administration de son montant actuel à UN MILLION

D'EUROS (EUR 1.000.000,-) par la création et l'émission d'actions nouvelles de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

18167

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un7 actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

18168

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011, le dernier vendredi du mois de mai à 10.00

heures.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 5 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) DORSTEIN LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306 actions
2) AQUALEGION LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.300,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Madame Luisella MORESCHI, demeurant professionnellement au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Madame Frédérique VIGNERON, demeurant professionnellement au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Madame Patricia JUPILLE, demeurant professionnellement au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Madame Luisella MORESCHI, prénommée est nommée à la fonction de Présidente du Conseil d'Administration
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GORDALE MARKETING LIMITED ayant son siège social à Strovolos Center, Office 204, Strovolos, P.C. 2018,

Nicosia, Chypre.

18169

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.
5.- Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte,
Signé: L. MORESCHI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 novembre 2009. Relation: LAC/2009/49156. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Référence de publication: 2010015730/339.
(100009343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Facility S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 97.091.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010018053/9.
(100012308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

DeLa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 4, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.393.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010018125/10.
(100012334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

PG Bauservice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch.

R.C.S. Luxembourg B 116.479.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010018129/10.
(100012320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Garten- und Landschaftsbau GeBrüder Schmitt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1E, Waisstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 136.499.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010018131/10.
(100012315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

18170

BRP Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.773.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal
<i>Gérant

Référence de publication: 2010018123/11.
(100012345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Alnilam Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 150.754.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the eighteenth of December.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

APPEARED:

"Osiris Trustees Limited", a company incorporated and existing under the laws of Jersey, established and having its

registered office at JE4 0ZE Jersey, St Helier, 13 Castle Street, (Channel Islands) (the Shareholder), acting as trustee of
"Alnilam Trust", a trust governed by the laws of Jersey,

here represented by Mr Gernot KOS, chartered accountant, professionally residing in L-1273 Luxembourg, 19, rue

de Bitbourg, by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-
holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a private limited liability company ("société a responsabilité limitée") to establish as follows:

Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial
companies (the Companies Act 1915), as well as by the present articles (hereafter the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities (including Genussscheine) in registered form and subject to
transfer  restrictions.  The  Company  may  lend  funds  including  the  proceeds  of  any  borrowings  and/or  issues  of  debt
securities to its subsidiaries, affiliated companies or natural persons.

The Company may also finance its activities through the issue of German law governed Genussrechte.
The Company may enter into, execute, deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repur-

chase, stock lending, hedging transactions and similar transactions.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

The Company shall not participate in an activity in the financial sector on a professional basis as referred to in the

Luxembourg act dated 5 April 1993 relating to the financial sector, as amended.

18171

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of "Alnilam Finance S.à r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand and five hundred

Euros), represented by 100 (one hundred) shares having a nominal value of 125.- EUR (one hundred and twenty-five
Euros) per share each.

Art. 7. Amendments to the share capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder

or by decision of the meeting of the shareholders, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Indivisible shares. The Company's shares are indivisible vis-à-vis the Company, since only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in accordance with

the requirements of article 189 of the Companies Act 1915.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders will not bring the Company to
an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by the general meeting of the shareholders, by a decision adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each meeting of

the board of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for
which he has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote
of the majority of the managers present or represented at the meeting of the board.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate object
and provided the terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or these articles of association to the general meeting of the shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general meeting of the shareholders or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers,

may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general meeting of the shareholders
or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or e-mail, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or  e-mail  another  manager  as  his  proxy.  A  manager  may  also  participate  in  a  meeting  of  the  board  of  managers  by

18172

conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the
meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference
or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such
meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his or

their positions, no personal liability in relation to any commitment validly made by him or them in the name and on behalf
of the Company.

Art. 14. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The single shareholder assumes all powers conferred to

the general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act 1915.

Art. 15. Financial year. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of

each year.

Art. 16. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers, may decide to pay interim dividends.

Art. 18. Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act 1915, for all matters

for which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and payment

The articles of the Company thus having been established, the one hundred (100) shares have been subscribed by the

Shareholder, the company "Osiris Trustees Limited", prenamed and represented as said before, and fully paid up by the
aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is from
this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who
states it expressly.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on the 31st of December 2010.

<i>Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation, the Shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at 3 (three);
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Alexandre DUMONT, private employee, born in Huy (Belgium), on the 27th of December 1975, having his

business address at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;

- Mr Christian KLAR, private employee, born in Leipzig (Germany), on the 23rd of May 1974, having his business

address at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;

- Mr Michael ZAHN, private employee, born in Celle (Germany), on the 2nd of July 1968, having his business address

at 1/2 Royal Exchange Buildings, London EC3V 3LF, (United Kingdom);

3. The registered office of the Company is established at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

18173

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand and fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

"Osiris Trustées Limited", une société constituée et existant sous les lois de Jersey, établie et ayant son siège social à

JE4 0ZE Jersey, St Helier, 13 Castle Street, (Iles Anglo-Normandes), (l'Associé), agissant comme fiduciaire de "Alnilam
Trust", un trust régi par les lois de Jersey,

ici représentée par Monsieur Gernot KOS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg,

19, rue de Bitbourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée
"ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et

en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915),
ainsi que par les présents statuts (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à ses portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement,  de  souscription  ou  d'option  des  valeurs  mobilières,  pour  en  disposer  par  voie  de  vente,  transfert,
échange ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes (incluant
Genussscheine), sous forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits,
y compris les intérêts de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales, à des sociétés affiliées ou à des personnes
physiques.

La Société peut également financer ses activités à travers l'émission de Genussrechte de droit allemand.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, futures, forwards, produits

dérivés, options, réméré, prêts de titres, ainsi que toutes opérations de couverture ou d'exposition ainsi que toutes
opérations similaires.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt, direct ou indirect, et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, notamment, la gestion
et le développement de ces sociétés et de leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties. Elle peut
nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur
toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

La Société ne pourra pas exercer une activité du secteur financier à titre professionnel telle que désignée par la loi du

5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

18174

Art. 4. Nom. La Société prendra la dénomination de "Alnilam Finance S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg sur décision prise lors d'une assemblée

générale extraordinaire des associés. Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg sur décision du conseil de
gérance de la Société.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du Grand-Duché ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq cent euros)

représenté par 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de 125,- EUR (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Modifications du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié sur décision de l'associé

unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 10. Transfert de parts sociales. Toute cession des parts sociales détenues par l'associé unique est libre.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales doivent être cédées conformément aux conditions posées par l'article

189 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique ou, le cas échéant, d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée des associés sur décision adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par décision prise à la majorité
des gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société et sous
réserve du respect des stipulations du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou les présents statuts à l'assemblée

générale des associés assortissent à la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, à la compétence du conseil
de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué  qui  aura  le  pouvoir  d'engager  la  Société  par  la  seule  signature,  pourvu  qu'il  agisse  dans  le  cadre  des
compétences du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions pertinentes de ce
mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut valablement délibérer ou agir seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, courrier électronique ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue
pour la réunion, sauf cas d' urgence. Il pourra être passé outre cette convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne
sera pas requise dès lors que l'heure et l'endroit, auxquels doit se tenir une réunion du conseil de gérance, auront été
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter
en désignant par écrit ou par câble, télégramme, courrier électronique ou télécopie, un autre gérant comme son man-
dataire. Les gérants peuvent également transmettre leurs votes par téléphone et les confirmer ensuite par écrit. Le conseil
de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée
au conseil de gérance. Nonobstant les stipulations qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être

18175

prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les
membres  du  conseil  de  gérance  sans  exception.  La  date  d'une  telle  résolution  circulaire  sera  la  date  de  la  dernière
signature.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que sur décision prise à la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés
de 1915.

Art. 15. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 16. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Distribution des bénéfices, réserve. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, dé-

duction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'Associé, la société

"Osiris Trustées Limited", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.

<i>Résolutions de l'Associé

Immédiatement  après  la  constitution  de  la  Société,  l'Associé  représentant  la  totalité  du  capital  souscrit  a  pris  les

résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à 3 (trois);
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alexandre DUMONT, employé privé, né à Huy (Belgique), le 27 décembre 1975, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;

- Monsieur Christian KLAR, employé privé, né à Leipzig (Allemagne), le 23 mai 1974, ayant son adresse professionnelle

au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;

- Monsieur Michael ZAHN, employé privé, né à Celle (Allemagne), le 2 juillet 1968, ayant son adresse professionnelle

au 1/2 Royal Exchange Buildings, Londres EC3V 3LF, (Royaume-Uni);

3. Le siège social de la Société est établi au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cinquante
euros.

18176

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparant,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: KOS - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2009, Relation GRE / 2009/5013. Reçu soixante-quinze euros 75 EUR

<i>Le Receveur ff.

 (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 12 janvier 2010.

Référence de publication: 2010015550/331.
(100009981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

M-Décor S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 11, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.792.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 22 janvier 2010.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2010018210/14.
(100011877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Euro Zerlege Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 68.099.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010018124/10.
(100012337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Rial Station Huldange S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Rial S.à r.l. et Co).

Siège social: L-9964 Huldange, 4, Stawelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.759.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Huldange, le 22 janvier 2010.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2010018215/15.
(100011868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

18177

M+T Polyester S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5416 Ehnen, 5, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 102.031.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010018132/10.
(100012313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Dresdner Leasing 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.888.

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010016811/11.
(100010864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Samco S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 27.550.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010016812/10.
(100010791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Multiproperty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 34, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 150.746.

STATUTS

L'an deux mille dix, le cinq janvier.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois ADONIA PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-8131 Bridel,

43, rue des Genêts, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
88031,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Patrick NEUMAN, commerçant, né le 29 avril 1964 à Lu-

xembourg, demeurant à L-8131 Bridel, 43, rue des Genêts.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois MYA SA, avec siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-

Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 97634,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Guy LANNERS, expert-comptable, né le 9 septembre 1965

à Luxembourg, demeurant à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

Lesquelles comparantes, ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elles

déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "MULTIPROPERTY S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

18178

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg, au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique estimerait que des événements extraor-

dinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre  l'activité  normale  au  siège  social  ou  la
communication aisée de ce siège ou entre ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la réalisation, l'exploitation et la rénovation en tant que prestataire de service ainsi que

l'achat, la vente, la location, la gestion, l'administration, la construction, la gérance et la mise en valeur d'immeubles, la
promotion immobilière ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Elle peut également fournir des conseils, assurer des services, tant sur le plan administratif, que technique ou purement

informatif et ce en rapport avec le secteur immobilier.

A ce titre, elle peut apporter son concours commercial, financier, juridique et technique sous toutes formes pour

assister les entreprises et sociétés situées tant au Luxembourg que dans tous les autres pays désirant réaliser à l'extérieur
de leur pays leur objet social, prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou
commerciale et prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Son objet social comprend finalement toutes opérations généralement quelconques industrielles, commerciales, fi-

nancières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini ou susceptibles
de le promouvoir.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille deux cents euros (31.200,- €) représenté par trois

cent (312) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- €) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires dans les limites prévues par la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés,

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Droit de préemption. L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les

héritiers d'un actionnaire décédé devront en informer le conseil d'administration par lettre recommandée, en indiquant
le nombre et les numéros des actions qu'ils se proposent de céder, le prix qu'ils en demandent et les nom, prénom, état
et domicile de la personne éventuellement intéressée à l'acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l'action,
telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d'un réviseur d'entreprise.

Au cas où l'acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l'intégralité des titres à céder et l'intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

18179

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet par lettre recommandée aux

autres  actionnaires,  cette  proposition  de  cession.  Ceux-ci  auront  un  droit  de  préférence  pour  acquérir  ces  actions,
proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont propriétaires.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration dans le mois de

la réception de la lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce dernier délai, le conseil d'administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d'actions sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière
d'indiquer dans le mois s'ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l'intégralité des titres et l'intégralité seulement est à céder, le conseil d'administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l'intégralité des titres, le cédant sera libre du choix du
cessionnaire pour l'intégralité des titres qu'il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d'administration adressera à l'actionnaire dé-

sireux de céder ses actions respectivement à l'héritier ou aux héritiers de l'actionnaire décédé, une lettre recommandée
indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d'actions dont ils acceptent
la cession ou, à défaut, le nombre d'actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l'actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l'intégralité de ces actions si tel est le choix de l'acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d'administration aux différents actionnaires,
comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l'ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l'hypothèse où une assemblée

conviendrait à l'unanimité d'autres façons de procéder, qu'il s'agisse de cessions d'actions ou des conséquences du décès
d'un actionnaire.

Les règles ci-dessus édictées ne s'appliquent pas en cas de transfert d'actions à des sociétés dans lesquelles un action-

naire détient directement ou indirectement plus de 50% ou à des sociétés qui, directement ou indirectement, contrôlent
plus de 50% de l'actionnariat de l'actionnaire vendeur, dans ce cas, une telle société devra en retour se soumettre aux
mêmes règles de transfert et aux mêmes restrictions, et, le cessionnaire devra transférer de nouveau les actions au cédant
si le cédant ne remplit plus les conditions stipulées au premier paragraphe de cette phrase.

Le transfert d'actions à des membres de la famille du cédant est également libre.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition qu'une personne

physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 11. Toute décision du conseil doit être prise à l'unanimité des administrateurs.

Art. 12. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

18180

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction
toutes transactions immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs dont celle obligatoire de l'administrateur-délégué.

Art. 16. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 17. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 12 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par
la loi.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le premier jeudi du mois de juin chaque année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Art. 20. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix. L'assemblée des actionnaires délibérera

et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au moment de la tenue de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 21. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un

mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités
de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 22. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social

souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou  de  provision,  de  le  reporter  à  nouveau  à  la  prochaine  année  fiscale  ou  de  le  distribuer  aux  actionnaires  comme
dividendes.

18181

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2010.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2011.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes prénommées déclarent souscrire les cent (312) actions

représentant la totalité du capital social de la Société, comme suit:

ADONIA PARTICIPATIONS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156 actions
MYA SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312 actions

L'intégralité des actions souscrites a été libérée par des versements en espèces, tel qu'il résulte d'un certificat bancaire

remis au notaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées. Estimation des frais.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaires, et ont pris les résolutions suivantes:

1) Les actionnaires décident de nommer trois (3) administrateurs et un commissaire aux comptes:
2) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Patrick NEUMAN, commerçant, né le 29 avril 1964 à Luxembourg, demeurant à L-8131 Bridel, 43, rue

des Genêts.

b) Monsieur Guy LANNERS, expert-comptable, né à Luxembourg le 9 septembre 1965, demeurant à L-2132 Luxem-

bourg, 36, avenue Marie-Thérèse,

c) La société anonyme GENMO S.A., préqualifiée, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Guy LAN-

NERS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

3) Monsieur Patrick NEUMAN, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la Société.
4) Est nommé commissaire aux comptes, la société à responsabilité limitée "FIDU-CONCEPT SARL", ayant siège social

à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le
numéro B 38136.

5) Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'as-

semblée générale annuelle de l'an 2016.

6) Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 34, avenue de la Porte-Neuve.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Neuman, G. Lanners, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 janvier 2010. LAC/2010/1340. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18182

Luxembourg, le 20 janvier 2010.

Référence de publication: 2010015718/244.
(100009850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2010.

VALORE by AVERE ASSET MANAGEMENT SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.358.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010018137/9.
(090187350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2009.

Benelux Masterbuilders S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 2, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 58.818.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christian Binet
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2010018206/11.
(100012439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

EBC - Echternacher Bau Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 100.812.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 22 janvier 2010.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2010018214/14.
(100011869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Xorencom Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 150.774.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the twenty-fourth day of December.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mrs Nurit PERACH, real estate investor &amp; developer, born in Israël on 9th of January 1945, residing at 3 Ha-Hermesh

St. P.O. Box 2150, Savion, Israel 56530;

2) Mr David PERACH, real estate investor &amp; developer, born in Israël on 27 

th

 of December 1943, residing at 3 Ha-

Hermesh St. P.O. Box 2150, Savion, Israel 56530;

3) Gibor B.S.R. Europe B.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office

at Oosteinde 7 - 11, 1017WT, Amsterdam, the Netherlands, registered in the Company Register of the Netherlands,
under the number 34124059,

acting as shareholders owning all the shares of Xorencom Enterprises Limited, a company existing under the laws of

Cyprus, with registered office in Florinis 7, GREG TOWER, 6 

th

 Floor, P.C. 1065, Nicosia, Cyprus (the "Company"),

18183

all both here represented by Mr Frank TRINTELER, private employee, residing professionally in Schuttrange,
acting pursuant to three proxies dated 8 

th

 and 21 

st

 of December 2009, which, after having been signed "ne varietur"

by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, requested the notary to act the ratification of the resolutions

they have taken in an extraordinary meeting of shareholders held in Nicosia (Cyprus) on 8 December 2009, deciding
among others (1) to transfer the statutory seat and effective place of management of the Company from Cyprus to the
Grand-Duchy of Luxembourg without any prior dissolution, in order to locate new investment in the Benelux area, it is
made clear that any new investment will be subject to a 95% majority approval of the shareholders, and to adopt the legal
form of a société à responsabilité limitée, with effect as per December 24, 2009 (2) that the balance sheet of the Company
as at November 30, 2009 confirmed by a letter issued by the management of the Company and dated on December 23,
2009, will be adopted as the closing balance sheet of the operations of the company in Cyprus and as the opening balance
sheet in Luxembourg, (3) to appoint SHRM Corporate Services S.à r.l., a company incorporated under the laws of Lu-
xembourg, having its registered office 64, rue Principale, L-5367, Schuttrange, Luxembourg and Mr. Nicolaas Johannes
Alexander van Zeeland, private employee, born in 's-Gravenhage (The Netherlands) on October 16, 1970, residing pro-
fessionally at 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Luxembourg, as managers and to accept the resignation of Ekavi
Directors Limited, Ekavi Secretarial Services Limited, and as Secretary of the company, Ekavi Secretarial Services Limited
with honorable discharge, immediately upon execution of the present notarial deed in connection with the transfer of
the statutory seat and effective place of management of the Company to Luxembourg and (4) to delegate to the mana-
gement all the powers to perform all the formalities and to effect all the deregistrations, registrations and publications
both in Cyprus and in the Grand-Duchy of Luxembourg for the purpose of the transfer of the statutory seat and effective
place of management and the continuation of the company in the Grand-Duchy of Luxembourg.

A copy of the minutes of said extraordinary meeting of the shareholders of the Company stating the resolution to

transfer the registered office and effective place of management to the Grand-Duchy of Luxembourg, as well as the balance
sheet dated November 30, 2009 confirmed by a letter issued by the management of the Company and dated on December
23, 2009, stating that on December 23, 2009, the net asset value of the Company amounts to eighty-five thousand seven
hundred and twelve Euros (85,712.- EUR), after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

Thereupon, the appearing parties, represented as stated hereabove, further requested the notary to state that, in their

capacities as shareholders of Xorencom Enterprises Limited, the following resolutions have been taken, ratifying and
executing the hereabove stated resolutions taken in Nicosia, Cyprus:

<i>First resolution

The shareholders decide to ratify the resolutions taken in Nicosia, Cyprus, so that the registered office and effective

place of management of the Company is transferred from Cyprus to Luxembourg as of December 24, 2009 in order to
locate new investment in the Benelux area, it is made clear that any new investment will be subject to a 95% majority
approval of the shareholders. Accordingly, the Company adopts the Luxembourg nationality as of December 24, 2009
with corporate continuance.

<i>Second resolution

The address of statutory seat of the Company is fixed at L-5367 Luxembourg, Schuttrange, 64, rue Principale.

<i>Third resolution

The balance sheet as per November 30, 2009 confirmed by a letter issued by the management of the company and

dated on December 23, 2009, showing on December 23, 2009, a net equity of eighty-five thousand seven hundred and
twelve Euros (85,712.- EUR), representing the Company's closing balance sheet in Cyprus and the opening balance sheet
in the Grand-Duchy of Luxembourg of the Company henceforth of Luxembourg nationality, is approved.

All the assets and all the liabilities of the Company previously of Cyprus nationality, without limitation, remain the

ownership in their entirety of the Luxembourg Company maintained without discontinuance, which will continue to own
all the assets and will continue to be bound by all the obligations of the Company previously of Cyprus nationality.

<i>Fourth resolution

The share capital is fixed at seventeen thousand one hundred euro (17,100.- EUR) represented by seventeen thousand

one hundred (17,100.-) shares with a par value of one euro (1.00.- EUR) each, currently all held as follows:

- Mrs Nurit PERACH prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

five thousand seven hundred (5,700) shares;

- Mr David PERACH prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

five thousand seven hundred (5,700) shares;

- Gibor B.S.R. Europe B.V. prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

five thousand seven hundred (5,700) shares;

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . seventeen thousand one hundred (17,100.-) shares.

The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution in kind shall be

transferred to a reserve account of the corporation.

18184

<i>Fifth resolution

The shareholders decide that the Company adopts the form of a société à responsabilité limitée and its name is changed

into "Xorencom Enterprises S.à r.l."

<i>Sixth resolution

It is decided to proceed to a total update of the Company's Articles of Association, which shall henceforth be worded

as follows:

Art. 1. There is established by the appearing parties a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

(hereafter the "Company") which is governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, especially the law of August
10 

th

 , 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the articles

of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises of the group any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Xorencom Enterprises S.à r.l."

Art. 5. The registered office is established in Schuttrange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at seventeen thousand one hundred euro (17,100.- EUR) represented

by seventeen thousand one hundred (17,100.-) shares with a par value of one euro (1.00.- EUR) each, all subscribed and
fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

18185

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a legal reserve account, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory Provision

By way of derogation of Article 15 of the present Articles of Association, the Company's current accounting year is

to run from the close of the previous accounting year in Cyprus to December 31 

st

 , 2009.

<i>Seventh resolution

The shareholders appoint as managers for an unlimited duration:
- Mr. Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, private employee, born in 's-Gravenhage (The Netherlands) on Oc-

tober 16, 1970, residing professionally at 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duchy of Luxembourg.

- SHRM Corporate Services S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

64, rue Principale, L-5367, Schuttrange, Luxembourg;

<i>Eighth resolution

To the extent it is necessary, it is confirmed that all the powers are given to the management to perform all the

formalities and to effect all the deregistrations, registrations and publications both in Cyprus and in Grand-Duchy of
Luxembourg for the purpose of the transfer of the statutory seat and the continuation of the company in the Grand-
Duchy of Luxembourg.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand eight hundred euros (EUR 1,800.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and French version, the French version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up on the day named at the beginning in Luxembourg.
The document having been read and translated to the persons appearing, they signed with Us, the notary, the present

original deed.

18186

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Madame Nurit PERACH, real estate investor &amp; developer, née à Israël le 9 janvier 1945, demeurant à 3 Ha-Hermesh

St. P.O. Box 2150, Savion, Israel 56530;

2) Monsieur David PERACH, real estate investor &amp; developer, né à Israël le 27 décembre 1943, demeurant à 3 Ha-

Hermesh St. P.O. Box 2150, Savion, Israel 56530;

3) Gibor B.S.R. Europe B.V., une société constituée sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Oosteinde 7 -

11, 1017WT, Amsterdam, Pays-Bas, inscrite au registre des sociétés des Pays-Bas sous le numéro 34124059,

agissant en tant qu'actionnaires détenant la totalité des actions de "Xorencom Enterprises Limited", une société de

droit de Chypres, ayant son siège social à Florinis 7, GREG TOWER, 6th Floor, P.C. 1065, Nicosie, Chypres (ci-après la
"Société"),

tous ici représentés par Monsieur Frank TRINTELER, employé privé, demeurant professionnellement à Schuttrange,
en vertu de trois procurations données en date des 8 et 21 décembre 2009,
lesquelles resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, annexées aux

présentes pour être formalisées avec elles.

Les parties comparantes, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d'acter la ratification des

résolutions prises par les actionnaires à Nicosie, Chypres en date du 8 décembre 2009, décidant entre autres, (1) de
transférer le siège social statutaire et le siège de direction effective de la Société de Chypres au Grand-Duché de Lu-
xembourg sans dissolution préalable, afin de localiser de nouveaux investissements dans la région du Benelux, étant précisé
que tout nouvel investissement sera soumis à une approbation de la majorité de 95% des actionnaires, et d'adopter la
forme d'une société à responsabilité limitée, avec effet au 24 décembre 2009 (2) que le bilan de la Société au 30 novembre
2009 et confirmé par une lettre du 23 décembre 2009 émise par le conseil de gérance de la société, sera adopté comme
bilan de clôture des opérations de la société à Chypres et comme bilan d'ouverture au Grand-Duché de Luxembourg (3)
de nommer SHRM Corporate Services S.à r.l., une société luxembourgeoise, ayant son siège social à 64, rue Principale,
L-5367, Schuttrange, Luxembourg et Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, né à La Haie le
16 octobre 1970, demeurant professionnellement à 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Luxembourg, en qualité de
gérants et d'accepter la démission de Ekavi Directors Limited, Ekavi Secretarial Services Limited en qualité d'administra-
teurs, et Ekavi Secretarial Services Limited en qualité de secrétaire de la société à Chypres, avec décharge honorable avec
effet à la signature de l'acte notarié de transfert au Grand-Duché de Luxembourg (4) de déléguer tous pouvoirs à la
gérance pour exécuter toutes les formalités requises ainsi que la radiation, l'enregistrement et la publication aussi bien à
Chypres qu'au Grand-Duché de Luxembourg, en vue du transfert du siège social statutaire et du siège de direction effective
et de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.

Une copie du procès-verbal de ladite assemblée extraordinaire constatant la résolution de transférer le siège social et

le siège de direction effective au Grand-Duché de Luxembourg, ainsi qu'un bilan daté du 30 novembre 2009 et confirmé
par une lettre du 23 décembre 2009 émise par le conseil de gérance de la société, d'après lequel la valeur nette de la
Société en date du 23 décembre 2009 est égale à quatre vingt cinq mille sept cent douze Euros (85.712.- EUR), resteront
annexés aux présentes, après avoir été signés "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, pour être
formalisés avec elles.

Ensuite, les parties comparantes, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'elles ont

pris, en leurs qualité d'actionnaires de Xorencom Enterprises Limited, les résolutions ci-après, ratifiant et exécutant les
résolutions prises à Nicosie, Chypres et dont question ci-avant:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de ratifier les décisions prises à Nicosie, Chypres, de sorte que le siège social de la Société

et le siège de direction effective est transféré de Chypres au Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 24 décembre
2009, dans le but de créer de nouveaux investissement dans le Benelux, étant précisé que tout nouvel investissement
sera soumis à une approbation de la majorité de 95% des actionnaires. En conséquence, la Société adopte la nationalité
luxembourgeoise à partir du 24 décembre 2009 sans rupture de sa personnalité juridique.

<i>Deuxième résolution

L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-5367 Luxembourg, Schuttrange, 64, rue Principale.

<i>Troisième résolution

Le bilan établi au 30 novembre 2009 et confirmé par une lettre du 23 décembre 2009 émise par le conseil de gérance

de la société, accusant une valeur nette de quatre vingt cinq mille sept cent douze Euros (85.712.- EUR) représentant le
bilan de clôture des opérations à Chypres et le bilan d'ouverture de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, désormais
de nationalité luxembourgeoise, est approuvé.

18187

Tous actifs et passifs de la Société, précédemment de nationalité chypriote, sans exception, restent au profit et à la

charge de la Société de nationalité luxembourgeoise, qui continue d'exister et qui continuera à être propriétaire de tous
les actifs et débitrice de toutes les charges de la Société précédemment de nationalité chypriote.

<i>Quatrième résolution

Le capital social est fixé à dix sept mille cent euros (17.100.- EUR) représenté par dix sept mille cent (17.100.-) parts

sociales d'une valeur nominale de un euro (1.- EUR) chacune, toutes détenues comme suit:

- Madame Nurit PERACH prenommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

cinq mille sept cents (5.700) parts sociales;

- Monsieur David PERACH prenommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

cinq mille sept cents (5.700) parts sociales;

- Gibor B.S.R. Europe B.V. precitée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

cinq mille sept cents (5.700) parts sociales;

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . dix sept mille cent (17.100.- EUR) parts sociales.

La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur totale de la participation apportée sera

transférée à un compte de réserve (prime d'émission) de la société.

<i>Cinquième résolution

La Société adopte la forme de société à responsabilité limitée et sa dénomination sociale est changée en "Xorencom

Enterprises S.à r.l."

<i>Sixième résolution

Il est décidé de procéder à une refonte totale des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises du groupe tous concours, prêts, avances ou
garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "Xorencom Enterprises S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Schuttrange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à dix sept mille cent euros (17.100.- EUR) représenté par dix sept mille cent (17.100)

parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1,00.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

18188

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l'article 15, l'exercice social en cours a commencé à la clôture de l'exercice précédent à Chypres et

se termine le 31 décembre 2009.

<i>Septième résolution

Les associés décident de fixer à deux le nombre de gérants et de nommer comme gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé privé, né à La Haie le 16 octobre 1970, demeurant

professionnellement à 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.

- SHRM Corporate Services S.à r.l., une société luxembourgeoise, ayant son siège social à 64, rue Principale, L-5367,

Schuttrange, Luxembourg

<i>Huitième résolution

Pour autant que de besoin, il est confirmé que tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour exécuter toutes les

formalités requises ainsi que la radiation, l'enregistrement et la publication aussi bien à Chypres qu'au Grand-Duché de

18189

Luxembourg, en vue du transfert du siège social statutaire et du siège de direction effective, et de la continuation de la
Société au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à mille huit cents euros (EUR 1.800.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. TRINTELER, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57251. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010016334/354.
(100010478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Forum A.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 14, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 41.566.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christiane BESCH
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2010018221/11.
(100012474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Forum A.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 14, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 41.566.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christiane BESCH
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2010018222/11.
(100012472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

Forum A.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 14, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 41.566.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christiane BESCH
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2010018223/11.
(100012469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

18190

Forum A.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 14, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 41.566.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christiane BESCH
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2010018224/11.
(100012468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2010.

GLL RESF Holding Alpha, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 136.222.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010018377/10.
(100012564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Waagner-Biro Luxembourg Stage Systems, Société Anonyme.

Siège social: L-4813 Rodange, 1, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 40.989.

Les Comptes annuels au 31/12/2008, ainsi que le rapport du commissaire aux comptes, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 25/01/2010.

<i>Pour WAAGNER-BIRO LUXEMBOURG STAGE SYSTEMS S.A.
J. REUTER

Référence de publication: 2010018378/13.
(100012565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Immobilière de Roodt/Syre s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 34.967.

Les Comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 25/01/2010.

<i>Pour IMMOBILIERE DE ROODT/SYRE S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2010018379/12.
(100012566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

C.L.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 61.581.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010018509/9.
(100013034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

18191

Sunflower Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 124.443.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 22 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 679 du 23 avril 2007

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sunflower Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010018495/14.
(100012939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

SA3I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3590 Dudelange, 27, place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 125.479.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010018488/10.
(100012665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

SPL WorldGroup B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 129.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 110.313.

La siège social de la Société a été transféré suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°

1416 du 20 décembre 2005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPL WorldGroup B.V., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2010018487/15.
(100013121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

BENESHARE TRANSPORT GROUP (Luxembourg) S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial,

(anc. BENESHARE TRANSPORT HOLDING (Luxembourg) S.A.).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 61.232.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 janvier 2010.

Référence de publication: 2010016758/12.
(100010724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

18192

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Document Outline

ABL S.A.

Alnilam Finance S.à r.l.

Athos Te S.à r.l.

Benelux Masterbuilders S.A.

BENESHARE TRANSPORT GROUP (Luxembourg) S.A.-SPF

BENESHARE TRANSPORT HOLDING (Luxembourg) S.A.

BRP Lux 1 S.à r.l.

BRPTE, BRPTX et GRP S.e.n.c.

BRPTE, BRPTX et GRP S.e.n.c.

BRPTE S.à r.l.

BRPTE S.à r.l.

Campus Contern Colibri S.A.

Certus S.à r.l.

C.L.F. S.A.

Comptoir des Médias

ControlConsult S.à r.l.

DeLa S.à r.l.

DeZaRo S.à.r.l.

Dresdner Leasing 1 S.à.r.l.

EBC - Echternacher Bau Center S.à r.l.

Eleusis

EU Enlargement Fund Participations (Luxembourg) S.A.

Euroclass Multimedia Holding S.A.

Euro Zerlege Service S.à r.l.

Facility S.A.

Forum A.I. S.A.

Forum A.I. S.A.

Forum A.I. S.A.

Forum A.I. S.A.

Fukuda (Luxembourg) S.à r.l.

Garten- und Landschaftsbau GeBrüder Schmitt S.à r.l.

Générale de Développement et de Financement S.A.

Gesylux S.A.

GLL RESF Holding Alpha

Immobilière de Roodt/Syre s.à.r.l.

International Investment Advisors S.A.

Lapi Investments S.A.

M-Décor S.à.r.l.

Métal Lux Financière S.A.

Morph4 S.à r.l.

M+T Polyester S.à r.l.

Multiproperty S.A.

PG Bauservice S.à r.l.

ProLogis Czech Republic XII S.à r.l.

PXP S.à.r.l.

Rial S.à r.l. et Co

Rial Station Huldange S.à r.l.

SA3I S.A.

Samco S.A.

SERVI - THERM s. à r.l. anc. REGULATION-SERVICE

SPL WorldGroup B.V.

Stolz Luxembourg S.à r.l.

Sunflower Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

TL Investments S.A.

Tonini Entreprises S.A.

Transactive Management S.A.

Travaux Modernes S.à.r.l.

Treveria Holdings S.à r.l.

VALORE by AVERE ASSET MANAGEMENT SCA

Waagner-Biro Luxembourg Stage Systems

Xorencom Enterprises S.à r.l.