MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 290

10 février 2010

SOMMAIRE

Aludore International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

13899

Apax School Sub 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

13876

Black & Decker Global Holdings S.à r.l.  . .

13910

Black & Decker Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

13877

CapitalatWork Umbrella Fund  . . . . . . . . . .

13878

Chauffage-Sanitaire Jeannot Delvaux S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13892

ColSants (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13878

Confiserie Namur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13877

CORAL Partners (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

13878

EnergoTherm Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

13883

ESCO Interamerica Ltd S.à r.l.  . . . . . . . . . .

13878

Eucalyptus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13882

European Footwear Distributors S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13882

European Real Estate Debt S.à r.l.  . . . . . . .

13883

EVF I Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

13878

Fidexco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13906

Fidexco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13906

Financière Duc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13893

GEO Import Export S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

13893

Goodman Quartz Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13917

GRAEFF Systembau Lux Sàrl  . . . . . . . . . . .

13901

Guardian Financial Services S.à r.l.  . . . . . .

13879

Humboldt Multi Invest A SICAV-FIS . . . . .

13894

iii European Property Soparfi 1 S.à r.l.  . . .

13886

Inchiostro  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13893

InvestCo Belgian Cable 1 S.à.r.l.  . . . . . . . . .

13910

InvestCo Belgian Cable 2 S.à.r.l.  . . . . . . . . .

13877

Jost Logistics Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

13910

Jost Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13910

JPS Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13920

Les Harmonies Economiques S.A.  . . . . . . .

13900

Lion/Rally Cayman 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13876

Locatem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13877

LVN Center S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13886

Mabolo Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

13886

Marabounta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13887

MARSIM S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13874

MX International S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

13916

N-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13882

NPB SICAV Advisory S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

13895

Poles Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13891

Port Noir Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

13896

Ralt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13897

School Sub 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13876

Sella Bank Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

13888

Skype Communications . . . . . . . . . . . . . . . . .

13909

STAB S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13888

Telovia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13874

TE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13883

Tiger Holding Five S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

13902

UPC DTH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13877

Vision Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13901

Zaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13874

13873

Zaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, Bastnicherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 90.061.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010012368/15.
(100005121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Telovia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 137.460.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010012387/15.
(100005195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.

MARSIM S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 62, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg E 2.784.

L'an deux mil neuf, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Madame Simone HEINEN, inspecteur général de l'enseignement primaire, née à Luxembourg, le 24 avril 1951,

demeurant à L-1510 Luxembourg, 62, avenue de la Faïencerie;

2.- Monsieur Raoul HEINEN, étudiant, né à Luxembourg, le 4 juillet 1986, demeurant à L-1467 Howald, 25, rue Henri

Entringer.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Suite au décès de Monsieur Marcel MULLER, en son vivant retraité, né à Luxembourg, le 13 mars 1939, veuf de

Madame Laure Lecuit, ayant eu son dernier domicile à Luxembourg, survenu le 18 avril 2009 à Sion (Suisse) et suivant
testament olographe daté du 5 février 2001, déposé au rang des minutes du notaire instrumentant suivant acte du 30 juin
2009, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 

er

 juillet 2009, LAC/2009/25499, les parts sociales détenues par le défunt

dans la société, soit vingt-cinq (25) parts sociales, sont échues à Madame Simone HEINEN, préqualifiée sub 1).

II.- La comparante sub 1) est donc la seule associée de la société MARSIM S.C.I. ayant son siège social à L-1510

Luxembourg, 62, avenue de la Faïencerie, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 février
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 752 du 13 septembre 2001, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 février 2009, publié au Mémorial C, numéro
550 du 13 mars 2009, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section E et le
numéro 2.784, ci-après la "Société".

13874

III.- Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500.-) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant
suite au décès de Monsieur Marcel MULLER à l'associée unique Madame Simone HEINEN, préqualifiée.

IV.- Madame Simone HEINEN, préqualifiée, déclare par les présentes céder et transporter pour autant que la loi le

permet avec effet rétroactif à la date du décès de Monsieur Marcel MULLER, sous les garanties ordinaires de fait et de
droit, une (1) part sociale qu'elle détient dans la Société, à Monsieur Raoul HEINEN, préqualifié, qui accepte, moyennant
le prix global de UN EURO (EUR 1.-), somme que la cédante reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature
des présentes et hors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés à la part cédée à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la Société et renonce à toute

garantie de la part de la cédante.

La cédante et le cessionnaire déclarent être les bénéficiaires réels de la présente transaction.
La cédante et le cessionnaire déclarent en outre que la Société n'est pas propriétaire d'un immeuble au Grand-Duché

de Luxembourg.

V.- Ensuite les associés, Monsieur Raoul HEINEN et Madame Simone HEINEN, préqualifiés, représentant l'intégralité

du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment con-
voqués et à l'unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Suite à la cession de part sociale qui précède les associés décident de modifier l'article 5 des statuts, pour lui donner

la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500.-) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.

Ces parts sociales appartiennent aux associés comme suit:

1.- à Monsieur Raoul HEINEN, étudiant, né à Luxembourg, le 4 juillet 1986, demeurant à L-1467 Howald, 25,
rue Henri Entringer, une part sociale, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- à Madame Simone HEINEN, inspecteur général de l'enseignement primaire, née à Luxembourg, le 24 avril
1951, demeurant à L-1510 Luxembourg, 62, avenue de la Faïencerie, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales, . . . .

99

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.".

<i>Deuxième résolution

Madame Simone HEINEN sera désormais la gérante unique de la société.
La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique de la

société.

VI.- Madame Simone HEINEN, préqualifiée, agissant en sa qualité de gérante unique de la Société, déclare se tenir, au

nom de la Société, la susdite cession de part sociale comme dûment signifiée.

VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de sept cent

cinquante euros (EUR 750.-), sont à charge de la Société qui s'y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers
le notaire.

VIII.- Les associés élisent domicile au siège de la Société.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Simone HEINEN, Raoul HEINEN, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2009. Relation: LAC/2009/57557. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 janvier 2010.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2010012459/76.
(100005977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

13875

School Sub 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Apax School Sub 2 S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.517.

L'an deux mil neuf, le trente novembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

School 2 S.à r.l., une société luxembourgeoise, ayant son siège social au 41, Boulevard du Prince Henri, 41, L-1724

Luxembourg, RCS Luxembourg B 129.512, société anciennement dénommée "Apax School 2 S.à r.l.", ayant modifié sa
dénomination par acte du notaire soussigné en date de ce jour,

ici représentée par Madame Cindy TEIXEIRA, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 26 novembre 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
-  Qu'elle  est  la  seule  et  unique  associée  de  la  société  Apax  School  Sub  2  S.à  r.l.,  société  à  responsabilité  limitée

unipersonnelle, constituée suivant acte notarié du 15 juin 2007, publié au Mémorial Recueil C numéro 1733 du 16 août
2007, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié du 22 octobre 2007, publié au Mémorial
Recueil C numéro 2855 du 8 décembre 2007.

- Qu'elle a pris la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de changer la dénomination de la société en "School Sub 2 S.à r.l." et de modifier en consé-

quence l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

Version anglaise

" Art. 1. Denomination. The name of the limited liability company ("société à responsabilité limitée") is School Sub 2

S.à r.l. (the "Company"). The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation."

Version française

"  Art. 1 

er

 Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de School Sub 2 S.à r.l.

(la "Société"). La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes."

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. TEIXEIRA, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2009. Relation: LAC/2009/51588. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010012490/42.
(100006040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Lion/Rally Cayman 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 150.146.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

13876

Belvaux, le 7 janvier 2010.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010012893/12.
(100005871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Black &amp; Decker Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 495.800.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 37.711.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2010012881/13.
(100005652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

UPC DTH S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. InvestCo Belgian Cable 2 S.à.r.l.).

Capital social: EUR 28.418.016,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 87.905.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2010012883/14.
(100005735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Locatem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 86.758.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2010012882/12.
(100005665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Confiserie Namur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 27, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 4.210.

Les comptes au 31.12.2008 de la société CONFISERIE NAMUR S.A. ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

13877

Luxembourg, le 12.01.2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
<i>CABINET D'EXPERTISE COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010012963/15.
(100005562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

CapitalatWork Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.661.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 08 janvier 2010.

<i>Pour CAPITALATWORK UMBRELLA FUND
SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2010012984/15.
(100005760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

ESCO Interamerica Ltd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3593 Dudelange, 100, rue de Volmerange.

R.C.S. Luxembourg B 150.574.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57266 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010012873/12.
(100006149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

CORAL Partners (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ColSants (Lux) S.à r.l.).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 149.269.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57011 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010012874/13.
(100006184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

EVF I Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 142.177.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Carlo WERSANDT, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 2009, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

13878

Luxembourg, le 13 janvier 2010.

C. WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010012847/14.
(100006215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Guardian Financial Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 123.561.

In the year two thousand and nine,
On the twenty-second day of December,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Was held an extraordinary general meeting of the partners of "Guardian Financial Services S.à r.l.", a private limited

company, established in L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, incorporated by deed of the undersigned notary
on 21 December 2006, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 389 of 16 March
2007, registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 123.561.

The meeting was opened with Ms Laurence TRAN, private employee, residing in Rollingen/Mersch, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Gerty MARTER, private employee, residing in Bigonville.
The meeting elected as scrutineer Mrs Malgorzata McELFRESH, private employee, residing in Strassen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairwoman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Creation of class A shares (with preferential rights) and class B shares (ordinary shares), each share with a par value

of EUR 25.00.

2. Increase of the share capital of "Guardian Financial Services S.à r.l." by "GUARDIAN EUROPE FINANCIAL SERVICES

S.A." contributing its asset in the amount of EUR 44,900,000.08 to "Guardian Financial Services S.à r.l." in exchange for
26 class A shares with preferential rights to receive 99.97 % of dividends and/or of liquidation proceeds, with (a) a par
value of EUR 25.00 per share, in total EUR 650.00, and (b) a share premium of EUR 1,726,898.08 per share, in total EUR
44,899,350.08, so as to increase the current capital of EUR 12,500.00 to EUR 13,150.00, whereof "GUARDIAN EUROPE
FINANCIAL SERVICES S.A." will hold 26 class A preferential shares (equal to EUR 650.00 / 4.94 % of the share capital)
and "Guardian Europe S.à r.l." will hold 500 class B shares (equal to EUR 12,500.00 / 95.06 % of the share capital).

3. Related amendment of article 6 of the Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
II.- That the partners present or represented, the proxyholder of the represented partners and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the partners, the proxyholder of the represented
partners and by the board of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

Shall also remain attached to the present deed, the proxies of the represented partners after having been signed "ne

varietur" by the appearing persons.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the partners present

or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution:

The general meeting decides to create Class A shares (with preferential rights) and Class B shares (ordinary shares),

each share with a par value of twenty-five euro (EUR 25.00).

<i>Second resolution:

The general meeting decides to increase the share capital, with effect as from 1 December 2009, by six hundred fifty

euro (EUR 650.00), in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00)
to thirteen thousand one hundred fifty euro (EUR 13,150.00), by creation of 26 shares of Class A (with preferential rights).

The general meeting decides to admit to the subscription of the capital increase hereabove decided, "GUARDIAN

EUROPE FINANCIAL SERVICES S.A.", with head office in Dudelange, Zone Industrielle Wolser, "Guardian Europe S.à
r.l.", the current shareholder, represented at this meeting, declaring to waive its preferential subscription right.

13879

<i>Intervention - Subscription - Liberation

Then intervened:
"GUARDIAN EUROPE FINANCIAL SERVICES S.A.", previously named, represented by Mrs Malgorzata McELFRESH,

prenamed,

by virtue of a proxy under private seal given on 21 December 2009,
which proxy, initialled "ne varietur" will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the

registration authorities.

Said appearing party, represented as stated hereabove, declares to subscribe to the capital increase hereabove decided.

The increase of capital has been paid by contribution of its asset in the amount of forty-four million nine hundred thousand
euro and eight cents (EUR 44,900,000,08), as the payment for the above-mentioned twenty-six (26) class A shares with
the preferential right to receive 99.97 % of dividends and/or liquidation proceeds with (a) six hundred fifty euro (EUR
650.00) as share capital and (b) forty-four million eight hundred ninety-nine thousand three hundred fifty euro and eight
cents (EUR 44.899.350,08) as share premium.

Proof of the reality of this contribution has been given to the undersigned notary by the production of the intermediary

accounting statement as of 1 December 2009 of "GUARDIAN EUROPE FINANCIAL SERVICES S.A.", certified by its
management. This statement, after being signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain
attached to the present deed for the purpose of registration.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing, the general meeting decides to amend the first paragraph of article six of the

Articles of Incorporation, which shall have the following wording:

" Art. 6. (paragraph 1). The Company's share capital is set at thirteen thousand one hundred fifty euro (EUR 13,150.00)

represented by twenty-six (26) shares of Class A with the preferential right to receive 99.97 % of dividends and/or
liquidation proceeds and five hundred (500) ordinary shares of Class B, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.00)
each."

<i>Estimation of cost

The cost, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, are estimated at about eight thousand euro (EUR 8,000.00).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which, we the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the Chairwoman, the secretary and the scrutineer signed with Us the notary the present original deed.

Follows the French translation:

L'an deux mille neuf,
Le vingt-deux décembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Guardian Financial

Services S.à r.l.", ayant son siège social à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 21 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 389 du 16 mars 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B
et le numéro 123.561.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Laurence TRAN, employée privée, demeurant à Rollingen/

Mersch.

qui désigne comme secrétaire Madame Gerty MARTER, employée privée, demeurant à Bigonville.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Malgorzata McELFRESH, employée privée, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1.  Création  de  parts  sociales de  Catégorie  A  (avec  droit préférentiel)  et de  parts  sociales  de Catégorie B  (parts

ordinaires), d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune.

2. Augmentation du capital social de "Guardian Financial Services S.à r.l." par incorporation des actifs de "GUARDIAN

EUROPE FINANCIAL SERVICES S.A.", portant sur un montant de EUR 44.900.000,08, en échange de 26 parts sociales

13880

de classe A avec le droit préférentiel de recevoir 99,97 % des dividendes et/ou du droit de liquidation, avec (a) une valeur
nominale de EUR 25,00 par part sociale, soit en total EUR 650,00 et (b) une prime d'émission de EUR 1.726.898,08 par
part sociale, soit en total EUR 44.899.350,08, de sorte que le capital actuel de "Guardian Financial Services S.à r.l." de
EUR 12.500,00 est porté à EUR 13.150,00, dont "GUARDIAN EUROPE FINANCIAL SERVICES S.A." tiendra 26 parts
sociales préférentielles de classe A (égal à EUR 650,00/4,94 % du capital social) et "Guardian Europe S.à r.l." tiendra 500
parts sociales de classe B (égal à EUR 12.500,00/95,06 % du capital social).

3. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 6 des statuts.
4.- Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, le mandataire des associés représentés, ainsi que le nombre des parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, le mandataire des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de créer des parts sociales de Catégorie A (avec droit préférentiel) et des parts sociales

de Catégorie B (parts ordinaires), chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00).

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social, avec effet au 1 

er

 décembre 2009, à concurrence de six cent

cinquante euros (EUR 650,00) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) à
treize mille cent cinquante euros (EUR 13.150,00), par la création de 26 parts sociales de Catégorie A (avec droit pré-
férentiel).

L'assemblée générale décide d'admettre à la souscription de l'augmentation de capital ci-avant décidée, "GUARDIAN

EUROPE  FINANCIAL  SERVICES  S.A.",  avec  siège  social  à  Dudelange,  Zone  Industrielle  Wolser,  l'associée  actuelle
"Guardian Europe S.à r.l.", représentée à cette assemblée, déclarant renoncer à son droit préférentiel de souscription.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue:
"GUARDIAN EUROPE FINANCIAL SERVICES S.A.", prénommée,
représentée par Madame Malgorzata McELFRESH, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé en date

du 21 décembre 2009,

laquelle procuration, paraphée "ne varietur" restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
laquelle intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire à la totalité de l'augmentation de capital

précitée. L'augmentation du capital social a été libérée par incorporation d'une partie des actifs de "GUARDIAN EUROPE
FINANCIAL SERVICES S.A.", portant sur un montant de quarante-quatre millions neuf cent mille euros et huit cents
(EUR 44.900.000,08), destiné pour le paiement des susdites vingt-six (26) parts sociales de classe A avec droit préférentiel
de recevoir 99,97 % des dividendes et/ou du produit de liquidation, dont (a) six cent cinquante euros (EUR 650,00) comme
capital social et (b) quarante-quatre millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent cinquante euros et huit cents
(EUR 44.899.350,08) comme prime d'émission.

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d'une situation comptable inter-

médiaire au 1 

er

 décembre 2009 de "GUARDIAN EUROPE FINANCIAL SERVICES S.A.", certifiée par sa direction. Cette

situation, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné restera annexée au présent acte, avec lequel elle
sera enregistrée.

<i>Troisième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article six des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. (premier alinéa). Le capital social est fixé à la somme de treize mille cent cinquante euros (EUR 13.150,00),

représenté par vingt-six (26) parts sociales de Classe A avec droit préférentiel de recevoir 99,97 % des dividendes et/ou
du droit de liquidation et cinq cents (500) parts sociales ordinaires de Classe B, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,00) chacune."

13881

<i>Estimation des frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à huit mille euros (EUR 8.000,00).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande des com-

parants,  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  anglaise  suivi  d'une  version  en  langue  française;  sur  demande  desdits
comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. Tran, G. Marter, M. McElfresh, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2009. Relation LAC / 2009 / 56535. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Référence de publication: 2010012080/177.
(100005443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Eucalyptus, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 54.769.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUCALYPTUS
FIDALUX S.A.
<i>Agent domici li ataire
Signature

Référence de publication: 2010012844/13.
(100005523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

N-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 98.989.

RECTIFICATIF

Dépôt rectificatif du bilan au 30 juin 2008, ayant été déposé le 06.04.2008 sous le numéro L090050681.05 au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010012839/12.
(100005536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

European Footwear Distributors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.840.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

13882

Junglinster, le 5 janvier 2010.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010012852/14.
(100006235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

TE S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EnergoTherm Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.908.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2010.

TE S.à r.l. (former Energotherm Luxembourg S.à r.l.)
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gér a nt
Signatures

Référence de publication: 2010012838/16.
(100005498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

European Real Estate Debt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 149.400.

In the year two thousand and nine, on the twenty-first day of December,
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

European Real Estate Debt Fund (Cayman) Limited, a company with registered office at P.O. Box 1348, Grand Cayman

KY1-1108, Cayman Islands, in its capacity of sole shareholder of European Real Estate Debt S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 231, Val

des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and
Companies of Luxembourg under number B 149.400 (the Company), here represented by Ms. Marie Roche, lawyer, with
professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on December , 2009. Such proxy, after
having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of the appearing party,
shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. European Real Estate Debt Fund (Cayman) Limited is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the Company;
II. The Company's share capital is presently fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125).

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to approve that the one hundred (100) existing shares of the Company have no indi-

cation of par value and be each split into twelve thousand and five hundred (12,500) shares, so that the total number of
shares in the share capital of the Company is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company adopts British pounds instead of euros as currency of its share capital,

effective as at 00.01 a.m. on December 21, 2009. The Sole Shareholder resolves to use the exchange rate between these
currencies available on December 18, 2009 being EUR 1 = GBP 0.887, without changing the number of the existing shares.

The Company's share capital is set at eleven thousand and eighty-seven British pounds and fifty cents (GBP 11,087.50)

represented by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares without indication of par value.

13883

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one thousand nine

hundred and ninety-two British pounds and fifty cents (GBP 1,992.50) in order to bring the Company's share capital from
its present amount of eleven thousand eighty-seven British pounds and fifty cents (GBP 11,087.50) represented by one
million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares in registered form without indication of par value to thirteen
thousand and eighty British pounds (GBP 13,080) represented by into one million four hundred seventy-four thousand
six hundred and thirty-three (1,474,633) shares without indication of par value by the issue of two hundred and twenty-
four thousand six hundred and thirty-three (224,633) new shares in registered form without indication of par value.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for two hundred

and twenty-four thousand six hundred and thirty-three (224,633) new shares of the Company, in registered form and
without indication of par value, and to have it fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of one thousand
nine hundred and ninety-two British pounds and fifty cents (GBP 1,992.50) is at the free disposal of the Company, as has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the number of shares in the share capital of the Company to thirteen thousand

and eighty (13,080) shares without reducing the share capital and to set a par value per share at one British pound (GBP
1) so that the share capital of the Company in an amount of thirteen thousand and eighty British pounds (GBP 13,080)
is represented by thirteen thousand and eighty (13,080) shares with a par value of GBP 1 each.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves that as a consequence of the above resolutions, the article 5.1 of the articles of asso-

ciation of the Company shall be restated and shall henceforth be worded as follows:

" Art. 5. The Company's share capital is set at thirteen thousand and ^eighty British pounds (GBP 13,080.-) represented

by thirteen thousand and eighty (13,080) shares in registered form with a par value of one British pound (GBP 1.-), all
subscribed and fully paid-up."

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 1,000.-.

<i>Declaration

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed

together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille neuf, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

European Real Estate Debt Fund (Cayman) Limited, une société ayant son siège social à P.O. Box 1348, Grand Cayman

KY1-1108, Iles Caymans,

en sa capacité d'associé unique de European Real Estate Debt S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée

et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Lu-
xembourg,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  149.400,  (la
"Société"),

ici représentée par Mlle Marie Roche, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée à Luxembourg le décembre 2009.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire soussigné et le mandataire agissant pour le

compte de la partie comparante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement. La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

I. European Real Estate Debt Fund (Cayman) Limited, est l'associé unique (l' "Associé Unique") de la Société;

13884

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par

cents (100) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125) chacune.

Sur ceci, la partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première décision

L'Associé Unique décide d'approuver que les cent (100) parts sociales existantes de la Société soient sans mention de

valeur nominale et divisées chacune en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de sorte que le nombre total de
parts sociales dans le capital social de la Société soit fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide l'adoption par la Société de la livre sterling en remplacement de l'euro comme devise de son

capital social avec effet à 00h01 le 21 décembre 2009. L'Associé Unique décide d'utiliser le taux de change entre ces deux
devises en vigueur le 18 décembre 2009 étant EUR 1 = GBP 0,887, sans modifier le nombre de parts sociales existantes.

Le capital social de la Société est fixé à onze mille quatre-vingt sept livres sterling et cinquante cents (GBP 11.087,50)

représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales sans mention de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de mille neuf cent quatre-

vingt douze livres sterling et cinquante cents (GBP 1.992,50) aux fins de porter le capital social de la Société de son
montant actuel de onze mille quatre-vingt sept livres sterling et cinquante cents (GBP 11.087,50) représenté par un million
deux cent cinquante mille (1.250.000), sous forme nominative, sans mention de valeur nominale, à un montant de treize
mille quatre-vingt livres sterling (GBP 13.080) représenté par un million quatre cent soixante quatorze mille six cent
soixante-trois (1.474.633) parts sociales sous forme nominative sans mention de valeur nominale, par l'émission de deux-
cent vingt-quatre mille six cent trente-trois (224.633) nouvelles parts sociales, sous forme nominative et sans mention
de valeur nominale.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits étant exposés, l'Associé Unique, prédésigné et représenté comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à deux-

cent vingt-quatre mille six cent trente-trois (224.633) nouvelles parts sociales de la Société, sous forme nominative et
sans mention de valeur nominale, et les avoir libérées entièrement par un apport en numéraire, de sorte que le montant
de mille neuf cent quatre-vingt douze livres sterling et cinquante cents (GBP 1.992,50) est à la disposition de la Société,
comme il a été prouvé au notaire instrumentant qui le confirme expressément.

<i>Quatrième décision

L'Associé Unique décide de réduire le nombre de parts sociales dans le capital social de la société à treize mille quatre-

vingt (13.080) parts sociales sans réduire le montant du capital social de la Société et d'attribuer une valeur nominale aux
parts sociales qui sera fixée à une (1) livre sterling (GBP 1,-) chacune, de telle sorte que le capital social de la Société d'un
montant de treize mille quatre-vingt livres sterling (GBP 13.080) soit représenté par treize mille quatre-vingt (13.080)
parts sociales avec une valeur nominale de une livre sterling chacune.

<i>Cinquième décision

En conséquence des décisions ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société qui

aura désormais la teneur suivante: "Art. 5.1 Le capital social est fixé à treize mille quatre-vingt livres sterling (GBP 13.080),
représenté par treize mille quatre-vingt (13.080) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'une
livre sterling (GBP 1,-), toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Evaluation des frais

Le montant total des frais, charges, rémunérations ou dépenses, sous toute forme qu'ils soient, qui incombent à la

Société ou qui seront facturés à la Société en raison du présent acte, sont estimés approximativement à 1.000,- EUR.

<i>Déclaration

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre la version anglaise et la version française,
la version anglaise fera foi.

Le document ayant été lu au mandataire agissant pour le compte de la partie comparante, le mandataire a signé le

présent acte original avec le notaire.

Signé: M.ROCHE, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56278. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

13885

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010012791/142.
(100006140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

LVN Center S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3943 Mondercange, 1, rue de Reckange.

R.C.S. Luxembourg B 140.954.

Les comptes annuels au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010012928/10.
(100005734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

iii European Property Soparfi 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 138.586.

Die Bilanz am 30.09.2009 ist beim Handels -und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010012929/9.
(100005586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Mabolo Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 117.922.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf,
Le vingt-deux décembre,
Par devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Roberto FERRERO, entrepreneur, demeurant à I-10121 Turin, 27, Via Cernaia,
représenté par "TRIPLE F LIMITED", société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola

(Iles Vierges Britanniques),

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 10 décembre 2009,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
ici représentée par Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire, suivant acte du 15 mai

2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2007, LAC / 2007 / 8685.

Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société anonyme "MABOLO INVESTMENTS S.A.", avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 juillet 2006, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1760 du 20 septembre 2006, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro B 117.922.

Que le capital de ladite société est à ce jour de trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois cent

dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Que Monsieur Roberto FERRERO, prénommé, est devenu propriétaire de toutes les actions de ladite société "MA-

BOLO INVESTMENTS S.A.".

Que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que Monsieur Roberto FERRERO, prénommé, se nomme liquidateur de la société et déclare qu'il a repris tout l'actif,

a réglé tout le passif connu de la société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement
encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.

13886

Qu'en conséquence, la société "MABOLO INVESTMENTS S.A." se trouve liquidée et a cessé d'exister.
Que le comparant donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société resteront déposés et conservés pendant cinq ans à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt.

Et à l'instant-même il a été procédé à l'annulation des titres au porteur.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2009. Relation: LAC / 2009 / 56530. Reçu soixante-quinze euros

75,00€.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme.

Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Référence de publication: 2010012078/48.
(100005363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Marabounta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 133.851.

L'an deux mil neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARABOUNTA SA, établie

et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 1338451 auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 14
novembre 2007, publié au Mémorial, Série C n 

o

 2968 du 20 décembre 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. Madame la Présidente nomme secrétaire Mademoiselle Estelle
MORAINVILLE, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L'assemblée élit comme scrutateurs Madame Regina PINTO, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont et Monsieur Pierre SCHMIT, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont. Madame la Présidente expose ensuite:

Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 3.200 (trois mille

deux cents) actions d'une valeur nominale de EUR 10,00 (dix) euros chacune, constituant l'intégralité du capital social de
EUR 32.000,00 (trente-deux mille euros) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'Assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures de l'actionnaire représenté et des membres du bureau restera annexée

au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement. Restera pareillement
annexée à la présente la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée "ne varietur" par les compa-
rants.

I. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Résolution de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation
2. Nomination d'un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

3. Nomination de deux commissaires spéciaux, à savoir Monsieur Pierre Schmit et Monsieur Jérôme Domange
4. Divers.
Ensuite l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément à

l'article 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

13887

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de

société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld /
Nahe (Allemagne).

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de conférer aux liquidateurs tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et les instruit de

liquider la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations des liquidateurs à la
fin de la liquidation.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de nommer deux commissaires spéciaux, à savoir Monsieur Pierre SCHMIT, prénommé, et Mon-

sieur Jérôme DOMANGE, comptable, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, avec la
mission de contrôler le travail du liquidateur jusqu'à la clôture définitive de la liquidation.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: G. Schneider, E. Morainville, R. Pinto, P. Schmit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2009. LAC/2009/57887. Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Référence de publication: 2010012076/59.
(100005356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Sella Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.213.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises par le Conseil d'Administration lors de la réunion qui s'est tenue en date du 31 juillet

2008, que le Conseil d'Administration décide de remplacer le réviseur d'entreprises ERNST &amp; YOUNG S.A. par la société
DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, en qualité de réviseur d'entreprises pour les comptes annuels
2008.

Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Pour extrait conforme
Sella Bank Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010012121/16.
(100005274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.

STAB S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1670 Senningerberg, 38, Um Charly.

R.C.S. Luxembourg B 150.515.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Stefano TABANELLI, docteur en économie et commerce, né à Rome (Italie), le 21 mai 1948, demeurant à

L-1670 Senningerberg, 38, Um Charly.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'il constitue par les présentes.

13888

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "STAB S.à.r.l. (ci-après la "Société"), régie par les
lois y relatives, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet le conseil financier, économique et commercial au Luxembourg et à l'étranger.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Et, plus généralement, elle pourra effectuer toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, économiques, com-

merciales,  financières,  mobilières  et  immobilières  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  l'objet  ci-dessus  et
susceptibles de favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son dévelop-
pement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Senningerberg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale dans la société pluripersonnelle sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

13889

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Les comptes doivent être approuvés par décision collective dans le délai légal avant tout dépôt.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.
Les actes accomplis pour compte de la société en formation sont repris par cette dernière.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique,

Monsieur Stefano TABANELLI, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1670 Senningerberg, 38, Um Charly.
2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Stefano TABANELLI, docteur en économie et commerce, née à Rome (Italie), le 21 mai 1948, demeurant

à L-1670 Senningerberg, 38, Um Charly,

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: TABANELLI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2009. Relation GRE/2009/4969. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 8 janvier 2010.

Référence de publication: 2010012046/110.
(100004722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.

13890

Poles Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.062.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine,
on the sixteenth day of the month of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand-Duchy of Luxembourg),

there appeared the following:

Mr Þorvaldur GISSURARSON, company director, residing at Olafsgeisla 63, IS Reykjavik (Iceland),
hereafter referred to as "the principal",
represented by:
Mr Doriane ROSSIGNOL, bank employee, with professional address at 35a avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
hereafter referred to as "the proxy holder";
by virtue of a proxy under private seal given to her, which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy

holder of the appearing party and the undersigned notary, will be registered with this deed.

The proxy-holder declared and requested the notary to act:
- that the company "POLES HOLDING S.A.", (the "Company"), established and having its registered office at 35a

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under
number B 109 062, has been incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 30 June 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 1149 of 04 November 2005, page 55139. The articles
of association have never been amended since its incorporation date.

- that the corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (31'000.- EUR) divided into three

hundred ten (310) shares with a par value of hundred euro (100.- EUR)) each, all fully paid up in cash;

- that the principal is as of today the sole shareholder of the Company;
- that in his capacity as sole shareholder of the Company, he resolved to proceed to the anticipatory and immediate

dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in his capacity as liquidator of the Company, declares that all the liabilities of the Company,

including the liabilities arising from the liquidation, are settled or retained;

- that the Company's activities have ceased;
- that the sole shareholder is thus invested with the totality of assets and undertakes to settle all and any liabilities of

the terminated Company;

- that, following the above resolutions, the company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- that the company's directors and auditor are given full discharge for their respective duties;
- that there should be proceeded to the cancellation of all issued shares;
- that all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's

former registered office;

- to declare that the principal commits himself to pay the costs of the notarial deed.
The undersigned notary, who has personal and perfect knowledge of the English language, states that at the request

of the above appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall
prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read and interpreted in the language of the soil to the appearing proxy holder, known to

the notary her surname, Christian name, civil status and residence, said proxy holder appearing signed together with us,
the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf,
le seize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Þorvaldur GISSURARSON, directeur de société, demeurant à Olafsgeisla 63, IS Reykjavik (Islande),
ci-après dénommé "le mandant";

13891

dûment représenté par:
Madame Doriane ROSSIGNOL, employée de banque, avec adresse professionnelle au 35a avenue J.F. Kennedy,
ci-après dénommée: "le mandataire",
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par

le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise
en même temps avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société "POLES HOLDING S.A." (la "Société"), établie et ayant son siège social au 35a avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109 062,
a été constituée suivant acte notarié daté du 30 juin 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (le
"Mémorial") numéro 1149 du 04 novembre 2005, page 55 139;

Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis que la Société fut constituée.
- que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31'000.- EUR) divisé en trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, toutes se trouvant intégralement libérées en numéraire;

- que le mandant est, depuis aujourd'hui, l'actionnaire unique de la Société;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, il a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de

la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, a déclaré que tout le passif de la Société, y compris

le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

- que l'activité de la Société a cessé;
- que l'actionnaire unique est donc investi de tout l'actif de la Société et s'engage à régler tout le passif éventuel de la

Société dissoute;

- que suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de la Société;
- qu'il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions émises;
- que les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à l'ancien siège

social de la Société;

- que le mandant s'engage à régler personnellement les frais des présentes.
Le soussigné notaire, qui connaît parfaitement la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la mandataire et en cas de

divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue connue de la mandataire, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. ROSSIGNOL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15795. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. KIRCHEN.

Référence de publication: 2010012066/93.
(100005050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Chauffage-Sanitaire Jeannot Delvaux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5955 Itzig, 11, rue de Contern.

R.C.S. Luxembourg B 29.735.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010012388/15.
(100005201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.

13892

Financière Duc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 76.835.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de FINANCIERE DUC S.A., RCS Luxembourg n° B 76835, tenue le 3

<i>avril 2009 au siège de la société

Il a été décidé ce qui suit:
- Suite à la décision du Conseil d'Administration du 01/03/2009, l'Assemblée décide de ratifier la nomination par

cooptation de Madame Cristina Floroiu, employée privée, domiciliée professionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142
Luxembourg, à la fonction d'administrateur de groupe B de la société en remplacement de Monsieur Grégory Guissard,
administrateur démissionnaire.

Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010012766/17.
(100005923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Inchiostro, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 112.627.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société INCHIOSTRO S.A., qui s'est tenue extraordinairement en

<i>date du 6 novembre 2009 au siège social

L'Assemblée
- prend acte du changement d'adresse de Monsieur Arnaud Zannier, Administrateur de catégorie A, qui est actuelle-

ment domicilié Keigatstraat 8, B-9910 Ursel;

- confirme que Madame Emilie Zannier, Président et Administrateur de catégorie A, est domiciliée 2, Place de Trainant,

CH-1223 Cologny/Genève.

Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010012767/17.
(100005921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

GEO Import Export S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 39.190.

Par la présente, je vous informe de ma démission de mon d'administrateur avec effet au 31 octobre 2009.
La présente, officielle, sera publiée au Mémorial C.
RCS Luxembourg B 39 190

Le 4 novembre 2009.

Castlegate Alliance Limited
1, Road Town
BVI Tortola
British Virgin Islands
Signature

Référence de publication: 2010012768/16.
(100005877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

13893

Humboldt Multi Invest A SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé (en liquidation).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.688.

AUFLÖSUNG

Im Jahr zweitausendundneun, den 17. November 2009, um 18.00 Uhr,
vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg,
wurde ein Gesellschafterbeschluss des alleinigen Anteilsinhabers der Humboldt Multi Invest A SICAV-FIS (in Liquida-

tion) (die Gesellschaft) mit Gesellschaftssitz in 69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg, gegründet am 27. Juli 2007 durch
notariellen Akt des Notars Henri Hellinckx mit Amtswohnsitz in Luxemburg, veröffentlicht am 3. September 2007 im
Luxemburger Amtsblatt, dem Mémorial C du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations (Mé-
morial C) Nr. 1864, und registriert im luxemburgischen Handelsregister unter Sektion B130688, abgehalten.

Über die Gesellschaft wurde das Liquidationsverfahren durch notarielle Urkunde vom 17. November 2009, aufge-

nommen durch Herrn Carlo Wersandt, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, die noch nicht im Mémorial C veröffentlicht
wurde, eröffnet.

Der alleinige Anteilsinhaber, die Vontobel Europe S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts (société ano-

nyme) mit Sitz in l, Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg, wird vertreten durch Herrn Arne Bolch, Rechtsanwalt, wohnhaft in
Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht ausgestellt am 16. November 2009 in Luxemburg.

Die genannte Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten der Erschienenen und den am-

tierenden Notar, bleibt der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

I. Da das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft in Höhe von einundreißigtausend Euro (31.000 EUR), namentlich

einundreißig (31) Anteile ohne Nennwert, die in ihrer Gesamtheit von dem hier ordnungsgemäß vertretenen alleinigen
Anteilsinhaber gehalten werden, vertreten ist, ist diese außerordentliche Generalversammlung ordnungsgemäß konsti-
tuiert und mithin in der Lage, ordnungsgemäß über alle Gegenstände der nachstehenden Beschlüsse zu befinden.

II. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. Verzicht auf die Einberufungsformalitäten;
2. Beschluss über den geprüften Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. August 2008 bis zum 31. Juli 2009 sowie

den Zeitraum vom 1. August 2008 bis zum Datum des Liquidationsbeschlusses;

3. Bericht des Liquidators über die Liquidation;
4. Bericht des Wirtschaftsprüfers über die Liquidation;
5. Beschluss Jürgen Niemeier, Joachim Erhardt und Roland Franz für alle im Rahmen ihrer Tätigkeit als Verwaltungsräte

der Gesellschaft vorgenommenen Maßnahmen für das Geschäftsjahr vom 1. August 2008 bis zum 31. Juli 2009 sowie den
Zeitraum vom 1. August 2009 bis zum Datum des Liquidationsbeschlusses des alleinigen Gesellschafters zu entlasten;

6. Beschluss, die Humboldt Multi Invest Management Company S.á r.l vertreten durch den Geschäftsführer Herrn

Hans-Bernhard Trinius, als Liquidator für alle im Rahmen der Auflösung der Gesellschaft vorgenommenen Maßnahmen
zu entlasten;

7. Beschluss PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1471 Luxemburg als Wirtschaftprüfer für alle im Rahmen

der Auflösung der Gesellschaft vorgenommenen Maßnahmen zu entlasten;

8. Schließung der Liquidation der Gesellschaft; und
9. Aufbewahrung der Unterlagen und Bücher der Gesellschaft für einen Zeitraum von fünf Jahren ab der Veröffentli-

chung  des  Beschlusses  zur  Schließung  der  Liquidation  der  Gesellschaft  unter  der  Adresse  69,  route  d'Esch,  L-1470
Luxemburg.

IV. Nach Beratung fasste die Versammlung folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Anteilsinhaber beschließt, da die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals in der Versammlung

vertreten ist, auf die Einberufungsformalitäten zu verzichten; der Anteilsinhaber betrachtet sich als rechtmäßig einberufen
und bestätigt, Kenntnis von der Tagesordnung zu haben, die ihm im Voraus übermittelt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Anteilsinhaber beschließt, den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. August 2008 bis zum 31. Juli

2009 sowie für den Zeitraum vom 1. August 2008 bis zum Datum des Liquidationsbeschlusses in der Form, wie er dem
alleinigen Anteilsinhaber vorgelegt wurde, zu genehmigen.

13894

<i>Dritter Beschluss

Der alleinige Anteilsinhaber beschließt, den Bericht des Liquidators, der Humboldt Multi Invest Management Company

S.à r.l., vertreten durch Herrn Trinius, über die Liquidation zu hören. Aus dem Bericht ergibt sich, dass alle Verbindlich-
keiten der Gesellschaft beglichen wurden und dass die Liquidation geschlossen werden kann.

<i>Vierter Beschluss

Der alleinige Anteilsinhaber beschließt, den Bericht des Wirtschaftsprüfers, PricewaterhouseCoopers, über die Liqui-

dation zu hören. Der Bericht bescheinigt die ordnungsgemäße Durchführung der Liquidation. Der alleinige Anteilsinhaber
genehmigt den Bericht des Wirtschaftsprüfers.

<i>Fünfter Beschluss

Der alleinige Anteilsinhaber beschließt, die Herren Jürgen Niemeier, Joachim Erhardt und Roland Franz für alle im

Rahmen ihrer Tätigkeit als Verwaltungsräte der Gesellschaft vorgenommenen Maßnahmen für das Geschäftsjahr vom 1.
August 2008 bis zum 31. Juli 2009 sowie den Zeitraum vom 1. August 2009 bis zum Datum des Liquidationsbeschlusses
des alleinigen Gesellschafters zu entlasten.

<i>Sechster Beschluss

Der alleinige Anteilsinhaber beschließt, die Humboldt Multi Invest Management Company S.á r.l vertreten durch den

Geschäftsführer Herrn Hans-Bernhard Trinius, als Liquidator für alle im Rahmen der Auflösung der Gesellschaft vorge-
nommenen Maßnahmen zu entlasten;

<i>Siebter Beschluss

Der alleinige Anteilsinhaber beschließt, PricewaterhouseCoopers, als Wirtschaftprüfer für alle im Rahmen der Auflö-

sung der Gesellschaft vorgenommenen Maßnahmen zu entlasten.

<i>Achter Beschluss

Der alleinige Anteilsinhaber beschließt, die Liquidation der Gesellschaft zu schließen.

<i>Neunter Beschluss

Der alleinige Anteilsinhaber beschließt, die Unterlagen und Bücher der Gesellschaft für einen Zeitraum von fünf Jahren

ab der Veröffentlichung des Beschlusses zur Schließung der Liquidation der Gesellschaft unter der Adresse 69, route
d'Esch, L-1470 Luxemburg, zu verwahren.

<i>Kosten

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstige Verbindlichkeiten welcher Art auch immer, die durch die vorliegende

Beurkundung entstehen, gehen zu Lasten der Gesellschaft und betragen schätzungsweise eintausend zweihundert Euro
(EUR 1.200,-).

Worüber die vorliegende Urkunde zum oben genannten Datum in Luxemburg erstellt wird.
Nach Vorlesen und Erklärung alles Vorstehenden hat der Bevollmächtigte der Erschienenen mit uns, dem unterzeich-

neten Notar, die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Référence de publication: 2010012083/88.
(100005476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.

NPB SICAV Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 85.787.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend und neun, am dreißigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph WAGNER, im Amtssitze zu Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg),

ist erschienen:

Frau Catia Paciotti-Luchetti, mit beruflicher Anschrift in 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxemburg,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Spezialbevollmächtigte der Gesellschaft „NPB Neue Privat Bank AG", eine Aktienge-

sellschaft, die den Rechten der Schweiz unterliegt, mit Gesellschaftssitz in Limmatquai 122, CH-8025 Zürich (Schweiz),

auf Grund einer ihr in Zürich (Schweiz), am 24. April 2009, erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Vorerwähnte Vollmacht, von dem Vollmachtnehmer der erschienenen Partei und dem amtierenden Notar "ne varie-

tur" unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

13895

Welcher Vollmachtnehmer, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, seine Erklärungen und

Feststellungen zu beurkunden wie folgt:

I.- Daß die Aktiengesellschaft "NPB SICAV Advisory S.A.", eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim

Bezirksgericht von und zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 85 787, mit Sitz in 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951
Luxemburg, gegründet wurde gemäß notarieller Urkunde aufgenommen durch den unterzeichnenden Notar vom 31.
Januar 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 312 vom 25. Februar 2002,
Seite 14951;

II.- Daß die Satzung der Gesellschaft seit ihrem Gründungstag nie abgeändert wurde.
III.- Daß das gezeichnete Kapital der Aktiengesellschaft „NPB SICAV Advisory S.A." sich auf einhundertzehntausend

Schweizer Franken (110.000,- CHF) beläuft und eingeteilt ist in eintausendeinhundert (1.100) voll eingezahlte Aktien mit
einem Nennwert von je einhundert Schweizer Franken (100,- CHF).

IV.- Daß seine Mandantin, die Gesellschaft „NPB Neue Privat Bank AG" zwischenzeitlich Inhaberin sämtlicher eintau-

sendeinhundert (1.100) Aktien der Gesellschaft „NPB SICAV Advisory S.A.", geworden ist.

V.- Daß dieselbe Mandantin, handelnd als alleiniger Aktionär, ausdrücklich beschließt, die Gesellschaft aufzulösen.
VI.- Daß sie auch noch, in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft „NPB SICAV Advisory S.A." erklärt, alle

Aktiva und Passiva der aufgelösten Gesellschaft übernommen zu haben, daß alle Verbindlichkeiten beglichen wurden und
daß die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist, unbeschadet der Tatsache, daß sie ohnehin persönlich und für
sämtliche Verbindlichkeiten der aufgelösten Gesellschaft haftet.

VII.- Daß allen Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar der aufgelösten Gesellschaft volle Entlastung für die

Ausübung ihrer betreffenden Mandate bis zum heutigen Tage erteilt wurde.

VIII.- Daß die Bücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während fünf (5) Jahren am früheren Gesellschafts-

sitz aufbewahrt werden.

IX.- Da die eintausendeinhundert (1.100) Aktien, die das gesamte gezeichnete Kapital darstellen, alle Namensaktien

sind und folglich in einem Aktienregister eingetragen sind, wird daher sofort zur Annullierung dieses Aktien registers der
Gesellschaft in Gegenwart des amtierenden Notars geschritten.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage, wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der vorgenannte Vollmachtnehmer der erschienenen Partei zusammen mit dem amtierenden

Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. PACIOTTI-LUCHETTI, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 5. Mai 2009. Relation: EAC/2009/5196. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75,- EUR).

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2010012103/48.
(100004713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Port Noir Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 131.314.221,15.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 83.483.

L'an deux mille neuf, le dix-huit du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CB Lux S.à r.l.-FIS, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qualifiée de fonds d'investissement

spécialisé soumise à la loi du 13 février 2007 relatives aux fonds d'investissement spécialisés, dont le siège social est sis
au 18-20, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.295,

ici représentée par Marie Amet-Hermes, employée, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg,

en vertu d'une procuration donnée le 14 décembre 2009.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de "Port Noir Investment S.à r.l." (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23
juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°144 du 26 janvier 2002 et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 avril 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n°2201 du 24 novembre 2006.

13896

II. Le siège social de la Société est établi au 18-20, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

III. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 18-20, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et ce avec
effet immédiat.

IV. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, comme suit:

" Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg, commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante Euro (EUR 750,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. AMET- HERMES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56055. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010012085/46.
(100005014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Ralt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 71.678.

Im Jahre zwei tausend neun, den sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft RALT S.A., mit Sitz in L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, eingetragen beim Handels- und Gesell-
schaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 71.678 (NIN 1999 2223 203),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Alphonse LENTZ, mit dem damaligen Amtssitz in Remich, am

24. September 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 901 vom 29. November
1999, und deren Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Alphonse LENTZ
am 8. Dezember 1999, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 92 vom 27. Januar
2000.

Das Gesellschaftskapital wurde in Euro umgewandelt zufolge Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung

vom 21. Januar 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 694 vom 6. Mai 2002.

Die Statuten wurden zuletzt abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Martine SCHAEFFER, mit dem

damaligen Amtssitze in Remich, am 15. Juni 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 1642 vom 30. August 2006.

Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-) und ist eingeteilt in ein tausend (1.000)

Aktien ohne Nennwert.

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Nico KRUCHTEN, Direktor, beruflich ansässig in L-1720 Luxemburg,

6, rue Heine.

Er beruft zum Schriftführer Frau Micheline SPIES, Buchhalterin, beruflich ansässig in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine,
und zum Stimmzähler Herrn Laurent BARNICH, Privatangestellter, beruflich ansässig in L-1720 Luxemburg, 6, rue

Heine.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

13897

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Abänderung von Artikel 7 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die  Verwaltungsratsmitglieder  werden  von  den  Aktionären  während  der  jährlichen  Generalversammlung  für  eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

2.- Abänderung des fünften Absatzes von Artikel 8 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 8. (Absatz 5). Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder

vertreten ist. Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Ver-
waltungsratsmitglieder gefasst.

3.- Abänderung von Artikel 10 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 10. Dritten gegenüber ist die Gesellschaft in allen Fällen durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Ver-

waltungsratsmitgliedern oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes, handelnd im
Rahmen der täglichen Geschäftsführung, falls ein solcher genannt ist, verpflichtet.

4.- Annahme des Rücktritts von Herrn Lennart STENKE als Verwaltungsratsmitglied mit Zeichnungsbefugnis B sowie

als Delegierter des Verwaltungsrates, mit Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

5.- Abschaffung der verschiedenen Kategorien von Verwaltungsratsmitglieder, so dass die Verwaltungsratsmitglieder

der Kategorie A, Herr René FALTZ und Herr Thomas genannt Tom FELGEN als einfache Verwaltungsratsmitglieder im
Handelsregister eingetragen werden.

6.- Ernennung von Herrn Nicolas KRUCHTEN als Verwaltungsratsmitglied sowie als Delegierter des Verwaltungsrates.
7.- Mandat an den Verwaltungsrat vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
IV.- Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mitglie-
dern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu werden.

V.- Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die ein tausend (1.000) Aktien ohne Nennwert, welche das gesamte

Kapital von einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-) darstellen, bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesend
oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über
die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag der Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 7 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die  Verwaltungsratsmitglieder  werden  von  den  Aktionären  während  der  jährlichen  Generalversammlung  für  eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel den fünften Absatz von Artikel 8 der Statuten abzuändern um ihm fol-

genden Wortlaut zu geben:

Art. 8. (Absatz 5). Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder

vertreten ist. Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Ver-
waltungsratsmitglieder gefasst.

13898

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 10 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 10. Dritten gegenüber ist die Gesellschaft in allen Fällen durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Ver-

waltungsratsmitgliedern oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes, handelnd im
Rahmen der täglichen Geschäftsführung, falls ein solcher genannt ist, verpflichtet.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Lennart STENKE als Verwaltungsratsmitglied mit Zeich-

nungsbefugnis  B  sowie  als  Delegierter  des  Verwaltungsrates  an  und  erteilt  ihm  Entlastung  für  die  Ausübung  seines
Mandates.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die verschiedenen Kategorien von Verwaltungsratsmitglieder abzuschaffen.
Die Verwaltungsratsmitglieder der Kategorie A, Herr René FALTZ und Herr Thomas genannt Tom FELGEN werden

als einfache Verwaltungsratsmitglieder im Handelsregister eingetragen.

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Nicolas KRUCHTEN, Direktor, beruflich ansässig in L-1720 Luxembourg,

6, rue Heine, als Mitglied der Verwaltungsrates sowie als Delegierter des Verwaltungsrates zu bestellen, sein Mandat
endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2011, mit der Befugnis die Gesellschaft im Rahmen
der tagtäglichen Geschäftsführung durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig zu vertreten und zu verpflichten.

<i>Achter Beschluss

Dem Verwaltungsrat wird Mandat erteilt vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. KRUCHTEN, M. SPIES, L. BARNICH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 17 décembre 2009. Relation: ECH/2009/1913. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

Echternach, den 23. Dezember 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2010012084/117.
(100005277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Aludore International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 67.021.

L'an deux mille neuf, le dix-huit décembre à neuf heures.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ALUDORE INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B 67.021, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le
24 août 2001.

L'assemblée est présidée par Maître Catherine Dessoy, Avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue

d'Eich.

Le président désigne comme secrétaire Maître Sévrine Silvestro, Avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg,

31, rue d'Eich.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique Petit, employée privée, demeurant à L-1461 Luxembourg,

31, rue d'Eich.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

13899

II.- Il appert de la liste de présence que les toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Diminution du capital social d'un montant de 2.080.997,48 EUR (deux millions quatre vingt mille neuf cent quatre

vingt dix sept euros et quarante huit cents) pour l'amener de son montant actuel de 2.180.997,48 EUR (deux millions
cent quatre vingt mille neuf cent quatre vingt dix sept euros et quarante huit cents) à 100.000,- EUR (cent mille euros)
par remboursement aux actionnaires.

2. Modification de l'article 5 des statuts afin de refléter la résolution qui précède.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de diminuer le capital social à concurrence d'un montant de 2.080.997,48 EUR (deux millions quatre

vingt  mille  neuf  cent  quatre  vingt  dix  sept  euros  et  quarante  huit  cents)  pour  l'amener  de  son  montant  actuel  de
2.180.997,48 EUR (deux millions cent quatre vingt mille neuf cent quatre vingt dix sept euros et quarante huit cents) à
100.000,- EUR (cent mille euros).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.
Délai de remboursement: Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux associés ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication
du présent acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit:
"Le capital social est fixé à 100.000,- EUR (cent mille euros) divisé en 422.300 (quatre cent vingt-deux mille trois cents)

actions sans désignation de valeur."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge,

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. DESSOY, S. SILVESTRO, V. PETIT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 21 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55517. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010012092/59.
(100005247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Les Harmonies Economiques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 140.389.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de LES HARMONIES ECONOMIQUES S.A., RCS Luxembourg B

<i>140389, tenue extraordinairement le 20 octobre 2009 au siège de la société

Il a été décidé ce qui suit:
- Suite à la décision du Conseil d'Administration du 03/08/2009, l'Assemblée décide de ratifier la nomination par

cooptation de Madame Cristina Floroiu, employée privée, domiciliée professionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142
Luxembourg, à la fonction d'Administrateur de la société en remplacement de Madame Natacha Steuermann, Adminis-
trateur démissionnaire.

13900

Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010012765/17.
(100005924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Vision Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 125.432.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire du 11 janvier 2010:

- Est nommée administrateur de la société Mme. Rachel Aguirre, employée privée, résidant professionnellement au 2,

boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement de l'administrateur démissionnaire M. Rolf Caspers
avec effet du 11 janvier 2010.

- Le nouveau mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010 statuant sur les comptes

annuels de 2009.

Luxembourg, le 11 january 2010.

<i>Pour le Conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2010012769/16.
(100005819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

GRAEFF Systembau Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7412 Bour, 3, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.611.

Im Jahre zweitausendundneun, den fünfzehnten Dezember.
Vor Notar Frank MOLITOR, im Amtssitz zu Düdelingen.
Sind erschienen:
1. GRAEFF Container- und Hallenbau GmbH, mit Sitz in D-68219 Mannheim, Ruhrorter Straße 2-4, eingetragen im

Firmenregister in Mannheim unter der Nummer HRB 2375,

hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Heinrich GRÄFF, Kaufmann, wohnhaft zu D-68165 Mannheim, Am Oberen

Luisenpark 30,

Besitzer von neunundneunzig (99) Anteilen der GRAEFF Systembau Lux SARL mit Sitz in L-2227 Luxemburg, 34, avenue

de la Porte-Neuve, eingetragen im Firmenregister in Luxemburg unter der Nummer B 115 611, gemäß Urkunde aufge-
nommen vor Notar Frank MOLITOR aus Düdelingen, am 3. April 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Nummer 1254 vom 29. Juni 2006;

2. Patrick NEUMANN, Kaufmann, geboren zu Luxemburg am 29. April 1964, wohnhaft zu L-8131 Bridel, 43, rue des

Genêts, Besitzer von einem Anteil von GRAEFF Systembau Lux SARL,

einzige Teilhaber von GRAEFF Systembau Lux SARL, vorgenannt.
Zuerst, überträgt Patrick NEUMANN an GRAEFF Container-und Hallenbau GmbH, vertreten wie obenstehend er-

wähnt, sein Anteil von GRAEFF Systembau Lux SARL zum Preis von Tausendvierzig Komma zweiundneunzig (1.040,92)
Euro.

Der Genußantritt erfolgt ab sofort.
Diesbezüglich erklärt der Käufer daß er vor der Unterschrift der Urkunde genaue und totale Kenntnis der finanziellen

Lage der Gesellschaft hat indem er vorher Ensicht in deren Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung hatte ebenso wie
der Verkäufer bestätigt daß der abgetretene Geschäftsanteil nicht verpfändet ist.

Der Übertragungspreis ist vom Übernehmer an den Übergeber vor der Unterschrift der Urkunde und ohne die An-

wesenheit des Notars bezahlt worden. Worüber Quittung und Titel.

Dieser Abtretung wird akzeptiert im Namen der Gesellschaft durch Heinrich GRÄFF, Kaufmann, wohnhaft zu Mann-

heim (Deutschland), handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der vorgenannten Gesellschaft.

Alsdann, tritt GRAEFF Container- und Hallenbau GmbH, alleinige Teilhaberin der Gesellschaft zu einer außerordent-

lichen Generalversammlung zu der sie sich als frist- und formgerecht einberufen erklärt, zusammen und nimmt einstimmig
folgende Beschlüsse:

1) Sie gibt ihre Zustimmung bezüglich der vorgenannten Anteilübertragung.
2) Sie verlegt den Gesellschaftssitz von Luxemburg nach Bour.

13901

3) Infolge des vorigen Beschlusses wird Artikel 3 der Statuten von nun an folgenden Wortlaut haben:

" Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bour.".
4) Die Adresse der Gesellschaft lautet: L-7412 Bour, 3, rue de Luxembourg.
Schlußendlich, da nichts mehr auf der Tagesordnung steht, wird die Sitzung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Düdelingen in der Amtsstube.
Nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: Gräff, Neumann et Molitor
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 18 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15725. Reçu soixante quinze euros

75.-

<i>Le Receveur ff

 . (signé): Kirchen.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Dudelange, le 28 DEC. 2009.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2010012089/51.
(100005296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Tiger Holding Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 136.045.

In the year two thousand nine, on the second day of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Tiger Holding Five S.à r.l.", (hereafter the "Company"),

a "société à responsabilité limitée", having its registered office at L-1840 Luxembourg, 39 boulevard Joseph II, incorporated
by deed enacted on January 8, 2008, amended for the last time by deed enacted on October 2, 2009, inscribed in the
Trade Register of Luxembourg under the number RCS B 136.045.

The meeting is opened at 2 pm and presided by Mrs. Catherine Dessoy, "avocat à la Cour", residing in L-1461 Lu-

xembourg, 31, rue d'Eich.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer, Mrs. Sévrine Silvestro, "avocat à la cour",

residing in L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Creation of a new class of shares being class G redeemable shares.
2. Conversion of 7,400 (seven thousand four hundred) class A redeemable shares into 7,400 (seven thousand four

hundred) class G redeemable shares.

3. Decrease the Company's share capital by an amount of 10,640.- USD (ten thousand six hundred forty United States

Dollars) in order to lower it from its present amount of 943,040.- USD (nine hundred forty three thousand forty United
States Dollars) down to 932,400.- USD (nine hundred thirty two thousand four hundred United States Dollars) by way
of reimbursement to the shareholders and by cancellation of 304 (three hundred four) shares of class A of 35.- USD
(thirty five United States Dollars) each.

4. Increase of the corporate capital by an amount of 4,340.- USD (four thousand three hundred forty United States

Dollars) so as to raise it from its present amount of 932,400.- USD (nine hundred thirty two thousand four hundred
United States Dollars) to 936,740,- USD (nine hundred thirty six thousand seven hundred forty United States Dollars)
by the issue of a total of 124 (one hundred twenty four) new redeemable shares being 116 (one hundred sixteen) new
redeemable shares of class B and 8 (eight) new redeemable shares of Class D of 35.- USD (thirty five United States
Dollars) each, by contribution in cash.- Subscription and payment of the new shares.

5. Amendment of articles 8.1 of the articles of association.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

13902

<i>First resolution:

The meeting decides to create a new class of shares being class G redeemable shares.

<i>Second resolution:

The meeting decides to convert 7,400 (seven thousand four hundred) class A redeemable shares into 7,400 (seven

thousand four hundred) class G redeemable shares.

<i>Third resolution:

The meeting decides to decrease the Company's share capital by an amount of 10,640.- USD (ten thousand six hundred

forty United States Dollars) in order to lower it from its present amount of 943,040.- USD (nine hundred forty three
thousand forty United States Dollars) down to 932,400.- USD (nine hundred thirty two thousand four hundred United
States Dollars) by way of reimbursement to the shareholders and by cancellation of 304 (three hundred four) shares of
class A of 35.- USD (thirty five United States Dollars) each as follows:

Shareholder Name

Number

of shares of Class A

to decrease

Par value of the

shares of Class A

to decrease

(35.- USD per sha-

re)

Tiger Holding Five Parent S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

304

10,640.-

The shareholder declares having received payment of 10,640.- USD (ten thousand six hundred forty United States

Dollars).

<i>Fourth resolution

The meeting, decides to increase the corporate capital by an amount of 4,340.- USD (four thousand three hundred

forty United States Dollars) so as to raise it from its present amount of 932,400.- USD (nine hundred thirty two thousand
four hundred United States Dollars) to 936,740.- USD (nine hundred thirty six thousand seven hundred forty United
States Dollars) by the issue of a total of 124 (one hundred twenty four) new redeemable shares being 116 (one hundred
sixteen) new redeemable shares of class B and 8 (eight) new redeemable shares of Class D of 35.- USD (thirty five United
States Dollars) each, by contribution in cash and to admit to the subscription of 116 (one hundred sixteen) new redee-
mable shares of class B and 8 (eight) new redeemable shares of Class D as follows:

Class B shares

Shares USD

Tiger Holding Five Parent S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116

4,060

Class D shares

Shares USD

Tiger Holding Five Parent S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

280

<i>Intervention - Subscription - Payment

"Tiger Holding Five Parent S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée", having its registered office at L-1840 Luxem-

bourg, 39, boulevard Joseph II, inscribed in the Trade Register of Luxembourg under the number RCS B 136.048.

Here represented by Mrs. Catherine Dessoy, "avocat à la cour", residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, by

virtue of proxies;

Declared to subscribe to the new shares and to have them fully paid up by payment in cash, as follows:

Class B shares

Shares USD

Tiger Holding Five Parent S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116

4,060

Class D shares

Shares USD

Tiger Holding Five Parent S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

280

so that from now on the Company has at its free and entire disposal the amount of 4,340.- USD (four thousand three

hundred forty United States Dollars), as was certified to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution:

The meeting decides to amend articles 8.1 of the articles of association as follows:

" 8.1. The Company's capital will be divided into redeemable shares of 35.- USD (thirty-five United States Dollars)

each, which may be divided in different distinct classes, constituted because of each specific investment of the Company,
each class being able to be entirely redeemed by the Company.

The Company's capital is set at 936,740.- USD (nine hundred thirty six thousand seven hundred forty United States

Dollars) represented by 3,634 (three thousand six hundred thirty four) redeemable shares of class B, 3,818 (three thou-
sand eight hundred eighteen) redeemable shares of class C, 6,958 (six thousand nine hundred fifty eight) redeemable

13903

shares of class D, 3,651 (three thousand six hundred fifty one) redeemable shares of class E, 1,303 (one thousand three
hundred three) redeemable shares of class F and 7,400 (seven thousand four hundred) redeemable shares of class G of
35.- USD (thirty-five United States Dollars) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand four hundred euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 2.30 pm.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le deux décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Tiger Holding Five

S.à. r.l.", ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu le 8 janvier
2008, les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 2 octobre 2009, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B 136.045.

L'assemblée est ouverte à 14.00 heures et présidée par Maître Catherine Dessoy, Avocat à la Cour, demeurant à

L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Maître Sévrine Silvestro, Avocat à

la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les toutes les parts, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Création d'une nouvelle classe de parts sociales étant la classe G de parts sociales rachetables.
2. Conversion de 7.400 (sept mille quatre cents) parts sociales rachetables de classe A en 7.400 (sept mille quatre

cents) parts sociales rachetables de classe classe G.

3. Diminution du capital social d'un montant de 10.640,- USD (dix mille six cent quarante Dollars US) pour l'amener

de son montant actuel de 943.040,- USD (neuf cent quarante trois mille quarante Dollars US) à 932.400,- USD (neuf cent
trente deux mille quatre cents Dollars US) par remboursement aux actionnaires et par annulation des 304 (trois cent
quatre) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de 35,- USD (trente cinq Dollars US) chacune.

4. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de 4.340.- USD (quatre mille trois cent quarante Dollars

US), pour le porter de son montant actuel de 932.400,- USD (neuf cent trente deux mille quatre cents Dollars US) à
936.740,- USD (neuf cent trente six mille sept cent quarante Dollars US) par l'émission d'un total de 124 (cent vingt
quatre) nouvelles parts sociales étant 116 (cent seize) nouvelles parts rachetables de classe B et 8 (huit) nouvelles parts
rachetables de classe D d'une valeur nominale de 35,- USD (trente cinq Dollars US) chacune, par apport en numéraire.-
Souscription et paiement des nouvelles parts sociales.

5. Modification des articles 8.1 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de créer une nouvelle classe de parts sociales étant la classe G de parts sociales rachetables.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de convertir 7.400 (sept mille quatre cents) parts sociales rachetables de classe A en 7.400 (sept

mille quatre cents) parts sociales rachetables de classe classe G.

13904

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de diminuer le capital social d'un montant de 10.640,- USD (dix mille six cent quarante Dollars

US) pour l'amener de son montant actuel de 943.040,- USD (neuf cent quarante trois mille quarante Dollars US) à
932.400,- USD (neuf cent trente deux mille quatre cents Dollars US) par remboursement aux actionnaires et par annu-
lation des 304 (trois cent quatre) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de 35,- USD (trente cinq Dollars US)
chacune comme suit:

Nom de l'actionnaire

Nombre de parts

sociales de classe A

à diminuer

Valeur nominale

des parts sociales

de classe A à

diminuer (25.- USD

par part sociale)

Tiger Holding Five Parent S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

304

10.640,-

L'actionnaire reconnaît avoir reçu le paiement d'un montant de 10.640,- USD (dix mille six cent quarante Dollars US).

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de 4.340,- USD (quatre mille trois cent

quarante Dollars US), pour le porter de son montant actuel de 932.400,- USD (neuf cent trente deux mille quatre cents
Dollars US) à 936.740,- USD (neuf cent trente six mille sept cent quarante Dollars US) par l'émission d'un total de 124
(cent vingt quatre) nouvelles parts sociales étant 116 (cent seize) nouvelles parts rachetables de classe B et 8 (huit)
nouvelles parts rachetables de classe D d'une valeur nominale de 35,- USD (trente cinq Dollars US) chacune, par apport
en numéraire et d'admettre à la souscription les 116 (cent seize) nouvelles parts rachetables de classe B et 8 (huit)
nouvelles parts rachetables de classe D comme suit:

Parts sociales de classe B

Parts

sociales

USD

Tiger Holding Five Parent S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116

4.060

Parts sociales de classe D

Parts

sociales

USD

Tiger Holding Five Parent S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

280

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Tiger Holding Five Parent S.à. r.l., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B 136.048

Représentée par Maître Catherine Dessoy, Avocat à la cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,
a déclaré souscrire 124 (cent vingt quatre) nouvelles parts sociales rachetables de classe B et D, qui sont libérées

intégralement en numéraire comme suit:

Parts sociales de classe B

Parts

sociales

USD

Tiger Holding Five Parent S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116

4.060

Parts sociales de classe D

Parts

sociales

USD

Tiger Holding Five Parent S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

280

de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de 4.340.- USD (quatre mille trois

cent quarante Dollars US), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de modifier les articles 8.1 des statuts comme suit:

" 8.1. Le capital social est divisé en parts sociales rachetables de USD 35,- (trente-cinq dollars US) chacune, pouvant

être divisées en différentes classes, constituées pour chaque investissement spécifique de la Société, chaque classe pouvant
être rachetée par la Société. Le capital social est fixé à 936.740,- USD (neuf cent trente six mille sept cent quarante Dollars
US), représenté par 3.634 (trois mille six cent trente quatre) parts sociales rachetables de classe B, 3.818 (trois mille huit
cent dix huit) parts sociales rachetables de classe C, 6.958 (six mille neuf cent cinquante huit) parts sociales rachetables
de classe D et 3.651 (trois mille six cent cinquante et une) parts sociales rachetables de classe E, 1.303 (mille trois cent
trois) parts sociales rachetables de classe F et 7.400 (sept mille quatre cents) parts sociales rachetables de classe G, ayant
une valeur nominal de USD 35,- (trente-cinq dollars US) chacune."

13905

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. DESSOY, S. SILVESTRO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52263. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010012093/212.
(100005303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Fidexco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Fidexco).

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 150.524.

L'an deux mille neuf, le dix-huit décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile sous la dénomination de "FIDEXCO",

(la "Société"), établie et ayant son siège social à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le numéro 1490, constituée suivant acte reçu par Maître
Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 508 du 26 octobre 1993,

et  dont  les  statuts  ont  été  modifiés  à  plusieurs  reprises  et  pour  la  dernière  fois  suivant  acte  reçu  par  le  notaire

instrumentant en date du 30 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2152 du 17
novembre 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain KETTEL, compta-

ble, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon I 

er

 .

Le Président prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés, le nombre de parts sociales et la nature des droits qu'ils détiennent sont

renseignés sur une liste de présence, laquelle liste et les procurations, signées "ne varietur" par les comparants et le
notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-

cinq euros  (25,-EUR)  chacune  et  tous  les  droits  qui  y  sont  attachés, représentant l'intégralité  du capital social,  sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Cession par la société civile "FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH", établie et ayant son siège social à L-4240

Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E,
sous le numéro 2251, d'une part sociale à Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, né à Luxembourg, le 22 août
1950, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-AIzette, 36, rue Emile Mayrisch;

2. Acceptation de la cession de parts conformément à l'article 7 des statuts et à l'article 1690 du code civil;
3. Constatation que la Société n'a plus qu'un associé unique;
4. Changement de la forme sociale de la Société d'une société civile en une société à responsabilité limitée;
5. Modification de la dénomination sociale en "FIDEXCO S.à r.l";

13906

6. Modification de l'objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet la prestation de services relevant de l'expertise comptable et fiscale, au sens le plus large.
Elle pourra en outre exercer toutes activités accessoires et connexes se rattachant directement ou indirectement à

son objet social.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter."

7. Remplacement des 100 parts d'intérêts existantes d'une valeur nominale de 25,- EUR en 100 parts sociales d'une

valeur nominale de 25,- EUR chacune;

8. Augmentation du capital social à concurrence de 10.000,-EUR, pour le porter de son montant initial de 2.500,- EUR

à 12.500,- EUR, sans création et émission de parts sociales nouvelles, mais par l'augmentation du pair comptable des parts
sociales;

9. Libération intégrale de l'augmentation de capital;
10. Refonte complète des statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme juridique;
11. Mise en place de la gérance;
12. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

La société civile "FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH", prédésignée (la "Cédante"), ici dûment représentée par

son gérant Monsieur Norbert MEISCH, préqualifié, cède par la présente son unique (1) part sociale qu'elle détient dans
le capital de la Société audit Monsieur Norbert MEISCH, (le "Cessionnaire"), au prix de vingt cinq euros (25,- EUR), ce
dont quittance.

La Cédante reconnaît dès ce jour ne plus avoir de droits, droit de propriété ou quelconque intérêt dans les parts

sociales cédées.

Cette cession de parts sociales est dûment acceptée pour compte de la Société par son gérant conformément à l'article

7 des statuts et à l'article 1690 du Code civil.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate qu'à l'heure actuelle la Société n'a plus qu'un associé unique (l'"Associé Unique"),à savoir, le pré-

mentionné Monsieur Norbert MEISCH.

<i>Troisième résolution

Aucun texte des statuts ne s'opposant à une transformation de la société civile en société commerciale d'un autre

type, les associés déclarent faire usage de la faculté qui leur est accordée par l'article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les société commerciales et décident de changer la forme juridique de la Société, pour la transformer en société à
responsabilité limitée (S.à r.l.), sous réserve de la décision favorable à l'augmentation de capital à intervenir ultérieurement
lors de cette assemblée.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide:
- de modifier la dénomination sociale en "FIDEXCO S.à r.l"; et
- de modifier l'objet social de la société pour lui donner la teneur reprise à l'ordre du jour sous le point 6).

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de dix mille euros (10.000,- EUR), pour porter

le capital de son montant initial de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR), sans création et émission de parts sociales nouvelles, mais par l'augmentation du pair comptable des 100 parts
sociales représentatives du capital social à cent vingt-cinq euros (125,- EUR).

L'Associé Unique déclare réaliser ladite augmentation moyennant apport en numéraire, de sorte que la somme dix

mille euros (10.000,- EUR) est dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Le capital social s'élève donc à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

13907

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société pour les mettre en concordance

avec ce qui précède et pour les adapter aux dispositions réglementant les sociétés à responsabilité limitée et de les arrêter
comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée dénommée "FIDEXCO S.à r.l.", (ci-après la "Société"), régie

par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet la prestation de services relevant de l'expertise comptable et fiscale, au sens le plus

large.

Elle pourra en outre exercer toutes activités accessoires et connexes se rattachant directement ou indirectement à

son objet social.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-AIzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

13908

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Septième résolution

Décharge pleine et entière est accordée à Monsieur Norbert MEISCH pour l'exécution de son mandat de gérant dans

le chef de la société civile.

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique décide de fixer le nombre des gérants à un (1) et nomme Monsieur Norbert MEISCH, préqualifié,

pour une durée indéterminée à la fonction de gérant.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MEISCH - KETTEL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2009. Relation GRE/2009/5023. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 08 janvier 2010.

Référence de publication: 2010012095/180.
(100004888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Skype Communications, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.468.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

13909

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2010012879/13.
(100005631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Black &amp; Decker Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 90.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.803.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2010012880/13.
(100005641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

InvestCo Belgian Cable 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.475.554,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 79.448.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2010012884/13.
(100005742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Jost Management S.A., Société Anonyme,

(anc. J.L.L., Jost Logistics Luxembourg).

Siège social: L-9991 Weiswampach, 1, am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 93.001.

L'an deux mille dix, le six janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "JOST LOGISTICS LUXEM-

BOURG", en abrégé "J.L.L.", dont le siège social est établi Am Hock, 2 à L-9991 Weiswampach, inscrite au Registre de
commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 93.001, constituée sous la dénomination "Crocodile Inter-
national Corporation A.G." suivant acte reçu par Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux, en date
du 26 juillet 1994, publié au Mémorial C, le 24 novembre 1994 sous le numéro 481; dont la dénomination actuelle a été
adoptée le 18 février 2003, publié au Mémorial C le 7 juin 2003 sous le numéro 622.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître

WEINANDY, prénommée, en date du 11 janvier 2007, publié au Mémorial C le 5 avril 2007 sous le numéro 545.

La séance est ouverte à 14.30 heures, sous la présidence de Monsieur Roland JOST, Administrateur de sociétés,

demeurant Route de Malmedy 12 à B-4970 STAVELOT.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Michèle SENSI-BERGAMI, Clerc de Notaire, demeurant

professionnellement à Esch-sur-Alzette.

Le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quinze mille

(15.000) actions sans désignation de valeur nominale qui représentent l'intégralité du capital social de TROIS CENT
QUATRE VINGT DIX MILLE EUROS (EUR 390.000.-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du

13910

jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée présents ou représentés ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Restera pareillement annexée
aux présentes la liste de présence, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est établi comme suit:
1. Approbation et ratification du projet de fusion tel que publié au Mémorial C numéro 2345 du 2 décembre 2009,

contenant absorption de la société à responsabilité limitée "WEERTS MANAGEMENT S.àr.l." dont le siège social est
établi Hauptstrooss, 1 à L-9753 Heinerscheid, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 112.558, constituée suivant acte reçu le 1 

er

 décembre 2005 par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de

résidence à Sanem, publié au Mémorial C le 6 mars 2006 sous le numéro 476.

Les statuts de la société à responsabilité limitée "WEERTS MANAGEMENT S.àr.l." ont été modifiés suivant acte reçu

le 10 janvier 2008 par Maître Anja HOLTZ, Notaire de résidence à Wiltz, publié au Mémorial C le 28 février 2008 sous
le numéro 505.

2. Transfert, par la société absorbée dénommée "WEERTS MANAGEMENT S.àr.l.", de tous ses actifs, avoirs et en-

gagements à la société absorbante, la société anonyme "JOST LOGISTICS LUXEMBOURG", en abrégé "J.L.L.".

3. Augmentation de capital social à concurrence de DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (12.500,00 €), en vue de la

porter de son montant actuel de TROIS CENT QUATRE VINGT DIX MILLE EUROS (EUR 390.000.-) à QUATRE CENT
DEUX MILLE CINQ CENT EUROS (EUR 402.500.-) par l'émission de mille deux cent soixante-trois (1.263) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et réglementaires et seront assimilées aux

actions anciennes.

Elles jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, en sorte que toutes les actions de même nature,

sans distinction, donneront droit au paiement de la même somme nette lors de toute opération.

4. Attribution des mille deux cent soixante trois (1.263) actions nouvelles, ayant les mêmes droits et obligations que

les actions existantes, qui seront attribuées à l'actionnaire unique de la société absorbée.

Modification en conséquence de l'article 5 des statuts de la société absorbante.
5. Pouvoirs à accorder au Conseil d'Administration aux fins des présentes.
6. Adaptation de l'article 5 des statuts.
7. Changement de la dénomination de la société absorbante qui devient "JOST MANAGEMENT S.A.".
8. Transfert du siège social.
9. Adoption, pour l'avenir, de la langue française au sein des statuts et différents actes de la société - refonte complète

des statuts en vue de les conformer aux dispositions actuellement en vigueur.

10. Décharge à accorder aux différents organes de la société absorbée.
11. Dispositions à prendre quant à la dissolution de la société absorbée.
12. Divers.
Que la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, dans ses dispositions relatives aux fusions par absorption

et plus particulièrement les articles 261 et suivants ont été respectés, à savoir:

a) Publication, en date du 2 décembre 2009, sous la référence 2009148146/147, du projet de fusion établi sous seing

privé en date du 19 novembre 2009, soit au minimum un mois avant la date de la réunion de l'assemblée générale des
actionnaires appelée à se prononcer sur l'opération de fusion absorption.

b) Dépôt, en date du 2 décembre 2009, au siège social des sociétés concernées par l'opération, des documents prescrits

par l'article 267 de la Loi sur les sociétés commerciales, soit un mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée
générale des actionnaires appelée à se prononcée sur l'opération.

Une attestation établie par le Conseil d'Administration de la société anonyme "JOST LOGISTICS LUXEMBOURG",

en abrégé "J.L.L.", certifiant le dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera annexée
au présent procès-verbal.

L'assemblée générale, après avoir délibéré sur le projet de fusion, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide d'approuver sans réserve et à l'unanimité des voix le projet de fusion du 19 novembre

2009, établi entre la société absorbée, la société à responsabilité limitée "WEERTS MANAGEMENT S.àr.l.", et la société
absorbante, la société anonyme "JOST LOGISTICS LUXEMBOURG", en abrégé "J.L.L.", tel que ce projet de fusion a été
publié au Mémorial C, numéro 2345 en date du 2 décembre 2009, sous la référence 2009148146/147, et de le ratifier
intégralement et de considérer expressément que, du point de vue comptable et fiscal, la fusion a pris effet entre les deux
sociétés fusionnante compter du 1 

er

 janvier 2010.

13911

Conformément à l'article 266 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l'objet

d'un rapport de la part d'un expert indépendant, Monsieur Pierre ALCOVER, Réviseur d'entreprise, dont l'adresse pro-
fessionnelle est sise Rue des Tondeurs, 11 à L-9750 WILTZ.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée générale décide que la société absorbée, la société à responsabilité limitée "WEERTS MANAGEMENT

S.àr.l.", est dissoute sans liquidation et que tous ses actifs et passifs sont transférés sans exception ni réserve et à compter
du 1 

er

 janvier 2010, à la société absorbante, la société anonyme "JOST LOGISTICS LUXEMBOURG", en abrégé "J.L.L.".

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit de la société anonyme "JOST LOGISTICS LUXEMBOURG",

en  abrégé  "J.L.L.",  société  absorbante  pré-désignée,  à  concurrence  de  DOUZE  MILLE  CINQ  CENT  EUROS  (EUR
12.500.-), en vue de le porter, de son montant actuel de TROIS CENT QUATRE VINGT DIX MILLE EUROS (EUR
390.000.-) à QUATRE CENT DEUX MILLE CINQ CENT EUROS (EUR 402.500.-) par l'émission de mille deux cent
soixante trois (1.263) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes, qui sont attribuées à l'associé unique de la société absorbée.

Ces mille deux cent soixante-trois (1.263) actions nouvelles sont entièrement libérées par le transfert universel de

tous les actifs et passifs de la société absorbée "WEERTS MANAGEMENT S.àr.l." à la société absorbante et portent
jouissance à compter du 1 

er

 janvier 2010.

Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et réglementaires et seront assimilées aux

actions anciennes.

Elles jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, en sorte que toutes les actions de même nature,

sans distinction, donneront droit au paiement de la même somme nette lors de toute répartition.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre qu'en échange du transfert, par la société absorbée, de tous ses actifs et passifs, à la

société absorbante, les mille deux cent soixante trois (1.263) actions nouvellement émises sans désignation de valeur
nominale seront attribuées en totalité à l'actionnaire unique de la société absorbée "WEERTS MANAGEMENT S.àr.l." en
échange des cinq cents (500) parts de la société absorbée.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration de la société absorbante pour faire imprimer les actions

nouvelles de la société au nom des associés de la société absorbée.

<i>Conditions

Les liquidateurs de la société absorbée déclarent que, depuis le 1 

er

 janvier 2010, aucune opération de disposition des

éléments d'actif ni de création de passif n'a été réalisée en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante
de la société et s'engage à ce qu'il en soit également ainsi jusqu'à la réalisation définitive de l'opération de fusion/absorption.

Un bilan établi au 31 août 2009 ainsi qu'un rapport daté du 4 décembre 2009 relatif au projet de fusion établi par le

réviseur d'entreprise Pierre ALCOVER, demeureront annexés aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités
de l'enregistrement.

Ce rapport conclut textuellement:
«401. L'opération sur laquelle vos assemblées générales extraordinaires sont appelées à se prononcer consiste en la

fusion par absorption de la société à responsabilité limitée "WEERTS MANAGEMENT S.A.R.L." par la société anonyme
"JOST LOGISTICS Luxembourg S.A.".

402. Le rapport d'échange qui vous est proposé consiste en l'émission de 1.263 actions nouvelles sans désignation de

valeur nominale de la société anonyme "JOST LOGISTICS Luxembourg S.A." qui seront remises à l'actionnaire unique
de la société privée à responsabilité limitée "WEERTS MANAGEMENT S.A.R.L." contre les 500 parts sociales dont il est
propriétaire.

403. Le rapport d'échange décrit ci-avant a été établi par les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner sur

base des actifs nets respectifs des sociétés à la date du 31 août 2009.

404. Au terme de nos diligences exécutées conformément aux recommandations professionnelles de l'Institut des

Réviseurs d'Entreprises, nous sommes d'avis que, compte tenu de l'existence d'un actionnariat unique et identique dans
les deux sociétés appelées à fusionner.

- La méthode d'évaluation retenue est adéquate;
- Le rapport d'échange est pertinent et raisonnable.
405. Nous n'avons pas de commentaires à formuler quant aux autres informations contenues dans le projet de fusion.

13912

Le présent rapport n'est émis qu'aux fins de conformité avec l'article 266 de la Loi modifiées du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales et ne peut donc être utilisé, mentionné ou diffusé à d'autres fins sans notre accord
préalable.

Wiltz, le 4 décembre 2009.

AP Audit, SARL
<i>Réviseurs d'entreprises
représentée par
(s)
Pierre Alcover
<i>Associé gérant ».

<i>Régime fiscal

<i>Déclarations - Impositions

Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations

à faire pour le paiement des impôts sur le revenu et sur la fortune, comme indiqué ci-après.

<i>Impôts sur le revenu et sur la fortune

Les sociétés fusionnantes, sociétés de droit luxembourgeois, déclarent expressément placer leur opération de fusion

par absorption sous le régime fiscal d'exonération des plus-values cachées, tel que défini en matière d'impôt sur le revenu
des collectivités par l'article 170 L.I.R.

<i>Dispositions diverses

I. Formalités
La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes les

administrations qu'il conviendra pour faire mettre à son nom les différents éléments d'actifs qui lui sont apportés.

De même, elle effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à

elle apportés.

II. Remise de titres
Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou documents justificatifs, de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats (de prêt, de travail, de fiducie, ...) archives, pièces et autres documents quel-
conques relatifs aux éléments et droits apportés.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour le remplacer par les

termes suivants:

"Le capital de la société est fixé à quatre cent deux mille cinq cents Euros (402.500,00 €), représenté par seize mille

deux cent soixante trois (16.263) actions, sans désignation de valeur nominale. Le capital est entièrement libéré."

<i>Septième résolution

L'Assemblée générale décide, à l'unanimité des voix, de modifier la dénomination de la société absorbante, actuellement

dénommée "JOST LOGISTICS LUXEMBOURG", en abrégé "J.L.L.", pour lui attribuer, à compter de ce jour, la dénomi-
nation suivante:

"JOST MANAGEMENT S.A."

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité des voix de transférer, pour l'avenir, le siège social de la société à la nouvelle

adresse suivante:

Am Hock, 1 à L-9991 WEISWAMPACH
L'article 2 des statuts de la société seront adaptés en conséquence.

<i>Neuvième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale présentement réunie décide à l'unanimité des voix de la

refonte complète et en langue française des statuts de la société, lesquels auront dès lors la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Une société sous forme d'une société anonyme a été fondée en date du 26 juillet

1994.

Cette société anonyme est dénommée «JOST MANAGEMENT S.A.».

13913

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à WEISWAMPACH. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet.
La société a pour objet:
- L'activité d'auxiliaire de transport, d'affrètement de marchandises et toutes activités directement ou indirectement

liées.

- L'activité de logistique liée au transport, la mise à disposition de bureaux, d'entrepôts ainsi que la promotion immo-

bilière et toute transaction ou prestation en rapport avec l'immobilier.

- La société pourra fournir des services techniques, commerciaux ou administratifs, exécuter tous travaux adminis-

tratifs,  fournir  toutes  études  de  marché  et  d'organisation  d'entreprises,  conclure  tous  accords  de  collaboration  ou
d'association avec des entreprises ou sociétés.

- Elle pourra s'intéresser dans toutes sociétés, entreprises ou associations dont l'objet est similaire, analogue, connexe

ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet.

- La réalisation de tous travaux ou toutes opérations de nature à favoriser, même indirectement et même partiellement,

la réalisation de son objet social ou de nature à en faciliter l'extension.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent deux mille cinq cent Euros (402.500,00.-

EUR), représenté par seize mille deux cent soixante trois (16.263) actions, sans désignation de valeur nominale. Le capital
est entièrement libéré.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième
lundi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à une majorité simple de voix émises des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est

13914

constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonction jusqu'à la fin de leur mandat ou leur démission, leur révocation ou leur mort.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur et dans le cas où les actionnaires n'auraient pas pourvu à son rempla-

cement, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale lors de
sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les modalités de quorum et convocation des réunions du conseil d'administration seront ceux requis par la loi dans

la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit, si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus, par la seule signature de toute personne à laquelle pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration ou par la co-signature de toute personne à laquelle
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration avec celle d'un des deux Administrateurs
restants.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

13915

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide, à l'unanimité des voix, de donner décharge pleine et entière aux gérants

de la société absorbée pour l'exécution de leur mandat respectif.

<i>Onzième résolution

L'assemblée déclare en outre que le patrimoine de la société absorbée ne comprend pas de biens immobiliers.
L'Assemblée décide que la société absorbée, la société à responsabilité limitée "WEERTS MANAGEMENT S.àr.l." est

dissoute sans liquidation, tous les actifs et passifs de la société absorbée étant transmis à titre universel à la société
absorbante maintenant dénommée "JOST MANAGEMENT S.A." conformément à la résolution 7 qui précède.

<i>Douzième résolution

L'assemblée constate que le projet de fusion est accepté par les deux sociétés et que par conséquent, la fusion est

définitivement réalisée. L'assemblée décide que tous les documents et archives de la société absorbée seront conservés
au siège social de la société absorbante et que tous pouvoirs seront conférés au porteur d'une expédition des présentes
pour effectuer toutes les formalités et réaliser toutes les déclarations, significations, dépôts, publications et autres ainsi
que pour requérir la radiation de l'inscription de la société absorbée à savoir la société à responsabilité limitée "WEERTS
MANAGEMENT S.àr.l.".

<i>Constatations

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les

présentes l'existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombant à la société en relation avec
la fusion.

<i>Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en résulteront, ainsi que pour toutes les justifications

et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront apportés par la société absorbante et sont estimés

approximativement à 1.800.- euros.

La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête du présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: R. Jost, M. Sensi-Bergami, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 janvier 2010. Relation: EAC/2010/284. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2010.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2010012096/339.
(100004886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.

MX International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 116.384.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57075 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg.

13916

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010012862/12.
(100005995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Goodman Quartz Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.426.608,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 131.888.

In the year two thousand and nine, on the fourteenth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of Goodman Quartz Logistics (Lux) S.à r.l., a société à

responsabilité limitée having its registered office at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies' register under number B 131.888, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner,
notary residing in Sanem, Luxembourg, on 13 September 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations of 23 October 2007, number 2382 (the "Company").

The meeting was opened at 5 p.m. with Mrs. Solange Wolter-Schieres, private employee, professionally residing in

Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary Mrs. Annick Braquet, private employee, professionally residing in
Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Andrea Hoffmann, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Reduction of the par value of the shares of the Company from its current amount of one hundred twenty-five euro

(EUR 125) to one euro (EUR 1);

2. Increase of the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500) up to an amount of nine million four hundred twenty-six thousand six hundred eight euro (EUR 9,426,608) through
the issuance of nine million four hundred fourteen thousand one hundred eight (9,414,108) new shares with a par value
of one euro (EUR 1) each.

3. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company as follows:

" Art. 5. Share capital. The Company's share capital is set at nine million four hundred twenty-six thousand six hundred

eight euro (EUR 9,426,608) represented by nine million four hundred twenty-six thousand six hundred eight (9,426,608)
shares with a par value of one euro (EUR 1) each."

4. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented by proxy, the proxy holders of the represented shareholders and

the number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy
holders of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole of the corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and were fully aware of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole of the corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

After deliberation, the general meeting unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the par value of the shares of the Company from its current amount of one

hundred twenty-five euro (EUR 125) to an amount of one euro (EUR 1) per share.

Accordingly, the share capital of the Company will be represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares

which are all held as follows:

- eleven thousand seven hundred fifty (11,750) shares will be held by GELF Investments (Lux) S.à r.l., a société à

responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered

13917

office at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number
B 117.053; and

- seven hundred fifty (750) shares will be held by Gemini Prometheus Verwaltungs GmbH &amp; Co. KG, a company

incorporated and existing under the laws of Germany and registered in the commercial register at the local court of
Dusseldorf under HRA 20136.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to increase the Company's share capital from its current amount of twelve thousand

five hundred euro (EUR 12,500) up to an amount of nine million four hundred twenty-six thousand six hundred eight
euro (EUR 9,426,608) through the issuance of nine million four hundred fourteen thousand one hundred eight (9,414,108)
new shares with a par value of one euro (EUR 1) each.

The nine million four hundred fourteen thousand one hundred eight (9,414,108) new shares have been subscribed and

fully paid up as follows:

- Eight million eight hundred forty-nine thousand two hundred fifty-eight (8,849,258) new shares have been subscribed

and fully paid up by GELF Investments (Lux) S.a r.l., aforementioned, here represented by Mrs Andrea Hoffmann, pren-
amed, by virtue of one of the aforementioned proxies, at a total subscription price of eight million eight hundred forty-
nine thousand two hundred fifty-eight euro (EUR 8,849,258) through a contribution in kind (the "Contribution") consisting
in a claim of GELF Investments (Lux) S.à r.l., aforementioned, as lender against the Company as borrower in an amount
of eight million eight hundred forty-nine thousand two hundred fifty-eight euro (EUR 8,849,258) (the "Claim") which shall
be entirely allocated to the share capital of the Company.

The evidence of the existence and the value of the Contribution have been produced to the undersigned notary,

including i.a. a balance sheet of GELF Investments (Lux) S.à r.l., aforementioned, evidencing its claim against the Company
and valuation certificates executed by each of GELF Investments (Lux) S.à r.l., aforementioned, and the Company, which
conclusions are as follows: "As of the date hereof and given the market conditions and other circumstances prevailing at
the date of this valuation report, the Claim is estimated to have a total value amounting to eight million eight hundred
forty-nine thousand two hundred fifty-eight euro (EUR 8,849,258). Furthermore, there has been no decrease in the value
of the Claim since the date of the present certificate."

- Five hundred sixty-four thousand eight hundred fifty (564,850) new shares have been subscribed and fully paid up by

Gemini Prometheus Verwaltungs GmbH &amp; Co. KG, aforementioned, here represented by Mrs Andrea Hoffmann, pren-
amed, by virtue of one of the aforementioned proxies, at a total subscription price of five hundred sixty-four thousand
eight hundred fifty euro (EUR 564,850) through a cash contribution which shall be allocated entirely allocated to the share
capital of the Company.

The cash contribution of five hundred sixty-four thousand eight hundred fifty euro (EUR 564,850) is as of now at the

disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

The general meeting resolves to authorise Mr. Pierre Beissel, Mr. Sébastien Binard and/or Mrs. Andrea Hoffmann, all

professionally residing in Luxembourg, acting individually, to make the appropriate amendments in the shareholders'
register of the Company in order to reflect the abovementioned capital increase.

<i>Third Resolution

As a consequence, the general meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Company's articles of

incorporation which shall now read as follows:

" Art. 5. Share capital. The Company's share capital is set at nine million four hundred twenty-six thousand six hundred

eight euro (EUR 9,426,608) represented by nine million four hundred twenty-six thousand six hundred eight (9,426,608)
shares with a par value of one euro (EUR 1) each."

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 4,300.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

13918

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de Goodman Quartz Logistics (Lux) S.à r.l., une société à respon-

sabilité  limitée  régie  par  les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  à  8,  rue  Heine,  L-1720
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.888, constituée
suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date
du 13 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 23 octobre, numéro 2382 (la
"Société").

L'assemblée s'est ouverte à 17.00 heures, sous la présidence de de Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée,

demeurant professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée,
demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction de la valeur nominale des parts sociales de la Société de son montant actuel de cent vingt-cinq euros

(EUR 125) à un euro (EUR 1);

2. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)

à un montant de neuf millions quatre cent vingt-six mille six cent huit euros (EUR 9.426.608) par l'émission de neuf millions
quatre cent quatorze mille cent huit (9.414.108) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

3. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé neuf millions quatre cent vingt-six mille six cent huit euros

(EUR 9.426.608) représenté par neuf millions quatre cent vingt-six mille six cent huit (9.426.608) parts sociales d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune."

4. Divers.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexes aux présentes, les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III. Que la totalité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée et tous les associés déclarent

avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibérer, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société de sa valeur actuelle de cent

vingt-cinq euros (EUR 125) à un montant d'un euro (EUR 1) par part sociale.

Par conséquent, le capital social de la Société sera représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales qui

sont toutes détenues comme suit:

- onze mille sept cent cinquante (11.750) parts sociales sont détenues par GELF Investments (Lux) S.à r.l., une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 8, rue Heine, L-1720
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.053; et

- sept cent cinquante (750) parts sociales sont détenues par Gemini Prometheus Verwaltungs GmbH &amp; Co. KG, une

société régie par les lois de la République Fédérale d'Allemagne, inscrite au registre de commerce de Dusseldorf sous le
numéro HRA 20136.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) jusqu'à un montant de neuf millions quatre cent vingt-six mille six cent huit euros (EUR 9.426.608)
par l'émission de neuf millions quatre cent quatorze mille cent huit (9.414.108) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

Les neuf millions quatre cent quatorze mille cent huit (9.414.108) nouvelles parts sociales ont été souscrites et libérées

comme suit:

- Huit millions huit cent quarante-neuf mille deux cent cinquante-huit (8.849.258) nouvelles parts sociales ont été

souscrites et entièrement libérées par GELF Investments (Lux) S.à r.l., susmentionnée, ici représentée par Madame Andrea

13919

Hoffmann, prénommée, en vertu d'une des procurations dont mention ci-avant, à un prix de souscription de huit millions
huit  cent  quarante-neuf  mille  deux  cent  cinquante-huit  euros  (EUR  8.849.258)  par  un  apport  en  nature  (l'"Apport")
consistant en une créance de GELF Investments (Lux) S.à r.l., susmentionnée, en tant que prêteur contre la Société en
tant qu'emprunteur d'un montant de huit millions huit cent quarante-neuf mille deux cent cinquante-huit euros (EUR
8.849.258) (la "Créance") qui est entièrement affecté au capital social de la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur totale de l'Apport a été soumise au notaire soussigné, en ce compris un bilan

de GELF Investments (Lux) S.à r.l., susmentionnée, prouvant sa créance contre la Société et des certificats d'évaluation
signés par GELF Investments (Lux) S.à r.l., susmentionnée, et par la Société, dont les conclusions sont comme suit: "En
date du présent certificat et eu égard aux conditions de marché et autres éléments courant à la date de ce rapport
d'évaluation, la Créance est estimée à une valeur de huit millions huit cent quarante-neuf mille deux cent cinquante-huit
euros (EUR 8.849.258). En outre, aucune diminution de la valeur de l'Apport n'a eu lieu depuis la date du présent certificat."

- Cinq cent soixante-quatre mille huit cent cinquante (564.850) nouvelles parts sociales ont été souscrites et entière-

ment libérées par Gemini Prometheus Verwaltungs GmbH &amp; Co. KG, susmentionnée, ici représentée par Madame Andrea
Hoffmann, prénommée, en vertu d'une des procurations dont mention ci-avant, à un prix de souscription de cinq cent
soixante-quatre mille huit cent cinquante euros (EUR 564.850) par un apport en espèces qui est entièrement affecté au
capital social de la Société.

L'apport en espèces de cinq cent soixante-quatre mille huit cent cinquante euros (EUR 564.850) est dès lors à la

disposition de la Société, tel qu'il a été justifié au notaire soussigné.

L'assemblée générale décide d'autoriser M. Pierre Beissel, M. Sébastien Binard ou Mme Andrea Hoffmann, tous avec

adresse professionnelle à Luxembourg, agissant individuellement, à faire les modifications nécessaires dans le registre des
parts sociales de la Société afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus.

<i>Troisième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société

qui aura la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé neuf millions quatre cent vingt-six mille six cent huit euros

(EUR 9.426.608) représenté par neuf millions quatre cent vingt-six mille six cent huit (9.426.608) parts sociales d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ EUR 4.300,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. WOLTER, A. BRAQUET, A. HOFFMANN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56636. Reçu soixante-quinze euros

(75 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 12 janvier 2010.

Henri Hellinckx.

Référence de publication: 2010012108/204.
(100004928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.

JPS Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1316 Luxembourg, 2A, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 108.603.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010012948/9.
(100005755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

13920

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Aludore International S.A.

Apax School Sub 2 S.à r.l.

Black &amp; Decker Global Holdings S.à r.l.

Black &amp; Decker Luxembourg S.à r.l.

CapitalatWork Umbrella Fund

Chauffage-Sanitaire Jeannot Delvaux S.à r.l.

ColSants (Lux) S.à r.l.

Confiserie Namur S.A.

CORAL Partners (Lux) S.à r.l.

EnergoTherm Luxembourg S.à r.l.

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Eucalyptus

European Footwear Distributors S.à r.l.

European Real Estate Debt S.à r.l.

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Fidexco S.à r.l.

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GEO Import Export S.A.

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GRAEFF Systembau Lux Sàrl

Guardian Financial Services S.à r.l.

Humboldt Multi Invest A SICAV-FIS

iii European Property Soparfi 1 S.à r.l.

Inchiostro

InvestCo Belgian Cable 1 S.à.r.l.

InvestCo Belgian Cable 2 S.à.r.l.

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Jost Management S.A.

JPS Consult S.à r.l.

Les Harmonies Economiques S.A.

Lion/Rally Cayman 4

Locatem S.A.

LVN Center S.àr.l.

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Marabounta S.A.

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N-Invest S.A.

NPB SICAV Advisory S.A.

Poles Holding S.A.

Port Noir Investment S.à r.l.

Ralt S.A.

School Sub 2 S.à r.l.

Sella Bank Luxembourg S.A.

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Telovia S.A.

TE S.à r.l.

Tiger Holding Five S.à r.l.

UPC DTH S.à r.l.

Vision Finance S.A.

Zaco S.A.