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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 289
10 février 2010
SOMMAIRE
Apax School 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13846
Ares Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13836
Artistic Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
13856
Bakery Equity Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
13853
BMV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13831
Cabo Verde S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13859
Camberley Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
13855
Champ Cargosystems S.A. . . . . . . . . . . . . . .
13860
CMC Capital Luxembourg 4 . . . . . . . . . . . .
13842
C & Z International Holding S.A. . . . . . . . .
13858
Dome 2 0909 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13843
EOI Sykes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13830
Euroklima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13860
First Data International Luxembourg II S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13850
GL Europe Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
13847
Guardian Financial Services S.à r.l. . . . . . .
13860
Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . .
13830
Home Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13826
HSH Global Aircraft I S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
13860
Immocorp Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13847
ING PFCE Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
13871
Inter Agri Europ s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
13859
Intrawest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13831
Isline Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13835
ISwe Top Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13849
ISwi Top S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13849
Kab S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13847
Kreutz & Friends Communication and De-
sign . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13855
KR International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13859
Libretti HOLDING S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
13838
LIC II Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13860
Malaga Oil & Gas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13848
MexSpa Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .
13831
Mondorf Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
13853
Moor Park Newday German Holdco S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13850
Murat S.A., société de gestion de patrimoi-
ne familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13837
Ochun International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
13857
Optitrends Capital Management . . . . . . . .
13872
Picus, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13859
Presta Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
13871
Prifot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13856
Princess Americana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
13859
ProLogis UK XXXV S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
13839
Santa Rita S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13855
School 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13846
Sculptor Kazakh Investments S.à r.l. . . . . .
13836
SkillTeam Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
13834
Springboard Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
13859
SRE Portfolios Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
13861
Tanis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13837
VCapital S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . .
13837
Viking Medical Ventures Holding S.A. . . . .
13856
Vitus Topco S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13832
Woland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13871
13825
Home Gestion, Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 150.545.
STATUTS
L'an deux mille neuf, le quinze décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme régie par les lois des Iles Vierges Britanniques "EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A.", établie
et ayant son siège social à Tortola, Road Town, Omar Hodge Building, Wickham's Cay, (IVB), inscrite au Registre des
Sociétés des Iles Vierges Britanniques en tant que International Business Company sous le numéro 200792,
ici représentée en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à la société anonyme "FIDUCIAIRE EUROLUX",
établie et ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen,
laquelle est ici représentée par Monsieur Régis LUX, juriste, demeurant professionnellement à L-1220 Luxembourg,
196, rue de Beggen, en vertu d'une procuration déposée au rang des minutes de Maître Paul BETTINGEN, notaire de
résidence à Niederanven.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société anonyme à constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "HOME GESTION" (la "Société"),
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
La Société a également pour objet l'activité d'intermédiaire de commerce, le commissionnement sur affaires ainsi que
la gestion des sociétés du groupe.
L'objet de la Société est en outre l'achat, la vente, la gestion, la mise en valeur et la location de tous immeubles tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger pour son propre compte.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
13826
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3
ème
jeudi du mois de juin à 11.00 heures au siège
social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
13827
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
13828
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique la
société "EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entière-
ment par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en
tant qu'actionnaire unique:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Laurent MORILLON, directeur technico-commercial, né à La
Guerche (France), le 31 mars 1966, demeurant à F-57160 Rozérieulles, 10, rue Prés Lemoine, est appelé à la fonction
d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.
3) La société à responsabilité limitée "EUROPEAN AUDIT", établie et ayant son siège social à L-7390 Blaschette, 11,
rue Hiel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 50956, est appelée
à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.
13829
4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle
de l'année 2015.
5) Le siège social de la Société sera établi à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à mille deux cent cinquante
euros.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu du
notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: LUX - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2009. Relation GRE / 2009/4881. Reçu soixante quinze euros 75 EUR
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Junglinster, le 11 janvier 2010.
Référence de publication: 2010012059/234.
(100005464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.
EOI Sykes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 27.214.080,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 80.583.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 13 novembre 2009i>
- TEAMAUDIT S.A., réviseur d'entreprises, ayant son siège social au 67, rue Michel Welter à L- 2730 Luxembourg,
est nommé réviseur d'entreprise pour une période d'un an. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de 2010.
Fait à Luxembourg, le 13 novembre 2009.
Certifié sincère et conforme
EOI SYKES S.à r.l.
S. KRANCENBLUM / M. LIMPENS
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2010012517/17.
(100005580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 85.421.736,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 143.183.
EXTRAIT
Il résulte d'un acte sous seing privé signé entre les parties en date du 07 décembre 2009 que la société HEXCEL LLP,
une société de droit Anglais, établie et ayant son siège social à Ickleton Road, Duxford, Cambridge, CB22 4QD, Grande-
Bretagne, a transféré 85,421,736 parts sociales dans la société HEXCEL HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l. à la société
HEXCEL REINFORCEMENTS HOLDING CORP. LUXEMBOURG, B 150 435, une société constituée et existant sous
les lois du Luxembourg, établie et ayant son siège social au 16 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Luxembourg.
Partant la répartition du capital social est comme suit:
HEXCEL REINFORCEMENTS HOLDING CORP. LUXEMBOURG . . . . . . . . . . . . . . . . . 85,421,736 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85,421,736 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2010.
Référence de publication: 2010012635/19.
(100005480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
13830
Intrawest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 120.095.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 23 décembrei>
Les actionnaires ont décidé:
- D'accepter la démission de Mr. Georges GUDENBURG et Mr. Aidan FOLEY à la fonction de gérant de catégorie B
du Conseil de Gérance avec effet au 23 décembre 2009 à 8:00 heure locale Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 janvier 2010.
Référence de publication: 2010012640/13.
(100005483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
BMV S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 138.524.
EXTRAIT
Le commissaire aux comptes, Monsieur Pierre Schmit, a démissionné et le siège social auprès de International Cor-
porate Activities, Intercorp S.A., 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 4 janvier 2010.
POUR EXTRAIT CONFORME
INTERNATIONAL CORPORATE ACVITIES, INTERCORP S.A.
Signature
Référence de publication: 2010012655/13.
(100006105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
MexSpa Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 90.569.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 septembre 2009i>
- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de classe A de Monsieur Carlos Fernandez Gonzales, adminis-
trateur de sociétés, avec adresse professionnelle 1400, Campos Eliseos à MEX-11000 Mexico City, Monsieur Luis Manuel
Sanchez Carlos, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle 400, Campos Eliseos à MEX-11000 Mexico City
et Monsieur Antonio Fernandez Rodriguez, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle 1400, Campos Eli-
seos, Edificio Parque Reforma à MEX-11000 Mexico City.
- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de classe B de Monsieur Alejandro Duclaud Gonzalez De
Castilla, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle 220, Monte Pelvoux à MEX-11000 Mexico City et Mon-
sieur Ernesto Lejeune Valcàrcel, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle 6-1, Legazpi à E-2004 San
Sebastian.
- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de classe C de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Lux Business Management Sàrl, ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.
- PriceWaterhouseCoopers S.à.r.l., ayant son siege social 400, route d'Esch à L-1470 Luxembourg est réélu commis-
saire aux comptes.
- Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.
Luxembourg, le 23 Septembre 2009.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2010012632/28.
(100005520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
13831
Vitus Topco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 125.023.
In the year two thousand and nine, on the tenth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared
BRE/Europe 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and com-
panies register under section B number 94375,
here represented by Mrs Andrea Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under
private seal, given on 31 November 2009, which proxy, after having been initialled ne varietur by the proxy holder and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
Mr. Frank Huber, born on 28 April 1967 in Heilbronn (Germany) and residing at Stendener Strasse 37, 47647 Kerken,
Germany,
here represented by Mrs. Andrea Hoffmann, prenamed, by virtue of a proxy under private seal, given on 4 December
2009, which proxy, after having been initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing parties are all of the shareholders of Vitus Topco S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité
limitée, having its registered office 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, on 2 February 2007, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 852 of 11 May 2007, registered with the Luxembourg trade and companies register under section
B number 125023, whose articles of incorporation have been modified for the last time pursuant a deed of the notary
Me Henri Hellinckx on 17 December 2008, published in the Mémorial N° 301 dated 11 February 2009.
The appearing parties have required the undersigned notary to state his declarations as follows:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Change of the financial year of the Company so as to begin on 1 January of each year to end on 31 December of
each year;
2. Subsequent amendment of article 20 of the Company's articles of incorporation which shall henceforth read as
follows:
" Art. 20. The Company's year commences on the first of January of each year and ends on the thirty-first of December
of each year.";
3. Subsequent amendment of article 21 of the Company's articles of incorporation which shall henceforth read as
follows:
" Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.";
4. Miscellaneous.
II.- That the entire share capital being represented at the present meeting and the partners represented declaring that
they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.
Then the general meeting (the "General Meeting") takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to change the financial year of the Company so as to begin on 1 January of each year
to end on 31 December of each year.
The General Meeting further resolves that the financial year of the Company which began on 1 July 2009 shall end on
31 December 2009.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the General Meeting resolves to amend article 20 of the Company's articles
of incorporation which shall henceforth read as follows:
" Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year."
13832
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the second resolution, the General Meeting resolves to amend article 21 of the Company's articles
of incorporation which shall henceforth read as follows:
" Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office."
<i>Expensesi>
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a German version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausendneun, den zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Henri Hellinckx mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
SIND ERSCHIENEN:
BRE/Europe 2 S.à r.l., eine société à responsabilité limitée gegründet nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg
mit Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
unter der Nummer B 94375,
hier vertreten durch Frau Andrea Hoffmann, Privatbeamtin, wohnhaft zu Luxemburg, durch privatschriftliche Voll-
macht, erteilt am 31. November 2009, die nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten
Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt wird, um mit derselben registriert zu werden.
Herr Frank Huber, geboren am 28. April 1967 in Heilbronn (Deutschland), wonhaft in Stendener Straße 37, 47647
Kerken, Deutschland,
hier vertreten durch Frau Andrea Hoffmann, vorbenannt, wohnhaft zu Luxemburg, durch privatschriftliche Vollmacht,
erteilt am 4. Dezember 2009, die nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt wird, um mit derselben registriert zu werden.
Die erschienenen Parteien sind alle Gesellschafter von Vitus Topco S.à r.l., einer société à responsabilité limitée mit
Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, gegründet am 2. Februar 2007 gemäß einer Urkunde des Notars Henri
Hellinckx mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Association, Nummer 852,
vom 11. Mai 2007, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 125023 (die
„Gesellschaft"). Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten Mal am 17. Dezember auf Grund einer Urkunde des
Notars Henri Hellinckx, vorbenannt, abgeändert, die im Memorial C, Recueil des Sociétés et Association, Nummer 301,
vom 11. Februar 2009, veröffentlicht wurde.
Die erschienenen Parteien ersuchen den Notar, Folgendes zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt ist:
<i>Tagesordnungi>
1. Änderung des Geschäftsjahres der Gesellschaft, so dass dieses am 1. Januar eines jeden Jahres beginnt und am 31.
Dezember eines jeden Jahres endet;
2. Anschließende Abänderung des Artikels 20 der Gesellschaftssatzung wie folgt: „Artikel 20 Das Geschäftsjahr der
Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.";
3. Anschließende Abänderung des Artikels 21 der Gesellschaftssatzung wie folgt: „Artikel 21 Am einunddreißigsten
Dezember eines jeden Jahres wird die Bilanz geschlossen und der oder die Geschäftsführer stellen ein Inventar auf, in
dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind. Jeder Gesellschafter kann am
Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen."
4. Verschiedenes.
II. Dass das gesamte Gesellschaftskapital bei dieser Hauptversammlung anwesend oder vertreten ist und alle Gesell-
schafter erklären, dass sie vor der Hauptversammlung Kenntnis von der Tagesordnung hatten, so dass auf Einberufungs-
schreiben verzichtet werden konnte.
Die Hauptversammlung fasst dann folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt, das Geschäftsjahr der Gesellschaft abzuändern, so dass es am 1. Januar eines jeden
Jahres beginnt und am 31. Dezember eines jeden Jahres endet.
13833
Die Hauptversammlung beschließt zudem, dass das Geschäftsjahr der Gesellschaft, das am 1. Juli 2009 begonnen hat,
am 31. Dezember 2009 endet.
<i>Zweiter Beschlussi>
Im Anschluss an den ersten Beschluss beschließt die Hauptversammlung, den Artikel 20 der Gesellschaftssatzung wie
folgt abzuändern:
„ Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember
eines jeden Jahres."
<i>Dritter Beschlussi>
Infolge des zweiten Beschlusses beschließt die Hauptversammlung, den Artikel 21 der Gesellschaftssatzung wie folgt
abzuändern:
„ Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres wird die Bilanz geschlossen und der oder die Geschäfts-
führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen."
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass diese Urkunde auf Ersuchen der
vorgenannten Parteien in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Im Falle von Abwei-
chungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat die Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
zeichnet.
Gezeichnet: A. HOFFMANN und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55771. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 12. Januar 2010.
Référence de publication: 2010012063/136.
(100005020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.
SkillTeam Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-5880 Hesperange, 1, Ceinture um Schlass.
R.C.S. Luxembourg B 90.741.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SkillTeam sa, une société anonyme
de droit belge, avec siège social à 89, avenue de Roodebeek, 1030 Bruxelles, enregistrée au Registre des Personnes
Morales de Belgique sous le numéro 0444.407.577 (la "Société") en date du 30 novembre 2009, que la forme juridique
de la Société a été transformée d'une société anonyme du droit belge en une société privée à responsabilité limitée.
Il résulte des mêmes résolutions que les administrateurs de la Société ont démissionné de leurs fonctions d'adminis-
trateurs avec effet immédiat et les personnes suivantes ont été nommés comme gérants de la Société, avec effet immédiat
et pour une durée de six ans:
- M. Steve Dierckens, domicilié à 5, Groenelaan B-2970 Schilde,
- M. Patrick Scheuer, domicilié à 12, rue Henrotte, B-1150 Sint-Pieters-Woluwe,
- M. Bart Vervelghe, domicilié à 83, Rijgersstraat B-9310, Moorsel,
- M. Bart Van den Daele, domicilié à 118, Linterpoortenlaan B-l980 Zemst,
- M. Leonard Frank Reeker, domicilié à 40, Dobbelaan, NL-1394 Nederhorst den Berg
- M. Nico Masscharis, domicilié au 24, Poelkveldstraat, B-1760 Roosdaal; et
- M. Marc Wattier, à Montagne au Chaudron 4 boite 1, B-1150 Sint-Pieters-Woluwe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
13834
Luxembourg, le 5 janvier 2010.
<i>Pour la Société
Mandatairei>
Référence de publication: 2010012125/26.
(100005145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.
Isline Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 25.443.
L'an deux mille neuf, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "ISLINE HOLDING
S.A.", avec siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN,
alors de résidence à Luxembourg, en date du 21 janvier 1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 103 du 17 avril 1987, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
Henri HELLINCKX, alors de résidence à Mersch, en date du 28 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 552 du 8 juin 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 25.443, au capital social de cent trente-six mille trois cent quarante et un euros et quarante-
trois cents (EUR 136.341,43), représenté par cinq mille cinq cents (5.500) actions sans désignation de valeur nominale.
L'assemblée est présidée par Madame Isabelle SCHUL, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086
Luxembourg, 412F, route d'Esch,
qui désigne comme secrétaire Madame Sandrine GASHONGA, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Olga MILYUTINA, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur
une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.
II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu
comme suit:
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au conseil d'administration et au commissaire.
4. Désignation d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l'unanimité des voix
les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme holding "ISLINE HOLDING S.A.".
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme holding "ISLINE HOLDING S.A.".
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire en fonction,
pour l'exercice de leurs mandats.
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée générale décide de nommer liquidatrice:
"Merlis S.à r.l.", société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B et le numéro 111.320.
13835
La liquidatrice a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Elle peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Elle peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
La liquidatrice est dispensée de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Elle peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'elle détermine et pour la durée qu'elle fixera.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: I. Schul, S. Gashonga, O. Milyutina, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 décembre 2009. Relation: LAC / 2009 / 57186. Reçu douze euros 12,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis Sandt.
Pour copie conforme.
Luxembourg, le 12 janvier 2010.
Référence de publication: 2010012062/70.
(100005429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.
Ares Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 123.888.
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales signé en date du 10 juillet 2009, que la société COPERNIC
INVEST S.A., ayant son siège social à 168, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, RCS Luxembourg N° B 37454, a cédé
les 1.000 parts sociales qu'elle détenait dans la société ARES HOLDING S.à r.l., à la société WILBARKS MANAGEMENT
CORP. avec siège social à 53
rd
E Street, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16th Floor, Panama, Republic of Panama.
Pour extrait conforme
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2010012595/13.
(100006208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
Sculptor Kazakh Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 133.456.
Il résulte des résolutions de l'Associé Unique en date du 15 décembre 2009, de la société Sculptor Kazakh Investments
S.à r.l. que l'associé a pris les décisions suivantes:
1. Election des Gérants suivants pour une durée indéterminée à compter du 15 décembre 2009:
Monsieur Joël Frank, né le 14 avril 1955 à New York, aux Etats Unis d'Amérique, et ayant pour adresse professionnelle
le 9 West 57
th
Street, 39
th
Floor, 10019 New York, Etats Unis d'Amérique.
Monsieur Martinus Cornelis Johannes Weijermans, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage, aux Pays Bas, et ayant pour
adresse professionnelle le 46A Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
Monsieur Robert van't Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, aux Pays Bas, et ayant pour adresse professionnelle
le 46A Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
Monsieur Jacob Mudde, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, aux Pays Bas, et ayant pour adresse professionnelle le
46A Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
2. Démission du Gérant suivant à compter du 15 décembre 2009:
Manacor (Luxembourg) S.A., immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B9098, et dont le siège social se situe au 46A Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
13836
Sculptor Kazakh Investments S.à r.l.
Jacob Mudde
<i>Géranti>
Référence de publication: 2010012569/25.
(100005559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
VCapital S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investisse-
ment en Capital à Risque.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R.C.S. Luxembourg B 128.151.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 22 mai 2009i>
Le mandat de Réviseur d'Entreprises de la société MAZARS S.A., Société Anonyme, est reconduit pour une nouvelle
période statutaire d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2010.
Luxembourg le 22 mai 2009.
Certifié conforme
<i>Pour VCapital S.C.A., SICAR
i>SGG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2010012518/16.
(100005578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
Murat S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 138.079.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 31 mars 2009i>
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de un an, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2010.
Référence de publication: 2010012602/14.
(100006009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
Tanis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 92.370.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2009:i>
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur;
- Monsieur Marco NEUEN, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions
d'administrateur;
- Monsieur René SCHLIM, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions
d'administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2014.
L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.
13837
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2010012583/24.
(100006126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
Libretti HOLDING S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 73.787.
DISSOLUTION
In the year two thousand and nine, on the sixteenth day of the month of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg),
there appeared:
Mr Halfdan Þor Karlsson, company director, residing at Lækjarbergi 6, IS-220 HAFNARFJÖRDUR (Iceland), here
represented by:
Mrs Doriane ROSSIGNOL, employee, with professional address at 35a avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
by virtue of a power of attorney issued on 18 November 2009,
which power of attorney after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to enact that:
- the company "Libretti HOLDING S.à r.l.", established and having its registered office at 35a avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number 73787 (he-
reinafter "the Company"), incorporated according to a notarial deed enacted on 29 December 1999, which deed has
been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 258 on 05 April 2000; the articles of
incorporation of the Company have not been amended since.
- the corporate capital of the Company is set at FOURTEEN MILLION ICELANDIC KRONA (14'000'000.- ISK)
represented by hundred and forty thousand (140'000) shares having each a par value of ONE HUNDRED ICELANDIC
KRONA (100.- ISK), fully paid up in cash;
- it is the current sole shareholder of the Company;
- in such capacity as sole shareholder of the Company, it resolved to proceed to the anticipatory and immediate
dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- in its capacity as liquidator of the Company declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities
arising from the liquidation, are settled or retained.
- the Company's activities have ceased;
- it, being sole shareholder of the Company is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle
all and any liabilities of the terminated Company;
- following the above-resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to their duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued shares, if any;
- all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company's former
registered office.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof, the present deed was drawn-up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said person signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille neuf,
le seize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
13838
Monsieur Hàlfdan Þór Karlsson, directeur de société, demeurant à Lækjarbergi 6, IS-220 HAFNARFJÖRDUR (Islande),
ici représenté par:
Madame Doriane ROSSIGNOL, employée, avec adresse professionnelle au 35a avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg
en vertu d'une procuration donnée le 18 novembre 2009,
laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps auprès des autorités compétentes.
La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a demandé au notaire d'acter que:
- la société à responsabilité limitée "Libretti HOLDING S.à.r.l.", ayant son siège social au 35a avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 73 787 (ci-après:
"la Société"), constituée suivant acte notarié dressé en date du 29 décembre 1999, lequel acte fut publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 258 du 05 avril 2000; les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis
lors.
- le capital social de la Société s'élève à QUATORZE MILLIONS DE COURONNES ISLANDAISES (14'000'000.- ISK)
représenté par cent quarante mille (140'000) parts sociales d'une valeur nominale de CENT COURONNES ISLANDAISES
(100.- ISK) chacune, toutes intégralement libérées en numéraire;
- elle est l'actuelle associée unique de la Société;
- en sa susdite qualité d'associée unique de la Société, elle a décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate
de la Société et de la mettre en liquidation;
- encore en sa qualité de liquidateur de la Société elle a déclaré que tout le passif de la Société, y compris le passif lié
à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné.
- l'activité de la Société a cessé;
- elle, en tant qu'associée unique est donc investie de tout l'actif de la Société et s'engage à régler tout le passif éventuel
de la Société dissoute;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises s'il en existe;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à l'ancien siège social
de la Société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la personne comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et, à la requête de la même personne, en cas de divergence entre
le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, rédigé à Luxembourg à la date mentionnée en tête de ce document.
Et lecture faite à la mandataire de la partie comparante, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. ROSSIGNOL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15792. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M.-N. KIRCHEN.
Référence de publication: 2010012064/88.
(100005027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.
ProLogis UK XXXV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 78.058.
In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ProLogis European Finance XVI S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered under the number RCS Luxembourg B
141.917,
duly represented by Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 26 November 2009.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party declares that it is the sole shareholder of ProLogis UK XXXV S.à r.l. a "société à responsabilité
limitée" incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 34-38, avenue de la
13839
Liberté, L-1930 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated by a notarial deed on 21 September 2000,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 203 of 16 March 2001 (the "Company"). The
Company's Articles of Incorporation have been amended by a notarial deed on 11 November 2009, in process to be
published.
II. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Amendment of article 3 of the Company's Articles of Incorporation which will be read as follows:
" Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral
in relation to the above activities.
The Company may provide financial support to ProLogis European Properties and to companies in which Prologis
European Properties holds directly or indirectly a participation, in particular by granting loans, facilities, security interests
and guarantees in any form and for any term whatsoever and granting them any advice and assistance in any form what-
soever.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended."
2. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the sole following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder RESOLVES to amend article 3 of the Company's Articles of Incorporation which shall forthwith
read as follows:
" Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral
in relation to the above activities.
The Company may provide financial support to ProLogis European Properties and to companies in which Prologis
European Properties holds directly or indirectly a participation, in particular by granting loans, facilities, security interests
and guarantees in any form and for any term whatsoever and granting them any advice and assistance in any form what-
soever.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately EUR 1,000 (one thousand euro).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
13840
ProLogis European Finance XVI S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 141.917,
ici représentée par Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 26 novembre 2009,
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumises aux fins d'enregistrement.
II. Le comparant déclare qu'il est l'associé unique de ProLogis UK XXXV S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte notarié du 21 septembre 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 203 du 16 mars 2001 (la "Société"). Les Statuts de la Société ont été
modifiés par acte notarié du 11 novembre 2009, en cours de publication.
III. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à
prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de l'article 3 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées.
La Société peut fournir un soutien financier à ProLogis European Properties et aux sociétés dans lesquelles ProLogis
European Properties détient une participation directe ou indirecte, en particulier, par l'octroi de prêts, ouverture de
crédit, sûretés, ou garanties sous quelque forme ou durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque
nature que ce soit.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles a l'ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée."
2. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique décide de modifier l'article 3 des Statuts de la Société qui sera rédigé comme suit:
" Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées.
La Société peut fournir un soutien financier à ProLogis European Properties et aux sociétés dans lesquelles ProLogis
European Properties détient une participation directe ou indirecte, en particulier, par l'octroi de prêts, ouvertures de
crédit, sûretés, ou garanties sous quelque forme ou durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque
nature que ce soit.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles a l'ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
aout 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée."
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à EUR 1.000 (MILLE euros).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
13841
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 novembre 2009. Relation: LAC/2009/50977. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2010.
Gérard LECUIT.
Référence de publication: 2010012426/128.
(100005905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
CMC Capital Luxembourg 4, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 129.327.
In the year two thousand and nine, on the tenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1) "CMC NOMINEES LIMITED", a company organized and existing under the laws of Ireland having its registered office
at West Cork Technology park, Building G, Clonakilty, Co. Cork, Ireland, registered with Companies' Register of Ireland
under the number 415020,
2) Mr Derry CROWLEY, chartered accountant, with professional address at West Cork Technology park, Building
G, Clonakilty, Co. Cork, Ireland,
3) Mr Donal MCCARTHY, chartered accountant, with professional address at West Cork Technology park, Building
G, Clonakilty, Co. Cork, Ireland,
4) Mr Richard KINGSTON, engineer, with professional address at West Cork Technology park, Building G, Clonakilty,
Co. Cork, Ireland,
here represented by Mrs Nathalie GAUTIER, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxies
under private seal.
Said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties are the shareholders of "CMC CAPITAL LUXEMBOURG 4", a company ("société à responsa-
bilité limitée") having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 129.327 and incorporated pursuant to a notarial deed on May 30, 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1688 of August 9, 2007.
The appearing parties, represented as mentioned here above and representing the whole corporate capital of the
Company, required the undersigned notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to change the financial year of the Company so that it will begin on the first January and
ending on the last day of December of the following year.
The general meeting of shareholders at the same time acknowledges, that as an exception, the current financial year
which has begun on June 1, 2009 will end on December 31, 2009.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to change the article 20 of the articles of incorporation as follows:
"The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of December of each year."
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
This deed having been read to the attorney of the appearing parties known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said attorney signed together with the Notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
13842
1) "CMC NOMINEES LIMITED", une société existant sous le droit d'Irlande, ayant son siège social à West Cork
Technology park, Building G, Clonakilty, Co. Cork, Irlande, immatriculé auprès du registre des sociétés sous le numéro
415020,
2) Monsieur Derry CROWLEY, expert comptable, avec adresse professionnelle à West Cork Technology park, Build-
ing G, Clonakilty, Co. Cork, Irlande,
3) Monsieur Donal MCCARTHY, expert comptalbe, avec adresse professionnelle à West Cork Technology park,
Building G, Clonakilty, Co. Cork, Irlande,
4) Monsieur Richard KINGSTON, ingénieur, avec adresse professionnelle à West Cork Technology park, Building G,
Clonakilty, Co. Cork, Irlande,
ici représentées par Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire des comparants et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les comparants sont les associés de "CMC CAPITAL LUXEMBOURG 4", une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 129.327 et constituée suivant acte notarié en date du 30 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1688 du 9 août 2007 (ci-après la "Société").
Lesquels comparants, représentés comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social de la
Société, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier l'année sociale de la Société afin qu'à l'avenir l'année sociale commence le premier
janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Les associés constatent en même temps, que l'année sociale en cours qui a débuté le 1
er
juin 2009 se terminera le 31
décembre 2009.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article 20 des statuts comme suit:
"L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année."
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. GAUTIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15325. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2010012065/84.
(100005032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.
Dome 2 0909 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 22.718.649,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 149.691.
In the year two thousand and nine, on the seventeenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
CEP Dome 2, an exempted company incorporated in the Cayman Islands with limited liability, having its registered
office at Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number WK-234067,
here represented by Mr. Nicolas Cuisset, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy given on December 16, 2009.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
13843
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under
the name of "Dome 2 0909 S.à r.l." (the "Company"), with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 149.691, incorporated
pursuant to a deed of Me Francis Kesseler of November 19, 2009, not yet published in the Mémorial C, and which articles
have amended for the last time by a deed of the undersigned notary enacted on December 14, 2009, not published in the
Mémorial C yet.
II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12.500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.
III. The sole shareholder resolved to increase the corporate capital by twenty-two million seven hundred six thousand
one hundred forty-nine Euro (EUR 22,706,149.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) to twenty-two million seven hundred eighteen thousand six hundred forty-nine Euro (EUR
22,718,649.-) by creation and issue of twenty-two million seven hundred six thousand one hundred forty-nine (22,706,149)
new shares of one Euro (EUR 1.-) each, to be fully paid up by contribution in cash in the amount of twenty-two million
seven hundred six thousand one hundred forty-nine Euro (EUR 22,706,149.-), with a share premium in the total aggregate
amount of ten million three hundred twenty-nine thousand eight hundred thirty-nine United States Dollars and forty-six
cents (USD 10,329,839.46) to be recorded in the share premium account in the amount of seven million eighty thousand
seventy-one Euro and ninety-seven cents (EUR 7,080,071.97) as at the exchange rate of 0.6854 EUR for 1 USD applicable
on December 16, 2009.
<i>Subscription - Paymenti>
CEP Dome 2, prenamed, represented as above, declared to subscribe for the twenty-two million seven hundred six
thousand one hundred forty-nine (22,706,149) new shares and fully pay them up in the nominal amount of twenty-two
million seven hundred six thousand one hundred forty-nine Euro (EUR 22,706,149.-), by contribution in cash in the same
amount, and to pay a share premium in the total aggregate amount of ten million three hundred twenty-nine thousand
eight hundred thirty-nine United States Dollars and forty-six cents (USD 10,329,839.46) to be recorded in the share
premium account in the amount of seven million eighty thousand seventy-one Euro and ninety-seven cents (EUR
7,080,071.97) as at the exchange rate of 0.6854 EUR for 1 USD applicable on December 16, 2009.
The aggregate amounts of twenty-two million seven hundred six thousand one hundred forty-nine Euro (EUR
22,706,149.-) and ten million three hundred twenty-nine thousand eight hundred thirty-nine United States Dollars and
forty-six cents (USD 10,329,839.46) have been fully paid up in cash and are now available to the Company, evidence
thereof having been given to the notary.
IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall
henceforth read as follows:
" Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-two million seven hundred eighteen thousand six hundred forty-
nine Euro (EUR 22,718,649.-) represented by twenty-two million seven hundred eighteen thousand six hundred forty-
nine (22,718,649) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result
of the presently stated change are estimated at seven thousand Euro (EUR 7,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en française du texte qui précède
L'an deux mille neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CEP Dome 2, une exempted company enregistrée et soumise aux lois des Iles Caïman, ayant son siège social à c/o
Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Caïman, Iles Caïman
KY1-9005, enregistrée au près du Registrar of Companies of the Cayman Islands sous le numéro WK-234067,
13844
ici représentée par M. Nicolas Cuisset, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg,
en vertu d'une procuration donné le 16 décembre 2009.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de "Dome 2 0909 S.à r.l." (la "Société") ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149.691, constituée suivant acte reçu
par le notaire Francis Kesseler en date du 19 novembre 2009, n'ayant pas encore été publié au Mémorial, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 14 décembre 2009, pas encore
publié au Mémorial C.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libérées.
III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-deux millions sept cent
six mille cent quarante-neuf Euros (EUR 22.706.149,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
Euros (EUR 12.500,-) à vingt-deux million sept cent dix-huit mille six cent quarante-neuf Euros (EUR 22.718.649,-) par la
création et l'émission de vingt-deux million sept cent six mille cent quarante-neuf (22.706.149) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune à libérer intégralement par apport en numéraire d'un montant de
vingt-deux millions sept cent six mille cent quarante-neuf Euros (EUR 22.706.149,-), avec une prime d'émission de dix
millions trois cent vingt-neuf mille huit cent trente-neuf Dollars américains et quarante-six cents (USD 10.329.839,46) à
comptabiliser au compte de prime d'émission au montant de sept millions quatre-vingts mille soixante et onze Euros et
quatre-vingt-dix-sept cents (EUR 7.080.071,97) au taux de change de 0,6854 EUR pour 1 USD applicable le 16 décembre
2009.
<i>Souscription - Libérationi>
CEP Dome 2, susnommé, représentée comme ci-dessus, déclare souscrire vingt-deux millions sept cent six mille cent
quarante-neuf (22.706.149) nouvelles parts sociales et les libère intégralement en valeur nominale au montant de vingt-
deux millions sept cent six mille cent quarante-neuf Euros (EUR 22.706.149,-), par apport en numéraire du même montant,
et payer une prime d'émission d'un montant total de dix millions trois cent vingt-neuf mille huit cent trente-neuf Dollars
américains et quarante-six cents (USD 10.329.839,46) à comptabiliser au compte de prime d'émission au montant de sept
million quatre-vingts mille soixante et onze Euros et quatre-vingt-dix-sept cents (EUR 7.080.071,97) au taux de change
de 0,6854 EUR pour 1 USD applicable le 16 décembre 2009.
Les montants totaux respectifs en devises de vingt-deux millions sept cent six mille cent quarante-neuf Euros (EUR
22.706.149,-) et de dix millions trois cent vingt-neuf mille huit cent trente-neuf Dollars américains et quarante-six cents
(USD 10.329.839,46) ont été intégralement libérés en numéraire et se trouvent dès à présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
IV. L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-deux millions sept cent dix-huit mille six cent quarante-neuf Euros
(EUR 22.718.649,-) représenté par vingt-deux millions sept cent dix-huit mille six cent quarante-neuf (22.718.649) parts
sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille Euros (EUR 7.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. CUISSET, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55143. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
13845
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 31 décembre 2009.
J. ELVINGER.
Référence de publication: 2010012442/132.
(100006132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
School 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. Apax School 2 S.à r.l.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 129.512.
L'an deux mil neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
APAX WW NOMINEES LTD, une société constituée sous les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège
social au 33, Jermyn Street, Londres SW1Y 6DN, inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 4693597,
ici représentée par Madame Cindy TEIXEIRA, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 24 novembre 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société Apax School 2 S.à r.l., société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle, constituée suivant acte notarié du 15 juin 2007, publié au Mémorial Recueil C numéro 1736 du 16 août 2007,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié du 27 octobre 2008, publié au Mémorial Recueil
C numéro 2701 du 5 novembre 2008.
- Qu'elle a pris la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique décide de changer la dénomination de la société en "School 2 S.à r.l." et de modifier en conséquence
l'article 1
er
des statuts comme suit:
Version anglaise
" Art. 1. Denomination. The name of the limited liability company ("société à responsabilité limitée") is School 2 S.à
r.l. (the "Company"). The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation."
Version française
" Art. 1
er
Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de School 2 S.à r.l. (la
"Société"). La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes."
Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est clôturée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. TEIXEIRA, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2009. Relation: LAC/2009/51585. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2010.
G. LECUIT.
Référence de publication: 2010012494/41.
(100006089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
13846
GL Europe Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 130.011.
<i>Extrait des Résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2009i>
Il résulte des Résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 1
er
décembre 2009, la décision de transférer
le siège social de la Société du 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
et ce avec effet au 1
er
janvier 2010.
Fait à Luxembourg, le 1
er
décembre 2009.
Frederik Kuiper.
Référence de publication: 2010012695/12.
(100005861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
Kab S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 112.114.
DISSOLUTION
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 30 décembre 2009, que
la liquidation de la société, décidée en date du 1
er
octobre 2009, a été clôturée et que KAB S.A. a définitivement cessé
d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 07 JAN. 2010
<i>Pour KAB S.A.
i>Société anonyme liquidée
<i>Pour le Liquidateur GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
<i>Vice-President / -i>
Référence de publication: 2010012706/20.
(100005640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
Immocorp Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 104.215.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre
2009, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2009, LAC/2008/52940.
Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société d'investissement à capital variable "IMMOCORP SICAV",
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal, constituée suivant un acte de Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, le 10 juin 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
Mémorial), numéro 190 du 3 juillet 1987.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 13 novembre 2009.
Les documents et livres de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à compter de la date de publication de la
clôture de la liquidation au Mémorial à l'adresse suivante: K.P. van der Mandelelaan 43A, 3062 MB Rotterdam, les Pays-
Bas, immatriculée auprès du KvK sous le numéro 242625680000.
POUR EXTRAIT CONFORME délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2009.
Henri HELLINCKX.
Référence de publication: 2010012707/21.
(100005672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
13847
Malaga Oil & Gas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 133.522.
L'an deux mille neuf.
Le trente novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MALAGA OIL & GAS S.A.,
établie et avec siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B133522,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 novembre 2007, publié au Mémorial C numéro
2873 du 11 décembre 2007.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Massimo PERRONE, employé privé, demeurant professionnel-
lement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé privé,
demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Le président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cent
(3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, représentant la totalité du capital émis de la
Société, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, toutes les personnes
présentes ou représentées à l'assemblée ayant accepté de se réunir après examen de l'ordre du jour. Tous les actionnaires
ont par ailleurs renoncé à des convocations spéciales et préalables.
Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des actionnaires représentés et des membres du bureau
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec la procuration, pour être soumise en même temps aux forma-
lités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification des dates de commencement et de clôture de l'année sociale de manière à ce que tous les exercices
sociaux se clôturent dans le futur au 30 novembre au lieu du 31 décembre, y compris l'exercice social actuellement en
cours; modifications correspondantes des dispositions de l'article 15 des statuts;
2.- Changement de la date de l'assemblée générale statutaire; modifications correspondantes aux dispositions de l'ar-
ticle 8;
3.- Divers.
Après avoir approuvé l'exposé du président et après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, l'assemblée a
pris, après délibération, à l'unanimité des voix, et sans abstentions les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier la date de clôture de l'exercice social du 31 décembre au 30 novembre, de
manière à ce que tous les exercices sociaux se clôturent dans le futur à la date du 30 novembre.
L'assemblée générale décide que cette modification s'applique également à l'exercice social en cours qui, par consé-
quent, se clôturera au 30 novembre 2009.
Suite à ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article quinze des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
" Art. 15. L'exercice social commence le premier décembre et se termine le trente novembre de l'année suivante."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide en conséquence de changer la date de clôture de l'année sociale et de fixer dorénavant
date et heure de l'assemblée générale statutaire au premier mercredi du mois d'avril à 17.00 heures.
En conséquence de ce qui précède l'Assemblée Générale décide de modifier la première phrase de l'article 8 des
statuts sociaux comme suit:
" Art. 8. (1
ère
phrase). L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de
la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mercredi du mois
d'avril à 17.00 heures."
L'assemblée décide que toutes les autres dispositions des statuts restent inchangées.
13848
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille cinq cent vingt-cinq euros.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: PERRONE - THILL - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 7 décembre 2009. Relation GRE/2009/4501. Reçu Soixante-quinze euros 75,-€
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société;
Junglinster, le 06 janvier 2010.
Référence de publication: 2010012701/66.
(100006203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
ISwi Top S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 125.071.
<i>Extrait des résolutions prises en date du 16 décembre 2009i>
Suite à la signature d'un contrat de vente de parts sociales en date du 16 décembre 2009, les 500 parts sociales
représentant l'intégrité du capital sociale détenues dans la société ISwi Top S.à r.l., société à responsabilité limitée im-
matriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B. 125.071
par IS EF Three S.à r.l., société à responsabilité limitée immatriculée au registre du commerce et des sociétés du
Luxembourg sous le numéro B. 128.334
ont été cédées à:
IS Business Services S.à r.l., société à responsabilité limitée immatriculée au registre du commerce et des sociétés du
Luxembourg sous le numéro B.137.335
Suite aux cessions de parts sociales, l'associé unique actuel de la Société est IS Business Services S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2010012731/20.
(100006161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
ISwe Top Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 124.995.
<i>Extrait des résolutions prises en date du 16 décembre 2009i>
Suite à la signature d'un contrat de vente de parts sociales en date du 16 décembre 2009, les 500 parts sociales
représentant l'intégrité du capital sociale détenues dans la société ISwe Top S.à r.l., société à responsabilité limitée im-
matriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B. 124.995
par IS EF Three S.à r.l., société à responsabilité limitée immatriculée au registre du commerce et des sociétés du
Luxembourg sous le numéro B. 128.334
ont été cédées à:
IS Business Services S.à r.l., société à responsabilité limitée immatriculée au registre du commerce et des sociétés du
Luxembourg sous le numéro B.137.335
Suite aux cessions de parts sociales, l'associé unique actuel de la Société est IS Business Services S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2010012732/20.
(100006158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
13849
Moor Park Newday German Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 128.276.
Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 janvier 2010.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Jean SECKLER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2010012780/14.
(100005925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
First Data International Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 132.175.
In the year two thousand and nine, on the first of December,
Before Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARED:
1) Mrs Chantal KEEREMAN, lawyer, residing in Luxembourg, acting in her capacity as attorney-in-fact of PayCan
Holdings, Inc., a company formed under the laws of the State of Delaware, having its registered office at 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, U.S.A., by virtue of a proxy given on December 1, 2009.
2) Mrs Chantal KEEREMAN, lawyer, residing in Luxembourg, acting in her capacity as attorney-in-fact of CanPay
Holdings, Inc., a company formed under the laws of the State of Delaware, having its registered office at 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, U.S.A., by virtue of a proxy given on December 1, 2009.
3) Mrs Chantal KEEREMAN, lawyer, residing in Luxembourg, acting in his capacity as attorney-in-fact of First Data
International Incorporated, a company formed under the laws of the State of Delaware, having its registered office at
2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, U.S.A., by virtue of a proxy given on December 1, 2009.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holders and the undersigned notary shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Who declared and requested the notary to state:
I. That PayCan Holdings, Inc., CanPay Holdings, Inc. and First Data International Incorporated are the sole partners of
First Data International Luxembourg II S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, Avenue Charles De Gaulle, L-1653
Luxembourg and registered with the Luxembourg companies and trade register under number B 132175 (the "Company")
incorporated pursuant to a deed of notary Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on July 19, 2007,
published in the Mémorial C number 2480 on November 2, 2007. The articles of association of the Company have been
amended several times and for the last time pursuant to a deed on December 19, 2008, published in the Memorial C
number 165 of January 26, 2009.
II. That the capital of the Company is fixed at twenty-five thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 25,750) divided
into two hundred and six (206) shares of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125) each.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the capital of the Company by an amount of forty-three thousand six hundred and twenty-five Euro
(EUR 43,625) by the issue of three hundred and forty-nine (349) new shares, each share having a nominal value of one
hundred and twenty-five Euro (EUR 125) so as to raise it from its present amount of twenty-five thousand seven hundred
and fifty Euro (EUR 25,750) to an amount of sixty-nine thousand three hundred and seventy-five Euro (EUR 69,375).
2) Subscription and paying up of three hundred and thirty-nine (339)new shares by PayCan Holdings, Inc. by a contri-
bution in kind of three hundred and thirty-nine (339) shares of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125) each of First
Data International Luxembourg IV S.a r.l..
3) Subscription and paying up of ten (10) new shares by CanPay Holdings, Inc. by a contribution in kind of ten (10)
shares of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125) each of First Data International Luxembourg IV S.a r.l..
4) Amendment of Article 6 of the articles of association so as to reflect the proposed capital increase.
IV. After this had been set forth, the above named partners, representing the whole corporate capital, have decided
to take the following resolutions:
13850
<i>First resolutioni>
The partners decide to increase the capital of the Company by an amount of forty-three thousand six hundred and
twenty-five Euro (EUR 43,625) so as to bring it from its present amount of twenty-five thousand seven hundred and fifty
Euro (EUR 25,750) to sixty-nine thousand three hundred and seventy-five Euro (EUR 69,375)by the issue of three hundred
and forty-nine (349)new shares, each share having a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125).
<i>Subscription and Paymenti>
PayCan Holdings, Inc., prenamed, has declared to subscribe to three hundred and thirty-nine (339) new shares, having
a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125) each.
These new shares have been fully paid up together with an issue premium by a contribution in kind consisting of three
hundred and thirty-nine (339) shares of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125) each of First Data International
Luxembourg IV S.a r.L, a limited liability company, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg and registered with the Luxembourg
companies and trade register under number B 132660.
CanPay Holdings, Inc., prenamed, has declared to subscribe to ten (10) new shares, having a nominal value of one
hundred and twenty-five Euro (EUR 125) each.
These new shares have been fully paid up by a contribution in kind consisting of ten (10) shares of one hundred and
twenty-five Euro (EUR 125) each of First Data International Luxembourg IV S.a r.L, a limited liability company, incorpo-
rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg and registered with the Luxembourg companies and trade register under number B 132660.
Evidence of the value of the contribution in kind of the aforementioned shares has been given by a declaration of
contribution value of the board of managers of the Company dated November 30, 2009 and by interim financial accounts
of First Data International Luxembourg IV S.a r.l. as at November 30, 2009 signed by one of its managers, which declaration
of contribution value and interim financial accounts will be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary and shall stay affixed to these minutes, with which it will be registered.
It results from the aforementioned documents that the shares so contributed to the Company by PayCan Holdings,
Inc. have been valuated at least at forty-two thousand three hundred and seventy-five Euro (EUR 42,375) and that the
shares so contributed to the Company by CanPay Holdings, Inc. have been valuated at least at one thousand two hundred
and fifty Euro (EUR 1,250).
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, Article 6 of the articles of association of the Company is amended and
now reads as follows:
" Art. 6. The capital is set at sixty-nine thousand three hundred and seventy-five Euro (EUR 69,375)divided into five
hundred and fifty-five (555) shares of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125) each."
<i>Expensesi>
The cost, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at two thousand euro (€ 2,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, surname, civil status
and residence, the said persons appearing signed together with the notary, the present original deed.
Follows the French version:
En l'an deux mille neuf, le premier décembre,
Devant Maître Francis KESSELER, notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette.
ONT COMPARU:
1) Mme Chantal KEEREMAN, avocate, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de PayCan
Holdings, Inc., une société constituée selon les lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social à 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, Delaware, U.S.A., en vertu d'une procuration donnée le 1
er
décembre 2009.
2) Mme Chantal KEEREMAN, avocate, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de CanPay
Holdings, Inc., une société constituée selon les lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social à 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, Delaware, U.S.A., en vertu d'une procuration donnée le 1
er
décembre 2009.
13851
3) Mme Chantal KEEREMAN, avocate, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de First Data
International Incorporated, une société constituée selon les lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social à 2711
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, U.S.A., en vertu d'une procuration donnée le 1
er
décembre 2009.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.
Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire d'acter:
1. Que PayCan Holdings, Inc., CanPay Holdings, Inc. et First Data International Incorporated sont les seuls associés
de First Data International Luxembourg II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et inscrite auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132175 (la "Société"), constituée suivant acte
reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le 19 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro
2480 du 2 novembre 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte
reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg le 19 décembre 2008, publié au Mémorial C numéro
165 du 26 janvier 2009.
II. Que le capital de la Société est fixé à vingt-cinq mille sept cent cinquante euros (25.750 EUR) divisé en deux cent
et six (206) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune.
III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital de la Société d'un montant de quarante-trois mille six cent vingt-cinq euros (43.625 EUR)
par l'émission de trois cent quarante-neuf (349) nouvelles parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale
de cent vingt-cinq euros (125 EUR) afin de l'augmenter de son montant actuel de vingt-cinq mille sept cent cinquante
euros (25.750 EUR) à soixante-neuf mille trois cent soixante-quinze euros (69.375 EUR).
2) Souscription et libération des trois cent trente-neuf (339) nouvelles parts sociales par PayCan, Holdings Inc. par
l'apport en nature de trois cent trente-neuf (339) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune de First Data
International Luxembourg IV S.à r.l..
3) Souscription et libération des dix (10) nouvelles parts sociales par CanPay Holdings Inc. par l'apport en nature de
dix (10) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune de First Data International Luxembourg IV S.à r.l..
4) Modification de l'article 6 des statuts afin de refléter l'augmentation de capital proposée.
IV. Ces faits exposés, les associés prénommés représentant l'intégralité du capital social ont décidé de prendre les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quarante-trois mille six cent vingt-
cinq euros (43.625 EUR) afin de l'augmenter de son montant actuel de vingt-cinq mille sept cent cinquante euros (25.750
EUR) à soixante-neuf mille trois cent soixante-quinze euros (69.375 EUR) par l'émission de trois cent quarante-neuf (349)
nouvelles parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR).
<i>Souscription et Paiementi>
PayCan Holdings, Inc., prénommée, a déclaré souscrire à l'ensemble des trois cent trente-neuf (339) nouvelles parts
sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune. Ces nouvelles parts sociales ont été
entièrement libérées par l'apport en nature de trois cent trente-neuf (339) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125
EUR) chacune de First Data International Luxembourg IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132660.
CanPay Holdings, Inc., prénommée, a déclaré souscrire à l'ensemble des dix (10) nouvelles parts sociales ayant une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune.
Ces nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées par l'apport en nature de dix (10) parts sociales de cent
vingt-cinq euros (125 EUR) chacune de First Data International Luxembourg IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132660.
La preuve de la valeur de l'apport en nature des parts sociales susmentionnées a été apportée par une déclaration de
la valeur de l'apport du conseil de gérance de la Société datée du 30 novembre 2009 et par un état financier intérimaire
de First Data International Luxembourg IV S.à r.l. au 30 novembre 2009 signé par un de ses gérants. La déclaration de la
valeur de l'apport et l'état financier intérimaire seront signés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire
et resteront annexés au présent acte, pour être enregistrés avec lui.
Il résulte des documents prémentionnés que les parts sociales ainsi apportées à la Société par PayCan Holdings, Inc.
ont été évaluées à au moins quarante-deux mille trois cent soixante-quinze euros (42.375 EUR) et que les parts sociales
ainsi apportées à la Société par CanPay Holdings, Inc. ont été évaluées à au moins mille deux cent cinquante euros (1.250
EUR).
13852
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'article 6 des statuts de la Société a été modifié et est maintenant rédigé
de la manière suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-neuf mille trois cent soixante-quinze euros (63.375 EUR) représenté par
cinq cent cinquante-cinq (555) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune."
<i>Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la Société
en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à deux mille euros (€ 2.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure,
ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Keereman, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15024. Reçu soixante-quinze euros
75,00.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010012074/175.
(100005347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.
Mondorf Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 45.024.
Le bilan au 30.11.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2010.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2010012378/15.
(100005177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.
Bakery Equity Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.
R.C.S. Luxembourg B 90.296.
DISSOLUTION
In the year two thousand and nine on the thirtieth of December
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Teunis Akkerman, independant, born on December 30
th
, 1948 in Dirksland (the Netherlands), residing professionally
in L-6988 Hostert, 15, rue Jean Pierre Kommes,
The appearing party, has requested the notary to act that:
- he is the sole partner of the Limited Liability Company under the denomination of "BAKERY EQUITY LUXEMBOURG
S.à.r.l.", R.C.S. B number 90.296, with its registered office In L-2347 Luxembourg, 1, Rue du Potager, incorporated fol-
lowing a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg on 3 December 2002, published in the Mémorial,
number 79, of 27 January 2003 and entered in the Company Register at Luxembourg, Section B, under the number 90.296.
13853
The Articles of Association have last been amended by a deed of the undersigned Notary on 10 December 2009 published
in the Memorial, number C 2505 of 24 December 2009.
- the Company has presently an issued and paid up capital of EUR 12.500 (twelve thousand five hundred Euro), re-
presented by 1.250 (one thousand two hundred and fifty) units with a par value of EUR 10 (ten Euro) fully paid up;
- the undersigned herewith declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect;
- the undersigned declares having full knowledge of the by-laws of the Company and is perfectly aware of the financial
situation of the Company; as sole shareholder, the undersigned approves the intermediary accounts issued for the tax
authorities within the context of the present dissolution;
- the undersigned, as liquidator of the Company BAKERY EQUITY LUXEMBOURG S.A.R.L. declares that all the
liabilities of the Company BAKERY EQUITY LUXEMBOURG S.A.R.L., have been duly settled;
- the activity of the company has ceased; as sole shareholder, the undersigned is vested with all rights to the assets of
the Company and as such, the undersigned will settle all possible liabilities of the dissolved company; therefore the
liquidation of the Company is to be considered done and closed down;
- the undersigned, as sole shareholder, hereby grants full discharge to the sole manager for the execution of his mandate
till to-date;
- the documents related to the dissolved company will be kept during a 5 years period at L-2330 Luxembourg, 124,
Boulevard de la Petrusse.
- The attorney then presents to the Notary the share register of the Company for cancellation.
In faith of which, we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of this document, the undersigned notary who understands and speaks English,
states herewith that on request of the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
Text, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, said person appearing signed
together with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil neuf, le trente décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Teunis Akkerman, indépendant, né le 30 décembre 1948 à Dirksland (Pays-Bas), demeurant professionnellement à 15,
rue Jean-Pierre Kommes, L-6988 Niederanven,
Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée ""BAKERY EQUITY LUXEMBOURG S.à.r.l.",
R.C.S. B numéro 90.296, avec siège social à L-2347 Luxembourg, 1, Rue du Potager, constituée suivant acte reçu par
Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg le 3 décembre 2002, publié au Mémorial sous le numéro 79 du
27 janvier 2003. Les Statuts de la Société ont été amendés en dernier lieu par le Notaire soussigné le 10 décembre 2009,
acte publié au Mémorial numéro C 2505 du 24 décembre 2009;
- la société a actuellement un capital social de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250 (mille
deux cent cinquante) parts de valeur nominale EUR 10 (dix euros), entièrement libérées;
- par la présente, le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- le comparant déclare avoir pleinement connaissance des statuts de la société et connaît la situation financière de la
société; qu'elle approuve à titre d'associé unique les comptes intérimaires préparés pour l'administration fiscale dans le
cadre de la dissolution;
- le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société BAKERY EQUITY LUXEMBOURG S.A.R.L., déclare que tout
le passif de la société BAKERY EQUITY LUXEMBOURG S.A.R.L, est réglé;
- l'activité de la société a cessé; l'associé unique est investi de tout l'actif et il réglera tout passif éventuel de la société
dissoute; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
- l'actionnaire unique donne décharge pleine et entière au gérant unique pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce
jour;
- les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant 5 ans à L-2330 Luxembourg, 124,
Boulevard de la Pétrusse.
Sur ce, la mandataire du comparant a présenté au notaire le registre des actionnaires pour annulation.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-
rantes le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête de la comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
13854
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: T. Akkerman et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2010. LAC/2010/559. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2010.
Référence de publication: 2010012680/81.
(100005940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
Camberley Holdings S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 46.904.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 6 février 2009i>
L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société CAMBERLEY HOLDINGS S.A. (en liquidation) qui
cessera d'exister.
L'Assemblée décide que les documents sociaux seront conservés, au minimum pendant 5 années, au siège social de
ladite société, à savoir au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour CAMBERLEY HOLDINGS S.A. (en liquidation)
i>EUROTIME S.A.
<i>Le Liquidateur
i>Signature
Référence de publication: 2010012652/19.
(100005633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
Santa Rita S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 128.112.
Il est porté à la connaissance de tous que, en date du 29 décembre 2009, la société Panev S.A., ayant son siège social
au 5, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg a cédé:
- 125 parts sociales à Drenon Trading S.A., une société de droit panaméenne, établie et ayant son siège social à East
53
rd
Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2
e
étage, Panama (République Panaméenne).
Luxembourg, le 29 décembre 2009.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2010012618/15.
(100005815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
Kreutz & Friends Communication and Design, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 45, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 77.775.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010012925/9.
(100005549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
13855
Prifot S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 46.008.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 26 novembre 2009i>
L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société PRIFOT S.A. (en liquidation) qui cessera d'exister.
L'Assemblée décide que les documents sociaux seront conservés, au minimum pendant 5 années, au siège social de
ladite société, à savoir au 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2009.
<i>Pour PRIFOT S.A. (in liquidation)
i>EUROTIME S.A.
<i>Le Liquidateur
i>Signature
Référence de publication: 2010012653/18.
(100005606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
Viking Medical Ventures Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 43.246.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 décembre 2009 que:
- les comptes de liquidation au 30 septembre 2009 ainsi que le rapport du commissaire à la liquidation ont été ap-
prouvés.
- la clôture de la liquidation a été prononcée et qu'il a été constaté que la Société a définitivement cessé d'exister.
- les livres et documents sociaux seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la Société, 231
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature
Référence de publication: 2010012699/17.
(100005517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
Artistic Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 78.844.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Artistic Investments S.A. (en liquidation) du 22 dé-
cembre 2009, que la liquidation de la Société a été clôturée et que la Société a cessé d'exister.
L'Assemblée décide que les documents légaux et comptables de la Société seront conservés pour une durée de 5 ans
à l'adresse suivante:
4, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg
Luxembourg, le 23 décembre 2009.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2010012700/19.
(100005519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
13856
Ochun International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 90.532.
DISSOLUTION
L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
STANDISH OVERSEAS LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au Road Town,
Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Madame Sandrine PELLIZZARI, employée privée, avec adresse
professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg le 16 décembre 2009.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle société comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant
d'acter:
Que la société anonyme "OCHUN INTERNATIONAL S.A.", ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue
Jean Monnet, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse LENTZ, alors de résidence à Remich en date du 19
décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 127 du 7 février 2003, est inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés, sous la section B, numéro 90.532.
Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois
cent dix (310) actions, d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Que la société OCHUN INTERNATIONAL S.A., représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement pro-
priétaire de toutes les actions libérées du capital de ladite Société.
Qu'en tant qu'actionnaire unique de la Société, sa mandataire déclare expressément procéder à la dissolution et à la
liquidation de la susdite Société, avec effet à ce jour.
Qu'elle déclare en outre prendre à sa charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de cette Société et qu'elle entre-
prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.
Qu'elle reconnaît avoir pris connaissance et approuvé le bilan de clôture daté du 22 décembre 2009.
Qu'elle déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement la situation
financière de la Société.
Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés et conservés pendant cinq années auprès
du siège social de la société.
Les titres au porteur ont été annulés.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la Société "OCHUN INTERNATIONAL S.A.".
Pour les dépôts et publications à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la société comparante, connue du notaire instru-
mentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: S. Pellizzari et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2009. LAC/2009/57360. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2010.
Référence de publication: 2010012071/51.
(100005273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.
13857
C & Z International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 32.943.
L'an deux mille neuf, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de "C&Z INTERNATIONAL HOLDING S.A.", R.C.S. Luxembourg N° B 32 943, ayant son siège social
à Luxembourg au 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée par acte de Maître Frank BADEN,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 janvier 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 268 du 7 août 1990.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte sous seing privé en date du 5 juin 2001, dont un extrait a été
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1219 du 22 décembre 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Diégo SALCICCIA, employé privé, domicilié professionnellement
au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, domiciliée professionnelle-
ment au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domiciliée professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt mille (20.000)
actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de cinq cent mille euros (EUR
500.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires
représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Etienne GILLET,
administrateur de sociétés, né le 19 septembre 1968 à Bastogne (Belgique), professionnellement domicilié au 3A, boule-
vard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris
ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Salciccia, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 Janvier 2010. LAC/2010/112. Reçu douze euros (12.- €).
<i>Le Receveur ffi> (signé): Raoul Jungers.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2010.
Référence de publication: 2010012075/51.
(100005355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.
13858
Springboard Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.015,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 148.309.
Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2009.
Henri HELLINCKX
<i>Notairei>
Référence de publication: 2010012779/13.
(100005678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
Picus, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Inter Agri Europ s.à.r.l.).
Siège social: L-5887 Hesperange, 304, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 77.032.
Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 janvier 2010.
Référence de publication: 2010012781/11.
(100005486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
Cabo Verde S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 2-4, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 88.271.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2010.
Référence de publication: 2010012782/10.
(100005557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
KR International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5440 Remerschen, 34, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 141.673.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2010.
Référence de publication: 2010012783/10.
(100005565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
Princess Americana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 104.800.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2010.
Référence de publication: 2010012784/10.
(100005648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
13859
Euroklima, Société à responsabilité limitée holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 12.142.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2010.
Référence de publication: 2010012785/10.
(100005832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
Guardian Financial Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R.C.S. Luxembourg B 123.561.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2010.
Référence de publication: 2010012786/10.
(100005838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
Champ Cargosystems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 96.736.
Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Carlo WERSANDT, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 5 novembre 2009, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2010.
C. WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2010012787/13.
(100005862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
HSH Global Aircraft I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 127.642.
Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 janvier 2010.
Référence de publication: 2010012788/10.
(100005878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
LIC II Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 121.146.
Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 janvier 2010.
Référence de publication: 2010012789/10.
(100006073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
13860
SRE Portfolios Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 150.553.
STATUTES
In the year two thousand and nine, on the eighteenth day of December.
Before Maître Carlo Wersandt, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appear:
Strategic Real Estate Portfolios public limited company, a company incorporated under the laws of Ireland, having its
registered office at 49, Dawson Street, Dublin 2, Ireland, here duly represented by Mrs. Cristina Vidal, with professional
address at 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
Northern Trust Fiduciary Services (Ireland) Limited, a company incorporated under the laws of Ireland, having its
registered office at Georges Court, 54-62 Townsend Street, Dublin 2, Ireland, here duly represented by Mrs. Cristina
Vidal, with professional address at 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal.
The before said proxies, being initialled "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity of which they act, has requested the notary to draw up the following articles
of association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée", which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed
by these articles of association (the "Articles") and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December
1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").
Art. 2. The Company's name is "SRE Portfolios Luxembourg".
Art. 3. The Company's purpose is to invest its assets so as to reflect the investment objectives and policies of Strategic
Real Estate Portfolios Public Limited Company, a company incorporated under the laws of the Republic of Ireland which
company is authorized as a qualifying investor variable capital investment company by the Irish Financial Services Regu-
latory Authority.
The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,
financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises, to acquire through participations, contributions,
underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licenses, and other
property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, generally to hold, manage, develop, sell or dispose
of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares or
securities of any company purchasing the same, to enter into, assist or participate in financial, commercial and other
transactions, to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to
the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees, to borrow and raise money
in any manner and to secure the repayment of any money borrowed, generally to do all such other things as may appear
to the Company to be incidental or conducive to the attainment of the above objects or any of them. The Company can
perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above
in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers
or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
13861
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500
(five hundred) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
The shares shall only be in registered form. The share register shall be maintained at the registered office of the
Company.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the sole
shareholder or where there is more than one shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the time
being of the Company, who may attend personally or through representation at an extraordinary general meeting of
shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders without a resolution of the sole shareholder or where
there is more than one shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the time being of the Company,
who may attend personally or through representation at an extraordinary general meeting of the shareholders or of the
sole shareholder (as the case may be).
Furthermore, the provisions of Article 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Redemptions of shares of the Company shall be carried out by means of a resolution of the sole shareholder or where
there is more than one shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the time being of the Company,
who may attend personally or through representation at an extraordinary general meeting of the shareholders or of the
sole shareholder (as the case may be), provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the
same class in the proportion of the capital or of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. In the case a sole manager shall be appointed, he
shall be chosen among a list of candidates, which are directors for the time being of Strategic Real Estate Portfolios plc.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers composed of one or several category
A manager(s) and by one or several category B manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The category A managers) shall be appointed by the shareholder(s) on a list of candidates, which are directors for the
time being of Strategic Real Estate Portfolios plc.
The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and his/their remu-
neration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast,
or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
13862
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by joint
signature of one category A manager and one category B manager.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a
casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,
including at least one category A manager and one category B manager.
Decisions of the board of managers are adopted at the unanimity of the managers participating to the meeting or duly
represented. In case of default of unanimity, the decisions of the board of managers shall be submitted to the approval of
the shareholder(s) at a general meeting.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
13863
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-
reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 June and closes on 31 May.
Art. 18. Each year, as of 31 May, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up the
balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be
accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) ("commissaire"), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies
Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors ("réviseurs
d'entreprises") appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst
the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
13864
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 May 2010.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing parties hereby declare to subscribe to the 500 (five hundred) shares issued by the Company as follows:
- Strategic Real Estate Portfolios public limited company, prenamed, subscribes to 499 (four hundred ninety-nine)
shares.
- Northern Trust Fiduciary Services (Ireland) Limited, prenamed, subscribes to 1 (one) share.
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 900,- (nine hundred Euros).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of
the subscribed capital, passed the following resolutions:
1) Are appointed as category A managers:
- Luxembourg Corporation Company S.A., having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg; and
- Hille-Paul Schut, with professional address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is appointed as category B manager:
- Tom Berrigan, with professional address at 49, Dawson Street, Dublin 2, Ireland.
The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12, the Company shall be bound the joint signature of one category A manager and one category
B manager.
2) The Company shall have its registered office at 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
13865
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary has set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille neuf, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
Strategic Real Estate Portfolios public limited company, une société constituée sous les lois du droit Irlandais, ayant
son siège social à 49, Dawson Street, Dublin 2, Irlande, dûment représentée par Mrs. Cristina Vidal, demeurant profes-
sionnellement au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé.
Northern Trust Fiduciary Services (Ireland) Limited, une société constituée sous les lois du droit Irlandais, ayant son
siège social à Georges Court, 54-62 Townsend Street, Dublin 2, Irlande, dûment représentée par Mrs Cristina Vidal,
demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées "ne varietur" par les parties comparantes et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants
(les "Statuts") d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer.
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents Statuts
(les "Statuts") et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), notamment par celles du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée (la "Loi sur les Sociétés Commerciales").
Art. 2. La dénomination de la société est "SRE Portfolios Luxembourg".
Art. 3. L'objet de la Société est d'investir ses actifs afin de refléter les objectifs et les politiques d'investissements de
Stratégie Real Estate Portfolios Public Limited Company, une société constituée sous les lois du droit de la République
d'Irlande, laquelle société est agrée en tant qu'investisseur qualifié d'investissements à capital variable par l'Autorité de
Supervision Financière Irlandaise.
L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière
tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la Société le
jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour
le prix que la société jurera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute Société les acquérant; de conclure,
d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute société holding,
filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant au même groupe
de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce
soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée. La Société peut réaliser toutes opérations commer-
ciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter
l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant
unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
13866
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune.
Les parts sociales ne pourront être inscrites que sous forme nominale. Le registre des parts sociales devra être
maintenu au siège social de la Société.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'associé unique où, dans le
cas où la Société aurait plus d'un associé, par l'assemblée générale des associés par voie de résolutions prises à l'unanimité
des associés de la Société, lesquels auront participé personnellement ou auront été représentés lors de l'assemblée
générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux
nombres de parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément de l'associé
unique où, dans le cas où la Société aurait plus d'un associé, de l'assemblée générale des associés par décisions prises à
l'unanimité des associés de la Société, lesquels auront participé personnellement ou auront été représentés lors de
l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Pour le reste, il est référé aux dispositions de l'article 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'associé unique où, dans le cas où la Société aurait plus d'un associé,
de l'assemblée générale des associés par décisions prises à l'unanimité des associés de la Société, lesquels auront participé
personnellement ou auront été représentés lors de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le
cas), à condition qu'un tel rachat ait été proposé à chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou
de la classe des parts sociales concernées représentés par leurs parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si un gérant unique est nommé, il sera choisi parmi une liste
de candidats, lesquels seront alors actuels administrateurs de Strategic Real Estate Portfolios plc.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérants de catégorie
A et d'un ou plusieurs gérants de catégories B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société. Les
gérants de catégorie A seront nommés par les associés parmi une liste de candidats, lesquels seront alors actuels admi-
nistrateurs de Strategic Real Estate Portfolios plc.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné en tant que gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B et sa/leur
rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.
Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assem-
blée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
13867
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés ou gérant de la
Société.
Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de
ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix
prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. 11 peut également choisir
un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des
réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours
avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la
réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la
réunion ne soit localisée dans le même pays étranger.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-
présentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à l'unanimité des voix des gérants présents ou valablement repré-
sentés au conseil. En cas de défaut d'unanimité, la décision du conseil de gérance sera soumise à l'approbation de
l'assemblée générale des associés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par un
gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le
président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques
ou tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
13868
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-duché de Luxembourg à l'heure et
au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
juin et se termine le 31 mai.
Art. 18. Chaque année, au 31 mai, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui contiendra
l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements,
ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.
13869
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront
atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises nommés par
l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres de l'"Institut des réviseurs d'en-
treprises".
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être
nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
que augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10%.
Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après
déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois quarts
du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 mai 2010.
<i>Libération - Apportsi>
Les parties comparantes déclarent par la présente souscrire aux 500 (cinq cents) parts sociales émises par la Société
comme suit:
- Strategic Real Estate Portfolios public limited company, ci-dessus nommée, souscrit à 499 (quatre cent quatre-vingt-
dix-neuf) parts sociales.
- Northern Trust Fiduciary Services (Ireland) Limited, ci-dessus nommée, souscrit à 1 (une) part sociale.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire
soussigné.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 900,- (neuf cents Euros).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant la totalité du capital social,
ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de catégorie A:
13870
- Luxembourg Corporation Company S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg; et
- Hille-Paul Schut, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
2) Est nommé gérant de catégorie B:
- Tom Berrigan, avec adresse professionnelle au 49, Dawson Street, Dublin 2, Irlande.
Les gérants sont nommés pour une période indéterminée.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A
et d'un gérant de catégorie B.
3) Le siège social de la Société est établi à 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: C. Vidal, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2009. LAC/2009/56503. Reçu douze euros 12,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
- Pour copie conforme.
Luxembourg, le 11 janvier 2010.
Référence de publication: 2010012506/565.
(100005518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
ING PFCE Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 95.702.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2010.
Référence de publication: 2010012854/10.
(100006237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
Presta Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 86.430.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2010.
Référence de publication: 2010012859/10.
(100006254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
Woland S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 90.032.
Le 31 décembre 2009 la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l'Eau,
a mis fin de plein droit au contrat de domiciliation avec ladite société WOLAND S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCENTER S.A.
Marc Koeune / Michaël Zianveni
<i>Directeur / Directeuri>
Référence de publication: 2010012676/12.
(100006006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2010.
13871
Optitrends Capital Management, Société Anonyme.
Siège social: L-8311 Capellen, 75-A5, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 131.893.
DISSOLUTION
L'an deux mille neuf, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Gaëtan WAUCQUEZ, demeurant à B-1180 Uccle, Belgique, 35, Avenue de la Floride,
ici dûment représenté par Monsieur Bernard DELIÈGE, gestionnaire d'actifs, de nationalité belge, né à Schaerbeek
(Belgique), le 5 octobre 1968, résidant à 75-A5, route d'Arlon, L-8311 Capellen en vertu d'une procuration sous seing
privé lui délivrée en date du 11 décembre 2009.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- La société anonyme OPTITRENDS CAPITAL MANAGEMENT S.A., (ci-après la "Société"), avec siège social à L-8311
Capellen, 75-A5 Route D'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 131 893, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 7 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2267 du 11 octobre 2007,
modifié suivant actes reçus par le même notaire Paul FRIEDERS, en date du 18 décembre 2007, publié au Mémorial C,
numéro 360 du 12 février 2008 et en date du 18 décembre 2008, publié au Mémorial C, numéro du 258 du 5 février
2009.
- Le capital social est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), divisé en mille (1000) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.
- Par la présente le comparant en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- Le comparant déclare qu'il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'il connaît parfaitement la situation
financière de la Société.
- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu
de ladite Société a été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur
mandat jusqu'à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1371 Luxembourg, 1
Val Ste Croix.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille euros (EUR 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. Deliège et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2009. LAC/2009/57891 Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2010.
Référence de publication: 2010012069/50.
(100005148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2010.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
13872
Apax School 2 S.à r.l.
Ares Holding S.à r.l.
Artistic Investments S.A.
Bakery Equity Luxembourg S.à r.l.
BMV S.A.
Cabo Verde S.A.
Camberley Holdings S.A.
Champ Cargosystems S.A.
CMC Capital Luxembourg 4
C & Z International Holding S.A.
Dome 2 0909 S.à r.l.
EOI Sykes S.à r.l.
Euroklima
First Data International Luxembourg II S.à r.l.
GL Europe Holdings I S.à r.l.
Guardian Financial Services S.à r.l.
Hexcel Holdings Luxembourg S.à r.l.
Home Gestion
HSH Global Aircraft I S.à r.l.
Immocorp Sicav
ING PFCE Holdco S.à r.l.
Inter Agri Europ s.à.r.l.
Intrawest S.à r.l.
Isline Holding S.A.
ISwe Top Sàrl
ISwi Top S.à r.l.
Kab S.A.
Kreutz & Friends Communication and Design
KR International S.A.
Libretti HOLDING S.à r.l.
LIC II Luxembourg
Malaga Oil & Gas S.A.
MexSpa Participations S.A.
Mondorf Investments S.A.
Moor Park Newday German Holdco S.à r.l.
Murat S.A., société de gestion de patrimoine familial
Ochun International S.A.
Optitrends Capital Management
Picus, S.à r.l.
Presta Immobilière S.A.
Prifot S.A.
Princess Americana S.à r.l.
ProLogis UK XXXV S.à.r.l.
Santa Rita S.à r.l.
School 2 S.à r.l.
Sculptor Kazakh Investments S.à r.l.
SkillTeam Luxembourg
Springboard Finance S.à r.l.
SRE Portfolios Luxembourg
Tanis S.A.
VCapital S.C.A., SICAR
Viking Medical Ventures Holding S.A.
Vitus Topco S. à r.l.
Woland S.A.