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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 241

4 février 2010

SOMMAIRE

Accelior S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11524

Aéro St Exupéry Company . . . . . . . . . . . . . .

11524

Apollo TH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11530

Atitlan SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11525

Axe Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11525

Axe Int' S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11525

BlackRock Global Funds . . . . . . . . . . . . . . . .

11529

Cantac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11568

C. & C. Chemicals and Colours S.A. . . . . .

11522

C. & C. Chemicals and Colours S.A. . . . . .

11524

C. & C. Chemicals and Colours S.A. . . . . .

11526

C. & C. Chemicals and Colours S.A. . . . . .

11525

C.D.G. Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

11531

C.F.D.M - (Construction Façade Démoli-

tion Maçonnerie) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11564

Cidron Celestial S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11568

Cidron Celestial Topco S. à r.l. . . . . . . . . . .

11568

Compagnie Agricole de l'Est S.A. . . . . . . . .

11523

Costa Buena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11522

Côté Stores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11525

Cotrimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11526

Decal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11530

Del Monte Finance Luxembourg S.A. . . . .

11530

DONNER & REUSCHEL Luxemburg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11524

Euroamerican Finance S.A. . . . . . . . . . . . . .

11527

FGA (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

11527

Fiduciaire et Expertises (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11526

Four Tools . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11527

Getex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11522

Hartborg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11526

IBM Belgium Financial Services Company

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11532

IPharma Logistic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11527

ISM Conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11551

JPMorgan Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11523

KAS Anorthosis S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11530

Manufacture De Bijoux S.A. . . . . . . . . . . . . .

11530

MexSpa Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11522

Michel Thomas Lux Invest S.A. . . . . . . . . . .

11524

Mira-Rio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11526

Myhome S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11528

New Moon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11565

N.L.C.-Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11523

Nordic Wholesale Services S.à r.l. . . . . . . .

11529

Ostal Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11531

Pall-Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11527

Pfizer Holdings International Luxembourg

(PHIL) Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11567

Pirmin Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

11532

Poolco 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11538

Real France Development Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11531

Recycling Plastic Products S.A. . . . . . . . . . .

11523

Rollinger Promotion Immobilière S.A. . . .

11560

Saint-Paul Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

11558

Tembec Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

11529

Treveria D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11528

Treveria E S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11528

Treveria H S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11528

Treveria J S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11529

Treveria L S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11529

Treveria Twenty-Five S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

11528

Treveria Twenty-Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

11531

Troisi Investissements Internationaux S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11523

TVER S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11568

White Mountains Holdings (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11553

11521

C. & C. Chemicals and Colours S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 61.754.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.01.2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
PRINTZ N.

Référence de publication: 2010010834/14.
(100003154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Getex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 50.101.

Le bilan au 31 décembre 2008 de la société GETEX S.A. a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.01.2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE
Société Anonyme
PRINTZ N.

Référence de publication: 2010010832/15.
(100003156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

MexSpa Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 90.568.

Le bilan de la société au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2010010821/13.
(100003292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Costa Buena, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 93.766.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010010823/12.
(100003288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

11522

JPMorgan Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 8.478.

Le Bilan au 30 Juin 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010010822/10.
(100003291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

CADELEST, Compagnie Agricole de l'Est S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 83.406.

Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010010824/10.
(100003285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

N.L.C.-Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 56.457.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010010825/10.
(100003284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Recycling Plastic Products S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 64.401.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Livoir Sonia.

Référence de publication: 2010010909/10.
(100003497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Troisi Investissements Internationaux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 12.079.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.01.2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2010010826/14.
(100003159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

11523

C. & C. Chemicals and Colours S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 61.754.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.01.2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
PRINTZ N.

Référence de publication: 2010010835/14.
(100003150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Aéro St Exupéry Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 116.004.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010010838/10.
(100003137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Accelior S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8366 Hagen, 3, rue Randlingen.

R.C.S. Luxembourg B 103.319.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Livoir Sonia.

Référence de publication: 2010010911/10.
(100003496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Michel Thomas Lux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 135.065.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Paché Stéphanie.

Référence de publication: 2010010913/10.
(100003495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

DONNER & REUSCHEL Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 14, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 88.481.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Référence de publication: 2010009768/10.
(100001480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

11524

Côté Stores, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 105.378.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2010010952/10.
(100003480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Atitlan SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt.

R.C.S. Luxembourg B 65.171.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2010010953/10.
(100003479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Axe Int' S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8278 Holzem, 4A, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 87.454.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2010010954/10.
(100003478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

C. & C. Chemicals and Colours S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 61.754.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.01.2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
PRINTZ N.

Référence de publication: 2010010836/14.
(100003143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Axe Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 104.811.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2010010955/10.
(100003477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

11525

Mira-Rio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4936 Bascharage, 57, rue de la Reconnaissance Nationale.

R.C.S. Luxembourg B 79.759.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Livoir Sonia

Référence de publication: 2010010923/10.
(100003489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Hartborg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4936 Bascharage, 57, rue de la Reconnaissance Nationale.

R.C.S. Luxembourg B 79.744.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Livoir Sonia

Référence de publication: 2010010921/10.
(100003490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Fiduciaire et Expertises (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.909.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Sonia Livoir

Référence de publication: 2010010924/10.
(100003486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Cotrimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.289.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Paché Stéphanie.

Référence de publication: 2010010919/10.
(100003491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

C. & C. Chemicals and Colours S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 61.754.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.01.2010.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
PRINTZ N.

Référence de publication: 2010010837/14.
(100003140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

11526

Pall-Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8552 Oberpallen, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 93.577.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Sonia Livoir.

Référence de publication: 2010010914/10.
(100003494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Four Tools, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 6, Platinerei.

R.C.S. Luxembourg B 118.515.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Sonia Livoir.

Référence de publication: 2010010916/10.
(100003493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

IPharma Logistic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 112.584.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2010010918/10.
(100003492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

FGA (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.096.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Sonia Livoir

Référence de publication: 2010010926/10.
(100003483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Euroamerican Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 139.304.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 janvier 2010.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2010010786/14.
(100002974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

11527

Treveria Twenty-Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.918.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010010839/11.
(100003426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Treveria D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 113.107.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010010840/11.
(100003424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Treveria E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.172.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010010841/11.
(100003423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Treveria H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.258.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010010842/11.
(100003422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Myhome S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 111.415.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Paché Stéphanie.

Référence de publication: 2010010927/10.
(100003481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

11528

Tembec Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 100.077.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 7 janvier 2010.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2010010787/11.
(100002985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Treveria J S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 125.118.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010010843/11.
(100003421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Treveria L S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 132.543.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010010844/11.
(100003419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

BlackRock Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 6.317.

Les comptes annuels au 31 Août 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010010957/10.
(100003446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Nordic Wholesale Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 93.389.050,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 120.759.

Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010010849/11.
(100003413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

11529

Decal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 36.549.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2008 de sa société
mère, Depositi Costieri Calliope S.p.A. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010010958/12.
(100003445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Apollo TH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.219.

Les comptes annuels pour la période du 7 décembre 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2006 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010010959/12.
(100003444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

KAS Anorthosis S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.728.

Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010010960/10.
(100003442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Manufacture De Bijoux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7224 Walferdange, 6, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 95.233.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2010010956/10.
(100003476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Del Monte Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 81.761.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010010961/10.
(100003440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

11530

Real France Development Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.604.

Les comptes annuels pour la période du 28 novembre 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2008 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010010963/12.
(100003437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Treveria Twenty-Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.941.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010010964/11.
(100003434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

C.D.G. Participations S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 17.954.

Les comptes annuels au 29.02.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 janvier 2010.

Pour: C.D.G. PARTICIPATIONS S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010010861/15.
(100003404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Ostal Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.774.

Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 3 Décembre 2009

En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 3 Décembre 2009, "Luxembourg Corporation Company S.A.", une

société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg a transféré
100 parts sociales à la société "ATIM Holdings S.à r.l.", une société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège
social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg avec effet au 1

Décembre 2009.

Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Signature
Signataire autorisée

Référence de publication: 2010010182/16.
(100002873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

11531

IBM Belgium Financial Services Company, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5880 Hesperange, 1, Ceinture Um Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 31.886.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'IBM Belgium Financial Services

Company, une société anonyme de droit belge, avec siège social à 42, Avenue du Bourget, 1130 Bruxelles, enregistrée
au Registre des Personnes Morales de Belgique sous le numéro 0423.300.467 (la "Société") en date du 30 novembre 2009,
que la forme juridique de la Société a été transformée d'une société anonyme du droit belge en une société privée à
responsabilité limitée.

Il résulte des mêmes résolutions que les administrateurs de la Société ont démissionné de leurs fonctions d'adminis-

trateurs et ont été nommés comme gérants de la Société, avec effet immédiat et pour une durée de six ans.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Bart Van den Meersche, avec résidence à Neurigen (Den) 27, B-9400 Denderwindeken,
- Mme. Mia Vanstraelen, avec adresse à Tervuursesteenweg 189, B-3060 Bertem, et
- M. Patrick Scheuer, avec résidence à 12 rue Henrotte, B-1150 Sint-Pieters-Woluwe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Pour la Société
Mandataire

Référence de publication: 2010010055/23.
(100002244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Pirmin Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 150.412.

In the year two thousand and nine, on the fourth of December.
Before Us, Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

The private limited liability company "Jimmy Investments S.à r.l.", established and having its registered office in L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg,
section B, under the number 134.833,

here duly represented by Ms. Annerose GOEBEL, senior corporate administrator, residing professionally in L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, residing professionally in L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val
des Bons-Malades, by virtue of a proxy given under private seal, said proxy, after having been signed "ne varietur" by the
proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed by the present member and all persons and entities who may become members in the

future, a private limited liability company (the "Company") which will be governed by the laws pertaining to such an entity
as well as by the present Articles of Incorporation (the "Articles").

Art. 2 The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The object of the Company is moreover the acquisition, management, improvement and sale of real estate based either

in Luxembourg or abroad, as well as all activities which are linked to the holding of real estate, including the direct or

11532

indirect ownership of participations in companies, the object of which is the acquisition, incorporation, sale, management
and/or renting of real estate.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these securities and financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the
companies and/or enterprises in which it holds a participation or which are members of its group, in particular by granting
loans, facilities, security interests (including pledges and mortgages) over its assets or guarantees in any form and for any
term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services;
(iv) make deposits at banks or with other depositaries and invest it in any other manner; and (v) in order to raise funds
which it needs to carry out its activity within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any
deposit from companies or entities in which it holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments
in any form whatsoever. The enumeration above is enounciative and not restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of "Pirmin Properties S.à r.l.".

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the

sole manager or of the board of managers.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at twenty-one thousand Swiss francs (21,000.- CHF), represented by one hundred

(100) shares of a par value of two hundred and ten Swiss francs (210.- CHF) each, all fully subscribed and entirely paid
up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval in a general meeting of the members representing at least
three quarters of the corporate capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of
death only with the prior approval of the owners of shares representing more than eighty percent of the rights owned
by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the company counts
less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the last two
years.

Titre III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked ad nutum by the sole member or,

as the case may be, the members. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented

by virtue of a proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a
third party.

Resolutions shall require a majority vote.
One or more managers may participate in a board of managers meeting by means of a conference call, a video con-

ference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously
communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

11533

The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of its sole manager or, in
case of several managers, by the joint signature of any two managers.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters predetermined by the manager(s).

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the law of 10

August 1915 on commercial companies as amended.

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Titre IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of 10 August 1915 as amended on "sociétés à responsabilité limitée".

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.

Titre V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager(s) in office or failing

him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator
or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Titre VII. - General provision

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

Transitory provision

The Company's first financial year shall begin today and shall end on December 31, 2010.

Subscription - Payment

All the one hundred (100) shares have been entirely subscribed by "Jimmy Investments S.à r.l.", prenamed, and they

have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of twenty-one thousand Swiss francs (21,000.- CHF)
is at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Valuation

The share capital is valued at 13,940.52 EUR.

11534

Estimate of costs

The amount of costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which shall be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand Euros.

Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager of the Company for an unlimited period of time:
Mrs. Genevieve BLAUEN-ARENDT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 28, 1962, residing

professionally in L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

2) The registered office of the Company is fixed at 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatre décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "Jimmy Investments S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-

Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 134.833,

ici dûment représentée par Mademoiselle Annerose GOEBEL, senior corporate administrator, demeurant profes-

sionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, demeurant professionnellement à L-2121
Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle
procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de

constitution d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre l'associé actuel et toutes les personnes ou entités qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.

L'objet de la société est également l'acquisition, la gestion, l'amélioration et la vente de biens immobiliers se situant au

Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les activités se rapportant à la détention de biens immo-
biliers, y compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés, dont l'objet est l'acquisition, la
construction, la vente, la gestion et /ou la location de biens immobiliers.

La Société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers; (iii) accorder
toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle participe
ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties

11535

sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce
soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (iv) faire des dépôts auprès de banques ou tous autres
dépositaires et les placer de toute autre manière; et (v) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin
pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit,
accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe,
émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L'énumération précitée est énonciative et non limitative.

La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de "Pirmin Properties S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt et un mille francs suisses (21.000,- CHF), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de deux cent-dix francs suisses (210,- CHF) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant plus de quatre-vingt
pourcent des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués ad nutum par l'associé unique ou,

selon le cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le conseil de gérance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une

procuration, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou
à un tiers.

Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par

conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant
de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une pré-
sence physique à la réunion.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, si
plusieurs gérants ont été nommés, par la signature conjointe de deux gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

11536

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

Souscription - Libération

Toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites par "Jimmy Investments S.à r.l.", préqualifiée, et elles ont été

entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que la somme de vingt et un mille francs suisses (21.000,- CHF)
est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Evaluation

Le capital social est évalué à 13.940,52 EUR.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

11537

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, née le 28 septembre 1962 à Arlon, Belgique,

demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

2) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: GOEBEL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2009. Relation GRE/2009/4635. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

Le Receveur ff

. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 5 janvier 2010.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2010009450/314.
(100002165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Poolco 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 150.433.

STATUTES

In the year two thousand and nine.
On the seventh of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1.- Mr Meir BAREL, company director, born in Israel on June 19

1950, residing in Ramat Hasharon-47302, 71 Bustenai

Street, Israel;

2.- Mr Yigal SCHREIBER, company director, born in Israel on August 14

1949, residing in Herzliya-46100, 1 Lotus

Street, Israel;

3.- Mr Moti ZINGER, company director, born in Israel on April 22

1960, residing in Ra'Anana-43556, 25 Yehuda

Ha'levi Street, Israel;

4.- Mr Ilan ORENSTEIN, company director, born in Israel on February 24

1953, residing in Tel Aviv-69511, 5 Kehilat

Odessa Street, Israel;

5.- The limited liability company POOLCO 2 S.à r.l., incorporated under the laws of Luxembourg on December 3rd

2009, having its registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

All the appearing parties arc here represented by Mr Jean-Pascal CARUSO, with professional address in L-1511 Lu-

xembourg, 121, Avenue de la Faïencerie, by virtue of five proxies given under private seal.

Said proxies signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

Such proxy-holder, acting in the above stated capacities, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a public company limited by shares ("société anonyme") governed by the relevant laws and the present
articles:

Title 1. Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby formed by the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a public company limited by shares ("société anonyme") under the name of POOLCO 1 S.A. (the
"Company").

11538

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3.
3.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other place

within Luxembourg City by a resolution of the board of directors. It may be transferred to any other place in the Grand-
Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders, deliberating in the manner provided for
amendments to the articles of association.

3.2. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the board of directors.

3.3. If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 4.
4.1. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings

as well as the administration, development and management of such holdings.

4.2. The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

4.3. The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable

or immovable assets in any kind or form.

4.4. The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
4.5. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Title II. Share capital - Shares

Art. 5 .
5.1. The subscribed capital of the Company is set at CHF 200,010.- (two hundred thousand and ten Swiss Francs)

represented by 200,000 (two hundred thousand) ordinary shares (the "Ordinary Shares") and 10 (ten) B shares (the
"Preference Shares") each having a nominal value of CHF 1.- (one Swiss Francs) and with such rights and obligations as
set out in the present articles of association.

5.2. The Ordinary Shares will carry voting rights and will be entitled to receive a dividend once the economic rights

of the owners of the Preference Shares will have been fully satisfied.

5.3. The Preference Shares do not carry any voting rights but the Preference Shares holder(s) is entitled to vote in

every general meeting called upon to deal with the following matters:

- the issue of new shares carrying preferential rights;
- the determination of the preferential cumulative dividend attaching to the non-voting shares;
- the conversion of Preference Shares into Ordinary Shares;
- the reduction of the capital of the company;
- any change to its corporate object;
- the issue of convertible bonds;
- the dissolution of the company before its term;
- the transformation of the company into a company of another legal form.
5.4. The Preference Shares holder(s) has the same voting rights as the holders of Ordinary Shares at all meetings, in

case, despite the existence of profits available for that purpose, the preferential cumulative dividends mentioned at articles
5.5. have not been paid in their entirety for any reason whatsoever for a period of two successive financial years and until
such time as all cumulative dividends shall have been received in full.

5.5. Each Preference Share is entitled to a preferential dividend at the annual rate of 1 % over the Preference Shares

share premium and the nominal value of the Preference Shares (the "Special Reserve") corresponding to the category of
share, which shall accrue daily and be calculated assuming a 365 day year.

The Preference Shares arc entitled to all the proceeds the company will receive due to its holding of B1 and C1 shares

of Ironos.

5.6. The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares (Ordinary or

Preference Shares).

Art. 6.
6.1. The shares (Ordinary or Preference Shares) of the Company will be in registered form only.

11539

6.2. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
("usufruitier") and a bare owner ("nu-propriétaire") or between a pledgor and a pledgee.

Art. 7.
7.1. A sale, transfer, grant, or other disposal, in whole or in part, whether voluntarily or by operation of Law (any of

the aforegoing, a "Transfer"), shall not confer upon the transferee any rights whatsoever vis-à-vis the Company unless
and until such time as the Transfer has been registered in the Company's Shareholder's register.

7.2. A Shareholder desiring to Transfer its shares, shall deliver to the Company a notice to that effect accompanied

by an instrument of Transfer regarding all its shares, in a form to be prescribed by the board of directors, duly executed
by such shareholder and the intended transferee, and subject to the prior fulfillment of the provisions of paragraph 7.4.
and 7.5. below, the board of directors shall instruct the registration of such transferee in the register of shareholders.

7.3. For the avoidance of doubt, a partial Transfer of shares is not permissible.
7.4. Any shareholder (the "Offeror") desiring to transfer its shares shall first offer all of its shares, on such terms and

in such manner as hereinafter provided, to each of the other shareholders of the Company (the "Offer"). Any Transfer
of the shares in violation of the provisions of this paragraph shall be null and void, and the Company shall not recognize,
or give any effect, to such Transfer. A Transfer from a shareholder to an affiliate thereof shall not be subject to the right
of first refusal set forth in this article.

7.5. For purposes hereof, an "Affiliate" of a shareholder means a person or entity that controls or is controlled by the

respective shareholder; the term "Control" means the possession, directly or indirectly, of at least 50% of the voting
power or the right to receive at least 50% of the distributed profits.

7.6. The Offer shall be made in writing and shall be sent by registered mail, return receipt requested, to each person

or entity then registered in the Register of Shareholders of the Company (the "Offeree/s"), and a duplicate thereof shall
be sent to the registered office of the Company.

7.7. The Offer shall specify the total amount of the consideration requested for all the Shares to be transferred and

the identity of the intended transferee.

7.8. Each Offeree shall have a period of 30 (thirty) days from the date the Offer is delivered (the "Offer Period") to

notify the Offeror and each other Offeree of its desire to purchase no more than its pro rata number of the shares
calculated by dividing (a) the number of shares held by each such Offeree on the date the Offer is delivered thereto, by
(b) the total number of shares then held by all of such Offerees (the "Acceptance Notice").

7.9. An Offeree who shall not have given an Acceptance Notice within the Offer Period shall be conclusively deemed

to have rejected the Offer. A conditional acceptance of the Offer shall not be deemed an acceptance of the Offer. An
Offeree who shall have given an Acceptance Notice within the Offer Period shall be referred to hereinafter as a "Parti-
cipating Offeree".

7.10. The closing of the transaction for the sale of the shares by the Offeror to the Participating Offerees (the "Closing"),

shall take place and be consummated on the fifth (5th) day following the date of expiration of the Offer Period. At the
Closing, the Offeror shall Transfer the Shares to the Participating Offerees against payment of the consideration specified
in the Offer.

7.11. Notwithstanding the aforegoing, in the event that by the end of the Offer Period the Offeror shall not have

received Acceptance Notices with respect to all of the shares, the Closing shall not take place and each Participating
Offeree shall have an additional period of 5 (five) days (the "Additional Offer Period") to notify the Offeror and each
other Participating Offeree of its desire to accept the Offer and purchase all the Shares in accordance therewith (the
"Second Acceptance Notice").

7.12. A deferred closing of the transaction for the Transfer of the shares by the Offeror to the Participating Offerees,

if any (the "Deferred Closing"), shall take place on the fifth (5th) day following the date upon which the Additional Offer
Period expires. At the Deferred Closing, the Offeror shall transfer the shares to the Participating Offerees against payment
of the consideration specified in the Offer.

7.13. In the event that more than one Participating Offeree shall have given a Second Acceptance Notice, all Second

Acceptance Notices shall rank "pari passu", and the Shares shall be sold and transferred to such Participating Offerees in
accordance with paragraph 7.12. above, mutatis mutandis, on a pro rata basis calculated by dividing (i) the number of
shares held by each such Participating Offeree on the date his Second Acceptance Notice was given, by (ii) the total
number of shares then held by all of such Participating Offerees.

7.14 In the event that by the end of the Offer Period or the Additional Offer Period, the Offeror shall not have received

Acceptance Notices or Second Acceptance Notices respectively with respect to all the shares subject to the Offer, the
Offeror shall be free to Transfer the shares under the terms specified in the Offer, to any person or entity, subject to
paragraph 7.15 below, provided that the Transfer shall be effective within ninety (90) days thereafter.

7.15 Without derogating from paragraphs 7.4 to 7.14 above, no shareholder may Transfer all its shares to another

person, including Affiliates (as defined above), unless such person shall become a party to, and agree to be bound by all
of the terms and conditions of, the shareholders agreement executed among the shareholders. Any Transfer of shares

11540

made in violation of the provisions of this paragraph 7.15 shall be null and void, and the Company shall not recognize or
give any effect thereto.

Title III. General meetings of shareholders

Art. 8. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company, It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Company.

Art. 9.
9.1. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg City as may be specified in the notice of meeting on the third Wednesday in the
month of June at 2 p.m. and for the first time in two thousand and eleven.

9.2. if such day is a legal holiday in the Grand-Duchy of Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the

next following business day.

9.3. Any material decision (the "Material Decision") as defined hereafter in order to be validly approved by the Company

will require a prior approval by the general meeting of the shareholders. Such Material Decision will therefore be chal-
lengeable vis-a-vis the board of the Company which will have to respect it and to take any relating provision in order to
reflect accordingly the vote expressed by the shareholders. That implies that in case a resolution of the subsidiary (the
"Subsidiary") is required to implement the Material Decision, the Company will approve the proposed resolution on the
same basis that the shareholders of the Company.

9.4. Will be considered as a Material decision, any resolution consisting in:
- investing in the Subsidiary either directly through the increase of share capital and/or share premium or indirectly

through the granting of loans;

- approving any payment of dividend/reimbursement of share capital or share premium from the Subsidiary.
9.5. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, or by

telex, telefax or e-mail.

9.6. If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

9.7. The articles of association may be validly amended if at least one-half of the capital is present or represented, by

a majority of shareholders representing at least two third (2/3) of the votes of the shareholders present or represented.
The nationality of the Company may only be changed and the commitments of the shareholders may only be increased
with the unanimous consent of the shareholders.

Art. 10. The creditors, legal successors or heirs are not allowed to seal assets or documents of the Company.

Title IV. Board of directors

Art. 11.
11.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of three directors at least, who need not be

shareholders of the Company, except where the Company has been formed by a single shareholder or where it has been
established at a general meeting of shareholders that the Company has a single shareholder, in which case the board of
directors can be made up by one member until the ordinary annual general meeting following the establishment of the
existence of more than one shareholder.

11.2. The directors are appointed by the general meeting of the shareholders, which shall determine their number, fix

the term of their office as well as their remuneration. They shall hold office until their successors are elected.

11.3. The directors may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general

meeting of the shareholders.

11.4. In the event of one or more vacancies at the board of directors by reason of death, retirement or otherwise,

the remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general
meeting ratifies the election at its next meeting.

Art. 12.
12.1. The board of directors shall elect a chairman from among its members. He may further choose a secretary, either

director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

12.2. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice

of meeting.

12.3. The chairman shall preside at all meetings of the board of directors. In his absence the board of directors may

appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

12.4. The directors will be convened separately to each meeting of the board of directors. Except in cases of urgency,

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a eight

11541

days' written notice of the board meetings shall be given. The meeting will be duly held without prior notice if all the
directors are present or duly represented.

12.5. The notice may be waived by consent in writing of each director.
12.6. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telex or telefax, or

by e-mail, another director as his proxy.

12.7. Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.
12.8. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or

represented at a meeting of the board of directors. Resolutions shall be passed by a majority of votes of the directors
present or represented at such meeting.

12.9. Any director may participate in any meeting of the board of directors by video conference or by other similar

means of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting
to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered office of
the Company in Luxembourg.

12.10. Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at a

meeting of the board of directors.

Art. 13.
13.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the articles of association to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

13.2. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

and the representation of the Company for such management and affairs to any member or members of the board or to
any committee (the members of which need not be directors) deliberating under such terms and with such powers as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any person(s) who need(s) not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their emoluments.

Art. 14. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint signature of (i) two directors

or (ii) by the single signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Title V. Supervision of the Company

Art. 15. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire aux

comptes), which may be shareholders of the Company or not. The general meeting of shareholders shall appoint the
statutory auditors, and shall determine their number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

Title VI. Accounting year - Annual accounts

Art. 16. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the incorporation of the Company

and shall terminate on December thirty first, two thousand and ten.

Art. 17.
17.1. The annual accounts are drawn up by the board of directors as at the end of each accounting year and will be at

the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

17.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

17.3. Each Preference Share is entitled to a preferential dividend as defined in article 5 of the articles of association,

which shall accrue daily and be calculated assuming a 365 day year.

17.4 The general meeting of shareholders will have discretionary power to dispose of the surplus remaining after the

payment of the preferred dividend.

17.5. In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-up amount of such shares.
17.6. Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Title VII. Winding up - Liquidation

Art. 18.
18.1. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the

Company adopted in the manner required for amendment of these articles. In the event of dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named
by the general meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such general meeting of shareholders
of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

11542

18.2. After payment of all third party debts and liabilities, the Company shall grant to each Preference Shares Share-

holder, an amount payable in cash or in kind equal to the redemption price.

18.3. The surplus will be then paid to the holders of Ordinary Shares in proportion to the percentage in the Company's

share capital held by each of them.

Title VIII. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not expressly governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and in particular with the law of August 10, 1915 on commercial companies
as amended. The shareholders and the Company may resolve to enter into a shareholders' agreement and agree that in
case of discrepancy between the articles of associations and the shareholders agreement, this later will prevail between
themselves.

Transitory provision

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2009.

Subscription and Payment

All the two hundred thousand and ten (200,010) shares have been subscribed as follows:

1.- Mr Meir BAREL, prenamed, fifty thousand ordinary shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000

2.- Mr Yigal SCHREIBER, prenamed, twenty-five thousand ordinary shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000

3.- Mr Moti ZINGER, prenamed, twenty-five thousand ordinary shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000

4.- Mr Ilan ORENSTEIN, prenamed, twenty-five thousand ordinary shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000

5.- The limited liability company POOLCO 2 S.a r.l., prenamed, seventy-five thousand ordinary shares
and ten preference shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75,000

Total: two hundred thousand and ten shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200,010

The shares so subscribed are fully paid up:
- by the shareholder Mr Meir BAREL, prenamed, by a contribution in kind consisting in the transfer of twenty-five

thousand (25,000) shares of the public company limited by shares IRONOS INVESTMENTS S.àr.l., having its registered
office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg number B 148193, valued at fifty thousand
Swiss francs (CHF 50,000.-);

- by the shareholder Mr Yigal SCHREIBER, prenamed, by a contribution in kind consisting in the transfer of twelve

thousand five hundred (12,500) shares of the public company limited by shares IRONOS INVESTMENTS S.àr.l., valued
at twenty five thousand Swiss francs (CHF 25,000.-);

- by the shareholder Mr Moti ZINGER, prenamed, by a contribution in kind consisting in the transfer of twelve thousand

five hundred (12,500) shares of the public company limited by shares IRONOS INVESTMENTS S.àr.l., prenamed, valued
at twenty five thousand Swiss francs (CHF 25,000.-);

- by the shareholder Mr Han ORENSTEIN, prenamed, by a contribution in kind consisting in the transfer of twelve

thousand five hundred (12,500) shares of the public company limited by shares IRONOS INVESTMENTS S.àr.l., valued
at twenty five thousand Swiss francs (CHF 25,000.-);

- by the shareholder the limited liability company POOLCO 2 S.à r.l., prenamed, by a contribution in kind consisting

in the transfer of thirty-seven thousand five hundred (37,500) shares of the public company limited by shares IRONOS
INVESTMENTS S.àr.l., valued at seventy-five thousand and ten Swiss francs (CHF 75,010.-).

In addition, the person appearing stated that, in compliance with articles 26-1 law of 10 August 1915 on commercial

companies as amended, a report has been drawn up by Alter Audit Sàrl, having its registered office at 69, rue de la Semois,
Luxembourg, acting as independent auditor, wherein the one hundred thousand (100,000.-) shares of the company IRO-
NOS INVESTMENTS S.à r.l. so contributed have been described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusion of which is as follows:

"Conclusions

Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à

penser que la valeur globale des apports ne corresponde pas au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en
contrepartie.

La rémunération des apports en nature consiste à souscrire et à libérer entièrement 200.000 actions ordinaires et 10

actions préférentielles "B" d'une valeur nominale de CHF 1, à la constitution de POOLCO 1 S.A."

This valuation report, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder representing the appearing person

and by the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration
authorities.

11543

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed arc estimated to be approximately one thousand four hundred Euro. The amount of the share
capital is valued at EUR 132,606.25.

Extraordinary general meeting

First resolution

The shareholders resolved unanimously to fix the registered office of the company in L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie.

Second resolution

The shareholders resolved unanimously to set at three (3) the number of directors and further resolved to appoint

with immediate effect:

- Mr Alain HEINZ, company director, born in Forbach (France), on May 17, 1968, with professional address in L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- Mr Jean-Pascal CARUSO, company director, born in Metz (France), on July 6, 1975, with professional address in

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- Mr Laurent KIND, company director, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on November 28, 1971,

with professional address in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Their mandates will end at the annual general meeting which will be held in 2010 in relation to the accounts as at 31

December 2009.

Third resolution

The shareholders resolved unanimously to appoint with immediate effect Mr Alain HEINZ, company director, born in

Forbach (France), on May 17, 1968, with professional address in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
chairman of the board of directors of the company.

Fourth resolution

The shareholders resolved unanimously to appoint Hoche Partners Trust Services S.A., having its registered office in

121 Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 110094 as statutory auditor of the company until the annual general meeting which will be held in 2010 in
relation to the accounts as at 31 December 2009.

Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same parties and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf. Le sept décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. M. Meir BAREL, administrateur, né en Israël le 19 juin 1950, demeurant à IL-47302 Ramat Ha-Sharon, 71 Bustenai

Street, Israël,

2. M. Yigal SCHREIBER, administrateur, né en Israël le 14 août 1949, demeurant à IL-46100 Herzlyya, 1 Lotus Street,

Israël,

3. M. Moti ZINGER, administrateur, né en Israël le 22 avril 1960, demeurant à IL-43556 Ra'Anana, 25 Yehuda Halevi

Street, Israël,

4. M. Ilan ORENSTEIN, administrateur, né en Israël le 24 février 1953, demeurant à IL-69511 Tel-Aviv, 5 Kehilat Odessa

Street, Israël,

5. La société à responsabilité limitée POOLC02 S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois

constituée le 3 décembre 2009, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Toutes les parties comparantes sont représentées par Monsieur Jean-Pascal CARUSO, tous deux demeurant profes-

sionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie en vertu de cinq procurations sous seing privé données.

11544

Lesdites procurations, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par

le notaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ces parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société anonyme régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I

. Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

. Il est constitué par la présente par les souscripteurs et toutes les personnes qui pourront devenir proprié-

taires des actions par après, une société anonyme sous la dénomination de POOLCO 1 S.A. (la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la ville

de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le Grand-
Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification
des statuts.

3.2. Des succursales ou bureaux pourront être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par décision

du conseil d'administration.

3.3. En cas d'événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature à compromettre les

activités habituelles au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social peut être transféré temporairement à l'étranger. Cette mesure temporaire n'aura, toutefois, aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, demeurera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 4.
4.1. L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

4.2. La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés

que la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

4.3. La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou

tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

4.4. La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de

dette similaires.

4.5. D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5.
5.1 .Le capital social souscrit de la Société est fixé à CHF 200.010.- (deux cent mille dix Francs Suisse) représenté par

200.000 (deux cent mille) actions ordinaires (les "Actions Ordinaires") et 10 (dix) actions B (les "Actions Préférentielles")
ayant chacune une valeur nominale de CHF 1.- (un Francs Suisse) et ayant les droits et obligations tels qu'indiqués dans
les présents statuts.

5.2. Les Actions Ordinaires sont des actions à droit de vote ne bénéficiant du droit au versement d'un dividende

qu'après pleine satisfaction des actionnaires détenant des Actions Préférentielles quant à leur droits économiques.

5.3. Les Actions Préférentielles sont des actions sans droit de vote mais l'(es) actionnaire(s) détenant des Actions

Préférentielles est en droit de voter à chaque assemblée générale appelée à se prononcer sur les sujets suivants:

- l'émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés;
- la fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote;
- la conversion d'Actions Préférentielles sans droit de vote en Actions Ordinaires;
- la réduction du capital social de la Société;
- la modification de son objet;
- l'émission d'obligations convertibles;
- sa dissolution anticipée;
- sa transformation en une société d'une autre forme juridique.
5.4. L'(es) actionnaire(s) détenant des Actions Préférentielles exerce le même droit de vote que l'(es) actionnaire(s)

détenant des Actions Ordinaires dans toute assemblée, lorsque, malgré l'existence de bénéfice disponible à cet effet, les
dividendes privilégiés et récupérables mentionnés à l'article 5.9. n'ont pas été entièrement mis en paiement, pour quelque
cause que ce soit, pendant deux exercices successifs et cela jusqu'au moment où les dividendes auront été intégralement
récupérés.

11545

5.5. Chaque Action Préférentielle donne droit au versement d'un dividende préférentiel au taux de 1% par an, pro-

portionnel au montant du compte prime d'émission attaché aux Actions Préférentielles ainsi que la valeur nominale des
prédites actions (la "Réserve Spéciale"), qui augmentera de manière journalière et sera calculé sur une base de 365 jours
par an.

5.6. La Société est autorisée, dans les conditions prévues par la Loi, à racheter ses propres actions (Actions Ordinaires

ou Préférentielles).

Art. 6.
6.1. Les actions (Ordinaires ou Préférentielles) de la Société seront sous forme d'actions nominatives uniquement.
6.2. La Société ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la

Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été
désignée comme seul propriétaire vis à vis de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit entre un usufruitier
et un nu-propriétaire ou entre le constituant d'un gage et le créancier gagiste.

Art. 7.
7.1. Une vente, un transfert, un don ou tout autre acte de disposition, pour la totalité ou une partie, effectué de manière

volontaire ou par effet de la Loi, (ci-après le "Transfert") ne saurait conférer au bénéficiaire aucun droit de quelconque
sorte par rapport à la Société jusqu'à la transcription du Transfert dans le registre d'actionnaires de la Société.

7.2. L'actionnaire souhaitant transférer ses actions, devra faire parvenir à la Société une notification, accompagnée d'un

acte de Transfert de la totalité de ses actions, dans la forme prescrite par le conseil d'administration de la Société, dûment
complété par l'actionnaire et le supposé bénéficiaire, sous condition du respect préalable des dispositions des paragraphes
7.4 et 7.5. ci-dessous, le conseil d'administration devant transcrire le bénéficiaire dans le registre d'actionnaires.

7.3. Par souci de précision, le Transfert partiel d'actions est interdit.
7.4. Chaque actionnaire (l'"Offrant") souhaitant transférer ses actions doit, au préalable, proposer l'intégralité de ses

actions, dans les termes et les conditions tels que prévus ci-après, à chacun des autres actionnaires de la Société (ci-après
l'"Offre"). Tout Transfert d'actions effectué en violation des dispositions du présent paragraphe devra être considéré
comme nul et non avenu, la Société ne reconnaissant pas et ne donnant aucun effet à ce Transfert. Le Transfert d'un
actionnaire au profit d'un affilié ne sera pas soumis au droit de premier refus tel que prévu par le présent article.

7.5. Pour les besoins du présent article, l'"Affilié" d'un actionnaire est une personne physique ou morale qui contrôle

ou qui est contrôlée par le prédit actionnaire. Le terme "Contrôle" signifie la détention directe ou indirecte, d'au moins
50% du droit de vote ou le droit au versement d'au moins 50% des bénéfices distribués.

7.6. L'Offre doit être par écrit et devra être envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception, à toute

personne physique ou morale figurant au registre d'actionnaires de la Société (le(s) "Bénéficiaire(s)") et une copie devra
être envoyée au siège social de la Société.

7.7. L'Offre devra préciser le prix total de cession pour les actions devant être transférées ainsi que l'identité du

Bénéficiaire potentiel.

7.8. Chaque Bénéficiaire potentiel disposera d'une période de 30 (trente) jours à compter de la réception de l'Offre

(la "Période de Validité de l'Offre") pour notifier à l'Offrant et aux autres Bénéficiaires potentiels de son intention d'acheter
les actions au prorata de sa détention, calculé en divisant (a) le nombre d'actions détenu par chaque Bénéficiaire à la date
de la réception de l'Offre par (b) le nombre total d'actions détenu par tous ces Bénéficiaires (La "Notice d'Acceptation").

7.9. Un Bénéficiaire qui n'aura pas transmis une Notice d'Acceptation endéans la Période de Validité de l'Offre sera

considéré comme ayant rejeté l'Offre. Une acceptation conditionnelle de l'Offre ne saurait être considérée comme une
acceptation de l'Offre. Le Bénéficiaire qui aura transmis une Notice d'Acceptation endéans la Période de Validité de l'Offre
sera considéré ci-après comme étant un "Bénéficiaire Participant").

7.10. La conclusion de la transaction pour le Transfert des actions par l'Offrant aux Bénéficiaires Participants sera

effectuée le cinquième jour suivant la date d'expiration de la Période de Validité de l'Offre (la "Conclusion"). A cette date
de Conclusion, l'Offrant devra transférer les actions aux Bénéficiaires Participants contre paiement du prix de cession
indiqué dans l'Offre.

7.11. En dépit de ce qui précède, dans le cas où à l'expiration de la Période de Validité de l'Offre, l'Offrant n'a pas

réceptionné de Notices d'Acceptation pour toutes les actions, la Conclusion ne s'effectuera pas et chaque Bénéficiaire
Participant bénéficiera d'une période supplémentaire de 5 (cinq) jours ("Période de Validité Supplémentaire") pour notifier
à l'Offrant et aux autres Bénéficiaires Participants son souhait d'accepter l'Offre et d'acheter toutes les actions y relatifs
(la "Seconde Notice d'Acceptation").

7.12. Il sera procédé à une Conclusion différée de la transaction pour le Transfert des actions par l'Offrant aux Bé-

néficiaires Participants (la "Conclusion Différée") le cinquième jour suivant l'expiration de la Période de Validité
Supplémentaire de l'Offre. Lors de la Conclusion Différée, l'Offrant devra transférer les actions aux Bénéficiaires Parti-
cipants contre paiement du prix de cession indiqué dans l'Offre.

7.13. Dans le cas où plus d'un Bénéficiaire Participant aura transmis une Seconde Notice d'Acceptation, toutes les

Seconde Notices d'Acceptation arriveront en rang selon le principe du "pari passu", et les actions seront cédées et
transférées aux Bénéficiaires Participants en conformité avec l'article 7.12. ci-dessus, mutatis mutandis, au prorata calculé

11546

en divisant (a) le nombre d'actions détenues par chaque Bénéficiaire Participant à la date de délivrance de sa Seconde
Notice d'Acceptation par (b) le nombre total d'actions détenues par tous ces Bénéficiaires Participants.

7.14. Lorsqu'à l'expiration de la Période de Validité de l'Offre ou à l'expiration de la Période Supplémentaire de Validité

de l'Offre, l'Offrant n'a pas réceptionné de Notices d'Acceptation ou respectivement de Seconde Notices d'Acceptation
en rapport avec toutes les actions prévues dans l'Offre, l'Offrant sera libre de céder les actions dans les conditions prévues
dans l'Offre, à toute personne physique ou morale, conformément à l'article 7.15. ci-dessous, étant entendu que la cession
sera effective endéans un délai de 90 (quatre vingt dix) jours, à compter de l'expiration du prédit délai.

7.15. Sans vouloir déroger aux paragraphes 7.4. à 7.14. ci-dessus, aucun actionnaire ne saurait transférer toutes ses

actions à une autre personne, y inclus les Affiliés, sans que cette personne devienne partie au, et accepte d'être liée par
tous les termes et les conditions du pacte d'actionnaires conclu entre les actionnaires. Toute cession d'actions effectuée
en violation des dispositions du présent paragraphe 7.15. sera considérée comme nulle et non avenue, la Société ne
reconnaîtra pas et n'accordera aucune force juridique à la présente cession.

Titre III. Assemblée générale des actionnaires

Art. 8. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des

actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation
avec les activités de la Société.

Art. 9.
9.1. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société sera tenue à Luxembourg au siège social de la Société

ou à tout autre endroit de la ville de Luxembourg comme il a pu être indique dans la convocation, le troisième mercredi
du mois de juin à deux heures et pour la première fois en deux mille onze.

9.2. Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le prochain jour

ouvrable.

9.3. Toute décision matérielle (ci-après la "Décision Matérielle") telle que définie ci-après, pour être valablement

approuvée par la Société devra obtenir l'accord préalable de l'assemblée générale des actionnaires. Cette Décision Ma-
térielle sera opposable au conseil d'administration de la Société qui devra la respecter et prendra toutes les dispositions
nécessaires afin de respecter le vote exprimé par les actionnaires. Ceci implique que lorsqu'une décision de la filiale (la
"Filiale") est requise afin d'exécuter la Décision Matérielle, la Société approuvera la décision proposée dans les mêmes
proportions que la décision prise par les actionnaires.

9.4. Sera considérée comme étant une Décision Matérielle, toute décision consistant à:
- investir dans la filiale de manière directe par l'augmentation de capital et/ou de prime d'émission ou indirectement

par l'accord de prêts;

- approuver tout paiement de dividende/de remboursement de capital social ou de prime d'émission par la Filiale.
9.5. Un actionnaire peut prendre part aux assemblées d'actionnaires en désignant par écrit ou par télex, télécopie ou

par e-mail une autre personne comme son mandataire.

9.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent

avoir dûment été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication
préalable.

9.7. Les statuts ne pourront être modifiés valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée

et à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents ou représentés. Le changement de la nationalité
de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des
actionnaires.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne sont pas autorisés à saisir des actifs ou des documents de la Société.

Titre IV. Conseil d'administration

Art. 11.
11.1. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres, qui n'ont pas besoin d'être

actionnaires de la Société, exception faite lorsque la Société a été constituée par un associé unique ou lorsque, à une
assemblée générale des actionnaires, il a été constaté que la Société a un associé unique, auquel cas le conseil d'adminis-
tration peut être composé d'un seul membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

11.2. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, fixe le

terme de leur mandat et leur rémunération. Ils occuperont leur fonction jusqu'à ce que leurs remplaçants soient élus.

11.3. Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l'assemblée

générale des actionnaires.

11.4. En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du conseil d'administration pour cause de mort, retraite ou autre, les

administrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un
tel cas, l'assemblée générale ratifie l'élection à la prochaine assemblée.

11547

Art. 12.
12.1. Le Conseil d'administration élira un président parmi ses membres. Il pourra également choisir un secrétaire,

administrateur ou non, qui sera chargé de conserver les procès verbaux des réunions du conseil d'administration.

12.2. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

12.3. Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes aux réunions, un président pour assurer la présidence pro tempore
de ces réunions.

12.4. Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf les cas

d'urgence, qui seront précisés dans la convocation ou avec le consentement préalable des personnes autorisées à assister
à la réunion, une convocation écrite sera adressée au moins huit jours avant la tenue des réunions du conseil d'adminis-
tration. La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment
représentés.

12.5. Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.
12.6. Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par

écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail un autre administrateur.

12.7. Les votes pourront également être effectués par écrit, par télécopie ou par e-mail.
12.8. Le conseil d'administration peut délibérer ou prendre valablement des décisions à la condition qu'au moins la

majorité des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

12.9. Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par vidéo conférence ou autre

moyen de communication similaire permettant l'identification de cet administrateur et permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la parti-
cipation en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par le biais de ces moyens de communication sera réputée
avoir été tenue au siège social de la Société à Luxembourg.

12.10. Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs auront le même effet que

des résolutions votées lors des réunions du conseil d'administration.

Art. 13.
13.1. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de dis-

position qui sont dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

13.2. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la

représentation de la Société pour ces affaires, à tout (tous) membre(s) du conseil d'administration ou à tout comité (dont
les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'admi-
nistration. Le conseil d'administration peut également conférer tous pouvoirs et tous mandats spéciaux à toute(s)
personne(s) qui n'a (n'ont) pas besoin d'être administrateurs, engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer
leur rémunération.

Art. 14. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par (i) la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou (ii) par la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par
le conseil d'administration.

Titre V. Surveillance de la Société

Art. 15. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes qui peuvent

être actionnaires de la Société ou non. L'assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires
aux comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction, qui ne pourra pas excéder six
années.

Titre VI. Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

avec l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société pour se terminer le
31 décembre deux mille dix.

Art. 17.
17.1. Les comptes annuels seront préparés par le conseil d'administration à la fin de chaque exercice social et seront

mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

17.2. Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi.

Cette affectation cessera d'être requise lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la
Société, tel qu'établi à l'article 5 ci-dessus, ou du capital social tel qu'augmenté ou tel que réduit, à chaque fois tel que
prévu à l'article 5 ci-dessus.

11548

17.3. Chaque Action Préférentielle donne droit au versement d'un dividende privilégié tel que défini à l'article 5 des

présents statuts, augmentant de manière journalière et calculé sur une base de 365 jours par an.

17.4. L'assemblée générale des actionnaires, déterminera de manière discrétionnaire l'affectation du surplus après

paiement du dividende préférentiel.

17.5. Dans l'hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant

libéré de ces actions.

17.6. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 18.
18.1. La Société peut être mise en liquidation, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires de la Société délibérant comme en matière de modification des statuts. En cas de dissolution de la Société, la
liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes
morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de la dissolution et fixant les pouvoirs et la rému-
nération des liquidateurs.

18.2. Après paiement des dettes de tierces parties et du passif, la Société allouera à chaque actionnaire détenant des

Actions Préférentielles, un montant versé en numéraire ou en nature équivalent au prix de rachat des actions.

18.3. Le surplus sera alors versé aux actionnaires détenant des Actions Ordinaires en proportion du pourcentage de

détention qu'ils détiennent dans le capital de la Société.

Titre VIII. Disposition finale - Droit applicable

Art. 19. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en conformité avec

la loi luxembourgeoise, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée. Les actionnaires et la Société concluront un pacte d'actionnaires et s'accordent pour dire qu'en cas de divergence
entre les statuts et le pacte d'actionnaires, ce dernier prévaudra.

Disposition transitoire

Le premier exercice comptable commencera à la date de constitution de la Société et se terminera au 31 décembre

2009.

Souscription et paiement

Les deux cent mille dix actions (200.010) ont été souscrites comme suit:

1.- M. Meir BAREL, prénommé, cinquante mille actions ordinaires: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

2.- M. Yigal SCHREIBER, prénommé, vingt-cinq mille actions ordinaires: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

3.- M. Moti ZINGER, prénommé, vingt-cinq mille actions ordinaires: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

4.- M. Ilan ORENSTEIN, prénommé, vingt-cinq mille actions ordinaires: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

5.- La société à responsabilité limitée POOLCO 2 S.à r.l., prénommée, soixante-quinze mille actions
ordinaires et dix actions préférentielles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.000

Total: deux cent mille dix actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200.010

Les actions souscrites ont été entièrement libérées:
- par l'actionnaire, M. Meir BAREL, prénommé, par un apport en nature consistant dans le transfert de vingt cinq mille

(25.000) parts sociales détenues dans le capital de la société à responsabilité limitée IRONOS INVESTMENTS S.àr.l., ayant
son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148193, évalué à cinquante mille Francs Suisse (CHF 50.000.-);

- par l'actionnaire, M. Yigal SCHREIBER, prénommé, par un apport en nature consistant dans le transfert de douze

mille cinq cent (12.500) parts sociales détenues dans le capital de la société à responsabilité limitée IRONOS INVEST-
MENTS S.àr.l., évalué à vingt-cinq mille Francs Suisse (CHF 25.000.-);

- par l'actionnaire M. Moti ZINGER, prénommé, par un apport en nature consistant dans le transfert de douze mille

cinq cent (12.500) parts sociales détenues dans le capital social de la société à responsabilité limitée IRONOS INVEST-
MENTS S.àr.l., évalué à vingt-cinq mille Francs Suisse (CHF 25.000.-);

- par l'actionnaire M. Ilan ORENSTEIN, prénommé, par un apport en nature de douze mille cinq cent (12.500) parts

sociales détenues dans le capital social de la société à responsabilité limitée IRONOS INVESTMENTS S.àr.l., évalué à
vingt-cinq mille Francs Suisse (CHF 25.000.-);

- par l'actionnaire, la société à responsabilité limitée POOLCO 2 S.à r.l., par un apport en nature consistant dans le

transfert de trente-sept mille cinq cent (37.500) parts sociales détenues dans le capital social de la société à responsabilité
limitée IRONOS INVESTMENTS S.àr.l., évalué à soixante-quinze mille dix Francs Suisse (CHF 75.010.-).

Les parties comparantes déclarent qu'en application de l'article 26-1 de la loi sur les Sociétés Commerciales de 1915

telle que modifiée, un rapport du réviseur d'entreprise rédigé par Aller Audit Sàrl, ayant son sièges social à 69, rue de la

11549

Semois, Luxembourg, agissant en qualité de réviseur d'entreprises dans lequel il est précisé que les cent mille (100.000)
parts sociales de la société IRONOS INVESTMENTS S.àr.l. contribuées ont été décrites et évaluées.

Les parties comparantes ont produits le rapport, les conclusions dudit rapport sont les suivantes:

"Conclusions

Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à

penser que la valeur globale des apports ne corresponde pas au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en
contrepartie.

La rémunération des apports en nature consiste à souscrire et à libérer entièrement 200.000 actions ordinaires et 10

actions préférentielles "B" d'une valeur nominale de CHF 1, à la constitution de POOLCO 1 S.A."

Ce rapport, après avoir été signée ne varietur par le mandataire ainsi que par le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille quatre cents euros.

Le montant du capital social est évalué à EUR 132.606,25.

Assemblée générale extraordinaire

Première résolution

Les actionnaires ont décidé à l'unanimité de fixer le siège social de la société à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie.

Seconde résolution

Les actionnaires ont décidé à l'unanimité de fixer à trios (3) le nombre d'administrateur et décide de nommer avec

effet immédiat:

- M. Alain HEINZ, administrateur, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- M. Jean-Pascal CARUSO, administrateur, né à Metz (France), le 6 juillet 1975, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie et;

- M. Laurent KIND, administrateur, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 28 novembre 1971, demeu-

rant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010 en relation avec les comptes

annuels en date du 31 décembre 2009.

Troisième résolution

Les actionnaires ont décidé à l'unanimité de nommer avec effet immédiat M. Alain HEINZ, administrateur, né à Forbach

(France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie en qualité
de président du conseil d'administration de la société.

Quatrième résolution

Les actionnaires ont décidé à l'unanimité de nommer la société Hoche Partners Trust Services S.A., ayant son siège

social à L-1511 Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie, immatriculé au Registre de Commerce de Luxembourg sous
le numéro B 110.094 en qualité de réviseur d'entreprises de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2010 en relation avec les comptes au 31 décembre 2009.

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête des comparants

susnommés, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue du mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte,
Signé: CARUSO - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2009. Relation GRE/2009/4693. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

11550

Junglinster, le 5 janvier 2010.

Référence de publication: 2010009937/689.
(100002356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

ISM Conseil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 150.447.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée de droit français "INFORMATION SUR MESURE", établie et ayant son siège social

à F-94700 Maisons Alfort, 5, rue Eugène Renault, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Créteil sous le
numéro B 434 638 540,

dûment représentée par ses gérants, savoir:
- Monsieur Arnault SEVIRAN, gérant de sociétés, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 12 janvier 1965, demeurant à

F-94140 Clamart, 20, avenue du Docteur Calmette, et

- Monsieur Patrick GALAMPOIX, gérant de sociétés, né à Sarcelles (France), le 14 décembre 1963, demeurant à

F-57050 Plappeville, 52, rue Charles de Gaulle,

ici représentés par Monsieur Sébastien FEVE, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-

bourg, 8, boulevard de la Foire, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée "ne
varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle entend constituer par les présentes.

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée dénommée "ISM Conseil", (ci-après la

"Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet l'activité d'intermédiaire de commerce, de renseignement commercial et le commis-

sionnement d'affaires, à l'exclusion de toute activité de conseil économique.

L'objet de la Société est en outre l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de

11551

rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique,

la société "INFORMATION SUR MESURE", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par
la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros
(12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

11552

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
2. Les personnes suivantes sont nommées, pour une durée indéterminée, comme gérants de la Société et occuperont

dorénavant les fonctions suivantes:

- Monsieur Arnault SEVIRAN, gérant de sociétés, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 12 janvier 1965, demeurant à

F-94140 Clamart, 20, avenue du Docteur Calmette, gérant technique, et

- Monsieur Patrick GALAMPOIX, gérant de sociétés, né à Sarcelles (France), le 14 décembre 1963, demeurant à

F-57050 Plappeville, 52, rue Charles de Gaulle, gérant administratif.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif de la société.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: FEVE - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2009. Relation GRE/2009/4687. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 5 janvier 2010.

Référence de publication: 2010009931/131.
(100002541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

White Mountains Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 134.631.900,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.444.

In the year two thousand and nine, on the twentieth of November.
In front of Maitre Carlo Wersandt, notary public established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

WM Alameda (Gibraltar) Limited, a company incorporated under the laws of Gibraltar having its registered office at

Suite 1, Burns House, 19, Town Range, Gibraltar (the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Emilie Waxin, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal dated 20 November 2009.

A copy of such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearer is the sole shareholder of "White Mountains Holdings (Luxembourg) S.à r.l.", a Luxembourg "société

à responsabilité limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 118.444, incorporated by
deed enacted by Maître Martine Schaeffer, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, on 21 July
2006 published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number C-1820 dated 28 September 2006,
lastly amended by a deed enacted by Maître Carlo Wersandt, on 2 March 2009 published in the "Mémorial C, Recueil

11553

des Sociétés et Associations" number C-735 dated 4 April 2009, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 118.444 (the "Company").

II.- That the 1,346,317 (one million three hundred forty-six thousand three hundred seventeen) shares having a nominal

value of EUR 100 (one hundred Euro) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so
that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder expressly states having
been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 200 (two hundred Euro) so as to raise it from

its current amount of EUR 134,631,700 (one hundred thirty-four million six hundred thirty-one thousand seven hundred
Euro) to EUR 134,631,900 (one hundred thirty-four million six hundred thirty-one thousand nine hundred Euro) by the
issuance of 2 (two) new shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each, subject to the payment of a
global share premium amounting to EUR 71,833,646 (seventy one million eight hundred thirty three thousand six hundred
forty six Euro) payable on the share premium account of the Company, of which an amount of EUR 20 (twenty Euro)
shall be allocated to the legal reserve of the Company, the whole to be fully paid up through a contribution in cash and
in kind;

3. Subscription and payment the Sole Shareholder of the Company of 2 (two) new shares by way of a contribution in

cash and in kind;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow him to examine carefully
each document.

Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 200 (two hundred Euro) so as to

raise up from its current amount of EUR 134,631,700 (one hundred thirty-four million six hundred thirty-one thousand
seven hundred Euro) to EUR 134,631,900 (one hundred thirty-four million six hundred thirty-one thousand nine hundred
Euro) by the issue of 2 (two) new shares (the "New Shares") having a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro)
each, subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 71,833,646 (seventy one million eight hundred
thirty three thousand six hundred forty six Euro) (the "Share Premium"), of which an amount of EUR 20 (twenty Euro)
shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution by the Sole Shareholder
consisting in:

(i) a cash amount of USD 61,200,000 (sixty one million two hundred thousand United States Dollars) (the "Cash");

and

(ii) all of the class A and class B common shares held by the Sole Shareholder in Answer Financial Inc., a company

incorporated under the laws of Delaware, having its registered office at 15910 Ventura Blvd., Encino, CA 91436, United
States ("AFI"), having an aggregate value of USD 45,566,645 (forty five million five hundred sixty six thousand six hundred
forty five United States Dollars) (the "AFI Shares");

(the Cash and the AFI Shares together referred to as the "Contribution") having an aggregate value of USD 106,766,645

(one hundred six million seven hundred sixty six thousand six hundred forty five United States Dollars, equivalent to EUR
71,833,846 (seventy one million eight hundred thirty three thousand eight hundred forty six Euro) at the USD / EUR
exchange rate amounting to 1.4863 as at 19 November 2009.

Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares through the

contribution in cash and in kind as described below.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder here represented by Emilie Waxin, prenamed by virtue of a proxy given

under private seal and declares to subscribe the New Shares. The issue of the New Shares is also subject to the payment

11554

of the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by the Sole Shareholder
through a contribution in cash and in kind.

Description of the contribution

The Contribution made by the Sole Shareholder, in exchange of the issuance of the New Shares and the payment of

the Share Premium is composed of (i) the Cash and (ii) the AFI Shares, which are documented in the balance sheet of
the Sole Shareholder dated 20 November 2009.

Valuation

The total net value of the Contribution by the Sole Shareholder described above amounts to USD 106,766,645 (one

hundred six million seven hundred sixty six thousand six hundred forty five United States Dollars) equivalent to EUR
71,833,846 (seventy one million eight hundred thirty three thousand eight hundred forty six Euro) following the USD /
EUR exchange rate amounting to 1.4863 as at 19 November 2009.

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 20 November 2009, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Evidence of the contribution's existence

A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Mr. John Sinkus, employee, with professional address at 80, South Main Street, Hanover, NH 03755, United States

of America;

b) Mr. Dominique Robyns, employee, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg; and

c) Mr. Göran Thorstensson, employee, with professional address at 57B, Birger Jarlsgatan, SE 113 96 Stockholm,

Sweden;

all represented here by Emilie Waxin, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of the Contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed of

1,346,319 (one million three hundred forty six thousand three hundred nineteen) shares held by the Sole Shareholder.

The notary acts that the 1,346,319 (one million three hundred forty six thousand three hundred nineteen) shares,

representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the
resolution to be taken below.

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution described above having been fully

carried out, it is resolved to amend article 8 of the Company's articles of association so that to read as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at EUR 134,631,900 (one hundred thirty-four million six hundred thirty-one

thousand nine hundred Euro), represented by 1,346,319 (one million three hundred forty six thousand three hundred
nineteen) shares of a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each."

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about six thousand five hundred Euros (EUR
6,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

11555

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt novembre.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

WM Alameda (Gibraltar) Limited, une société constituée selon le droit de Gibraltar, ayant son siège social sis au Suite

1, Burns House, 19, Town Range, Gibraltar (l'"Associé Unique"),

ici représentée par Emilie Waxin, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 20 novembre 2009.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La partie, représentée telle que décrite ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- la comparante est associée unique de "White Mountains Holdings (Luxembourg) S.à r.l.", une société à responsabilité

limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Lu-
xembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.444,
constituée par acte notarié reçu par Maître Martine Schaeffer, agissant en remplacement de Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, le 21 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro C-1820 du 28
septembre 2006 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Carlo Wersandt, le 2 mars
2009 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro C-735 du 4 avril 2009, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.444 (la "Société").

II.- Que les 1.346.317 (un million trois-cent quarante-six mille trois cent dix-sept) parts sociales d'une valeur nominale

de 100 EUR (cent euros) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées et l'assemblée
peut valablement décider de tous les points de l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnaît expressément
avoir été dûment et préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 200 EUR (deux cents euros) pour le porter de son

montant actuel de 134.631.700 EUR (cent trente-quatre millions six cent trente et un mille sept cents euros) à 134.631.900
EUR (cent trente-quatre millions six cent trente et un mille neuf cents euros), par l'émission de 2 (deux) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un
montant de 71.833.646 EUR (soixante et onze millions huit cent trente-trois mille six cent quarante-six euros) payable
sur le compte de prime d'émission de la Société, dont un montant de 20 EUR (vingt euros) sera alloué à la réserve légale
de la Société, le tout devant être entièrement libéré par un apport en numéraire et en nature;

3. Souscription et paiement par l'Associé Unique de 2 (deux) nouvelles parts sociales par voie d'apport en numéraire

et en nature;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification consécutive de l'article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée

générale; l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement
convoqué et accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre décidé
que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps
de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Seconde résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 200 EUR (deux cents euros), afin de le porter

de son montant actuel de 134.631.700 EUR (cent trente-quatre millions six cent trente-et-un mille sept cent euros) à un
montant de 134.631.900 EUR (cent trente-quatre millions six cent trente-et-un mille neuf cent euros) par l'émission de
2 (deux) nouvelles parts sociales (les "Nouvelles Parts Sociales") ayant une valeur nominale de 100 EUR (cent euros)
chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 71.833.646 EUR (soixante et onze
millions huit cent trente-trois mille six cent quarante-six euros) (la "Prime d'Emission"), dont un montant de 20 EUR
(vingt euros) sera alloué à réserve légale, la totalité devant être libérée par un apport de l'Associé Unique consistant en:

(i) un montant en numéraire de 61.200.000 USD (soixante et un millions deux cent mille Dollars Américains) (le

"Numéraire"); et

11556

(ii) toutes les parts sociales ordinaires de classe A et de classe B détenues par l'Associé Unique dans Answer Financial

Inc. une société constituée selon les lois du Delaware, ayant son siège social à 15910 Ventura Blvd., Encino, CA 91436,
Etats-Unis d'Amérique ("AFI"), ayant une valeur totale de 45.566.645 USD (quarante-cinq millions cinq cent soixante-six
mille six cent quarante-cinq Dollars Américains) (les "Actions AFI");

(le Numéraire et les Actions AFI ensemble désignés comme l'"Apport") d'un montant global de 106.766.645 USD (cent

six millions sept cent soixante-six mille six cent quarante-cinq Dollars Américains) équivalent à 71.833.846 EUR (soixante
et onze millions huit cent trente-trois mille huit cent quarante-six euros) au taux de change USD / EUR d'un montant de
1,4863 au 19 novembre 2009.

Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le payement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales par voie

d'apport en numéraire et en nature tel que décrit ci-dessous.

Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Emilie Waxin, prénommée, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé, qui déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales. L'émission des Nouvelles Parts Sociales est également
soumise au paiement de la Prime d'Emission. Les Nouvelles Pars Sociales ainsi que la Prime d'Emission ont été entièrement
payées par l'Associé Unique par voie d'apport en numéraire et en nature.

Description de l'apport

L'Apport réalisé par l'Associé Unique, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales et du paiement de la

Prime d'Emission est composé (i) du Numéraire et (ii) des Actions AFI, qui sont documentées dans le bilan de l'Associé
Unique en date du 19 novembre 2009.

Evaluation

La valeur nette de l'Apport de l'Associé Unique précédemment décrit est de 106.766.645 USD (cent six millions sept

cent soixante-six mille six cent quarante-cinq Dollars Américains) équivalant à 71.833.846 EUR (soixante et onze millions
huit cent trente-trois mille huit cent quarante-six euros) suivant le taux de change USD / EUR d'un montant de 1,4863
au 19 novembre 2009.

Une telle évaluation a reçu l'approbation des gérants de la Société aux termes d'une déclaration de valeur de l'apport

en date du 20 novembre 2009, qui est annexée au présent acte afin d'être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence des apports a été donnée au notaire soussigné.

Intervention des gérants

Sont intervenus:
a) M. John Sinkus, employé, ayant son domicile professionnel au 80, South Main Street, Hanover, NH 03755, Etats-

Unis d'Amérique;

b) M. Dominique Robyns, employé, ayant son domicile professionnel au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg; et

c) M. Göran Thorstensson, employé, ayant son domicile professionnel au 57B, Birger Jarlsgatan, SE 113 96 Stockholm,

Suède;

tous représentés par Emilie Waxin, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement responsables comme

gérants de la Société de l'Apport, approuvent expressément la description de l'Apport, son évaluation, et confirment la
validité de la souscription et du paiement.

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, la participation au capital social de la Société est désormais

composée de 1.346.319 (un million trois cent quarante-six mille trois cent dix-neuf) parts sociales détenues par l'Associé
Unique.

Le notaire établit que les 1.346.319 (un million trois cent quarante-six mille trois cent dix-neuf) parts sociales repré-

sentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement
décider de la résolution à prendre ci-dessous.

Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l'Apport étant totalement réalisé, il est décidé de

modifier l'article 8 des statuts de la Société afin d'être lu comme suit:

11557

" Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 134.631.900 EUR (cent trente-quatre millions six cent trente et un

mille neuf cents euros), représenté par 1.346.319 (un million trois cent quarante-six mille trois cent dix-neuf) parts sociales
d'une valeur nominale de 100 EUR (cent euros) chacune."

Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: E. Waxin, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2009. LAC/2009/49940. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2010009492/252.
(100002224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Saint-Paul Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 147.973.

L'an deux mil neuf, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SAINT-PAUL LUXEMBOURG

S.A.", avec siège social à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin,

constituée suivant acte de scission reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 30 juin

2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1905 du 1

octobre 2009,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 147.973.

Bureau

L'assemblée est ouverte à 10.00 heures et est présidée par Monseigneur Mathias SCHILTZ, vicaire général, demeurant

à L-2515 Luxembourg, 4, avenue Joseph Sax, agissant comme Président et désignant Monsieur Egon SEYWERT, économe
général de l'archidiocèse, demeurant à L-3378 Livange, 1, rue de l'Eglise, comme secrétaire de l'assemblée.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bob WAMPACH, secrétaire de l'archevêché, demeurant à B-6700

Arlon, 28, rue Michel Hamélius.

Composition de l'assemblée

Les noms des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau, les représentants des action-

naires et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les membres du bureau, les représentants des
actionnaires et le notaire instrumentant.

Exposé du président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l'ordre du jour suivant:

11558

Ordre du jour

1.- Augmentation du capital social à concurrence de cinq millions sept cent mille euros (EUR 5.700.000.-) pour le

porter de son montant actuel de dix millions d'euros (EUR 10.000.000.-) représenté par dix mille (10.000) actions sans
désignation de valeur nominale à la somme de quinze millions sept cent mille euros (EUR 15.700.000.-) par la création et
l'émission de cinq mille sept cents (5.700) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions anciennes;

2.- Souscription et libération;
3.- Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts.".
II.- Il existe actuellement dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées repré-

sentant l'intégralité du capital social de la société de dix millions d'euros (EUR 10.000.000.-).

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L'assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour, sans qu'il soit besoin de justifier de

l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l'ordre du jour.

Résolutions

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de cinq millions sept cent mille euros (EUR 5.700.000.-) pour

le porter de son montant actuel de dix millions d'euros (EUR 10.000.000.-) représenté par dix mille (10.000) actions sans
désignation de valeur nominale à quinze millions sept cent mille euros (EUR 15.700.000.-) représenté par quinze mille
sept cents (15.700) actions sans désignation de valeur nominale par la création et l'émission de cinq mille sept cents
(5.700) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
anciennes.

Deuxième résolution

De l'accord de l'assemblée générale les cinq mille sept cents (5.700) nouvelles actions ont été souscrites et libérées

par un des deux actionnaires de la société, c'est-à-dire la société LAFAYETTE S.A., ayant son siège social à L-1623
Luxembourg, 4, rue Genistre, R.C.S. Luxembourg B 3.042, par un apport autre qu'en numéraire d'un montant de cinq
millions sept cent mille euros (EUR 5.700.000.-) consistant en une partie d'une créance certaine, liquide et exigible qu'elle
a envers la société SAINT-PAUL LUXEMBOURG S.A, ce qui entraîne l'annulation de cette créance à concurrence du
montant apporté.

La prédite souscription et libération est formellement demandée et acceptée par les représentants de la société LA-

FAYETTE S.A., c'est-à-dire Monseigneur Mathias SCHILTZ et Monsieur Egon SEYWERT, prénommés.

Pour autant que de besoin l'autre actionnaire, par son représentant à la présente assemblée c'est-à-dire Monseigneur

Mathias SCHILTZ, prénommé, déclare renoncer à tout droit de souscription préférentiel aux prédites actions nouvelles.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

"Le capital souscrit est fixé à quinze millions sept cent mille euros (EUR 15.700.000.-) représenté par quinze mille sept

cents (15.700) actions sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement libérées.".

Annexe:

Conformément aux dispositions de l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit

apport a fait l'objet d'un rapport du réviseur d'entreprises, BDO Compagnie Fiduciaire S.A., avec siège social à L-1653
Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, daté du 18 décembre 2009 et dont la conclusion est la suivante:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la créance sur la

société d'un montant de EUR 5 700 000 qui sera apportée en contre partie de la souscription de 5 700 actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, n'est pas certaine, liquide et exigible.".

Ce rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les membres du bureau, les représentants des actionnaires et par

le notaire instrumentant restera annexé au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités d'enregistrement.

11559

Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare, en application de l'article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de ladite loi.

Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de quatre mille euros (EUR 4.000.-).

DONT ACTE, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède données à l'assemblée, les membres du bureau et les repré-

sentants des actionnaires tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé
le présent acte avec le Notaire.

Signé: Mathias SCHILTZ, Egon SEYWERT, Bob WAMPACH, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2009. Relation : LAC/2009/56470. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 janvier 2010.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2010009979/103.
(100002676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Rollinger Promotion Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 150.458.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.-"ROLLINGER WALFER S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 42.998,

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Serge ROLLINGER, administrateur de sociétés, demeurant à

L-7421 Cruchten, 30, rue des Chapelles,

2.- Monsieur Christian COLLARD, employé privé, demeurant à L-8274 Kehlen, 13, Schoulwee,
représenté par Monsieur Serge ROLLINGER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 14 décembre 2009,
3.- Monsieur Philippe GERARD, employé technicien, né à Saint-Mard (Belgique), le 19 septembre 1976, demeurant à

L-8395 Septfontaines, 4, Arelerstrooss.

représenté par Monsieur Yves SIBENALER, employé privé, demeurant à L-5431 Lenningen, 18, rue de l'Ecole,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 14 décembre 2009,
4.- Monsieur Yves SIBENALER, prénommé,
5.- Monsieur Serge ROLLINGER, prénommé,
6.- Monsieur Nico ROLLINGER, administrateur de sociétés, demeurant à L-8126 Bridel, 2, rue Guillaume Stolz,
représenté par Monsieur Serge ROLLINGER, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 14

décembre 2009.

Les procurations prémentionnées, paraphées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer entre eux:

11560

Titre I

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de "Rollinger Promotion Immobilière S.A."

Art. 2. Le siège social est établi à Walferdange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune par simple décision du Conseil d'Administration.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet les activités d'agence immobilière et de promotion immobilière, dont notamment

l'acquisition et la vente, la mise en valeur et la location d'immeubles ou d'éléments immobiliers.

La société peut notamment contracter tous prêts ou crédits, même hypothécaires, en vue du financement de ses

acquisitions ou de ses gestions, et se porter caution solidaire et hypothécaire pour tous tiers.

La société a également pour objet l'activité d'agence de communication et de marketing.
La société peut faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immo-

bilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,00) représenté par six mille (6.000) actions d'une

valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Les actions sont nominatives. Les actions de la société peuvent être créées, aux choix de l'actionnaire, en titres unitaires

ou en certificats représentatifs d'une ou de plusieurs actions.

L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le "cédant") doit en informer le Conseil d'Administration

par lettre recommandée "d'avis de cession" en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les noms,
prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés ainsi que les prix de cession et les modalités de paiement.

Dans les deux mois de la réception de l'avis de cession, le Conseil d'Administration transmet la copie de l'avis de

cession par lettre recommandée aux autres actionnaires.

Ces actionnaires auront alors un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est proposée. Ce droit

s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice, total ou
partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peuvent être
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la
responsabilité du Conseil d'Administration.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d'Administration par lettre

recommandée endéans les deux mois de la réception de l'avis de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant
les stipulations du troisième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire de quinze (15)
jours commençant à courir à partir de la réception de l'information.

Les actionnaires étant admis à exercer leur droit de préemption, pourront acquérir les actions au prix indiqué dans

l'avis de cession. Le prix de cession des actions préemptées est toutefois payable en trois années par tranches trimestrielles
égales et pour la première fois trois mois après que la cession soit devenue définitive.

L'exercice du droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l'objet de la demande

de cession.

En cas de non-exercice de l'intégralité du droit de préemption et en cas de cession envisagée des actions non pré-

emptées à un non-actionnaire, le conseil doit approuver ou refuser le transfert. Si le Conseil d'Administration n'approuve
ni refuse le transfert des actions dans un délai d'un mois, le transfert des actions est considéré comme approuvé. Si le
Conseil d'Administration refuse le transfert des actions, le Conseil d'Administration doit, dans un délai de trois mois
commençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions non préemptées ou doit faire racheter ces
actions par la société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d'Administration ne trouve pas un acheteur
ou si la société ne rachète pas ces actions dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

La société peut racheter ses propres actions conformément à l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle a été

modifiée.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, associés ou

non. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à
tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

11561

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Art. 8. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses administrateurs en fonction

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale.

Pour la première fois l'Assemblée Générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, soit par les signa-

tures conjointes de deux administrateurs dont celle de l'administrateur-délégué.

Tous procès impliquant la société tant en demandant qu'en défendant, seront traités au nom de la société par le Conseil

d'Administration, représenté par son administrateur-délégué ou par un administrateur délégué à cet effet.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans; rééligibles et toujours révocables.

Titre III. Assemblée générale

Art. 13. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'Assemblée Générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans les convocations,

le deuxième mercredi du mois de juin à 9 heures de chaque année.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.

Art. 16. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception

du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2010.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent (5%) à la formation ou à l'alimentation du fond de

réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix pourcent (10%) du capital

nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

11562

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, l'Assemblée Générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 21. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. "ROLLINGER WALFER", prénommée, trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
2. Monsieur Christian COLLARD, prénommé, six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

3. Monsieur Philippe GERARD, prénommé, six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

4. Monsieur Yves SIBENALER, prénommé, six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

5. Monsieur Serge ROLLINGER, prénommé, six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

6. Monsieur Nico ROLLINGER, prénommé, six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

Total: six mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante

mille euros (EUR 60.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille neuf cents euros
(EUR 1.900,00).

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l'intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en Assemblée Générale extraordinaire et prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Serge ROLLINGER, prénommé,
- Monsieur Nico ROLLINGER, prénommé,
- Monsieur Yves SIBENALER, prénommé.
2.- Est nommé commissaire:
Monsieur Jean-Jacques SCHERER, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-7257 Helmsange, 1-3, rue Mil-

lewee.

3.- Le siège social de la société est fixé à L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.
4.- L'assemblée nomme Monsieur Yves SIBENALER, prénommé, aux fonctions d'administrateur-délégué de la société.
5.- Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire prendront fin lors de l'Assemblée

Générale ordinaire de l'an deux mille quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Rollinger, Y. Sibenaler, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55748. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (singé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Référence de publication: 2010009940/183.
(100002900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

11563

C.F.D.M - (Construction Façade Démolition Maçonnerie), Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 30A, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 132.699.

L'an deux mille neuf, le quatre décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "C.F.D.M. (Construction Fa-

çade Démolition Maçonnerie)", ayant son siège social à L-5884 Hesperange, 350A, route de Thionville, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 132699, constituée suivant acte par le notaire
instrumentant en date du 4 octobre 2007, publié au Mémorial C numéro 2675 du 21 novembre 2007,

ayant un capital de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale

de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nadine GLOESENER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Hesperange, à L-5751 Frisange, 30A, rue Robert Schuman, et modification afférente de

l'article 2, 1

alinéa des statuts.

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Hesperange à L-5751 Frisange, 30A, rue Robert Schuman, et de

modifier en conséquence l'article 2, 1

alinéa des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. 1

. Alinéa. Le siège social est établi à Frisange."

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT - N. GLOESENER - M. GOERES - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 11 décembre 2009. Relation GRE/2009/4655. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €.

Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

11564

Junglinster, le 05 janvier 2010.

Référence de publication: 2010008852/55.
(100001181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

New Moon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 150.416.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur François HERMANS, indépendant, né à Genk (Belgique), le 5 octobre 1958, demeurant à B-3540 Herk

de Stad, Vezerlaan 12, Belgique;

2.- Madame Marleen COLSON, indépendante, née à Siegen (Allemagne), le 10 avril 1959, demeurant à B-3540 Herk

de Stad, Vezerlaan 12, Belgique.

Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Marc LIESCH, employé privé, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- La consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de la gestion, de l'administration, de la restructu-

ration, du développement, de la reconversion et du management d'entreprises, dans le cadre d'une activité de dévelop-
pement et de commercialisation de logiciels de tous types et/ou de tous concepts de gestion et de management
d'entreprises en général;

- La consultance, la prestation de services, la formation, et l'expertise dans les domaines de la conception et la mise

au point de modèles numérique, algorithmes et logiciels de tous types;

- D'effectuer des études, de programmer et de mettre en route des systèmes d'organisation, de vente, de publicité,

de marketing, de mettre en application des systèmes pour traiter des données et toutes techniques en rapport avec la
gestion technique, administrative, économique et générale d'entreprise;

- De concevoir, d'étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et tout ce qui s'y

rapporte;

- Tous travaux de secrétariat en général;
- Tous travaux d'encodage et de traitement de l'information et/ou de données informatique;
- La réalisation d'études, sur base des domaines précités, et en particulier, la réalisation de simulations et analyses

numériques ainsi que l'étude de l'optimisation de procédures;

- De dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administrative dans le sens le plus large du terme, à

l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistance et exécuter des services directement ou
indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production et de la gestion en général;
fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisations, d'expertises, d'actes
et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social;

- La recherche, la conception, le développement, l'engineering, la production, le commerce, la diffusion, le marketing,

l'amélioration et la réalisation de tous matériels en concepts dans les domaines de la modélisation, de l'informatique et
de la programmation, pour tous particulier, toute industrie ou administration publique ou privée;

- L'acceptation et l'exercice de mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à la

liquidation de toutes sociétés, entreprises ou associations.

Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et civiles,

mobilières et in mobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

11565

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes

sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le déve-
loppement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société

subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces réalisations de ces conditions.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de NEW MOON S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille six cents Euros (12.600.- EUR) représenté par mille deux

cent soixante (1.260) parts sociales d'une valeur nominale de dix Euros (10.- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

11566

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme

suit:

1.- Monsieur François HERMANS, préqualifié, six cent trente parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

630

2.- Madame Marleen COLSON, préqualifiée, six cent trente parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

630

Total: mille deux cent soixante parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.260

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille six cents

euros (12.600,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumenta ire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur François HERMANS, indépendant, né à Genk (Belgique), le 5 octobre 1958, demeurant à B-3540 Herk de

Stad, Vezerlaan 12, Belgique;

- Madame Marleen COLSON, indépendante, née à Siegen (Allemagne), le 10 avril 1959, demeurant à B-3540 Herk de

Stad, Vezerlaan 12, Belgique.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: LIESCH - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 décembre 2009. Relation GRE/2009/4490. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 5 janvier 2010.

Référence de publication: 2010009935/140.
(100002238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.646.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire, reçue par Maître Carlo WERSANDT, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 26 novembre 2009, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2010.

C. WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2010010784/13.
(100002935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

11567

Cantac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 134.138.

Les comptes annuels au 30.06.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 janvier 2010.

Pour: CANTAC S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010010868/15.
(100003396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

TVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 142.150.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 janvier 2010.

Pour: TVER S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2010010854/15.
(100003410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Cidron Celestial Topco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.757.

Les comptes annuels pour la période du 18 juin 2008 (date de constitution) au 31 décembre 2008 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010010845/12.
(100003416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Cidron Celestial S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.753.

Les comptes annuels pour la période du 19 juin 2008 (date de constitution) au 31 décembre 2008 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010010847/12.
(100003414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

11568

Document Outline

Accelior S.A.

Aéro St Exupéry Company

Apollo TH S.à r.l.

Atitlan SA

Axe Immo S.A.

Axe Int' S.A.

BlackRock Global Funds

Cantac S.A.

C. & C. Chemicals and Colours S.A.

C.D.G. Participations S.A.

C.F.D.M - (Construction Façade Démolition Maçonnerie)

Cidron Celestial S. à r.l.

Cidron Celestial Topco S. à r.l.

Compagnie Agricole de l'Est S.A.

Costa Buena

Côté Stores

Cotrimo S.A.

Decal S.A.

Del Monte Finance Luxembourg S.A.

DONNER & REUSCHEL Luxemburg S.A.

Euroamerican Finance S.A.

FGA (Luxembourg) S.A.

Fiduciaire et Expertises (Luxembourg) S.A.

Four Tools

Getex S.A.

Hartborg S.A.

IBM Belgium Financial Services Company

IPharma Logistic S.A.

ISM Conseil

JPMorgan Funds

KAS Anorthosis S.C.A.

Manufacture De Bijoux S.A.

MexSpa Invest S.A.

Michel Thomas Lux Invest S.A.

Mira-Rio S.A.

Myhome S.A.

New Moon S.à r.l.

N.L.C.-Invest

Nordic Wholesale Services S.à r.l.

Ostal Sàrl

Pall-Center S.A.

Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL) Sàrl

Pirmin Properties S.à r.l.

Poolco 1 S.A.

Real France Development Company S.à r.l.

Recycling Plastic Products S.A.

Rollinger Promotion Immobilière S.A.

Saint-Paul Luxembourg S.A.

Tembec Luxembourg S.à.r.l.

Treveria D S.à r.l.

Treveria E S.à r.l.

Treveria H S.à r.l.

Treveria J S.à r.l.

Treveria L S.à r.l.

Treveria Twenty-Five S.à r.l.

Treveria Twenty-Two S.à r.l.

Troisi Investissements Internationaux S.A.

TVER S.A.

White Mountains Holdings (Luxembourg) S.à r.l.