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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 240

4 février 2010

SOMMAIRE

AP2 Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11483

Ascot Management & Miramar le Parc

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11486

Atelier d'Architecture Frank Thoma et As-

sociés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11477

Ateliers de Décoration François Dumont

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11480

BAAFI S.A. Bureau d'Analyse et d'Action

Financière et d'Investissement . . . . . . . . .

11482

Bateman Technologies Luxembourg S. à r.

l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11493

Blue Sky Management S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

11485

Cobano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11475

Dyamatosa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11485

EECF Beta I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11482

Entwicklungskontor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

11476

Eretz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11478

ESCADA Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

11518

Financière Quirinus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

11478

Getty Images Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

11477

Highbridge Institutional Senior Invest-

ments Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11474

Highbridge Mezzanine Partners Onshore

Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11474

Highbridge Onshore Senior Investments

Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11474

Hollybridge Investment S.A. . . . . . . . . . . . .

11479

Holy Ducks Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

11475

Horizon Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

11476

Ilot St Michel Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

11483

International Coffee Shops Holding SA . .

11520

IVG Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

11488

KEIF Germany Dortmund S.à r.l. . . . . . . . .

11481

La Galerie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11477

Lara Luxembourg Invest SA . . . . . . . . . . . .

11481

Lara Luxembourg Invest SA . . . . . . . . . . . .

11483

Lara Luxembourg Invest SA . . . . . . . . . . . .

11480

Lentzy Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

11518

Lusciniole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11481

Madas Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11474

Marlyssa Holding S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . .

11484

MexSpa Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11486

MexSpa Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11487

MexSpa Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

11486

New Cité-Gérances S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

11519

NNI XII (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

11481

Old Lane Luxembourg Master Fund S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11476

PPCP Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11475

Project Minerva Properties S.à r.l. . . . . . . .

11484

ProLogis UK LXXIX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

11480

ProLogis UK LXXVII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

11480

R.P. Aqua Immobilière S.àr.l. . . . . . . . . . . .

11478

R.P. Aqua Immobilière S.àr.l. . . . . . . . . . . .

11478

RSA Overseas Holdings (Luxembourg)

(No.1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11477

Securnet Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . .

11476

Sovitec Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11475

Sungem Serfinco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

11479

Superior Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

11519

Tamweelview Listed Securities Holdings S.

à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11484

The Circus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11479

To Be One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11479

Torem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11479

Transac-Bois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11487

Trasteeel Trading Holding S.A. . . . . . . . . . .

11487

Treat Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11479

Unican Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

11485

Wald Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11482

World Performance Portfolios . . . . . . . . . .

11496

11473

Highbridge Mezzanine Partners Onshore Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.128.

Il est à noter que la nouvelle adresse professionnelle de Mdme Faith Rosenfeld, née le 22 décembre 1951 dans le

Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, gérant de catégorie A de la Société est le 40, West 57

Street, 33

Floor, New

York, NY-10019, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Highbridge Mezzanine Partners Onshore Lux S.à r.l
Robert van't Hoeft
Gérant B

Référence de publication: 2010010173/15.
(100002769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Highbridge Institutional Senior Investments Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.012.

Il est à noter que la nouvelle adresse professionnelle de Mdme Faith Rosenfeld, née le 22 décembre 1951 dans le

Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, gérant de catégorie A de la Société est le 40, West 57

Street, 33

Floor, New

York, NY-10019, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Highbridge Institutional Senior Investments Lux S.à r.l.
Robert van't Hoeft
Gérant B

Référence de publication: 2010010174/15.
(100002774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Highbridge Onshore Senior Investments Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.011.

Il est à noter que la nouvelle adresse professionnelle de Mdme Faith Rosenfeld, née le 22 décembre 1951 dans le

Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, gérant de catégorie A de la Société est le 40, West 57

Street, 33

Floor, New

York, NY-10019, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Highbridge Onshore Senior Investments Lux S.à r.l
Robert van't Hoeft
Gérant B

Référence de publication: 2010010175/15.
(100002775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Madas Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 122.728.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010010450/9.
(100002656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

11474

Holy Ducks Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 140.108.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010010464/9.
(100002654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Sovitec Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 101.940.

EXTRAIT

En date du 30 décembre 2009, les administrateurs de la Société ont pris la résolution suivante:
- Le siège social de la société est transféré du Rue d'Anvers 37, L-1130 Luxembourg au Rue Léon Thyes 12, L-2636

Luxembourg.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Pour extrait conforme
For Parmonts B.V. / - / Foundation Holding Sovitec Group
Represented by Ron Elsinghorst / Benoît Tas / Represented by Ivo Larsen
Director / Director / Director

Référence de publication: 2010010195/16.
(100002717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

PPCP Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 68.811.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 25 novembre 2009, les actionnaires:
- Prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la société, a définitivement cessé d'exister;
- Décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à partir

du 25 novembre 2009 au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Frank Walenta.

Référence de publication: 2010010196/14.
(100002730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Cobano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 12, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 140.669.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 5 juin 2009

De nommer la société D.S. CORPORATION S.A., enregistrée sous le numéro R.C. B n° 79.334. avec-siège social au

49, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en remplacement de European Fiduciary of Luxembourg S.à r.l. en
tant que commissaire aux comptes. D.S. CORPORATION S.A. continue le mandat jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2014

Pour extrait conforme et sincère
COBANO S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010010179/15.
(100002814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

11475

Old Lane Luxembourg Master Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 119.295.

Extrait des résolutions des associés prises en date du 22 Décembre 2009

Les Associés de la Société ont décidé comme suit:
- de nommer Mr. Daniel McAuliffe ayant son adresse professionnelle au 399 Park Avenue, New York, NY 10022, Etats-

Unis d'Amérique, en qualité de Gérant B de la société et ce avec effet immédiat;

Luxembourg, le 04 Janvier 2010.

Pour extrait analytique conforme
Frederik Kuiper
Gérant B

Référence de publication: 2010010154/15.
(100002447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Entwicklungskontor S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 97.242.

La société EUREXPERTS S.A. a résilié, avec effet au 14.12.2009, la convention de domiciliation conclue avec la société

anonyme Entwicklungskontor S.A., 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg, Section B,
no. 97242.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 janvier 2010.

EUREXPERTS S.A.
Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2010010203/14.
(100002293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Securnet Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 86.714.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 23 décembre 2009

que:

- La ratification de la cooptation de Monsieur Luc GERONDAL, au poste d'administrateur de la société, prise par

Conseil d'administration en date du 22 octobre 2008 est acceptée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010010194/16.
(100002777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Horizon Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 107.161.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010010462/9.
(100002751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

11476

RSA Overseas Holdings (Luxembourg) (No.1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: GBP 9.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 73.467.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

15 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 184 du 2 mars 2000.

RSA Overseas Holdings (Luxembourg) (No.1) S.à r.l.
En liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2010010502/15.
(100002939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Getty Images Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 912.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.444.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Carlo WERSANDT, notaire de

résidence Luxembourg, en date du 10 décembre 2009, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2010.

C. WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2010010274/14.
(100002228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

La Galerie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3716 Rumelange, 4, rue de la Croix.

R.C.S. Luxembourg B 22.158.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

- Par jugement du 26 novembre 2009, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant

en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité
limitée LA GALERIE S.à r.l., dont le siège social à L-3716 Rumelange, 4 rue de Croix, a mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Elie RAIMOND
Le liquidateur

Référence de publication: 2010010258/16.
(100002753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Atelier d'Architecture Frank Thoma et Associés, Société Anonyme.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 236, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 46.262.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010010504/9.
(100002912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

11477

R.P. Aqua Immobilière S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 20.737.

Rectificatif du bilan au 31 décembre 2006 déposé le 28 mars 2008 avec la référence L080046739.

Bilan rectificatif au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 janvier 2010.

Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2010010351/15.
(100002528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Financière Quirinus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.621.

Rectificatif du bilan déposé en date du 13/02/2009 avec le numéro enregistré L090025767.04

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK
FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47 route d'Arlon L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010010395/14.
(100002819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

R.P. Aqua Immobilière S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 20.737.

Rectificatif du bilan au 31 décembre 2005

déposé le 27 juillet 2006 avec la référence L060076140.

Le Bilan rectificatif au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2010010350/16.
(100002523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Eretz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.724.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010010488/9.
(100002650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

11478

The Circus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 132.719.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010010482/9.
(100002661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

To Be One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 122.727.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010010481/9.
(100002662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Sungem Serfinco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 142.456.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010010483/9.
(100002660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Torem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 71.611.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010010479/9.
(100002663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Treat Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 96.768.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010010477/9.
(100002664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Hollybridge Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 127.545.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010010466/9.
(100002653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

11479

ProLogis UK LXXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.125.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
areth Alan Gregory

Référence de publication: 2010010215/17.
(100002422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

ProLogis UK LXXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.127.

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2010010216/17.
(100002425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

A.D.F.D., Ateliers de Décoration François Dumont, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 1, rue de l'Egalité.

R.C.S. Luxembourg B 91.578.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010010508/9.
(100002737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Lara Luxembourg Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 86.287.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2010010454/11.
(100002954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

11480

NNI XII (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 268.943.194,08.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 106.973.

Le bilan de la société au 31 décembre 2008 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NNI XII (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2010010443/11.
(100002414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Lara Luxembourg Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 86.287.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2010010452/11.
(100002957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Lusciniole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 145.563.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 janvier 2010

1. La société A&C Management Services Sàrl, R.C.S Luxembourg B 127 330, ayant siège social au 65, rue des Romains,

L-8041 Luxembourg, est nommée, avec effet immédiat, nouveau Commissaire en remplacement de M. Marc Besch dé-
missionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Certifié sincère et conforme
Pour Lusciniole S.A.
A. Geurts / F. Mignon
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010010131/16.
(100002902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

KEIF Germany Dortmund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 120.742.

Suite aux résolutions écrites prises par l'associé unique le 23 décembre 2009, il a été décidé de nommer en tant que

nouveau gérant avec effet immédiat et pour une durée illimitée, M. Paul van Baarle, né le 15 septembre 1958 à Rotterdam
(Pays-Bas), demeurant professionnellement 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Pour la société
Polyxeni Kotoula / Jorge Perez Lozano
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2010010146/16.
(100002308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

11481

BAAFI S.A. Bureau d'Analyse et d'Action Financière et d'Investissement, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 146.274.

La société EUREXPERTS S.A. a résilié, avec effet au 31.12.2009, la convention de domiciliation conclue avec la société

anonyme BAAFI S.A. Bureau d'Analyse et d'Action Financière et d'Investissement, 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxem-
bourg, inscrite au RCS Luxembourg, Section B, no. 146274.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 janvier 2010.

EUREXPERTS S.A.
Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2010010205/14.
(100002296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Wald Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 97.804.

La société EUREXPERTS S.A. a résilié, avec effet au 14.12.2009, la convention de domiciliation conclue avec la société

anonyme Wald Holding SA, 51, rue de Strasbourg L-2561 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg, Section B, no.
97804.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 janvier 2010.

EUREXPERTS S.A.
Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2010010206/14.
(100002300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

EECF Beta I, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.776.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 19 juin 2009.

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le mandat de M. Janusz Arciszewski, né le 27 novembre 1954 à Rypin (Pologne) avec adresse professionnelle au 41

ul. Domaniewska, 02-672 Warszawa, Pologne, en tant que membre du Conseil de Gérance est reconduit pour une période
de 1 an;

- Le mandat de M. Robert Kolodziej, né le 16 novembre 1968 à Przechlewo (Pologne) avec adresse professionnelle

au 41 ul. Domaniewska, 02-672 Warszawa, Pologne, en tant que membre du Conseil de Gérance est reconduit pour une
période de 1 an;

- Le mandat de Mme Joanna Pasynkiewicz, née le 5 septembre 1952 à Torun (Pologne) avec adresse professionnelle

au 41 ul. Domaniewska, 02-672 Warszawa, Pologne, en tant que membre du Conseil de Gérance est reconduit pour une
période de 1 an;

- Les mandats des membres du Conseil de Gérance arriveront à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle qui

se tiendra en 2010.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

EECF Beta I S.C.A.
Représenté par EECF Beta Manager
Gérant commandité
Représenté par M. Stéphane HEPINEUZE
Administrateur MidEuropa

Référence de publication: 2010010092/26.
(100002449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

11482

Lara Luxembourg Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 86.287.

Le bilan de la société au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2010010455/11.
(100002950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

AP2 Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 136.735.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 3 avril 2009 que:
- Prise d'acte de la démission avec effet immédiat des administrateurs suivants:
Monsieur Philippe LEROY, demeurant professionnellement à L-1661, 47, Grand-Rue, Luxembourg,
Monsieur Thierry HELLERS, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue Bitbourg,
Monsieur Christophe MIGNANI, demeurant professionnellement à L-1661, 47, Grand-Rue, Luxembourg.
- Nomination de la société Marcami SA, ayant son siège social au L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au

registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 143.377 au poste d'administrateur unique de la
société. Le mandat prend effet immédiatement pour une durée indéterminée.

- Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique par la signature

individuelle de cet administrateur, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature obligatoire de deux administra-
teurs.

- Le mandat de Abroad Consulting SA, Commissaire aux Comptes de la société est accordé pour une durée indéter-

minée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour AP2 MEDIA S.A.

Référence de publication: 2010010070/22.
(100002328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Ilot St Michel Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 137.848.

Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 16 décembre 2009

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Davy Beaucé avec effet au 09 novembre 2009;
* Monsieur William Hannigan avec effet immédiat
- de nommer:
* Monsieur Xavier de Cillia ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité

de Gérant de la société disposant d'un pouvoir de signature B, et ce avec effet au 09 novembre 2009;

* Monsieur John Horgan, ayant son adresse professionnelle au Irish Life Assurance, c/o Irish Life Investment Managers,

Floor, Beresford Court, 16 Beresford Place, IRL-1 Dublin, Irlande, en qualité de gérant de la société disposant d'un

pouvoir de signature A, et ce avec effet immédiat;

Luxembourg, le 05 janvier 2010.

Pour extrait analytique conforme
Frederik Kuiper

Référence de publication: 2010010156/21.
(100002563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

11483

Project Minerva Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.788.

Il résulte des décisions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 6 novembre 2009:
1. Démission de M. Martin Schwarzburg de ses fonctions de gérant de la Société prenant effet le 8 octobre 2009.
2. Election de nouveau gérant pour une durée indéterminée à partir du 6 novembre 2009:
- M. Salem Khamis Saeed Khamis Al Darmaki, né le 28 juillet 1983 à Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, demeurant

professionnellement au 211 Corniche, P.O. Box 3600, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Project Minerva Properties S.à r.l.
Wim Rits / Marcus Jacobus Dijkerman
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2010010165/17.
(100002702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Tamweelview Listed Securities Holdings S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 101.235.

professionnellement au 211 Corniche, P.O. Box 3600, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tamweelview Listed Securities Holdings S.à r.l.
Wim Rits / Marcus Jacobus Dijkerman
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2010010168/17.
(100002711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Marlyssa Holding S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.812.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 janvier 2010

1. M. Guillaume Scroccaro, né le 9 septembre 1977 à Thionville (France), employé privé, demeurant professionnelle-

ment au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg est nommé, avec effet immédiat, nouvel Administrateur en
remplacement de Mme Axelle Rémiche démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire
à tenir en l'an 2011.

2. La société A&C Management Services Sàrl, R.C.S Luxembourg B 127 330, ayant siège social au 65, rue des Romains,

Fait à Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Certifié sincère et conforme
Pour MARLYSSA HOLDING S.A.-SPF
A. Geurts / F. Mignon
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010010132/20.
(100002903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

11484

Blue Sky Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 66.064.

STRATEGO TRUST S.A.
Domiciliataire

Référence de publication: 2010010495/11.
(100002345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Unican Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.401.

Extract of the resolution taken during the Board of Managers held by circular vote

1. the resignation of Mrs Corinne BITTERLICH as a Category B Director is acted with effect on November 19

2009.

2. the co-optation of Mr Christoph KOSSMANN, private employee, born on June 21

, 1957 in Hamburg, Germany

as a new Category B Director in replacement of Mrs Corinne BITTERLICH, resigning Category B Director is accepted
with effect on November 19

, 2009. Mr Christoph KOSSMANN resides professionally at 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg.

3. Mr Christoph KOSSMANN will continue the mandate of Mrs Corinne BITTERLICH. His mandate will lapse during

the Annual General Meeting approving the annual accounts as at June 30

, 2009.

The 27 November 2009.

Certified true copy

Suit la traduction française de ce qui précède

Extrait de la résolution prise lors du Conseil d'Administration tenu par voie circulaire

1. la démission de Mme Corinne BITTERLICH en tant qu'Administrateur de catégorie B est actée avec effet au 19

novembre 2009.

2. la co-optation de M. Christoph KOSSMANN, employé privé, né le 21 juin 1957 à Hambourg, Allemagne en tant que

nouvel Administrateur de catégorie B en remplacement de Madame Corinne BITTERLICH, Administrateur de catégorie
B démissionnaire est acceptée avec effet au 19 novembre 2009. M. Christoph KOSSMANN réside professionnellement
au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg

3. M. Christoph KOSSMANN continuera le mandat de Mme Corinne BITTERLICH. Son mandat viendra à échéance

lors de l'Assemblée Générale approuvant les comptes annuels au 30 juin 2009.

Luxembourg, le 27 novembre 2009.

Certifié sincère et conforme
UNICAN LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie B

Référence de publication: 2010010113/32.
(100002585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Dyamatosa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 57.310.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11485

Pour la société
Administrateur

Référence de publication: 2010010490/11.
(100002963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

MexSpa Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 90.569.

Luxembourg.

Pour la société
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2010010816/13.
(100003300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

MexSpa Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 90.568.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2010010817/13.
(100003297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Ascot Management & Miramar le Parc S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.825.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée

générale en date du 29 décembre 2009

Il résulte de la décision de l'assemblée générale du 29 décembre 2009:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'approuver la démission d'AACO (Accounting, Auditing, Consulting & Outsourcing) S.à

r.l. en tant que membre du conseil de surveillance de la Société.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Mme Laurence Jacques, née le 11 avril 1977 à Verviers, Belgique, demeurant

professionnellement au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg en tant que membre du conseil de surveillance de la
Société.

La société Ascot Management S.à r.l., associé commandité de la société Ascot Management & Miramar le Parc S.C.A.,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.687, a transféré son
siège social du 9B, Plateau Altmünster, L-1123 Luxembourg au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg en date du 1

décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11486

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010010071/28.
(100002318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

MexSpa Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 90.568.

Luxembourg.

Pour la société
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2010010818/13.
(100003296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

Transac-Bois S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 53.877.

La société EUREXPERTS S.A. a résilié, avec effet au 31.12.2009, la convention de domiciliation conclue avec la société

anonyme Transac-Bois S.A., 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg, Section B, no.
53877.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 janvier 2010.

EUREXPERTS S.A.
Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2010010207/14.
(100002302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Trasteeel Trading Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 147.155.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 décembre 2009 que:
1. La démission de la société "DELOITTE S.A." en tant que commissaire de la société est acceptée.
2. Est nommé, en remplacement du commissaire démissionnaire, la société:
Réviconsult S.à r.l. sise au 16 rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg et inscrite au registre de commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous le numéro B139013.

Cette dernière reprendra le mandat de son prédécesseur.
3. Est nommé, Réviseur d'entreprise, la société:
ERNST & YOUNG S.A. sise au 7 Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach et inscrite au Registre de Commerce et des

Société de Luxembourg sous le numéro B 47.771.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010.
4. Le nombre d'administrateurs est augmenté pour passer de trois à six. En conséquence, sont nommés administrateurs

de la société:

- Monsieur Alberto SPALLANZANI, de nationalité italienne, né le 1/01/1952 à Reggio nell' Emilia (Italie) et demeurant

Via San Martino 21/00,I-42121 Reggio nell'Emilia;

11487

- Monsieur Giampiero GORI, de nationalité italienne, né le 17/11/1959, à Udine (Italie) et demeurant via dei Fabbri, 2.

I-33045 Nimis (Udine);

- Monsieur Massimo BOLFO, de nationalité italienne, né le 14/01/1958 à Chiavari (Italie), demeurant via Ceresio 49,

CH-6900 Ruvigliana (Lugano).

Les mandats des nouveaux administrateurs viendront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de 2015.
Par conséquent, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Madame Sandra CORTINOVIS
- Monsieur Claude KARP
- Monsieur Frédéric FRABETTI
- Monsieur Alberto SPALLANZANI
- Monsieur Giampiero GORI
- Monsieur Massimo BOLFO
5. L'assemblée décide de procéder au transfert du siège de la société de son adresse actuelle à savoir du 16, rue Jean

l'Aveugle, L-1148 au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010010250/40.
(100002911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

IVG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 150.381.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fifteenth of December.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary public, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

IVG Institutional Funds GmbH, a limited liability company under German law, having its registered office at Wetti-

nerstraBe 3, 65189 Wiesbaden, Germany, registered with the trade and companies register under number HRB 3034,

represented by Mr Georg KLUSAK, Mr Ferdinand VON SYDOW and Mr Peter W. J. LE LOUX, acting in their capacity

as statutory representatives of the sole shareholder,

here represented by Mrs Cristiana VALENT, private employee, professionally residing in L-1466 Luxembourg, 12, rue

Jean Engling, by virtue of a power of attorney given in Wiesbaden on 15 December 2009.

Which proxy, after having been initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, represented as said above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "IVG

Luxembourg S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The purpose of the Company is the setting-up, the administration and the management of

undertakings for collective investment subject to the Luxembourg law of 13 February 2007 on specialised investment
funds. The Company may provide services in Luxembourg and abroad and may for that purpose establish representative
offices and/or branches.

The Company may also administer its own assets on an ancillary basis and carry out any operations which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of decision of the sole share-

holder. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Board of Managers of the
Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

11488

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at one hundred and twenty five thousand euros

(EUR 125,000), represented by one hundred and twenty five (125) shares having a nominal value of one thousand euros
(EUR 1,000) each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares of its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves or funds to that effect. The acquisition and disposal by the Company of
shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to
be decided upon by the sole shareholder.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder will not terminate the Company.

Art. 11. Management. The Company is managed by at least two managers (the "Board of Managers"). The managers

are appointed, revoked and replaced by a decision of the sole shareholder. The sole shareholder may at any time and
without cause dismiss and replace the managers.

In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in all circumstances in the name and on

behalf of the Company and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and
provided the terms of this article have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the sole shareholder fall within the

power of the Board of Managers.

The Company shall be bound by the joint signatures of any two managers.
Any manager may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager will determine

this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented
at a meeting of the Board of Managers.

A chairman of the Board of Managers may be appointed by the Board of Managers for each board meeting of the

Company. The chairman will preside at the meeting of the Board of Managers for which he has been appointed. The
Board of Managers appoints the chairman by vote of the majority of the managers present or represented at the board
meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Managers will be given to all managers, in writing or by telefax or

electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting except in circumstances
of emergency. A meeting of the Board of Managers can be convened by any manager. This notice may be waived if all the
managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by a resolution of the Board of Managers.

A manager may act at a meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the Board of Managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the Board of
Managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by any managers
attending the board meeting, or by the chairman of the Board of Managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will
remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the Board of Managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 12. Liability of the manager(s). The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

11489

Art. 13. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder may take written resolutions instead

of a general meeting of shareholders.

The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.

Art. 14. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 15. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and

the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

The shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, appointed by the sole shareholder who shall determine their powers and remuneration.

Art. 17. External auditor. The Company will be audited by an external auditor (réviseur d'entreprises).

Art. 18. Matters not governed by these articles. All matters not governed by these articles shall be determined in

accordance with the 1915 Law as well as with the 2002 Law.

Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

IVG Institutional Funds GmbH: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 shares

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of one hundred and twenty five thousand

euros (EUR 125,000) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2010.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euros (EUR 1,500.-).

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder of the Company has herewith adopted the following reso-

lutions:

(1) The number of managers is set at two (2). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited

period of time:

- Mrs Anne KEILHOLZ, professionally residing in Wiesbaden, Germany, born in Karl-Marx-Stadt (now: Chemnitz), on

9 July 1966.

- Mr Marco HEIM, professionally residing in Wiesbaden, Germany, born in Trier, on 7 September 1974.
(2) The registered office is established at: 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
(3) PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, 1443 Luxembourg, will be appointed as auditor of the Company.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the German text, the German version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed, together with the notary, the present original deed.

Folgt: die deutsche Fassung des Vorstehenden

Im Jahre zweitausendundneun, am fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

IVG Institutional Funds GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts mit eingetragenem Sitz

in der Wettinerstraße 3, D-65189 Wiesbaden, Bundesrepublik Deutschland, eingetragen im Handelsregister unter der
Nummer HRB 3034,

vertreten durch Herrn Georg KLUSAK, Herrn Ferdinand VON SYDOW und Herrn Peter W. J. LE LOUX, handelnd

in ihrer Eigenschaft als deren gesetzliche Vertreter,

hier vertreten dur Frau Cristiana VALENT, Angestellte, geschäftsansässig in L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean Engling,
aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Wiesbaden am 15. Dezember 2009.

11490

Welche Vollmacht, nach „ne varietur"-Unterzeichnung durch den Vertreter der Erschienenen und den unterzeichneten

Notar, dieser Urkunde als Anlage beigefügt und zusammen mit dieser zur Eintragung eingereicht werden wird.

Die Erschienene, vertreten wie erwähnt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, die sie hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Name. Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) unter

der Bezeichnung "IVG Luxembourg S.à r.l." (die Gesellschaft).

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist die Auflegung, die Verwaltung und das Management von Or-

ganismen für gemeinsame Anlagen welche dem luxemburgischen Gesetz vom 13. Februar 2007 über spezialisierte
Investmentfonds unterliegen. Die Gesellschaft kann Dienstleistungen in Luxemburg oder im Ausland erbringen und kann
zu diesem Zweck Repräsentanzen und/oder Zweigniederlassungen errichten.

Darüber hinaus ist die Gesellschaft dazu berechtigt, ihr eigenes Vermögen zu verwalten und jegliche Maßnahmen zu

ergreifen, welche sie für die Erfüllung und Ausführung dieses Gesellschaftszweckes für nützlich erachtet.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters kann der Sitz an jeden anderen Ort im Großherzogtum

Luxemburg verlegt werden. Er kann innerhalb der Gemeinde durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung verlegt
werden.

Die Gesellschaft kann Büros und Zweigniederlassungen im Inland und Ausland errichten und unterhalten.

Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Kapital der Gesellschaft ist auf einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (125.000,-

EUR) festgesetzt, eingeteilt in 125 (einhundertfünfundzwanzig) Anteile zu je eintausend Euro (1000,- EUR).

Art. 6. Änderungen des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch einen Beschluss des allei-

nigen Gesellschafters erhöht oder herabgesetzt werden.

Art. 7. Gewinnbeteiligung. Jedem Anteil entspricht ein im Verhältnis zu der Gesamtzahl der Anteile stehendes Anrecht

auf die Aktiva und die Gewinne der Gesellschaft.

Art. 8. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind einzelne Anteile unteilbar; pro Anteil erkennt die

Gesellschaft nur einen Inhaber an. Mitinhaber müssen gegenüber der Gesellschaft eine einzige Person als ihren Vertreter
benennen.

Art. 9. Rückkauf von Anteilen. Die Gesellschaft ist ermächtigt, Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital zu kaufen,

soweit sie über genügend verfügbare Reserven verfügt.

Die Gesellschaft kann Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital nur auf Grund eines entsprechenden Beschlusses

des alleinigen Gesellschafters zu den in dem zum Eigenanteilserwerb ermächtigenden Beschluss festgelegten Bedingungen
erwerben oder veräußern.

Art. 10. Zahlungsunfähigkeit oder Insolvenz des alleinigen Gesellschafters. Das Bestehen der Gesellschaft bleibt un-

berührt von der Zahlungsunfähigkeit oder der Insolvenz des alleinigen Gesellschafters.

Art. 11. Geschäftsführung. Die Gesellschaft hat mindestens zwei Geschäftsführer (der „Geschäftsführerrat"). Die Ge-

schäftsführer werden durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters ernannt und ohne Angabe von Gründen abberufen
oder ersetzt.

Der Geschäftsführerrat hat umfassende Vertretungsmacht, die Gesellschaft gegenüber Dritten zu vertreten und alle

Handlungen und Geschäfte, die in Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck stehen, auszuführen, soweit sich aus die-
sem Artikel nichts anderes ergibt.

Der Geschäftsführerrat ist zuständig in allen Angelegenheiten, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch diese

Satzung dem alleinigen Gesellschafter vorbehalten sind.

Die Gesellschaft wird durch die gemeinschaftliche Unterschrift zweier beliebiger Geschäftsführer vertreten.
Jeder Geschäftsführer kann seine Befugnisse in Anbetracht bestimmter Handlungen an einen oder mehrere ad-hoc-

Bevollmächtigte delegieren. Der jeweilige Geschäftsführer, der seine Befugnisse delegiert, legt die Verantwortlichkeiten
und die Vergütung des Bevollmächtigten (sofern das Mandat vergütet wird), die Dauer der Bevollmächtigung und alle
anderen relevanten Bedingungen fest.

Die Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder

vertretenen Geschäftsführer gefasst. Beschlüsse können nur gefasst werden und der Geschäftsführerrat kann nur handeln,
wenn mehr als die Hälfte der Geschäftsführer anwesend oder vertreten ist.

Der Geschäftsführerrat kann für jede Sitzung des Geschäftsführerrates einen Vorsitzenden wählen. Sofern ein Vor-

sitzender gewählt worden ist, führt dieser den Vorsitz der Sitzung, für die er gewählt wurde. Der Vorsitzende wird von
der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gewählt.

11491

Jede Sitzung muss wenigstens 24 (vierundzwanzig) Stunden im Voraus schriftlich per Brief, Fax oder E-Mail gegenüber

jedem Geschäftsführer einberufen werden, außer im Falle von Dringlichkeit. Eine Sitzung des Geschäftsführerrates kann
von jedem Geschäftsführer einzeln einberufen werden. Wenn alle anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer in der
Sitzung erklären, dass sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann auf die Einberufung verzichtet werden. Wenn
eine Sitzung des Geschäftsführerrates zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten wird, die vorher in einem Beschluss des
Geschäftsführerrates festgelegt wurden, ist eine gesonderte Einberufung entbehrlich.

Jeder Geschäftsführer kann sich vertreten lassen, indem er per Brief, Fax oder E-Mail einen anderen Geschäftsführer

zu seinem Vertreter bestellt. Jeder Geschäftsführer kann an einer Sitzung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder
durch jedes andere ähnliche Kommunikationsmittel, das es den an der Sitzung teilnehmenden Geschäftsführern erlaubt,
persönlich ausgewiesen an der Sitzung und an ihrer Beratung teilzunehmen. Ein Geschäftsführer, der an einer Sitzung des
Geschäftsführerrates im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz, oder über jedes andere, ähnliche Kommunikations-
mittel (wie oben beschrieben) teilnimmt, gilt als persönlich erschienen; eine solche über Fernkommunikationsmittel
abgehaltene Sitzung gilt als am Sitz der Gesellschaft abgehalten. Die Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden in einem
Sitzungsprotokoll festgehalten, welches am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt wird und von den an der Sitzung teilnehm-
enden oder vertretenen Geschäftsführern, im Falle einer von einem Vorsitzenden geleiteten Sitzung von diesem,
unterschrieben wird. Die Vertretungsvollmachten, sofern solche ausgestellt wurden, sind dem Protokoll als Anlage bei-
zufügen.

Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen können Beschlüsse des Geschäftsführerrates auch auf schriftlichen

Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse) und aus einem oder mehreren Dokumenten bestehen, die die Beschlüsse ent-
halten, wenn sie von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterschrieben werden. Als Datum der Beschlussfassung
eines solchen Umlaufbeschlusses gilt das Datum der letzten Unterschrift. Ein Umlaufbeschluss gilt als Sitzung, die in Lu-
xemburg stattgefunden hat.

Art. 12. Haftung des Geschäftsführers/der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für im Rahmen

ihrer Funktion ordnungsgemäß im Namen der Gesellschaft eingegangene Verbindlichkeiten.

Art. 13. Gesellschafterversammlung. Statt eine Gesellschafterversammlung abzuhalten, kann der alleinige Gesellschafter

schriftlich Beschlüsse fassen.

Der alleinige Gesellschafter vereinigt alle Befugnisse der Gesellschafterversammlung auf sich.

Art. 14. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten

Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Finanzberichte. Jedes Jahr zum 31. Dezember werden die Bücher der Gesellschaft für das abgelaufene Ge-

schäftsjahr geschlossen und die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung vom Geschäftsführerrat aufgestellt.

Der alleinige Gesellschafter kann am Ort des Gesellschaftssitzes Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Ver-

lustrechnung nehmen.

Art. 16. Auflösung - Abwicklung. Nach Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durch einen oder mehrere

Liquidatoren durchgeführt. Der Liquidator bzw. die Liquidatoren werden durch den alleinigen Gesellschafter unter Fest-
legung ihrer Befugnisse und Vergütungen ernannt.

Art. 17. Aufsicht und Kontrolle. Ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises) wird ernannt.

Art. 18. Vorbehalt des Gesetzes. Alle Sachverhalte, die nicht in dieser Satzung erwähnt sind, werden entsprechend

den Vorschriften des modifizierten Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und jenen des Gesetzes
von 2002 geregelt.

Zeichnung und Einzahlung

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:

IVG Institutional Funds GmbH: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 Anteile

Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von einhundertfünfundzwanzigtausend Euro

(125.000,- EUR) ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht; ein entsprechender Nachweis wurde dem unterzeichneten
Notar gegenüber erbracht.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 2010.

Kosten

Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich

auf ungefähr eintausend fünfhundert Euro (1.500,- EUR).

11492

Ausserordentliche Generalversammlung

Im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft hat der oben genannte alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse

gefasst:

(1) die Geschäftsleitung hat zwei (2) Mitglieder. Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden folgende Personen für

unbestimmte Zeit ernannt:

- Frau Anne KEILHOLZ, geschäftsansässig in Wiesbaden, Bundesrepublik Deutschland, geboren in Karl-Marx-Stadt

(jetzt: Chemnitz), am 9. Juli 1966.

- Herr Marco HEIM, geschäftsansässig in Wiesbaden, Bundesrepublik Deutschland, geboren in Trier, am 7. September

1974.

(2) Als Sitz der Gesellschaft wird folgende Adresse bestimmt: 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, Großherzogtum

Luxemburg.

(3) Als unabhängiger Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft (réviseur d'entreprises) wird PricewaterhouseCoopers er-

nannt.

Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der der erschie-

nenen Partei diese Urkunde in deutscher Sprache verfasst und mit einer englischen Übersetzung versehen ist und dass
im Falle einer Abweichung des deutschen vom englischen Text der deutsche Text maßgebend ist.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen und erstellt wurde in Luxemburg, zum eingangs genannten Datum.
Nach Vorlesen und Erklärung alles Vorstehenden hat der Bevollmächtigte der Erschienenen mit Uns, dem unterzeich-

neten Notar, die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Valent, C. Wersandt.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 décembre 2009. LAC/2009/54833. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2010009441/267.
(100001603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Bateman Technologies Luxembourg S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 118.155.

In the year two thousand and nine, on the eighth of December.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

BATEMAN PROJECTS EXECUTION B.V., with its registered seat at 59, Haaksbergweg, NL -1101 BR Amsterdam

Zuidoost, The Netherlands,

Here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg by virtue of a power of attorney given

under private seal.

Which proxy, after being signed ne varietur by the proxy and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to enact the following:
- That the present private limited liability company "BATEMAN TECHNOLOGIES LUXEMBOURG S. à r. l.", with

registered office at L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde, registered with the Commercial and Companies Register in
Luxembourg, section B number 118.155, has been incorporated by deed dated June 21st, 2006 and enacted by Maître
Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations"
dated October 2nd, 2006 under number 1839, hereafter the "Company".

- The articles of incorporation of the Company have been lastly amended by a deed of Joseph ELVINGER, notary

residing in Luxembourg, on June 20th 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated
August 31, 2007, number 1848.

- That the share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), represented

by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (25.- EUR) each.

- That the appearing party is the one and only current partner of the Company.
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

Agenda

1. Cancellation of the nominal value of each share.

11493

2. Adoption of the United States Dollar as the capital's currency with effect from July 1st, 2009.
3. Conversion with effect from July 1st, 2009 of the share capital.
4. Exchange of the 500 existing shares with a nominal value of EUR 25.- each for 500 shares without nominal value.
5. Modification of Article 6 of the Articles of Association.
6. Change of the financial year end from 31 December to 30 June of each year, the current financial year that began

on 1st of January 2009 will end on 30 June 2009.

7. Subsequent amendment of article 15 of the Articles of Incorporation to give it the following wording:

" Art. 15. The Company's financial year shall begin on the first of July of each year and end on the thirty of June of the

following year".

8. Cancellation of Article 20 of the Articles of Incorporation.
9. Miscellaneous.
That, based on the aforementioned agenda, the appearing party took the following resolutions:

First resolution:

The meeting decides to cancel the nominal value of each share.

Second resolution:

The meeting decides to adopt the United States Dollar as the capital's currency with effect from July 1st, 2009.

Third resolution

The meeting decides to convert with effect from July 1st, 2009 the corporate capital amounting to twelve thousand

five hundred euro (EUR 12,500.-) into seventeen thousand six hundred twenty US Dollars (USD 17,620.-) at the exchange
rate of one euro (EUR 1.-) equal to one point four zero nine six US Dollar (USD 1.4096).

Fourth resolution

The meeting decides to exchange the five hundred (500) existing shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR

25.-) each for five hundred (500) shares without nominal value.

Fifth resolution

The meeting decides to amend the article 6 of the Company's articles of association which will have henceforth the

following wording:

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at seventeen thousand six hundred twenty US Dollars (USD

17,620.-) represented by five hundred (500) shares without nominal value.

Sixth resolution

The general meeting decides to change the financial year end of the company from 31st of December to 1st of July of

each year, the current financial year that began on 1st of January 2009 will end on 30 June 2009.

Seventh resolution

The general meeting decides to modify article 15 of the Articles of Incorporation as follows:
"The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of July and shall end on the 30th of June of the following

year."

Eighth resolution

The general meeting decides to cancel the Article 20 of the Articles of Incorporation.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately EUR 1,200.- (one thousand
two hundred euro).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing party, the said party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le huit décembre.

11494

Par-devant Maitre Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

BATEMAN PROJECTS EXECUTION B.V., ayant son siège social à 59, Haaksbergweg, NL-1101 BR Amsterdam Zui-

doost, Pays-Bas,

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée «BATEMAN TECHNOLOGIES LUXEMBOURG S. à r. l.», ayant son siège

social à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B numéro 118.155, a été constituée suivant acte reçu en date du 21 juin 2006 par Maître Henri HELLINCKX, notaire
alors de résidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 2 octobre 2006 sous
le numéro 1839, ci-après la "Société".

- Les statuts de la Société ont été amendés pour la dernière fois par un acte notarié reçu par Maître Joseph ELVINGER,

notaire de résidence à Luxembourg, daté du 20 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en
date du 31 août 2007 sous le numéro 1848.

- Que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la Société.
- Que la comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

Ordre du jour:

1. Annulation de la valeur nominale de chaque part sociale.
2. Adoption du Dollar US comme monnaie d'expression du capital social avec effet au 1

juillet 2009.

3. Conversion avec effet au 1

juillet 2009 du capital social

4. Echange des 500 parts sociales existantes d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune contre 500 parts sociales sans

désignation de valeur nominale.

5. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
6. Modification de la clôture de l'année sociale du 31 décembre au 30 juin de chaque année, l'année sociale en cours

qui a commencé le 1

janvier 2009 est clôturée le 30 juin 2009.

7. Modification subséquente de l'article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 15. L'année sociale de la société commence le 1

juillet et finit le 30 juin de chaque année.»

8. Annulation de l'article 20 des statuts de la Société
9. Divers
Que, compte tenu de l'ordre du jour défini ci-avant, la comparante a pris les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale de chaque part sociale.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'adopter le Dollar US comme monnaie d'expression du capital social avec effet au 1

juillet 2009.

Troisième résolution

L'assemblée décide de convertir, avec effet au 1

juillet 2009, le capital social s'élevant à douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) en dix sept mille six cent vingt Dollars US (USD 17.620,-) au taux de conversion de un Euro (EUR 1,-)
équivalent à un virgule quatre zéro neuf six Dollars US (USD 1,4096).

Quatrième résolution

L'assemblée décide d'échanger les cinq cents (500) parts sociales existantes d'une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) chacune contre cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Cinquième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de dix-sept mille six cent vingt Dollars US (USD 17.620.-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale».

11495

Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier la clôture de l'année sociale du 31 décembre au 30 juin de chaque année, l'année sociale

en cours qui a commencé le 1

janvier 2009 est clôturée le 30 juin 2009.

Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 15 des statuts comme suit:

«Art. 15. L'année sociale de la société commence le 1

juillet et finit le 30 juin de chaque année.»

Huitième résolution

L'assemblée décide d'annuler l'article 20 des statuts.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge

suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de EUR 1.200.- (mille deux cents euros).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2009. Relation: LAC/2009/54703. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010009489/152.
(100001716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

World Performance Portfolios, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8023 Strassen, 14b, rue des Violettes.

R.C.S. Luxembourg B 150.890.

STATUTES

In the year two thousand ten, on the twelfth day of January.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

KBL EUROPEAN PRIVATE BANKERS S.A., having its registered office at 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg,
here represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, professionally residing in Luxembourg
by virtue of the power given on 7 January 2010.
The proxy given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société d'investissement à capital variable:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form

of a "société d'investissement à capital variable" under the name of WORLD PERFORMANCE PORTFOLIOS (hereafter
the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date hereof. The Company may be dissolved by

a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of incorporation, as
prescribed in Article 27 hereof.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and in other

assets referred to in the Part I of the Law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment
(hereafter the "2002 Law") in accordance with the provisions of the investment policy and restrictions established by the
board of directors (hereafter the "Board") with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders
the results of the management of its portfolio.

11496

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the 2002 Law or any legislative re-enactment or amendment
thereof.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Strassen, in the Grand-Duchy of Luxembourg. Branches

or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic, or social developments have occurred,

or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the

total net assets of all the sub-funds of the Company as defined in Article 22 hereof.

The minimum capital of the Company is the equivalent in EUR of the minimum capital stipulated by 2002 Law.
The Company constitutes one sole legal entity and for the purpose of the relations as between shareholders, each

sub-fund will be deemed to be a separate entity.

The Board is authorized without limitation to issue fully paid shares at any time in accordance with Article 23 hereof

at the Net Asset Value or at the respective Net Asset Values per share determined in accordance with Article 22 hereof
without reserving the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued. The Board may
delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly authorized person, the duty of
accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the Board shall determine, be of different sub-funds and the proceeds of the issue of each sub-

fund shall be invested, pursuant to Article 3 hereof, in securities or other assets corresponding to such geographical areas,
industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of assets, as the Board shall from time to time determine
in respect of each sub-fund.

Within each sub-fund, the Board is authorised to create different categories and/or sub-categories which may be

characterised by their distribution policy (distribution shares, capitalisation shares), their benchmark currency, their
commission levels or by any other characteristic to be determined by the Board.

Where it is required, the term sub-fund refers also to the terms category and/or sub-category.
The Board may further decide a split or a reverse split of shares or category/sub-category of shares of the Company.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each sub-fund shall, if not

expressed in EUR, be converted into EUR, and the capital shall be equal to the total of the net assets of all the sub-funds.

Art. 6. Shares will be issued either in registered or in bearer form.
In respect of Bearer Shares, if issued, certificates will be in such denominations as the Board shall decide. Only certi-

ficates evidencing a whole number of Shares will be issued.

If a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, no cost will

be charged to him. If a bearer shareholder requests the conversion of his bearer shares into registered shares, the Board
may in its discretion levy a charge on such Shareholder to cover the administrative costs incurred in effecting such
exchange.

Share certificates shall be signed by either two directors or one director and an official duly authorised by the Board

for such purpose. Signatures of the directors may be either manual, or printed. The signature of the authorised official
shall be manual. The Company may issue temporary Share certificates in such form as the Board may from time to time
determine.

Registered shares shall be inscribed in the register of shareholders.
In the case of registered shares, if the Board resolves that shareholders may elect to obtain Share certificates and if a

shareholder does not expressly elect to obtain Share certificates, he will receive in lieu thereof a confirmation of his
shareholding.

In the case of shares issued under registered form, fractions of shares may be issued.
Fractions of shares shall not carry a vote but shall be entitled to a corresponding fraction of liquidation proceeds and

dividends (if any).

In the case of registered shares, all issued shares of the Company shall be inscribed in the Register of Shareholders,

which shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company, and such Register
shall contain the name of each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile and so far, as notified to the
Company, the number, sub-fund held by him, and the amount paid in on each such share.

In the case of registered shares, every transfer of a share shall be entered in the Register of Shareholders, and every

such entry shall be signed by one or more officers of the Company or by one or more persons designated by the Board.

11497

Transfer of registered shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register of

Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the Register of Shareholders, and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder.

The shareholder may, at any time, change his address, as entered in the Register of Shareholders, by means of a written

notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time
to time.

Shareholders are entitled to request the exchange of their bearer shares for registered shares (or vice-versa). The

Board may in its discretion levy a charge on such shareholders.

Shares may be issued upon acceptance of the subscription. The subscriber will, upon issue of the Shares and receipt

of the purchase price, receive title to the Shares purchased by him.

If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or destroyed,

then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees, but without res-
triction thereto, as the Company may determine.

On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate

in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated or

defaced certificates shall be delivered to the Company and shall be cancelled immediately.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the cancellation of the old share certificate.

Art. 7. The Board shall have power to impose such restrictions as it may think necessary, for the purpose of ensuring

that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person in breach of the law or requirement of any country
or governmental authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the Board might result in the
Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage which the Company might not
otherwise have incurred or suffered.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any "U.S. person", as defined hereafter. For such purposes, the Company
may:

- decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry or

transfer would or might result in beneficial ownership of such a share by a person, who is precluded from holding shares
in the Company,

- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests or will rest in a
person who is precluded from holding shares in the Company and,

- where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares in the Company, either

alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily redeem from any such
shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

* The Company shall serve a notice (hereinafter called the "redemption notice") upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the Redemption Price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company.

* Immediately after the close of business on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease

to be a shareholder and the shares previously held by him shall be cancelled;

* The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called the "Redemption

Price") shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Company of the relevant sub-fund
determined in accordance with article 22 hereof;

* Payment of the Redemption Price will be made in the reference currency of the relevant sub-fund and will be deposited

by the Company with a bank (as specified in the redemption notice) for payment to such owner. Upon deposit of such
price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further interest

11498

in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the
shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank.

* The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

- decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term "U.S. person" shall include a national or resident of the United States of

America and a partnership or corporation organised or existing in any state, territory or possession of the United States
of America.

Art. 8. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company if the decisions to be taken are of interest for all the shareholders. Its resolutions shall be
binding upon all shareholders of the Company regardless of the sub-fund held by them. It shall have the broadest power
to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. However, if the decision are only concerning
the particular rights of the shareholders of one sub-fund such decisions are to be taken by a General Meeting representing
the shareholders of such sub-fund.

Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the second Wednesday of the month of August in each year at 3.00 p.m., or if such day is not a bank business day in
Luxembourg (hereafter "Business Day"), the annual general meeting shall be held on the following Business Day. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances
so require. Special meetings of the holders of Shares of any one Portfolio or of several Portfolios may be convened to
decide on any matters relating to such one or more portfolios and/or to a variation of their rights.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 10. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Company, unless otherwise provided herein.

Each whole share of whatever sub-fund and regardless of the net asset value per share within the sub-fund, is entitled

to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the expressed votes.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 11. Shareholders will meet upon call by the Board, pursuant to article 70 of the Luxembourg law of 10 August,

1915 (as amended).

Art. 12. The Company shall be managed by a Board composed of not less than three members; members of the Board

need not to be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period of three years, and

until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be removed with or without cause
and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such a vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 13. The Board may choose from among its members a chairman and one or more vice-chairmen. It shall also

choose a secretary, who need not to be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of
the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by any two Directors, at the place indicated in the
notice of meeting. If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of shareholders and at the Board, but failing
a chairman or in his absence the shareholders or the Board may appoint any Director as chairman pro tempore by vote
of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least 24 hours in advance of the hour set

for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing of each Director. Separate notice shall not
be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of
the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Director as his proxy. Directors

may also cast their vote in writing.

Board meetings may be held by telephone link or telephone/video conference.

11499

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least two Directors are present or represented at a meeting of the

Board. Decision shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. In the
event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting
shall have a casting vote.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of one or several declarations in writing signed by all the

Directors.

The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and mana-
gement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be Directors
or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the
powers and duties given to them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not to be members of the Board.

Art. 14. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman pro tempore who presided at such

meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 15. The Board shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and

investment policy for the investments relating to each sub-fund and the course of conduct of the management and business
affairs of the Company.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities acting under
the supervision of the Board.

The course of conduct of the management and business affairs of the Company shall not effect such investments or

activities as shall fall under such investment restrictions as may be imposed by the 2002 Law or be laid down in the laws
and regulations of those countries where the Shares are offered for sale to the public or as shall be adopted from time
to time by resolutions of the Board and as shall be described in any prospectus relating to the offer of shares.

In the determination and implementation of the investment policy the Board may invest the assets of the Company in:
- transferable securities and money markets instruments admitted to or dealt in on a regulated market and/ or
- transferable securities and money markets instruments dealt in on another regulated market in a Member State of

the European Union or such other country referred hereunder, which operates regularly and is recognized and open to
the public and/or

- transferable securities and money markets instruments admitted to official listing on a stock exchange in a non-

member State of the European Union or dealt in on another regulated market in a non-member State of the European
Union which operates regularly and is recognized and open to the public provided that the choice of the stock exchange
located in a State which is not a member of the European Union: all the countries of Europe, Asia, Oceania, the American
continents and Africa

- recently issued transferable securities and money market instruments, provided that:
* the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock

exchange or to another regulated market which operates regularly and is recognized and open to the public, provided
that the choice of the stock exchange or the market has been provided for in the instruments of incorporation of the
UCITS

* such admission is secured within one year of issue.
- Units/shares of UCITS authorized according to Directive 85/611/EEC and/or other UCIs within the meaning of Article

1, paragraph (2) first and second indents of Directive 85/611/EEC provided that:

* such other UCIs are authorized under laws which provide that they are subject to supervision considered by the

Commission de Surveillance du Secteur Financier (the 'CSSF') to be equivalent to that laid down in Community law, and
that co-operation between authorities is sufficiently ensured;

* the level of protection for unitholders/shareholders in the other UCIs is equivalent to that provided for unitholders/

shareholders in a UCITS, and in particular that the rules on asset segregation, borrowing, lending, uncovered sales of
transferable securities and money market instruments are equivalent to the requirements of Directive 85/611/EEC;

* the business of the other UCIs is reported in half-yearly and annual reports to enable an assessment to be made of

the assets and liabilities, income and operations over the reporting period;

* no more than 10% of the UCITS' or the other UCIs' assets, whose acquisition is contemplated, can, according to

their constitutional documents, be invested in aggregate in units or shares of other UCITS or other UCIs;

11500

- deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing in

no more than twelve months, provided that the credit institution has its registered office in a Member State of the
European Union or, if the registered office of the credit institution is situated in a non-Member State, provided that it is
subject to prudential rules considered by the CSSF as equivalent to those laid down in Community law;

- financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, dealt in on a regulated market referred

to in items a), b) and c) above; and/or financial derivative instruments dealt in over-the-counter ("OTC derivatives"),
provided that:

* the underlying consists of instruments covered by Article 41, paragraph (1) of the 2002 Law, financial indices, interest

rates, foreign exchange rates or currencies, in which the Company may invest,

* the counterparties to OTC derivative transactions are institutions subject to prudential supervision, and belonging

to the categories approved by the CSSF, and

* the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated or

closed by an offsetting transaction at any time at their fair value at the UCITS' initiative; such valuation method will be
approved by the auditors.

- money market instruments other than those dealt in on a regulated market, which fall under Article 1 of the 2002

Law, if the issue or issuer of such instruments is itself regulated for the purpose of protecting investors and savings, and
provided that they are:

* issued or guaranteed by a central, regional or local authority or central bank of a Member State, the European Central

Bank, the European Union or the European Investment Bank, a non-Member State or, in the case of a Federal State, by
one of the members making up the federation, or by a public international body to which one or more Member States
belong, or

* issued by an undertaking any securities of which are dealt in on regulated markets referred to in items a), b) or c)

above, or

* issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined by

Community law, or by an establishment which is subject to and complies with prudential rules considered by the CSSF
to be at least as stringent as those laid down by Community Law, or

* issued by other bodies belonging to the categories approved by the CSSF provided that investments in such instru-

ments are subject to investor protection equivalent to that laid down in the first, the second and the third items and
provided that the issuer is a company whose capital and reserves amount to at least EUR 10.000.000 and which presents
and publishes its annual accounts in accordance with the fourth directive 78/660/EEC, is an entity which, within a group
of companies which includes one or several listed companies, is dedicated to the financing of the group or is an entity
which is dedicated to the financing of securitisation vehicles which benefit from a banking liquidity line.

The Board of Directors of the Company is authorised, in accordance with the principle of the risk spreading, to invest

up to 100% of the net assets of any sub-fund in transferable securities and money market instruments issued or guaranteed
by a Member State of the European Union, by its public territorial bodies, by a Member State of the Organisation for
Economic Co-operation and Development (OECD), or by international organisations of a public character of which one
or more Member States of the European Union are part, on the condition that such securities belong to at least six
different issues, without the securities belonging to a single issue exceeding 30% of the total amount.

Art. 16. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm be prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting
of shareholders.

The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving the investment manager or any subsidiary thereof, or such other company
or entity as may from time to time be determined by the Board on its discretion.

Art. 17. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

11501

Art. 18. The Company will be bound by the joint signatures of two directors or officers to whom authority has been

delegated by the Board or by the sole signature of the managing director.

Art. 19. To the extent required by the 2002 Law, the operations of the Company and its financial situation including

particularly its books shall be supervised by a qualified "réviseur d'entreprises" who shall be elected by a General Meeting
for a period of three years until his successor is elected.

The "réviseur d'entreprises" in office may be replaced at any time by the Company with or without cause.

Art. 20. As is more especially prescribed herebelow, the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitation set forth by the 2002 Law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company. The Redemption Price shall

be paid not later than 10 Business Days as from the Valuation Day (the Valuation Day is being defined as the day on which
the Net Asset Value for the relevant sub-fund as determined in accordance with the provisions of Article 22 hereof is
calculated) less such redemption fee as the prospectus may provide.

The Company shall not be bound to redeem on any Valuation Day more than 10% of the number of Shares of any

sub-fund on such Valuation Day.

In the case of redemption requests exceeding 10% of the net asset value of the relevant sub-fund on any Valuation

Day, the Company may decide to defer on a pro rata basis redemptions to the next Valuation Day. In case of a deferral
of redemptions, the relevant Shares shall be redeemed at the Net Asset Value per Share prevailing on the Valuation Day
on which the redemption is effected. On such Valuation Day such requests shall be complied with by giving priority to
the earliest request.

Any such request must be filed and sent by such shareholder in written form at the registered office of the Company

or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares.

Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Any shareholder may request the conversion of whole or part of his shares into shares of another sub-fund at the

respective Net Asset Value of the shares of the relevant sub-fund, provided that the Board may impose such restrictions
as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of an administration charge.

Art. 21. The Net Asset Value of shares in the Company shall be calculated as to the shares of each sub-fund by the

Company from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the Board by regulation may direct ("Valuation
Day"), provided that in any case where any Valuation Day would not fall on a Business Day, such Valuation Day shall be
the next business day.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular sub-fund or all sub-

fund and the issue and redemption of the shares in such sub-fund or sub-funds as well as conversion from and to shares
of such sub-fund or sub-funds during:

- any period when any of the principal stock exchanges or markets on which any substantial portion of the investments

of the Company attributable to such sub-fund from time to time are quoted is closed otherwise than for ordinary holidays,
or during which dealings therein are restricted or suspended; or

- the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of

assets owned by the Company attributable to such sub-fund would be impracticable; or

- any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments attributable to any particular sub-fund or the current price or values on any stock exchange; or

- any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption

of such shares or during which any transfer of funds involved in the realization or acquisition of investments or payments
due on redemption of such shares cannot in the opinion of the Directors be effected at normal rates of exchange.

- When there is a suspension of redemption or withdrawal rights by several investment funds in which company or

the relevant sub-fund is invested;

- once a Meeting has been convened during which it will be proposed to dissolve the SICAV; or
- as from the effective date of a decision to close a sub-fund.
Any such suspension shall be notified to shareholders requesting subscription, redemption or conversion of their

shares by the Company. Such suspension as to any sub-fund will have no effect on the calculation of the net asset value,
the issue, subscription, redemption and conversion of the shares of any other sub-fund.

Art. 22. The Net Asset Value of the different sub-funds is determined by deducting the total liabilities corresponding

to each sub-fund from the total assets corresponding to each sub-fund.

The Net Asset Value per share of a sub-fund shall be expressed in the reference currency of the relevant sub-fund.

The Net Asset Value per share will be determined by dividing the net assets of the sub-fund by the total number of shares
of that sub-fund then outstanding taking into account the allocation of the net assets between categories of shares and
shall be rounded up or down to the nearest whole hundredth.

The valuation of the Net Asset Value of the different sub-funds shall be made in the following manner:
- The assets of the Company shall be deemed to include:

11502

* all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon,
* all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered), except

those receivable from a subsidiary of the Company,

* all bonds, time notes, shares, stock, debentures stocks, subscription rights, warrants, options and other investments,

money market instruments and securities owned or contracted for by the Company,

* all financial instruments,
* all stock, stock dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information thereon is

reasonably available to the Company (provided that the Company may make adjustments with regard to fluctuations in
the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights or by similar practices),

* all interests accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security,

* the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-

minary expenses may be written off directly from the capital of the Company, and

* all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
- The value of such assets shall be determined as follows:
* The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived at
after making such discount as the Board may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof.

* The value of securities or money market instruments or derivatives which are quoted or dealt in on any stock

exchange shall be in respect of each security, the last known price, and where appropriate, the middle market price on
the stock exchange which is normally the principle market for such security.

* The value of securities or money market instruments dealt in on a regulated market which operates regularly and is

recognized and open to the public ("the regulated market") is based on the closing price on the relevant Valuation Day.

* In the event that any of the securities or money market instruments held in the Company's portfolio are not quoted

or dealt in on any stock exchange or other regulated market or if, with respect to securities quoted or dealt in on any
stock exchange or dealt in on any other regulated market, the price as determined pursuant to sub-paragraphs b) or c)
is not representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined
based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

* all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the reference

currency of the different sub-funds shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force
at the relevant Valuation Day.

* for money market instruments and transferable securities with a residual maturity of less than 12 months, the

valuation price will be gradually adjusted to the maturity date, based on the net acquisition price and retaining the ensuing
yield. If market conditions change substantially, the valuation principles for the individual investments will be adjusted to
the new market returns.

* Units/shares issued by any open-ended UCI shall be valued at their last available net asset value at the relevant

Valuation Day, as reported or provided by such underlying funds or their agents.

* the valuation of swaps will be based on their market value, which itself depends on various factors (e.g. level and

volatility of the underlying asset, market interest rates, residual term of the swap). Any adjustments required as a result
of issues and redemptions are carried out by means of an increase or decrease in the nominal of the swaps, traded at
their market value;

* The valuation of derivatives traded over-the-counter (OTC), such as futures, forward or option contracts not traded

on exchanges or on other recognized markets, will be based on their net liquidating value determined, pursuant to the
policies established by the Company on the basis of recognized financial models in the market and in a consistent manner
for each category of contracts. The net liquidating value of a derivative position is to be understood as being equal to the
net unrealized profit/loss with respect to the relevant position;

* where, as a result of special circumstances, a valuation on the basis of the aforesaid rules becomes impracticable or

inaccurate, other generally accepted and verifiable valuation criteria are applied in order to obtain an equitable valuation.

- The liabilities of the Company shall be deemed to include:
* loans, bills and accounts payable;
* all accrued or payable administrative expenses including fees and expenses to the Investment Manager and to the

Custodian (including fees and expenses of its correspondents abroad) and all other expenses incurred in the operation
of the Company. Fees and expenses to be borne by the Company will include, without limitations, taxes, expenses for
legal, auditing and other professional services, costs of printing proxies, stock certificates, shareholders' reports, pros-
pectuses and other reasonable promotional and marketing expenses, expenses of issue, conversion and redemption of
Shares and payment of dividend, if any, expenses of the Transfer Agent, Administrative Agent, registration fees and other
expenses due or incurred in connection with the authorization by and reporting to supervisory authorities in various

11503

jurisdictions, cost of translation of the prospectus and other documents which may be required in various jurisdictions
where the Company is registered , the fees and out-of-pocket expenses of Directors of the Company, insurance, interest,
listing and brokerage costs, taxes and costs relating to the transfer and deposit of securities or cash, out-of-pocket
disbursements of the Custodian and of all other agents of the Company and the costs of computation and publication of
the Net Asset Value per Share of each sub-fund;

* all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Day falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto,

* an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from time

to time by the Company, and other reserves if any authorized and approved by the Board and,

* all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Board may calculate administrative and other expenses of a
regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in
equal proportions over any such period.

All recurring charges will be charged first against current income, then against capital gains, then against assets.
The costs and expenses incurred in connection with the formation of the Company and the issue of shares referred

to herein, including those incurred in the preparation and publication of this Prospectus, all legal and printing costs, certain
launch expenses (including advertising costs) and preliminary expenses will be borne by the Company, and amortized
over the first five years on a straight line basis.

- The Board shall establish a pool of assets for each sub-fund in the following manner:
* the proceeds from the issue of each sub-fund shall be applied in the books of the Company to the pool of assets

established for that sub-fund, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall be applied
to such pool subject to the provisions of this article,

* where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool,

* where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in connection

with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool,

* in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the net asset values of the relevant sub-funds; it
is understood that all the assets concerning a specific sub-fund are only liable for the debts and obligations of that sub-
fund;

* upon the payment of dividends to the holders of distribution shares of any sub-funds, the Net Asset Value of such

distribution shares shall be reduced by the amount of such dividends. The corresponding amounts due to capitalization
shares will remain invested in the Company on their behalf.

- For the purposes of this Article:
* shares of the Company to be redeemed under Article 20 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to Article 21, and from such time and until
paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

* all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the reference

currency of the relevant sub-fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force
at the date and time for determination of the net asset value of shares and

* effect shall be given on any Valuation Day to any acquisitions or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Day, to the extent practicable.

Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be offered

and sold, shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant sub-fund plus such subscription fee as the
prospectus may provide, such price to be rounded up or down to the nearest whole hundredth of the reference currency
of the relevant sub-fund. Any remuneration to agents in the placing of the shares shall be paid out of such commission.
The price so determined shall be payable no later than 10 business days as from the relevant Valuation Day.

Art. 23. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of May of each year and shall terminate on the 30

of April.

The accounts of the Company shall be expressed in EUR. Where there shall be different sub-funds as provided for in

Article 5 hereof, and if the accounts within such sub-funds are expressed in different currencies, such accounts shall be
converted into EUR and added together for the purpose of the determination of the accounts of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board in respect of each sub-fund, and

such as well for distribution and capitalisation shares determine how the annual net investment income, the realised capital
gains and the unrealised capital gains after deduction of unrealised capital losses, shall be disposed of. The payment of
dividends shall be determined by the holders of distribution shares at the annual general meeting, upon the proposal of

11504

the Board. The corresponding amounts due to capitalisation shares will not be paid but will stay invested in the company
on their behalf. When a dividend is distributed to distribution shares, the net asset value of these distribution shares will
be reduced by the aggregate amount of the dividend.

Distribution of dividends can be made for any amounts (including effectively a repayment of capital) provided that after

distribution the net asset value of the Company exceeds the minimum capital requested by the 2002 Law. However the
nature or the distribution (capital or revenue) must be disclosed.

The dividends declared will be paid in the reference currency of the relevant sub-funds.
The Board is allowed to decide the payment of an intermediary dividend.

Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each sub-fund
shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each sub-fund in proportion of their holding of shares
in such sub-fund.

The Board may decide at any time the closing of one or more sub-funds of the Company in the following events:
- If the net assets of any sub-fund has not reached, or has decreased, to a minimum amount, to be the minimum level

for such sub-fund to be operated in an economically efficient manner or;

- If the political and/or economical environment happens to change;
- If an economic nationalization is needed.
Unless otherwise decided by the Board, the Company may, until such time as the decision to liquidate is executed,

continue to redeem or convert the shares of the sub-fund which it has been decided to liquidate, taking account of
liquidation costs but without deducting any redemption fee as stated in the prospectus. The formation expenses will be
fully amortized.

Amounts unclaimed by shareholders on the closure of liquidation of the relevant sub-fund shall be deposited with the

custodian bank for a period not exceeding six months from the date of closure. After such period the amounts will be
deposited with the "Caisse de Consignation".

The Board may decide to close down one sub-fund by contribution into another sub-fund of the Company. In addition,

such merger may be decided by the Board if required by the interests of all the shareholders of the relevant sub-funds.
Such decision will be published as foreseen by the law and by the Board. The publication will contain information in relation
to the absorbing sub-fund. Such publication will be made 1 month before the date on which the merger becomes effective
in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of redemption fee as stated in the prospectus,
before the merger operation becomes effective.

The decision relative to the merger will be binding upon all the shareholders who have not asked for redemption of

their shares during the 1 month's period.

The Board may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one sub-fund by con-

tribution into another collective investment undertaking governed by Part I of the 2002 Law. In addition, such merger
may be decided by the Board if required by the interests of all the shareholders of the relevant sub-fund. Such decision
will be published in the countries where the Company is registered in a newspaper and, in addition, the publication will
contain information in relation to the absorbing collective investment undertaking. Such publication will be made 1 month
before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their
shares, free of redemption fee as stated in the prospectus, before the merger operation becomes effective. In case of
contribution to another collective investment undertaking of the mutual fund type, the merger will be binding only on
shareholders of the relevant sub-fund who will expressly agree to the merger.

The decision to liquidate or to merge a sub-fund in the circumstances and in the manner described in the preceding

paragraphs may also be taken at a meeting of the shareholders of the sub-fund to be liquidated or merged where no
quorum is required and where the decision to liquidate or merge must be approved by shareholders holding at least 50%
of the shares represented at the meeting.

The contribution of one sub-fund into another foreign collective investment undertaking is only possible with the

unanimous agreement of all the shareholders of the relevant sub-fund or under the condition that only the shareholders
who have approved the operation will be transferred.

Art. 26. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to

the quorum and majority requirements provided by laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the
holders of shares of any sub-fund vis-a-vis those of any other sub-fund shall be subject, further, to the said quorum and
majority requirements in respect of each such relevant sub-fund.

All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on commercial companies and amendments thereto and the 2002 Law.

Transitory dispositions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on April 30, 2010.

11505

2) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2010.

Subscription and Payment

The capital was subscribed and paid in as follows:

Shareholder

Subscribed

Capital

EUR

number

of shares

KBL EUROPEAN PRIVATE BANKERS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

310

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

310

All shares were fully paid, evidence of which was given to the undersigned notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment

Expenses

The expenses which shall be borne by the Corporation as a result of its organisation are estimated at approximately

EUR 3,000.-

Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
I. The following persons are elected as members of the Board of Directors:

Chairman:

- Mr. Jean-Philippe CLAESSENS, born in Liege (Belgium) on 22 April 1968, professionally residing at L-8023 Strassen,

14b, rue des Violettes.

Members:

- Mr. Gianluigi SAGRAMOSO, born in Milano (Italy), on 5 November 1959, professionally residing at L-8023 Strassen,

14b, rue des Violettes.

- Mr. Derek CHAMBERS, born, in Blackburn (Switzerland), on 12 August 1956, professionally residing at L-1420

Luxembourg, 15-17, Avenue Gaston Diderich.

Mr. Philippe MELONI, born in Boussu (Belgium), on 7 November 1971, professionally residing at L-8023 Strassen, 14b,

rue des Violettes.

- Mr. Martin VOGEL, born in Winterthur (Switzerland), on 29 September 1963, professionally residing at CH-8010

Zurich, 602, Hohlstrasse.

- Mrs. Jana FRNKOVA, born in Vitkov, (Czech Republic), on 22 September 1969, professionally residing at 140.00

Praha 4, Nad Ondrejovem 989/23, Czech Republic.

The term of office of the directors will expire after the annual General Meeting of the year 2011.
II. The following person is elected as "réviseur d'entreprises: Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
The term of office of the réviseur d'entreprises will expire after the annual General Meeting of the year 2011.
III. The registered office is fixed at L-8023 Strassen, 14b, rue des Violettes. The undersigned notary who understands

and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons, the present deed is worded in English
followed by a French translation; on the request of the same appearing persons and in case of divergence between the
English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil dix, le douze janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

KBL EUROPEAN PRIVATE BANKERS S.A., ayant son siège social à L-2955 Luxembourg, 43, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 7 janvier 2010.

11506

La procuration restera, après avoir été signée ne varietur, annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La partie comparante, ès qualité qu'elle agit, a demandé au notaire d'arrêter les statuts d'une société d'investissement

à capital variable:

Art. 1

. Il est constitué, entre les souscripteurs et toute personne qui pourra en détenir des actions, une Société

sous la forme juridique d'une "Société d'investissement à capital variable", dénommée WORLD PERFORMANCE PORT-
FOLIOS (ci-après "la Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée à compter de la date des présents Statuts. Elle peut être

dissoute moyennant une résolution de l'Assemblée générale des actionnaires adoptée selon le mode requis pour l'amen-
dement des présents Statuts, ainsi que le prévoient les dispositions de l'article 27 ci-après.

Art. 3. L'objet unique de la Société est de placer les capitaux dont elle dispose en valeurs mobilières négociables et en

autres actifs dont question dans la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif (ci-
après la "Loi de 2002"), en application des dispositions de la politique d'investissement et des restrictions en matière
d'investissement établies par le Conseil d'administration (ci-après le "Conseil") dans le but de répartir les risques d'in-
vestissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu'elle jugera utiles à la réalisation et à l'accom-

plissement de son objet, dans les limites prévues par la Loi de 2002 ou de toute loi remplaçant ou modifiant celle-ci.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Strassen, au Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales ou autres

bureaux pourront être établis tant au Luxembourg qu'à l'étranger sur simple résolution du Conseil.

Dans l'éventualité où le Conseil serait d'avis que des événements politiques, économiques ou sociaux exceptionnels

se sont produits ou qu'ils sont imminents et qu'ils seraient de nature à interférer avec les activités normales de la Société
à son siège social, ou à entraver les communications entre ledit siège social et les correspondants de la Société à l'étranger,
le siège social pourrait être temporairement déplacé à l'étranger jusqu'à la cessation complète de cette situation anormale.
Ces mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de
son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale et sera en permanence égal au

total net des actifs de tous les compartiments de la Société, comme prévu à l'article 22 des présents Statuts.

Le capital social minimal de la Société s'élèvera à l'équivalent en EUR du capital minimal stipulé dans la Loi de 2002.
La Société constitue une seule et même entité juridique et, aux fins de ses relations avec ses actionnaires, chaque

compartiment sera réputé être une entité distincte.

Le Conseil est autorisé, sans aucune restriction, à émettre à tout moment des actions entièrement libérées confor-

mément à l'article 23 des présents Statuts, à la Valeur nette d'inventaire ou à la Valeur nette d'inventaire respective par
action, déterminée conformément aux dispositions de l'article 22 des présents Statuts, sans octroyer aux actionnaires
existants un droit de préférence quelconque relativement à la souscription des actions à émettre. Le Conseil peut déléguer
à tout administrateur ou à tout responsable dûment habilité de la Société ou à toute autre personne dûment habilitée, la
charge d'accepter des souscriptions en vue de livrer les nouvelles actions et d'en recevoir le paiement.

Ces actions peuvent, en fonction de la décision prise à cet effet par le Conseil, appartenir à des compartiments diffé-

rents; conformément à l'article 3 des présents Statuts, le produit de l'émission de chaque compartiment sera investi en
valeurs mobilières ou en autres actifs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels ou des zones
monétaires, ou dans des types spécifiques de valeurs mobilières, en exécution de décisions prises périodiquement par le
Conseil pour chaque compartiment.

Le Conseil est autorisé à créer, au sein de chaque compartiment, différentes catégories et sous-catégories se carac-

térisant par leur propre politique en matière de distribution de dividendes (actions de distribution, actions de capitalisa-
tion), leur propre devise de référence et leur structure de commissions ou par toutes autres particularités à déterminer
par le Conseil.

En cas de besoin, le terme compartiment fera également référence aux termes catégorie et/ou sous-catégorie.
Le Conseil peut en outre décider de fractionner les actions d'un compartiment ou d'une catégorie/sous-catégorie

d'actions de la Société ou, inversement, de les regrouper.

Aux fins de déterminer le capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque compartiment devront, s'ils ne sont

pas libellés en EUR, être convertis en EUR, et le capital sera égal au total des actifs nets de tous les compartiments.

Art. 6. Les actions seront émises soit sous forme d'actions nominatives, soit d'actions au porteur.
Pour les Actions au porteur, des certificats seront, le cas échéant, émis dans les coupures choisies par le Conseil. Seuls

les certificats représentant un nombre entier d'Actions seront émis.

Si un titulaire d'actions au porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats de coupures différentes,

des frais ne pourront pas lui être portés en compte. Si un titulaire d'actions au porteur sollicite la conversion de ses
actions au porteur en actions nominatives, le Conseil pourra, à sa discrétion, prélever une commission à charge de cet
Actionnaire en vue de couvrir les frais administratifs exposés lors d'un tel échange.

11507

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et par un fondé de pouvoir

dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures des administrateurs pourront être manuscrites ou imprimées.
La signature du fondé de pouvoir mandaté à cet effet sera manuscrite. La Société pourra émettre des certificats d'actions
provisoires dans des formes qui seront déterminées par le Conseil.

Les actions nominatives seront inscrites au registre des actionnaires.
En cas d'actions nominatives, si le Conseil décide que les actionnaires peuvent obtenir des certificats d'actions et si un

actionnaire n'indique pas spécifiquement son choix de recevoir des certificats d'actions, il recevra en lieu et place une
confirmation des actions qu'il détient.

S'agissant d'actions émises sous forme nominative, des fractions d'actions pourront être émises.
Il n'est pas conféré de droit de vote aux fractions d'actions, mais elles donneront droit à une fraction correspondante,

le cas échéant, du produit de la liquidation et des dividendes.

S'agissant des actions nominatives, toutes les actions émises par la Société seront inscrites au Registre des actionnaires,

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes que la Société désignera à cette fin. Ledit Registre contiendra
le nom de chaque détenteur d'actions nominatives, son lieu de résidence ou son domicile, pour autant que ces coor-
données aient été communiquées à la Société, de même que le nombre d'actions qu'il détient, le compartiment à laquelle
elles appartiennent, ainsi que le montant payé pour chacune des actions.

Les transferts d'actions nominatives seront transcrits au Registre des actionnaires et chaque inscription sera signée

par un ou plusieurs responsables de la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par le Conseil.

Le transfert d'actions nominatives s'effectuera par le biais d'une déclaration écrite de transfert à porter au Registre

des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes dûment habilitées à cet effet par
le biais de procurations.

Chaque titulaire d'actions nominatives doit fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les notifications et avis

émanant de la Société pourront lui être envoyés. Cette adresse sera inscrite au Registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne communiquerait pas son adresse, la Société pourra autoriser l'inscription au Registre des

actionnaires d'une mention à cet effet, et l'adresse de l'actionnaire sera réputée être celle du siège social de la Société,
ou toute autre adresse qui sera enregistrée de la sorte par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée
à la Société par ledit actionnaire.

L'actionnaire peut, à tout moment, faire modifier son adresse inscrite au Registre des actionnaires par le biais d'une

notification écrite parvenant au siège social de la Société, ou, le cas échéant, à toute autre adresse périodiquement précisée
par la Société.

Les actionnaires sont autorisés à demander l'échange de leurs actions au porteur contre des actions nominatives ou

inversement. Le Conseil pourra, à son entière discrétion, prélever des frais à cet effet.

Les actions peuvent être émises après acceptation de la souscription. Le souscripteur aura la jouissance des actions

qu'il a acquises lorsque les actions auront été émises et que le paiement du prix d'achat aura été effectué.

Lorsque tout actionnaire est en mesure de soumettre à la Société une pièce jugée probante, attestant que son certificat

d'actions a été égaré ou détruit, un duplicata pourra, à sa demande, lui être fourni aux conditions et moyennant les
garanties que la Société pourra déterminer, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra fixer.

Dès l'émission d'un nouveau certificat d'actions, lequel portera la mention qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat d'ori-

gine, sur la base duquel le nouveau certificat a été émis, sera sans valeur.

Les certificats d'action mutilés ou dénaturés pourront être échangés contre de nouveaux sur ordre de la Société. Les

certificats mutilés ou dénaturés seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut, à sa discrétion, comptabiliser à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d'actions,

ainsi que toutes les dépenses raisonnablement exposées par la Société relativement à l'émission et à l'enregistrement de
celui-ci ou relativement à l'annulation de l'ancien certificat d'actions.

Art. 7. Le Conseil est autorisé à imposer les restrictions qu'il jugera nécessaires dans le but de garantir qu'aucune

action de la Société ne soit acquise ou détenue par (a) toute personne en infraction avec la loi ou les exigences de tout
pays ou autorité publique, ou par (b) toute personne dans une situation qui, de l'avis du Conseil, serait susceptible
d'occasionner à la Société des obligations d'ordre fiscal ou de lui faire subir d'autres désavantages pécuniaires qui, à défaut,
n'auraient pas été subis par la Société.

Plus spécifiquement, la Société pourra limiter ou interdire la détention d'actions de la Société par toute personne

physique ou morale, et sans limitation aucune, par des "ressortissants des États-Unis d'Amérique", tel que défini ci-après.
A ces fins, la Société pourra:

- refuser l'émission de toute action et l'enregistrement de tout transfert d'action lorsqu'il apparaît que cette émission

ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété effective de cette action à une personne
qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

- à tout moment, exiger de toute personne dont le nom figure au Registre des actionnaires ou de toute personne

cherchant à enregistrer le transfert d'actions au Registre des actionnaires, de lui fournir tout renseignement, étayé par

11508

une déclaration sous serment, qu'elle pourrait estimer nécessaire en vue de déterminer si la propriété effective de ces
actions revient éventuellement à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société et

- procéder au rachat forcé de toutes les actions détenues par un actionnaire tel que défini ci-avant, s'il apparaît que

cette personne déchue du droit d'être actionnaire de la Société, est, soit seule, soit avec d'autres personnes, le propriétaire
effectif des actions. Dans ce cas, la procédure suivante sera d'application:

* la Société enverra un avis (dénommé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou figurant au

Registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel avis spécifiera les actions à racheter
tel que précisé ci-dessus, le prix à payer pour ces actions et l'endroit où le Prix de rachat relatif aux actions sera réglé.
Un tel avis pourra être envoyé à cet actionnaire par lettre recommandée dûment affranchie, expédiée à sa dernière
adresse connue ou à celle figurant aux registres de la Société.

* dès après la fermeture des bureaux le jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être

actionnaire, et les actions qu'il détenait précédemment seront annulées;

* le prix auquel les actions spécifiées dans tout avis de rachat seront rachetées (dénommé ci-après "le Prix de rachat")

sera un montant égal à la Valeur nette d'inventaire des actions du Compartiment en question de la Société, calculé
conformément à l'article 22 des présents Statuts;

* le paiement du Prix de rachat sera effectué dans la devise de référence du compartiment concerné; le montant

correspondant sera déposé par la Société auprès d'une banque (en fonction des précisions figurant dans l'avis de rachat)
en vue de procéder au paiement de ce bénéficiaire. Dès le dépôt du prix de rachat dans les conditions précitées, aucune
personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans cet avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit
relativement à ces actions ni à l'une d'entre elles, ni ne pourra exercer aucun recours contre la Société ou ses actifs, à
l'exception du droit de l'actionnaire s'avérant être le propriétaire des actions de recevoir de la banque le montant susdit
ainsi déposé (sans intérêts).

* l'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être remis en question

ni invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une Action appartiendrait à une personne autre que celle à laquelle pensait la Société à la date de l'envoi de tout
avis de rachat, à la seule condition dans ce cas que la Société ait exercé lesdits pouvoirs de bonne foi; et

- refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne n'étant pas autorisée

à être actionnaire de la Société.

Lorsqu'elle est utilisée dans les présents Statuts, l'expression "ressortissant des États-Unis d'Amérique" désignera tout

citoyen ou résident des États-Unis d'Amérique, tout partenariat ou société créé(e) ou existant(e) dans tout État, territoire
ou possession des États-Unis d'Amérique.

Art. 8. Toute Assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'ensemble des action-

naires de la Société, si les décisions à prendre intéressent l'ensemble des actionnaires. Ses résolutions engageront tous
les actionnaires de la Société, quel que soit le compartiment dont font partie les actions qu'ils détiennent. Elle aura les
pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société. Toutefois,
si les décisions ne concernent que les droits spécifiques des actionnaires d'un compartiment, ces décisions devront être
prises par une Assemblée générale représentant les actionnaires de ce compartiment.

Art. 9. Conformément aux lois en vigueur au Luxembourg, l'Assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu

au Luxembourg au siège social de la Société, ou en tout autre lieu au Luxembourg ainsi qu'il sera spécifié dans la convo-
cation à l'Assemblée, le deuxième mercredi du mois d'août à 15.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire
au Luxembourg (dénommé ci-après "Jour ouvrable"), l'Assemblée générale annuelle aura lieu le Jour ouvrable bancaire
suivant. L'assemblée générale annuelle pourrait avoir lieu à l'étranger si, de l'avis formel et définitif du Conseil, des cir-
constances exceptionnelles l'exigeaient. Des assemblées spéciales des actionnaires d'un ou de plusieurs compartiments
pourront être convoquées en vue de statuer sur des sujets ayant trait à ce ou ces compartiments et/ou à une modification
de leurs droits.

D'autres assemblées des actionnaires pourraient être organisées à l'heure et à l'endroit spécifiés dans les avis de

convocation respectifs.

Art. 10. Le quorum et les délais prévus par la loi régiront la convocation et la tenue des Assemblées des actionnaires

de la Société, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.

Chaque action complète de tout compartiment donnera droit à une voix, indépendamment de la valeur nette d'in-

ventaire par action au sein du compartiment. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit une autre personne comme son mandataire.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions d'une assemblée d'actionnaires dûment

convoquée seront prises à la majorité simple des voix exprimées.

Le Conseil pourra arrêter d'autres conditions que les actionnaires devront remplir pour pouvoir participer à une

assemblée des actionnaires.

Art. 11. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil, conformément à l'article 70 de la loi luxembour-

geoise du 10 août 1915 (telle qu'amendée).

11509

Art. 12. La Société sera gérée par un Conseil composé d'au moins trois membres; les membres du Conseil ne doivent

pas nécessairement être des actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de leur assemblée générale annuelle pour une période de

trois ans, jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et nommés, étant entendu, toutefois, qu'un Administrateur pourra
être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment aux termes d'une résolution adoptée par les actionnaires.

Au cas où un poste d'Administrateur deviendrait vacant pour cause de décès, de départ à la retraite ou pour tout

autre motif, les Administrateurs restants pourraient se réunir et élire, à la majorité des voix, un Administrateur chargé
de pourvoir à cette vacance jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 13. Le Conseil peut choisir en son sein un président et un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil désignera

également un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un administrateur, qui sera chargé d'établir les procès-
verbaux de la réunion du Conseil et de l'Assemblée des actionnaires. Le Conseil se réunira sur convocation de deux
Administrateurs quels qu'ils soient, à l'endroit indiqué dans la convocation à la réunion. Si un président a été nommé, il
présidera toutes les assemblées d'actionnaires et réunions du Conseil. S'il n'a pas été désigné ou en son absence, les
actionnaires ou le Conseil pourront désigner un autre Administrateur comme président à titre temporaire par un vote
à la majorité des voix des administrateurs présents à cette assemblée.

Une convocation écrite pour toute réunion du Conseil sera adressée à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera indiquée
dans la convocation à la réunion. Il peut être passé outre à ce mode de convocation moyennant l'accord écrit de chaque
Administrateur. Il ne sera pas nécessaire d'envoyer une convocation distincte pour chacune des réunions tenues aux
heures et lieux précisés, si un calendrier des réunions a été préalablement adopté par résolution du Conseil.

Tout Administrateur pourra participer à toute réunion du Conseil en désignant par écrit un autre administrateur qu'il

aura désigné comme son fondé de pouvoir. Les administrateurs peuvent également voter par écrit.

Des réunions du Conseil peuvent également être tenues par téléphone ou par télé- ou vidéoconférence.
Les Administrateurs ne peuvent exercer leurs droits que dans le cadre de réunions, dûment convoquées, du Conseil.

Les Administrateurs ne peuvent engager la Société en agissant individuellement, sauf disposition expresse prévue aux
termes d'une résolution du Conseil.

Le Conseil ne peut délibérer ou agir valablement que si deux Administrateurs au moins sont présents ou représentés

à une réunion du Conseil. Les décisions seront prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés
à cette réunion. En cas de parité des voix pour ou contre une résolution à l'occasion de toute réunion, le président de
séance disposera d'une voix prépondérante.

Le Conseil peut également adopter des résolutions sous la forme d'une ou de plusieurs déclarations écrites, signées

par tous les Administrateurs.

Le Conseil pourra périodiquement nommer des responsables de la Société, y compris un directeur général, un se-

crétaire, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou d'autres responsables qu'il estimera nécessaires au
fonctionnement et à la gestion de la Société. Toute nomination de ce type pourra être révoquée à tout moment par le
Conseil. Les responsables ainsi désignés ne doivent pas nécessairement être des Administrateurs ni des actionnaires de
la Société. Les responsables désignés auront, sauf disposition contraire des présents Statuts, les pouvoirs et obligations
leur octroyés par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière de la Société et ses pouvoirs d'exécution de tout acte

d'application de la politique de la Société et de concrétisation de ses objectifs à des personnes physiques ou morales qui
ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil.

Art. 14. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil seront signés par le président à titre temporaire qui aura

présidé ladite réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux susceptibles d'être produits dans le cadre d'une action judiciaire ou à toute

autre occasion seront signés par ce président, par le secrétaire ou par deux Administrateurs.

Art. 15. Le Conseil aura le pouvoir, en application du principe de la répartition des risques, de déterminer la politique

générale et d'investissement de la Société pour les investissements afférents à chaque compartiment, ainsi que les orien-
tations à suivre pour la gestion et l'exploitation des activités de la Société.

Le Conseil pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des activités de la Société et ses pouvoirs d'exécution

de tout acte de mise en œuvre de la politique de la Société et de concrétisation de son objet à des personnes physiques
ou morales agissant sous la supervision du Conseil.

Dans le cadre de la gestion et de l'exploitation de ses activités, la Société n'effectuera pas d'investissements ni n'en-

treprendra d'activités relevant des restrictions d'investissement susceptibles d'être imposées aux termes de la Loi de
2002 ou stipulées dans les lois et règlements des pays dans lesquels les Actions sont proposées au public ou qui pourront
être adoptées périodiquement par des résolutions du Conseil et décrites dans tout prospectus d'émission d'actions y
afférent.

En vue de déterminer et de mettre en oeuvre la politique d'investissement, le Conseil pourra décider que les actifs de

la Société seront investis en:

11510

- valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé;
- valeurs mobilières négociables et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé dans

un État membre de l'Union européenne ou tout autre pays dont question au point c) des présents Statuts, en fonction-
nement régulier, reconnu et ouvert au public et/ou

- valeurs mobilières négociables et instruments du marché monétaire qui sont soit admis à la cote officielle d'une

Bourse de valeurs située dans un État non-membre de l'Union européenne, soit négociés sur tout autre marché régle-
menté dans un État non-membre de l'Union européenne, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, pour
autant que la Bourse choisie soit implantée dans un État non-membre de l'Union européenne: tous les pays d'Europe,
d'Asie, d'Océanie, du continent américain et d'Afrique

- valeurs mobilières négociables et instruments du marché monétaire émis récemment, pour autant que:
* les conditions d'émission prévoient un engagement selon lequel soit déposée une demande d'admission à la cote

officielle d'une bourse de valeurs ou à tout autre marché réglementé qui est en fonctionnement régulier, est reconnu et
ouvert au public, et pour autant que le choix de la place boursière ou du marché ait été prévu dans les documents
constitutifs de l'OPCVM;

* cette admission intervienne dans l'année suivant l'émission.
- actions ou parts d'OPCVM, autorisés conformément à la Directive 85/611/CEE et/ou d'autres OPC au sens des

premier et deuxième tirets de l'article 1

, paragraphe (2) de la Directive 85/611/CEE, pour autant que:

* ces autres OPC soient autorisés conformément à une législation prévoyant qu'ils soient soumis à une surveillance

que la Commission de Surveillance du Secteur Financier (la "CSSF") considère comme équivalente à celle prévue par la
législation communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;

* le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts ou actionnaires de ces autres OPC soit équivalent à celui

prévu pour les détenteurs de parts ou les actionnaires d'un OPCVM et, en particulier, que les règles en matière de
séparation des actifs, d'emprunt, de prêt, de ventes à découvert de valeurs mobilières et d'instruments du marché mo-
nétaire soient équivalentes aux exigences de la Directive 85/611/CEE;

* les activités de ces autres OPC fassent l'objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation des actifs

et passifs, des bénéfices et des opérations de la période comptable considérée;

* la proportion d'actifs des OPCVM ou des autres OPC dont l'acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs

documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts ou d'actions d'autres OPCVM ou d'autres OPC,
ne dépasse pas 10 %.

- dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une échéance

inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un État membre
de l'Union européenne ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit soumis à des
règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire;

- instruments financiers dérivés, y compris les instruments équivalents donnant lieu à un règlement en espèces, négociés

sur un marché réglementé dont question aux points a), b) et c) ci-dessus, et/ou des instruments financiers dérivés négociés
de gré à gré (les "dérivés OTC"), pour autant que:

* les actifs sous-jacents consistent en instruments couverts par l'article 41, paragraphe (1) de la Loi de 2002, en indices

financiers, aux d'intérêt, taux de change ou devises dans lesquelles la Société peut investir,

* les contreparties aux transactions sur instruments dérivés négociés de gré à gré soient des établissements soumis à

une surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF et

* les instruments dérivés négociés de gré à gré fassent l'objet quotidiennement d'une évaluation fiable et vérifiable et

puissent, à l'initiative de l'OPCVM, être vendus, liquidés ou clôturés à tout moment à leur juste valeur par une transaction
de compensation; cette méthode d'évaluation sera approuvée par le réviseur d'entreprises.

- instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé et qui relèvent de l'article 1

de la Loi de 2002, si l'émission ou l'émetteur de ces instruments fait l'objet d'une réglementation aux fins de protéger

les investisseurs et leur épargne, et pour autant que ces instruments soient:

* émis ou garantis par un pouvoir central, régional ou local ou par une banque centrale d'un État membre, par la Banque

centrale européenne, par l'Union européenne ou par la Banque d'investissement européenne, un État non-membre de
l'Union ou, dans le cas d'un État fédéral, par l'une des entités fédérées, ou par un organisme public international dont fait
ou font partie un ou plusieurs États membres; ou

* émis par un organisme, dont les titres sont négociés sur des marchés réglementés dont question aux paragraphes

a), b) ou c) ci-dessus; ou

* émis ou garantis par un établissement faisant l'objet d'un contrôle prudentiel dans le respect de critères définis par

le droit communautaire, ou par un établissement qui fait l'objet de règles prudentielles et se conforme aux règles pru-
dentielles considérées par la CSSF comme étant à tout le moins aussi contraignantes que celles stipulées dans le droit
communautaire; ou

* émis par d'autres organismes relevant des catégories approuvées par la CSSF, pour autant que les investissements

dans ces instruments soient assortis d'une protection de l'investisseur équivalente à celle prévue aux premier, deuxième

11511

et troisième tirets ci-dessus et pour autant que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves s'élèvent à au
moins 10.000.000 d'euros, qu'elle présente et publie ses comptes annuels dans le respect de la Quatrième Directive
78/660/CEE, et qu'il s'agisse d'une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés composé d'une ou de plusieurs sociétés
cotées, soit dédiée au financement du groupe ou soit une entité affectée au financement des instruments de titrisation
bénéficiant d'une ligne de liquidité bancaire.

Le Conseil d'administration de la Société est autorisé à investir, en application du principe de la répartition du risque,

maximum 100 % des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières et des instruments du marché
monétaire émis ou garantis par un État membre de l'Organisation de coopération et de développement économique
(OCDE) ou des organismes publics internationaux dont font partie un ou plusieurs États membres de l'Union européenne,
pour autant que ces titres appartiennent au moins à six émissions différentes, sans que les titres d'une même émission
n'excèdent 30 % du montant total.

Art. 16. Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté

ou invalidé au motif qu'un ou plusieurs administrateurs ou responsables de la Société auraient des intérêts dans cette
autre Société ou entreprise, ni seraient administrateurs, associés, responsables ou salariés de cette autre Société ou
entreprise. Tout administrateur ou responsable de la Société occupé en qualité d'administrateur, de responsable ou de
salarié au sein de toute société ou entreprise avec laquelle la Société conclura un contrat ou tout autre engagement
commercial ne pourra, au motif qu'il a des liens avec cette autre société ou entreprise, être empêché d'examiner toute
question en rapport avec ledit contrat ou toute autre affaire, ni de voter ou d'exercer ses droits à ce propos.

Dans l'éventualité où tout administrateur ou responsable de la Société aurait un intérêt personnel quelconque dans

une transaction de la Société, ledit administrateur ou responsable porterait cet intérêt personnel à la connaissance du
Conseil et s'abstiendrait d'examiner cette transaction et de prendre part au vote y afférent. En outre, l'affaire dans laquelle
cet administrateur ou ce responsable aurait un intérêt serait portée à la connaissance de la prochaine assemblée des
actionnaires.

L'expression "intérêt personnel", telle qu'utilisée dans la phrase précédente, s'entend à l'exclusion de toute relation

avec, ou de tout intérêt dans, toute affaire, situation ou transaction impliquant le gestionnaire d'investissement ou toute
filiale de celui-ci, voire toute autre société ou entité, que le Conseil d'administration pourra périodiquement déterminer
à son entière discrétion.

Art. 17. La Société pourra remboursera tout administrateur ou responsable, à ses héritiers, exécuteurs testamentaires

et curateurs, les dépenses raisonnablement occasionnées par ses (leurs) soins dans le cadre de toute action, procès ou
procédures auxquels il pourrait être partie en sa qualité, présente ou passée, d'administrateur ou de responsable de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou responsable de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il n'a pas le droit d'être indemnisé, sauf en ce qui concerne des
questions en vertu desquelles il serait condamné dans le cadre de cette action, de ce procès ou de cette procédure pour
négligence ou inconduite grave. En cas de règlement, toute indemnisation sera versée uniquement en rapport avec les
questions couvertes par ledit règlement et pour lesquelles la Société est avisée par l'avocat que la personne à indemniser
n'a pas commis cette infraction. Le droit à indemnisation susmentionné n'est pas exclusif d'autres droits auxquels l'Ad-
ministrateur pourrait prétendre.

Art. 18. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou responsables auxquels le

Conseil aura délégué ses pouvoirs ou par la seule signature de l'Administrateur délégué.

Art. 19. Dans les limites prévues par la Loi de 2002, les opérations de la Société et sa situation financière, y compris,

notamment, ses livres comptables, seront vérifiées par un réviseur d'entreprises agréé qui sera désigné par une Assemblée
générale pour une période de trois années, jusqu'à la désignation de son successeur.

Le réviseur d'entreprises en fonction pourra être remplacé à tout moment, pour un motif valable ou non, par la Société.

Art. 20. Selon les modalités détaillées ci-après, la Société a le pouvoir de racheter à tout moment ses propres actions

dans les seules limites imposées par la Loi de 2002.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le Prix de rachat

sera payé dans les dix Jours ouvrables à compter du Jour d'Evaluation (ce Jour étant défini comme la date à laquelle la
Valeur nette d'inventaire du compartiment en question est déterminée conformément aux dispositions de l'article 22 des
présents Statuts), sous déduction des éventuelles commissions de rachat calculées au taux précisé dans le prospectus.

La Société ne sera pas tenue de racheter, lors de tout Jour d'évaluation, plus de 10 % du nombre d'Actions de tout

compartiment disponible durant ce Jour d'évaluation.

Si des demandes de rachat dépassent 10 pour cent de la Valeur nette d'inventaire du compartiment en question lors

de tout Jour d'évaluation, la Société pourra décider de reporter proportionnellement le montant des rachats au Jour
d'évaluation suivant. En cas de report de rachats, les Actions concernées seront rachetées à la Valeur nette d'inventaire
par Action en vigueur au Jour d'évaluation où le rachat est effectué. Ces demandes seront traitées au cours de ce jour
d'évaluation, en donnant la priorité aux premières demandes.

11512

L'actionnaire intéressé devra compléter et renvoyer toute demande de rachat par écrit au siège social de la Société

au Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme agent chargé du
rachat des actions.

Les actions représentatives du capital de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire pourra demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d'un autre compartiment

à la Valeur nette d'inventaire respective des actions du compartiment en question, pour autant que le Conseil puisse
imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions et puisse soumettre la conversion au
paiement de frais administratifs.

Art. 21. La Valeur nette d'inventaire des actions de chaque compartiment de la Société sera périodiquement calculée

par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, dans le respect des décisions prises en ce sens par le
Conseil (le "Jour d'évaluation"), étant entendu que dans tous les cas où un Jour d'Evaluation ne coïncide pas avec un Jour
ouvrable, ce Jour d'évaluation sera reporté au jour ouvrable suivant.

La Société peut suspendre le calcul de la Valeur nette d'inventaire des actions de tout compartiment ou de tous les

compartiments, de même que l'émission et le remboursement des actions d'un ou de plusieurs compartiments, ainsi que
la conversion d'actions d'une catégorie à l'autre de ce(s) compartiment(s), dans les cas suivants:

- pendant toute période au cours de laquelle un des principaux marchés ou Bourses de valeurs, quels qu'ils soient, sur

lequel est périodiquement cotée une quote-part substantielle des investissements de la Société attribuables à ce com-
partiment est fermé pour un motif autre que les congés normaux, ou pendant laquelle les transactions portant sur ces
investissements sont limitées ou suspendues; ou

- pendant la survenance de toute situation constitutive d'une urgence entraînant l'impossibilité de céder ou d'évaluer

les actifs détenus par la Société et attribuables à ce compartiment;

- lors de toute panne des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le cours ou la valeur de

tout ou partie des investissements attribuables à tout compartiment ou le cours ou les valeurs actuel(les) de toute action
sur une Bourse des valeurs; ou

- pendant toute période où la Société n'est pas en mesure de rapatrier des fonds en vue de procéder à des paiements

afférents au rachat de ces actions, ou pendant laquelle tout transfert de fonds nécessaire à la réalisation ou à l'acquisition
d'actifs ou aux paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l'avis des Administrateurs, à
des cours de change normaux.

- lorsque le rachat ou les droits de sortie sont suspendus par plusieurs fonds de placement dans lesquels la Société ou

le compartiment en question sont investis;

- dès lors que l'Assemblée générale au cours de laquelle il sera proposé de dissoudre la Société a été convoquée; ou
- à partir de la date d'application de la décision de fermer un compartiment.
Pareille suspension sera notifiée aux actionnaires demandant la souscription, le rachat ou la conversion de leurs actions

par la Société. Cette suspension portant sur un comportement n'aura pas d'effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire,
l'émission, la souscription, le rachat et la conversion des actions de tout autre compartiment.

Art. 22. La Valeur nette d'inventaire des différents compartiments est déterminée en déduisant le total des engagements

correspondant à chaque compartiment du total des avoirs correspondant à chaque compartiment.

La Valeur nette d'inventaire par action d'un compartiment sera exprimée dans la devise de référence du compartiment

concerné. La Valeur nette d'inventaire par action sera calculée en divisant les actifs nets du compartiment par le nombre
total d'actions en circulation de ce compartiment en tenant compte de l'allocation des actifs nets entre les différentes
catégories d'actions existantes et sera arrondie vers le haut ou vers le bas au centième entier le plus proche.

Le calcul de la Valeur nette d'inventaire des différents compartiments se fera de la manière suivante:
- Les actifs de la Société seront réputés inclure:
* la totalité des disponibilités en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus y afférents;
* l'ensemble des traites, billets à vue et créances (y compris le produit des titres vendus, mais non livrés), à l'exception

des créances d'une filiale de la Société,

* l'ensemble des obligations, effets à terme, actions, valeurs, titres obligataires, droits de souscription, warrants, options

et autres investissements, instruments du marché monétaire et titres détenus par la Société ou auxquels elle a souscrits;

* tous les instruments financiers,
* l'ensemble des titres, dividendes d'actions et distributions en espèces à recevoir par la Société, dans la mesure où

celle-ci dispose raisonnablement de suffisamment d'informations à ce sujet (à condition que la Société puisse procéder à
des ajustements en fonction des fluctuations de la valeur de marché des titres, dues à des opérations ex-dividendes, ex-
droits ou à des pratiques similaires);

* tous les intérêts courus sur des valeurs mobilières productives d'intérêts détenues par la Société, sauf s'ils sont inclus

ou reflétés dans la valeur au principal de ce titre;

* les frais d'établissement de la Société, dans la mesure où ceux-ci n'ont pas été amortis, et à condition que lesdits

frais d'établissement puissent être directement amortis du capital de la Société, et

11513

* tous les autres actifs de tout type et de toute nature, y compris les charges payées d'avance.
- La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
* la valeur des disponibilités en caisse ou en dépôt, des effets, billets à vue et créances, des dépenses payées d'avance,

des dividendes et intérêts déclarés et courus et non encore reçus comme précité, sera réputée être leur montant intégral,
sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être intégralement versée ou perçue, auquel cas la valeur
sera déterminée en déduisant le montant que le Conseil pourrait considérer comme approprié en vue de refléter la juste
valeur de ces avoirs;

* La valeur des titres ou instruments du marché monétaire ou produits dérivés cotés ou échangés sur toute bourse

de valeurs sera, en ce qui concerne chaque titre, le dernier prix connu et, le cas échéant, le prix moyen du marché auprès
de la Bourse qui est normalement le marché principal pour ces titres.

* La valeur des titres ou des instruments du marché monétaire négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public (le "marché réglementé") est basée sur le cours de clôture du Jour d'évaluation en
question.

* dans l'hypothèse où l'une des valeurs mobilières ou l'un des instruments du marché monétaire détenus dans le

portefeuille de la Société n'est ni coté ni négocié auprès d'une Bourse de valeurs ou sur un marché réglementé ou si,
relativement aux valeurs mobilières cotées ou négociées auprès d'une Bourse de valeurs ou sur un marché réglementé,
le prix tel que déterminé conformément aux sous-paragraphes b) ou c) n'est pas représentatif de la juste valeur de marché
des valeurs mobilières en question, le cours de ces valeurs sera basé sur le prix de vente tel qu'il pourrait être raison-
nablement prévu, déterminé avec prudence et bonne foi.

* tous les investissements, soldes de trésorerie et autres actifs de la Société exprimés dans des devises autres que la

devise de référence des différents compartiments seront évalués après prise en compte du taux du marché ou des taux
de change en vigueur au Jour d'évaluation en question.

* en ce qui concerne les instruments du marché monétaire et les valeurs mobilières ayant une durée résiduelle infé-

rieure à 12 mois, le prix d'évaluation sera ajusté graduellement à la date d'échéance, d'après le prix net d'acquisition et
en conservant le rendement y afférent. Si les conditions du marché devaient changer considérablement, les principes
d'évaluation appliqués aux investissements considérés individuellement seraient adaptés aux nouveaux rendements du
marché.

* les parts / actions émises par tout fond commun de placement OPC seront calculées à leur dernière valeur nette

d'inventaire disponible au Jour d'évaluation en question, telle que mentionnée ou fournie par ces fonds sous-jacents ou
leurs agents;

* l'évaluation des swaps s'appuiera sur leur valeur de marché, laquelle dépend elle-même de divers facteurs (par

exemple, le niveau et la volatilité de l'actif sous-jacent, les taux d'intérêt du marché, le délai résiduel du swap). Tout
ajustement requis à la suite des émissions et des rachats sera réalisé par le biais d'une hausse ou d'une baisse du montant
nominal des swaps, négociés à leur valeur de marché;

* l'évaluation des dérivés négociés de gré à gré (over-the-counter -OTC), comme les futures, les contrats à terme ou

d'option non négociés en Bourse ou sur d'autres marchés reconnus, s'effectuera en fonction de leur valeur liquidative
nette déterminée, conformément aux politiques arrêtées par la Société, en vertu des modèles financiers reconnus sur le
marché et d'une manière cohérente pour chaque catégorie de contrats. La valeur liquidative nette d'une position dérivée
doit être comprise comme étant égale au bénéfice / à la perte net(te) non réalisé(e) relativement à la position en question;

* lorsque, à la suite de circonstances exceptionnelles, l'évaluation à effectuer sur la base des règles susmentionnées

devient impraticable ou inexacte, d'autres critères d'évaluation généralement acceptés et vérifiables seront appliqués afin
d'obtenir une évaluation équitable.

- Les engagements de la Société seront réputés inclure:
* les emprunts, traites et autres dettes exigibles;
* tous les frais administratifs échus ou à payer, y compris les commissions et les dépenses du Gestionnaire d'investis-

sement et du Dépositaire (dont les commissions et les dépenses de ses correspondants à l'étranger) et toutes les autres
dépenses exposées dans le cadre du fonctionnement de la Société. Les commissions et dépenses à supporter par la Société
incluront, sans limitations, les taxes, dépenses inhérentes à des services juridiques, des services d'audit et d'autres services
professionnels, les coûts d'impression des procurations, certificats d'action, rapports aux actionnaires, prospectus et
autres dépenses promotionnelles et marketing raisonnables, les dépenses d'émission, de conversion et de rachat des
Actions, ainsi que le paiement de dividende, s'il échet, les dépenses de l'Agent de transfert, de l'Agent administratif, les
coûts d'enregistrement et les autres dépenses dues ou exposées relativement à l'autorisation par et au reporting aux
autorités de contrôle dans divers territoires, le coût de traduction du prospectus et d'autres documents susceptibles
d'être requis dans divers territoires où la Société est enregistrée, les commissions et les décaissements des Administra-
teurs de la Société, les coûts d'assurance, d'intérêt, de cotation et de courtage, les taxes et les coûts afférents au transfert
et au dépôt de titres ou de liquidités, les décaissements du Dépositaire et de tous les autres agents de la Société, sans
oublier les coûts liés au calcul et à la publication de la Valeur nette d'inventaire par Action de chaque Compartiment;

* toutes les dettes connues, présentes et à venir, y compris toutes les obligations contractuelles échues pour le

paiement d'espèces ou de biens, y compris le montant de tous les dividendes non payés déclarés par la Société lorsque

11514

le Jour d'évaluation coïncide avec la date de détermination de la personne habilitée à encaisser ces dividendes ou est
postérieur à cette date;

* une provision suffisante pour les impôts futurs sur le capital et les revenus le Jour d'évaluation, telle que déterminée

périodiquement par la Société, et d'autres réserves, pour autant qu'elles soient autorisées et approuvées par le Conseil
et

* toute autre dette de la Société, de quel que type et nature que ce soit, sauf les engagements représentés par des

actions de la Société. Lors du calcul du montant de ces engagements, le Conseil pourra porter en compte des frais
administratifs et d'autres dépenses de nature régulière ou récurrente sur la base d'un chiffre estimé à l'avance pour des
périodes annuelles ou autres, et pourra cumuler ces frais et dépenses en proportions égales sur l'une quelconque de ces
périodes.

Tous les frais récurrents seront successivement imputés sur les revenus de l'exercice en cours, les plus-values et les

actifs.

Les frais et dépenses exposés dans le cadre de la constitution de la Société et de l'émission d'actions susmentionnées,

y compris ceux engagés pour la préparation et la publication du présent Prospectus, tous les frais légaux et d'impression,
certains frais de lancement (y compris les frais de publicité) et les frais de premier établissement seront à charge de la
Société et feront l'objet d'un amortissement linéaire sur une période de 5 ans.

- Le Conseil établira un portefeuille d'actifs pour chaque compartiment d'actions de la manière suivante:
* le produit de l'émission de chaque compartiment sera inscrit dans les livres de la Société et porté au compte du pool

d'actifs établi pour ce compartiment; l'actif, le passif, les revenus et les dépenses y afférents seront imputés à ce pool
selon les dispositions du présent article;

* lorsqu'un actif provient d'un autre actif, cet actif dérivé sera imputé, dans les livres de la Société, au même pool

d'actifs que les actifs dont il était issu et, lors de chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera appliquée au pool concerné;

* lorsque la Société souscrit un engagement relevant de tout actif appartenant à un pool particulier ou de toute mesure

prise relativement à un actif d'un pool particulier, cet engagement sera imputé au pool concerné;

* dans l'hypothèse où tout actif ou tout passif de la Société ne peut pas être considéré comme étant imputable à un

pool particulier, cet actif ou ce passif sera attribué à tous les pools au prorata des valeurs nettes d'inventaire des com-
partiments en question, étant entendu que tous les actifs relatifs à un compartiment spécifique ne seront passibles que
des dettes et engagements relatifs au compartiment en question;

* lors du paiement de dividendes aux détenteurs d'actions de distribution de tout compartiment, la Valeur nette

d'inventaire de ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes. Les montants correspondants
revenant aux actions de capitalisation resteront placés dans la Société pour leur compte.

- Aux fins du présent Article:
* les actions de la Société à rembourser aux termes de l'article 20 des présents Statuts seront considérées comme

existantes et prises en compte jusqu'après la clôture des activités le Jour d'évaluation stipulé à l'article 21; à compter de
cette date et jusqu'à son versement, le prix sera par conséquent réputé être une dette de la Société;

* tous les investissements, soldes de trésorerie et autres actifs de la Société exprimés dans des devises autres que la

devise de référence du compartiment concerné seront évalués après la prise en compte du taux du marché ou des taux
de change en vigueur à la date et au moment du calcul de la valeur nette d'inventaire des actions; et

* toute acquisition ou toute vente de titres réalisée par la Société à l'occasion d'un tel Jour d'évaluation prendra effet

lors de ce Jour d'évaluation, dans la mesure du possible.

Art. 23. Lorsque la Société propose des actions à la souscription, le prix par action auquel ces actions seront proposées

et vendues sera équivalent à la Valeur nette d'inventaire telle que définie ci-dessus pour les compartiments pertinents,
augmentée d'une commission de souscription au taux éventuellement prévu par le prospectus, ce prix étant arrondi vers
le haut ou vers le bas au centième entier le plus proche de la devise de référence du compartiment concerné. La rému-
nération des agents chargés du placement des actions sera prélevée sur cette commission. Le prix ainsi fixé sera payable
au plus tard dix jours ouvrables après le Jour d'évaluation dont question ci-avant.

Art. 24. L'exercice comptable de la Société débutera le 1

mai de chaque année et se terminera le 30 avril.

Les comptes de la Société seront libellés en EUR. En cas de pluralité de compartiments, ainsi que le prévoit l'article 5

des présents Statuts, et si les comptes de ces compartiments sont libellés dans différentes devises, ces comptes seront
convertis en EUR et additionnés aux fins d'établir les comptes de la Société.

Art. 25. L'assemblée générale des actionnaires arrêtera, sur proposition du Conseil et pour chaque compartiment,

pour les actions de distribution comme pour les actions de capitalisation, la répartition des revenus d'investissement
annuels nets, des plus-values réalisées et non réalisées, après déduction des moins-values non réalisées. Sur proposition
du Conseil, l'assemblée générale annuelle et les détenteurs d'actions de distribution arrêteront le mode de paiement des
dividendes. Les montants correspondants dus aux actions de capitalisation ne seront pas versés, mais resteront investis
dans la Société pour leur compte. Lors de la distribution d'un dividende en faveur d'actions de distribution, la valeur nette
d'inventaire de ces actions de distribution sera réduite du montant cumulé du dividende.

11515

La distribution de dividendes peut se faire pour tout montant (y compris un remboursement effectif du capital), pour

autant qu'après la distribution, la valeur nette d'inventaire de la Société soit toujours supérieure au capital minimal requis
par la Loi de 2002. Toutefois, la nature de la distribution (capital ou revenu) devra être communiquée.

Les dividendes déclarés seront payés dans la devise de référence des compartiments en question.
Le Conseil peut décider de procéder au versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 26. Dans l'éventualité de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs

(personnes physiques ou morales) nommés par l'Assemblée des actionnaires appelée à statuer sur cette dissolution; cette
dernière déterminera en outre leurs pouvoirs et fixera leur rémunération. Le produit net de la liquidation correspondant
à chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux détenteurs d'actions de chaque compartiment propor-
tionnellement à la quote-part des actions qu'ils détiennent dans le compartiment concerné.

Le Conseil peut décider à tout moment de la fermeture d'un ou de plusieurs compartiments de la Société lors de la

survenance des événements suivants:

- Si la valeur des actifs nets de tout compartiment n'a pas atteint un montant minimal ou est tombée en-deçà de ce

montant minimal, qui est le niveau minimal nécessaire à un fonctionnement efficace, d'un point de vue économique, de
ce compartiment ou;

- En cas de modification des conditions politiques et/ou économiques;
- Si des mesures de nationalisation économique s'imposent.
Sauf décision contraire du Conseil, la Société pourra, jusqu'à l'exécution de la décision de liquidation, poursuivre le

rachat ou la conversion d'actions du compartiment concerné par la décision de liquidation, en tenant compte des coûts
de liquidation, mais sans déduction de toute commission de rachat, conformément aux dispositions du présent prospectus.
Les frais de constitution seront totalement amortis.

Les montants non réclamés par les actionnaires à la clôture de la liquidation du compartiment concerné seront déposés

auprès de la banque dépositaire pour une période n'excédant pas six mois à compter de la date de clôture. Au terme de
cette période, les montants seront déposés à la Caisse de Consignation.

Le Conseil peut également décider de fermer un compartiment par le biais d'un apport dans un autre compartiment

de la Société. En outre, une telle fusion pourra être décidée par le Conseil si l'intérêt de tous les actionnaires des
compartiments considérés l'exige. Cette décision sera publiée dans les formes prévues par la loi et par le Conseil. La
publication contiendra en outre des informations relatives au compartiment absorbant. Cette publication sera faite un
mois avant la date de prise d'effet de la fusion, afin de permettre aux actionnaires de solliciter, comme stipulé dans le
prospectus, le rachat de leurs actions, hors commission de rachat, avant l'entrée en vigueur de l'opération de fusion.

La décision relative à la fusion engagera tous les actionnaires n'ayant pas demandé le rachat de leurs actions au cours

d'une période d'un mois.

Le Conseil peut également, dans des circonstances identiques à celles décrites ci-dessus, décider de fermer un com-

partiment par le biais d'un apport dans un autre organisme de placement collectif régi par la Loi de 2002. En outre, une
telle fusion pourra être décidée par le Conseil si l'intérêt de tous les actionnaires des compartiments considérés l'exige.
Cette décision sera publiée dans un quotidien diffusé dans les pays où la Société est enregistrée. La publication contiendra
en outre des informations relatives à l'organisme de placement collectif absorbant. Cette publication sera faite un mois
avant la date de prise d'effet de la fusion, afin de permettre aux actionnaires de solliciter, comme stipulé dans le prospectus,
le rachat de leurs actions, hors commission de rachat, avant l'entrée en vigueur de l'opération de fusion. En cas d'apport
à un autre organisme de placement collectif du type fonds commun, la fusion ne sera obligatoire que pour les actionnaires
du compartiment considéré ayant expressément donné leur accord à la fusion.

La décision de liquidation ou de fusion d'un compartiment dans les circonstances et de la manière décrites aux para-

graphes précédents peut également être prise lors d'une assemblée des actionnaires du compartiment à liquider ou à
fusionner. Aucun quorum ne sera dans ce cas requis et la décision de liquidation ou de fusion devra être approuvée par
les actionnaires détenant 50 % au moins des actions représentées lors de réunion.

L'apport d'un compartiment dans un autre organisme de placement collectif étranger n'est possible qu'avec l'accord

unanime de tous les actionnaires du compartiment considéré ou à la condition que seuls les actifs des actionnaires qui
ont approuvé l'opération soient transférés.

Art. 27. Les présents Statuts peuvent être périodiquement modifiés par une assemblée des actionnaires remplissant

les conditions de quorum et de majorité exigées par les lois du Luxembourg. En outre, toute modification affectant les
droits des détenteurs d'actions de tout compartiment par rapport à ceux de tout autre compartiment sera soumise à ces
mêmes conditions de quorum et de majorité pour chaque compartiment concerné.

Toutes les questions non régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août 1915 relative

aux sociétés commerciales et aux amendements y afférents, ainsi qu'à la Loi de 2002.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice fiscal commencera à la date de constitution de la Société et se clôturera le 30 avril 2010.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2010.

11516

Souscription - Libération

Le capital a été souscrit et libéré comme suit:

Actionnaire

Capital

souscrit

EUR

Nombre

d'actions

KBL EUROPEAN PRIVATE BANKERS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

310

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées, ainsi qu'il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution s'élèvent à environ EUR 3.000,-

Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
Les personnes suivantes sont nommées comme membres du conseil d'administration:

Président

- Monsieur Jean-Philippe CLAESSENS, né à Liège (Belgique), le 22 avril 1968, demeurant professionnellement à L-8023

Strassen, 14b, rue des Violettes.

Membres:

- Monsieur Gianluigi SAGRAMOSO, né à Milan (Italie), le 5 novembre 1959, demeurant professionnellement à L-8023

Strassen, 14b, rue des Violettes.

- Monsieur Derek CHAMBERS, né à Blackburn (Suisse), le 12 août 1956, demeurant professionnellement à L-1420

Luxembourg, 15-17, Avenue Gaston Diderich.

- Monsieur Philippe MELONI, né à Boussu (Belgique), le 7 novembre 1971, demeurant professionnellement à L-8023

Strassen, 14b, rue des Violettes.

- Monsieur Martin VOGEL, né à Winterthur (Suisse), le 29 septembre 1963, demeurant professionnellement à

CH-8010 Zurich, 602, Hohlstrasse.

- Madame Jana FRNKOVA, née à Vitkov, (République Tchèque), le 22 septembre 1969, demeurant professionnellement

à 140.00 Praha 4, Nad Ondrejovem 989/23, République Tchèque.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale annuelle

de l'année 2011.

II. La personne suivante est nommée comme réviseur d'entreprise:
Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Le mandat du réviseur d'entreprise prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale

annuelle de l'année 2011.

III. Le siège social est fixé à L-8023 Strassen, 14b, rue des Violettes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 janvier 2010. Relation: LAC/2010/3415. Reçu soixante-quinze euros (75

€)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 janvier 2010.

Référence de publication: 2010012476/1219.
(100012900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2010.

11517

ESCADA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Lentzy Investments S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.098.

In the year two thousand and ten, On the eighth day of January.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed,

THERE APPEARED:

The company Morepoint Ltd, with registered office at 1066, Nicosia, Cyprus, 3, Themistokli dervi, Julia House, regis-

tered with the Trade Register of Cyprus under number HE 257672,

represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at Esch-sur-Al-

zette, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been initialled "ne varietur" by the notary and the proxy holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
that the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)

"LENTZY INVESTMENTS S.à r.l.", with its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 149098, incorporated by deed of notary Francis KESSELER, on No-
vember 5, 2009, published in the Mémorial C number 2309 of November 25, 2009,

and that the appearing party has taken the following resolution:

Resolution

The name "ESCADA Luxembourg S.à r.l." is adopted by the company, article 2 of the articles of association is amended

and will have henceforth the following wording:

" Art. 2. The company's name is "ESCADA Luxembourg S.à r.l."".

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand euro (€ 1,000.-)

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le huit janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute,

A COMPARU:

La société Morepoint Ltd, avec siège social à 1066, Nicosia, Chypre, 3, Themistokli dervi, Julia House, enregistrée

auprès du Registre de Commerce de Chypre sous le numéro HE 257672,

représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée "LENTZY INVEST-

MENTS S.à r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.

11518

Luxembourg section B numéro 149098, constituée par acte du notaire Francis KESSELER, en date du 5 novembre 2009,
publié au Mémorial C numéro 2309 du 25 novembre 2009,

et que la comparante a pris la résolution suivante:

Résolution

La dénomination sociale "ESCADA Luxembourg S.à r.l." est adoptée par la société, l'article 2 des statuts est modifié

et aura dorénavant la teneur suivante:

" Art 2. La société prend la dénomination de "ESCADA Luxembourg S.à r.l."".

Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille euros (€

1.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Blanche Moutrier
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 janvier 2010. Relation: EAC/2010/492. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2010012485/77.
(100016147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2010.

Superior Real Estate S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 115.751.

La société EUREXPERTS S.A. a résilié, avec effet au 31.12.2009, la convention de domiciliation conclue avec la société

anonyme Superior Real Estate S.A., 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg, Section B,
no. 115751.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 janvier 2010.

EUREXPERTS S.A.
Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2010010208/14.
(100002303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

New Cité-Gérances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 97, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.188.

Le bilan au 31.12.2008 de la société NEW CITE-GERANCES S.à r.l. a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07.01.2010.

REVILUX S.A.
Réviseurs d'Entreprises
PRINTZ N.

Référence de publication: 2010010828/14.
(100003157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2010.

11519

International Coffee Shops Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 108.705.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société LILYDALE DISTRIBUTION CORP., ayant son siège social à Trident Chambers, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

En vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Tortola, le 25 novembre 2009.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme "INTERNATIONAL COFFEE SHOPS HOLDING S.A.", R.C.S. Luxembourg numéro B 108.705,

fut constituée par acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 22 juin 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1113 du 28 octobre 2005.

- La société a actuellement un capital de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

- La comparante s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société "INTERNATIONAL

COFFEE SHOPS HOLDING S.A.".

- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la société "INTERNATIONAL

COFFEE SHOPS HOLDING S.A." avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société "INTERNATIONAL COFFEE SHOPS HOLDING S.A." déclare

que l'activité de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné.

- L'actionnaire unique s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister

à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de fa
société est à considérer comme faite et clôturée.

- Le comparant reconnaît avoir pris connaissance et approuver une situation comptable en date de ce jour.
- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu'à

ce jour.

- Le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des

déclarations fiscales y afférentes.

- Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires qui a été immédiatement

annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société "INTERNATIONAL COFFEE SHOPS HOLDING

S.A.".

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Sabella et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2009. LAC/2009/57369. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010009543/52.
(100002209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

11520

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