MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 237

3 février 2010

SOMMAIRE

Alphaderm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11375

Armavis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11330

Batipol S.à rl.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11332

Broad Point II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11353

Broad Point I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11352

Cairngorm Oil & Gas Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11354

Carrefour Erasme S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

11368

Catalyst Asset Backed Securities S.A. . . . .

11345

C-Cap Invest A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11341

C.E.I., Comptoir Européen d'Immobilier et

d'Ingénierie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11341

CMS-XKO Lux Exchange S.à r.l. . . . . . . . . .

11330

Commercial and Residential Building S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11367

Commercial and Residential Building S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11368

DPK Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

11334

Eko Chemicals S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11366

European Hotel Venture Feeder S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11365

Eurotrex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11376

Fiduciaire Comptable WABO, S.à r.l.  . . . .

11342

Financière Star 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11375

GCOF Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11331

Grand Vianden S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11331

Horizon Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

11344

International Business Machines of Bel-

gium  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11344

Jajah Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11353

Jajah Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11354

Jajah Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11354

Jardins en Beauté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11376

Jardins en Beauté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11376

Lima S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11330

Lion/Rally Lux 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11367

Lion/Rally Lux 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11367

Lion/Rally Lux 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11367

Mariucci Frères S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11366

MEH Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

11373

NextEnergy Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

11366

Pinecreek Capital S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

11366

Pirson Contractors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

11330

ProLogis UK CCII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

11376

Schaefer A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11353

Silver Point Luxembourg Platform S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11353

SPCP Luxembourg II S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

11331

Stark Global Opportunities Master S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11345

TOPKAPI Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

11372

Topper S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11365

Touvan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11352

Zon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11372

Zon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11372

Zon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11372

11329

Lima S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6311 Beaufort, 9, route de Reisdorf.

R.C.S. Luxembourg B 123.313.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES et Cie S.A.
10, rue Jean Jacoby
L-1832 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010010342/14.
(100002316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Armavis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.725.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARMAVIS S.A.
Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010010345/13.
(100002298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

CMS-XKO Lux Exchange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.736.

Les comptes annuels au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010010378/13.
(100002809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Pirson Contractors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 77, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 53.660.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES et Cie S.A.
10, rue Jean Jacoby
L-1832 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010010341/14.
(100002319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

11330

SPCP Luxembourg II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.483.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 16 décembre 2009

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Amanda Sherman en tant que gérant de la Société, et ce avec effet immédiat;
- d'accepter la nomination de Kiowa Kosche, née le 4 novembre 1974 à Chapel Hill, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

adresse professionnelle à 2 Greenwich Plaza, CT 06830 Greenwich, Etats-Unis d'Amérique en tant que gérant de la
Société, et ce avec effet au 1 

er

 janvier 2010.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Frederik Kuiper
<i>Gérant

Référence de publication: 2010010124/17.
(100002805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Grand Vianden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 105.254.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 23 décembre 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Madame Andréa DANY
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.

Pour extrait conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2010010061/19.
(100002824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

GCOF Europe, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 131.811.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 2 novembre 2009

L'associé unique de GCOF Europe S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission du gérant suivant avec effet au 2 novembre 2009:
* Paul Lefering;
- de nommer le gérant suivant avec effet au 2 novembre 2009 et ce pour une durée illimitée:
* Alexandra Petitjean, né le 22 juillet 1979 à Remiremont, France, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Jan Willem Overheul / Joan Lederer
<i>Manager A / Manager B

Référence de publication: 2010010128/18.
(100002827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

11331

Batipol S.à rl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6165 Ernster, 7A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 150.406.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt et un décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Przemyslaw JABLONOWSKI, Cadre-employé, né à Olsztyn le 19.02.1966, demeurant à L-6165 Ernster, 7A,

Rue Principale.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'il constitue par les présentes.

Titre I 

er

 . Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée dénommée "BATIPOL S.à r.l.", (ci-après

la "Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction en bâtiment, de travaux d'enduit, de

transformations et de rénovations et bâtiments et de génie civil.

La société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social.

La société peut ouvrir des succursales tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Errnster, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

11332

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique,

Monsieur Przemyslaw JABLONOWSKI, Cadre-employé, né à Olsztyn le 19.02.1966, demeurant à L-6165 Ernster, 7A
Rue Principale, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-6165, Ernster, 7A, Rue Principale.
2. Le nombre des gérants est fixé à deux.
3. Monsieur Przemyslaw JABLONOWSKI, Cadre-employé, né à Olsztyn, le 19.02.1966, demeurant à L-6165 Ernster,

7A Rue Principale., est nommé gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée.

4. Monsieur Jacek PIOTROWSKI, entrepreneur de construction, né à Walcz, le 18.03.1959, demeurant à L-5429

Hettermillen, 4, Route du Vin, est nommé gérant technique de la Société pour une durée indéterminée.

11333

5. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du deux gérants.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: JABLONOWSKI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2009. Relation GRE/2009/4895. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 5 janvier 2010.

Référence de publication: 2010009428/117.
(100002111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

DPK Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 150.378.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the tenth day of December.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary public, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr. Pierre METZLER, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, Boulevard de la Pétrusse,
duly represented by Luis MARQUES GUILHERME, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse, by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on December 3 

rd

 , 2009.

The said proxy, having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company "société à responsabilité limitée" under the name of

"DPK INVESTMENTS S.à r.l." (hereinafter the "Company") which will be governed by Luxembourg laws, in particular the
law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended and by the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members and to any other place in Luxembourg-City by means of a resolution of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, the holding of units in Luxembourg or foreign property unit trusts, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, units, bonds and
other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates, loan notes and debentures,

convertible or non-convertible, within the limits of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or
guarantee to or in favour of the companies, trusts or enterprises in which it has a direct or indirect participating interest,
or to companies being part of the same group of companies as the Company.

The Company also has the purpose of providing economic advisory and supply all services related or complementary,

which directly relate to the profession of economic advisory. The Company will also have as a purpose, as well at the
Grand-Duchy of Luxembourg as abroad, the pursuit of all activities consisting on the holding, by deposit, acquisition or
licence agreement, of all industrial property rights as well as the exploring directly or indirectly, of such rights.

11334

The Company may supply all services concerned with the purposes here to the undertakings.
In the framework of its activity, the Company may agree on mortgages, grant loans with or without guarantee or give

itself as guarantor for other legal and natural persons, under the limits of the applicable law.

As an object of the Company and as a pursuit in itself or otherwise, and whether for the purpose of making a profit

or avoiding a loss or for any other purpose whatsoever, either with or without the Company receiving any consideration
or benefit, to engage in currency and interest rate transactions and any other financial or other transactions of whatever
nature, including any transaction for the purposes of, or capable of being for the purposes of, avoiding, reducing, mini-
mizing, hedging against or otherwise managing the risk of any loss, cost, expense or liability arising, or which may arise,
directly or indirectly, from a change or changes in any interest rate or currency exchange rate or in the price or value of
any property, asset, commodity, index or liability or from any other risk or factor affecting the Company's business,
including but not limited to dealings, whether involving purchases, sales or otherwise, spot and forward exchange rate
contracts, forward rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, and any other currency interest rate
and other hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or derivatives of, any of the foregoing.

The Company may carry on all of the said businesses or any one or more of them as a distinct or separate business

or as the principal business of the Company, to carry on any other business manufacturing or otherwise which may seem
to the Company capable of being conveniently carried on in connection with the above or any one of the above or
calculated directly or indirectly to enhance the value of or render more profitable any of the Company's property or
rights.

The Company may act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings, and to provide

for such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling and other services, and to enter
into such agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.

In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Title II. Capital - Units

Art. 5. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) corporate units with a par value of one Euro (EUR 1) each.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

Art. 8. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on minutes

or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under
normal conditions.

Art. 9. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members repre-

senting at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

The Company may redeem its own corporate units.

11335

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will

not bring the Company to an end.

Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents

of the Company.

Title III. Administration

Art. 12. The Company shall be managed by one or several managers, who need not to be members of the corporation.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing by
letter, telefax or email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by letter, telefax or email

another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing by letter, telefax or email.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of members fall within the

competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any person or to any committee (the members of which need not to be
managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any person who need not to be manager, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 16. Towards third parties the Company is validly bound by the joint signature of 2 (two) managers or by the single

signature of the sole manager, or by single signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated
by the board of managers.

Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corpo-
ration and shall terminate on December thirty-first of the year two thousand and ten.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal

of the members at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the corporation, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the Company.

The general meeting of members, upon recommendation of the managers, will determine how the annual net profits

will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:

11336

1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Title IV. Winding up - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and Payment

All the corporate units have been entirely subscribed by Me Pierre Metzler, prenamed, and have been fully paid up by

a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is as of now at the free
disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately nine hundred Euros (EUR 900.-).

<i>Resolutions of the sole member

The prenamed sole member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has imme-

diately taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at L-1130 Luxembourg, 37 rue d'Anvers.
2. The number of managers is set at one (1 ).
3. The following person is appointed manager:
- Me Pierre Metzler, lawyer, born in Luxembourg, on December 28,1969, professionally residing at L 2320 Luxembourg,

69 Boulevard de la Pétrusse.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the Office, on the day mentioned at the beginning

of this document. The document having been read to the proxyholder, acting as here above stated, he signed together
with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix décembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Me Pierre METZLER, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, Boulevard de la Pétrusse,
dûment représenté par Luis MARQUES GUILHERME, juriste, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,

69, Boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 3 décembre 2009.

Cette procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Titre I 

er

 . Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de "DPK INVESTMENTS S.à

r.l." (ci-après la "Société") qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telles que modifiés ainsi que par les présents statuts.

11337

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés et en toute autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision du conseil de gérance.

Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger.

Art. 4. L'objet de la Société est la détention de participations, quelle qu'en soit la forme, dans des sociétés luxem-

bourgeoises  et  étrangères,  la  détention  de  fonds  placements  luxembourgeois  ou  étrangers,  l'acquisition  par  achat,
souscription ou de quelle autre manière, ainsi que la cession par vente et échange ou autrement de titres, fonds de
placement, obligations et autres titres quelconques, et l'acquisition, l'administration, le développement et gestion de son
portefeuille.

La Société pourra contracter des prêts et procéder à l'émission de titres, de certificats d'actions privilégiés, de titres

de créances et d'obligations, convertibles ou non convertibles, dans les limites de la loi. La Société pourra accorder
assistance, prêt, avance ou garantie aux ou en faveur des sociétés, sociétés fiduciaires ou autres entreprises dans lesquelles
elle a une participation directe ou indirecte, ou aux sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société a encore pour objet le conseil économique et toutes prestations de services annexes ou complémentaires,

se rattachant directement à la profession de conseil économique. La Société aura également comme objet, tant au Grand
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, toutes activités consistant en la détention, par dépôt, acquisition ou souscription
de licence, de tous droits de propriété industrielle ainsi que l'exploitation directement ou non, de tels droits.

La Société pourra prester tous services concernés avec l'objet ici statué aux entreprises.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Comme objet de la Société et comme finalité en soi ou autrement, et que ce soit pour faire un bénéfice ou éviter une

perte ou pour quelque autre but que ce soit, peu importe que la Société obtienne ou non rémunération ou bénéfice, elle
peut s'engager dans des transactions monétaires et de taux d'intérêt et dans d'autres transactions financières ou d'autres
transactions de quelle que nature qu'elles soient, y compris toute transaction, ayant pour objet ou, susceptible d'avoir
pour objet, d'éviter, de réduire, de minimiser, de couvrir ou de gérer autrement le risque d'une perte, charge, dépense
ou responsabilité résultant, ou qui pourrait résulter, directement ou indirectement, d'un change ou de changes d'un
quelconque taux d'intérêt ou taux de change ou d'un prix ou d'une valeur d'une quelconque propriété, actif, produit,
indice ou responsabilité ou de tout autre risque ou facteur affectant les affaires de la Société, y compris mais non limité
à des opérations, peu importe qu'ils se réfèrent à des acquisitions, ventes ou autres, en devise étrangère ou irlandaise,
contrats d'opérations au comptant et de cours des changes à terme, contrats de ventes à terme, caps, floors et collars,
marchés à termes, options, swaps, et tous autres arrangements de taux d'intérêt de devise et de couverture et tous autres
instruments similaires, ou dérivés de tout ce qui précède.

La Société peut exercer tous ses objets, ou l'un ou plusieurs d'eux comme une activité distincte ou à part ou comme

son activité principale, exercer toute autre activité manufacturière ou autre que la Société pourrait s'avérer capable
d'exercer de façon convenable en relation avec les activités qui précèdent ou avec l'une quelconque d'elles ou calculée
directement ou indirectement pour améliorer la valeur ou rendre plus profitable une quelconque propriété ou droit de
la Société.

La Société peut agir comme gérant, consultant, contrôleur et agent en faveur d'autres sociétés ou entreprises et fournir

à ces sociétés et entreprises des services de gestion, de consultation, des services techniques, d'acquisition, de vente et
autres et conclure les contrats nécessaires ou souhaitables en relation avec ce qui précède.

D'une manière générale, la Société pourra exercer tout contrôle, superviser et mener à bien toutes opérations qu'elle

estimera nécessaires et utiles à la poursuite et au bon développement de son objet social.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des as-

sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
Société.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale des associés dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou

par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité
de la Société par une décision unanime.

Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dûment informés de l'ordre du jour

de l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

11338

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme en
étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la Société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés.
Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

rations et durée des mandats.

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit par lettre,
télécopie ou email de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles
tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

par lettre, télécopie ou email.

Les votes pourront être également effectués par écrit par lettre, télécopie ou email.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Les  résolutions  prises  par  écrit  avec  l'approbation  et  la  signature  de  tous  les  gérants  ont  le  même  effet  que  des

résolutions votées en réunions des gérants.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui a présidé une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous actes d'administration et de disposition

pour compte de la Société et dans l'intérêt de celle-ci.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation

de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des associés, à un ou plusieurs

11339

membres du conseil de gérance ou à toute autre personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants)
délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer
tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature conjointe de 2 (deux) gérants, par la

signature du seul gérant, ou par la signature de toute personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le conseil
de gérance.

Art. 17. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

Art. 18. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre, à l'exception du

premier exercice social qui débutera au jour de constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre de
l'année deux mille dix.

Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des

associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices

nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 21. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Paiement

L'intégralité des parts sociales a été souscrite par Me Pierre Metzler, préqualifié, et a été intégralement libérée par un

apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500.-) se trouve dès maintenant à
la libre disposition de la Société ce dont il a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR
900.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique, représenté comme ci-avant indiqué, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris immé-

diatement les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à L-1130 Luxembourg, 37 rue d'Anvers.
2. Le nombre de gérants est fixé à un (1),
3. La personne suivante est nommée gérant:
- Me Pierre Metzler, avocat, né à Luxembourg, le 28 décembre 1969, résidant professionnellement à L-2320 Luxem-

bourg, 69 Boulevard de la Pétrusse.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande du comparant en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

11340

DONT ACTE, fait à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire, ès-qualité qu'il agit, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Marques Guilherme, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 décembre 2009. LAC/2009/54161. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme -
Référence de publication: 2010009431/369.
(100001583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

C-Cap Invest A.G., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 98.354.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 4. Januar 2010

Am 4. Januar 2010 hat die Generalversammlung folgende Beschlüsse gefasst:
- Den Rücktritt von Herrn Markus Krämer als Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrates mit

sofortiger Wirkung anzunehmen,

- Herrn Eduard von Kymmel, geboren am 13. März 1973 in Jugenheim, Deutschland, geschäftsansässig in 56, Grand-

Rue, L-1660 Luxemburg, als neues Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzenden des Verwaltungsrates zu ernennen, mit
sofortiger Wirkung und für eine Dauer bis zur Generalversammlung, die im Jahr 2015 stattfinden wird.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich seitdem wie folgt zusammen:
Herr Eduard von Kymmel, Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzender
Frau Viviane Leurin, Verwaltungsratsmitglied
Herr Manfred Jung, Verwaltungsratsmitglied
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. Januar 2010.

C-CAP INVEST A.G.
Unterschrift

Référence de publication: 2010010065/23.
(100002681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

C.E.I., Comptoir Européen d'Immobilier et d'Ingénierie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Lëtzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 130.515.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2009

Les associés de la société C.E.I. Comptoir Européen d'Immobilier et d'Ingénieurie S.à.r.l. ont décidé, en date du 30

novembre 2009 de prendre les résolutions suivantes:

- Monsieur Patrick CHARDAR, directeur administratif, né le 23/11/1951 à Nilvange, demeurant à F-57530 Pange, 6,

rue Maurice de Pange, est nommé gérant administratif de la société.

La gérance est donc désormais composée de manière suivante:

<i>Gérant technique:

- Monsieur Jean-Luc KOPP

<i>Gérant administratif:

- Monsieur Patrick CHARDAR
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont obligatoirement

celle du gérant technique.

Schifflange, le 30 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Vincent ERHARDT / Patrick CHARDAR

Référence de publication: 2010010066/23.
(100002508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

11341

Fiduciaire Comptable WABO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 150.394.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quinze décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Edmond WAGNER, comptable-fiscaliste, demeurant à L-7568 Mersch, 5, Am Wangert;
2) Monsieur Roland BOFFERDING, comptable-fiscaliste, demeurant à L-5426 Greiveldange, 8, Strachen;
3) Madame Pia KASS, comptable-fiscaliste, demeurant à L-9350 Bastendorf, 12, Biedemchen, et
4) Madame Viviane ARAUJO DA SILVA, comptable-fiscaliste, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 50, rue Principale.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: Fiduciaire

Comptable WABO, S.à r.l., ci-après désignée "la Société".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet de réaliser, pour le compte de tiers, l'organisation des services comptables et le conseil

en ces matières, l'ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l'établissement
des comptes, la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les dispositions
légales en la matière, l'établissement des déclarations fiscales et tous les services en matière de décomptes de salaires et
de secrétariat social.

La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le
développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à VINGT-CINQ MILLE euros (25.000.- EUR), divisé en CINQ CENTS (500) parts

sociales de CINQUANTE euros (50.- EUR) chacune.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) Cession entre vifs:
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) Transmission pour cause de mort:
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

11342

À moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l'article 12 des statuts, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le

31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit les cinq cents parts sociales comme suit:

1) Monsieur Edmond Wagner, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
2) Monsieur Roland Bofferding, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
3) Madame Pia Kass, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
4) Madame Viviane Araujo da Silva, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CINQ CENTS parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-

cinq mille euros (25.000.- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué, sans nul préjudice, à la somme de MILLE euros (1.000.-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège de la société est établi à l'adresse suivante: L-1413 Luxembourg, 1, Place Dargent.
2.- Sont nommés gérants de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Roland Bofferding, prénommé, gérant technique,
Monsieur Edmond Wagner, prénommé, gérant administratif, et
Madame Pia Kass, prénommée, gérante administrative.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

11343

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité de la société présentement

fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet
social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: E. Wagner, R. Bofferding, P. Kass, V. Araujo Da Silva, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 décembre 2009. LAC/2009/54832. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme -
Référence de publication: 2010009434/117.
(100001825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

International Business Machines of Belgium, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5880 Hesperange, 1, Ceinture um Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 18.746.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'International Business of Machines

of Belgium, une société anonyme de droit belge, avec siège social à 42, Avenue du Bourget, 1130 Bruxelles, enregistrée
au Registre des Personnes Morales de Belgique sous le numéro 0405.912.336 (la "Société") en date du 30 novembre 2009,
que la forme juridique de la Société a été transformée d'une société anonyme du droit belge en une société privée à
responsabilité limitée.

Il résulte des mêmes résolutions que les administrateurs de la Société ont démissionné de leurs fonctions d'adminis-

trateurs et ont été nommés comme gérants de la Société, avec effet immédiat et pour une durée de six ans.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Bart Van den Meersche, avec résidence à Neurigen (Den) 27, B-9400 Denderwindeken,
- Mme Mia Vanstraelen, avec adresse à Tervuursesteenweg 189, B-3060 Bertem, et
- M. Patrick Scheuer, avec résidence à 12, rue Henrotte, B-1150 Sint-Pieters-Woluwe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

<i>Pour la Société
Mandataire

Référence de publication: 2010010052/23.
(100002245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Horizon Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 107.161.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 23 décembre 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Monsieur Michaël ZIANVENI
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.

11344

Pour extrait conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2010010060/19.
(100002825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Stark Global Opportunities Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.774.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frederick Kuiper
<i>Manager

Référence de publication: 2010010394/11.
(100002691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Catalyst Asset Backed Securities S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 150.390.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the seventeenth of December.
Before us Maître Henri HELLINCKX notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Stichting ARM Asset Backed Securities, with business address at Strawinskylaan 3105 Atrium, 1077 ZX Amsterdam,

The Netherlands,

here represented by Valérie MARON, with professional address in L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue John F. Kennedy,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here-above stated, has requested the notary to inscribe as follows the articles

of incorporation of a Luxembourg securitisation company, société de titrisation, in the form of a joint stock company,
société anonyme:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a Luxembourg securitisation company, société de titrisation, in the form of a joint

stock company, société anonyme, under the name of "Catalyst Asset Backed Securities S.A." (the "Company").

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by resolution of the board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
suited for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the securitisation, within the meaning of the Luxembourg law

of March 22, 2004 on securitisations, (hereafter the "Securitisation Law"), which shall apply to the Company, of financial
assets and receivables including, but not limited to, any capital market instruments (the "Permitted Assets").

The Company may either act as sole securitisation company, purchasing the Permitted Assets and funding them through

the issuance of securities, or it may act in a two-tier securitisation either as a funding vehicle or as an acquisition vehicle
in accordance with the Securitisation Law. The Company may issue securities of any nature and in any currency and
borrow and raise funds in any form; use its funds for the acquisition, the management and the disposal of the Permitted
Assets referred to in the first paragraph of this article 4; and, to the largest extent permitted by the Securitisation Law,
pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in and over its assets, property and rights to secure
its obligations.

11345

The Company may transfer its assets pursuant to and in accordance with agreements it may enter into with its investors

and creditors and any person from whom it acquires the Permitted Assets.

In general, the Company may employ any technique and instrument relating to its assets or investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and interest rate
risks and may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, moveable or immovable com-
mercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. Finally,
the Company may enter into any agreement and perform any action necessary or useful for the purposes of securitising
Permitted Assets. The Company may only carry out the above activities if and to the extent that they are compatible
with the Securitisation Law.

Art. 5. The Board of Directors of the Company may, in accordance with the terms of the law of March 22, 2004 on

securitisation, and in particular its article 5, create one or more compartments within the Company. Each compartment
shall, unless otherwise provided for in the resolution of the Board of Directors creating such compartment, correspond
to a distinct part of the assets and liabilities in respect of the corresponding funding. The resolution of the Board of
Directors creating one or more compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto,
shall be binding as of the date of such resolutions against any third party.

As between creditors, each compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights of creditors of

the Company that (i) have been designated as relating to a compartment, on the creation of a compartment or (ii) have
arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a compartment are strictly limited to the assets
of that compartment which shall be exclusively available to satisfy such creditors, except if otherwise provided for in the
resolution of the Board of Directors which created the relevant compartment. Creditors of the Company whose rights
are not related to a specific compartment of the Company shall have no rights to the assets of any such compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the Board of Directors of the Company creating such compartment,

no resolution of the Board of Directors of the Company may amend the resolution creating such compartment or to
directly affect the rights of the creditors whose rights relate to such compartment without the prior approval of the
creditors whose rights relate to such compartment. Any decision of the Board of Directors taken in breach of this
provision shall be void.

Without prejudice to what is stated in the precedent paragraph, each compartment of the Company may be separately

liquidated without such liquidation resulting in the liquidation of another compartment of the Company or of the Company
itself.

Title II. - Capital, Shares

Art. 6. The subscribed share capital at incorporation shall be THIRTY-ONE THOUSAND EURO (EUR 31,000) divided

into THIRTY-ONE (31) shares with a par value of ONE THOUSAND EURO (EUR 1,000) each.

The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates re-

presenting two or more shares. The shares shall be in registered form only.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 7. The Company is managed by a Board of Directors comprising at least three (3) members.
The directors, whether shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six (6) years by the general

meeting of shareholders which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders. The

office of a director shall be vacated if:

- He resigns his office by notice to the Company, or
- He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
- He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- He is removed from office by resolution of the shareholder(s).

Art. 8. The Board of Directors shall elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and
such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting, provided that all actions approved by
the Directors at any such meeting will be reproduced in writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effective as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, fax, email or similar communication.

11346

Art. 9. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate objects of the Company as set out in Article 4 of the present articles of incorporation.

Art. 10. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of one Category A and one Category

B director unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers
or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 11 of the present articles of incorporation.

Art. 11. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more directors,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 12. Any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 13. The financial statements of the Company are controlled by an external auditor appointed by the Board of

Directors, which will fix his remuneration and the term of his contract with the Company.

The external auditor shall fulfil all duties prescribed by Luxembourg law.

Title V. - General meeting

Art. 14. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the

broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operation of the Company.

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first Tuesday in

June of each year at 10.00 a.m. and for the first time in the year 2011.

If such day is a legal holiday in Luxembourg, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January and shall terminate on the 31 

st

 of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the Company and shall terminate on the 31 

st

 of December 2010.

Art. 16. Each year on the 31 

st

 of December, the accounts are closed and the board of directors prepares an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article 6 hereof.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the Company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the sole
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which will specify their powers and fix their
remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with (i) the

law of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto and with (ii) the law of March 22, 2004
on securitisation.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital

as follows:

Stichting ARM Asset, Backed Securities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 shares

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of THIRTY-ONE THOUSAND EURO

(EUR 31,000) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

11347

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in articles 26, 26-3 and 26-5 as amended of the law of

August 10th, 1915 on commercial companies have been complied with.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 3,000.- (three thousand euro).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital, as per the proxies mentioned here above, have

passed the following resolutions upon request of the shareholders of the Company who deem themselves duly convened
for an extraordinary general meeting:

1. The number of directors is fixed at three (3).
2. The following is appointed as Category A director:
- Manacor (Luxembourg) S.A., a Luxembourg joint-stock company, société anonyme, having its registered office at

46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg register of trade and companies,
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, under number B 9098, acting through its permanent representative
Frank W.J.J. Welman, born on September 21, 1963, in Heerlen, The Netherlands.;

3. The following are appointed as Category B directors:
- Mutua (Luxembourg) S.A., a Luxembourg joint-stock company, société anonyme, having its registered office at 46A,

Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg register of trade and companies, Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg, under number B 41471, acting through its permanent representative Frank
W.J.J. Welman, born on September 21, 1963, in Heerlen, The Netherlands.;

- Fides (Luxembourg) S.A., a Luxembourg joint-stock company, société anonyme, having its registered office at 46A,

Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg register of trade and companies, Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg, under number B 41469, acting through its permanent representative Frank
W.J.J. Welman, born on September 21, 1963, in Heerlen, The Netherlands.;

4. The directors' terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2015.
5. The Following Company is appointed as independant auditor: PricewaterhouseCoopers Sarl having its registered

office at 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg.

6. The auditors terms will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2015.
7. The registered office of the Company is established at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by its surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mil neuf, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Stichting ARM Asset Backed Securities, avec siège social à Strawinskylaan 3105 Atrium, 1077 ZX Amsterdam, Pays-

Bas,

Ici représentée par Valérie MARON, avec adresse professionnelle à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue John F. Ken-

nedy,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec les autorités d'enregistrement avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit précédemment, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société luxembourgeoise de titrisation sous forme de société anonyme:

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société de titrisation sous forme de société anonyme ayant la déno-

mination "Catalyst Asset Backed Securities S.A." (la "Société").

11348

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut

être transféré au sein d'une même commune par résolution du conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la titrisation, au sens de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative à la titrisation

(ci-après la "Loi sur la Titrisation"), à laquelle la Société se soumet, d'actifs financiers et créances, y compris mais sans
être limité à, les polices d'assurance et les actions dans des fonds ou fonds alternatifs (hedge funds) (ci-après les "Actifs
Autorisés").

La Société pourra opérer soit seule, en acquérant les Actifs Autorisés et en les finançant par l'émission de titres, soit

comme véhicule de financement ou comme véhicule d'acquisition dans une opération de titrisation à deux niveaux con-
formément à la Loi sur la Titrisation. La Société pourra émettre des valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises
et emprunter et lever des capitaux par tout moyen; employer ses fonds pour l'acquisition, la gestion et la disposition des
actifs décrits dans le premier paragraphe l'article 4; et, dans les limites autorisées par la Loi sur la Titrisation, donner en
gage, hypothéquer ou concéder de toute autre façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir ses obligations.

La Société peut céder ses biens conformément et suivant les contrats qu'elle conclurait avec ses investisseurs et

créanciers ainsi qu'avec toute personne de qui elle acquiert des Actifs Autorisés.

D'une façon générale, la Société pourra utiliser toute technique et tout instrument en rapport avec ses biens ou ses

investissements afin d'assurer une gestion efficace de ceux-ci, notamment toute technique et tout instrument pour se
protéger contre des risques de change et des risques de taux d'intérêts, et pourra prendre toute mesure de contrôle et
de surveillance et procéder à toute opération financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu'elle jugera
utile à la réalisation et à la poursuite de son objet social.

Enfin, la Société pourra conclure tout contrat et accomplir tout acte nécessaire ou utile à la titrisation des Actifs

Autorisés.

La Société ne pourra effectuer les activités décrites ci-dessus seulement si et dans la mesure que celles-ci sont com-

patibles avec la Loi sur la Titrisation.

Art. 5. Conformément à la Loi sur la Titrisation, et en particulier son article 5, le conseil d'administration de la Société

pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société. Sauf disposition contraire dans les résolutions du
conseil d'administration créant un tel compartiment, chaque compartiment devra correspondre à une partie distincte de
l'actif et du passif de la Société par rapport au financement correspondant. Les résolutions du conseil d'administration
créant un ou plusieurs compartiments au sein de la Société, ainsi que toute modification subséquente, seront obligatoires
à l'égard des tiers à compter de la date des résolutions.

Entre créanciers, chaque compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée. Les droits des

créanciers de la Société (i) qui ont été désignés comme rattachés à un compartiment, à la création d'un compartiment
ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un compartiment sont strictement
limités aux biens de ce compartiment qui seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces investisseurs ou créanciers,
sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration créant un tel compartiment. Les créanciers de
la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un compartiment déterminé n'auront aucun droit aux
actifs d'un tel compartiment.

Sauf disposition contraire des résolutions du conseil d'administration de la Société créant un tel compartiment, aucune

résolution du conseil d'administration de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel
compartiment ou afin de prendre toute autre décision affectant directement les droits des créanciers dont les droits sont
rattachés à un tel compartiment sans le consentement préalable des créanciers dont les droits sont rattachés à ce com-
partiment. Toute décision prise par le conseil d'administration en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Sans préjudice de ce qui est énoncé au paragraphe précédent, chaque compartiment de la Société pourra être liquidé

séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation d'un autre compartiment de la Société ou de la Société
elle-même.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31) actions

d'une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR1.000) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

11349

Les actions sont uniquement nominatives.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit selon les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 7. La Société est administrée par un conseil d'administrateurs composé d'au moins trois (3) membres.
Les administrateurs, actionnaires ou non, sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme ne

pouvant dépasser six (6) années et sont révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires. Le poste d'un administrateur sera vacant si:

- il démissionne de son poste avec préavis à la Société, ou
- il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

- il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers d'une manière générale, ou
- il est révoqué par une résolution d'actionnaires.

Art. 8. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois qu'un administrateur le demande.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d'un moyen de communication similaire, permettant à tous les participants à la réunion d'être en mesure
d'entendre et de parler à chacun d'entre eux. Une telle participation à une réunion équivaudra à une présence en personne
au conseil dans la mesure où toutes les décisions approuvées par le conseil d'administration lors d'une telle réunion sont
reprises par écrit sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'adminis-

tration et de disposition conformément à l'objet social de la Société tel que défini par l'article 4 des présents statuts.

Art. 10. La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un administrateur

de Catégorie A et d'un administrateur de Catégorie B, à moins que des dispositions spéciales concernant la signature
autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations n'aient été prises par le conseil d'administration confor-
mément à l'article 11 des présents statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d'une branche spéciale de celle-ci à un ou plusieurs

administrateurs et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la Société.

Art. 12. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme requérante ou comme défenderesse seront

traités au nom de la Société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur-délégué
à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. Les comptes de la Société sont contrôlés par un réviseur d'entreprise externe nommé par le conseil d'admi-

nistration qui fixera sa rémunération ainsi que la durée de son contrat avec la Société.

Le réviseur d'entreprise externe accomplira tous les devoirs qui lui sont confiés par le droit luxembourgeois.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle est investie des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, effectuer ou ratifier tous les actes en rapport avec le

fonctionnement de la Société.

L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier mardi du

mois de juin de chaque année à 10.00 heures, et pour la première fois en 2011.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

11350

Titre VI. - Année comptable, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année comptable de la Société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception

de la première année comptable qui commence le jour de la constitution de la Société et finit le 31 décembre 2010.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d'administration dresse un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout actionnaire peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social, conformément à l'article 6 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou
réduit  périodiquement,  conformément  à l'article 6 des  présents statuts.  Le reste du bénéfice  est  à  la  disposition  de
l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la Société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'associé unique ou
l'assemblée générale des actionnaires, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à (i) la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures et à (ii) la Loi sur la Titrisation.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, le comparant déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Stichting ARM Asset Backed Securities, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions

Toutes les actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE-

ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR 3.000.- (trois mille
euros).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur de Catégorie A:
- Manacor (Luxembourg) S.A, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social situé au 46a, Avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro
B 9098, agissant par son représentant permanent Frank W.J.J. Welman, né le 21 septembre 1963, à Heerlen, Pays-Bas,

3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs de Catégorie B:
- Mutua (Luxembourg) S.A, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social situé au 46a, Avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro
B 41.471, agissant par son représentant permanent Frank W.J.J. Welman, né le 21 septembre 1963, à Heerlen, Pays-Bas,

- Fides (Luxembourg) S.A, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social situé au 46a, Avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro
B 41.469, agissant par son représentant permanent Frank W.J.J. Welman, né le 21 septembre 1963, à Heerlen, Pays-Bas.

4. Le mandat des administrateurs expirera après l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.
5. La société suivante a été nommée réviseur d'entreprises:
PricewaterhouseCoopers Sarl ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg.
6. Le mandat du réviseur expirera après l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2015.
7. Le siège social de la Société est fixé au 46a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

11351

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de Société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du même comparant il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite au comparant, qui est connu du notaire instrumentant par ses prénom, nom, statut civil et lieu de rési-

dence, ledit requérant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. MARON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56901. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Référence de publication: 2010009430/370.
(100001633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Broad Point I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.924.

<i>Extrait des Résolutions prises par l'Associé Unique en date du 16 décembre 2009

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Amanda Sherman en tant que gérant de la Société, et ce avec effet immédiat;
- d'accepter la nomination de Kiowa Kosche, née le 4 novembre 1974 à Chapel Hill, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

adresse professionnelle à 2 Greenwich Plaza, CT 06830 Greenwich, Etats-Unis d'Amérique en tant que gérant de la
Société, et ce avec effet au 1 

er

 janvier 2010.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Frederik Kuiper
<i>Gérant

Référence de publication: 2010010122/16.
(100002776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Touvan Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.446.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents de ses administrateurs:

Mme  Christelle  Ferry,  résidant  professionnellement  au  2-8  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  a  été

nommée en date du 7 décembre 2009 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A.
avec effet immédiat.

M. Doeke van der Molen termine ses fonctions en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation

Company S.A., avec effet au 7 décembre 2009.

Mme Catherine Noens, résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommée en date du 7 décembre 2009 en tant que représentant permanent de CMS Management Services S.A., avec effet
immédiat.

M. Doeke van der Molen termine ses fonctions en tant que représentant permanent de CMS Management Services

S.A., avec effet au 7 décembre 2009.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Luxembourg Corporation Company SA
Christelle Ferry
<i>Représentant permanent

Référence de publication: 2010010127/23.
(100002817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

11352

Silver Point Luxembourg Platform S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.380.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 16 décembre 2009

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Amanda Sherman en tant que gérant de la Société, et ce avec effet immédiat;
- d'accepter la nomination de Kiowa Kosche, née le 4 novembre 1974 à Chapel Hill, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

adresse professionnelle à 2 Greenwich Plaza, CT 06830 Greenwich, Etats-Unis d'Amérique en tant que gérant de la
Société, et ce avec effet au 1 

er

 janvier 2010.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Frederik Kuiper
<i>Gérant

Référence de publication: 2010010123/16.
(100002798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Broad Point II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.925.

<i>Extrait des Résolutions prises par les actionnaires en date du 16 décembre 2009

Les actionnaires de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Amanda Sherman en tant que gérant de la Société, et ce avec effet immédiat;
- d'accepter la nomination de Kiowa Kosche, née le 4 novembre 1974 à Chapel Hill, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

adresse professionnelle à 2 Greenwich Plaza, CT 06830 Greenwich, Etats-Unis d'Amérique en tant que gérant de la
Société, et ce avec effet au 1 

er

 janvier 2010.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Frederik Kuiper
<i>Gérant

Référence de publication: 2010010126/16.
(100002812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Jajah Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 73.760.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Jajah Technologies S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010010308/12.
(100002280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Schaefer A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Haus 112.

R.C.S. Luxembourg B 105.754.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010010416/10.
(100002884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

11353

Jajah Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 73.760.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Jajah Technologies S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010010309/12.
(100002279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Jajah Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 73.760.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Jajah Technologies S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010010310/12.
(100002277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Cairngorm Oil &amp; Gas Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 150.388.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the seventeenth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Cairngorm Oil &amp; Gas LLP, a limited liability partnership (LLP) incorporated under the laws of Scotland, having its

registered office at Johnstone House, 52-54 Rose Street, Aberdeen AB10 1UD, registered with the Registrar of Com-
panies for Scotland, under number SO302619,

here represented by Philippe Chenu, lawyer, with professional address at rue Edward Steichen 18-20, L-2540 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Cairngorm Oil &amp; Gas Luxembourg S.à r.l." (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the

11354

normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1.  The  share  capital  of  the  Company  is  set  at  twelve  thousand  and  five  hundred  and  nine  euro  (EUR  12,509.-)

represented by:

- twelve thousand and five hundred (12,500.-) ordinary shares (in case of plurality, the Class of Ordinary Shares and

individually, a Class of Ordinary Share), -one (1.-) class A share (in case of plurality, the Class A Shares and individually,
a Class A Share),

- one (1.-) class B share (in case of plurality, the Class B Shares and individually, a Class B Share),
- one (1.-) class C share (in case of plurality, the Class C Shares and individually, a Class C Share),
- one (1.-) class D share (in case of plurality, the Class D Shares and individually, a Class D Share),
- one (1.-) class E share (in case of plurality, the Class E Shares and individually, a Class E Share),
- one (1.-) class F share (in case of plurality, the Class F Shares and individually, a Class F Share),
- one (1.-) class G share (in case of plurality, the Class G Shares and individually, a Class G Share),
- one (1.-) class H share (in case of plurality, the Class H Shares and individually, a Class H Share), and
- one (1.-) class I share (in case of plurality, the Class I Shares and individually, a Class I Share),
in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used for the purpose of the
repurchase of any class of shares as per article 7 of the Articles, to offset any net realized losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

11355

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.

Art. 7. Redemption of shares.
7.1. In the course of any given financial year, the Company may repurchase, at the option of its shareholders, any class

of shares at a repurchase price as determined by the board of managers.

7.2. The repurchase of any class of shares in accordance with article 7.1 of the Articles is permitted provided that: (i)

the repurchase is performed in reverse alphabetical order, it being understood that the Class of Ordinary Shares shall
be the last class of shares to be repurchased; (ii) a class of shares is always repurchased in full; (iii) the net assets of the
Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board of managers, are not, or
following the repurchase would not become, lower than the amount of the share capital of the Company plus the reserves
which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or the Articles; (iv) the repurchase
price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried forward and any amounts
drawn from the Company's reserves available for such purpose, less any losses of the current financial year, any losses
carried forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or the
Articles; and (v) the repurchase is followed by a reduction of the capital of the Company. The repurchase shall be decided
by the shareholders in accordance with article 7 of the Articles.

III. Management - Representation

Art. 8. Appointment and Removal of managers.
8.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

8.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 9. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may appoint class A managers and class B managers.

9.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
9.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least eight (8) days in advance, except in

case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented provided that,

if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Board can
only validly deliberate and act if there is also at least one class A manager present or represented and at least one class
B manager present or represented.

(vi) Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented

provided that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
resolutions of the Board are also taken by the affirmative votes of a majority of class A managers present or represented
and a majority of class B managers present or represented.

(vii) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman

has been appointed, by all the managers present or represented.

(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

9.3. Representation

11356

(i)The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers provided

that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Company
is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated.

Art. 10. Sole manager.
10.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

10.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
10.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 12. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 13. Sole shareholder.
13.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

13.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

13.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Financial year and Approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

11357

14.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

14.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five, the annual General Meeting of the

Company shall be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company,
and if such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business
Day), on the next following Business Day at the same time and place.

14.6. The annual accounts must be filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies within the month

of their approval by the annual General Meeting and at the latest within seven months after the date of closing of the
financial year.

Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

15.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

16.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

16.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

18.2. Powers of attorney are circulated by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3. Signatures shall be in handwritten form. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted

by the Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed

11358

on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the
same document.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

Cairgorm Oil &amp; Gas LLP, represented as stated above, subscribes to twelve thousand and five hundred (12,500.-) Class

of Ordinary Shares, one (1.-) Class A Share, one (1.-) Class B Share, one (1.-) Class C Share, one (1.-) Class D Share, one
(1.-) Class E Share, one (1.-) Class F Share, one (1.-) Class G Share, one (1.-) Class H Share and one (1.-) Class I Share,
in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
in the amount twelve thousand and five hundred and nine euro (EUR 12,509.-).

The amount of twelve thousand and five hundred and nine euro (EUR 12,509.-) is at the disposal of the Company,

evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Jeffrey Saunders MacDonald, Managing Director, born on February 11, 1956, in Inverness, Scotland, with professional

address at 25 Victoria Street, London, SW1H 0EX, United Kingdom; and

- Robert Donald Ferguson, Director, born on December 11, 1959, in Dundee, Scotland , with professional address at

25 Victoria Street, London, SW1H 0EX, United Kingdom.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Johan Dejans, Company Manager, born on November 17, 1966, in Aarschot, Belgium, with professional address at

13-15 avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Richard Brekelmans, Employee, born on September 12, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, having his professional

address at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée) having its registered office at 13-15 avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 103.336 and having a share
capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

3. The registered office of the Company is set at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix-septième jour du mois décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Cairngorm Oil &amp; Gas LLP, une société à responsabilité limitée {LLP) régie par les lois d'Ecosse, dont le siège social se

situe à Johnstone House, 52-54 Rose Street, Aberdeen AB10 1UD, inscrite au Registre des Sociétés pour l'Ecosse, sous
le numéro SO302619,

Ici représentée par Philippe Chenu, avocat, avec adresse professionnelle rue Edward Steichen, 18-20, L-2540 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

11359

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Cairngorm Oil &amp; Gas Luxembourg S.à r.l." (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent neuf euros (EUR 12.509), représenté par:
- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (au pluriel, les Parts Sociales de la Classe Ordinaire et, au

singulier, la Part Sociale de la Classe Ordinaire),

- une (1) part sociale de classe A (au pluriel, les Parts Sociales de Classe A et, au singulier, la Part Sociale de Classe A),
- une (1) part sociale de classe B (au pluriel, les Parts Sociales de Classe B et, au singulier, la Part Sociale de Classe B),
- une (1) part sociale de classe C (au pluriel, les Parts Sociales de Classe C et, au singulier, la Part Sociale de Classe

C),

- une (1) part sociale de classe D (au pluriel, les Parts Sociales de Classe D et, au singulier, la Part Sociale de Classe

D),

11360

- une (1) part sociale de classe E (au pluriel, les Parts Sociales de Classe E et, au singulier, la Part Sociale de Classe E),
- une (1) part sociale de classe F (au pluriel, les Parts Sociales de Classe F et, au singulier, la Part Sociale de Classe F),
- une (1) part sociale de classe G (au pluriel, les Parts Sociales de Classe G et, au singulier, la Part Sociale de Classe

G),

- une (1) part sociale de classe H (au pluriel, les Parts Sociales de Classe H et, au singulier, la Part Sociale de Classe

H),

- une (1) part sociale de classe I (au pluriel, les Parts Sociales de Classe I et, au singulier, la Part Sociale de Classe I),
sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement

libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. En ajout du capital social, il peut être créé un compte de prime dans lequel toute prime payée pour toute action

en supplément de leurs valeurs nominales sera transférée. Ce montant de prime d'émission peut être utilisé pour le rachat
de toute classe d'action en application de l'article 7 des Statuts, afin de compenser toute perte réalisée, de faire des
distributions aux actionnaires ou d'allouer des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

Art. 7. Rachat des parts sociales.
7.1. En cours de tout exercice social, la Société peut racheter, au choix de ses associés, toute classe de parts sociales

à un prix de rachat déterminé par le conseil de gérance.

7.2. Le rachat de toute classe de parts sociales en application de l'article 7.1 des Statuts est autorisé sous réserve que:

(i) le rachat est effectué par ordre alphabétique inversé, étant entendu que les Parts Sociales de la Classe Ordinaire sera
la dernière de parts sociales à être rachetée; (ii) une classe de parts sociales soit toujours rachetée entièrement; (iii) l'actif
net de la Société, comme documenté dans les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil de gérance,
n'est pas, ou ne deviendra pas, après le rachat, inférieur au montant du capital social de la Société augmenté des réserves
ne pouvant pas être distribuées selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou les Statuts; (iv) le prix de rachat
n'excède pas le montant des profits de l'exercice social en cours augmenté de tout profit profité et toute somme à allouer
à la réserve selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou les Statuts; et (v) le rachat est suivi par une réduction
du capital de la Société. Le rachat sera décidé par les associés en conformité avec l'article 7 des Statuts.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et Révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

8.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 9. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent nommer des gérants de classe A et des gérants de classe B.

9.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

9.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

11361

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins huit (8) jours à l'avance,

sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la convocation
à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

sous réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B et où le Conseil ne délibère et n'agit alors valablement que si au moins un gérant de classe A soit présent ou représenté
et qu'au moins un gérant de classe B soit présent ou représente.

(vi) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,

pourvu que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, les
décisions du Conseil soient adoptées par les votes affirmatifs d'une majorité de gérants de classe A présente ou repré-
sentée et une majorité de gérants de classe B présente ou représentée.

(vii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

9.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants sous

réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, où
la Société est alors engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

11362

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

13.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

14.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq associés, l'Assemblée Générale annuelle de la

Société se tiendra chaque année le premier mardi du mois de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu

14.6. Les comptes annuels doivent être déposés au Registre du Commerce et des Sociétés endéans le mois de leur

approbation par l'Assemblée Générale annuel et au plus tard endéans les sept mois suivant la date de la clôture de
l'exercice social.

Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

15.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

11363

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations sont circules par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.3. Les signatures doivent être sous forme manuscrite. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des

résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Cairngorm Oil &amp; Gas LLP, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)

Parts Sociales de Classe Ordinaire, une (1) Part Sociale de Classe A, une (1) Part Sociale de Classe B, une (1) Part Sociale
de Classe C, une (1) Part Sociale de Classe D, une (1) Part Sociale de Classe E, une (1) Part Sociale de Classe F, une (1)
Part Sociale de Classe G, une (1) Part Sociale de Classe H, une (1) Part Sociale de Classe I, sous forme nominative, d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de
douze mille cinq cent neuf euros (EUR 12.509).

Le montant de douze mille cinq cent neuf euros (EUR 12.509) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.200,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Jeffrey Saunders MacDonald, Administrateur Associé, né le 11 février 1956 à Inverness, Ecosse, ayant son adresse

professionnelle au 25, Victoria Street, London, SW1H OEX, Royaume-Uni; et

- Robert Donald Ferguson, Administrateur, né le 11 décembre 1959 à Dundee, Ecosse, ayant son adresse profession-

nelle au 25, Victoria Street, London, SW1H OEX, Royaume-Uni.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Johan Dejans, Gérant de Société, né le 17 novembre 1966 à Aarschot, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Richard Brekelmans, Employé, né le 12 septembre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle

au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social

au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du

11364

Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103.336 et ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500).

3. Le siège social de la Société est établi au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: P. CHENU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56914. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 janvier 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010009429/591.
(100001624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Topper S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 148.797.

<i>Résolution de l'associé Unique prise avec effet du 6 janvier 2010

JTC (Luxembourg) SA, RCS B 148 978, en constatant qu'au 6 janvier 2010 elle a acquis tous les parts sociales de Topper

S.à r.l. (la "société") par acte sous seing privée, agissant en tant qu'associé unique de Topper S.à r.l. a prise les résolutions
suivantes:

1. D'accepter la démission de Lux Business Management S.à r.l. comme gérant de la société avec effet à partir du 6

janvier 2010;

2. D'accepter la nomination avec effet à partir du 6 janvier 2010 de M. Cliff Langford, Chartered Surveyor, né le 28

mars 1957 à Londres, Royaume Uni, avec adresse professionnelle à 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
comme gérant de la société pour une durée indéterminée.

3. D'accepter la nomination avec effet à partir du 6 janvier 2010 de M. Roel Schrijen, conseiller économique, né le 30

juin 1973 à Sittard, Pays Bas, avec adresse professionnelle à 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg comme
gérant de la société pour une durée indéterminée.

Signé à Luxembourg, le 6 janvier 2010.

JTC (Luxembourg) SA
M. Cliff Langford / M. Roel Schrijen
<i>Administrateur Délégué / Administrateur Délégué

Référence de publication: 2010010118/23.
(100002719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

European Hotel Venture Feeder S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.278.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour European Hotel Venture Feeder S.C.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010010311/12.
(100002275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

11365

Eko Chemicals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 83.213.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010010312/12.
(100002274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Mariucci Frères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 22, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 60.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2010010334/13.
(100002457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

NextEnergy Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.444.440,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.767.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 janvier 2010.

Sabrina Charny
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010010381/13.
(100002804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Pinecreek Capital S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.780,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.807.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Sabrina Charny
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010010382/13.
(100002803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

11366

Lion/Rally Lux 1, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.056.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010010383/13.
(100002800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Lion/Rally Lux 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.330.805,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.054.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010010385/14.
(100002795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Lion/Rally Lux 4, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.362.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2010010386/14.
(100002793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Commercial and Residential Building S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 60.235.

Le bilan au 31 Décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2010010388/12.
(100002698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

11367

Commercial and Residential Building S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 60.235.

Le bilan au 31 Décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2010010390/12.
(100002696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Carrefour Erasme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 150.376.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg et Maître Blanche MOUTRIER, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, laquelle dernière restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

IKB International, une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1468 Luxembourg, 12, rue

Erasme, enregistrée auprès du registre du commerce et dès sociétés de Luxembourg sous le numéro B 17.018, matricule
19792200942, représentée par Wolfgang GÜTH, ayant son adresse professionnelle à L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme,
agissant en sa qualité d'administrateur et de délégué à la gestion journalière, ainsi que par Lutz BREIDERT, ayant son
adresse professionnelle à L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme, agissant en sa qualité de délégué à la gestion journalière.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis les notaires instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Carrefour Erasme S.à

r.l." (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par la vente, par échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

En plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-

Duché  de  Luxembourg  et  à  l'étranger  et  elle  peut  effectuer  toutes  les  opérations  en  relation  avec  des  propriétés
immobilières, y inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères
qui ont comme objet principal l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de propriétés
immobilières.

La Société peut également consentir des garanties, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles

elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement

ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 15.000.000 (quinze millions euros)

représenté par 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR150.000 (cent cinquante mille euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

11368

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants quelconques.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants quelconques pourront déléguer leurs compétences

pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
les gérants qui délèguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré),
la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par deux gérants conjointement. On pourra passer
outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se
tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été

11369

tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société doit être

contrôlée par un commissaire seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'entreprises doit être
nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des
sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

IKB International SA, susmentionnée: (cent) parts sociales; et . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: 100 (cent) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en nature constitué par un immeuble, en ce compris l'en-

tièreté des meubles et immeubles par destination en application des articles 524 et 525 du Code Civil réalisés par la partie
comparante, inscrit au cadastre comme suit:

Commune de Luxembourg, section EC de Weimerskirch, numéro 1014/5312, lieu-dit "rue Erasme", place (occupée),

bâtiment commercial, contenant 16 ares et 62 centiares.

11370

Les meubles et immeubles par destination sont détaillés en annexe. Ladite annexe, après paraphe ne varietur par la

partie comparante et les notaires soussignés, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

<i>Titre de propriété

L'immeuble  prédécrit  appartient  à  la  société  IKB  International  SA  pour  l'avoir  acquis  du  Fonds  d'Urbanisation  et

d'Aménagement du Plateau de Kirchberg, aux termes d'un acte administratif reçu par Monsieur Claude KLEMMER, Re-
ceveur de l'Administration de l'Enregistrement et des Domaines de Luxembourg en date du 13 mars 2002, transcrit au
premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 27 mars 2002, volume 1727, numéro 47.

L'associé préqualifié évalue l'immeuble ci-avant apporté (y compris les meubles et immeubles par destination) à EUR

15.000.000 (quinze millions euros).

<i>Clauses et Conditions de l'apport immobilier

L'apport prédésigné a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
a. L'immeuble est apporté dans l'état où il se trouve actuellement, en ce compris l'entièreté des meubles et immeubles

par destination en application des articles 524 et 525 du Code Civil réalisés par la Partie comparante, sans garantie ni
répétition de part et d'autre, pour raison, soit de mauvais état du bâtiment, soit de défauts de conformité ou vices, même
cachés, soit enfin d'erreur dans la désignation ou dans la contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins
excédât-elle un vingtième.

b. Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non appa-

rentes, s'il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre les
apporteurs.

c . L'entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
d. Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant l'immeuble apporté, seront

à charge du nouveau propriétaire à partir de l'entrée en jouissance.

L'associé certifie expressément aux notaires instrumentant, sur base de pièces à l'appui, ce qui est valablement reconnu

par les notaires soussignés, que l'immeuble présentement apporté à la Société n'est grevé d'aucune dette et que l'in-
scription d'office prise au profit du Fonds d'Urbanisation et d'Aménagement du Plateau de Kirchberg au premier bureau
des Hypothèques à Luxembourg le 27 mars 2002, volume 822, numéro 114, a été rayée en date du 16 décembre 2009.

Par conséquent il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d'office et le conservateur des hypo-

thèques compétent est expressément dispensé de prendre inscription d'office lors de la transcription du présent acte
pour quelque cause que ce soit.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, s'élève à approximativement

EUR215.700 (deux cent quinze mille et sept cents euros).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux (2). Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Wolfgang GÜTH, dont l'adresse professionnelle est à L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme; et
Lutz BREIDERT, dont l'adresse professionnelle est à L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme;
2. Le siège social de la société est établi à L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaires soussignés, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, ceux-ci ont signé le présent

acte avec les notaires.

Signé: W. Güth, L. Breidert, J. Baden, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15840. Reçu quatre-vingt-dix mille

euros

15.000.000,00 € à 0,50% = 75.000,00 €
+ 2/10 = 15.000,00 €
90.000,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. KIRCHEN.

11371

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2010.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2010009423/210.
(100001779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

TOPKAPI Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 101.626.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Matthijs Bogers
<i>Gérant

Référence de publication: 2010010405/13.
(100002816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Zon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.098.

Le bilan de la société au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010010406/14.
(100002492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Zon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.098.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010010407/14.
(100002491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Zon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.098.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

11372

Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010010409/14.
(100002486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

MEH Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 92.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.417.

In the year two thousand and nine, on the eighth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lex 466 Finance Co. LLC, a limited liability company existing under the laws of the State of Delaware with registered

office at 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware, 19801, United States of America,

here represented by Ms. Inken Müller, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New

York, on 3 December 2009.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of MEH Luxembourg S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité

limitée having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 113.417, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on
14 December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 727 on 10 April 2006.
The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary, on 8 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 591 on 12 April
2007.

The appearing party, representing the whole corporate capital considers the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the Company's share capital by an amount of fifty thousand euro (EUR 50,000), so as to raise it from its

current amount of forty-two thousand five hundred euro (EUR 42,500) up to ninety-two thousand five hundred euro
(EUR 92,500) by issuing five hundred (500) shares, having a par value of one hundred euro (EUR 100) each, to be subscribed
by Lex 466 Finance Co. LLC, aforementioned, for a price of fifty thousand euro (EUR 50,000), which contribution is to
be entirely allocated to the share capital.

2. Subsequent amendment of article six of the articles of association of the Company so that it shall henceforth reads

as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at ninety-two thousand five hundred euro (EUR 92,500) represented by

nine hundred and twenty-five (925) shares of a par value of one hundred euro (EUR 100) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

The appearing party, representing the whole corporate capital and having waived any notice requirements, requests

the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of fifty thousand euro (EUR

50,000), so as to raise it from its current amount of forty-two thousand five hundred euro (EUR 42,500) up to ninety-
two thousand five hundred euro (EUR 92,500) by issuing five hundred (500) shares, having a par value of one hundred
euro (EUR 100) each.

The five hundred (500) new shares have been subscribed by Lex 466 Finance Co. LLC, aforementioned, here repre-

sented as aforementioned, for a price of fifty thousand euro (EUR 50,000).

The shares so subscribed by Lex 466 Finance Co. LLC, aforementioned, have been paid up by a contribution in cash.
The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.
The total contribution of fifty thousand euro (EUR 50,000) is entirely allocated to the share capital. There is no issue

premium.

11373

<i>Second resolution

As a consequence of such capital increase, the sole shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association

of the Company so that it shall henceforth reads as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at ninety-two thousand five hundred euro (EUR 92,500) represented by

nine hundred and twenty-five (925) shares of a par value of one hundred euro (EUR 100) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 1,300.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Lex 466 Finance Co. LLC, un limited liability company, existant sous les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège

social à 1209 Orange Street, Wilmington, County of Newcastle, Delaware, 19801, Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par Mademoiselle Inken Müller, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à New York, le 3 décembre 2009.

Ladite procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est le seul associé de MEH Luxembourg S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.417, constituée selon acte reçu par le notaire, soussigné
en date du 14 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 727, le 10 avril 2006.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois selon acte reçu par le notaire soussigné, en date du 8 décembre 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 591, le 12 avril 2007.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, considère l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000) afin de l'aug-

menter de son montant actuel de quarante-deux mille cinq cents euros (EUR 42.500) jusqu'à quatre-vingt-douze mille
cinq cents euros (EUR 92.500) par l'émission de cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100) chacune, qui seront entièrement souscrites par Lex 466 Finance Co. LLC, prénommée, pour le prix de cinquante
mille euros (EUR 50.000), laquelle contribution sera entièrement allouée au capital social.

2. Modification subséquente de l'article six des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quatre-vingt-douze mille cinq cents euros (EUR 92.500),

représenté par neuf cent vingt-cinq (925) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires."

La partie comparante représentant l'intégralité du capital social ayant renoncé à toute notification, demande au notaire

d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de cinquante mille euros (EUR

50.000) afin de l'augmenter de son montant actuel de quarante-deux mille cinq cents euros (EUR 42.500) jusqu'à quatre-
vingt-douze mille cinq cents euros (EUR 92.500) par l'émission de cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Lex 466 Finance Co. LLC, prénommée, représentée comme

il es dit, pour le prix de cinquante mille euros (EUR 50.000).

11374

Les  parts  sociales  ainsi  souscrites  par  Lex  466  Finance  Co.  LLC,  prénommée,  ont  été  libérées  par  un  apport  en

numéraire.

Les documents justifiant de l'existence et de la valeur de cet apport ont été présentés au notaire soussigné.
L'apport total de cinquante mille euros (EUR 50.000) est entièrement attribué au capital social. Il n'y a pas de prime

d'émission.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quatre-vingt-douze mille cinq cents euros (EUR 92.500),

représenté par neuf cent vingt-cinq (925) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires."

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à EUR 1.300,-.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de ladite comparante a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: I. MÜLLER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 décembre 2009. Relation: LAC/2009/54981. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 janvier 2010.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010009472/128.
(100001775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Alphaderm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 114.570.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010010426/10.
(100002604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Financière Star 1, Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 89.404.

Les comptes annuels audités au 31 août 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010010428/10.
(100002361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

11375

ProLogis UK CCII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.101.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2010010239/17.
(100002493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Eurotrex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.673.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010010418/10.
(100002877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Jardins en Beauté, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3593 Dudelange, 73, route de Volmerange.

R.C.S. Luxembourg B 103.992.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2010.

<i>Pour la société
Bureau Comptable De Cillia Michel
Signature

Référence de publication: 2010010421/13.
(100002922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Jardins en Beauté, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3593 Dudelange, 73, route de Volmerange.

R.C.S. Luxembourg B 103.992.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2010.

<i>Pour la société
Bureau Comptable De Cillia Michel
Signature

Référence de publication: 2010010422/13.
(100002918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

11376

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Document Outline

Alphaderm S.A.

Armavis S.A.

Batipol S.à rl.

Broad Point II S.à r.l.

Broad Point I S.à r.l.

Cairngorm Oil &amp; Gas Luxembourg S.à r.l.

Carrefour Erasme S.à r.l.

Catalyst Asset Backed Securities S.A.

C-Cap Invest A.G.

C.E.I., Comptoir Européen d'Immobilier et d'Ingénierie S.à r.l.

CMS-XKO Lux Exchange S.à r.l.

Commercial and Residential Building S.A.

Commercial and Residential Building S.A.

DPK Investments S.à r.l.

Eko Chemicals S.A.

European Hotel Venture Feeder S.C.A.

Eurotrex S.A.

Fiduciaire Comptable WABO, S.à r.l.

Financière Star 1

GCOF Europe

Grand Vianden S.A.

Horizon Real Estate S.A.

International Business Machines of Belgium

Jajah Technologies S.A.

Jajah Technologies S.A.

Jajah Technologies S.A.

Jardins en Beauté

Jardins en Beauté

Lima S. à r.l.

Lion/Rally Lux 1

Lion/Rally Lux 3

Lion/Rally Lux 4

Mariucci Frères S.à r.l.

MEH Luxembourg S.à r.l.

NextEnergy Capital S.à r.l.

Pinecreek Capital S. à r.l.

Pirson Contractors S.A.

ProLogis UK CCII S.à r.l.

Schaefer A.G.

Silver Point Luxembourg Platform S.à r.l.

SPCP Luxembourg II S. à r.l.

Stark Global Opportunities Master S.à r.l.

TOPKAPI Investments Sàrl

Topper S.à r.l.

Touvan Holding S.A.

Zon S.à r.l.

Zon S.à r.l.

Zon S.à r.l.