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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 236

3 février 2010


Advisers & Consulting S. à r.l.  . . . . . . . . . . .


Alestra Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Batibel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Begg Cousland S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Boca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Brasserie DM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Callens, Pirenne, Theunissen & Co  . . . . . .


Cargolux Airlines International S.A.  . . . . .


Centar Investments (Asia) S.à r.l. . . . . . . . .


Cera-Net S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Emalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EPI Highgate GP 2 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


EPI Oakwood GP 5 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Europa Cobalt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FA.PI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FR Parallel SES Holdings S. à r.l. . . . . . . . . .


Gigagate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


HT Beteiligungen A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Infor-ID S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Jobelyn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Laumar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mariucci Frères S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Neightilus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Novamil Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PBLuxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Perholding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Perholding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pixel Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Redpoint Omega Luxembourg S.à r.l. . . . .


Salamanca  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société Financière Betafence . . . . . . . . . . . .


Sofy S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sorrento Immobilière  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SPF International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Stark Master S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Thryn Holding N°4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .


Tullamore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vilain S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


VSII (Lux) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


VSII (Lux) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Worldwide Lotus Holding S.A.  . . . . . . . . . .


Zon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Alestra Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 150.409.


In the year two thousand and nine, on the fifteenth of December.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;


1) The public limited company "E.C. HOLDINGS S.A.", established and having its registered office in L-2121 Luxem-

bourgKirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B,
under the number 30397,

here represented by Mrs Genevieve BLAUEN-ARENDT, companies' director, residing professionally in L-2121 Lu-

xembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, by virtue of a proxy given under private seal.

2) The public limited company "Freemont Holdings S.A.", established and having its registered office in L-2121 Lu-

xembourgKirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section
B, under the number 33656,

here represented by Mrs. Genevieve BLAUEN-ARENDT, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
3) The public limited company "TOUCANO HOLDINGS S.A.", established and having its registered office in L-2121

LuxembourgKirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, sec-
tion B, under the number 44743,

here represented by Mrs Genevieve BLAUEN-ARENDT, prenamed, residing professionally in L-2121 Luxembourg-

Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, by virtue of a proxy given under private seal.

4) The public limited company "WESTMINSTER INVESTMENTS HOLDINGS S.A.", established and having its regis-

tered office in L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscribed in the Trade and Companies' Registry
of Luxembourg, section B, under the number 36323,

here represented by Mrs Geneviève BLAUEN-ARENDT, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the mandatories and the officiating notary, will remain attached

to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented as said before, have required the officiating notary to enact the deed of association

of a public limited company ("société anonyme") to establish as follows:

A. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. There is hereby established by the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company ("société anonyme"), under the name of "ALESTRA INVEST-
MENT S.A." (the "Company").

The registered office is established in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

The Company is set up for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these articles of association.

Art. 2. The Company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a "Société de Participations Financières", according to the
applicable provisions.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of -companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims


or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these securities and financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the
companies and/or enterprises in which it holds a participation or which are members of its group, in particular by granting
loans, facilities, security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them
any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (iv) make deposits at banks or with
other depositaries and invest it in any other manner; and (v) in order to raise funds which it needs to carry out its activity
within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in
which  it  holds  a  participation  or  which  is  part  of  its  group,  to  issue  debt  instruments  in  any  form  whatsoever.  The
enumeration above is illustrative and not restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

B. Share capital - Shares

Art. 3.  The  subscribed  share  capital  is  fixed  at  two  million  eighty-seven  thousand  five  hundred  Pounds  Sterling

(2,087,500.- GBP), represented by twenty million eight hundred and seventy-five thousand (20,875,000) shares with a par
value of zero point ten Pound Sterling (0.10 GBP) per share.

Art. 4. The shares are registered shares. The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates

representing single shares or two or more shares.

The Company may have one or several shareholders.
The death or the dissolution of the sole shareholder (or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of

the Company.

The Company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2 of

the law on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the articles of association.

The general meeting may entrust the board of directors with the realisation of such increase or decrease in the capital.
The general meeting of the shareholders called to decide upon the increase in capital may limit or waive the preferential

subscription right of the existing shareholders.

C. Board of directors

Art. 5. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the Company.

However, if - the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that

all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares
are held by more than one shareholder.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall
hold office until their successors are elected. Directors may be re-elected for successive terms.

The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority of

the votes validly cast.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 6. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the Company's

object; all matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of association are
within the competence of the board of directors. In case of one single director, the latter is vested with all the powers
of the board of directors.

The board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issue of
convertible bonds may only be effected within the limits of the authorized capital.


The board of directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as any

other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The board of directors shall choose from among its members a chairman.
The board of directors shall meet upon cali by the chairman or by two directors, at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except
in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This
notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by facsimile, by electronic mail (without electronic
signature) or any other similar means of communication, a copy being sufficient proof thereof. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,

by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or by any means of communication, a copy being sufficient
proof thereof. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed to be held
at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors
present or represented at such meeting. In case of a tie the Chairman has the casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or any other similar means of communication, a copy being
sufficient proof thereof. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Art. 7. Towards third parties the Company is validly bound in any circumstances by the single signature of the sole

director or, in case of plurality of directors, by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of
a delegate of the board within the limits of its powers.

The signature of one director will be sufficient to represent the Company validly with the public administrations.

Art. 8. The Company undertakes to indemnify any director against loss, damages, or expenses incurred by him in

connection with any action or suit to which he may be made a party in his present or past capacity as director of the
Company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action to be liable for gross
negligence or wilful misconduct.

D. Supervision

Art. 9. The Company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

E. General meetings of shareholders

Art. 10. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder
(or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of

shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. Shareholders representing at least
ten percent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of
any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the Company's registered office by registered
mail at least five (5) days before the date of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.


The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote. All shares will have rights and advantages. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by appointing another person as his proxy in writing, by electronic mail (without electronic signature), by
facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient proof thereof.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the vote validly cast.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 11. The annual general meeting shall be held on the 20 


 of April at 03:00 p.m. in Luxembourg at the registered

office or such other place as indicated in the convening notices.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

F. Financial year - Profits

Art. 12. The accounting year of the Company begins on January 1 


 and terminates on December 31 


 of each year.

Art. 13. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
3 hereof.

The general meeting of shareholders will determine, on the proposal of the board of directors, how the balance of

the yearly net profit will be allocated. Interim dividends may be distributed by the board of directors in compliance with
the terms and conditions provided for by law.

G. Applicable law

Art. 14. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies.

<i>Transitory dispositions

1) The first accounting year shall begin today and shall terminate on December 31, 2009.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2010.

<i>Subscription and Payment

The articles of the Company thus having been established, the twenty million eight hundred and seventy-five thousand

(20,875,000) issued shares have been subscribed and issued as follows:

1) The company "E.C. HOLDINGS S.A.", prenamed, six million three hundred and fifteen thousand
shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) The company "Freemont Holdings S.A.", prenamed, one million nine hundred and thirty thousand
shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3) The company "TOUCANO HOLDINGS S.A.", prenamed, six million three hundred and fifteen
thousand shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


4) The company "WESTMINSTER INVESTMENTS HOLDINGS S.A.", prenamed, six million three
hundred and fifteen thousand shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: twenty million eight hundred and seventy-five thousand shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,875,000

All the shares have been issued and credited as fully paid up by the aforesaid subscribers as follows:


- the 6,315,000 shares subscribed by the company "E.C. HOLDINGS S.A." have been fully paid up by a contribution

in kind of 6,315,000 shares, representing 30.25% of the corporate capital of the company governed by the laws of England
and Wales "ALESTRA LIMITED", established with the registered number 04594665 and having its registered office in
W1S 4JP London, 48, Albemarle Street;

- the 1,930,000 shares subscribed by the company "Freemont Holdings S.A." have been fully paid up by a contribution

in kind of 1,930,000 shares, representing 9.25% of the corporate capital of the company "ALESTRA LIMITED", prenamed;

- the 6,315,000 shares subscribed by the company "TOUCANO HOLDINGS S.A." have been fully paid up by a con-

tribution in kind of 6,315,000 shares, representing 30.25% of the corporate capital of the company "ALESTRA LIMITED",

- the 6,315,000 shares subscribed by the company "WESTMINSTER INVESTMENTS HOLDINGS S.A." have been fully

paid up by a contribution in kind of 6,315,000 shares, representing 30.25% of the corporate capital of the company
"ALESTRA LIMITED", prenamed.

All the shares have been issued with a global share premium of twenty-two million Pounds Sterling (22,000,000.- GBP).

<i>Assessment - Contribution report

The contribution has been valued and described in a report, dated December 2nd, 2009, drawn up by the independent

auditor ("réviseur d'entreprises"), Mr Marco RIES from "ABACAB S.à r.l.", with registered office in L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, according to article 26-1 of the modified law of 10 August 1915 on commercial

The conclusion of such report is the following:


"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, augmenté
d'une prime d'émission."

Such report, after having been signed "ne varietur" by the mandataries of the appearing parties and the officiating

notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it

<i>Effective implementation of the contribution

The aforesaid, prenamed and represented as stated here before, declare by their mandatories:
- that all the shares brought in are fully paid up;
- that there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to acquire

one or several shares;

- that such shares are legally and conventionally freely transferable;
- that they are, in their quality as contributors, the sole owners of the shares brought in;
- that all formalities shall be carried out in London (United Kingdom) in order to formalise the transfer and to render

them effective anywhere and towards any third party.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Extraordinary general meeting

The aforementioned appearing parties, representing the totality of the subscribed capital and considering themselves

as duly convoked, declare that they are meeting in an Extraordinary General Meeting and take the following resolutions
by unanimity.

1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed as directors:
a) Mrs Genevieve BLAUEN-ARENDT, companies' director, born in Arlon, (Belgium), on September 28, 1962, residing

professionally in L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades;

b) Mr Fernand HEIM, financial director, born in Luxembourg, on October 3, 1952, residing professionally in L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades;

c) Mr Marc SCHMIT, chief accountant, born in Luxembourg, on May 13, 1959, residing professionally in L-2121 Lu-

xembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, chairman of the board of directors.

3. Mr Marco RIES, chartered accountant, born in Esch/Alzette, on January 6, 1959, residing professionally in L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, is appointed as statutory auditor.

4. The mandates of the directors and of the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2015.
5. The registered address of the Company is set in L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.



The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately 6,800.- EUR.

The global amount of the corporate capital and the share premium is evaluated at 26,636,625.01 EUR.


The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatories of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatories have signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quinze décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;


1) La société anonyme "E.C. HOLDINGS S.A.", établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231,

Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro

ici représentée par Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-

ment à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

2) La société anonyme "Freemont Holdings S.A.", établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro

ici représentée par Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, préqualifiée, en vertu d'une procuration sous seing privé

lui délivrée.

3) La société anonyme "TOUCANO HOLDINGS S.A.", établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirch-

berg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 44743,

ici représentée par Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, préqualifiée, demeurant professionnellement à L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

4) La société anonyme "WESTMINSTER INVESTMENTS HOLDINGS S.A.", établie et ayant son siège social à L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 36323,

ici représentée par Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, préqualifiée, en vertu d'une procuration sous seing privé

lui délivrée.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts d'une société anonyme à constituer comme suit:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 


 .  Il est formé par les souscriptrices et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de "ALESTRA INVESTMENT S.A." (la "Société").

Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,


du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.

La Société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers; (iii) accorder
toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle participe
ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce
soit  comprenant  des  services  de  trésorerie  pour  le  groupe;  (iv)  faire  des  dépôts  auprès  de  banques  ou  tous  autres
dépositaires et les placer de toute autre manière; et (v) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin
pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit,
accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe,
émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L'énumération précitée est énonciative et non limitative.

La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à deux millions quatre-vingt-sept mille cinq cents Livres Sterling (2.087.500,-

GBP), représenté par vingt millions huit cent soixante-quinze mille (20.875.000) actions d'une valeur nominale de zéro
virgule dix Livres Sterling (0,10 GBP) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives. Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres

unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la


La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil


L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement


Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.


Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d'administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration


D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visio-conférence, ou par le biais d'autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Toutes les actions ont les mêmes droits et avantages. Tout actionnaire pourra

prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique),
par télécopie ou tout autre moyen de communication, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne
comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 avril à 15.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix pour cent)

du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière prévue au
même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.


<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les vingt millions huit cent soixante-quinze mille (20.875.000) actions

émises ont été souscrites et émises comme suit:

1) La société "E.C. HOLDINGS S.A.", prédésignée, six millions trois cent quinze mille actions, . . . . . . .


2) La société "Freemont Holdings S.A.", prédésignée, un million neuf cent trente mille actions, . . . . . . .


3) La société "TOUCANO HOLDINGS S.A.", prédésignée, six millions trois cent quinze mille
actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


4) La société "WESTMINSTER INVESTMENTS HOLDINGS S.A.", prédésignée, six millions trois cent
quinze mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: vingt millions huit cent soixante-quinze mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.875.000

Toutes les actions ont été émises et créditées comme intégralement libérées par les prédits souscripteurs comme


- les 6.315.000 actions souscrites par la société "E.C. HOLDINGS S.A." ont été libérées intégralement par un apport

en nature de 6.315.000 actions, représentant 30,25% du capital social de la société régie par les lois de l'Angleterre et du
Pays de Galles "ALESTRA LIMITED", établie sous le numéro de registre 045594665 et ayant son siège social à W1S 4JP
Londres, 48, Albemarle Street;

- les 1.930.000 actions souscrites par la société "Freemont Holdings S.A." ont été libérées intégralement par un apport

en nature de 1.930.000 actions, représentant 9,25% du capital social de la société "ALESTRA LIMITED", prédésignée;

- les 6.315.000 actions souscrites par la société "TOUCANO HOLDINGS S.A." ont été libérées intégralement par un

apport en nature de 6.315.000 actions, représentant 30,25% du capital social de la société "ALESTRA LIMITED", prédé-

- les 6.315.000 actions souscrites par la société "WESTMINSTER INVESTMENTS HOLDINGS S.A." ont été libérées

intégralement par un apport en nature de 6.315.000 actions, représentant 30,25% du capital social de la société "ALESTRA
LIMITED", prédésignée.

Toutes les actions ont été émises avec une prime d'émission de vingt-deux millions de Livres Sterling (22.000.000,-


<i>Evaluation - Rapport de l'apport

L'apport a été évalué et décrit dans un rapport, daté du 2 décembre 2009, dressé par le réviseur d'entreprises indé-

pendant, Monsieur Marco RIES de "ABACAB S.à r.l.", avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des
Bons-Malades, conformément à l'article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La conclusion dudit rapport est la suivante:


"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, augmenté
d'une prime d'émission."

Ledit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les mandataires des parties comparantes et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte afin d'être enregistré avec lui.

<i>Réalisation effective de l'apport

Les souscripteurs, prémentionnés et représentés comme dit ci-avant, déclarent par leurs mandataires:
- que toutes les actions apportées sont entièrement libérées;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d'en acquérir une ou plusieurs actions;

- que lesdites actions légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- qu'ils sont, en leurs qualités d'apporteurs, les seuls propriétaires des actions apportées;
- que toutes formalités seront réalisées à Londres (Royaume-Uni), aux fins de formaliser les transferts et de les rendre

effectifs partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.


<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes pré-mentionnées, représentant la totalité du capital social et se considérant comme étant

valablement convoqués, déclarent se réunir en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent les résolutions suivantes
à l'unanimité:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, née à Arlon, (Belgique), le 28 septembre 1962,

demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades;

b) Monsieur Fernand HEIM, directeur financier, né à Luxembourg, le 3 octobre 1952, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades;

c) Monsieur Marc SCHMIT, chef-comptable, né à Luxembourg, le 13 mai 1959, demeurant professionnellement à

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, président du conseil d'administration.

3. Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-AIzette, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. La durée des mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2015.

5. Le siège de la Société est fixé à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à 6.800,- EUR.

Le montant global du capital social et de la prime d'émission est évalué à 26.636.625,01 EUR.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux mandataires des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connues du

notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdites mandataires ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Grevenmacher, le 24 décembre 2009. Relation GRE/2009/4903. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.


Junglinster, le 5 janvier 2010.


Référence de publication: 2010009426/575.
(100002145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Salamanca, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 147.231.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 18 décembre 2009.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010010299/13.
(100002802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.


EPI Highgate GP 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 171.225,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.743.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 18 septembre 2009

L'Associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission de Madame Nicola Shaw Hordern de ses fonctions de

gérant B de la Société avec effet au 18 septembre 2009.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé par les personnes suivantes
- Bruno Bagnouls
- Anita Lyse
- Yves Barthels
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ainsi fait à Luxembourg, le 5 janvier 2010.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010010089/19.
(100002424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Sorrento Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 147.199.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 18 décembre 2009.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010010300/13.
(100002818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

FA.PI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.577.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010010332/10.
(100002469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Neightilus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.285.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frederik Kuiper

Référence de publication: 2010010367/11.
(100002673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.


Vilain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9759 Knaphoscheid, 6, Am Seif.

R.C.S. Luxembourg B 18.434.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 1 


 décembre 2009.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010010301/13.
(100002831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Gigagate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.096.

Le bilan au 31 décembre 2008 dûment approuvé, a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Gigagate S.à r.l.

Référence de publication: 2010010330/14.
(100002482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Sofy S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.515.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57207 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010010295/12.
(100002767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Cargolux Airlines International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2990 Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 8.916.

Monsieur Jean-Claude Schmitz, Sr. VP Maintenance and Engineering, demeurant à 13, rue de la Paix, L-7244 Bereldange,

a démissionné comme délégué à la gestion journalière de la société avec effet au 31 octobre 2009."

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Pour extrait conforme
<i>General Counsel
Un mandataire

Référence de publication: 2010010108/15.
(100002520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.


HT Beteiligungen A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.570.

L'Assemblée Générale de HT Beteiligungen AG du 15 septembre 2008 prend acte de la démission de Monsieur Hans-

Martin Kuske, demeurant à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, de ses mandats d'administrateur et d'administra-

L'Assemblée Générale marque son accord sur la nomination de Monsieur Roland De Cillia, né le 16 mars 1968 à

Luxembourg, expert-comptable, demeurant à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon en tant qu'administrateur et
administrateur délégué jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2011.

Fait à Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Référence de publication: 2010010058/14.
(100002283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

PBLuxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 81.216.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration de PBLuxembourg S.A. du 10 mars 2009

L'assemblée générale des actionnaires tenue au siège social de la société le 10 mars 2009 a pris la résolution suivante:
- Prolongation du mandat de commissaire de Madame Alessandra Cozzani, Via Grada Raffaele 7, 20135 Milan, Italy,

jusqu'au 31 janvier 2012 avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2009.


Référence de publication: 2010010103/13.
(100002453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Europa Cobalt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 115.731.

In the year two thousand and nine, on the ninth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Shareholders") of "Europa Cobalt S.à r.l.", a société

à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 68-70, boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 115.731, incorporated by a deed drawn up on 30 March 2006 by a deed of the undersigned
notary, which was published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1249 dated 28 June
2006 (the "Company"). The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended by a deed of the
undersigned notary on 10 September 2009, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
number 1945 dated 6 October 2009.

The meeting is presided by Mr. Eric BIREN, company director, residing professionally at 68-70, boulevard de la Pétrusse,

Luxembourg (the "Chairman").

The Chairman appoints as secretary, Ms. Maud MARTIN, employee, residing professionally at 68-70, boulevard de la

Pétrusse, Luxembourg (the "Secretary").

The meeting elects as scrutineer, Mr. Gilles FRANÇOIS, employee, residing professionally at 68-70, boulevard de la

Pétrusse, Luxembourg (the "Scrutineer").

The Chairman requests the notary to act that:
I. This Meeting was convened by Convening notices sent by registered mail to the registered shareholders on No-

vember 30, 2009.

II.- The Shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That  list  and  proxy,  signed  ne  varietur  by  the  appearing  persons  and  the  notary,  shall  remain  here  appended  to  be
registered with the minutes.

III.- It appears from the attendance list that out of all the shares issued, one thousand eight hundred and two (1,802)

ordinary class A and two thousand two hundred thirty-eight (2,238) ordinary class G shares are present or represented
at the present Meeting that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholders have
been informed beforehand.


IV.- The agenda of the meeting is the following:


1. Decision to increase the issued share capital of the Company with an amount of one hundred twenty thousand Euro

(EUR 120,000.-) in order to raise it from its current amount of one hundred eighteen thousand nine hundred Euro (EUR
118,900.-) to two hundred thirty-eight thousand nine hundred Euro (EUR 238,900.-), by contribution in cash, by creating
and issuing four thousand eight hundred (4,800) new G Shares with nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

2. Subscription and payment.
3. Modification of Article 6 of the Articles of incorporation.
After examining the agenda, the following resolutions were taken:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the issued share capital of the Company with an amount of one hundred twenty

thousand Euro (EUR 120,000.-) in order to raise it from its current amount of one hundred eighteen thousand nine
hundred Euro (EUR 118,900.-) to two hundred thirty-eight thousand nine hundred Euro (EUR 238,900.-), by contribution
in cash, by creating and issuing four thousand eight hundred (4,800) new G Shares with nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each.

The four thousand eight hundred (4,800) new G Shares have been subscribed by (i) "Europa Real Estate II S.à r.l.", a

private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, whose office is at L-2320 Luxembourg,
68-70 Boulevard de la Petrusse and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 103.095, represented by Mr Eric BIREN, previously named, up to four thousand three hundred twenty (4,320) new G
Shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) and by (ii) "Europa Real Estate II US S.à r.l.", a private limited liability
company incorporated under the laws of Luxembourg, whose office is at L-2320 Luxembourg, 68-70 Boulevard de la
Petrusse and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 103 096, repre-
sented by Mr Eric BIREN, previously named, up to four hundred eighty (480) new G Shares with a par value of twenty-
five Euro (EUR 25.-).

All such new subscribed G Shares are fully paid in by contributions in cash, so that the total amount one hundred

twenty thousand Euro (EUR 120,000.-) is thereof at the free disposal of the Company.

The other shareholders waive their preferential subscription rights.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 6 of the Articles of Incorporation has been modified as follows:

Art. 6. Capital. The capital is set at two hundred thirty-eight thousand nine hundred Euro (EUR 238,900.-) represented


- one thousand eight hundred and ninety-seven (1,897) ordinary class A shares with a par value of twenty-five Euro

(EUR 25.-) each ("A Shares");

- one (1) ordinary class B share with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each ("B Shares");
- two hundred and seventy (270) ordinary class C shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each ("C


- two hundred and seventy (270) ordinary class D shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each ("D


- forty (40) ordinary class E shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each ("E Shares");
- forty (40) ordinary class F shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each ("F Shares");
- seven thousand thirty-eight (7,038) ordinary class G shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each ("G


The A Shares, B Shares, C Shares, D Shares, E Shares, F Shares and G Shares shall together be referred to as the



The expenses, costs, remunerations or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand euro.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.


The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, said appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résident à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés (les "Associés") de la société "Europa Cobalt S.à r.l.", une

société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 68-70, Boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.731, créée par un acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mars
2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1249 du 28 juin 2006 (la "Société").
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 10 septembre 2009, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1945 du 6 octobre 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Eric BIREN, administrateur de sociétés, dont la résidence professionnelle est

au 68-70, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg (le "Président").

Le Président nomme en tant que secrétaire Madame Maud MARTIN, employée privée, dont la résidence profession-

nelle est au 68-70, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg (le "Secrétaire").

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles FRANÇOIS, employé privé, dont la résidence professionnelle

est au 68-70, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg (le "Scrutateur").

Le Président prie le notaire d'acter que:
I. L'Assemblée a été convoquée par courrier recommandé aux associés en date du 30 novembre 2009.
II. Les Associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire seront annexées
au présent acte et enregistrées avec cet acte.

III. Qu'il appert de ladite liste de présence que sur toutes parts sociales émises, mille huit cent deux (1.802) parts

sociales ordinaires de la catégorie A et deux mille deux cent trente-huit (2.238) parts sociales ordinaires de la catégorie
G  sont  présentes  ou représentées à  la  présente Assemblée. L'assemblée  est  donc  régulièrement  constituée  et peut
valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de cent vingt mille Euros (EUR 120.000,-)

afin de le porter de son montant actuel de cent dix-huit mille neuf cents Euros (EUR 118.900,-) à deux cent trente huit
mille neuf cents Euros (EUR 238.900,-), par un apport en numéraire, par la création et l'émission de quatre mille huit
cents (4.800) nouvelles Parts Sociales G d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

2. Souscription et libération.
3. Modification de l'article 6 des statuts.
Après l'examen de l'ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de cent vingt mille Euros (EUR

120.000,-) afin de le porter de son montant actuel de cent dix-huit mille neuf cents Euros (EUR 118.900,-) à deux cent
trente-huit mille neuf cents Euros (EUR 238.900,-), par un apport en numéraire, par la création et l'émission de quatre
mille huit cents (4.800) nouvelles Parts Sociales G d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Les quatre mille huit cents (4.800) nouvelles Parts Sociales G sont souscrites par (i) "Europa Real Estate II S.à r.l." une

société à responsabilité limitée, constituée et existant conformément aux lois du Luxembourg dont le siège social est à
L-2320  Luxembourg,  68-70  Boulevard  de  la  Pétrusse  et  immatriculée  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 103.095, représentée par Monsieur Eric BIREN, prénommé, à concurrence de quatre
mille trois cent vingt (4.320) nouvelles Parts Sociales G d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) et par (ii)
"Europa Real Estate II US S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, constituée et existant conformément aux lois du
Luxembourg dont le siège social est à L-2320 Luxembourg, 68-70 Boulevard de la Pétrusse et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103 096, représentée par Monsieur Eric BIREN, prén-
ommé, à concurrence de quatre cent quatre-vingts (480) nouvelles Parts Sociales G d'une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (EUR 25,-).

Toutes ces nouvelles Parts Sociales G ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des apports en numéraire de

sorte que le montant total de cent vingt mille Euros (EUR 120.000,-) est dès-à-présent à la libre disposition de la Société.

Les autres associés ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel.
La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport a été produite devant le notaire instrumentant qui l'a expressément



<i>Deuxième résolution

En conséquence l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé deux cent trente huit mille neuf cents Euros (EUR 238.900,-), représenté


- mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (1.897) parts sociales ordinaires de la catégorie A ayant une valeur nominale de

vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune ("Parts Sociales A");

- une (1) part sociale ordinaire de la catégorie B ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) ("Part Sociale


- deux cent soixante-dix (270) parts sociales ordinaires de la catégorie C ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros

(EUR 25.-) chacune ("Parts Sociales C");

- deux cent soixante-dix (270) parts sociales ordinaires de la catégorie D ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros

(EUR 25.-) chacune ("Parts Sociales D");

- quarante (40) parts sociales ordinaires de la catégorie E ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-)

chacune ("Parts Sociales E");

- quarante (40) parts sociales ordinaires de la catégorie F ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-)

chacune ("Parts Sociales F");

- sept mille trente-huit (7,038) parts sociales ordinaires de la catégorie G ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros

(EUR 25.-) chacune ("Parts Sociales G").

Les Parts Sociales A, les Parts Sociales B, les Parts Sociales C, les Parts Sociales D, les Parts Sociales E, les Parts Sociales

F et les Parts Sociales G font ensemble référence aux "Parts Sociales"."


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ deux mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les personnes compa-

rantes l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, statut civil et rési-

dences, lesdites personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15213. Reçu soixante-quinze Euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2010009520/178.
(100002147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

VSII (Lux) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 110.581.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frederik Kuiper

Référence de publication: 2010010368/11.
(100002672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.


Worldwide Lotus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.400.


L'an deux mil neuf, le trois novembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire, de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.


KRONOS S.A. constituée le 21.01.2009 à Genève, ayant son siège social 4 rue des marbriers, CH-1204 GENEVE
ici représentée par Monsieur Ismaël HAJJAR, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg (le Manda-

taire), en vertu d'une procuration donnée sous seing privée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Art. 1 


 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de "WORLDWIDE LOTUS HOLDING S.A.".
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.


4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310) actions

ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier lundi de mai à 10
heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (in) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.


Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou


l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 


 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article des

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2010

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les trois cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la Société.


Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.200,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social sou-

scrit, prend les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
(i) Monsieur Jean-François CORDEMANS, né à Blankenberge le 26 septembre 1960, demeurant professionnellement

4 rue des marbriers, CH-1204 Genève

(ii) Monsieur Vincent CILETTI, né à Genève le 04 mars 1970 demeurant professionnellement 4 rue des marbriers,

CH-1204 Genève

(iii) Madame Marie RAOUL-DUVAL, épouse VASLIN, née à Paris 16 


 , le 29 avril 1980 demeurant professionnel-

lement 4 rue des marbriers, CH-1204 Genève

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2014; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire remplacé, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 novembre 2009. Relation: LAC/2009/47697. Reçu soixante-quinze euros


<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 janvier 2010.


Référence de publication: 2010009457/258.
(100001947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

SPF International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.060.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 16 décembre 2009

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Amanda Sherman en tant que gérant de la Société, et ce avec effet immédiat;
- d'accepter la nomination de Kiowa Kosche, née le 4 novembre 1974 à Chapel Hill, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

adresse professionnelle à 2 Greenwich Plaza, CT 06830 Greenwich, Etats-Unis d'Amérique en tant que gérant de la
Société, et ce avec effet au 1 


 janvier 2010.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Frederik Kuiper

Référence de publication: 2010010121/16.
(100002772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.


EPI Oakwood GP 5 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 606.250,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.653.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 18 septembre 2009

L'Associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission de Madame Nicola Shaw Hordern de ses fonctions de

gérant B de la Société avec effet au 18 septembre 2009.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé par les personnes suivantes
- Bruno Bagnouls
- Anita Lyse
- Yves Barthels
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ainsi fait à Luxembourg, le 5 janvier 2010.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010010090/19.
(100002426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

VSII (Lux) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 110.581.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frederik Kuiper

Référence de publication: 2010010369/11.
(100002671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Callens, Pirenne, Theunissen &amp; Co, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 74, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 38.178.

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010010343/10.
(100002313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Laumar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.988.

Le bilan au 30 juin 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire

Référence de publication: 2010010324/13.
(100002288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.


Cera-Net S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 57.578.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010010387/10.
(100002700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Pixel Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.508.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frederik Kuiper

Référence de publication: 2010010366/11.
(100002678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Redpoint Omega Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 150.392.


In the year two thousand and nine, on the twenty-first day of December,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


Redpoint Omega, L.P., a limited partnership having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,

Delaware, United States of America, registered with the Registry of Delaware, Division of Corporations under the number
5433952, represented by its general partner Redpoint Omega, LLC, a limited liability company, c/o Redpoint Ventures,
3000 Sand Hill Road, Building 2, Suite 290, Menlo Park, California 94025, United States of America, having its registered
office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, United States of America, registered with the Registry
of Delaware, Division of Corporations under the number 5433947,

hereby represented by Regis Galiotto, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Redpoint Omega Luxembourg S.à r.l." (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the


Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit, loans, receivables and other debt instruments and more generally, any securities and
financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents
or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may
acquire and hold loans and receivables. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or other-
wise create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other
company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the
Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required autho-

3.3 The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at fifteen thousand euro (EUR 15,000.-), represented by fifteen thousand (15,000) shares

in registered form, without designation of par value, all subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2 Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3 A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4 The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1 The Company is managed by a Board composed of at least two (2) managers and, as the case may be, at least one

(1) class A manager (hereafter Class A Manager) and at least one (1) class B manager (hereafter Class B Manager) appointed
by a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders. If the
Company is managed by a sole manager, the provisions of article 9 below will prevail.

7.2 The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1 Powers of the Board


8.1.1 All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence

of the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

8.1.2 Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2 Procedure
8.2.1 The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the registered office of the Company or at the

place indicated in the convening notice, which in principle, is in Luxembourg.

8.2.2 Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

8.2.3 No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a
meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

8.2.4 A manager may grant a power of attorney to any other manager in order to be represented at any meeting of

the Board.

8.2.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, including at

least one Class A Manager and one Class B Manager in the event that Class A and B Managers have been designated.
Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented, provided
that at least one Class A Manager and one Class B Manager agreed on those resolutions in the event that Class A and B
Managers have been designated. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the
meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

8.2.6 Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other,
provided that any such meeting must be initiated from Luxembourg. The participation by these means is deemed equivalent
to a participation in person at a meeting duly convened and held.

8.2.7 Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3 Representation
8.3.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers

or, as the case may be, by the joint signature of at least one Class A Manager, together with at least one Class B Manager.

8.3.2 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1 The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

10.2 To the extent permissible under the Law and any others law and/or regulations applicable in the Grand Duchy

of Luxembourg, the managers and other officers of the Company, as well as those persons to whom signatory powers
have been validly delegated in accordance with article 8.3.2 above, shall be indemnified out of the assets of the Company
against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them in connection with any actions,
claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of being or having been managers, officers or
delegatees of the Company, by reason of any transaction carried out by the Company, any contract entered into or any
action performed, concurred in, or omitted, in connection with the execution of their duties save for liabilities and
expenses arising from their gross negligence or willful default, in each case without prejudice to any other rights to which
such persons may be entitled.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1 Powers and voting rights
11.1.1 Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

11.1.2 Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions

is sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the sha-


reholders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last

11.1.3 Each share entitles to one (1) vote.
11.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
11.2.1 The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

11.2.2 Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date

of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the

11.2.3 General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
11.2.4 If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

11.2.5 A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in

order to be represented at any General Meeting.

11.2.6 Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

11.2.7 The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

11.2.8 Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2 Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3 The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
12.4 For the United States of America federal income tax purposes, the Company shall elect to be treated as an entity

disregarded as an entity separate from the sole shareholder.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1 The financial year begins on the first (1.) of January and ends on the thirty-first (31.) of December of each year.
13.2 Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3 Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4 The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1 The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by


14.2 The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share

15.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;


(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;


(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

15.4 For United States of America federal income tax purposes, where the Company has only one shareholder (i.e. a

sole shareholder), all items of income, gain, loss, deduction, and credit shall be allocated to the sole shareholder.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of the shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint
one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to
realise the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17. General provisions.
17.1 Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic

17.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same

17.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of the signing of this deed and ends on December 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

Redpoint Omega, L.P., represented as stated above, declares to subscribe to the fifteen thousand (15,000) shares in

registered form, without designation of the par value, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount
of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-).

The amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) is at the disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has passed the following


1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Jeffrey Dale Brody, Venture Capital Partner, born on 7 January 1960 in Washington, D.C, United States of America,

with address at 210 Park Lane Atherton, CA 94025, United States of America;

- Jean Claude Wolff, born on 26 May 1977 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with professional address

at 4, rue Dicks L-1417 Luxembourg; and


- Sophie Guimezanes, born on 26 April 1981 in Paris, France, with professional address at 4, rue Dicks L-1417 Lu-


2. The registered office of the Company is set at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned


Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt et unième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Redpoint Omega, L.P., un limited partnership, dont le siège social se situe au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wil-

mington,  Delaware,  Etats-Unis  d'Amérique,  immatriculée  au  Registry  of  Delaware,  Division  of  Corporations  sous  le
numéro 5433952, réprésentée par son associé commandité Redpoint Omega, LLC, une limited liability company, c/o
Redpoint Ventures, 3000 Sand Hill Road, Building 2, Suite 290, Menlo Park, Californie 94025, Etats-Unis d'Amérique dont
le siège social se situe au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée
au Registry of Delaware, Division of Corporations sous le numéro 5433947.

ici représentée par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé,

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Le nom de la société est "Redpoint Oméga Luxembourg S.à r.l." (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier, par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances
extraordinaires. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts, et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle soit. Elle peut participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de créances et de titres et
instruments de dette de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, en ce compris notamment, les revenus de
tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. La Société peut acquérir et détenir des prêts et
des créances. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien créer et


accorder des sûretés sur tous ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre
société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la
Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à la gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à quinze mille euro (EUR 15.000,-), représenté par quinze mille (15.000) parts sociales

sous forme nominative sans désignation valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des

associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés Lorsque la Société a un associé unique, les parts

sociales sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) aux tiers est soumise à l'accord préalable

des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un Conseil composé d'au moins deux (2) gérants et, le cas échéant, d'au moins un (1)

gérant de classe A (ci-après Gérant de Classe A) et d'au moins un (1) gérant de classe B (ci-après Gérant de Classe B),
nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement
être associés. Si la Société est gérée par un gérant unique, les dispositions prévues à l'article 9 ci-dessous prévaleront.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 Pouvoirs du Conseil
8.1.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

8.1.2 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

administratives spécifiques.

8.2 Procédure
8.2.1 Le Conseil se réunit sur convocation des deux (2) gérants, au siège social de la Société ou au lieu indiqué dans

l'avis de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

8.2.2 Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont exposées dans la
convocation à la réunion.

8.2.3 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

8.2.4 Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.


8.2.5 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B au cas où des gérants de Classe A et B ont été
nommés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,
à condition que au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B approuvent ces décisions au cas où des Gérants
de Classe A et B ont été nommés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

8.2.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler, à condition que chacune de ces réunions soit initiée de Luxembourg. La participation par un de ces moyens
équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.

8.2.7 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
8.3.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux (2) gérants

ou, le cas échéant, par les signatures conjointes d'au moins un (1) Gérant de Classe A et d'au moins un (1) Gérant de
Classe B.

8.3.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1 Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la

10.2 Dans la mesure prévue par la Loi ou toutes autres lois et/ou réglementations applicables au Grand Duché de

Luxembourg, les gérants et autres agents de la Société, ainsi que ces personnes à qui a été donné un pouvoir de signature
valable conformément à l'article 8.3.2 ci-dessus, seront indemnisés par les avoirs de la Société pour tous frais, charges,
pertes, dommages et dépenses engendrés ou éprouvés par ceux-ci en rapport avec toutes actions, réclamations, procès
ou poursuites dont ils seront parties du fait d'être ou d'avoir été gérants, agents ou délégataires de la Société, pour toute
transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou toute action accomplie, approuvée, ou manquée, liée à l'exé-
cution de leurs devoirs, sauf pour les dettes et dépenses résultant d'une faute grave ou une faute volontaire de leur part,
à chaque fois sans préjudice à tout autre de leur droit.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
11.1.1 Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par

voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

11.1.2 Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions

est communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

11.1.3 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
11.2.1 Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou

des associés représentant plus de la moitié du capital social.

11.2.2 Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

11.2.3 Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure indiqués dans les convocations.
11.2.4 Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.


11.2.5 Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter

à toute Assemblée Générale.

11.2.6 Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées

par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, indépendamment de la proportion du capital social représenté.

11.2.7 Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

11.2.8 Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans

la Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
12.4 Dans un objectif d'impôt sur le revenu fédéral des Etats-Unis, la société sera considérée comme une entité et

non comme une entité séparée de l'associé unique.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices- Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2 Chaque année, le Conseil prépare le bilan et le compte de résultats, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société et les dettes du ou des gérants et
des associés envers la Société.

13.3 Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de résultats sont approuvés à l'Assemblée Générale Annuelle ou par voie de Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois suivants la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la Loi.

14.2 Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, le cas échéant, et déterminent leur nombre, rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Un montant de cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société est affecté à la réserve légale. Cette

affectation cesse d'être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3 Des acomptes sur dividende peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (y compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la
réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividende doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividende qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excédent à la Société.

15.4 Dans un objectif d'impôt sur le revenu fédéral des Etats-Unis, si la Société n'a qu'un seul associé (c'est-à-dire un

associé unique), tout objet de revenu, profit, perte, retenue, et crédit sera alloué a l'associé unique.


VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17. Dispositions générales.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, fax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et même docu-

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de signature du présent acte et se termine le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Redpoint Oméga LP, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quinze mille (15.000) parts sociales

sous forme nominative, sans désignation de valeur nominale, et accepte de les libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant de quinze mille (EUR 15.000).

Le montant de quinze mille euro (EUR 15.000) est à la disposition de la Société, dont la preuve a été apportée au

notaire instrumentant.


Les dépenses, coûts, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société du fait de sa

constitution sont estimés à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Jeffrey Dale Brody, Venture Capital Partner, né le 7 janvier 1960 à Washington, D.C., Etats-Unis d'Amérique, avec

adresse au 210 Park Lane Atherton, CA 94025, Etats-Unis d'Amérique;

- Jean Claude Wolff, né le 26 mai 1977 à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, avec adresse professionnelle au

4, rue Dicks L-1417 Luxembourg; et

- Sophie Guimezanes, née le 26 avril 1981 à Paris, France, avec adresse professionnelle au 4, rue Dicks L-1417 Lu-


2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.



Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 23 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56389. Reçu soixante-quinze euros

(75 euros).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 5 JAN. 2010.


Référence de publication: 2010009421/530.
(100001921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Infor-ID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 54.077.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 25 mai 2009

- Les mandats d'administrateur de Messieurs David De Meester, 67, Boulevard Mettewie, B-1080 Bruxelles, né le 6

juillet 1970 à Uccle, Robert Lambotte, 94, avenue Prince Baudouin, B-1150 Woluwé St Pierre, né le 7 avril 1944 à Ixelles
et Jean-Marc D'Hondt, 33, rue Tout Vent, B-1325 Chaumont Gistoux, né le 30 septembre 1956 à B-Watermael Boitsfort
sont reconduits pour une période statutaire de 6 ans jusqu'à l'assemblée de 2015.

- Le mandat en tant qu'administrateur-délégué de Monsieur Jean-Marc D'Hondt est reconduit jusqu'à l'assemblée de


- Le mandat du commissaire aux comptes Triple A Consulting, RCS Luxembourg B 61417, 2 Millegässel, L-2156 Lu-

xembourg est reconduit pour une période statutaire de 6 ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2015.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2010010115/19.
(100002613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Novamil Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 100.958.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Madame Isabelle SCHUL. Cette dernière assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat, qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2015.

Luxembourg, le 3 décembre 2009.

<i>Administrateur / Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2010010110/13.
(100002559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Jobelyn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.487.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frederik Kuiper

Référence de publication: 2010010370/11.
(100002669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.


Brasserie DM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7447 Lintgen, 4, route de Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 150.385.


L'an deux mille neuf, le neuf décembre.
Par devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.


1. Monsieur Manuel Joaquim MESQUITA, retraité, demeurant à L-3750 Rumelange, 12 rue Michel Rodange.
2. Madame Daniela Patricia MARTINS MESQUITA, sans état, demeurant à L-3750 Rumelange, 12 rue Michel Rodange.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de "BRASSERIE DM S . à r. l".

Art. 2. Le siège social est établi à Lintgen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec l'achat et la

vente des articles de la branche.

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400.-) représenté par CENT


Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Monsieur Manuel Joaquim MESQUITA, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- Madame Daniela Patricia MARTINS MESQUITA, Prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les  futurs  associés  déclarent  et  reconnaissent  que  le  capital  de  DOUZE  MILLE  QUATRE  CENTS  EUROS  (EUR

12.400,-) a été intégralement libéré par un apport en nature de même montant ainsi que le constate l'état du matériel
dont l'estimation a été faite par les futurs associés sous leur unique responsabilité, lequel état après avoir été signé "ne
varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé,
de sorte que le montant de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tout moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.


Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille neuf.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.


Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de HUIT CENT CINQUANTE EUROS
(EUR 850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Manuel Joaquim MESQUITA, prédit.
Est nommée gérante technique de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Daniela Patricia MARTINS MESQUITA, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L'adresse du siège social de la société est établi à L-7447 Lintgen, 4 rue Fischbach.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2009. Relation: EAC/ 2009/ 15531. Reçu SOIXANTE-QUINZE EUROS


<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2010009424/87.
(100001874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Boca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.220.

En date du 29 septembre 2005, la société SAMTORA INVESTMENTS LIMITED a cédé les 62,5 parts sociales de la

société à responsabilité limitée BOCA S.à r.l. à la société AFERINA HOLDINGS LIMITED, une société constituée sous
les lois de la République de Chypre, ayant son siège social au 284, Arch. Makarios III Avenue, Fortuna Court, Block B 2


 Floor, 3105 Limassol (République de Chypre), enregistrée auprès du registre des sociétés de Chypre sous le numéro


La situation associées au 29 septembre 2005 était comme suit:

SAMTORA INVESTMENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62,5 parts sociales
AFERINA HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62.5 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales


Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BOCA S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2010010117/21.
(100002712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

FR Parallel SES Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.893.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Richard Brekelmans

Référence de publication: 2010010379/13.
(100002807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Centar Investments (Asia) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.506.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frederick Kuiper

Référence de publication: 2010010393/11.
(100002692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Perholding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 47.929.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.


Référence de publication: 2010010411/10.
(100002832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Emalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 104, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 102.085.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010010412/10.
(100002895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.


Batibel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 43.199.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2010010415/10.
(100002886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Advisers &amp; Consulting S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 150.379.


In the year two thousand nine, on the eighteen of December.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mister Simon ELKAÏM, residing in B-1180- UCCLE (Belgique), Avenue Fond'Roy 70, born on 4 


 March 1954 in

Casablanca (Maroco), married with Claire Bourgeois on a basis of a separation of assets (sous le régime de la séparation
de biens), represented by Mr. Eric GILSON, private employee with professional address on L- 2163 Luxembourg, 29,
avenue Monterey, by virtue of a proxy delivered on 14 


 December in Uccle with power to engage the company by his

sole signature, which proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a société à responsabilité limitée:

Title I. - Object, Duration, Denomination, Registered office

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 


 August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2.
2.1. The object of the Company is:
- The assistance in asset management, properties management, advice on and set up of real estate projects;
- The acquisition, the detention, the management and the sale of any security and of all direct or indirect participation

into national or foreign entities and among others, real estate companies;

- The participation of the Company in any existing or to be set up entity, economical interest group (Groupement

d'intérêt économique) or national or foreign companies which could be linked directly or indirectly to the social object
of the Company or to all similar or connected objects, notably to companies, group of Companies whose social object
would be likely to contribute to the realization of the social object, and this by all means, notably by means of company
contribution, share subscription or purchase, merger, grouping, joint-stock companies, lease-under-management.

- And generally, all industrial, commercial, financial, civil movable or real estate transactions, which could be linked

directly or indirectly to the above social object or to all similar or connected objects or which could contribute to its

2.2. The above description is to be understood In the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "ADVISORS &amp; CONSULTING S. à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.


Tile II. - Capital, Shares

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) shares

with a par-value of twenty-five euro (25.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single member or by decision of the members'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single member, the Company's shares held by the single member are freely transferable.
The shares are freely transferable among members. The shares are transferable to non-members only with the prior

approval of members representing at least three-quarters of the capital.

In the case of plurality of members, the shares held by each member may be transferred by application of the requi-

rements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single member or of one of the members.

Title III. - Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be members.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers ("conseil de gérance").
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of members holding a majority of


In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of members fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall validly be bound in all circumstances by the sole signature of one manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two mangers are present. Any decisions by the board of managers shall be adopted
by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single member assumes all powers conferred to the general member meeting.
In case of a plurality of members, each member may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each member has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half of the share capital.


However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the members

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Title IV. - Accounting year, Allocation of profit

Art. 15. The Company's year starts on the 1 


 of January and ends on the 31 


 of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 


 of December


Art. 16. Each year, with reference to 31 


 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share

The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their share holding in the


The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Title V. - Dissolution. Liquidation

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

members or not, appointed by the members who shall determine their powers and remuneration.

Title VI. - General provisions

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these


<i>Subscription - Payment

The shares with a nominal value of twenty-five euro (25.- EUR) have been subscribed as follows:

MR SIMON ELKAIM, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares

All the shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12.500.- EUR) is

now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (1.200.- EUR).

<i>Resolutions of the members

1) The company will be administered by one (1) manager nominated for an unlimited duration:
- Mr Simon Elkaim, residing in B-1180 Uccle, 70 avenue Fond'Roy
2) The address of the corporation is in L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le dix-huit décembre


Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.


Monsieur Simon ELKAÏM, demeurant à 1180- UCCLE (Belgique), Avenue Fond'Roy 70, né le 4 mars 1954 à Casablanca

(Maroc), époux de Claire Bourgeois avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de biens, représenté par
Monsieur Eric GILSON, employé privé, avec adresse professionnelle à L- 2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, en
vertu d'une procuration datée du 14 décembre 2009 délivrée à Uccle avec pouvoir d'engager la société par sa seule
signature, laquelle procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 


 . - Objet, durée, dénomination, siège social

Art. 1 


 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

Art. 2.
2.1. L'objet de la société est:
- L'assistance en asset management, properties management, conseil et montage de dossiers immobiliers.
- L'acquisition, la détention, la gestion et la vente de toute valeur mobilière et de toute participation directe ou indirecte,

dans toutes entreprises nationales ou étrangères de toutes natures, notamment de sociétés à vocation immobilière.

- La participation de la société à toutes entreprises, groupement d'intérêt économique ou sociétés nationales ou

étrangères, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous les objets
similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir
à la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions,
de parts sociales, de fusion, de société en participation, de groupement, de commandite ou de location-gérance.

- Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles mobilières ou immobilières, pou-

vant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes ou pouvant
contribuer à son développement.

2.2. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination "ADVISERS &amp; CONSULTING S. à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. La cession de parts sociales à des non-associés n'est

possible qu'avec l'agrément préalable donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.


Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Titre III. - Administration

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d'un gérant.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou


Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient présents.. Toute décision du conseil de gérance doit
être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.


Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la


Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VI. - Disposition générales

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la


<i>Souscription - Libération

Les parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-EUR) ont été souscrites comme suit:

Monsieur Simon ELKAIM, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (1.200,-

<i>Décisions des associés

1) La société est administrée par un (1) gérant nommé pour une durée indéterminée:
- Monsieur Simon ELKAÏM, né le 4 mars 1954 à Casablanca (Maroc), demeurant à B-1180 UCCLE (Belgique), Avenue

Fond'Roy 70;

2) L'adresse du siège social est fixée à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le


Signé: E. Gilson et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2009. LAC/2009/56605. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé) :Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Référence de publication: 2010009435/304.
(100001584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.


Perholding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 47.929.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.


Référence de publication: 2010010410/10.
(100002833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Zon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.098.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010010408/14.
(100002488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Begg Cousland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9709 Clervaux, 4, rue Brooch.

R.C.S. Luxembourg B 150.408.


L'an deux mille neuf, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;


1) Monsieur Pierre SCHUMACHER, ingénieur civil, né à Stavelot (Belgique), le 23 juillet 1944, demeurant à L-9709

Clervaux, rue Brooch.

2) Monsieur David SCHUMACHER, employé privé, né à Etterbeek (Belgique), le 25 juillet 1980, demeurant à L-9709

Clervaux, rue Brooch.

Les nommés sub 1) et 2) sont représentés par Monsieur Jean-Marie BODEN, expert-comptable, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées le 17 novembre 2009,
lesquelles, après avoir été signées "ne varietur" par le notaire et le comparant, resteront annexées au présent acte,

avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils constituent par les présentes.

Titre I 


 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 


 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "Begg Cousland S.à r.l.", (ci-après la "Société"),
régie par les lois y "relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence d'importation et d'exportation de marchandises et de services

particulièrement engineering.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.


Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Clervaux, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par


De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.


Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Pierre SCHUMACHER, préqualifié, quatre-vingt-dix parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Monsieur David SCHUMACHER, préqualifié, dix parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-9709 Clervaux, 4, rue Brooch.
2. Monsieur Pierre SCHUMACHER, ingénieur civil, né à Stavelot (Belgique), le 23 juillet 1944, demeurant à L-9709

Clervaux, rue Brooch, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.


Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2009. Relation GRE/2009/4531. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-


Junglinster, le 5 janvier 2010.

Référence de publication: 2010009427/121.
(100002132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Tullamore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.002.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Wiltz, le 7 décembre 2009.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2010010302/13.
(100002844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Thryn Holding N°4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.627.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Mr. Matthijs Bogers

Référence de publication: 2010010305/13.
(100002440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Mariucci Frères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 22, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 60.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA

Référence de publication: 2010010333/13.
(100002459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Société Financière Betafence, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.543.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christelle Ferry

Référence de publication: 2010010391/11.
(100002694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Stark Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.015.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Frederick Kuiper

Référence de publication: 2010010392/11.
(100002693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Advisers &amp; Consulting S. à r.l.

Alestra Investment S.A.

Batibel S.à r.l.

Begg Cousland S.à r.l.

Boca S.à r.l.

Brasserie DM S.à r.l.

Callens, Pirenne, Theunissen &amp; Co

Cargolux Airlines International S.A.

Centar Investments (Asia) S.à r.l.

Cera-Net S.à r.l.

Emalux S.A.

EPI Highgate GP 2 S.à.r.l.

EPI Oakwood GP 5 S.à.r.l.

Europa Cobalt S.à r.l.


FR Parallel SES Holdings S. à r.l.

Gigagate S.à r.l.

HT Beteiligungen A.G.

Infor-ID S.A.

Jobelyn S.à r.l.

Laumar S.A.

Mariucci Frères S.à r.l.

Neightilus S.à r.l.

Novamil Invest S.A.

PBLuxembourg S.A.

Perholding S.A.

Perholding S.A.

Pixel Invest S.à r.l.

Redpoint Omega Luxembourg S.à r.l.


Société Financière Betafence

Sofy S.àr.l.

Sorrento Immobilière

SPF International S.à r.l.

Stark Master S.à r.l.

Thryn Holding N°4 S.à r.l.

Tullamore S.à r.l.

Vilain S.A.

VSII (Lux) S. à r.l.

VSII (Lux) S. à r.l.

Worldwide Lotus Holding S.A.

Zon S.à r.l.