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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 219

2 février 2010

SOMMAIRE

AJ Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10512

Aldea Design S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10492

Altavit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10494

Amberlux Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10490

Antalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10491

Artil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10490

Artisane de Beauté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10490

Bellevue de Beaulieu S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

10490

BEMSO Ingenierie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

10491

BEMSO Ingenierie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

10491

Benoy Kartheiser Management S.à r.l. . . .

10491

Best Buy International Finance S.à r.l. . . .

10512

Bijouterie-Horlogerie Hoffmann Luxem-

bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10491

Buerglenster S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10491

Building Maintenance Service, BMS S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10475

cARREROUGE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10492

Continental Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10479

Cosmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10492

Dacolux, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10504

Decofinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10492

DeltaFotovoltaica Issuer S.A. . . . . . . . . . . .

10503

Eaglemax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10475

Elvith Investment Group . . . . . . . . . . . . . . . .

10505

Ferani Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10493

Fiduciaire Comptable Luxconcept Sàrl . . .

10493

Groupe Electa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10478

IBN International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10477

Incarta Development S.A. . . . . . . . . . . . . . .

10474

IRADO Funding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10503

Kalos International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10503

Lux-Avantage Advisory S.A. Holding . . . . .

10493

Lux-Equity Advisory S.A. Holding . . . . . . .

10493

Mano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10504

McGraw-Hill Global Holdings (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10466

Optimissimus Dudelange Sàrl . . . . . . . . . . .

10505

Optique Bichel Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10504

PME Xpertise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10512

ProLogis Belgium II S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

10478

ProLogis Belgium Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10478

ProLogis Belgium V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

10478

ProLogis France XXXIV S.àr.l. . . . . . . . . . .

10477

ProLogis France XXXIX S.à r.l. . . . . . . . . .

10477

ProLogis France XXXV S.àr.l. . . . . . . . . . . .

10477

ProLogis UK CCLXIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

10474

ProLogis UK CCXLIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

10475

ProLogis UK CCXLVIII S.à r.l. . . . . . . . . . .

10476

ProLogis UK CCXLVII S.à r.l. . . . . . . . . . . .

10476

ProLogis UK CCXXXVIII S.à r.l. . . . . . . . .

10475

Quinlan Private Residential II Client Hol-

dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10492

Restaurant Asiatique Cuilin S.à.r.l. . . . . . . .

10504

Restaurant Chez Zhang S.à r.l. . . . . . . . . . .

10493

Riola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10474

Terreole S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10476

Villa Schlammestee S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

10476

Witry Rausch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10504

10465

McGraw-Hill Global Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 150.329.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the tenth of December.
Before Us Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

McGraw-Hill Holdings Europe Limited, a limited liability company having its registered office at the McGraw-Hill

Building, 20 Canada Square, Canary Wharf, London, E14 5LH, United Kingdom, registered with the Registrar of Com-
panies for England and Wales under Company No. 1553367, here represented by Mrs. Julia Holm-Hadulla, lawyer, residing
professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated 8 December 2009.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "McGraw-Hill

Global Holdings (Luxembourg) S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the
"Company"), and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the

"Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security; and

10466

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg law.

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twenty-thousand Euro (€ 20,000.-) represented by two (2) shares with a nominal

value of ten thousand Euro (€ 10,000.-) each (hereafter referred to as the "Shares"). The holder(s) of the Shares are
(together) referred to as the "Shareholder(s)".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Sole Manager or in case of plurality
of managers, of the Board of Managers.

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers") composed of one or more A manager(s) and one
or more B manager(s).

8.2 The managers need not to be Shareholder(s). The managers may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the Shareholder(s).

9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholder(s) fall

within the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

10. Art. 10. Représentation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any A manager
and any B manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager,
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, jointly by any A manager and any B manager.

11. Art. 11. Délégation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any A manager and any B manager together may delegate

its/their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any A manager and any B manager together will determine

any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of its agency.

12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

10467

12.3 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting.

12.8 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholder(s)

13.Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Business year

14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1

January and ends on the 31

December of each year.

14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholder(s) in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to

10468

a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholder(s) or not, appointed by the Share-

holder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2010.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
McGraw-Hill Holdings Europe Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 Shares with payment of a share premium of a

total amount of twentythousand Euro (€ 20,000)

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 Shares with payment of a total share

premium of twenty thousand Euro (€ 20.000)

All these Shares have been fully paid up and connected share premium paid, so that the sum of forty thousand Euro

(EUR 40,000.-) corresponding to a share capital of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) and a share premium of a total
amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to
the notary.

The amount of share premium of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-), (i.e. a share premium of ten thousand Euro

(EUR 10,000.-) per share) paid on the two (2) shares with a nominal value of ten thousand Euro (EUR 10,000.-) each,
shall remain attached to such two (2) shares with a nominal value of ten thousand Euro (EUR 10,000.-) each and is hereby
allocated to a special share premium account.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand Euro.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as A managers of the Company for an undetermined period:
- Mr. Christopher Phillip Knight, born on 28 February 1969 in Cambridge, United Kingdom, residing professionally at

McGraw-Hill House, Shoppenhangers Road, Maidenhead, Berkshire, SL6 2QL, United Kingdom;

- Mr. Paul James Sansom, born on 12 September 1966 in Southall, United Kingdom, residing professionally at Shop-

penhangers Road, Maidenhead, Berkshire, SL6 2QL, United Kingdom;

- Mrs. Etha Paul, born on 17 September 1970 in Duisburg, residing professionally at Main Tower, Neue Mainzer Strasse

52-58, Floor 30, Frankfurt 60311, Germany;

- Mrs. Elizabeth O'Melia, born on 9 November 1965 in New Jersey, U.S.A., residing professionally at 1221 Avenue of

the Americas, Floor 48, New York, NY 10020-1095, U.S.A.;

- Mr. Peter Scheschuk, born on 25 November 1953 in New York, U.S.A., residing professionally at 1221 Avenue of

the Americas, Floor 48, New York, NY 10020-1095, U.S.A.;

2) Is appointed as B manager of the Company for an undetermined period:
- Mr. Martinus C.J. Weijermans, born on 26 August 1970 in Gravenhage, the Netherlands, residing professionally at

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

10469

Déclaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui precede:

L'an deux mille neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

McGraw-Hill Holdings Europe Limited, une société à responsabilité limitée avec siège social au McGraw-Hill Building,

20 Canada Square, Canary Wharf, London, E14 5LH, Grande-Bretagne, immatriculée auprès du Registre des Sociétés
d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro d'immatriculation N0. 1553367, ici représentée par Mme Julia Holm-
Hadulla, avocat, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en
date du 8 décembre 2009.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "McGraw-

Hill Global Holdings (Luxembourg) S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et
en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que
par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire de ses Associé(s) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société

dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

10470

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante; et

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à vingt mille Euro (20.000,-€) représenté par deux (2) parts sociales d'une valeur

nominale de dix mille Euro (10.000,- €) chacune (définies ci-après les "Parts Sociales"). Le(s) détenteur(s) de Parts Sociales
sont définis ci-après les "Associé(s)".

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II. - Gérance

8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérant(s) nommés par une résolution des Associé(s). Dans le cas

d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil
de gérance (ci-après le "Conseil de Gérance") composé d'un ou plusieurs gérant(s) A et d'un ou plusieurs gérant(s) B.

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associé(s). Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

9. Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement

engagée par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de tout
gérant A et de tout gérant B ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant
Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, conjointement par tout gérant A et tout gérant B.

11. Art. 11. Délégation et Agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant A et tout gérant B conjointement, peut/peuvent

déléguer ses/leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant A et tout gérant B conjointement, détermine

(nt) les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi
que toutes autres conditions de leur mandat.

10471

12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.8 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou lors de la

réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associé(s)

13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associé(s) - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. - Exercice social

14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associé(s) en conformité

avec les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

10472

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires aux Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par les Associé(s).

Titre VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
McGraw-Hill Holdings Europe Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 Parts Sociales avec paiement d'une prime d'émission

d'un montant total de vingt mille Euro (20.000,- €)

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 Parts Sociales avec paiement d'une prime d'émission

d'un montant total de vingt mille Euro (20.000,- €)

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées et la prime d'émission y afférente payée par des versements

en numéraire de sorte que la somme de quarante mille Euro (40.000,- €) correspondant à un capital de vingt mille Euro
(20.000,- €) et à une prime d'émission d'un montant total de vingt mille Euro (20.000,- €) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Le montant de prime d'émission de vingt mille Euro (20.000,- €), (soit une prime d'émission de dix mille Euro (10.000,-

€) par part sociale) payé pour les deux (2) parts sociales d'une valeur nominale de dix mille Euro (10.000,- €) chacune,
restera attaché aux prédites deux (2) parts sociales d'une valeur nominale de dix mille Euro (10.000,- €) chacune et est
allouée par les présentes à un compte spécial de prime d'émission.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille Euro.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants A de la Société pour une période indéterminée:
- M. Christopher Phillip Knight, né le 28 février 1969 à Cambridge, Royaume-Uni, résidant professionnellement à

McGraw-Hill House, Shoppenhangers Road, Maidenhead, Berkshire, SL6 2QL, Royaume-Uni;

- M. Paul James Sansom, né le 12 septembre 1966 à Southall, Royaume-Uni, résidant professionnellement à Shoppen-

hangers Road, Maidenhead, Berkshire, SL6 2QL, Royaume-Uni;

- Mme Etha Paul, née le 17 septembre 1970 à Duisburg, résidant professionnellement à Main Tower, Neue Mainzer

Strasse 52-58, Floor 30, Frankfurt 60311, Allemagne;

- Mme Elizabeth O'Melia, née le 9 novembre 1965 à New Jersey, U.S.A., résidant professionnellement à 1221 Avenue

of the Americas, Floor 48, New York, NY 10020-1095, U.S.A.;

- M. Peter Scheschuk, né le 25 novembre 1953 à New York, U.S.A., résidant professionnellement au 1221 Avenue of

the Americas, Floor 48, New York, NY 10020-1095, U.S.A.;

2) Est nommé gérant B de la Société pour une période indéterminée:

10473

M. Martinus C.J. Weijermans, né le 26 août 1970 à Gravenhage, Pays-Bas, résidant professionnellement au 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3) Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J. Holm-Hadulla, C. Wersandt
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 décembre 2009. LAC/2009/54153. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme -

Référence de publication: 2010008660/451.
(100000393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Incarta Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.194.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010009247/9.
(100001411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Riola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 26.907.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010009249/9.
(100001406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

ProLogis UK CCLXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.327.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2010009309/17.
(100001667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

10474

ProLogis UK CCXXXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.165.

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2010009322/17.
(100001753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

ProLogis UK CCXLIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.996.

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2010009325/17.
(100001760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Building Maintenance Service, BMS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 36, route de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 89.610.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010009292/10.
(100001170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Eaglemax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 93.251.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010009293/10.
(100001166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

10475

ProLogis UK CCXLVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.969.

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2010009327/17.
(100001781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

ProLogis UK CCXLVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.974.

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2010009328/17.
(100001784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Terreole S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 113.106.

Luxembourg, le 04 janvier 2010.

Signature.

Référence de publication: 2010009291/10.
(100001174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Villa Schlammestee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammestee.

R.C.S. Luxembourg B 106.557.

Weiler, le 05/01/2010.

Signature.

Référence de publication: 2010009294/10.
(100001216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

10476

ProLogis France XXXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.812.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010009287/14.
(100001117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

ProLogis France XXXV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 83.485.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010009288/14.
(100001113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

ProLogis France XXXIV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 83.484.

Luxembourg, le 20 octobre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010009289/14.
(100001112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

IBN International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.621.

Luxembourg, le 30 décembre 2009.

Aurore Dargent
Mandataire

Référence de publication: 2010009279/12.
(100001156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

10477

ProLogis Belgium V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 94.409.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010009281/14.
(100001129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

ProLogis Belgium II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.431.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010009282/14.
(100001128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

ProLogis Belgium Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 60.855.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2010009283/14.
(100001124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Groupe Electa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 138.463.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Sabrina Charny
Mandataire

Référence de publication: 2010009280/12.
(100001154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

10478

Continental Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 150.325.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the seventh of December.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The public limited liability company "CONTINENTAL FINANCE GROUP S.A.", established and having its registered

office in L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section
B, under the number 64751,

here duly represented by its managing director Mr. Philippe CAHEN, companies' director, residing professionally in

L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.

Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-

poration of a public limited liability company ("société anonyme") which it deems to incorporate herewith and the articles
of association of which are established as follows:

I. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established a public limited company ("société anonyme") under the name of "Continental

Media S.A." (the "Company"), which will be governed by the present articles of association (the "Articles") as well as by
the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the "Law").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
The registered office of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

II. Capital - Shares

Art. 5. The Company has an issued capital of SIX MILLION FIVE HUNDRED THOUSAND US DOLLARS (6,500,000.-

USD), divided into SIXTY-FIVE THOUSAND (65,000) shares with a nominal value of ONE HUNDRED US DOLLARS
(100.- USD) each, fully paid up.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the fifth anniversary of the

publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of the incorporation deed dated December 7

2009, to increase the Company's share capital from its present amount up to FIFTY MILLION US DOLLARS (50,000,000.-
USD) by the creation and issue of additional shares of a nominal value of ONE HUNDRED US DOLLARS (100.- USD)
each in one or several times. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares

10479

with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested,
current and immediately exercisable claims against the Company, or even by incorporation of profits brought forward,
of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues by limiting or suppressing the preferential

subscription right of the then existing shareholders to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency, being understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and especially under the provisions of article 32-4 of the Law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company are only in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company has only one director,

by this director.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 2

Tuesday of June at 02:00 p.m. at the

registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by

facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.

The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and

the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by
phone or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram,
telex, telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in
writing. Any shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the "form")
sent by the board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be and containing the following
information in English and French:

a) the name and address of the shareholder;
b) the number of shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;

10480

d) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote

is required;

e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or

refrain from voting;

g) a mention of the place and date of execution of the form;
h) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement: "In case of lack of indication of vote and if no box is ticked, the form is void". The indication

of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form can be validly
used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account only if the
form is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the Company a
proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Company, only the
vote expressed in the form will be taken into account.

Except as otherwise required by Law or the Statutes, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be

passed by a simple majority of votes (corresponding to the number of the shares held) present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholder in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by electronic mail, by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile

or by any other similar means of communication another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

10481

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors (which may be

shareholders or not) or, where required by law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises).

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six (6) years.

If the conditions of article 69 (in combination with article 35) of the law of 19 December 2002 on the Trade and

Companies Register and on the accounting and financial accounts of companies (the "Law of 19 December 2002") are
met, the operations of the Company shall be supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-
prises). The external auditor(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders in accordance with article 69
of the Law of 19 December 2002. The general meeting of shareholders will determine their number, their remuneration
and the term of their office.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1

of January of each year and shall terminate on 31

of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by Law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Dividends may also be paid out of net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid in US dollars

or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and may be paid
at such times as may be determined by the board of directors.

Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest

shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.

10482

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions

of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.

Transitory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2009.

2. The first General Meeting will be held in the year 2010.
3. Exceptionally, the first chairman and the first delegate of the board of directors may be nominated by a resolution

to be taken by the sole shareholder.

Subscription and Payment

The Articles of the Company thus having been established, the sixty-five thousand (65,000) shares have been subscribed

by the sole shareholder, the company "CONTINENTAL FINANCE GROUP S.A.", prenamed and represented as said
before, and fully paid up by the aforesaid subscriber by contribution in kind of one million five hundred thousand
(1,500,000) Class B shares (the "Shares"), representing 50% of the outstanding and issued share capital of the public limited
company "CONTENT UNION S.A.", established and having its registered office in L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pes-
catore.

Assessment - Contribution report

The contribution has been valued and described in a report, dated December 4, 2009, drawn up by the independent

auditor ("réviseur d'entreprises"), "TEAMAUDIT S.A.", with registered office in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel
Welter, duly represented by Mr. Jean Bernard ZEIMET, according to articles 26-1 of the Law.

The conclusion of such report is the following:

Conclusion

"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value of the shares to be issued."

Such report, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the officiating notary, will remain

attached to the present deed in order to be recorded with it.

Effective implementation of the contribution

The aforesaid subscriber "CONTINENTAL FINANCE GROUP S.A.", prenamed and represented as stated here before,

declares:

- that the Shares are fully paid up;
- that there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to acquire

the Shares;

- that the Shares are legally and conventionally freely transferable;
- that it is, in its quality as contributor, the sole owner of the Shares;
- that all formalities shall be carried out in Luxembourg in order to formalise the present contribution in kind and to

render it effective as at the date indicated at the beginning of the document anywhere and towards any third party.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the Law and expressly states that they have been fulfilled.

Extraordinary general meeting

Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The number of directors is fixed at four (4) and that of the statutory auditors at one (1).
2) The following persons are appointed as directors:

10483

- Mr. Philippe CAHEN, companies' director, born in Luxembourg, on the 31

of July 1959, residing professionally in

L-2324 Luxembourg, 3, avenue Jean-Pierre Pescatore, chairman;

- Mr. Anatoly ZYABLITSKIY, companies' director, born in Kirovograd (Ukraine), on the 16

of October 1962, residing

in RU-111539 Moscow, 15-3-81, Veshnyakovskaya Street;

- Mr. Anatoly SOSNOVSKIY, companies' director, born in Vitebsk, Region Belams (USSR) on the 17

of December

1954, residing in RU-127458 Moscow, 22-4-164, ulitsa Festivalnaya;

- Mr. Nikolay LUKYANTSEV, companies' director, born in Region Voroshilovgrad (USSR), on the 24

of August 1952,

residing in RU-101000 Moscow, 13/8, Chistoprudny boulevard.

3) The public limited company "DELOITTE S.A.", established and having its registered office in L-2220 Luxembourg,

560, rue de Neudorf, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 67895,
is appointed as statutory auditor of the Company.

4) The registered office is established in L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.
5) Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, the meeting appoints Mr. Philippe CAHEN,

prenamed, as managing director of the Company.

6) The mandates of the directors, the managing director and the statutory auditor will expire at the general annual

meeting in the year 2015.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately three thousand six
hundred Euros.

The amount of the corporate capital is evaluated at 4,313,777.54 EUR.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the representative of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by his name, first name, civil status and residence, the said representative has signed with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le sept décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme "CONTINENTAL FINANCE GROUP S.A.", établie et ayant son siège social à L-2324 Luxembourg,

3, avenue Pescatore, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 64751,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Philippe CAHEN, administrateur de sociétés, de-

meurant professionnellement à L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "Continental Media S.A.",

laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

10484

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. La Société a un capital émis de SIX MILLIONS CINQ CENT MILLE DOLLARS US (6.500.000,- USD), divisé en

SOIXANTE-CINQ MILLE (65.000) actions avec une valeur nominale de CENT DOLLARS US (100,- USD) chacune,
entièrement libérées.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniversaire

de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de l'acte de constitution daté du 7 décembre 2009,
à augmenter le capital social de la Société de son montant actuel à CINQUANTE MILLIONS DE DOLLARS US
(50.000.000,- USD) par la création et l'émission d'actions supplémentaires d'une valeur nominale de CENT DOLLARS
US (100,- USD) chacune, en une ou plusieurs fois. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans
prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immé-
diatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou
de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en limitant ou supprimant le

droit préférentiel de souscription des actionnaires alors existants sur les actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires ou convertibles ou

obligations avec bons de souscription, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ou obligations
avec bons de souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé,
dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article
32-4 de la Loi.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont uniquement nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

10485

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2

ème

mardi de juin à 14.00 heures au siège social

de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le "formulaire") envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: "A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul. L'indication

de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne
peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à
la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes (correspondant au nombre d'actions détenues)
des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

10486

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

10487

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes (qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire) ou, lorsque cela est requis par la loi, un réviseur d'entreprises indépendant.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Si les conditions de l'article 69 (combiné à l'article 35) de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et

des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises (la "Loi du 19 décembre 2002") sont remplies,
les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises indépendant(s). Le(s) réviseur
(s) d'entreprises externes sera(ont) nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires conformément à l'article 69 de
la Loi du 19 décembre 2002. L'assemblée générale des actionnaires désignera leur nombre, leurs rémunérations et la
durée de leurs fonctions.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en dollars US ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation
des administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par une résolution à prendre par l'actionnaire unique.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les soixante-cinq mille (65.000) actions ont été souscrites par l'ac-

tionnaire unique, la société "CONTINENTAL FINANCE GROUP S.A.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant,
et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant apport en nature d'un million cinq cent mille (1.500.000)
actions de classe B (les "Actions"), représentant 50% du capital social de la société anonyme "CONTENT UNION S.A.",
établie et ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.

10488

Evaluation - Rapport de l'apport

L'apport a été évalué et décrit dans un rapport, daté du 4 décembre 2009, dressé par le réviseur d'entreprises indé-

pendant "TEAMAUDIT S.A.", avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, dûment représentée par
Monsieur Jean Bernard ZEIMET, conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la Loi.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

Conclusion

"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value of the shares to be issued."

Ledit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte afin d'être enregistré avec lui.

Réalisation effective de l'apport

La souscriptrice prédite "CONTINENTAL FINANCE GROUP S.A.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant,

déclare:

- que les Actions sont entièrement libérées;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d'acquérir les Actions;

- que les Actions sont légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- qu'elle est, en sa qualité d'apporteuse, la seule propriétaire des Actions apportées;
- que toutes les formalités seront réalisées à Luxembourg, aux fins de formaliser la présente contribution en nature

et de la rendre effective, à la date indiquée en tête du présent document, partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en

confirme expressément l'accomplissement.

Assemblée générale des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Philippe CAHEN, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 31 juillet 1959, demeurant profession-

nellement à L-2324 Luxembourg, 3, avenue Jean-Pierre Pescatore, président;

- Monsieur Anatoly ZYABLITSKIY, administrateur de sociétés, né à Kirovograd (Ukraine), le 16 octobre 1962, de-

meurant à RU-111539 Moscou, 15-3-81, Veshnyakovskaya Street;

- Monsieur Anatoly SOSNOVSKIY, administrateur de sociétés, né à Vitebsk, Region Belams, (USSR), le 17 décembre

1954, demeurant à RU-127458 Moscou, 22-4-164, ulitsa Festivalnaya;

- Monsieur Nikolay LUKYANTSEV, administrateur de sociétés, né à Region Voroshilovgrad (USSR), le 24 août 1952,

demeurant à RU-101000 Moscou, 13/8, Chistoprudny boulevard.

3) La société anonyme "DELOITTE S.A.", établie et ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 67895, est nommée com-
missaire aux comptes de la Société.

4) Le siège social est établi à L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.
5) Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Philippe

CAHEN, préqualifié, comme administrateur-délégué de la Société.

6) Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à trois mille six cents euros.

Le montant du capital social est évalué à 4.313.777,54 EUR.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

10489

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au représentant de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par son nom, prénom, état civil et domicile, ledit représentant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: CAHEN - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2009. Relation GRE/2009/4683. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée.

Junglinster, le 5 janvier 2010.

Référence de publication: 2010008672/0.
(100000333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.
Référence de publication: 2010008672/605.
(100000333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2010.

Amberlux Solutions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6183 Gonderange, 2, rue d'Ernster.

R.C.S. Luxembourg B 86.090.

Les comptes annuels au 30.11.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010009196/9.
(100000891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Artil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 88.434.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2010009194/10.
(100001090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Artisane de Beauté, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8340 Olm, 101, boulevard Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 141.532.

Signature
La Gérance

Référence de publication: 2010009193/11.
(100001417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Bellevue de Beaulieu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 104.644.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2010009190/12.
(100001340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

10490

Buerglenster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6161 Bourglinster, 2, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 45.547.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010009187/9.
(100001252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

BEMSO Ingenierie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 133.180.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010009188/9.
(100000807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

BEMSO Ingenierie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 133.180.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010009189/9.
(100000808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Bijouterie-Horlogerie Hoffmann Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 55.385.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010009191/9.
(100000814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

BKM, Benoy Kartheiser Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.849.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010009192/9.
(100001254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Antalux S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 137.593.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010009195/9.
(100001203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

10491

Aldea Design S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9410 Vianden, 48, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.111.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010009197/9.
(100001251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

cARREROUGE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 119, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 81.301.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010009198/9.
(100001264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Quinlan Private Residential II Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 131.662.

En date du 11 décembre 2009, Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010009011/12.
(100001409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Decofinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 74.554.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2010009180/12.
(100001001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Cosmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.860.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010009201/12.
(100001180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

10492

Restaurant Chez Zhang S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7217 Bereldange, 2, rue de Bridel.

R.C.S. Luxembourg B 102.177.

Luxembourg.

Signatures.

Référence de publication: 2010009206/10.
(100000914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Fiduciaire Comptable Luxconcept Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 15, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 93.769.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2010009207/10.
(100000956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Ferani Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 27, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.273.

Luxembourg.

Signatures.

Référence de publication: 2010009208/10.
(100000954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Lux-Equity Advisory S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 41.262.

Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT LUXEMBOURG
Service Investment Funds
Signatures

Référence de publication: 2010009209/12.
(100001192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Lux-Avantage Advisory S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 46.042.

BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT LUXEMBOURG
Service Investment Funds
Signatures

Référence de publication: 2010009210/12.
(100001167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

10493

Altavit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 150.345.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth of November.

Before M

Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, Europe, undersigned.

APPEARED:

The company MORLAN ASSOCIATED LTD, with registered office at Winterbotham Place & Queen Streets, P.O.

Box N-10429 Nassau, Bahamas;

here represented by Mr Alain THILL, private employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to record the following:
I. The company MORLAN ASSOCIATED LTD is the sole shareholder (the Shareholder) of ALTAVIT LIMITED, an

International Business Company incorporated and organized under the laws of the British Virgin Islands, with registered
office at Vanterpool Plaza, 2

Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the

Registrar of companies of the British Virgin Islands under the number 555477 (the Company), incorporated in Tortola
on the 8

of August 2003;

II. by a resolution of the board of directors of the Company validly adopted on January 20

, 2009, the Company

resolved to transfer its registered office , the principal establishment and the place of effective management from Tortola,
in the British Virgin Islands, to the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with immediate effect without the
Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance. All formalities required under
the laws of the British Virgin Islands to give effect to that resolution have been duly performed.

III. The Shareholder has taken the following resolutions.

First resolution

The Shareholder resolve to transfer the registered office, the principal establishment and the place of effective mana-

gement of the Company from British Virgin Islands to the City of Luxembourg with immediate effect, without the
Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance. The Shareholders further declare
that all formalities required under the laws of the British Virgins Islands to give effect to such transfer have been duly
performed.

Second resolution

The Shareholder resolves that the Company adopts the form of a public limited company (société anonyme).
The Shareholder resolves to change the name of the Company from ALTAVIT LIMITED to ALTAVIT S.A..
The Shareholder resolves to reduce the share capital to extend of EUR 6,400 (six thousand four hundred Euro) to

bring it from EUR 37,400 (thirty seven thousand four hundred Euro) to EUR 31,000 (thirty one thousand Euro), by
repayment to the Shareholder.

The Shareholder accepts the Luxembourg nationality arising from the transfer of the registered office, the principal

establishment and the place of effective management of the Company to the City of Luxembourg and that the Company
shall as from the date of the present deed be subjected to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Third resolution

The Shareholder approves the opening balance sheet of the Company as of November 17

, 2009.

Fourth resolution

As a result of the beforegoing resolutions, the Shareholder resolves to amend and completely restate the articles of

association of the Company (the Articles) so as to conform them to the Luxembourg law as a consequence of the
Company's acceptance of the Luxembourg nationality as specified in the second resolution, with the Company having a
share capital of EUR 31.000 (thirty one thousand Euro) divided into 31.000 (thirty one thousand) shares with a par value
of EUR 1 (one Euro) each.

This transfer of the registered office has been audited by an independent auditor, specifically by HRT Révision, L-1526

Luxembourg, 23, Val Fleuri, who concludes as follows:

10494

"Conclusion

Sur base des vérifications effectuées, rien n'est venu à notre attention qui pourrait nous amener à estimer que l'actif

net de la société au 31 décembre soit inférieur à EUR 3.673.273,49.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre du transfert du siege social de la société à Luxembourg et ne peut être

utilise à d'autres fins sans notre accord préalable.

Luxembourg, le 12 octobre 2009."
Such report, after signature "ne varietur" by the members of the board and the notary will remain here annexed to

be formalised.

The restated articles of incorporation of the company shall read as follows:

"I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There exists a company in the form of a public limited company (société anonyme), under the name of ALTAVIT

S.A. (hereinafter the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprises and may render them any assistance.
The Company may further invest in real estate property, either by means of purchase, exchange or such other manner

as well as dispose, administer, develop, or manage any real estate property throughout Europe (not limited to the Eu-
ropean Union) but outside the Grand Duchy of Luxembourg and carry out any operation relating directly or indirectly
thereto or which it may deem useful in the accomplishment and development of this object.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The Company can also acquire and emphasize any patents and the other rights being connected with these patents or

being able to complete them.

The company is authorized to open agencies and branch offices in the Grand Duchy as well as in foreign countries.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company.

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000) represented by thirty one thousand (31,000)

shares of a par value of one Euro (EUR 1) per share.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may be

affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual. A
certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The

10495

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of Shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg-City at the registered office of the

Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Monday of May
at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

IV. Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be

10496

required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on first January of each year and shall terminate on thirty-

one December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

10497

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law."

Fifth resolution

The actual accounting year shall end on December 31, 2009.
The first Annual General Meeting shall be held in 2010.

Sixth resolution

The Shareholder resolves to acknowledge the resignation, effective at the date of the deed, of the director, PALTON

MANAGEMENT LTD, with registered office at Winterbotham Place, Malborough & Queen Streets, P.O. Box N-10429,
Nassau, Bahamas, and to grant to it full discharge for the performance of its duties as director of the Company.

Seventh resolution

The following person is appointed as sole director of the Company, as allowed by law and the Articles of Association,

for a period ending at the date of the Annual General Meeting to be held in 2014, and this person will exercise the powers
devolving on the Board of Directors of the Company:

Mr Patrick MOINET, born in Bastogne (Belgium) on 6th June 1975, residing professionally at L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

The registered seat of the Company shall be in L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
The following company is appointed as statutory auditor of the Company for a period ending at the date of the Annual

General Meeting to be held in 2014:

The limited liability company REVICONSULT S.à r.l., having its registered office in L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean

l'Aveugle, R.C.S. Luxembourg number B139013.

Costs

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the Company or which are to be born by the Company for reasons of this deed, amounts to approximately three thousand
nine hundred and seventy-five Euro.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same mandatory and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, acting as said before, known to the notary by

surname, Christian name, civil status and residence, the said mandatory signed together with Us the notary the present
deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-six novembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, Europe, soussigné.

A COMPARU:

La société MORLAN ASSOCIATED LTD, avec siege social à Winterbotham Place & Queen Streets, P.O. Box N-10429

Nassau, Bahamas;

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeure annexée aux pré-

sentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. La société MORLAN ASSOCIATED LTD est l'associée unique (l'associée) de ALTAVIT LIMITED, une "International

Business Company" incorporée et organisée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Vanterpool
Plaza, 2

Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre des Sociétés des

Iles Vierges Britanniques sous le numéro 555477 (la société), constituée à Tortola le 8 août 2003;

10498

II. En vertu d'une résolution du conseil de gérance de la société adoptée valablement le 20 janvier 2009, la société a

décidé de transférer son siège social, l'établissement principal et la place de direction effective de Tortola, aux Iles Vierges
Britanniques, à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat sans dissolution de la société mais
au contraire avec pleine et légale continuation. Toutes les formalités requises par les lois des Iles Vierges Britanniques
d'effectuer cette résolution ont été valablement faites.

III. L'associée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée décide de transférer le siège social, l'établissement principal et la place de direction effective des Iles Vierges

Britanniques à Luxembourg-Ville, avec effet immédiat sans dissolution de la société mais au contraire avec pleine et légale
continuation. L'associée déclare encore que toutes les formalités requises par les lois des Iles Vierges Britanniques d'ef-
fectuer cette résolution ont été valablement faites.

Deuxième résolution

L'associée décide que la société adopte la forme d'une société anonyme.
L'associée décide de modifier la dénomination de ALTAVIT LIMITED en ALTAVIT S.A..
L'associée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 6.400 (six mille quatre cents euros), pour le ramener

de EUR 37.400 (trente-sept mille quatre cents euros) à EUR 31.000 (trente et un mille euros), par remboursement à
l'associée.

L'associée accepte la nationalité luxembourgeoise résultant du transfert du siège social, de l'établissement principal et

de la place de direction effective à Luxembourg-Ville et que la société est à compter de la date du présent acte assujettie
aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Troisième résolution

L'associée approuve le bilan d'ouverture de la société au 17 novembre 2009.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'associée décide de modifier et de refondre les statuts de la société (les articles)

pour les adapter à la loi luxembourgeoise suite à l'acceptation de la nationalité luxembourgeoise comme spécifiée dans
la deuxième résolution, avec un capital social de EUR 31.000 (trente et un mille euros) divisé en 31.000 (trente et un
mille) actions avec une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Ce transfert de siège fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant HRT Révision, L-1526

Luxembourg, 23, Val Fleuri, qui conclut de la manière suivante:

"Conclusion

Sur base des vérifications effectuées, rien n'est venu à notre attention qui pourrait nous amener à estimer que l'actif

net de la société au 31 décembre soit inférieur à EUR 3.673.273,49.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre du transfert du siège social de la société à Luxembourg et ne peut être

utilise à d'autres fins sans notre accord préalable.

Luxembourg, le 12 octobre 2009."
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Les nouveaux statuts de la société auront la teneur suivante:

"I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ALTAVIT S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance.

La Société peut encore investir dans des propriétés immobilières, soit par achat, échange ou toute autre manière ainsi

que disposer, administrer, développer ou gérer n'importe quel immeuble à travers l'Europe (ne pas limité à l'Union
Européenne) mais en dehors du Grand-Duché de Luxembourg et accomplir toute opération en relation directe ou
indirecte avec ou jugé utile pour l'accomplissement et le développement de cet objet.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

10499

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg-Ville, au siège social de la Société ou

à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

10500

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. 11 pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

10501

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi."

Cinquième résolution

L'année sociale en cours se termine le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

Sixième résolution

L'associée décide d'accepter la démission, avec effet à la date de cet acte, du gérant PALTON MANAGEMENT LTD,

avec siège social à Winterbotham Place, Malborough & Queen Streets, P.O. Box N-10429, Nassau, Bahamas, et de lui
accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat de gérant de la société.

Septième résolution

La personne suivante est nommée comme seul administrateur de la société, comme premise par la loi et les statuts,

pour une période prenant fin à la date de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2014, et cette personne assumera les
pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la société:

Monsieur Patrick MOINET, né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant professionnellement à L-2522 Lu-

xembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

Le siège social de la société est fixé à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
La société suivante est nommée comme commissaire aux comptes de la société pour une période prenant fin à la date

de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2014:

La société à responsabilité limitée REVICONSULT S.à r.l., ayant son siège social à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean

l'Aveugle, R.C.S. Luxembourg numéro B139013.

10502

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à la somme de trois mille neuf cent
soixante-quinze euros.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL - J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 3 décembre 2009. Relation GRE/2009/4461. Reçu Soixante-quinze euros 75,- €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Junglinster, le 5 janvier 2010.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2010008729/497.
(100000800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Kalos International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 115.343.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010009202/12.
(100000941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

IRADO Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 107.836.

Le Bilan au 16 mai 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010009203/10.
(100000882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

DeltaFotovoltaica Issuer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 122.022.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010009204/10.
(100000879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

10503

Restaurant Asiatique Cuilin S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4833 Rodange, 8, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 79.683.

Luxembourg.

Signatures.

Référence de publication: 2010009205/10.
(100000919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Dacolux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux.

R.C.S. Luxembourg B 90.087.

Signature.

Référence de publication: 2010009213/11.
(100001111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Mano, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-3898 Foetz, 12, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 43.963.

Signature.

Référence de publication: 2010009214/11.
(100001106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Witry Rausch, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 29.591.

Signature.

Référence de publication: 2010009215/11.
(100001098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Optique Bichel Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 61-63, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.606.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010009216/10.
(100001013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

10504

Optimissimus Dudelange Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 61-63, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.603.

Signature.

Référence de publication: 2010009217/10.
(100001009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Elvith Investment Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 150.346.

STATUTES

In the year two thousand nine,
The twenty-ninth of December,
Before us Maître Joseph GLODEN, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg),

There appeared

The Company LWM CORPORATE SERVICES LIMITED, with registered office in 401, Jardine House, 1, Connaught

Place, Central, Hong Kong,

duly represented by Mrs Martine KAPP, employée privée, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered in Luxembourg, on December 28

, 2009,

The prenamed proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the notary executing, remains

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as herefore indicated, requests the notary executing, to draw up the following

articles of a joint stock company which it intends to organize as sole associate or with any persons who may become
shareholder of the company in the future.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of "ELVITH INVESTMENT

GROUP".

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

10505

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment, open to the public. Moreover, the company may
pledge its assets for the benefit of its associate/shareholders. It may also conduct all real estate transactions, such as
buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND Euro (€ 31.000.-) divided into

ONE MILLION (1.000.000) shares with a par value of ZERO Point ZERO THREE ONE Euro (€ 0,031) each

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, associate/shareholders or not, who

are elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy.

In this case the next general meeting will proceed to the final elections.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10

, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the com-

petence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be associate/shareholders of the company.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A

and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose
signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, associate/shareholders or not, who are

appointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at
any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting.

Art. 14. If there is a sole associate, this sole associate exercises the powers of the general assembly of shareholders.
If there are several shareholders the general meeting represents the whole body of shareholders.
The general meeting has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

10506

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the third Wednesday of the month of April, at 01.00 p.m..

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing at least ten percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by a usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits.

Art. 18. The business year begins on January 1

and ends on December 31

of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation.

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions.

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions.

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31

, 2010.

The first annual general meeting shall be held in 2011.
The first directors and the first auditor are elected by the sole associate acting in place of the extraordinary general

shareholders' meeting that shall take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the sole associate acting in place of the extraordinary general shareholders' meeting that designates the first board of
directors of the company.

Subscription and Payment.

The shares have been subscribed and paid-up as follows:

Subscriber

Number

of shares

Amount

subscribed to

and paid-up

in EURO

LWM CORPORATE SERVICES LIMITED, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.000

31.000.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.000

31.000.-

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty-

one thousand Euro (€ 31.000.-) as was certified to the notary executing this deed.

Verification.

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10

, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

10507

Expenses.

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two

thousand two hundred Euro (2.200.- €).

Extraordinary general meeting.

The above-named party, represented as herefore indicated, acting as sole associate, representing the whole subscribed

capital, considering himself acting in place of an extraordinary general meeting passed the following resolutions:

First resolution.

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the

year 2015:

A signatories:

1) Mr Eric LECLERC. employé privé, born in Luxembourg on the 4

of April, 1967, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

2) Mr Jos HEMMER, employé privé, born in Luxembourg on the 15

of August, 1952, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

B signatory:

Mrs Martine KAPP, employée privée, born in Luxembourg on the 10

of December 1960, residing professionally in

L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

Mr Eric LECLERC has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

Second resolution.

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held

in the year 2015:

Mr Pascal FABECK, employé privé, born in Arlon (B), the 16th of November 1968, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

Third resolution.

The company's registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing person, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surname, Christian name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille neuf,
Le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenma-cher, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société LWM CORPORATE SERVICES LIMITES, ayant son siège social à 401, Jardine House, 1, Connaught Place,

Central, Hong Kong,

ici représentée par Madame Martine KAPP, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 28 décembre 2009.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts

d'une société anonyme qu'il va constituer en tant qu'associé unique ou avec toutes autres personnes qui deviendraient
actionnaires de la société par la suite.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ELVITH INVESTMENT GROUP".

10508

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle peut également donner ses avoirs
en gage, dans l'intérêt de ses associé/actionnaires. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles
que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE Euros (€31.000.-) représenté par UN MILLION

(1.000.000) d'actions d'une valeur nominale de ZERO Virgule ZERO TROIS UN Euro (0,031 €) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, associé/ac-

tionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et
toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommée par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

10509

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être associé/actionnaires de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, dont obligatoirementrement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par
la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, associé/actionnaires ou non, nommés par l'assem-

blée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale.

Art. 14. S'il y a un associé unique, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de pluralité d'actionnaires l'assemblée générale des actionnaires réunit tous les actionnaires.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans

les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois d'avril à 13.00 heures de l'après-midi.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins dix pourcent du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation.

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale.

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

10510

Dispositions transitoires.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2010. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'associé unique statuant en lieu et place d'as-

semblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'associé unique

statuant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Souscription et Paiement

Souscripteur

Nombre

d'actions

Montant souscrit
et libéré en Euro

LWM CORPORATE SERVICES LIMITED, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.000

31.000.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.000

31.000.-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatations.

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais.

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille deux cents euros

(2.200.- €).

Assemblée générale extraordinaire.

Et à l'instant l'associé unique représenté comme il est dit ci-avant agissant en lieu et place d'une assemblée générale

extraordinaire a pris les résolutions suivantes:

Première résolution.

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2015:

Signatures catégorie A:

1) Monsieur Eric LECLERC, employé privé, né à Luxembourg le 04 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

2) Monsieur Jos HEMMER. employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

Signature catégorie B:

Madame Martine KAPP, employée privée, née à Luxembourg le 10 décembre 1960, demeurant professionnellement

à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Eric LECLERC aux fonctions de président du conseil d'admi-

nistration.

Deuxième résolution.

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en

2015:

Monsieur Pascal FABECK, employé privé, né à Arlon (B), le 16 novembre 1968, demeurant professionnellement à

L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

Troisième résolution.

Le siège social de la société est fixé au L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire de documenter le présent

acte en langue anglaise, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance
personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d'une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

10511

Signé: M. KAPP, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2009. Relation: GRE/2009/5042. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 04 janvier 2010.

Me Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2010008732/359.
(100000801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

PME Xpertise, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 100.087.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010009809/9.
(100002101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

AJ Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 68.556.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Référence de publication: 2010009773/10.
(100001488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2010.

Best Buy International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.502,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.067.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 31 décembre 2009

L'assemblée a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Robert Alan Willett, né le 6 novembre 1946 à Neath, Royaume-Uni, avec adresse

professionnelle 7601 Penn Avenue South, Richfield, MN 55423, Etats-Unis, en tant que gérant de la Société avec effet au
31 décembre 2009;

- de nommer Monsieur James Lloyd Muehlbauer, né le 19 octobre 1961 au Minnesota, Etats-Unis avec adresse pro-

fessionnelle au 7601 Penn Avenue South, Richfield, MN 55423, Etats-Unis, en tant que gérant de la Société en
remplacement de Monsieur Robert Alan Willett avec effet au 31 décembre 2009 pour une période illimitée;

- de nommer Monsieur Brian Joseph Dunn, né le 1

mars 1960 au New Jersey, Etats-Unis avec adresse professionnelle

au 7601 Penn Avenue South, Richfield, MN 55423, Etats-Unis, en tant que gérant supplémentaire de la Société avec effet
au 31 décembre 2009 pour une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BEST BUY INTERNATIONAL FINANCE S. A R. L.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2010008917/26.
(100000855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

10512

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AJ Finance S.A.

Aldea Design S.àr.l.

Altavit S.A.

Amberlux Solutions

Antalux S.A.

Artil S.A.

Artisane de Beauté

Bellevue de Beaulieu S.A.

BEMSO Ingenierie S.à r.l.

Benoy Kartheiser Management S.à r.l.

Best Buy International Finance S.à r.l.

Bijouterie-Horlogerie Hoffmann Luxembourg S.A.

Buerglenster S.à r.l.

Building Maintenance Service, BMS S.à r.l.

cARREROUGE S.à r.l.

Continental Media S.A.

Cosmo S.A.

Dacolux, S.à r.l.

Decofinance S.A.

DeltaFotovoltaica Issuer S.A.

Eaglemax S.A.

Elvith Investment Group

Ferani Sàrl

Fiduciaire Comptable Luxconcept Sàrl

Groupe Electa S.A.

IBN International S.A.

Incarta Development S.A.

IRADO Funding S.à r.l.

Kalos International S.A.

Lux-Avantage Advisory S.A. Holding

Lux-Equity Advisory S.A. Holding

Mano

McGraw-Hill Global Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Optimissimus Dudelange Sàrl

Optique Bichel Sàrl

PME Xpertise

ProLogis Belgium II S.àr.l.

ProLogis Belgium Sàrl

ProLogis Belgium V S.à r.l.

ProLogis France XXXIV S.àr.l.

ProLogis France XXXIX S.à r.l.

ProLogis France XXXV S.àr.l.

ProLogis UK CCLXIII S.à r.l.

ProLogis UK CCXLIII S.à r.l.

ProLogis UK CCXLVIII S.à r.l.

ProLogis UK CCXLVII S.à r.l.

ProLogis UK CCXXXVIII S.à r.l.

Quinlan Private Residential II Client Holdings S.à r.l.

Restaurant Asiatique Cuilin S.à.r.l.

Restaurant Chez Zhang S.à r.l.

Riola S.A.

Terreole S.à r.l.

Villa Schlammestee S.à r.l.

Witry Rausch