MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 167

27 janvier 2010

SOMMAIRE

Adamo ed Eva Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7987

Alpiq Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7989

Ambiance Sun  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7971

Ambiance Sun  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7971

Amer Sports Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

7987

Arabel Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7986

Arbol (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8013

Autoplex International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

8016

BSOP Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8005

Bulot S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8009

Caillebotis Polyester Trading CPT S.A.  . .

7988

Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise

et de Révision Comptable  . . . . . . . . . . . . .

8015

Corporate Counselling Services, S.à r.l.  . .

8008

Dreadnought Investments Limited S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7979

EIS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8015

Fidugest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8008

Froeggen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8013

Funds Management Company S.A.  . . . . . .

7986

Gargour Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8012

Green Electricity Invest . . . . . . . . . . . . . . . . .

7979

Hóf S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8016

JG Mafilux S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7978

Keyhow Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8008

Khôzé Architecture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

7971

Kirke S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8008

Knight Estate Management S.A.  . . . . . . . . .

7986

Laguardia Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7988

Landgraf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8015

LaSalle Asia Opportunity II S.à r.l.  . . . . . . .

8014

Liferar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8007

Lifertan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8007

LOCK S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8016

Margaritelli Kälin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7987

Melia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7970

MIB BP Portfolio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7988

Modus Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7970

MYTransfer Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

7971

Nador Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7972

Naska Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8006

Panza S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7978

Panza S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8004

Panza S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8004

Peguform Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

8007

Plastic Electronics Luxembourg, S.à r.l.  . .

7971

ProLogis Poland LXXXV S.à r.l.  . . . . . . . . .

8006

ProLogis Poland XCI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

8006

Rachon Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

7972

RAUH, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8014

Renato Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

8013

Repede Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7979

Rinoca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7980

Samas Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

8005

SCD CEE Property Fund . . . . . . . . . . . . . . . .

7988

Seavon Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7970

Severn Trent Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8004

Severn Trent Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8014

Société Dijonnaise de Participation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8008

TCL Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8004

TMH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7971

Tomkins Engineering S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

8015

Vallauris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8005

Walk 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8007

7969

Modus Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 56.201.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 23 décembre 2009 entre Mr. Johannes Nicolaas Gerardus Vogel, né

le 2 octobre 1949 à Hoorn, Pays-Bas, résidant au Kasteelstraat 2, B-2870 Veulen, Belgique et Tulip Industries Benelux S.à
r.l., ayant son siège social au 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg et immatriculée
sous le numéro B 80003 avec le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, les 500 parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 25 sont transférées à Tulip Industries Benelux S.à r.l.:

- Tulip Industries Benelux S.à r.l., ayant son siège social au 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-duché

de Luxembourg et immatriculée sous le numéro B 80003 avec le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
devient associé de la société à compter du 23 décembre 2009 et détient les 500 parts sociales d'une valeur nominale de
EUR 25 de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Modus Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2010006471/22.
(090201047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Seavon Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.403.

Suite à la cession de parts sociales intervenue en date du 23 décembre 2009 entre International Pyramide Holdings

(Luxembourg) S.A. et CSN Steel S.à r.l., il résulte que:

- International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée sous le numéro B 46448 auprès du Registre des Sociétés
du Luxembourg, ne détient plus de part sociale de la Société.

- CSN Steel S.à r.l., ayant son siège social au 9, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg,

et immatriculée sous le numéro B129171 auprès du Registre des Sociétés du Luxembourg détient:

1.250.000 parts sociales d'une valeur de EUR 0.01 chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Seavon Holding S.àr.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant unique
Signature

Référence de publication: 2010006470/21.
(090201000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Melia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 88.086.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010006698/10.
(090200639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

7970

Ambiance Sun, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 3, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.748.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010006677/9.
(090201339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Ambiance Sun, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 3, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 87.748.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010006678/9.
(090201342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Khôzé Architecture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 108.291.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010006679/9.
(090201345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

TMH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3238 Bettembourg, 2, rue de l'Indépendance.

R.C.S. Luxembourg B 81.058.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010006680/9.
(090201358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Plastic Electronics Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3937 Mondercange, 33, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 113.110.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010006681/9.
(090201362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

MYTransfer Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 81.859.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010006682/9.
(090201365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

7971

Nador Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 144.975.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'Administration en date du 3 décembre 2009

<i>Résolution unique

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 3 rue Goethe L-1637 Luxembourg au

35 avenue Monterey L-2163 Luxembourg en date du 17 décembre 2009.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010006543/14.
(090200854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Rachon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.197.

STATUTES

In the year two thousand and nine.
On the second day of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The public limited company ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38875, with its registered office at L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch-sur-

Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy initialled "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, requested the undersigned

notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company, ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "RACHON INVESTMENTS S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

7972

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by two

hundred and fifty (250) share quotas of fifty Euro (50.- EUR) each.

When and as long as all the share quotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own share quotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The share quotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share

quota. If a share quota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the share quota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the share quotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of share quotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the share quotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by

7973

any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the share quotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

The two hundred and fifty (250) share quotas are all subscribed by the public limited company ECOREAL S.A., pren-

amed.

The subscriber, through its attorney, states and acknowledges that each share quota has been fully paid up in cash so

that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the
corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).

7974

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers of the category A and managers of the category B for an unlimited

duration:

<i>Manager of the category A:

- Mr Christian HEINEN, company director, born in Malmedy (Belgium), on February 1, 1976, residing professionally

in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Manager of the category B:

- Mr David SANA, company director, born in Forbach (France), on April 10, 1974, residing professionally in L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette, on the day mentioned at the beginning of

this document.

The document having been read to attorney, known to the notary by her name, first name, civil status and residence,

she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf.
Le deux décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

A COMPARU:

La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38875, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement

à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, a requis le notaire ins-

trumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "RACHON INVESTMENTS S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

7975

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. Toutefois, les
droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social. Les cessions de parts à cause de
mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés
représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents

7976

ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extra judiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice
net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque
la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment
donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des
associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Paiement

Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société anonyme ECOREAL

S.A., prénommée.

La souscriptrice comparante déclare, par son mandataire, et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégra-

lement libérée en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents
euros (€ 1.300,-).

7977

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérant de catégorie B pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Christian HEINEN, administrateur de sociétés, né à Malmedy (Belgique), le 1 

er

 février 1976, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur David SANA, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 10 avril 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connue au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 décembre 2009. Relation: EAC/2009/14863. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2010006261/336.
(090200862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

JG Mafilux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.552.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.659.

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 LUXEMBOURG au 412F, route d'Esch,

L-2086 LUXEMBOURG, à compter de ce jour.

Luxembourg, le 25 mars 2009.

<i>Pour JG MAFILUX S. à r. l.
Signatures

Référence de publication: 2010006574/13.
(090200762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Panza S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 125.725.

Le siège social de la société anonyme PANZA S.A sis à L-1420 Luxembourg, 5/11 Avenue Gaston Diderich est dénoncé

avec effet immédiat.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010006576/11.
(090200796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

7978

Dreadnought Investments Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 162.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 86.179.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 3 décembre 2009

<i>Résolution unique

Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la Société du 3 rue Goethe L-1637 Luxembourg au 35

avenue Monterey L-2163 Luxembourg en date du 17 décembre 2009.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2010006545/15.
(090200858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

G.E.I., Green Electricity Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.635.

<i>Extrait des résolutions prises lors de

<i>l'Assemblée Générale Annuelle tenue date du 17 août 2009

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution:

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises étant arrivés à échéance à l'issue de la présente As-

semblée, l'Actionnaire unique décide de renouveler, avec effet rétroactif au 9 juin 2009, les mandats des Administrateurs
Messieurs Alain Léonard, Donald Villeneuve et William Vermeersch ainsi que le mandat du Réviseur d'Entreprises, la
société KPMG jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2015.

Fait à Luxembourg, le 17 août 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Green Electricity Invest
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010006570/19.
(090201431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Repede Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 85.790.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, des actionnaires de la société anonyme REPEDE

HOLDING S.A. (en liquidation) tenue en date du 23 décembre 2009 à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:

- Les livres et documents de la société seront déposés et conservés pour une période de cinq ans à l'adresse suivante:

c/o Citadel Administration S.A. 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

- Les créances non réclamées des créditeurs ou des actionnaires de la société seront déposées et conservées auprès

de Citadel Administration S.A. 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

- L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a cessé d'exister.

Pour extrait conforme
S.W. BAKER
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2010006507/18.
(090201143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

7979

Rinoca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 77.215.

L'an deux mille neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "RINOCA S.A.", société ano-

nyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 77.215, constituée par acte du notaire Alphonse LENTZ de résidence à Luxembourg,
du 4 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°18 du 11 janvier 2001. Les statuts ont été
modifiés à deux reprises et en dernier lieu par acte du notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen de résidence à Luxem-
bourg, du 7 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°1332 du 6 décembre 2005.

L'Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse

professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, Avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie GILMER, maître en droit, avec même adresse

professionnelle.

L'Assemblée élit comme scrutateurs Monsieur Pierre SCHMIT, directeur de société, avec adresse professionnelle à

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, et Madame Marie DOSSMANN, employée privée, avec adresse professionnelle
à L-2227 Luxembourg, 12, Avenue de la Porte-Neuve.

Le bureau ainsi constitué constate que l'intégralité des actions émises dans le capital social de la société RINOCA S.A.

sont représentées, ainsi qu'il résulte d'une liste de présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs
mandataires et par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, laquelle liste restera annexée aux présentes
pour être enregistrée avec elles.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur"

par les actionnaires, respectivement leurs représentants, les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Le bureau constate en outre que les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés

déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable ayant reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour.

Monsieur le Président déclare et prie le Notaire d'acter ce qui suit:
I. Qu'il résulte de la susdite liste de présence, que toutes les 20.000 (vingt mille) actions représentatives de l'intégralité

du capital social de la Société sont dûment représentées à la présente Assemblée des actionnaires, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après
reproduit.

II. Que la présente Assemblée générale extraordinaire a comme ordre du jour:
1. Présentation du projet de scission sans dissolution de la société RINOCA S.A. par la constitution d'une nouvelle

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, à savoir:

- RINOCA BIS S.A.R.L., la scission devant s'opérer par le transfert d'une partie de son actif et de son passif, sans

exception ni réserve, à la société nouvelle, ledit projet de scission, daté du 22 octobre 2009, publié au Mémorial série C,
numéro 2224 en date du 13 novembre 2009;

2. Renonciation en vertu de l'article 296 de la loi sur les sociétés commerciales à l'application de l'article 293, de l'article

294 paragraphes (1), (2) et (4) et de l'article 295 paragraphe 1 c) et d) de la loi sur les sociétés commerciales et constatation
que les articles 294 et 295 en ce qui concerne le rapport d'expert sont inapplicables en vertu de l'article 307 (5) de la loi
sur les sociétés commerciales telle que modifiée;

3. Constatation de l'exécution des autres obligations résultant de l'article 295 de la loi sur les sociétés commerciales;
4. Approbation du projet de scission, et décision de réaliser la scission de la société RINOCA S.A., conformément à

l'article 307 de la loi sur les sociétés commerciales, par le transfert d'une partie de son actif et de son passif, sans exception
ni réserve, à la société nouvelle à constituer sous la dénomination:

- RINOCA BIS S.A.R.L., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, au capital social de EUR 150.000.-

(cent cinquante mille euros) divisé en 15.000 (quinze mille) parts sociales d'une valeur nominale de 10.- EUR (dix euros)
chacune.

5. Approbation de la constitution et des statuts de la société nouvelle issue de la scission tels que publiés au Mémorial

C et fixation du siège;

6. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l'assemblée approuvant la scission sans préjudice des dis-

positions de l'article 302 de la loi sur les sociétés sur les effets de la scission à l'égard des tiers et que conformément à
l'article 303 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, tous les effets y prévus sont acquis au profit de la
nouvelle société;

7. Constatation que la société RINOCA S.A. n'est pas dissoute suite à la scission et continue à exister à la date de

l'assemblée approuvant la scission et que son capital social est réduit à hauteur de 150.000.- € (cent cinquante mille euros)

7980

à 50.000.- € (cinquante mille euros) par annulation conséquente de 15.000 actions et que la société nouvelle RINOCA
BIS S.A.R.L. à l'effet de l'approbation du projet de scission, a commencé à exister et que du point de vue comptable leurs
comptes sociaux respectifs sont ceux qui tels qu'arrêtés dans le projet de scission;

8. Nomination des organes sociaux de la nouvelle société résultant de la scission;
9. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société scindée pour l'exécution de

leurs mandats respectifs;

10. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal;
11. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, prend par votes séparés

et unanimes les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Assemblée générale déclare avoir pris connaissance du projet de scission de la Société par la constitution d'une

nouvelle société à responsabilité de droit luxembourgeois, à savoir:

RINOCA BIS S.A.R.L. (la société à constituer), société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1219 Luxembourg,

23, rue Beaumont,

la scission devant s'opérer par le transfert d'une partie des actifs et passifs du bilan de la Société à la société à constituer

(ci-après "la société nouvelle"), sans la dissolution de la Société, l'autre partie des éléments d'actif et de passif devant
rester affecté à la Société même.

Les actions de la nouvelle société et de la société RINOCA S.A. sont attribuées aux actionnaires de la Société scindée

proportionnellement à leurs droits dans le capital de la Société à raison de 1 (une) part sociale de la société nouvelle pour
1 (une) action de la société à scinder.

L'Assemblée constate que le projet de scission, signé par le Conseil d'administration en date du 22 octobre 2009, a

été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date du 29 octobre 2009 et publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2224 du 13 novembre 2009, conformément à l'article 307 de la loi sur
les sociétés commerciales telle que modifiée et renvoyant à l'article 290 de cette même loi.

<i>Deuxième résolution:

Faisant usage de la faculté prévue par l'article 296 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'Assemblée

générale des actionnaires déclare renoncer aux formalités prescrites par les articles 293, 294 paragraphes (1), (2), et (4)
et l'article 295 paragraphe (1) c), d) et e) de cette même loi.

Elle constate encore que l'article 307 (5) de la loi sur les sociétés commerciales est applicable et qu'en conséquence

les règles prévues aux articles 294 et 295 en ce qui concerne le rapport d'expert, vu l'attribution des actions de chacune
des deux sociétés aux actionnaires de la Société proportionnellement aux droits de ceux-ci dans le capital de la Société,
ne sont pas applicables.

<i>Troisième résolution:

L'Assemblée prie le notaire d'acter sur le vu d'une déclaration du conseil d'administration qui restera annexée au

présent acte que les documents prévus à l'article 295 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
pour autant qu'il n'y a pas été renoncé expressément par la résolution qui précède, ont été déposés un mois avant cette
assemblée générale au siège social pour permettre aux actionnaires d'en prendre connaissance conformément à la loi.

<i>Quatrième résolution:

L'Assemblée générale, composée de l'ensemble de tous les actionnaires, en conformité avec l'article 307 (3) de la loi

sur les sociétés commerciales, approuve le projet de scission publié au Mémorial C n°2224 du 13 novembre 2009 dans
toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserve, et décide de réaliser la scission de la Société
par la continuation de celle-ci et la constitution d'une nouvelle société, à savoir:

RINOCA BIS S.A.R.L., avec un capital social de 150.000.- EUR (cent cinquante mille euros) représenté par 15.000

(quinze mille) parts sociales d'une valeur nominale de 10.- EUR (dix euros) chacune.

L'Assemblée prend acte de la déclaration du conseil d'administration, l'informant qu'à sa connaissance il n'y a pas eu

de modifications importantes du patrimoine de la Société, actif et passif, intervenues entre l'établissement du projet de
scission et la date de la présente Compte tenu de cet élément l'Assemblée approuve l'apport et la répartition des éléments
actifs et passifs d'une proportion du patrimoine total de la Société arrêté au 31 octobre 2009 à la nouvelle société tels
que décrits dans le projet de scission.

L'Assemblée prend connaissance de l'évaluation du patrimoine établi par le gérant de la société RINOCA BIS Sàrl tel

qu'il a été approuvé par les associés de la société en date du 14 décembre 2009.

<i>Cinquième résolution:

L'Assemblée générale approuve la décision de réduire le capital social de RINOCA S.A. compte-tenu de la scission à

hauteur de 150.000.- EUR (cent cinquante mille euros) pour le porter de sa valeur initiale de 200.000.- EUR (deux cent

7981

mille euros) représentés par 20.000 (vingt mille) actions d'une valeur nominale de 10.- EUR (dix euros) chacune, à la
valeur finale après scission de 50.000.- EUR (cinquante mille euros) représentés par 5.000 (cinq mille) actions d'une valeur
nominale de 10.- EUR (dix euros) chacune.

L'Assemblée générale approuve également la constitution sous la forme authentique de la nouvelle société résultant

de la scission et les statuts tels que publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2224 du 13
novembre 2009, et requiert le notaire instrumentant d'acter authentiquement la modification des statuts de la société
anonyme de droit luxembourgeois RINOCA S.A. dans son article 5, premier alinéa, ainsi que la constitution et les statuts
de la nouvelle société comme suit:

I)
RINOCA S.A.
Société anonyme
Siège social: L-1219 Luxembourg
23, rue Beaumont

" Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 50.000.- EUR (cinquante mille euros) représenté par 5.000 (cinq mille)

actions d'une valeur nominale de 10.- EUR (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées."

II)
RINOCA BIS S.A.R.L.
Siège social: L-1219 Luxembourg
23, rue Beaumont

Titre 1 

er

 . - Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois en vigueur et notamment par celle du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que celle-ci a été modifiée et complétée dans la suite, et par les présents
statuts.

Art. 2. La Société a la dénomination de "RINOCA BIS S.àr.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du ou des

gérants en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés statuant
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra même être transféré à l'étranger, sur simple décision du ou des gérants, lorsque des événements extraor-

dinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements. Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne
peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxembourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidé qu'avec l'accord unanime des associés.

La Société peut, par décision du ou des gérants, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger des

filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet toutes affaires de commerce et d'intermédiation, la prestation de tous

services d'ordres techniques, administratifs ou financiers aux sociétés, entreprises ou entités dans lesquelles elle a des
intérêts ou exerce une influence prédominante et même en faveur de tous tiers. La Société peut exercer ces activités
tant directement par elle-même que par l'intermédiaire de ou en collaboration avec ses filiales luxembourgeoises ou
étrangères.

La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes autres opérations
à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de 150.000,- EUR (cent cinquante mille euros), représenté

par 15.000 (quinze mille) parts sociales d'une valeur nominale de 10.- EUR (dix euros) chacune.

7982

Les parts sociales sont souscrites de la manière suivante:

- MORINDA S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont . . . . . . . . .

8.250 parts sociales

- MELOBESIA S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont . . . . . . . .

1.690 parts sociales

- DINA TETTAMANTI, demeurant à I-17047 QUILIANO, Via Gagliardi, 16 . . . . . . . . . . . . . .

560 parts sociales

- CARMELLO SCARAMUZZINO, demeurant à I-17011 ALBISOLA SUPERIORE, Via Poggi S.N.

Località Carpineto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.875 parts sociales

- EMANUELA BURAGLIO, demeurant à I-17012 ALBISOLA MARINA (SAVONA),
Via Bruciati, 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

937 parts sociales

- ALESSANDRA BONANNI, demeurant à I-17012 ALBISOLA MARINA, Via Poggio Del Sole,

3/3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

938 parts sociales

- CLAUDIO BUSCA, demeurant à I-17017 MILLESIMO Localita Piangiaschi, 22 . . . . . . . . . . .

750 parts sociales

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000 parts sociales

Art. 6. Cession de parts sociales. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un acte

sous seing privé conclu entre parties. De telles cessions ne sont opposables à la Société même donc à tous les sociétaires
existants et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la Société ou qu'après avoir été acceptées par celle-ci dans un acte
notarié.

Aucune cession de parts sociales entre vifs ni aucune transmission pour cause de décès, même à des associés ne

pourront être effectuées qu'avec l'agrément de tous les autres associés.

En cas d'un non-agrément de la cession envisagée ou du transfert pour cause de mort, les autres associés existants

devront racheter les parts de l'associé cédant à un prix qui ne peut être inférieur à la valeur comptable moyenne des
parts calculée sur les trois dernières années. En cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera fixé par un collège de trois
arbitres dont deux seront choisis par chacune des parties et le troisième par le Président du Tribunal d'Arrondissement
de et à Luxembourg sur requête de la partie la plus diligente si les deux arbitres choisis par les parties n'arrivaient pas à
nommer un troisième arbitre dans le délai de 30 jours à partir de leur nomination.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire pour les associés et sans recours.

Art. 7. Indivisibilité des parts et émission publique. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne connaît

qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires de parts sociales fractionnées sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule

et même personne, nommée d'un commun accord entre eux ou, à défaut, par le Président du Tribunal d'Arrondissement
de et à Luxembourg, à la requête de la partie la plus diligente.

Les parts sociales dans la Société ne sont pas négociables et ne peuvent faire l'objet d'une émission publique.

Art. 8. Droits attachés aux parts. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts

sociales existantes dans la propriété de l'actif social, et aussi dans le partage des bénéfices et à une part correspondante
dans l'actif restant en cas de liquidation.

Art. 9. Responsabilité des associés. Les associés sont seulement responsables jusqu'à concurrence du montant de leur

mise.

Art. 10. Gérance. Les affaires et généralement tous les intérêts de la Société sont gérés par un ou plusieurs gérants,

nommés dans l'acte de constitution ou par l'assemblée générale des associés. Les statuts ou l'assemblée générale des
associés fixe l'étendue de leurs pouvoirs. Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale
des associés.

Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Les associés réunis en assemblée générale peuvent désigner des fondés de pouvoirs, fixer la limite de leur mandat et

déterminer l'étendue de leurs pouvoirs.

La Société est engagée par la signature conjointement à deux entre les gérants en fonction.

Art. 11. Assemblées générales. Les décisions des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont

adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois les décisions des associés ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la Société ne

pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Comptes annuels. Chaque année le 31 décembre les comptes annuels sont arrêtés et le ou les gérants dressent

les comptes sociaux.

7983

Art. 14. Bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes après déduction des frais généraux, charges

sociales, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, à

défaut, par un ou plusieurs des associés ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs même non-associés désignés par
l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 199 de loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Le ou les liquidateurs auront les droits les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Les fonds restants seront répartis en espèces ou en nature entre les associés dans la proportion des parts sociales

dont ils seront alors propriétaires, étant entendu que le remboursement des apports faits en capital sont privilégiés.

Art. 16. Société unipersonnelle. Aussi longtemps que les parts sociales de la Société sont de la propriété d'une seule

personne, cet associé unique de la Société exerce les pouvoirs de l'assemblée générale.

Toutes les décisions de l'associé unique qui sont prises dans le cadre du paragraphe qui précède sont documentées

dans des procès-verbaux en bonne et due forme ou autrement élaborées par écrit et enregistrées dans les livres sociaux.

Les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont enregistrés dans des procès-verbaux

ou autrement élaborés par écrit et enregistrés. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues
dans des conditions normales.

Si jamais l'associé unique de la Société cédait et transférait des parts sociales à une ou plusieurs autres personnes, de

sorte que la Société se connaîtrait plusieurs associés, elle devient immédiatement une société multi-personnelle sans qu'il
y ait nécessité de procéder à une modification de ces statuts.

Art. 17. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2010.
Le ou les premiers gérants sont élus par l'assemblée générale extraordinaire suivant immédiatement la constitution

de la Société.

<i>Libération du capital social

Le capital social de RINOCA BIS S.A.R.L. est de EUR 150.000.- (cent cinquante mille euros), représenté par 15.000

(quinze mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune, et est libéré intégralement par la
transmission de la partie des éléments d'une part du patrimoine actif et passif de la Société au 31 décembre 2008 destinée
à la société RINOCA BIS S.A.R.L., à savoir:

A) ELEMENTS D'ACTIFS

EUR

C./III./3. ACTIF IMMOBILISE / IMMO. FINANCIERES
- Participations FINESA SpA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.080.000,00
C./III./4. ACTIF IMMOBILISE / ... / CREANCES
- Créance sur des entreprises avec lesquelles la Société a un lien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.000,00

C./III./6. ACTIF IMMOBILISE / ... / AUTRES PRETS
- Autres prêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109.000,00

D./II./4. ACTIF CIRCULANT, CREANCES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.189.588,62
D./IV. ACTIF CIRCULANT / AVOIRS EN BANQUES
- Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

TOTAL DE L'ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.878.588,62
B) ELEMENTS DE PASSIFS

EUR

A./l. CAPITAUX PROPRES, Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150.000,00

A./IV./1. CAPITAUX PROPRES, Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000,00

A./IV./4. CAPITAUX PROPRES, Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.878.588,62
A./V. CAPITAUX PROPRES, Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.835.000,00
B./2. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
- Provisions pour impôts

7984

D./2. DETTES envers des établissements de crédits
D./4. DETTES sur achats et prestations de services
D./8. DETTES, Autres dettes
TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.878.588,62

<i>Evaluation des apports

Conformément à l'article 26-1 et à l'article 294 (3) de la loi sur les sociétés commerciales, ledit apport a fait l'objet

d'une évaluation de la part du gérant de la société et approuvé tel qu'elle par les associés de la société en date du 14
décembre 2009, qui restera annexé aux présentes après avoir été paraphé "ne varietur" par les membres du bureau et
le notaire instrumentaire.

Les conclusions dudit rapport sont les suivantes:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."

<i>Attribution des actions/parts sociales

En rémunération de cet apport, il est attribué aux actionnaires de la Société scindée les 15.000 (quinze mille) parts

sociales de la société présentement constituée, entièrement libérées, proportionnellement à leurs droits dans le capital
social de la Société scindée, à raison de 1 (une) part sociale de la présente société nouvellement constituée contre une
(1 ) action de la Société scindée.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Sixième résolution:

L'assemblée générale constate que conformément à l'article 301 de la loi sur les sociétés commerciales telle que

modifiée, la scission telle que décrite dans le projet de scission est devenue effective à la date du présent acte avec les
effets prévus à l'article 303 de la même loi, sans préjudice des dispositions de l'article 302 de ladite loi sur les effets de la
scission à l'égard des tiers.

<i>Septième résolution:

En conséquence, l'Assemblée générale constate que la société RINOCA S.A. continue à exister à la date de l'assemblée

approuvant  la  scission  et  que  ses  actions  sont  annulées  à  concurrence  de  15.000  actions  et  que  la  société  nouvelle
RINOCA BIS S.A.R.L. à l'effet de l'approbation du projet de scission, a commencé à exister et que du point de vue
comptable leurs comptes sociaux respectifs sont ceux qui tels qu'arrêtés dans le projet de scission, avec jouissance pour
les propriétaires de leurs actions à partir de cette date.

<i>Huitième résolution:

L'Assemblée générale, composée de tous les actionnaires de la nouvelle société, tous ici dûment représentés, ont

déclaré prendre en assemblée générale pour le compte de la nouvelle société les décisions suivantes:

Il est décidé de fixer pour la nouvelle société le nombre des gérants à 2 (deux).
Sont nommés aux fonctions de gérants de la société RINOCA BIS S.A.R.L.:
- Monsieur Narciso COVA, administrateur de société, né le 26/09/1953 à SOMMA LOMBARDO (VA), avec adresse

professionnelle à Via Casarino, 143, I-17011 ALBISOLA SUPERIORE SV (Italie),

- Monsieur Pierre SCHMIT, directeur de société, né le 16/02/1964 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à 23,

rue Beaumont L-1219 Luxembourg.

<i>Neuvième résolution:

L'Assemblée générale accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

Société scindée pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

<i>Dixième résolution:

L'Assemblée générale décide que les documents sociaux de la Société scindée seront conservés pendant le délai légal

aux sièges des deux sociétés nouvellement constituées à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Déclaration notariée

Le notaire instrumentaire déclare conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, avoir vérifié et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à
la Société ainsi que du projet de scission.

7985

<i>Déclaration

Il est encore déclaré que la présente scission a été faite en exonération du droit d'apport conformément à l'article 4-1

de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés
commerciales.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à neuf heures trente.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: C. Geiben, M. Gilmer, P. Schmit, M. Dossmann et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 décembre 2009. Relation: LAC/2009/54697. Reçu soixante-quinze euros

EUR 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2010006306/341.
(090199934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Knight Estate Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 128.378.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010006730/13.
(090201281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Arabel Financière S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 24.893.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010006724/10.
(090200658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Funds Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.653.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration du 27 novembre 2009 a résolu:
- d'accepter la démission de Mr Jerry Hilger, demeurant professionnellement au 3 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

à la fonction d'Administrateur avec effet au 1 

er

 décembre 2009.

<i>Pour Funds Management Company S.A.
Pictet Funds (Europe) S.A.

Référence de publication: 2010006506/13.
(090200906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

7986

Margaritelli Kälin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 57.892.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal du Conseil d'Administration tenue en date du 17 novembre 2009 que:
1. L'assemblée accepte la démission de Monsieur Paul Kälin, en tant qu'administrateur.
2. Monsieur Gabriele Broggini, citoyen suisse, né le 10 octobre 1965 à Lugano (Suisse), demeurant Via Cantonale 41,

6948 Porza (Suisse) est coopté administrateur en remplacement de Monsieur Paul Kälin, démissionnaire.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle statuaire de 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010006467/17.
(090200955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Adamo ed Eva Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 74.047.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 22 décembre 2009 que le siège social de la Société a été

transféré du 20, rue St. Ulric L-2651 Luxembourg au 4-6, rue de la Boucherie L-1247 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2010006476/19.
(090201417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Amer Sports Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.287.

I - Le nom et l'adresse du gérant Kristiina Huttunen ont changé, ils sont à présent:
Kristiina Kemetter, avec adresse au 8 B 37, Maneesikatu, 00170 Helsinki, Finlande
II - Par résolutions signées en date du 1 

er

 décembre 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:

1. Acceptation de la démission de Kai Tapani Tihilä, avec adresse au 21 B, Harjukatu, 05900 Hyvinkää, Finlande de son

mandat de gérant, avec effet immédiat.

2. Nomination de Jussi Siitonen, avec adresse professionnelle au 91, Mäkelänkatu, 00601 Helsinki, Finlande, au mandat

de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010006432/17.
(090200211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

7987

Laguardia Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.203.

Lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 10 décembre 2009, les actionnaires ont pris les

décisions suivantes:

1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Pascal Roumiguié, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Jean Pastre, avec adresse au 4, Chemin des Jardins, 1296 Coppet, Suisse
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

2. Renouvellement du mandat de Eurofid S.à r.l., avec siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en

tant que commissaire, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010006487/20.
(090201406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Caillebotis Polyester Trading CPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 44.023.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 11 décembre 2009 documenté par Maître Joëlle

BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2009, LAC / 2009 / 54572.

Que:
- la Société a été mise en liquidation et dissoute avec effet immédiat,
- la clôture de la liquidation de la Société a été prononcée,
- que les livres et documents sociaux seront conservés pour une durée de cinq ans à L-2086 Luxembourg, 412F route

d'Esch.

Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010006488/20.
(090201463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

MIB BP Portfolio, Société à responsabilité limitée,

(anc. SCD CEE Property Fund).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 142.724.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 décembre 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010006639/14.
(090201263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

7988

Alpiq Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 150.188.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundneun, den elften Dezember,
vor dem unterzeichnenden Notar Maître Joëlle Baden, mit Amtssitz in Luxemburg,

ist erschienen:

Alpiq Holding AG, eine Aktiengesellschaft nach dem Recht der Schweiz, mit Sitz in Neuchâtel, rue Pury 2, 2001 Neu-

châtel, Schweiz, eingetragen im Handelsregisteramt des Kantons Solothurn unter der Nummer CH-400-3923145-9,

rechtmäßig vertreten durch Herrn Max Kremer, Rechtsanwalt, wohnhaft in Wasserbillig,
gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in Neuchâtel, Schweiz, am 8. Dezember 2009.
Die Vollmacht wird nach ne varietur Unterzeichnung durch den Vertreter der Erschienenen und den unterzeichnenden

Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene, vertreten wie vorgenannt, ersucht den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft,

die sie hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

A. Firma - Dauer - Zweck - Eingetragener Sitz

Art. 1. Firma. Es besteht hiermit eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Firma "Alpiq Trading S.A." (die

"Gesellschaft").

Art. 2. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet. Sie kann jederzeit und ohne Grund durch einen

Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welcher in der Weise gefasst wird wie es für eine
Änderung dieser Satzung erforderlich ist.

Art. 3. Zweck.
3.1 Gesellschaftszweck ist der Handel für eigene Rechnung von Rohstoffen und Finanzinstrumenten aus dem Energie-

sektor sowie die Lieferung aller Arten von Energie in Bezug auf Finanz- und Beratungsdienstleistungen, wobei es feststeht,
daß alle Dienstleistungen an Dritte, die im Rahmen des Finanzsektors erbracht werden, durch regulierte Tochtergesell-
schaften erbracht werden.

Gesellschaftszweck ist außerdem das Halten von Rechten, in welcher Form auch immer, den Erwerb durch Kauf,

Zeichnung oder in jeder anderen Form, von Unternehmen und jeder anderen Form von Investment, die Übertragung
durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise, von Wertpapieren, die Verwaltung, Kontrolle und Entwicklung ihres
Portfolios.

3.2 Die Gesellschaft kann für eigene Rechnung sowie auch für Dritte, sämtliche Operationen durchführen, die nützlich

oder erforderlich sein können zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes oder direkt oder indirekt in Verbindung zum Ge-
sellschaftszweck stehen.

Art. 4. Sitz.
4.1 Der eingetragene Sitz der Gesellschaft ist in der Stadt Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
4.2 Innerhalb derselben Gemeinde kann der eingetragene Gesellschaftssitz durch einen Beschluss des Verwaltungsrats

verlegt werden.

4.3 Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede andere Gemeinde des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden, welcher in der Weise gefasst wird wie es für eine Änderung dieser Satzung erforderlich ist.

4.4 Zweigniederlassungen oder andere Geschäftsstellen können im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland durch

einen Beschluss des Verwaltungsrats errichtet werden.

B. Aktienkapital - Aktien - Aktienverzeichnis - Eigentum an und Übertragung von Aktien

Art. 5. Aktienkapital.
5.1 Ausgegebenes Aktienkapital
5.1.1 Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000) und ist in einunddreissig (31)

Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Euro (EUR 1.000) eingeteilt.

5.1.2 Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das ausgegebene Aktienkapital der Gesellschaft durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre erhöht werden, welcher in der Weise gefasst wird wie es für eine Änderung
dieser Satzung erforderlich ist.

5.1.3 Alle neuen Aktien, die durch Bareinlagen zu bezahlen sind, werden den bestehenden Aktionären/dem bestehen-

den  Aktionär  zuerst  angeboten.  Im  Falle  einer  Mehrheit  von  Aktionären  werden  solche  Aktien  den  Aktionären  im
Verhältnis zur Anzahl der von ihnen im Aktienkapital der Gesellschaft jeweils gehaltenen Aktien angeboten. Der Verwal-

7989

tungsrat bestimmt den Zeitraum, während dessen dieses bevorzugte Aktienbezugsrecht ausgeübt werden kann. Dieser
Zeitraum darf nicht weniger als dreißig (30) Tage vom Datum der Absendung eines an die Aktionäre/den Aktionär ge-
sendeten Einschreibens betragen, welches die Eröffnung der Zeichnung ankündigt. Unter den gesetzlichen Bedingungen
kann jedoch die Generalversammlung der Aktionäre, welche einberufen wurde, um (i) entweder über eine Erhöhung des
Aktienkapitals der Gesellschaft (ii) oder über die dem Verwaltungsrat zu erteilende Ermächtigung, das ausgegebene Ak-
tienkapital der Gesellschaft zu erhöhen, zu bestimmen, das bevorzugte Aktienbezugsrecht der bestehenden Aktionäre/
des bestehenden Aktionärs begrenzen oder aufheben oder den Verwaltungsrat ermächtigen, dies zu tun. Ein solcher
Beschluss muss in der Weise gefasst werden wie es für eine Änderung dieser Satzung erforderlich ist.

5.1.4 Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Aktienkapital der Gesellschaft durch einen Beschluss der Gene-

ralversammlung  herabgesetzt  werden,  welcher  in  der  Weise  gefasst  wird  wie  es  für  eine  Änderung  dieser  Satzung
erforderlich ist.

Art. 6. Aktien.
6.1 Das Aktienkapital der Gesellschaft ist in Aktien mit jeweils demselben Nominalwert aufgeteilt.
6.2 Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Aktionäre haben.
6.3 Das Recht eines Aktionärs auf das Vermögen und die Gewinne der Gesellschaft ist proportional zu der Anzahl der

von ihm im Aktienkapital der Gesellschaft gehaltenen Aktien.

6.4 Durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit, die Auflösung, den Konkurs oder ein anderes ähnliches Ereignis betreffend

den alleinigen Aktionär, falls anwendbar, oder jeden anderen Aktionär soll die Gesellschaft nicht aufgelöst werden.

6.5 Soweit gesetzlich vorgesehen und unter den gesetzlichen Bedingungen kann die Gesellschaft ihre eigenen Aktien

zurückkaufen oder zurücknehmen.

6.6 Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien und können nicht in Inhaberaktien umgewandelt werden.
6.7 Bruchteilsaktien sollen auf einer anteilsmäßigen Basis dieselben Rechte gewähren wie ganze Aktien, wobei aufgrund

von Aktien nur dann Stimmrechte ausgeübt werden können, wenn die Anzahl der Bruchteilsaktien in eine oder mehrere
Aktien zusammengefasst werden können. Falls Bruchteilsaktien bestehen, welche nicht zu einer Aktie zusammengefasst
werden können, können aufgrund solcher Bruchteilsaktien keine Stimmrechte ausgeübt werden.

Art. 7. Aktienverzeichnis.
7.1 Am eingetragenen Sitz der Gesellschaft wird ein Aktienverzeichnis aufbewahrt, wo es durch jeden Aktionär ein-

gesehen werden kann. Dieses Aktienverzeichnis enthält insbesondere den Namen jedes Aktionärs, seinen Wohnsitz oder
eingetragenen Sitz oder Hauptsitz, die Anzahl der von diesem Aktionär gehaltenen Aktien, die Angabe der auf diese Aktien
geleisteten Zahlungen, jede Übertragung von Aktien und deren Datum gemäß Artikel 8.4 dieser Satzung sowie jedes über
Aktien gewährte Sicherungsrecht.

7.2 Jeder Aktionär wird der Gesellschaft durch Einschreiben seine Adresse und jede diesbezügliche Änderung mitteilen.

Die Gesellschaft kann sich auf die zuletzt von ihr erhaltene Adresse eines Aktionärs berufen.

Art. 8. Eigentum an und Übertragung von Aktien.
8.1 Der Beweis des Eigentums an Aktien kann aufgrund der Eintragung eines Aktionärs im Aktienverzeichnis erbracht

werden. Auf Ersuchen und auf Kosten eines Aktionärs werden Zertifikate dieser Eintragungen je nach Lage des Falles
vom Präsidenten des Verwaltungsrats, von zwei beliebigen Verwaltungsratsmitgliedern oder vom alleinigen Geschäfts-
führer herausgegeben und unterzeichnet.

8.2 Die Gesellschaft erkennt lediglich einen Inhaber pro Aktie an. Wenn eine Aktie mehreren Personen gehört, müssen

sie eine einzelne Person bezeichnen, welche im Verhältnis zur Gesellschaft als Alleineigentümer der Aktie angesehen
werden kann. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Ausübung aller mit einer im Eigentum mehrerer Personen stehenden
Aktie verbundenen Rechte auszusetzen bis ein einziger Eigentümer bezeichnet worden ist.

8.3 Die Aktien sind unbeschadet gesetzlicher Bestimmungen frei übertragbar.
8.4 Jede Übertragung von Aktien wird gegenüber der Gesellschaft und Dritten entweder durch die Eintragung einer

vom Zedenten und vom Zessionar oder von deren Vertretern datierten und unterschriebenen Übertragungserklärung
ins Aktienverzeichnis oder durch Mitteilung der Übertragung an die Gesellschaft oder das Einverständnis der Gesellschaft
zur Übertragung, gemäß derer jedes beliebige Verwaltungsratsmitglied die Übertragung in das Aktienverzeichnis eintragen
kann, wirksam.

8.5 Die Gesellschaft kann durch jedes einzelne ihrer Verwaltungsratsmitglieder auch einer solchen Übertragung zus-

timmen und diese ins Aktienverzeichnis eintragen, auf welche in einer Korrespondenz oder in einem beliebigen anderen
Dokument Bezug genommen wird, aus welchem die Einigung des Zedenten und des Zessionars hervorgeht.

C. Generalversammlung der Aktionäre

Art. 9. Befugnisse der Generalversammlung der Aktionäre.
9.1 Die Aktionäre üben ihre kollektiven Rechte in der Generalversammlung der Aktionäre aus, welche eines der

Organe der Gesellschaft bildet.

7990

9.2 Wenn die Gesellschaft nur einen Aktionär hat, übt dieser die Befugnisse der Generalversammlung der Aktionäre

aus. In einem solchen Fall, soweit anwendbar und wo der Begriff "alleiniger Aktionär" nicht ausdrücklich in dieser Satzung
erwähnt ist, soll ein in dieser Satzung genannter Verweis auf die "Generalversammlung der Aktionäre" als Verweis auf
den "alleinigen Aktionär" gelesen werden.

9.3 Die Generalversammlung der Aktionäre hat die ihr durch Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich verliehenen

Befugnisse.

Art. 10. Ladung der Generalversammlung der Aktionäre.
10.1 Die Generalversammlung der Aktionäre kann jederzeit je nach Lage des Falles durch den Verwaltungsrat oder

den/die Buchprüfer, falls vorhanden, einberufen werden, wobei die Versammlung an dem in der Ladung angegebenen Ort
und Datum abgehalten wird.

10.2 Auf schriftliches, die Tagesordnung enthaltendes und an den Verwaltungsrat oder den/die Buchprüfer gerichtetes

Ersuchen eines oder mehrerer Aktionäre, die zusammen zumindest 10 Prozent (10%) des ausgegebenen Aktienkapitals
repräsentieren, muss die Generalversammlung der Aktionäre je nach Lage des Falles vom Verwaltungsrat oder von dem/
den Buchprüfer(n), falls vorhanden, einberufen werden, um innerhalb eines Zeitraums von einem (1) Monat ab Zugang
des Ersuchens an dem Ort und zu der Zeit wie sie sich aus der Ladung zur Versammlung ergeben abgehalten zu werden.

10.3 Eine Jahresgeneralversammlung der Aktionäre muss in der Gemeinde, in der sich der eingetragene Sitz der Ge-

sellschaft befindet, oder an jedem anderen Ort wie er sich aus der Ladung ergibt am 6. Juni um 11.00 Uhr abgehalten
werden. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so ist die Jahresgeneralversammlung der Aktionäre am darauf folgenden
Werktag abzuhalten. Je nach Lage des Falles muss der Verwaltungsrat oder der/die Buchprüfer die Jahresgeneralver-
sammlung  der  Aktionäre  innerhalb  eines  Zeitraums  von  sechs  (6)  Monaten  nach  Abschluss  der  Gesellschaftskonten
einberufen.

10.4 Die Ladung zu jeder Generalversammlung der Aktionäre muss die Tagesordnung, den Ort, das Datum und die

Uhrzeit der Versammlung enthalten und ist per Einschreiben mindestens acht (8) Tage vor dem für die Versammlung
anberaumten Datum an jeden Aktionär abzusenden.

10.5 Einer oder mehrere Aktionäre, die insgesamt mindestens zehn Prozent (10%) des ausgegebenen Aktienkapitals

der Gesellschaft repräsentieren, können ersuchen, dass ein Punkt oder mehrere Punkte der Tagesordnung jeder belie-
bigen Generalversammlung der Aktionäre zugefügt wird/werden. Dieses Ersuchen muss mindestens fünf (5) Tage vor
dem für die Versammlung anberaumten Datum per Einschreiben an den eingetragenen Sitz der Gesellschaft gesendet
werden.

10.6 Wenn an einer Generalversammlung der Aktionäre alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und erklären,

dass sie über die Tagesordnung der Versammlung informiert worden sind, kann die Generalversammlung der Aktionäre
ohne vorherige Ladung abgehalten werden.

Art. 11. Abhalten von Generalversammlungen der Aktionäre.
11.1 In jeder Generalversammlung der Aktionäre soll ein Rat der Versammlung gebildet werden bestehend aus einem

Präsidenten, einem Sekretär und einem Prüfer, von denen jeder einzelne durch die Generalversammlung der Aktionäre
ernannt wird und welche weder Aktionäre noch Mitglieder des Verwaltungsrats sein müssen. Der Rat der Versammlung
soll insbesondere sicherstellen, dass die Versammlung gemäß den anwendbaren Regeln und speziell im Einklang mit den
Regeln über Ladung, Mehrheitserfordernisse, Stimmauszählung und Vertretung von Aktionären abgehalten wird.

11.2 In jeder Generalversammlung muss eine Anwesenheitsliste geführt werden.
11.3 Quorum
Für das wirksame Handeln und die wirksame Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre ist kein Quo-

rum erforderlich, sofern sich nicht aus dem Gesetz oder aus dieser Satzung etwas anderes ergibt.

11.4 Abstimmung
11.4.1 Jede Aktie gewährt unbeschadet gesetzlicher Vorschriften eine (1) Stimme.
11.4.2 Sofern sich nicht aus dem Gesetz oder aus dieser Satzung etwas anderes ergibt, werden Beschlüsse in einer

ordnungsgemäß einberufenen Generalversammlung der Aktionäre mit einfacher Mehrheit der gültig abgegebenen Stim-
men  gefasst  unabhängig  von  dem  vertretenen  Anteil  am  Kapital.  Enthaltungen  und  nichtige  Stimmen  werden  nicht
berücksichtigt.

11.5 Ein Aktionär kann an jeder beliebigen Generalversammlung der Aktionäre teilnehmen, indem er eine andere

Person, Aktionär oder nicht, durch ein unterzeichnetes Dokument, das auf dem Postweg, per Faxschreiben, per E-Mail
oder durch jedwedes andere Kommunikationsmittel übermittelt wird, schriftlich bevollmächtigt, wobei eine Kopie einer
solchen Bevollmächtigung hinreichender Beweis dafür ist. Eine Person kann mehrere oder sogar alle Aktionäre vertreten.

11.6 Es wird vermutet, dass ein Aktionär, der an einer Generalversammlung der Aktionäre durch Telefonkonferenz,

Videokonferenz oder durch ein anderes Kommunikationsmittel teilnimmt, welches es ermöglicht, dass dieser Aktionär
identifiziert werden kann und dass sich alle Personen, die an der Versammlung teilnehmen, gegenseitig durchgehend hören
und sich effektiv an der Versammlung beteiligen können, für die Zusammensetzung von Quorum und Mehrheit anwesend
ist.

7991

11.7 Jeder Aktionär kann seine Stimme in einer Generalversammlung der Aktionäre durch ein unterzeichnetes Stimm-

formular, welches per Post, Faxschreiben, E-Mail oder durch jedes anderes Kommunikationsmittel an den eingetragenen
Sitz der Gesellschaft oder an die in der Ladung genannte Adresse gesendet wird, abgeben. Die Aktionäre können nur
solche Stimmformulare verwenden, die von der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden und zumindest den Ort, das
Datum und die Uhrzeit der Versammlung, die Tagesordnung, die Beschlussvorschläge an die Versammlung sowie für jeden
Vorschlag drei Kästchen enthalten, die es dem Aktionär ermöglichen, seine Stimme zugunsten oder gegen den vorges-
chlagenen Beschluss abzugeben oder sich zu enthalten, indem er das entsprechenden Kästchen ankreuzt. Die Gesellschaft
wird nur solche Stimmformulare berücksichtigen, die sie vor der Generalversammlung der Aktionäre, auf die sie sich
beziehen, erhalten hat.

11.8 Der Verwaltungsrat kann alle anderen Bedingungen bestimmen, die von den Aktionären erfüllt werden müssen,

damit sie an Generalversammlungen der Aktionäre teilnehmen können.

Art. 12. Änderung der Satzung. Unter den gesetzlichen Bedingungen kann diese Satzung durch einen Beschluss der

Generalversammlung der Aktionäre abgeändert werden, welcher bei der ersten Abstimmung mit einer Zweidrittelmeh-
rheit  der  gültig  abgegebenen  Stimmen  in  einer  solchen  Versammlung  gefasst  wird,  an  der  zumindest  die  Hälfte  des
ausgegebenen Aktienkapitals der Gesellschaft anwesend oder vertreten ist. Bei der zweiten Abstimmung wird der Bes-
chluss ungeachtet des an der Versammlung anwesenden oder vertretenen Kapitalanteils mit einer Zweidrittelmehrheit
der in der Versammlung gültig abgegebenen Stimmen gefasst. Enthaltungen und nichtige Stimmen werden nicht berück-
sichtigt.

Art. 13. Vertagung von Generalversammlungen der Aktionäre. Unter den gesetzlichen Bedingungen kann der Verwal-

tungsrat  jede  bereits  begonnene  Generalversammlung  der  Aktionäre  einschließlich  jeder  zu  einer  Satzungsänderung
einberufenen. Generalversammlung der Aktionäre auf vier (4) Wochen vertagen. Der Verwaltungsrat muss eine bereits
begonnene Generalversammlung der Aktionäre vertagen, wenn dies von einem oder von mehreren Aktionären beantragt
wird, welche insgesamt mindestens zwanzig Prozent (20%) des ausgegebenen Aktienkapitals der Gesellschaft repräsen-
tieren. Durch eine solche Vertagung einer bereits begonnenen Generalversammlung der Aktionäre wird jeder in dieser
Versammlung bereits getroffene Beschluss wieder aufgehoben.

Art. 14. Protokoll von Generalversammlungen der Aktionäre.
14.1 Der Rat der Versammlung muss ein Protokoll der Versammlung aufnehmen, welches von seinen Mitgliedern sowie

von jedem Aktionär, der das ersucht, unterzeichnet wird.

14.2 Der alleinige Aktionär, soweit anwendbar, muss ebenfalls ein Protokoll über die von ihm gefassten Beschlüsse

aufnehmen und unterzeichnen.

14.3 Jede Kopie und jeder Auszug solcher originalen Protokolle, welche in Gerichtsverfahren verwendet werden sollen

oder welche einem Dritten zugänglich gemacht werden sollen, müssen, wenn die Versammlung in einer notariellen Ur-
kunde aufgenommen wurde, von dem Notar, der die Originalurkunde aufgenommen hat, beglaubigt werden, oder müssen
je nach Lage des Falles durch den Verwaltungsratspräsidenten, durch zwei beliebige Verwaltungsratsmitglieder oder durch
den alleinigen Geschäftsführer unterzeichnet werden.

D. Geschäftsführung

Art. 15. Befugnisse des Verwaltungsrates.
15.1 Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, dessen Mitglieder nicht Aktionäre der Gesellschaft

sein müssen.

15.2 Wenn in einer Generalversammlung der Aktionäre festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur einen Aktionär hat,

kann die Gesellschaft durch einen alleinigen Geschäftsführer verwaltet werden bis zu der Generalversammlung der Ak-
tionäre, die der Erkenntnis der Gesellschaft nachfolgt, dass es mehrere Aktionäre gibt. In einem solchen Fall, soweit
anwendbar und wo der Begriff "alleiniger Geschäftsführer" nicht ausdrücklich in dieser Satzung erwähnt ist, soll ein in
dieser Satzung genannter Verweis auf den "Verwaltungsrat" als Verweis auf den "alleinigen Geschäftsführer" gelesen wer-
den.

15.3 Der Verwaltungsrat verfügt über die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung

des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme der durch Gesetz oder durch diese Satzung der
Generalversammlung der Aktionäre vorbehaltenen Handlungen.

15.4 Gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend Handelsgesellschaften in seiner abgeänderten

Fassung können die Führung des Tagesgeschäfts der Gesellschaft und die Vertretung innerhalb dieser Führung des Ta-
gesgeschäfts einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern oder anderen Personen, ob sie Aktionäre sind oder nicht,
allein oder gemeinschaftlich übertragen werden. Ihre Ernennung, Abberufung and ihre Befugnisse werden durch Verwal-
tungsratsbeschluss festgesetzt.

15.5 Die Gesellschaft kann notariell oder durch privatschriftliche Urkunde auch spezielle Vollmachten an jedwede

Person erteilen, die alleine oder gemeinschaftlich mit anderen als Beauftragter der Gesellschaft handeln soll.

7992

Art. 16. Zusammensetzung des Verwaltungsrates.
16.1 Der Verwaltungsrat setzt sich unbeschadet des Artikels 15.2 dieser Satzung aus mindestens drei (3) Mitgliedern

zusammen.

16.2 Der Verwaltungsrat muss aus seiner Mitte einen Verwaltungsratspräsidenten wählen. Er kann auch einen Sekretär

ernennen, der weder Aktionär noch Mitglied des Verwaltungsrats sein muss.

Art. 17. Wahl und Abberufung von Verwaltungsratsmitgliedern und Amtszeit.
17.1 Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Generalversammlung der Aktionäre gewählt, welche deren Bezah-

lung und Amtszeit festlegt.

17.2 Wenn eine juristische Person als Verwaltungsratsmitglied gewählt wird, muss diese eine natürliche Person als

dauernden Vertreter benennen, welche diese Rolle im Namen und für Rechnung der juristischen Person ausübt. Die
betreffende juristische Person kann nur dann ihren dauernden Vertreter abberufen, wenn sie zur gleichen Zeit einen
Nachfolger ernennt. Eine natürliche Person kann der dauernde Vertreter nur eines (1) Verwaltungsratsmitglieds sein und
kann nicht gleichzeitig auch das Amt eines Verwaltungsratsmitglieds innehaben.

17.3 Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit, fristlos und ohne Grund durch die Generalversammlung der Ak-

tionäre abberufen werden.

17.4 Die Amtszeit eines Verwaltungsratsmitglieds kann nicht länger als sechs (6) Jahre betragen, und jedes Verwal-

tungsratsmitglied muss sein Amt weiter ausüben bis sein Nachfolger gewählt wurde. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann
auch für aufeinander folgende Zeiträume wiedergewählt werden.

Art. 18. Verhinderung eines Verwaltungsratsmitglieds.
18.1 Wenn das Amt eines Verwaltungsratsmitglieds wegen Todes, Geschäftsunfähigkeit, Konkurs, Ausscheidens oder

aus einem anderem Grund unbesetzt ist, kann die unbesetzte Stelle durch die übrigen Verwaltungsratsmitglieder vorü-
bergehend besetzt werden, und zwar bis zur nächsten Generalversammlung der Aktionäre, in welcher die Aktionäre,
wenn dies für geeignet erachtet wird, über eine dauerhafte Besetzung bestimmen.

18.2 Wenn im Falle von mehreren Aktionären die Gesamtanzahl der Verwaltungsratsmitglieder unter drei (3) oder

unter eine sich eventuell aus dieser Satzung ergebende höhere Mindestzahl fällt, so muss diese freie Stelle unverzüglich
entweder durch die Generalversammlung der Aktionäre oder vorübergehend durch die verbleibenden Verwaltungsrats-
mitglieder besetzt werden, und zwar bis zur nächsten Generalversammlung der Aktionäre, welche über die dauerhafte
Besetzung bestimmt.

18.3 Wenn die Verhinderung im Amt des alleinigen Geschäftsführers entsteht, muss die frei gewordene Stelle unver-

züglich durch die Generalversammlung besetzt werden.

Art. 19. Ladung zu Verwaltungsratssitzungen.
19.1 Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einberufung durch seinen Präsidenten oder durch zwei (2) seiner Mit-

glieder an dem in der Ladung zur Sitzung angegebenen Ort wie im nächsten Abschnitt beschrieben.

19.2 Die Verwaltungsratsmitglieder müssen mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung anbe-

raumten Datum zu jeder Verwaltungsratssitzung per Post, Faxschreiben, E-Mail oder durch jedes andere Kommunika-
tionsmittel schriftlich geladen werden, außer im Notfall, in welchem die Art und die Gründe des Notfalls in der Ladung
zu bezeichnen sind. Eine Ladung ist nicht notwendig im Falle des schriftlichen und unterzeichneten Einverständnisses jedes
Verwaltungsratsmitglieds per Post, Faxschreiben, E-Mail oder durch jedes andere Kommunikationsmittel, wobei eine
Kopie dieses unterzeichneten schriftlichen Einverständnisses hinreichender Beweis dafür ist. Auch ist eine Ladung zu
Verwaltungsratssitzungen  nicht  erforderlich,  welche  zu  einer  Zeit  und  an  einem  Ort  stattfinden  sollen  wie  in  einem
vorausgehenden Beschluss des Verwaltungsrats bestimmt. Eine Ladung soll ferner dann nicht erforderlich sein, wenn alle
Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten sind, oder im Falle von schriftlichen Umlaufbeschlüssen gemäß dieser
Satzung.

Art. 20. Verlauf von Verwaltungsratssitzungen.
20.1 Verwaltungsratssitzungen werden durch den Präsidenten des Verwaltungsrats geleitet. In seiner Abwesenheit

kann der Verwaltungsrat ein anderes Verwaltungsratsmitglied als vorübergehenden Präsidenten ernennen.

20.2 Quorum
Der Verwaltungsrat kann nur dann wirksam handeln und abstimmen, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an

der Sitzung anwesend oder vertreten ist.

20.3 Abstimmung
Beschlüsse werden mit der Mehrheit der Stimmen der an einer Verwaltungsratssitzung anwesenden oder vertretenen

Mitglieder gefasst. Der Präsident soll eine entscheidende Stimme haben.

20.4  Ein  Verwaltungsratsmitglied  kann  an  einer  Verwaltungsratssitzung  teilnehmen,  indem  es  ein  anderes  Verwal-

tungsratsmitglied schriftlich per Post, Faxschreiben, E-Mail oder durch jedes andere Kommunikationsmittel bevollmäch-
tigt, wobei eine Kopie der Bevollmächtigung hinreichender Beweis dafür ist. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann einen
oder mehrere seiner Kollegen vertreten.

7993

20.5 Es wird vermutet, dass ein Verwaltungsratsmitglied, das an einer Sitzung durch Telefonkonferenz, Videokonferenz

oder durch ein anderes Kommunikationsmittel teilnimmt, welches es ermöglicht, dass dieses Mitglied identifiziert werden
kann und dass sich alle Personen, die an der Sitzung teilnehmen, gegenseitig durchgehend hören und effektiv an der Sitzung
teilnehmen können, für die Zusammensetzung von Quorum und Mehrheit anwesend ist. Es wird vermutet, dass eine
durch solche Kommunikationsmittel abgehaltene Sitzung am eingetragenen Sitz der Gesellschaft abgehalten wurde.

20.6 Der Verwaltungsrat kann einstimmig schriftliche Beschlüsse fassen, welche dieselbe Wirkung haben wie in einer

ordnungsgemäß  geladenen und  abgehaltenen  Sitzung  gefasste  Beschlüsse. Solche schriftlichen Beschlüsse sind  gefasst,
wenn sie durch alle Verwaltungsratsmitglieder auf einem einzigen Dokument oder auf verschiedenen Duplikaten datiert
und unterzeichnet worden sind, wobei eine Kopie der Unterschrift, die per Post, per Faxschreiben, per E-Mail oder durch
jedes andere Kommunikationsmittel gesendet wurde, hinreichender Beweis dafür ist. Das Dokument, das alle Unters-
chriften enthält, oder die Gesamtheit aller Duplikate, je nach Lage des Falles, stellt das Schriftstück dar, welches das Fassen
der Beschlüsse beweist, und das Datum der letzten Unterschrift gilt als das Datum solcher Beschlüsse.

20.7 Unbeschadet etwaiger gesetzlicher Vorschriften muss jedes Verwaltungsratsmitglied, das an einer Transaktion,

die dem Verwaltungsrat zur Entscheidung vorliegt, direkt oder indirekt ein vermögensrechtliches Interesse hat, welches
mit dem Interesse der Gesellschaft in Konflikt steht, den Verwaltungsrat über diesen Interessenkonflikt informieren, und
seine Erklärung muss im Protokoll der betreffenden Sitzung aufgenommen werden. Das betreffende Verwaltungsrats-
mitglied kann weder an der Beratung über die in Frage stehende Transaktion teilnehmen, noch darüber abstimmen. Die
nächste Generalversammlung der Aktionäre muss vor Fassen jedweden Beschlusses betreffend einen Tagesordnungs-
punkt über einen solchen Interessenskonflikt informiert werden. Wenn die Gesellschaft einen einzigen Geschäftsführer
hat und dieser Geschäftsführer in einer zwischen ihm und der Gesellschaft geschlossenen Transaktion direkt oder indirekt
ein vermögensrechtliches Interesse hat, welches mit dem Interesse der Gesellschaft in Konflikt steht, muss dieser Inter-
essenskonflikt im Protokoll über die betreffende Transaktion aufgenommen werden.

Art. 21. Protokoll von Verwaltungsratssitzungen.
21.1 Der Sekretär oder, wenn ein solcher nicht ernannt worden ist, der Präsident soll ein Protokoll über jede Ver-

waltungsratssitzung aufnehmen, welches vom Präsidenten und vom Sekretär, falls vorhanden, unterzeichnet wird.

21.2 Der alleinige Geschäftsführer, soweit anwendbar, soll über seine Beschlüsse ebenfalls ein Protokoll aufnehmen.
21.3 Jede Kopie und jeder Auszug solcher originalen Protokolle, die in einem Gerichtsverfahren verwendet werden

sollen oder die Dritten zugänglich gemacht werden sollen, sollen, je nach Lage des Falles, vom Verwaltungsratspräsidenten,
von zwei beliebigen seiner Mitglieder oder vom alleinigen Geschäftsführer unterzeichnet werden.

Art. 22. Geschäfte mit Dritten. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten unter allen Umständen durch die gemeinsame

Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder durch
die gemeinsame Unterschrift oder die alleinige Unterschrift jedweder Person(en) gebunden, der/denen eine solche Un-
terschriftsbefugnis durch den Verwaltungsrat oder den alleinigen Geschäftsführer übertragen worden ist. In den Grenzen
des Tagesgeschäfts wird die Gesellschaft gegenüber Dritten durch die Unterschrift jedweder Person(en) gebunden, der/
denen diese Befugnis in Verbindung mit dem Tagesgeschäft der Gesellschaft gemäß den Regeln dieser Übertragung allein
oder gemeinschaftlich handelnd übertragen wurde.

E. Aufsicht

Art. 23. Buchprüfer - Unabhängige(r) Buchprüfer.
23.1 Die Geschäfte der Gesellschaft werden durch einen oder mehrere Buchprüfer beaufsichtigt, welche Aktionäre

sind oder nicht.

23.2 Die Generalversammlung der Aktionäre soll die Anzahl der Buchprüfer bestimmen, sie ernennen und ihre Be-

zahlung und Amtszeit festlegen, welche nicht mehr als sechs (6) Jahre betragen darf. Ein ehemaliger oder derzeitiger
Buchprüfer kann von der Generalversammlung der Aktionäre wieder ernannt werden.

23.3 Jeder Buchprüfer kann jederzeit fristlos und ohne Grund von der Generalversammlung der Aktionäre abberufen

werden.

23.4 Im Falle einer Verringerung der Anzahl der Buchprüfer durch Versterben oder auf andere Weise um mehr als

die Hälfte muss der Verwaltungsrat die Generalversammlung der Aktionäre unverzüglich einberufen, um die freigewor-
dene(n) Stelle(n) zu besetzen.

23.5 Die Buchprüfer haben ein unbegrenztes Recht stetiger Aufsicht und Kontrolle über alle Geschäfte der Gesellschaft.
23.6 Die Buchprüfer können durch einen Experten unterstützt werden, um die Bücher und Konten der Gesellschaft

zu prüfen. Dieser Experte muss von der Gesellschaft genehmigt sein.

23.7 Im Falle einer Mehrheit Buchprüfer bilden diese einen Rat Buchprüfer, welcher aus seiner Mitte einen Präsidenten

wählen muss. Er kann auch einen Sekretär ernennen, der weder Aktionär noch Buchprüfer sein muss. Betreffend die
Ladung zu und das Abhalten von Sitzungen des Rats Buchprüfer sollen die in dieser Satzung genannten Regeln betreffend
die Ladung zu und das Abhalten von Verwaltungsratssitzungen anwendbar sein.

23.8 Wenn die Gesellschaft zwei (2) der drei (3) im ersten Absatz des Artikels 35 des Gesetzes vom 19. Dezember

2002 betreffend das Handelsregister und die Buchhaltung und den Jahresabschluss von Unternehmen genannten Kriterien
während des in Artikel 36 desselben Gesetzes genannten Zeitraums überschreitet, wird/werden der/die Buchprüfer durch

7994

einen oder mehrere unabhängige Buchprüfer ersetzt, welcher/welche unter den Mitgliedern des Institut des réviseurs
d'entreprises gewählt wird/werden und welcher/welche von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt wird/wer-
den, die dessen/deren Amtszeit bestimmt.

F. Geschäftsjahr - Gewinne - Zwischendividenden

Art. 24. Geschäftsjahr.  Das  Geschäftsjahr  der  Gesellschaft  beginnt  am  ersten  Januar  jedes  Jahres  und  endet  am

einunddreißigsten Dezember desselben Jahres.

Art. 25. Gewinne.
25.1 Vom jährlichen Nettogewinn der Gesellschaft werden mindestens fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Rücklage

der Gesellschaft zugeführt. Diese Zuführung soll dann nicht mehr verpflichtend sein, sobald und so lange die Gesamt-
summe der Rücklage der Gesellschaft zehn Prozent (10%) des ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft beträgt.

25.2 Die durch einen Aktionär an die Gesellschaft erbrachten Einlagen können ebenfalls der gesetzlichen Rücklage

zugeführt werden, wenn der einlegende Aktionär dieser Zuführung zustimmt.

25.3 Im Falle einer Herabsetzung des Aktienkapitals kann die gesetzliche Rücklage der Gesellschaft im Verhältnis he-

rabgesetzt werden, so dass sie zehn Prozent (10%) des ausgegebenen Aktienkapitals nicht übersteigt.

25.4 Unter den gesetzlichen Bedingungen und auf Empfehlung durch den Verwaltungsrat wird die Generalversammlung

der Aktionäre beschließen, wie der verbleibende Rest des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft gemäß dem Gesetz
und dieser Satzung verwendet werden soll.

Art. 26. Zwischendividenden - Emissionsagio.
26.1 Unter den gesetzlichen Bedingungen kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden zahlen.
26.2 Das Emissionsagio, falls vorhanden, kann durch Aktionärsbeschluss oder Beschluss des Verwaltungsrats unter

Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen betreffend die Unantastbarkeit des Aktienkapitals und die gesetzliche Rücklage
frei an den/die Aktionär(e) ausgeschüttet werden.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquida-

toren, natürliche oder juristische Personen, ausgeführt, welche von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt
werden, die die Auflösung der Gesellschaft beschließt und die Befugnisse und Bezahlung der Liquidatoren bestimmt.

H. Anwendbares Recht

Art. 28. Anwendbares Recht. Die Satzung und ihre Auslegung und Interpretation unterliegen Luxemburger Recht. Alle

in dieser Satzung nicht geregelten Angelegenheiten sollen gemäß dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesell-
schaften in der geänderten Fassung bestimmt werden.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember

2010.

2) Die erste Jahresgeneralversammlung der Aktionäre soll in 2011 abgehalten werden.
3) Zwischendividenden können auch während des ersten Geschäftsjahres der Gesellschaft ausgeschüttet werden.

<i>Zeichnung und Zahlung

Der alleinige Aktionär Alpiq Holding AG, vorgenannt, vertreten wie vorgenannt, zeichnet die einunddreissig (31) Aktien

mit einem Nennwert von je eintausend Euro (EUR 1.000) zu einem Gesamtpreis von einunddreissigtausend Euro (EUR
31.000).

Alle Aktien sind ganz in Bar eingezahlt worden, so dass die Summe von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000) von

jetzt an der Gesellschaft zur Verfügung steht wie es dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit, dass er das Vorliegen der in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über Handelsgesellschaften in der abgeänderten Fassung genannten Voraussetzungen geprüft hat, und erklärt ausdrücklich,
dass sie alle erfüllt sind.

<i>Auslagen

Die Auslagen, Kosten, Vergütungen oder Belastungen welcher Art auch immer, die der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstanden sind oder die von der Gesellschaft im Zusammenhang mit ihrer Gründung getragen werden
sollen, werden auf zweitausendfünfhundert Euro (EUR 2.500) geschätzt.

<i>Generalversammlung der Aktionäre

Der Gründungsaktionär, welcher das gesamte Aktienkapital der Gesellschaft repräsentiert, fasst sodann folgende Bes-

chlüsse:

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1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf neun (9) festgesetzt und die Zahl der Buchprüfer auf einen (1).
- Die folgenden Personen werden als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft ernannt:
- Herr Giovanni Leonardi, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Via Dragono, 6743 Bodio, Schweiz, geboren am 29.

September 1960 in Faido, Schweiz;

- Herr Kurt, Baumgartner, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Bornstrasse 3, 4616 Kappel, Schweiz, geboren am 4.

Juli 1949 in Oensingen, Schweiz;

- Herr Frank Reinhold, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Oberer Sonnenberg 28, 5707 Seengen, Schweiz, geboren

am 27. Juli 1955 in Landsberg a. Lech, Schweiz;

- Herr Peter Heydecker, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in En Crochet 6, 1143 Apples, Schweiz, geboren am 5.

Dezember 1966 in Olten, Schweiz,

- Herr Niklaus Herbert, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Birkenweg 6, 5032 Rohr (AG), Schweiz, geboren am 27.

Januar 1955 in Aarau, Schweiz,

- Herr Benoît Revaz, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Chemin du Bourgo 11, 1663 Gruyères, Schweiz, geboren

am 9. August 1971 in Martigny, Schweiz;

- Herr Heinz Saner, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Bachweg 49, 4600 Olten, Schweiz, geboren am 19. Februar

1957 in Olten, Schweiz;

- Herr Antonio Taormina, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Im Uwerd 6, 8166 Niederweningen, Schweiz, geboren

am 12. Januar 1948 in Massagno, Schweiz;

- Herr Michael Wider, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Pfrundweg 15, 3186 Düdingen, Schweiz, geboren am 13.

Mai 1961 in Düdingen, Schweiz.

3. Die folgende Person wird als Buchprüfer der Gesellschaft ernannt:
Ernst &amp; Young S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, eingetragen im

Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 47.771.

4. Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder und des Buchprüfers soll an dem Zeitpunkt enden, an dem die Gene-

ralversammlung der Aktionäre/der alleinige Aktionär, je nach Lage des Falles, über die Genehmigung des Jahresabschlusses
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 bestimmt, oder an jedem anderen, von der Generalversammlung der Aktio-
näre festgesetzten Zeitpunkt vor diesem Datum.

5. Die Anschrift des Gesellschaftssitzes ist 69, rue de Merl, L-2146 Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar, erklärt hiermit, dass die Urkunde auf Anfrage des Vertreters der erschienenen Partei auf

Deutsch geschrieben ist, gefolgt von einer französischen Übersetzung. Auf Anfrage desselben Vertreters und im Falle von
Abweichungen zwischen dem deutschen und dem französischen Text soll die deutsche Fassung vorrangig sein.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nachdem das Dokument dem Vertrer der erschienenen Partei vorgelesen wurde, hat diese vorliegende Urkunde

zusammen mit dem Notar unterschrieben.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le onze décembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu:

Alpiq Holding, une société anonyme, constituée et existante sous la loi suisse, ayant son siège social à Neuchâtel, rue

Pury 2, 2001 Neuchâtel, Suisse inscrite au Handelsregisteramt du canton de Solothurn sous le numéro d'inscription
CH-400-3923145-9,

dûment représentée par Monsieur Max Kremer, avocat, demeurant à Wasserbillig,
en vertu d'une procuration donnée à Neuchâtel, Suisse, le 8 décembre 2009.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination "Alpiq Trading S.A." (la

"Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

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Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet le commerce de matières premières et d'instruments financiers, pour son propre compte,

dans le secteur de l'énergie ainsi que la fourniture de toutes sortes d'énergie en relation avec les prestations financières
et de consultation, étant entendu que tous services à des tiers relevant du secteur financier seront prestés par des sociétés
filles réglementées.

Par ailleurs la Société a pour objet la détention d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, l'acquisition par achat,

souscription ou d'une autre manière, de sociétés et toute autre forme d'investissement, le transfert par vente, échange
ou autrement d'obligations de toutes sortes, l'administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.

La Société peut pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, exécuter toute opération qui peut s'avérer

utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social ou qui est en relation directe ou indirecte avec son objet
social.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Actions - Registre des actions - Propriété et transfert des actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Capital social émis
5.1.1 La Société a un capital social émis de trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trente et une (31)

actions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

5.1.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une

décision  de  l'assemblée  générale  des  actionnaires,  prise  aux conditions requises  pour une  modification  des  présents
statuts.

5.1.3  Toutes  nouvelles  actions  à  payer  en  espèces  seront  offertes  par  préférence  aux  actionnaires/à  l'actionnaire

existant(s). Dans le cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du
nombre d'actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration devra déterminer le
délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à
trente (30) jours à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux actionnaires annonçant l'ouverture de
la souscription. Toutefois, aux conditions requises par la loi, l'assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer (i)
soit sur une augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l'autorisation à donner au conseil d'administration
d'augmenter  le  capital  social  émis  de  la  Société,  peut  limiter  ou  supprimer  le  droit  de  souscription  préférentiel  des
actionnaires/de l'actionnaire existant(s) ou autoriser le conseil d'administration à le faire. Une telle décision devra être
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.1.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une

résolution de l'assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification
des présents statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.3 Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d'actions qu'il

détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou

l'actionnaire unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
6.6 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
6.7 Les fractions d'actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu

qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d'actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d'actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions
d'actions ne pourront pas voter.

Art. 7. Registre des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou principal,

7997

le nombre d'actions qu'il détient, l'indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, les dates
de ceux-ci selon l'article 8.4 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.

7.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert d'actions.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire

dans le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du conseil
d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'ac-
tionnaire en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces

personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les actions sont librement cessibles, sous réserve des conditions et termes prévus par la loi.
8.4 Toute cession d'action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de cession

dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification
de la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société, conformément auxquelles tout administrateur
peut enregistrer la cession dans le registre des actions.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le

registre des actions toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les
consentements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
9.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des actionnaires, qui con-

stitue un des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des

actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme "actionnaire unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à "l'assemblée générale des actionnaires" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence à "l'actionnaire unique".

9.3 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par

les présents statuts.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée, selon le cas, par le

conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s), le cas échéant, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis
de convocation.

10.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d'admi-

nistration ou par le(s) commissaire(s), le cas échéant, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour
cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d'administration ou du/des
commissaire(s), en indiquant l'ordre du jour. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires doit être convoquée par
le conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) afin d'être tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la
réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société

est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le 6 juin à 11.00 heures. Si ce
jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue le jour ouvrable suivant. Le conseil
d'administration ou le(s) commissaire(s), selon le cas, doit convoquer l'assemblée générale annuelle des actionnaires dans
un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.

10.4 L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l'assemblée.

10.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut

requérir du conseil d'administration l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des
actionnaires. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq
(5) jour avant la date prévue de l'assemblée.

10.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent

avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.

7998

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient actionnaires ou membres du conseil d'administration. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que
l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convo-
cation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
11.3 Quorum
Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence

contraire dans la loi ou dans les présents statuts.

11.4 Vote
11.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
11.4.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d'une assemblée générale des

actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

11.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire

ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

11.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-

conférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  permettant  son  identification  et  que  toutes  les  personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.7 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires à l'aide d'un bulletin de vote signé en

l'envoyant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la
Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur
auront été procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du
jour de l'assemblée, les propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à
cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport
à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des
bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.

11.8 Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour

pouvoir prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes
valablement exprimés lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou
représentée au premier vote. Au second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement
exprimés lors de l'assemblée, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls
ne seront pas pris en compte.

Art. 13. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil

d'administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y
compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d'une modification des statuts. Le conseil
d'administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report
d'une assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.

Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
14.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

14.2 De même, l'actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d'administration, par deux adminis-
trateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.

D. Le conseil d'administration

Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration.
15.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration dont les membres ne doivent pas nécessairement être

des actionnaires.

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15.2 S'il est constaté lors d'une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont

détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première
assemblée générale des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à
nouveau détenues par plus d'un actionnaire. Dans ce cas et lorsque le terme "administrateur unique" n'est pas expres-
sément mentionné dans les présents statuts, une référence au "conseil d'administration" utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence à "l'administrateur unique".

15.3 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou

utiles  à  l'accomplissement  de l'objet  social,  à  l'exception des  pouvoirs que la loi ou les  présents  statuts  réservent à
l'assemblée générale des actionnaires.

15.4 Conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,

le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs ou à toute autre personne, actionnaire ou non, suscep-
tibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine la désignation, les conditions de retrait et
l'étendue des pouvoirs attachées à ces délégations de pouvoir.

15.5 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 16. Composition du conseil d'administration.
16.1 Le conseil d'administration est composé d'au moins trois (3) membres, sans préjudice à l'article 15.2 des présents

statuts.

16.2 Le conseil d'administration doit choisir un président du conseil d'administration parmi ses membres. Il peut aussi

choisir un secrétaire, qui peut n'être ni actionnaire ni membre du conseil d'administration.

Art. 17. Election et révocation des administrateurs et terme du mandat.
17.1 Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et

la durée de leur mandat.

17.2 Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui
avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) adminis-
trateur et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.

17.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des

actionnaires.

17.4 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son

mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.

Art. 18. Vacance dans le mandat d'un administrateur.
18.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique,

d'une faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur une nomination permanente, si cela
apparaît approprié.

18.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre total des membres du conseil d'administration devient

inférieur à trois (3) ou à un minimum supérieur fixé par les présents statuts, le cas échéant, cette vacance doit être
comblée sans délai soit par l'assemblée générale des actionnaires soit, provisoirement, par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur la nomination permanente.

18.3 Dans l'hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l'administrateur unique de la Société, cette vacance

doit être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 19. Convocation des réunions du conseil d'administration.
19.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué

dans l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

19.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs

par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et
les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de
chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie
d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des
réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le conseil d'administration. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du

8000

conseil d'administration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration, ou dans le cas de déci-
sions écrites conformément aux présents statuts.

Art. 20. Conduite des réunions du conseil d'administration.
20.1 Le président du conseil d'administration préside à toute réunion du conseil d'administration. En son absence, le

conseil d'administration peut provisoirement élire un autre administrateur comme président temporaire.

20.2 Quorum
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

20.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion du

conseil d'administration. Le président de la réunion a une voix prépondérante.

20.4 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant sous forme

écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.

20.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vi-

déoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est  censé  être  présent  pour  le  calcul  du  quorum  et  de  la  majorité.  Une  réunion  qui  s'est  tenue  par  les  moyens  de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

20.6 Le conseil d'administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des réso-

lutions adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l'acte prouvant l'adop-
tion des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

20.7 Sauf si la loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial

dans une transaction soumise à l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit
informer le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la trans-
action en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée générale des
actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise. Lorsque la Société a un admi-
nistrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et l'administrateur unique, celui-ci a, directement
ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué
dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause.

Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
21.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil d'administration, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

21.2 L'administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
21.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.

Art. 22. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature de l'administrateur unique, ou par les signatures conjointes
ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d'administration ou par l'administrateur unique. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valable-
ment engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir quant à la
gestion journalière de la Société aura été délégué agissant seule ou conjointement conformément aux règles d'une telle
délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 23. Commissaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
23.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires, qui peuvent être des actionnaires

ou non.

23.2 L'assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de(s) commissaire(s), nomme celui-ci/ceux-ci et fixe

la rémunération et la durée de son/leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien commissaire ou un commissaire
sortant peut être réélu par l'assemblée générale des actionnaires.

8001

23.3 Tout commissaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée

générale des actionnaires.

23.4 Dans l'hypothèse où le nombre de commissaires serait réduit de plus de la moitié pour cause de décès ou autre,

le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale des actionnaires sans délai afin de combler cette/ces
vacance(s).

23.5 Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la

Société.

23.6 Les commissaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes de la Société. Cet

expert doit être approuvé par la Société.

23.7 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires, ceux-ci constituent un conseil des commissaires, qui devra choisir

un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n'a pas à être ni actionnaire, ni commissaire.
Les règles des présents statuts concernant la convocation et la conduite des réunions du conseil d'administration s'ap-
pliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des commissaires.

23.8 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires sont remplacés
par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, pour être
nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 24. Exercice L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 25. Bénéfices.
25.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

25.2 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si

l'actionnaire accepte cette affectation.

25.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social émis.

25.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée gé-

nérale des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la
loi et aux présents statuts.

Art. 26. Dividendes provisoires - Prime d'émission.
26.1 Aux conditions et termes prévus par la loi, le conseil d'administration pourra procéder à la distribution de bé-

néfices provisoires.

26.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des actionnaires/

de l'actionnaire ou des administrateurs/de l'administrateur, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inalié-
nabilité du capital social et de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la
Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 28. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2010.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2011.
3) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice de la Société.

<i>Souscription et paiement

L'actionnaire unique Alpiq Holding AG, prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit les trente et une

(31) actions nouvellement émises pour un montant total de trente et un mille euros (EUR 31.000).

8002

Toutes les actions sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).

<i>Assemblée générale des actionnaires

L'actionnaire constituant, représentant l'intégralité du capital émis de la Société prend ensuite les résolutions suivantes:
1. Le nombre de membres au conseil d'administration a été fixé à neuf (9) et le nombre de commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur Giovanni Leonardi, membre du conseil d'administration, demeurant à Via Dragono, 6743 Bodio, Suisse, né

le 29 septembre 1960 à Faido, Suisse;

- Monsieur Kurt Baumgartner, membre du conseil d'administration, demeurant à Bornstrasse 3, 4616 Kappel, Suisse,

né le 4 juillet 1949 à Oensingen, Suisse;

- Monsieur Frank Reinhold, membre du conseil d'administration, demeurant à Oberer Sonnenberg 28, 5707 Seengen,

Suisse, né le 27 juillet 1955 à Landsberg a. Lech, Suisse;

- Monsieur Peter Heydecker, membre du conseil d'administration, demeurant à En Crochet 6, 1143 Apples, Suisse,

né le 5 décembre 1966 à Olten, Suisse;

- Monsieur Niklaus Herbert, membre du conseil d'administration, demeurant à Birkenweg 6, 5032 Rohr (AG), Suisse,

né le 27 janvier 1955 à Aarau, Suisse;

- Monsieur Benoît Revaz, membre du conseil d'administration, demeurant à Chemin du Bourgo 11, 1663 Gruyères,

Suisse, né le 9 août 1971 à Martigny, Suisse;

- Monsieur Heinz Saner, membre du conseil d'administration, demeurant à Bachweg 49, 4600 Olten, Suisse, né le 19

février 1957 à Olten, Suisse;

- Monsieur Antonio Taormina, membre du conseil d'administration, demeurant à Im Uwerd 6, 8166 Niederweningen,

Suisse, né le 12 janvier 1948 à Massagno, Suisse;

- Monsieur Michael Wider, membre du conseil d'administration, demeurant à Pfrundweg 15, 3186 Düdingen, Suisse,

né le 13 mai 1961 à Düdingen, Suisse.

3. L'entité suivante a été nommée commissaire de la Société:
Ernst &amp; Young S.A., une société anonyme avec siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 47.771.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire se terminent à la date à laquelle l'assemblée générale des action-

naires ou l'actionnaire unique, selon le cas, décide de l'approbation des comptes de la Société pour l'exercice social 2014
ou à toute date antérieure déterminée par l'assemblée générale des actionnaires.

5. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Le notaire soussigné constate que sur demande du mandataire de la comparante, le présent acte est rédigé en langue

allemande, suivi d'une traduction en français. Sur demande du même mandataire et en cas de divergences entre le texte
allemand et le texte français, le texte allemand fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: M. KREMER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2009. LAC/2009/54573. Reçu soixante-quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 23 décembre 2009.

J. BADEN.

Référence de publication: 2010006402/825.
(090200904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

8003

Severn Trent Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 557.270,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 125.031.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 décembre 2009, l'associé unique a pris les décisions

suivantes:

1. Nomination de René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

2. Nomination de Gérard Tyler, avec adresse à The School House, Forest Road, RG40 5SD, Wokingham, Berkshire,

Royaume Uni, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2009

Signature.

Référence de publication: 2010006480/16.
(090201378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Panza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 125.725.

Maître Pierre THIELEN, né le 28/09/1947 à Ettelbruck, demeurant à L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Dide-

rich, démissionne avec effet immédiat de sa fonction d'administrateur au sein de la S.A. PANZA, ayant son siège social à
L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 125.725.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Pierre THIELEN.

Référence de publication: 2010006587/11.
(090200797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Panza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 125.725.

Maître Aude SZTERNBERG, née le 31.07.1978 à Luxembourg, demeurant à L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston

Diderich, démissionne avec effet immédiat de son poste d'administrateur au sein de la S.A. PANZA, ayant son siège social
à L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 125.725.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Aude SZTERNBERG.

Référence de publication: 2010006589/11.
(090200798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

TCL Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 2.380.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 63.125.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Services S.à r.l.
Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2010006580/17.
(090201119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

8004

BSOP Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 46.903.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2009 documenté par Maître Joëlle

BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2009, LAC / 2009 / 54578.

Que:
- la Société a été mise en liquidation et dissoute avec effet immédiat,
- la clôture de la liquidation de la Société a été prononcée,
- que les livres et documents sociaux seront conservés pour une durée de cinq ans à L-2227 Luxembourg, 23 avenue

de la Porte-Neuve.

Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010006485/20.
(090201464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Vallauris S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 19.865.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 9 décembre 2009 documenté par Maître Joëlle

BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2009, LAC / 2009 / 53679.

Que:
- la Société a été mise en liquidation et dissoute avec effet immédiat,
- la clôture de la liquidation de la Société a été prononcée,
- que les livres et documents sociaux seront conservés pour une durée de cinq ans à L-2227 Luxembourg, 23 avenue

de la Porte-Neuve.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2010006490/20.
(090201460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Samas Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 95.412.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/03/09 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Samas Luxembourg S.A.
Jacob Mudde
<i>Director B

Référence de publication: 2010006696/14.
(090200644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

8005

ProLogis Poland LXXXV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.991.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2010006549/17.
(090201148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

ProLogis Poland XCI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 126.998.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2010006556/17.
(090201161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Naska Group, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.057.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

<i>tenue en date du 20 novembre 2009 à 9.00 heures au siège social

<i>Première résolution

L'Assemblée acte la démission de Monsieur Hussein DIAB de son poste d'Administrateur.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité des voix, de nommer un nouvel Administrateur Remplaçant:
Madame Marie Immacolata FLORANGE, née le 28/08/1965 à Moyeuvre-Grande (France), Employée privée, ayant son

adresse professionnelle au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

Le mandat du nouvel Administrateur prendra fin, à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2013, statuant

sur les comptes 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NASKA GROUP S.A.
Signature

Référence de publication: 2010006566/20.
(090201382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

8006

Walk 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 104.762.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57136 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010006668/12.
(090201480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Lifertan S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 40.755.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LIFERTAN S.A.
Société Anonyme
Guy HORNICK / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010006669/13.
(090200626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Peguform Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.244.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

<i>Peguform Luxembourg S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2010006693/15.
(090200648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Liferar S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 37.259.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LIFERAR S.A.
Société Anonyme
Guy HORNICK / Thierry FLEMING
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010006672/13.
(090200625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

8007

Kirke S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 19.333.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Jean Wagener
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2010006671/12.
(090200812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Fidugest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 10.744.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Jean WAGENER
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2010006673/12.
(090200825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Keyhow Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 84.444.

Le bilan au 31 Décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010006674/12.
(090200624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Société Dijonnaise de Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3231 Bettembourg, 56, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.323.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010006667/9.
(090201376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Corporate Counselling Services, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8435 Steinfort, 2, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 85.750.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010006684/9.
(090201367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

8008

Bulot S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 150.199.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée" A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", ayant son

siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 4 décembre 2009.
2) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 4 décembre 2009.
Les  prédites  procurations,  après  avoir  été  signées  "ne  varietur"  par  le  mandataire  des  comparantes  et  le  notaire

instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, ici représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", sous
la dénomination de "BULOT S.A. SPF".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses,  à  des  denrées,  métaux  ou  marchandises,  à  d'autres  biens  ou  risques,  (f)les  créances  relatives  aux  différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.

8009

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent dix mille euros (€ 110.000,-), représenté par mille cent (1.100) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas

de vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

8010

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures à

Strassen au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'avec la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 15, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009 et par dérogation

à l'article 14, la première assemblée annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription

Les mille cent (1.100) actions ont été souscrites comme suit:

1. La société "A&amp;C MANAGEMENT SERVICES,
société à responsabilité limitée", préqualifiée, cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550

2. Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée, cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550

TOTAL: MILLE CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de cent dix mille

euros (€ 110.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cents euros (€ 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société à responsabilité limitée "A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", préqualifiée.

8011

b) Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée.
c) la société à responsabilité limitée "TAXIOMA s. à r.l.", ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Monsieur Raymond LEJONCQ, expert-comptable et réviseur d'entreprises, né à Verviers (Belgique), le 31 juillet 1961,

demeurant professionnellement à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains est désigné représentant permanent de la société
"A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée" préqualifiée.

Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société "TAXIOMA s. à r.l."

préqualifiée.

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963, demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue

des Prés.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de 2010.

4) Le siège de la société est fixé à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 17 décembre 2009. Relation: CAP/2009/4446. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 22 décembre 2009

Alex WEBER.

Référence de publication: 2010006409/183.
(090201076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Gargour Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 16.954.

L'assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 novembre 2009 a reconduit le mandat:
- des administrateurs sortants:
* M. Toufick GARGOUR, demeurant Immeuble Cochrane, Jemmayezeh-Beyrouth, Liban;
* M. Pierre SAHYOUN, demeurant à Selim Boustros, Imm. Les Arcs, Ashrafieh-Beyrouth, Liban;
* M. Stephan HADJI-TOUMA, demeurant à Trabaud, Imm. Yared, Ashrafieh-Beyrouth, Liban;
* M. Samir GARGOUR, demeurant à Warreners Lane, St. Georges'Hill, KT130LH, Weybridge-Sury, Royaume-Uni;
* M. Alain GARGOUR, demeurant à 37, Thurloe Street, GB-SW7 2LQ Londres, Royaume-Uni;
* M. Nadim GARGOUR, demeurant à Garden Street, Amman, Jordanie,
pour une nouvelle période de deux ans.
Leur mandat viendra à échéance après l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes au 31 dé-

cembre 2010.

- du commissaire aux comptes, M. Marco Ries, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, pour un nouveau terme d'un an.

Son mandat viendra à échéance après l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes au 31 décembre

2009.

Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl
Signature

Référence de publication: 2010006457/25.
(090200721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

8012

Arbol (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.662.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57067 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010006666/12.
(090201472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Renato Investissements S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.610.

<i>Extrait des résolutions du 8 décembre 2009

Il résulte des résolutions de l'actionnaire prises en date du 8 décembre 2009, que:
- La société REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT S.A. ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg immatriculée au Registre de Commerce sous le n° B 82.371; a été révoquée de son mandat d'administrateur
avec effet immédiat

- Ont été nommés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale de 2014:
* La société Dorstings S.A., ayant son siège social à Mossfon Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 , Street, Panama, République

du Panama, inscrite auprès du Registre Publique du Panama sous le numéro Microjacket 681822 / Document 1679696,
dont le représentant permanent est Monsieur Rey Taylor, né le 2 avril 1975 à Panama, et ayant son adresse professionnelle
à Mossfon Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street, Panama, République du Panama

* Monsieur Kevin Mekrez, né le 21 mai 1979 à Thionville, ayant son adresse professionnelle 42 rue de Hollerich, L-1740

Luxembourg

* Mme Bouchra Akhertous, née le 08.10.1974 à Mont-Saint-Martin, ayant son adresse professionnelle 42 rue de Hol-

lerich, L-1740 Luxembourg

- La société Juntex Trading S.A., ayant son siège social à Mossfon Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 , Street, Panama,

République du Panama, inscrite auprès du Registre Publique du Panama sous le numéro Microjacket 681782 / Document
1679624; a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société, son mandat prenant fin à l'issue de
l'Assemblée Générale de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 décembre 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010006600/30.
(090200864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Froeggen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 109.589.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57146 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010006664/12.
(090201422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

8013

Severn Trent Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 557.270,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 125.031.

En date du 19 novembre 2009, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
- l'associé Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.àr.l., avec siège social au 1A, Rue Thomas Edison, L-1445

Strassen, a cédé 273 062 parts sociales à Severn Trent Luxembourg Acquisition 1 S.à r.l., avec siège social au 7A, Rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, qui les acquiert.

- l'associé Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.àr.l., précité, a cédé 273 062 parts sociales à Severn Trent

Luxembourg Acquisition 2 S.à r.l., avec siège social au 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, qui les acquiert.

En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
- Severn Trent Luxembourg Acquisition 1 S.à r.l., précité, détient 273 062 parts sociales
- Severn Trent Luxembourg Acquisition 2 S.à r.l., précité, détient 273 062 parts sociales
- Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.àr.l, précité, détient 11 146 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010006482/20.
(090201385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

LaSalle Asia Opportunity II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.880.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 de LaSalle Asia Opportunity Fund II, L.P., société mère de LaSalle Asia

Opportunity II S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010006705/11.
(090200632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

RAUH, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3233 Bettembourg, 24, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 100.634.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 10 décembre 2009, numéro 2009/2547 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 26 novembre 2009, relation: CAP/
2009/4488 de la société à responsabilité limitée "RAUH, s.à r.l.", avec siège social à L-3233 Bettembourg, 24, rue de
l'Ecole, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 100.634, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 27 avril 2004, publié au Mémorial C, numéro 673 du 1 

er

 juillet 2004, ce qui suit:

- les associés ont déclaré procéder à la dissolution et à la liquidation, avec effet au 10 décembre 2009.
- la société dissoute n'a plus d'activités.
- les associés ont déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'ils assument tous les

éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années en la demeure

de Madame Antoinette HUTMACHER à L-8365 Hagen, 89, rue Principale.

Bascharage, le 22 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2010006581/24.
(090201428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

8014

Tomkins Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 115.660.

Le bilan au 4 avril 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 décembre 2009.

<i>Pour la Société
ATOZ S.A.
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2010006638/17.
(090200979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

CLERC, Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 92.376.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/12/09.

<i>Pour CLERC
Signature

Référence de publication: 2010006689/12.
(090201028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

EIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 122.885.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EIS S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010006692/12.
(090200630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Landgraf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 142.225.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LANDGRAF S.A.
Louis VEGAS-PIERON / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010006699/12.
(090200629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

8015

Hóf S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 141.479.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 3 novembre 2009

L'assemblée générale a pris acte des démissions aux fonctions de gérant Classe B de:
- Maître Aude SZTERNBERG, Avocat à la Cour, née le 31/07/1978 à Nancy (F) demeurant professionnellement à 5-11

Avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg

L'assemblée a décidé de nommer aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de classe B

- Maître Katya VASILEVA, Avocat, née le 30/07/1983 à Plovdiv (Bulgarie) demeurant professionnellement à 5-11 Ave-

nue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010006595/17.
(090200806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Autoplex International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 45.517.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUTOPLEX INTERNATIONAL S.A.
Robert REGGIORI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010006701/12.
(090200628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

LOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.755.

constituée suivant acte notarié en date du 28 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

numéro 580 du 27 juillet 2001. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu le 27 février 2003, par devant Maître
Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, n°359 du 02 avril 2003 (la "Société"), dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Francis
KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 16 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations le 27 novembre 2009, numéro 2323.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire prénommé, en date du 03 décembre 2009, enregistré

à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 décembre 2009, relation: EAC/2009/14934

qu'il  a  été  procédé  à  la  clôture  de  la  liquidation  de  la  société  anonyme  lock  s.a.,  ayant  son  siège  social  à  L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 79.755 et que la société anonyme lock s.a., prénommée, a définitivement cessé d'exister,

que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et

en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas présentés
à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés de Luxembourg.

Référence de publication: 2010006468/25.
(090201104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

8016

---

Document Outline

Adamo ed Eva Sàrl

Alpiq Trading S.A.

Ambiance Sun

Ambiance Sun

Amer Sports Luxembourg S.à r.l.

Arabel Financière S.A.

Arbol (Lux) S.à r.l.

Autoplex International S.A.

BSOP Invest S.A.

Bulot S.A. SPF

Caillebotis Polyester Trading CPT S.A.

Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable

Corporate Counselling Services, S.à r.l.

Dreadnought Investments Limited S.à r.l.

EIS S.A.

Fidugest S.A.

Froeggen S.A.

Funds Management Company S.A.

Gargour Holdings S.A.

Green Electricity Invest

Hóf S. à r. l.

JG Mafilux S. à r.l.

Keyhow Europe S.A.

Khôzé Architecture S.à r.l.

Kirke S.A.

Knight Estate Management S.A.

Laguardia Capital S.A.

Landgraf S.A.

LaSalle Asia Opportunity II S.à r.l.

Liferar S.A.

Lifertan S.A.

LOCK S.A.

Margaritelli Kälin S.A.

Melia S.A.

MIB BP Portfolio

Modus Holding S.à.r.l.

MYTransfer Luxembourg S.A.

Nador Invest S.A.

Naska Group

Panza S.A.

Panza S.A.

Panza S.A.

Peguform Luxembourg S.à r.l.

Plastic Electronics Luxembourg, S.à r.l.

ProLogis Poland LXXXV S.à r.l.

ProLogis Poland XCI S.à r.l.

Rachon Investments S.à r.l.

RAUH, s.à r.l.

Renato Investissements S.A.

Repede Holding S.A.

Rinoca S.A.

Samas Luxembourg S.A.

SCD CEE Property Fund

Seavon Holding S.à r.l.

Severn Trent Luxembourg Holdings S.à r.l.

Severn Trent Luxembourg Holdings S.à r.l.

Société Dijonnaise de Participation S.A.

TCL Holdings S.A.

TMH S.A.

Tomkins Engineering S.à r.l.

Vallauris S.A.

Walk 1 S.à r.l.