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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 152

25 janvier 2010

SOMMAIRE

ABN AMRO Infrastructure Capital Hold-

ing Luxembourg II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7272

ABN AMRO Infrastructure Capital Mana-

gement Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7275

Ande Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .

7250

Barbican S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7278

Berewtec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7291

Bralux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7274

Briarwood S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7266

Briarwood S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7271

BWM Mediasoft S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7266

Carrosserie MICHELS et THIELEN S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7261

CHAUFFAGE SANITAIRE CENTER

KIEFFER société à responsabilité limitée

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7271

Clean-Center S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7270

Columbia Sportswear Luxembourg Hol-

dings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7286

Danko Holding SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

7264

Delilah US Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .

7294

Des Jardins S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7282

Energia Solar Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

7272

Ethon (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

7290

Euro Foire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7266

Fiduciaire Fernand Faber . . . . . . . . . . . . . . .

7270

Finholding Participations S.A. . . . . . . . . . . .

7274

Finholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7272

Five Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7262

FTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7271

Heden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7270

Into International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7284

Investment Amber Holding S.A. . . . . . . . . .

7271

KidsCare S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7258

Leopold Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7270

Logo-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7262

Luxembourg Offshore Management Com-

pany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7261

Métaux Précieux Industries Sàrl . . . . . . . . .

7267

Murhold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7290

OvB Media S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7264

Panacea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7283

PMK International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7292

Prispa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7264

ProLogis European Finance XVI S.à r.l. . .

7279

ProLogis Germany XIX S.à r.l. . . . . . . . . . .

7251

Prologis Italy XII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7250

Prologis Italy XI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7250

ProLogis ITALY XIX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

7250

ProLogis Netherlands XVII S.à r.l. . . . . . . .

7267

Quirinus International Holding S.A. . . . . . .

7260

Rockpoint Holding S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

7261

Rockpoint TRE I Properties S.à r.l. . . . . . .

7260

Sanitation Global Services S.A. . . . . . . . . . .

7272

Select Commerce S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7262

SGI Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

7275

Sogefi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7267

SSOME II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7251

Tandem Marketing Partners S.à r.l. . . . . . .

7266

Traces International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

7264

Travel Ring International . . . . . . . . . . . . . . .

7262

Tumen Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7277

Venitus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7278

Visma Holdings Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

7293

Warning S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7267

7249

ProLogis ITALY XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.607.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 octobre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
Gérant

Référence de publication: 2010005326/14.
(090199170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Prologis Italy XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.045.

Luxembourg, le 06 octobre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
Gérant

Référence de publication: 2010005330/14.
(090199156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Prologis Italy XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 94.044.

Luxembourg, le 06 octobre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
Gérant

Référence de publication: 2010005331/14.
(090199155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

Ande Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 60.281.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2010005551/12.
(090199605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

7250

ProLogis Germany XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.434.

Luxembourg, le 06 octobre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
Gérant

Référence de publication: 2010005332/14.
(090199153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2009.

SSOME II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.169.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the sixteenth of December,
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

SSOME I S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registration with the Luxembourg

Trade and Companies' Register pending, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

here represented by Caroline Streiff, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in New York

and Luxembourg, on 15 December 2009,

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of "SSOME II" (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of

interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and
in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the

Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

7251

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at one hundred and twelve thousand euro (EUR 112,000.-) represented by

one hundred and twelve thousand (112,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three quarters of the share
capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In the case of several managers, the board of managers is composed of at least one A manager and one B manager.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any A manager together with any B manager, and may also be bound by the signature of any duly
authorised representative within the limits of such authorisation.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

7252

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 15. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 17. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 18. The Company's year commences on January 1 and ends on December 31.

Art. 19. Each year on December 31 the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 20. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

Art. 21. The sole manager or the board of managers, as the case may be, or the general meeting of shareholders may

proceed to the payment of interim dividends, under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing
that sufficient funds are available, (ii) the amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn
from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to
the requirements of the law or of these articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/
her report to the sole manager or the board of managers, as the case may be, that the first two conditions haven been
satisfied.

Art. 22. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder

(s) or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal
reserve.

7253

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

SSOME I S.à r.l., prenamed, has subscribed for all one hundred and twelve thousand (112,000) shares.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of one hundred and twelve thousand euro

(EUR 112,000.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2010.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately three thousand euro.

Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to pass the following shareholder's resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
2. The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:
- Christopher Pucillo, executive, born on October 16, 1967 in New Jersey, with professional address at 430 Park

Avenue, 9

Floor, New York, NY 10022, U.S.A.

3. The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Jean-Claude Buffin, private employee, born on January 17, 1961 in Charleroi, Belgium, with professional address at

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg; and

- Valerie Degrez, private employee, born on April 9, 1976 in Dinant, Belgium, with professional address at 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

a comparu:

SSOME I S.à r.l., une société à responsabilité limitée et existant selon les lois du Luxembourg, enregistrée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, numéro d'enregistrement en cours, ayant son siège social au
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

ici représentée par Caroline Streiff, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à New York et à Luxembourg le 15 décembre 2009,

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

7254

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous le nom "SSOME II" (la "Société") qui sera régie par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société; et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature, conformément aux dispositions de la loi;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré au

sein de la même commune par simple résolution du gérant ou, en cas de plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Des agences ou succursales peuvent être ouvertes au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays par simple

résolution du gérant ou, en cas de plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance décide que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec l'étranger, se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la Société qui restera
malgré le transfert provisoire du siège social une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent douze mille euros (EUR 112.000,-) représenté par cent douze mille

(112.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés, avec une majorité d'au moins trois
quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés, avec une majorité de trois quarts du capital social. Dans
ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou
descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

7255

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance est composé d'au moins un gérant A et un gérant B.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet. Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, le cas échéant, qui fixera la
durée de leur mandat. Les gérants sont librement et à tout moment révocables par l'associé unique ou les associés, le
cas échéant.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, dans le cas de plusieurs gérants,

par la signature conjointe d'un gérant A avec un gérant B, ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué dans les limites du mandat.

Art. 11. En cas de plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres un

président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Les réunions du conseil de gérance seront tenues au siège social de la Société, sauf si un autre endroit est
indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil
de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucune convocation ne sera nécessaire si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés lors

d'une réunion du conseil de gérance ou au cas où des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises avec une majorité des voix des gérants
présents ou représentés à une telle réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de
la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment autorisé à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus élevée.

La nationalité de la Société ne peut être changée qu'avec le consentement unanime des associés. Toute autre modifi-

cation des statuts nécessite l'approbation par (i) la majorité des associés (ii) représentant les trois quarts du capital social.

7256

Art. 17. Si la Société n'a qu'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par

les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, le dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs de l'actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes

intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

Art. 22. La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/

de l'associé ou des gérants, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et de la
réserve légale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif, à moins qu'autre chose ne soit prévu.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915, telle que modifiée.

Souscription et Libération

SSOME I S.à r.l., prénommée, a souscrit toutes les cent douze mille (112.000) parts sociales de la Société.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèce de sorte que la somme de cent douze

mille euros (EUR 112.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2010.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ trois mille euros.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
2. La personne suivante est nommée gérant A de la Société pour une période indéterminée:
- Christopher Pucillo, cadre, né le 16 octobre 1967 à New Jersey, ayant son adresse professionnelle au 430 Park

Avenue, 9

Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis.

3. Les personnes suivantes sont nommées gérants B de la Société pour une période indéterminée:
- Jean-Claude Buffin, employé privé, né le 17 janvier 1961 à Charleroi, Belgique, ayant son adresse professionnelle au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg; et

- Valérie Degrez, employée privé, née le 9 avril 1976 à Dinant, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

7257

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. STREIFF, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 décembre 2009. Relation: LAC/2009/55133. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 DEC. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010005408/370.
(090200332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

KidsCare S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 56, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 119.866.

L'an deux mille neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Béatrice MARTIN, gérante de sociétés, demeurant à L-8531 EII, 2, Op der Tonn,
en sa qualité d'associé unique de la société "KIDSCARE S.à r.l.", avec siège social à L-1319 Luxembourg, 54, rue Cents,
constituée suivant acte notarié en date du 19 septembre 2006, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations C, numéro 2129 du 15 novembre 2006,

avec un capital social actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500 €), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25€) chacune.

Ensuite la comparante déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'associé unique, détenant l'intégralité du capital social de la société, est dûment présente à la présente assemblée

qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés
à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1: Augmentation de capital d'un montant de EUR 399.300.- (trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cents euros)

en vue de porter le capital social souscrit actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros) à EUR 411.800.-(quatre
cent onze mille huit cents euros) par la création de 15.972 (quinze mille neuf cent soixante-douze) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune, donnant les mêmes droits que les parts sociales anciennes,
y compris sur les bénéfices en cours,

à souscrire par l'associé unique de la société, savoir Madame Béatrice MARTIN et à libérer par l'apport en nature de

500 (cinq cents parts sociales), représentant 100 % du capital social de la société à responsabilité limitée KIDS CARE
GESTION S.à r.l.

2: Modification subséquente de l'article 6 des statuts.
3.- Transfert du siège social du 54, rue Cents au 56, rue Cents.
4.- Modification de l'article 2 des statuts.
5: Divers.
L'associée unique siégeant en assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 399.300.-(trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois

cents Euros) en vue de porter le capital social souscrit actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros) à EUR 411.800.-
(quatre cent onze mille huit cents euros) par la création de 15.972 (quinze mille neuf cent soixante-douze) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune, donnant les mêmes droits que les parts sociales
anciennes, y compris sur les bénéfices en cours,

Souscription - Libération

Alors est intervenue Madame Béatrice MARTIN, prénommée, laquelle a déclaré souscrire à toutes les 15.972 (quinze

mille neuf cent soixante-douze) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) par action,

7258

moyennant apport de 500 (cinq cents) parts sociales de la société à responsabilité limitée KIDS CARE GESTION S.à

r.l., avec siège social à Luxembourg, représentant 100 % du capital de celle-ci, lequel apport est évalué à EUR 399.300.-
(trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cents euros).

Le susdit apport a fait l'objet d'un certificat d'évaluation de la gérance de la KIDS CARE GESTION S.à r.l. émis en date

du 27 novembre 2009 certifiant que:

- Madame Béatrice MARTIN est le propriétaire des parts sociales apportées, qu'elles sont librement cessibles et que

leur valeur est au moins égale à EUR 399.300.- (trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cents euros).

Lequel certificat ainsi que les comptes intérimaires de la société KIDS CARE GESTION S.à r.l. au 31 août 2008, après

avoir été signés "ne varietur" par la comparante et le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte avec lequel ils
seront formalisés.

Deuxième résolution

L'associé unique décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 411.800.- (quatre cent onze mille huit cents euros) représenté

par 16.472 (seize mille quatre cent soixante-douze) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros)
chacune."

Troisième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 54, rue Cents au 56, rue Cents à L-1319 Luxem-

bourg.

Quatrième résolution

L'associé unique décide d'ajouter à l'objet social la détention de marques et brevets et de modifier en conséquence

l'article 2 relatif à l'objet social comme suit:

" Art. 2. La société a pour objet, directement ou indirectement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
- Toute prestation de conseil, assistance, étude ou audit en matière de management, de gestion ou de ressources

humaines pour toute société ou particulier installé au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

- Toute prestation de service, de réalisation ou de sous-traitance, à contenu commercial, administratif ou technique,

pour toute société installée au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

- Toute prestation de formation professionnelle continue, de suivi ou de supervision pour le compte de toute société

ou particulier installé au Grand-Duché de Luxembourg;

- Toute autre prestation quelconque pourvu que celle-ci ne soit pas spécialement réglementée et à condition que

l'assemblée générale ait préalablement donné son accord.

La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres, brevets, marques et modèles, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, titres, brevets, marques et modèles.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte est évalué approximativement à EUR 2.000.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu à la comparante, ladite comparante a signé avec nous, notaire, le présent acte.

7259

Signé: B. MARTIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52520. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010005633/102.
(090200048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Rockpoint TRE I Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 139.870.

Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 21 décembre 2009

Il est décidé de nommer M. Patrick FOX, né le 8 août 1957 en Illinois, Etats-Unis d'Amérique, résidant profession-

nellement à 13155 Noël Road, Suite 700, Dallas, TX 75240, Etats-Unis d'Amérique, comme Gérant de classe B de la
Société avec effet au 21 décembre 2009 et pour une durée indéterminée.

Il est décidé de nommer M. Ronald Jay HOYL, né le 18 mars 1963 au Texas, Etats-Unis d'Amérique, résidant profes-

sionnellement à 13155 Noël Road, Suite 700, Dallas, TX 75240, Etats-Unis d'Amérique, comme Gérant de classe B de la
Société avec effet au 21 décembre 2009 et pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance est composé comme suit:

Gérant de classe A:

Hermann-Günter SCHOMMARZ

Gérants de classe B:

- Patrick FOX
- Brian BORG
- Ronald Jay HOYL
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 22 décembre 2009.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010005421/27.
(090200032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Quirinus International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 62.265.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13 octobre 2009

Quatrième résolution:

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat des Administrateurs de Monsieur Thierry
FLEMING, Expert-comptable, né à Luxembourg le 24/07/1948, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg; Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955,
domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg , Monsieur Guy HOR-
NICK, Expert-comptable, né à Luxembourg le 29/03/1951, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, ainsi que celui de Commissaire de la société AUDIEX SA., ayant son siège social
au 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale
Statutaire annuelle qui se tiendra en 2015.

L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de Messieurs Thierry FLEMING, Claude

SCHMITZ et Guy HORNICK, anciennement sise 5, Boulevard de la Foire L-2013 Luxembourg et transférée 2, Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

7260

QUIRINUS INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme
Thierry fleming / Claude SCHMITZ
Deux Administrateurs

Référence de publication: 2010006037/27.
(090199908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Rockpoint Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 123.959.

Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 21 décembre 2009

Il est décidé de nommer Mr Ronald Jay HOYL, né le 18 mars 1963 au Texas, Etats-Unis d'Amérique, résidant profes-

sionnellement à 13155 Noël Road, Suite 700, Dallas, TX 75240, Etats-Unis d'Amérique, comme Gérant de classe B de la
Société avec effet au 21 décembre 2009 et pour une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance est composé comme suit:

Gérant de classe A:

Hermann-Günter SCHOMMARZ

Gérants de classe B:

- Patrick FOX
- Ronald Jay HOYL
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 22 décembre 2009.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010005423/23.
(090200024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Carrosserie MICHELS et THIELEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 20, Zone d'activités ZARE.

R.C.S. Luxembourg B 86.158.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/12/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010005511/13.
(090199742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Luxembourg Offshore Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 22.206.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16 décembre 2009

L'Assemblée a réélu aux postes d'administrateurs: Maître René Faltz, né le 17 août 1953 à Luxembourg, Maître Thomas

Felgen, né le 14 décembre 1971 à Luxembourg, et Monsieur Nicolas Kruchten, né le 28 août 1957 à Luxembourg, tous
trois domiciliés 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui sera tenue en 2015.
L'Assemblée a réélu au poste de Commissaire aux Comptes la société ERILDO S.A. ayant son siège social East 53

Street, Swiss Bank Building, Panama City, République de Panama, immatriculée à Panama sous le numéro 180658.

7261

Le mandat de ERILDO S.A. prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui sera tenue en 2015.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2010006084/18.
(090199898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Travel Ring International, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 50.583.

Luxembourg, le 23/12/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010005512/13.
(090199739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Select Commerce S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 24.013.

Luxembourg, le 23/12/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010005515/13.
(090199734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Five Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 105.007.

Luxembourg, le 23/12/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010005516/13.
(090199732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Logo-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 109.289.

L'an deux mille neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "LOGO-IMMO S.A.",

ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 109289, constituée suivant acte notarié en date du 8 juillet 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1269 du 25 novembre 2005.

7262

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Michelle DELFOSSE, ingénieur civil, demeurant profession-

nellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Séverine HACKEL, maître en droit, demeurant professionnellement

au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, demeurant professionnellement au

6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur:
"RSM Henri Grisius & Associés", une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 85.099.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs

et au Commissaire aux Comptes de ladite société actuellement en fonction pour l'accomplissement de leurs mandats
respectifs jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. DELFOSSE, S. HACKEL, N. GAUTIER, J.J. WAGNER.

7263

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 décembre 2009. Relation: EAC/2009/15326. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2010005729/69.
(090199809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

OvB Media S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 19, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 66.056.

Luxembourg, le 23/12/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010005517/13.
(090199730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Traces International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 31-33, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 125.066.

Luxembourg, le 23/12/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010005519/13.
(090199726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Danko Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 111.703.

Luxembourg, le 23/12/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010005520/13.
(090199725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Prispa Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 31.196.

DISSOLUTION

In the year two thousand nine on the thirstiest day of October.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

7264

Mr Alain FRANCHET, residing at L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage, Acting as Sole Shareholder of PRISPA

HOLDING S.A. who has requested the notary to act:

I.- That the company "PRISPA HOLDING SA", having its head office at Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered in

the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 31.196, has been incorporated by deed
enacted on the 11 July 1989 published in the Mémorial C number 354 of the 30 November 1989;

II.- That the subscribed share capital of "PRISPA HOLDING SA" amounts currently to EUR 1,000,000.- (one million

Euro) represented by 40,340 (forty thousand three hundred and forty) shares with no par value.

III.- That he declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of "PRISPA HOLD-

ING SA"

IV.- That he acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares explicitly to

proceed with the dissolution of the said company.

V.- That as liquidator of the Company, he declares that the activity of the Company has ceased, that the know liabilities

of the said Company have been paid or fully provided for, that as sole shareholder he is vested with all the assets and
hereby expressly declares that he will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as yet unknown
liabilities of the Company before any payment to himself; consequently the liquidation of the Company is deemed to have
been carried out and completed.

VI.- That he fully discharges the board of Directors and the statutory auditor for their mandates till this day.
VII.- That the records and documents of the company will be kept for a period offive years at 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg.

VIII. - That the registered shares must be cancelled.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the appearing pers on signed with Us, the notary, the present original deed.

Follows the translation in french of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the

English text will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi.

L'an deux mille neuf, le trente octobre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Alain FRANCHET, demeurant à L2514 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage.
Lequel comparant, agissant en qualité d'actionnaire unique de PRISPA HOLDING S.A., a requis le notaire instrumentant

de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:

I.- Que la société "PRISPA HOLDING S.A.", ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 31196, a été constituée suivant acte
reçu le 11 juillet 1989, publié au Mémorial C numéro 354 du 11 novembre 1989.

II.- Que le capital social de "PRISPA HOLDING S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à EUR 1.000.000,-(un million

d'Euros), représenté par 40.340 (quarante mille trois cent quarante) actions sans désignation de valeur nominale

III.- Qu'il déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société "PRISPA

HOLDING S.A.".

IV.- Qu'il est devenu propriétaire de toutes les parts de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire unique il déclare

expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Qu'en tant que liquidateur, il déclare que l'activité de la société a cessé, que le passif connu de la société a été

apuré ou provisionné, et qu'il prend à sa charge la liquidation du passif et les engagements financiers, connus ou inconnus,
de la société, qui devra être terminée avant toute appropriation de quelque manière que ce soit des actifs de la société
en tant qu'actionnaire unique, que partant la liquidation est considérée comme complète et clôturée.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux compte pour leur mandat

jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au 412F, route d'Esch L-2086

Luxembourg.

VIII.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Franchet, J. Elvinger.

7265

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 novembre 2009. Relation: LAC/2009/46098. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE conforme à l'original.

Luxembourg, le 9 décembre 2009.

J. ELVINGER.

Référence de publication: 2010005786/69.
(090200330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

BWM Mediasoft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 137.938.

Luxembourg, le 23/12/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010005521/13.
(090199724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Tandem Marketing Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 128.517.

Luxembourg, le 23/12/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010005523/13.
(090199719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Euro Foire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 102.050.

Luxembourg, le 23/12/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010005524/13.
(090199718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Briarwood S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 24.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.452.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

7266

Luxembourg, le 23 décembre 2009.

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A.
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2010005816/15.
(090199906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

MPI, Métaux Précieux Industries Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6492 Echternach, 2, rue Thoull.

R.C.S. Luxembourg B 124.150.

Luxembourg, le 23/12/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010005527/13.
(090199713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Warning S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 106.358.

Signature.

Référence de publication: 2010005529/10.
(090199587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Sogefi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 120.687.

Signature.

Référence de publication: 2010005530/10.
(090199586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

ProLogis Netherlands XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 71.110.

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ProLogis European Finance XVIII S.à r.l. (formerly named ProLogis Realty I S.à r.l.), a limited liability company, organized

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered
under the number RCS Luxembourg B 77.938,

duly represented by Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 26 November 2009.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party declares that it is the sole shareholder of ProLogis Netherlands XVII S.à r.l. a "société à respon-

sabilité limitée" incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated by a notarial deed on 26 July 1999,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 800 of 27 October 1999 (the "Company").

7267

The Company's Articles of Incorporation have been amended by notarial deed on 23 December 2003, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 303 on 16 March 2004.

II. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. Amendment of article 3, of the Company's Articles of Incorporation which will be read as follows:

" Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral
in relation to the above activities.

The Company may provide financial support to ProLogis European Properties and to companies in which Prologis

European Properties holds directly or indirectly a participation, in particular by granting loans, facilities, security interests
and guarantees in any form and for any term whatsoever and granting them any advice and assistance in any form what-
soever.

The Company may take any mesures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended."

2. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the sole following resolution:

Sole resolution

The sole shareholder RESOLVES to amend article 3 of the Company's Articles of Incorporation which shall forthwith

read as follows:

" Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

The Company may provide financial support to ProLogis European Properties and to companies in which Prologis

The Company may take any mesures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately EUR 1,000 (one thousand euro).

Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-six novembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ProLogis European Finance XVIII S.à r.l. (dénommée précédemment ProLogis Realty I S.à r.l.)„ une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 77.938,

ici représentée par Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

7268

en vertu d'une procuration donnée le 26 novembre 2009,
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumises aux fins d'enregistrement.
II. Le comparant déclare qu'il est l'associé unique de ProLogis Netherlands XVII S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte notarié du 26 July 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 800 du 27 octobre 1999 (la "Société"). Les Statuts de la Société ont été
modifiés par acte notarié du 23 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 303
du 16 mars 2004.

III. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Modification de l'article 3 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées.

La Société peut fournir un soutien financier à ProLogis European Properties et aux sociétés dans lesquelles ProLogis

European Properties détient une participation directe ou indirecte, en particulier, par l'octroi de prêts, ouverture de
crédit, sûretés, ou garanties sous quelque forme ou durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque
nature que ce soit.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles a l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée."

2. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter la résolution unique suivante:

Résolution unique

L'associé unique décide de modifier l'article 3 des Statuts de la Société qui sera rédigé comme suit:

" Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

La Société peut fournir un soutien financier à ProLogis European Properties et aux sociétés dans lesquelles ProLogis

European Properties détient une participation directe ou indirecte, en particulier, par l'octroi de prêts, ouvertures de
crédit, sûretés, ou garanties sous quelque forme ou durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque
nature que ce soit.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles a l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée."

Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 1.000 (MILLE euros).

Déclaration

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. BECKER, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 novembre 2009. Relation: LAC/2009/50968. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

7269

POUR COPIE CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010005581/129.
(090200415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Leopold Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 133.207.

Signature.

Référence de publication: 2010005531/10.
(090199585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Fiduciaire Fernand Faber, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 54.231.

Le bilan au 31.12.2008 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.12.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010005532/14.
(090199584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Heden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 45.594.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.12.2009.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Société Anonyme
CABINET D'EXPERTS COMPTABLES
Signature

Référence de publication: 2010005537/14.
(090199579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Clean-Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d'Activité Zare Ilot Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 30.505.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010005552/12.
(090199603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

7270

CHAUFFAGE SANITAIRE CENTER KIEFFER société à responsabilité limitée, Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-5333 Moutfort, 32, rue d'Oetrange.

R.C.S. Luxembourg B 35.931.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2010005970/16.
(090200261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Investment Amber Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 73.025.

Pour compte de Investment Amber Holding S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2010005557/12.
(090199657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

FTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 34, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 88.885.

Pour compte de FTS S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2010005558/12.
(090199656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Briarwood S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 24.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.452.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2009.

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A.
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2010005817/15.
(090199902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

7271

Sanitation Global Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 145.026.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 16 décembre 2009:

1) L'Assemblée décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la

société, de GOHAN ltd.

2) L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat,

Revisora SA., R.C.S. Luxembourg B 145.505, ayant son siège social au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg pour
une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2014.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de l'administrateur:
- Monsieur Cyrille DEDDOUCHE, 65 Avenue de la Libération L-3850 SCHIFFLANGE.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SANITATION GLOBAL SERVICES S.A.

Référence de publication: 2010006101/18.
(090199575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Finholding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 57.519.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010005565/13.
(090199644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Energia Solar Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ABN AMRO Infrastructure Capital Holding Luxembourg II).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.675.

In the year two thousand and nine, on the fourth of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of ABN AMRO Infrastructure Capital

Holding Luxembourg II, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its re-
gistered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (the Company), registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 132675, incorporated pursuant to a notarial deed on October 9, 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2675 of November 21, 2007.

There appeared

EISER Infrastructure Limited, a private limited company, incorporated and organised under the laws of the United

Kingdom, having its registered office at 82 Bishopsgate, EC2N 4BN London, United Kingdom, (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Martijn Sinninghe Damsté, private employee, residing professionally in L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, by virtu of proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

7272

1. Amend the articles of association of the Company to reflect a change in its name from ABN AMRO Infrastructure

Capital Holding Luxembourg II so that the 1

article of the Company's articles of association shall read as follows:

" Art. 1. Name. There is hereby established by the single founding member a company ("the Company") in the form

of a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws of the Grand duchy of
Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of association (the "Articles of Association").

The Company is initially composed of one single member, owener of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several members, but not exceeding forty (40) members, notably as a result of the transfer of
shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the corporated name "Energia Solar Luxembourg S.à r.l.".
2. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken by unanimous vote the following resolution:

Sole resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company into "Energia Solar Luxembourg S.à r.l." and subsequently

to amend article 1 of the Articles to reflect such name change so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 1. Name. There is hereby established by the single founding member a company ("the Company") in the form

The Company is initially composed of one single member, owener of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several members, but not exceeding forty (40) members, notably as a result of the transfer of
shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the corporated name "Energia Solar Luxembourg S.à r.l.".

Estimates of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatre décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de ABN MARO Infrastructure

Capital Holding Luxembourg II, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
46A, avenue J.F. Kennedy à L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 132675, constituée suivant acte notarié du 9 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2675 du 21 novembre 2007.

A comparu

EISER Infrastructure Limited, une société constituée et existant sous les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social

à 82 Bishopsgate, EC2N 4BN London, United Kingdom, (l'Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Martin Sinninghe Damsté, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1855 Luxem-

bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Assemblée a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification des statuts de la Société afin de refléter le changement du nom de la Société de ABN AMRO Infra-

structure Capital Holding Luxembourg II de sorte que l'article 1

des statuts de la Société (les Statuts) se lira comme

suit:

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est par les présentes formé par l'associé fondateur unique, une société à respon-

sabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

7273

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant, à tout moment, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment
de cessions de parts sociales ou d'émissions de parts sociales nouvelles.

La Société existera sous la dénomination sociale "Energia Solar Luxembourg S.à r.l."
2. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris à l'unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société en "Energia Solar Luxembourg S.à r.l." et de modifier en

conséquence l'article 1

des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est par les présentes formé par l'associé fondateur unique, une société à

responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant, à tout moment, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment
de cessions de parts sociales ou d'émissions de parts sociales nouvelles.

La Société existera sous la dénomination sociale "Energia Solar Luxembourg S.à r.l."."

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.000.-

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: M. SINNINGHE DAMSTÉ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2009. Relation: LAC/2009/53763. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010005571/109.
(090200023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Finholding Participations S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 27.980.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010005566/13.
(090199643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Bralux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 31.640.

7274

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010005567/13.
(090199642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

SGI Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ABN AMRO Infrastructure Capital Management Luxembourg).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 48A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.033.

Holding Luxembourg, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its regis-
tered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (the Company), registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 123033, incorporated pursuant to a notarial deed on December 20, 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 251 of February 26, 2007.

There appeared

EISER Infrastructure Limited, a private limited company, incorporated and organised under the laws of the United

Kingdom, having its registered office at 82 Bishopgate, EC2N 4BN London, United Kingdom, (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Martijn Sinninghe Damsté, private employee, residing professionally in L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, by virtu of proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The Meeting has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amend the articles of association of the Company to reflect a change in its name from ABN AMRO Infrastructure

Capital Holding Luxembourg S.à r.l. so that the 1

article of the Company's articles of association shall read as follows:

" Art. 1. Name. There is hereby established by the single founding member a company ("the Company") in the form

The Company is initially composed of one single member, owener of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several members, but not exceeding forty (40) members, notably as a result of the transfer of
shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the corporated name "SGI Holding Luxembourg S.à r.l.".
2. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken by unanimous vote the following resolution:

Sole resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company into "SGI Holding Luxembourg S.à r.l." and subsequently

to amend article 1 of the Articles to reflect such name change so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 1. Name. There is hereby established by the single founding member a company ("the Company") in the form

The Company is initially composed of one single member, owener of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several members, but not exceeding forty (40) members, notably as a result of the transfer of
shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the corporated name "SGI Holding Luxembourg S.à r.l.".

Estimates of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000.-

7275

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

Capital Holding Luxembourg, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A,
avenue J.F. Kennedy à L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 123033, constituée suivant acte notarié du 20 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 251 du 26 février 2007.

A comparu

EISER Infrastructure Limited, une société constituée et existant sous les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social

à 82 Bishopsgate, EC2N 4BA London, United Kingdom, (l'Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Martin Sinninghe Damsté, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1855 Luxem-

bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

structure Capital Holding Luxembourg S.à r.l. de sorte que l'article 1

des statuts de la Société (les Statuts) se lira comme

suit:

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est par les présentes formé par l'associé fondateur unique, une société à respon-

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant, à tout moment, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment
de cessions de parts sociales ou d'émissions de parts sociales nouvelles.

La Société existera sous la dénomination sociale "SGI Holding Luxembourg S.à r.l."
2. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris à l'unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société en "SGI Holding Luxembourg S.à r.l." et de modifier en

conséquence l'article 1

des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est par les présentes formé par l'associé fondateur unique, une société à

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant, à tout moment, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment
de cessions de parts sociales ou d'émissions de parts sociales nouvelles.

La Société existera sous la dénomination sociale "SGI Holding Luxembourg S.à r.l."."

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.000.-

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,

7276

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: M. SINNINGHE DAMSTÉ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 décembre 2009. Relation: LAC/2009/53762 Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010005572/109.
(090200013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Tumen Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 60.652.

L'an deux mil neuf, le dix décembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TUMEN HOLDING S.A."

une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 20 août

1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 674 du 2 décembre 1997

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 60.652
L'assemblée est ouverte à 10.10 heures sous la présidence de Monsieur Paul WE1LER, employé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg, comme secrétaire.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, demeurant à Mondercange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée à pour ordre du jour:
1.- Décision de mettre la société TUMEN HOLDING S.A. en liquidation.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Accepter la démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et leur donner pleine et entière

décharge jusqu'à ce jour.

4.- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

III. Que l'intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur à été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre et de mettre la société TUMEN HOLDING S.A. en liquidation à partir de

ce jour.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale nomme Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette,

demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs, aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus
étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale donne pleine et entière décharge au membres du Conseil d'Administration et au commissaire

aux comptes pour leur mandat jusqu'à ce jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 10.15 heures.

7277

Evaluation.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 750,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, prén-

oms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. WEILER, P. DECKER, R. CAURLA
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2009. Relation: LAC/2009/54431. Reçu 12.-€ ( douze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre pour des besoins administratifs.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010005576/55.
(090200457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Barbican S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 56.731.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2010005568/13.
(090199641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Venitus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 82.379.

L'an deux mil neuf, le dix décembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "VENITUS S.A.", avec siège social à L-1413

Luxembourg, 3, Place Dargent

constituée suivant acte reçu par suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 21 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1154 du 12 décembre 2001

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 82.379,
L'assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul WEILER, employé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 744.051,10 (sept cent quarante-quatre mille cinquante et un

euros dix cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 320.000,- (trois cent vingt mille euros) à EUR 1.064.051,10
(un million soixante-quatre mille cinquante et un euros dix cents) par incorporation d'une créance liquide et exigible d'un
montant identique sans émission d'actions nouvelles.

2. Libération de l'augmentation de capital.
3. Modification de l'article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec l'augmentation de capital ainsi intervenue.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne

7278

varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale et d'augmenter le capital social de EUR 744.051,10 (sept

cent quarante-quatre mille cinquante et un euros dix cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 320.000,- (trois
cent vingt mille euros) à EUR 1.064.051,10 (un million soixante-quatre mille cinquante et un euros dix cents) par incor-
poration d'une créance liquide et exigible d'un montant identique sans émission d'actions nouvelles.

La conversion de la créance liquide et exigible en de capital a fait l'objet d'un rapport du réviseur d'entreprises tel que

prévu par les articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés.

Ce rapport rédigé par Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprises en date du 4 décembre 2009 qui conclut

comme suit:

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale/resp. au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie."

Copie du prédit rapport est restée annexée aux présentes après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et

le notaire instrumentant.

Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes l'article 3 des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 1.064.051,10 (un million soixante-quatre mille cinquante et un euros dix cents),

représenté par trente deux mille (32.000) actions sans désignation de la valeur nominale."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.10 heures.

Frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 2.200.- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. WEILER, P. DECKER, R. CAURLA
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2009. Relation: LAC/2009/54429. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre pour des besoins administratifs.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010005577/71.
(090200447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

ProLogis European Finance XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.917.

In the year two thousand and nine, on the twenty-sixth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ProLogis European Holdings XVI S.à r.l., (before named ProLogis Italy XXXIII S.à r.l.), a limited liability company,

organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
registered under the number RCS Luxembourg B 141.916,

7279

ProLogis Italy XXXIV S.àr.l.), a "société à responsabilité limitée" incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg),
incorporated by a deed of the undersigned notary on September 23, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2527 of 16 October 2008 (the "Company"). The Company's Articles of Incorporation
have been amended by a deed of the undersigned notary on 27 October 2009, in process to be published.

II. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. Amendment of article 3 of the Company's Articles of Incorporation which will be read as follows:

" Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

The Company may provide financial support to ProLogis European Properties and to companies in which Prologis

The Company may take any mesures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended."

2. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the sole following resolution:

Sole resolution

The sole shareholder RESOLVES to amend article 3 of the Company's Articles of Incorporation which shall forthwith

read as follows:

" Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

The Company may provide financial support to ProLogis European Properties and to companies in which Prologis

The Company may take any mesures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately EUR 1,000 (one thousand euro).

Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-six novembre.

7280

Par-devant Nous, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ProLogis European Holdings XVI S.à r.l., (avant dénommée ProLogis Italy XXXIII Sàrl), une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 141.916,

ici représentée par Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 26 novembre 2009,
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumises aux fins d'enregistrement.
II. Le comparant déclare qu'il est l'associé unique de ProLogis European Finance XVI S.à r.l. (dénommée précédemment

ProLogis Italy XXXIV S.àr.l.), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
constituée suivant acte du notaire soussigné le 23 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2527 du 16 octobre 2008 (la "Société"). Les Statuts de la Société ont été modifiés par acte du notaire
soussigné du 27 octobre 2009, en cours de publication.

III. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Modification de l'article 3 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

La Société peut fournir un soutien financier à ProLogis European Properties et aux sociétés dans lesquelles ProLogis

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles a l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée."

2. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter la résolution unique suivante:

Résolution unique

L'associé unique décide de modifier l'article 3 des Statuts de la Société qui sera rédigé comme suit:

" Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

La Société peut fournir un soutien financier à ProLogis European Properties et aux sociétés dans lesquelles ProLogis

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles a l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée."

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 1.000 (MILLE euros).

Déclaration

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

Le pressent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.

7281

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. BECKER, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 novembre 2009. Relation: LAC/2009/50962. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010005618/129.
(090200346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Des Jardins S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 94.478.

L'an deux mil neuf, le onze décembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DES JARDINS S.A." une

société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-3441 Dudelange, 23 avenue Grande-Duchesse Char-
lotte

constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 19 juin

2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 843 du 18 août 2003

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 94.478
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Diana HOFFMANN,

employée privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

La présidente nomme secrétaire Monsieur Paul WEILER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée à pour ordre du jour:
1.- Décision de mettre la société DES JARDINS S.A. en liquidation.
2.- Accepter la démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et leur donner pleine et entière

décharge jusqu'à ce jour.

3.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs
4.- Nomination du commissaire-vérificateur.
5.- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

III. Que l'intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur à été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre et de mettre la société DES JARDINS S.A. en liquidation à partir de ce

jour.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale donne pleine et entière décharge au membres du Conseil d'Administration, savoir Marc BEMT-

GEN, Mariette NICKELS et Renato Costantini et au commissaire aux comptes savoir PKF ABAX Audit. pour leur mandat
jusqu'à ce jour.

7282

Troisième résolution

L'Assemblée Générale nomme Monsieur Marc Bemtgen, employé privé, né à Pétange, le 5 octobre 1953, demeurant

à L-3317 Bergem, 19, Steewee, aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale nomme PKF ABAX AUDIT, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy

(RCS Luxembourg N°B.142.867) aux fonctions de commissaire-vérificateur à la liquidation.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 8.45 heures.

Evaluation.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 750,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, prén-

oms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. WEILER, D. HOFFMANN, P. DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2009. Relation: LAC/2009/54443. Reçu 12.-€ ( douze Euros).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010005578/64.
(090200444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Panacea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 65.993.

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 31 juillet

1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 804 du 4 novembre 1998

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 65.993
L'assemblée est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Monsieur Paul WEILER, employé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg, comme secrétaire.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, demeurant à Mondercange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée à pour ordre du jour:
1.- Décision de mettre la société PANACEA S.A. en liquidation.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Accepter la démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et leur donner pleine et entière

décharge jusqu'à ce jour.

4.- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

III. Que l'intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur à été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

7283

Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre et de mettre la société PANACEA S.A. en liquidation à partir de ce jour.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale nomme Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette,

Troisième résolution

L'Assemblée Générale donne pleine et entière décharge au membres du Conseil d'Administration et au commissaire

aux comptes pour leur mandat jusqu'à ce jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 10.30 heures.

Evaluation.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 750,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, prén-

oms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. WEILER, P. DECKER, R. CAURLA
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2009. Relation: LAC/2009/54432. Reçu 12.-€ ( douze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010005579/55.
(090200441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Into International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 32.903.

In the year two thousand and nine, on the 8

of December.

Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "INTO INTERNATIONAL S.A." (the "Company"), a

société anonyme, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed enacted
on 30

January 1990, published in Memorial C number 282 of 16

August, 1990, page 13522.

The articles of incorporation of the Company have been amended several times:
- Pursuant to a deed enacted on 30

October, 1992, published in Memorial C number 40 dated 28

January, 1993,

page 1893;

- Pursuant to a deed enacted on 8

December, 2000, published in Memorial C number 600 dated 4

August, 2001,

page 28762;

- Pursuant to a deed enacted on 30

December, 2002, published in Memorial C number 300 dated 20

March, 2003,

page 14398;

- Pursuant to a deed enacted on 28

April, 2003, published in Memorial C number 602 dated 3

June, 2003, page

28891.

The meeting is presided by Mr Hubert JANSSEN, jurist, with professional address at 15 côte d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachel UHL, jurist, with professional

address at 15 côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 2,000 (two thousand) shares, representing the whole capital of the Com-

pany, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

7284

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1) To change the Company's financial year closing date, from the last day of February to 31

December.

2) To fix the next closing date on 31

December 2009.

3) To amend article 10 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

First resolution:

The meeting decides to change the Company's financial year closing date, from the last day of February to 31

December.

Second resolution:

The meeting decides to fix the closing date for this year, having started on 1

March 2009, to 31

December 2009.

Third resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 10 of the Articles of Association

and to give them the following wording:

Art. 10. The Company's financial year begins on the first day of January and closes on 31

December.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le huit décembre.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "INTO INTERNATIONAL S.A." (la

"Société"), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg numéro B 32903,
constituée suivant acte reçu le 30 janvier 1990, publié au Mémorial C numéro 282 du 16 août 1990 à la page 13522.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises:
- Suivant acte reçu le 30 octobre 1992, publié au Mémorial C numéro 40 du 28 janvier 1993 à la page 1893.
- Suivant acte reçu le 8 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 600 du 4 août 2001 à la page 28762.
- Suivant acte reçu le 30 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 300 du 20 mars 2003 à la page 14398.
- Suivant acte reçu le 28 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 602 du 3 juin 2003 à la page 28891.
L'assemblée est présidée par Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, avec adresse professionnelle au 15 Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel Uhl, juriste, avec

adresse professionnelle au 15 Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, qui

sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 2,000 (deux mille) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Changer la date de clôture de l'exercice social de la société du dernier jour de février de chaque année au 31

décembre.

2) Fixer la date de la prochaine clôture au 31 décembre 2009.
3) Modifier l'article 10 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

7285

Première résolution:

L'assemblée décide de changer la date de clôture de l'exercice social de la société du dernier jour de février de chaque

année au 31 décembre.

Deuxième résolution:

L'assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 31 décembre, de sorte que l'exercice social ayant

débuté le 1

mars 2009 se termine le 31 décembre 2009.

Troisième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 10. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. JANSSEN, R. UHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 décembre 2009. Relation: LAC/2009/53617. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 DEC. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010005582/103.
(090200395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Columbia Sportswear Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 86.712.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 111.967.

In the year two thousand and nine, on the fourth day of December,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Columbia Sportswear Luxembourg Holdings, a

Luxembourg société à responsabilité limitée (private limited liability company), incorporated pursuant to a deed of Maître
Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, dated 3

November 2005, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations n°371 on February 20

, 2006 having its registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365

Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 76,712,500 and registered with the Luxembourg
Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 111.967 (the "Company").

There appeared

Columbia Sportswear Company, a company duly incorporated and validly existing under the laws of Oregon, USA,

having its registered office at 14375 NW Science Park Drive, Portland, OR 97229, USA, and registered with the State of
Oregon under number 065993-10,

Here represented by Mr. Régis Galiotto, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by

virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The chairman requests the notary to act that:
The 767,125 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which Columbia Sportswear Company has been duly informed.

Columbia Sportswear Company through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting

is the following:

7286

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 10,000,000 so as to raise it from its current

amount of EUR 76,712,500 to EUR 86,712,500 by the issuance of 100,000 new shares of the Company with a nominal
value of EUR 100 each, subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 84,398,515;

2. Subscription, intervention and payment of the 100,000 new shares with a nominal value of EUR 100 each, by way

of a contribution in kind by Columbia Sportswear Company;

3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of

the capital of the Company; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by Columbia Sportswear Company the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 10,000,000 so as to raise it from its

current amount of EUR 76,712,500 to EUR 86,712,500 by the issuance of 100,000 new shares with a nominal value of
EUR 100 each, subject to the payment of a global share premium attached amounting to EUR 84,398,515 to be fully
allocated to a freely distributable share premium account, the whole to be fully paid up by Columbia Sportswear Company
by way of a contribution in kind.

Second resolution

It is resolved to accept the subscription of the 100,000 new shares of the Company by Columbia Sportswear Company,

named above, by way of the contribution of a receivable of an amount of EUR 94,398,515 it holds against the Company
(the "Contribution").

Intervention - Subscription - Payment

Columbia Sportswear Company, through its proxy holder, declared to fully subscribe to the above mentioned increase

of capital of EUR 10,000,000 subject to the payment of a global share premium attached amounting to EUR 84,398,515
to be fully allocated to a freely distributable share premium account, the whole being fully paid up by way of the Contri-
bution.

Consequently, all the 100,000 new shares of the Company have been fully paid up through the Contribution.

Evaluation

The global value of the Contribution is of EUR 94,398,515 (ninety-four million three hundred ninety-eight thousand

five hundred fifteen Euro).

Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value

which has been produced to the notary.

Evidence of the contribution's existence

Proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary.

Managers' intervention

Thereupon intervened:
Mr. Thomas B. Cusick, acting as type A manager of the Company, and Mr. Stewart Kam-Cheong, acting as type B

manager of the Company, each of them being here represented by Mr. Regis Galiotto, by virtue of a power of attorney.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the Contribution described above, expressly agreed with the description of the Contribution, with its
valuation and with the effectiveness of the Contribution, and confirmed the validity of the subscription.

Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of

association of the Company to read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 86,712,500 (eighty-six million seven hundred twelve

thousand five hundred euro) divided into 867,125 (eight hundred sixty-seven thousand one hundred twenty-five) shares
with a nominal value of EUR 100 (one hundred euro) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital."

7287

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about six thousand eight hundred Euros
(6,800.- Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the persons appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le quatre décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société Columbia Sportswear Luxembourg

Holdings, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n°371 du 20 février 2006, ayant son siège social au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-
Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 76.712.500 EUR, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.967 (la "Société").

A comparu

Columbia Sportswear Company, une société ayant son siège social au 14375 NW Science Park Drive, Portland, OR

97229, Etats-Unis d'Amérique et immatriculée auprès de l'Etat d'Oregon sous le numéro 065993-10,

Ici représentée par M. Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Le président prie le notaire d'acter que:
Les 767.125 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour dont Columbia Sportswear Company a été préalablement informé.

Columbia Sportswear Company, représentée par son mandataire, prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'as-

semblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société à concurrence d'un montant de 10.000.000 EUR pour le porter de son montant

actuel de 76.712.500 EUR à 86.712.500 EUR par l'émission de 100.000 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
100 EUR chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale de 84.398.515 EUR;

2. Souscription, intervention et paiement des 100.000 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 100 EUR

chacune, au moyen d'un apport en nature par Columbia Sportswear Company;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital de la

Société; et

4. Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par Columbia Sportswear Company, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 10.000.000 EUR pour le porter

de son montant actuel de 76.712.500 EUR à 86.712.500 EUR par l'émission de 100.000 nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale de 100 EUR chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale y attachée de 84.398.515
EUR devant être allouée à un poste librement distribuable du bilan, la totalité devant être entièrement libérée par Co-
lumbia Sportswear Company au moyen d'un apport en nature.

Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter que les 100.000 nouvelles parts sociales de la Société soient souscrites par Columbia Sportswear

Company, prénommé, par l'apport d'une créance d'un montant de 94.398.515 EUR qu'il détient à l'encontre de la Société
(l'"Apport").

7288

Intervention - Souscription - Paiement

Columbia Sportswear Company, représenté par son mandataire, a déclaré pleinement souscrire à l'augmentation de

capital susmentionnée d'un montant de 10.000.000 EUR moyennant le paiement d'une prime d'émission globale y attachée
de 84.398.515 EUR devant être allouée à un poste librement distribuable du bilan, la totalité devant être entièrement
libérée au moyen de l'Apport.

Par conséquent, toutes les 100.000 nouvelles parts sociales de la Société ont été entièrement libérées par l'Apport.

Evaluation

La valeur totale de l'Apport est de 94.398.515 EUR (quatre-vingt quatorze millions trois cent quatre-vingt dix-huit

mille cinq cent quinze Euro).

Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

qui a été fournie au notaire.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.

Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:
M. Thomas B. Cusick, agissant en sa qualité de gérant de type A de la Société, et M. Stewart Kam-Cheong, agissant en

sa qualité de gérant de type B de la Société, chacun étant représenté par M. Régis Galiotto en vertu d'une procuration.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagée comme gérants de la

Société en raison de l'Apport décrit ci-dessus, chacun d'eux a accepté expressément la description de l'Apport, son
évaluation, le caractère effectif de l'Apport et a confirmé la validité de la souscription.

Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la

Société comme suit:

" Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 86.712.500 EUR (quatre-vingt six millions sept cent douze mille cinq cent

Euro), divisé en 867.125 (huit cent soixante-sept mille cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 100 EUR
(cent Euro) chacune étant entièrement libérée.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société"

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ six mille huit cents Euros
(6.800.- Euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparantes repré-

sentées par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra,

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 09 décembre 2009. Relation: LAC/2009/53115. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010005583/176.
(090200390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

7289

Murhold S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 89.661.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement rendu en date du 26 novembre 2009, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société MURHOLD SA, dont le siège social à la Z.I Centre d'Affaires
le 2000, L-3378 Livange, a été dénoncé en date du 7 novembre 2005.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole Besch, juge au tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Maÿ N'Diaye, avocate, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe de la sixième chambre du tribunal de

commerce de et à Luxembourg avant le 17 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maÿ N'Diaye
Le liquidateur

Référence de publication: 2010006208/20.
(090199982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Ethon (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 131.480.

L'an deux mille neuf, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ETHON(LUXEMBOURG)

S.A." (2007 2226 675) ayant son siège social à L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 6 septembre 2007, publié au Mémorial C numéro 2288 du 12 octobre 2007, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro N° 131480.

La séance est ouverte à 17.00 heures, sous la présidence de Monsieur Marcel ERNZER, économiste, demeurant pro-

fessionnellement à L-1320 Luxembourg, 54 rue de Cessange.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Yvon LOGELIN, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Philippe GUILLAUME, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

Le Président expose ensuite:
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT (100)

actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310.-EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'actionnaire représenté demeureront annexées aux présentes avec

lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Annulation de la valeur nominale des actions.
2.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de NEUF CENT SOIXANTE NEUF MILLE EUROS

(EUR 969.000.-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) à UN MILLION
EUROS (EUR 1.000.000.-) par création de TROIS MILLE CENT VINGT CINQ (3.125) actions nouvelles.

3.- Renonciation par un des actionnaires actuels à son droit préférentiel de souscription.
4.- Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
5.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

7290

Première résolution

L'assemblée générale décide d'annuler la valeur nominale des actions de sorte que toutes les actions seront sans

désignation de valeur nominale.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence d'un montant de NEUF

CENT SOIXANTE NEUF MILLE EUROS (EUR 969.000.-) en vue de porter le capital de son montant actuel de TRENTE
ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) à UN MILLION EUROS (EUR 1.000.000.-) par la création et l'émission de TROIS
MILLE CENT VINGT CINQ (3.125) actions nouvelles, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Troisième résolution

L'assemblée, après avoir constaté que un des actionnaires actuels a renoncé à son droit de souscription préférentiel,

décide d'admettre à la souscription des TROIS MILLE CENT VINGT CINQ (3.125) actions nouvelles, la société anonyme
SOLIFIN (Luxembourg) S.A., avec siège social à L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 22 juillet 1998, publié au Mémorial C Nr.804 de 1998, page 38566, RCS 65.994;

ici dûment représentée par Monsieur Marcel ERNZER, prénommé, sur base d'une procuration du 11 décembre 2009.
Est ensuite intervenue aux présentes:
La société anonyme SOLIFIN (Luxembourg) S.A, représentée par Monsieur Marcel ERNZER, préqualifié, lequel sou-

scripteur, a déclaré souscrire à TROIS MILLE CENT VINGT CINQ (3.125) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, soit la somme de NEUF CENT SOIXANTE
NEUF MILLE EUROS (EUR 969.000.-) et les libérer intégralement par versement en numéraire ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire sur le vu d'un certificat bancaire, de sorte que la somme totale de NEUF CENT SOIXANTE
NEUF MILLE EUROS (EUR 969.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à UN MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000.-) divisé en TROIS MILLE DEUX CENT VINGT

CINQ (3.225) actions sans valeur nominale".

Les autres alinéas de l'article 5 restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont évalués approximativement à la somme

de MILLE NEUF CENT SOIXANTE EUROS (EUR 1.960.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg au siège de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: Ernzer, Logelin, Guillaume, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 22 décembre 2009. Relation: CLE/2009/1254. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signé): Rodenbour.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des

Sociétés et Associations.

Clervaux, le 23 décembre 2009.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2010005586/77.
(090200368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Berewtec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R.C.S. Luxembourg B 86.053.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BEREWTEC S.A.
Signature

Référence de publication: 2010005804/11.
(090199947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

7291

PMK International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 66.505.

Im Jahre zwei tausend neun,
den sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Anteilseigner, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Gesellschaft PMK INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine, eingetragen beim
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 66.505 (NIN 1998 2225 259),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Alphonse LENTZ, mit dem damaligen Amtssitze in Remich,

am 5. Oktober 1998, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 896 vom 11. Dezember
1998.

Das Gesellschaftskapital wurde in Euro umgewandelt gemäss Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung

vom 21. Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 694 vom 6. Mai
2002.

Die Statuten wurden zuletzt abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Martine SCHAEFFER, mit dem

damaligen Amtssitze in Remich, am 13. September 2006, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 2247 vom 1. Dezember 2006.

Das Gesellschaftskapital beträgt dreiunddreissig tausend Euro (€ 32.000.-) und ist eingeteilt in ein tausend (1.000)

Aktien ohne Nennwert.

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Nico KRUCHTEN, Direktor, beruflich ansässig in L-1720 Luxemburg,

6, rue Heine.

Er beruft zum Schriftführer Frau Micheline SPIES, Buchhalterin, beruflich ansässig in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine,
und zum Stimmzähler Herrn Laurent BARNICH, Privatangestellter, beruflich ansässig in L-1720 Luxemburg, 6, rue

Heine.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist, um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
- Beschliessung der vorzeitigen Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidation mit Wirkung vom heutigen Tage an.
- Ernennung des Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidation mit Wirkung vom heu-

tigen Tage an.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen zum Liquidator zu ernennen:
Herr Rene FALTZ, Anwalt, beruflich ansässig in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine.
Der Liquidator hat die weitgehendsten Befugnisse sowie sie in Artikel 144 und folgende des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften vorgesehen sind.

Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Handlungen tätigen, ohne dass es einer Genehmigung durch die Versammlung

der Gesellschafter bedarf.

Auch kann er unter seiner eigenen Verantwortung, für bestimmte Handlungen einen oder mehrere Bevollmächtigte

für eine von ihm bestimmte Dauer ernennen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. KRUCHTEN, M. SPIES, L. BARNICH, Henri BECK.

7292

Enregistré à Echternach, le 17 décembre 2009. Relation: ECH/2009/1918. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €

Le Receveur (signé): J.- M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial.

Echternach, den 23. Dezember 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2010005594/60.
(090200214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Visma Holdings Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 2.799.895.145,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 115.985.

En date du 12 novembre 2009, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
- l'associé Visma Management Investment Lux S.A., avec siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg

a cédé la totalité de ses 9,555 parts sociales ordinaires A et 197,925 parts sociales ordinaires C à Archangel AS, avec
siège social au 56, Karenslyst Allè, 0278 Oslo, Norvège, qui les acquiert.

- l'associé Equity Consulting Development, avec siège social à Road Town, Totola, Iles Britanniques Vierges a cédé la

totalité de ses 975 parts sociales ordinaires A et 40,755 parts sociales ordinaires C à Archangel AS, précité, qui les acquiert.

- l'associé Swiss Life (Liechtenstein) AG, avec siège social au 5, Meierhofstrasse, 9490 Vaduz, Liechtenstein a cédé la

totalité de ses 10,725 parts sociales ordinaires A et 100,035 parts sociales ordinaires C à Archangel AS, précité, qui les
acquiert.

- l'associé Intermediate Capital Group PLC, avec siège social au 20, Old Broad Street, EC2N 1DP Londres, Royaume-

Uni a cédé la totalité de ses 10,211 parts sociales ordinaires A et 616,597 parts sociales ordinaires C à Archangel AS,
précité, qui les acquiert.

- l'associé AlpInvest Partners Mezzanine 2006 C.V., avec siège social au 118, Jachthavenweg, 1081 KJ Amsterdam, Pays-

Bas a cédé la totalité de ses 5,203 parts sociales ordinaires A et 308,298 parts sociales ordinaires C à Archangel AS,
précité, qui les acquiert.

- l'associé HgCapital 5 (Nominees) Limited, avec siège social au 2 More London Riverside, SE1 2AP Londres, Royaume-

Uni a cédé la totalité de ses 97,856 parts sociales ordinaires A et 5,844,106 parts sociales ordinaires C à Archangel AS,
précité, qui les acquiert.

- l'associé Intermediate Capital GP 2003 N°1 Limited, avec siège social a Wests Centre, JE4 8PQ St Helier, Jersey,

Royaume-Uni a cédé la totalité de ses 9,756 parts sociales ordinaires A et 588,954 parts sociales ordinaires C à Archangel
AS, précité, qui les acquiert.

- l'associé Intermediate Capital GP 2003 Limited, avec siège social a Wests Centre, JE4 8PQ St Helier, Jersey, Royaume-

Uni a cédé la totalité de ses 649 parts sociales ordinaires A et 27,643 parts sociales ordinaires C à Archangel AS, précité,
qui les acquiert.

- l'associé Citigroup Capital Partners II Employee Master Fund, LP, avec siège social au 388, Greenwich Street, 10013

New York, Etats-Unis a cédé la totalité de ses 13,615 parts sociales ordinaires A et 809,134 parts sociales ordinaires C
à Archangel AS, précité, qui les acquiert.

- l'associé Citigroup Capital Partners II Onshore, LP, avec siège social au 388, Greenwich Street, 10013 New York,

Etats-Unis a cédé la totalité de ses 6,274 parts sociales ordinaires A et 365,167 parts sociales ordinaires C à Archangel
AS, précité, qui les acquiert.

- l'associé Citigroup Capital Partners II Cayman Holdings, LP, avec siège social au Ugland House, South Church Street,

George Town, Iles Caïmans a cédé la totalité de ses 7,747 parts sociales ordinaires A et 457,414 parts sociales ordinaires
C à Archangel AS, précité, qui les acquiert.

- l'associé Citigroup Capital Partners II 2006 Citigroup Investment LP, avec siège social au 388, Greenwich Street,

10013 New York, Etats-Unis a cédé la totalité de ses 11,757 parts sociales ordinaires A et 720,260 parts sociales ordinaires
C à Archangel AS, précité, qui les acquiert.

- l'associé Marinus Gerrit van der Wiel, avec adresse au 25C, Westerweg, 1447 AA Purmerend, Pays-Bas a cédé la

totalité de ses 1,560 parts sociales ordinaires A et 162,045 parts sociales ordinaires C à Archangel AS, précité, qui les
acquiert.

- l'associé Casper Haspels, avec adresse au 5, Godfried Bomanslaan, 2114 EM Vogelenzang, Pays-Bas a cédé la totalité

de ses 390 parts sociales ordinaires A et 40,560 parts sociales ordinaires C à Archangel AS, précité, qui les acquiert.

- l'associé Wim van Lemmen, avec adresse au 7, Opal, 6708 LW Wageningen, Pays-Bas a cédé la totalité de ses 195

parts sociales ordinaires A et 20,280 parts sociales ordinaires C à Archangel AS, précité, qui les acquiert.

En conséquence, Archangel AS, précité, devient associé unique avec 186,468 parts sociales ordinaires A et 10,299,173

parts sociales ordinaires C.

7293

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 23 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010005596/55.
(090199920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Delilah US Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 78.160.399,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 147.738.

In the year two thousand nine, on the twelfth November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Samsonite IP Holdings S.à r.l., a "société à responsabilité limitée" governed by the laws of Luxembourg, with registered

office at 20 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and having a share capital of one hundred fourteen million one hundred
fifteen thousand nine hundred United States Dollars (USD 114.115.900,-) registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 147.735, (the "Sole Shareholder");

hereby represented by Ms Elodie Duchêne, attorney at law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

established on 12 November 2009.

The said proxy after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
It is the Sole Shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the

name of "Delilah US Investments S.à r.l." a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 20 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 147.738 and incorporated
pursuant to a deed of Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 22 July 2009, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1784 page 85613 on 15 September 2009 (hereafter referred to as the
"Company"). The Company's articles of incorporation (the "Articles") have been amended on 22 September 2009 pur-
suant to a deed of Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

The share capital of the Company is currently set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) represented

by two million (2,000,000) shares (parts sociales), with a par value of United States Dollar one Cent (USD 0.01) each, all
subscribed and fully paid-up.

The appearing party, duly represented as stated hereinabove, having recognized to be fully informed of the resolutions

to be taken, has decided to vote on all items of the following agenda:

a. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of seventy-eight million one hundred forty

thousand three hundred ninety-nine United States Dollars (USD 78,140,399.-) in order to raise it from its current amount
of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) to seventy-eight million one hundred sixty thousand three
hundred ninety-nine United States Dollars (USD 78,160,399.-) by creating and issuing seven billion eight hundred fourteen
million thirty-nine thousand nine hundred (7,814,039,900) new shares having a nominal value of United States Dollar one
Cent (USD 0.01) each, (the "New Shares");

b. Subscription and full payment by contribution in cash by the current sole shareholder of the Company of the New

Shares;

c. Subsequent modification of paragraph 1 of Article 6.1 of the articles of incorporation of the Company ("Subscribed

Share Capital"); and

d. Miscellaneous.
Consequently, on the basis of the above agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of seventy-eight million

one hundred forty thousand three hundred ninety-nine United States Dollars (USD 78,140,399.-) in order to raise it from
its current amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) to seventy-eight million one hundred sixty
thousand three hundred ninety-nine United States Dollars (USD 78,160,399.-) by creating and issuing seven billion eight
hundred fourteen million thirty-nine thousand nine hundred (7,814,039,900) new shares having a nominal value of United
States Dollar one Cent (USD 0.01) each.

7294

Subscription - Payment

Thereupon appeared the Sole Shareholder, duly represented as stated hereinabove which declares to subscribe to all

seven billion eight hundred fourteen million thirty-nine thousand nine hundred (7,814,039,900) New Shares having a
nominal value of United States Dollar one Cent (USD 0.01) each.

The person appearing declares that the New Shares with a nominal value of United States Dollar one Cent (USD 0.01)

each, have been entirely paid up in cash by the Sole Shareholder and that the Company has from now on at its disposal
the total amount of seventy-eight million one hundred forty thousand three hundred ninety-nine United States Dollars
(USD 78,140,399.-), evidence of which is given by a bank certificate to the undersigned notary who expressly records
this statement.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the paragraph 1 of Article

6.1 of the Articles of the Company ("Subscribed Share Capital"), so that it shall henceforth read as follows:

" 6.1. Subscribed share capital.
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at seventy-eight million one hundred sixty thousand three hundred

ninety-nine United States dollars (USD 78,160,399.-) represented by seven billion eight hundred sixteen million thirty-
nine thousand nine hundred (7,816,039,900) shares (parts sociales) of United States Dollar one cent (USD 0.01) each, all
fully subscribed and entirely paid up."

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 6,500.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le douze novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Samsonite IP Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège

social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et ayant un capital social de cent quatorze millions cent quinze mille
neuf cents dollars américains (USD 114.115.900,-), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 147.735, (l'"Associé Unique");

Ici représentée par Me Elodie Duchêne, Avocat à la Cour, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu

d'une procuration établie le 12 novembre 2009.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour les besoins d'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'elle est l'Associé Unique d'une société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de "Delilah US In-

vestments S.à r.l.", une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social à 20 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.738 et constituée suivant acte de Maître Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1784 page 85613 le 15 septembre 2009 (ci-après désignée comme la "Société"). Les statuts de la Société (les
"Statuts") ont été modifiés en date du 22 septembre 2009 suivant acte de Maître Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le capital social de la Société s'élève actuellement à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) représenté par deux

millions (2.000.000) de parts sociales d'une valeur d'un centime de dollar américain (USD 0,01) chacune, toutes souscrites
et libérées.

La partie comparante, dûment représentée comme décrit ci-dessus, a reconnu être dûment informée des résolutions

à prendre, a décidé de voter sur tous les points de l'agenda reproduit ci-après:

a. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de soixante-dix-huit millions cent quarante mille

trois-cent-quatre-vingt-dix-neuf dollars américains (USD 78.140.399,-) de manière à le porter de son montant actuel de

7295

vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) à soixante-dix-huit millions cent-soixante mille trois-cent-quatre-vingt-dix-
neuf dollars américains (USD 78.160.399,-) par la création et l'émission de sept milliards huit-cent-quatorze millions
trente-neuf mille neuf cents (7.814.039.900) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un centime de dollar amé-
ricain (USD 0,01) chacune, (les "Nouvelles Parts Sociales");

b. Souscription et libération intégrale des Nouvelles Parts Sociales par apport en numéraire de l'actuel associé unique

de la Société;

c. Modification subséquente du paragraphe 1 de l'article 6.1 des statuts de la Société ("Capital Souscrit et Libéré"); et
d. Divers.
En conséquence et sur base de l'agenda repris ci-dessus, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de soixante-dix-huit millions cent

quarante mille trois-cent-quatre-vingt-dix-neuf dollars américains (USD 78.140.399,-) de manière à le porter de son
montant actuel de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) à soixante-dix-huit millions cent-soixante mille trois-cent-
quatre-vingt-dix-neuf dollars américains (USD 78.160.399,-) par la création et l'émission de sept milliards huit-cent-
quatorze millions trente-neuf mille neuf cents (7.814.039.900) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un centime
de dollar américain (USD 0,01) chacune.

Souscription - Paiement

Ces faits exposés, l'Associé Unique, dûment représenté comme stipulé ci-dessus, déclare souscrire à l'entièreté des

sept milliards huit-cent-quatorze millions trente-neuf mille neuf cents (7.814.039.900) Nouvelles Parts Sociales d'une
valeur nominale d'un centime de dollar américain (USD 0,01) chacune.

La partie comparante déclare que les Nouvelles Parts Sociales d'une valeur nominale d'un centime de dollar américain

(USD 0,01) chacune, ont été entièrement libérées en numéraire par l'Associé Unique et que la Société a dès à présent à
sa disposition le montant total de soixante-dix-huit millions cent quarante mille trois-cent-quatre-vingt-dix-neuf dollars
américains (USD 78.140.399,-), preuve ayant été donnée par le biais d'un certificat bancaire au notaire instrumentant qui
enregistre expressément ce constat.

Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique DECIDE de modifier le premier paragraphe de l'article

6.1 des Statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" 6.1. Capital souscrit et Libéré.
6.1.1 Le capital social est fixé à soixante-dix-huit millions cent-soixante mille trois-cent-quatre-vingt-dix-neuf dollars

américains (USD 78.160.399,-) représenté par sept milliards huit-cent-seize millions trente-neuf mille neuf cents
(7.816.039.900) parts sociales d'une valeur nominale de un cent de dollar américain (USD 0,01), toutes entièrement
souscrites et libérées."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société à raison du

présent acte, sont estimés à EUR 6.500.-.

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: E. DUCHÊNE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 novembre 2009. Relation: LAC/2009/48210. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 19 novembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2010005603/155.
(090200108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

7296

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ABN AMRO Infrastructure Capital Holding Luxembourg II

ABN AMRO Infrastructure Capital Management Luxembourg

Ande Investissements S.A.

Barbican S.A.

Berewtec S.A.

Bralux S.A.

Briarwood S.àr.l.

BWM Mediasoft S.à r.l.

Carrosserie MICHELS et THIELEN S.A.

CHAUFFAGE SANITAIRE CENTER KIEFFER société à responsabilité limitée

Clean-Center S.à r.l.

Columbia Sportswear Luxembourg Holdings

Danko Holding SPF S.A.

Delilah US Investments S.à r.l.

Des Jardins S.A.

Energia Solar Luxembourg S.à r.l.

Ethon (Luxembourg) S.A.

Euro Foire S.à r.l.

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Finholding Participations S.A.

Finholding S.A.

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FTS S.A.

Heden S.A.

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KidsCare S. à r.l.

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Logo-Immo S.A.

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Métaux Précieux Industries Sàrl

Murhold S.A.

OvB Media S.àr.l.

Panacea S.A.

PMK International S.A.

Prispa Holding S.A.

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ProLogis Germany XIX S.à r.l.

Prologis Italy XII S.à r.l.

Prologis Italy XI S.à r.l.

ProLogis ITALY XIX S.à r.l.

ProLogis Netherlands XVII S.à r.l.

Quirinus International Holding S.A.

Rockpoint Holding S.àr.l.

Rockpoint TRE I Properties S.à r.l.

Sanitation Global Services S.A.

Select Commerce S.A.

SGI Holding Luxembourg S.à r.l.

Sogefi S.A.

SSOME II

Tandem Marketing Partners S.à r.l.

Traces International S.à r.l.

Travel Ring International

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Venitus S.A.

Visma Holdings Lux S.à.r.l.

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