MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 82

13 janvier 2010

SOMMAIRE

Abacom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3924

AB Foods Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

3918

Ace Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3927

Almalux Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3929

Astor Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

3930

BCIE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3904

beim laange Veit, société à responsabilité

limitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3904

BFS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3931

B-Iond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3903

Cadami Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3928

Carbri  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3891

CM Assistance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3890

Connection International Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3903

DKR Engineering  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3905

DKR Engineering  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3905

DMCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3929

Empé Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3931

Filpac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3924

FIP (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3922

Fleurs Service S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3931

Fun International Holding S.A.  . . . . . . . . . .

3917

Galante S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3924

Gatin Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3904

Group JMA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3936

Hitech Futur Car Center SA  . . . . . . . . . . . .

3930

Immo-Bijoux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3904

Jokari Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3904

Keyline  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3924

Keyrus Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

3922

Leo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3918

Lindsay Overseas Investment Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3903

Masterplan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3935

MBeckers ITC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3930

Mercure  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3905

Oil Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3931

Pembroke French Investments S.à r.l.  . . .

3929

Precitool Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

3935

Presence Communication  . . . . . . . . . . . . . .

3930

Proactive GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3925

Proactive GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3922

ProLogis European Finance XVIII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3890

ProLogis European Holdings XVIII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3890

REGRIGI, Société civile  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3903

Schnarifly S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3921

SigmaKalon Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3936

SigmaKalon Luxco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

3890

Sigma RE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3918

Société Civile Immobilière Quirten  . . . . . .

3932

Still Petit Palais Participations S.A.  . . . . . .

3920

Strategic Management Consulting S.A.  . .

3922

Strewilux s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3936

Technoinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3925

Temes Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3905

Transport Alavoine sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

3929

Triplus Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3928

Vargas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3936

Vending Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3922

Wallux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3917

Western Classics S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3931

3889

CM Assistance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 97.586.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010001870/12.
(090195288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

ProLogis European Finance XVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.938.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010001871/12.
(090195327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

ProLogis European Holdings XVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.106.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2010001872/12.
(090195346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

SigmaKalon Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 92.000.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 30 novembre 2009

L'associé unique:
- approuve le rapport du commissaire à la liquidation,
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister,
- décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans

dans les locaux de Huntington European Properties S.à r.l. au 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach (ou tout autre
local que cette société occupera).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

SigmaKalon Luxco 2 S.à r.l., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2010001937/18.
(090194497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

3890

Carbri, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 150.348.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Nord Europe Private Bank, ayant son siège social 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B et le numéro 14.361,

ici représentée par Claudine Müller, employée privée, demeurant professionnellement au 14, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg

en vertu d'une procuration datée du 21 décembre 2009 qui restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec

le présent acte.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) - fonds d'investissements
spécialisés, qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la Société

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) à compartiments
multiples sous la dénomination CARBRI (la "Société"). La Société est soumise aux dispositions de la loi du 13 février 2007
concernant les fonds d'investissements spécialisés (ci-après "Loi du 13 février 2007").

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple
décision du conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger, jusqu'à cessa-
tion complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs variées et autres avoirs

autorisés, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi du 13 février 2007
concernant les fonds d'investissements spécialisés.

Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d'actifs par catégories d'actions. Le capital initial a été libéré intégralement par

un apport en numéraire. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention
de valeur et sera à tout moment égal à l'équivalent en euros de l'actif net de tous les compartiments réunis de la Société
tel que défini à l'article 12 des présents statuts. Le capital minimum de la Société est égal au minimum fixé par la régle-
mentation en vigueur, à savoir un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,00 €). Le capital de la Société est
exprimé en euros.

Le capital initial est de trente et un mille euro (EUR 31,000.-) représenté par des actions entièrement libérées et sans

valeur nominale.

Les actions à émettre, conformément à l'article 8 des présents statuts, peuvent relever, au choix du conseil d'admi-

nistration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l'actif social. Le produit de toute
émission d'actions d'une catégorie déterminée sera investi en valeurs variées et autres avoirs dans le compartiment d'actif
correspondant à cette catégorie d'actions, suivant la politique d'investissement déterminée par le conseil d'administration
pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi et la réglementation et de
celles adoptées par le conseil d'administration.

3891

Art. 6. Classes d'actions. Le conseil d'administration peut décider, pour tout compartiment, de créer des classes

d'actions de capitalisation et de distribution ainsi que des classes d'actions dont les caractéristiques sont décrites dans les
documents de vente de la Société.

Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende en

espèces.

Une action de capitalisation est une action qui en principe ne confère pas à son détenteur le droit de toucher un

dividende mais dont la part lui revenant sur le montant à distribuer est capitalisée dans le compartiment dont les actions
de capitalisation relèvent.

Le conseil d'administration pourra en outre décider du "split" ainsi que du "reverse split" d'une classe d'action d'un

compartiment de la Société.

Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le

droit de vote aux Assemblées Générales d'actionnaires. Selon les dispositions de l'article 7 des présents statuts, le droit
de vote ne peut être exercé que pour un nombre entier d'actions.

Les articles des présents statuts applicables aux compartiments s'appliquent mutatis mutandis aux différentes classes

d'actions décrites dans le prospectus de la Société.

Art. 7. Forme des actions. Les actions sont émises sans mention de valeur et entièrement libérées. Toute action, quels

que soient le compartiment et la classe dont elle relève, sera émise sous forme nominative au nom du souscripteur,
matérialisée par une inscription du souscripteur dans le registre des actionnaires, auquel cas un certificat d'inscription
nominative pourra être remis à la demande expresse de l'actionnaire. Si un actionnaire désire que plus d'un certificat
nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à sa charge.

Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la

Société. L'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, le nombre d'actions nominatives qu'il détient et le montant payé pour chacune des actions. Tout transfert, entre vifs
ou à cause de mort, d'actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée
par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées
à cet effet par le conseil d'administration.

Le transfert d'actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tout autre document de transfert exigé par la Société, ou bien, s'il n'a pas été émis de certificat, par une déclaration
de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires respectifs justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera réputée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée au siège social de la Société,
ou à toute autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d'administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats provisoires sous les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l'article 8 des

présents statuts.

Les actions peuvent être émises en fractions d'actions jusqu'au millième d'une action, en titres unitaires ou être re-

présentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas être
livrées physiquement et seront en dépôt à la Banque Dépositaire sur un compte-titre à ouvrir à cet effet.

Les droits relatifs aux fractions d'actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l'actionnaire, excepté le

droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d'actions.

Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau
certificat sur lequel sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés par la Société qui procédera à leur annulation immédiate.

La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la destruction
de l'ancien certificat.

3892

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.

Art. 8. Emission des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le conseil d'administration est autorisé, à tout

moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et la

classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la valeur nette d'inventaire de cette action telle que cette valeur
est déterminée conformément à l'article 12 des présents statuts. Les souscriptions sont acceptées sur base du prix du
premier Jour d'Evaluation, défini à l'article 13 des présents statuts, qui suit le jour de réception de la demande de sou-
scription. Ce prix sera majoré des commissions stipulées dans le document d'émission de la Société. Toute rémunération
à des agents intervenant dans le placement des actions sera comprise dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé sera
payable au plus tard trois jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d'inventaire applicable aura été déterminée.

Les actions ne sont émises qu'à des investisseurs avertis au sens de l'art. 2, chap. 1 

er

 de la Loi du 13 février 2007 et

uniquement sur acceptation de la souscription et réception du prix. A la suite de l'acceptation de la souscription et de la
réception du prix, les actions souscrites sont attribuées au souscripteur.

Sous réserve de la réception de l'intégralité du prix de souscription, la livraison des titres, s'il y a lieu, interviendra

normalement dans les quinze jours.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés autre

qu'en numéraire, sous réserve de l'accord du conseil d'administration. Ces valeurs mobilières et autres avoirs autorisés
doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d'investissement, telles que définies pour chaque compartiment. Ils sont
évalués conformément aux principes d'évaluation prévus dans le document d'émission. De plus, en conformité avec la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ces apports feront l'objet d'un rapport établi par le
réviseur d'entreprises de la Société. Les frais en relation avec une souscription par apport en nature sont supportés par
le Souscripteur.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles à émettre.

Toute souscription d'actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée. Les actions émises portent

même jouissance que les actions existantes le jour de l'émission.

Le conseil d'administration peut refuser des ordres de souscriptions, à tout moment, à sa discrétion et sans justification.

Art. 9. Remboursement des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui

rachète tout ou partie des actions qu'il détient.

Le prix de remboursement d'une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa valeur nette d'inven-

taire, telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d'actions, conformément à l'article 12 des présents statuts.
Les remboursements sont basés sur le prix au premier Jour d'Evaluation qui suit le jour de réception de la demande de
remboursement. Le prix de remboursement pourra être réduit des commissions de rachat stipulées dans le document
d'émission de la Société.

Le prix de remboursement sera payé au plus tard trente jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à

laquelle la valeur nette d'inventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d'actions ont été
reçus par la Société, si cette date est postérieure. Toute demande de remboursement est irrévocable, sauf en cas de
suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire des actions.

Toute demande de remboursement doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à

Luxembourg ou auprès d'une autre personne juridique mandatée pour le remboursement des actions. Elle doit préciser
le nom de l'investisseur, le compartiment, la classe, le nombre de titres ou le montant à rembourser, ainsi que les ins-
tructions de paiement du prix de remboursement.

La demande de remboursement doit être accompagnée le cas échéant du ou des certificats d'actions en bonne et due

forme et des pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de remboursement ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Avec l'accord du ou des actionnaires concernés, le conseil d'administration pourra ponctuellement décider d'effectuer

des paiements en nature, en respectant le principe d'égalité de traitement des actionnaires, en attribuant à ou aux ac-
tionnaires qui ont demandé le rachat de leurs actions, des valeurs mobilières du portefeuille du compartiment concerné
dont la valeur est égale au prix de rachat des actions. Tout paiement en nature sera évalué dans un rapport établi par les
réviseurs d'entreprise de la SICAV er sera effectué sur une base équitable, dans l'intérêt de tous les actionnaires. Tous
les coûts supplémentaires engendrés par les rachats en nature ne seront pas supportés par la SICAV.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les remboursements et de payer le prix des actions à racheter.

3893

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du conseil

d'administration, de passer d'un compartiment ou d'une classe d'actions à un autre compartiment ou à une autre classe
d'actions et de demander la conversion des actions qu'il détient au titre d'un compartiment ou d'une classe d'actions
donné en actions relevant d'un autre compartiment ou d'une autre classe d'actions.

La conversion est basée sur les valeurs nettes d'inventaire, telles que ces valeurs sont déterminées conformément à

l'article 12 des présents statuts, de la ou des classes d'actions des compartiments concernés au premier Jour d'Evaluation
en commun qui suit le jour de réception des demandes de conversion et en tenant compte, le cas échéant, du taux de
change en vigueur entre les devises des deux compartiments ou classes d'actions au Jour d'Evaluation. Le conseil d'ad-
ministration pourra fixer les restrictions qu'il estimera nécessaires à la fréquence des conversions. Il pourra soumettre
les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Toute demande de conversion doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société ou auprès

d'une autre personne juridique mandatée pour la conversion des actions. Elle doit préciser le nom de l'investisseur, le
compartiment et la classe des actions détenues, le nombre d'actions ou le montant à convertir, ainsi que le compartiment
et la classe des actions à obtenir en échange. Elle doit être accompagnée des certificats d'actions éventuellement émis. Si
des certificats d'actions nominatives ont été émis pour les actions de la classe d'origine, les nouveaux certificats ne seront
établis que lorsque la Société aura réceptionné les anciens certificats.

Toute demande de conversion d'actions est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'in-

ventaire desdites actions.

Le conseil d'administration peut fixer un seuil de conversion minimum pour chaque classe d'actions.
Le conseil d'administration pourra décider d'attribuer des fractions d'actions produites par le passage ou de payer les

liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Les actions, dont la conversion en d'autres actions a été effectuée, seront annulées.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les conversions et de payer ou recevoir en paiement le prix des
actions converties.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions

de la Société par toute personne physique ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d'actions par des
ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.

La Société refusera de plein droit d'émettre des actions pour des investisseurs qui ne sont pas à considérer comme

des investisseurs avertis au sens de l'art. 2 chap. 1 

er

 de la Loi du 13 février 2007.

La Société pourra en outre édicter les restrictions qu'elle juge utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l'avis du conseil d'administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas encourus.

A cet effet:
1.  La  Société  pourra  refuser l'émission d'actions  et  l'inscription du transfert  d'actions lorsqu'il apparaît  que  cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d'actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.

3. La Société pourra procéder au remboursement forcé s'il apparaît qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société. Dans ce cas, la procédure
suivante sera appliquée:

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après "l'avis de remboursement") à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre comme étant le propriétaire des actions; l'avis de remboursement spécifiera les titres à racheter,
le prix de remboursement à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de remboursement peut être envoyé à
l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires.
L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans
l'avis de remboursement.

b) Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de remboursement, l'actionnaire en question cessera d'être

le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de remboursement; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé
du registre; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres
de la Société.

c) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de remboursement seront rachetées (le "prix de remboursement")

sera égal à la valeur nette d'inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l'avis de remboursement. A
partir de la date de l'avis de remboursement, l'actionnaire concerné perdra tous les droits d'actionnaire.

3894

d) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le conseil d'administration. Le prix sera déposé par la Société

auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l'avis de remboursement, qui le transmettra à l'actionnaire
en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de remboursement. Dès après le paiement du prix
dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de remboursement ne pourra
faire valoir de droit à l'égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le
droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à
la banque contre remise des certificats.

e) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou
qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de remboursement, à la
seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute Assemblée Générale d'actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant

des Etats-Unis d'Amérique et à tout actionnaire ayant fait l'objet d'un avis de remboursement de ses actions.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique" tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions. La valeur nette d'inventaire d'une action, quels que soient

le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée dans la devise choisie par le conseil d'ad-
ministration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d'Evaluation défini à l'article 13 des présents statuts, les avoirs nets
du compartiment concerné par le nombre d'actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.

L'évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engagements

de la Société tels que définis ci-après au Jour d'Evaluation auquel la valeur nette d'inventaire des actions est déterminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription, et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
h) La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
i) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être encaissée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

j) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont cotées ou négociées à une

bourse est déterminée suivant leur dernier cours de clôture disponible.

k) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont négociés sur un autre marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est déterminée suivant le dernier cours de clôture
disponible.

l) Les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe dont l'échéance résiduelle est inférieure à trois mois

pourront être évalués sur base du coût amorti, méthode qui consiste après l'achat à prendre en considération un amor-
tissement constant pour atteindre le prix de remboursement à l'échéance du titre.

m) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif sera déterminée suivant la dernière

valeur nette d'inventaire officielle par part ou suivant la dernière valeur nette d'inventaire estimative si cette dernière est
plus récente que la valeur nette d'inventaire officielle, à condition que la Sicav ait l'assurance que la méthode d'évaluation
utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la valeur nette d'inventaire officielle.

n) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d'Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour

3895

des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n'est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l'évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

o) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu.

II. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d'administration, échus ou dus, y compris la rémunération des Conseillers en Investissements, des

Gestionnaires, du dépositaire, des mandataires et agents de la Société,

c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par

le conseil d'administration et d'autres provisions autorisées ou approuvées par le conseil d'administration,

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Les actifs nets attribuables à l'ensemble des actions d'un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d'Evaluation auquel la valeur nette d'inventaire des
actions est déterminée.

Lorsque, à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions ont lieu par

rapport à des actions d'une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de
cette classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions
ou remboursements d'actions.

IV. Le conseil d'administration établira pour chaque compartiment une masse d'avoirs qui sera attribuée, de la manière

qu'il  est  stipulé  ci-après,  aux  actions  émises  au  titre  du  compartiment  et  de  la  classe  concernés  conformément  aux
dispositions du présent article. A cet effet:

1. Les produits résultant de l'émission des actions relevant d'un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment.

2. Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient.

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec

une  opération effectuée  en  rapport  avec  un  avoir  d'un  compartiment déterminé, cet  engagement  sera attribué  à  ce
compartiment.

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments. La Société constitue une seule et même entité juridique.

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d'un compartiment donné, la valeur d'actif

net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.

V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 9 des présents statuts sera considérée

comme action émise et existante jusqu'à la clôture du Jour d'Evaluation s'appliquant au remboursement de cette action
et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du Jour d'Evaluation lors duquel son prix d'émission a été déterminé, et son prix sera
traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en la devise respective

de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l'heure de la
détermination de la valeur nette d'inventaire des actions; et

4. il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans

la mesure du possible.

V. Dans la mesure et pendant le temps où, parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de différentes classes auront été émises et seront en circulation, la valeur de l'actif net de ce compartiment, établie
conformément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l'ensemble des actions de chaque classe.

3896

Lorsque à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions auront lieu par

rapport à une classe d'actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou remboursements
d'actions. A tout moment donné, la valeur nette d'inventaire d'une action relevant d'un compartiment et d'une classe
déterminés sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l'ensemble
des actions de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions, des émissions,

remboursements et conversions d'actions.

I. Fréquence du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
Dans chaque compartiment, la valeur nette d'inventaire des actions, y compris le prix d'émission et le prix de rem-

boursement qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société ou par un tiers désigné par la Société, en
aucun cas moins de une fois par an, à la fréquence que le conseil d'administration décidera (chaque tel jour au moment
du calcul de la valeur nette d'inventaire des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme "Jour d'Evaluation").

Si un Jour d'Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, la valeur nette d'inventaire des actions

sera déterminée au Jour tel que précisé dans les documents de vente.

II. Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions et

l'émission, le remboursement et la conversion de ses actions, d'une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs
compartiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses ou autres marchés auxquels une

partie substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison que
pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

- lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d'un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer,

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de service,

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements sur le

remboursement d'actions d'un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans
la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le remboursement d'actions ne peuvent, dans
l'opinion du conseil d'administration, être effectués à des taux de change normaux,

- en cas de publication de l'avis de réunion de l'Assemblée Générale à laquelle sont proposées la dissolution et la

liquidation de la Société.

Une telle suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire sera portée pour les compartiments concernés par la

Société à la connaissance des actionnaires désirant la souscription, le remboursement ou la conversion d'actions, lesquels
pourront annuler leur ordre. Les autres actionnaires seront informés par un avis de presse. Pareille suspension n'aura
aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire, l'émission, le remboursement ou la conversion des actions des
compartiments non visés.

Titre III. - Administration et Surveillance de la Société

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour une période qui ne peut
excéder six ans.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'As-

semblée Générale des actionnaires.

Dans l'hypothèse où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, démission ou autre, il pourra

être pourvu provisoirement à son remplacement en observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas,
l'Assemblée Générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président,

qui doit obligatoirement être une personne physique. Il peut également désigner un vice-président et choisir un secrétaire
qui ne fait pas obligatoirement partie du Conseil. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président
ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, à l'endroit désigné dans les avis
de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner par écrit, par simple lettre, fax, e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le

conseil d'administration mandat à un autre administrateur pour le représenter à une réunion du conseil d'administration
et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter
plusieurs d'autres administrations.

3897

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

fax, e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par

vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires permettant leur identification. Ces moyens de
communications doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
du conseil d'administration dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels
moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège social de la Société.

Une résolution signée par tous les membres du conseil d'administration a la même valeur qu'une décision prise en

conseil d'administration. Les signatures des administrateurs peuvent être apposées sur une ou plusieurs copies d'une
même résolution. Elles pourront être prouvées par courriers, fax, scans, télécopieur ou tout autre moyen analogue.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à son

défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
ou par deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social,
sous réserve de l'observation de la politique d'investissement telle que prévue à l'article 4 des présents statuts.

Tout  ce  qui  n'est  pas  expressément  réservé  à  l'assemblée  des  actionnaires  par  la  loi  ou  par  les  statuts  est  de  la

compétence du conseil d'administration.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareil pouvoir de
signature aura été délégués par le conseil d'administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents, qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la Société, sous l'observation des dispositions de l'article 60 de la loi modifiée du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 19. Banque Dépositaire. La Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de

laquelle cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, conformément à la Loi du 13 février
2007.

Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés

ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y
seront intéressés, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de
pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou
d'employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d'agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le conseil d'administration et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la séance.
Il ne donnera pas d'avis ni ne votera sur une telle opération. Cette opération et l'intérêt personnel lié à celle-ci seront
portés à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'énoncé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations, ni aux intérêts

qui pourraient exister, de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir

ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues
par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans lesquels ils auront
été impliqués en raison de la circonstance qu'ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou en
raison du fait qu'ils l'ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou
créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des
matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre
d'une pareille action ou procédure; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la
Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le
droit à indemnisation pré-décrit n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 22. Surveillance de la Société. Conformément à la Loi du 13 février 2007, tous les éléments de la situation patri-

moniale  de  la  Société  seront  soumis  au  contrôle  d'un  réviseur  d'entreprises.  Celui-ci  sera  nommé  par  l'Assemblée

3898

Générale des actionnaires pour une période ne pouvant excéder six ans. Le réviseur d'entreprises peut être remplacé à
tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Titre IV. - Assemblée Générale

Art. 23. Représentation. L'Assemblée Générale représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblée générale annuelle. L'Assemblée Générale est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit l'être de façon à ce qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième

du capital social en font la demande écrite au conseil d'administration en indiquant les points à l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires, disposant ensemble de dix pourcent au moins du capital social, peuvent demander au

conseil d'administration l'inscription d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette
demande doit être adressée au siège social de la Société par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de
l'Assemblée.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit au Grand-Duché de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 11.30 heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale se réunira
le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'Assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'ad-
ministration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L'Assemblée Générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires

en nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l'objet de publication d'avis dans les formes et
délais prévus par la loi.

En outre, les actionnaires de chaque classe d'action du compartiment peuvent être constitués en Assemblée Générale

séparée, délibérant et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en
vigueur pour les points suivants:

1. l'affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l'article 33 des statuts.
Les affaires traitées lors d'une Assemblée Générale seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour et aux

affaires se rapportant à ces points.

Art. 25. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et

qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs
délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 26. Votes.  Chaque  action,  quel  que  soit  le  compartiment  dont  elle  relève  et  quelle  que  soit  sa  valeur  nette

d'inventaire dans le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Le droit de vote ne peut être
exercé que pour un nombre entier d'actions. D'éventuelles fractions d'actions ne sont pas pris en compte pour le calcul
du vote et du quorum de présence.. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales par des
mandataires, même non actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

Tout actionnaire a le droit de voter par correspondance, au moyen d'un formulaire disponible auprès du siège social

de la Société. Les formulaires dans lesquels ne seraient pas mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention sont nuls. Pour
le calcul du quorum, il ne sera tenu compte que des formulaires reçus avant 16.00 heures le jour bancaire ouvrable à
Luxembourg précédant le jour de la tenue de l'Assemblée Générale.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'Assemblée Générale.

Art. 27. Quorum et conditions de majorité. L'Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant.

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale et monnaie de compte. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine

le 31 décembre de la même année. La monnaie de compte est l'euro.

Les comptes de la Société sont exprimés en euros. Au cas où il existerait différents compartiments, tels que prévus à

l'article 5 des présents statuts, les comptes desdits compartiments seront convertis en euros et additionnés en vue de la
détermination des comptes de la Société.

Conformément aux dispositions de la Loi du 13 février 2007, les comptes annuels de la SICAV sont examinés par le

Réviseur d'Entreprises nommé par la Société.

Art. 29. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de l'actif social, l'Assemblée Générale des action-

naires, sur proposition du conseil d'administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer ou des acomptes
sur dividende à distribuer aux actions de distribution, dans les limites prévues par la Loi du 13 février 2007.

3899

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Il est déterminé que, dans la limite du respect des exigences imposées par la loi comptable, pour les compartiments

qui entrent dans le champ d'application de l'art. 6 §1d) de la loi du 21 juin 2005 transposant en droit luxembourgeois la
directive 2003/48/CE du 3 juin 2003 du Conseil de l'Union européenne en matière de fiscalité des revenus de l'épargne
sous forme de paiement d'intérêts, l'ensemble des revenus d'intérêts recueillis seront distribués aux actionnaires, sous
déduction des rémunérations, commissions et frais qui s'y rapportent proportionnellement.

Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d'adminis-

tration par rapport aux actions de distribution, sous l'observation des conditions légales alors en application.

Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le conseil d'administration, en temps et lieu qu'il appré-

ciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé
par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Dans des circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration peut, à sa propre discrétion, décider de distribuer

en nature une ou plusieurs valeur(s) détenues dans le portefeuille du compartiment concerné, à condition qu'une telle
distribution en nature s'applique à tous les actionnaires du compartiment concerné, nonobstant de la classe d'action
détenue par cet actionnaire. Dans de telles circonstances, les actionnaires recevront une partie des avoirs du comparti-
ment assignées à la classe d'action au pro rata au nombre d'actions détenues par les actionnaires de la classe appropriée
de part.

Art 30. Frais à charge de la Société. La Société supportera l'intégralité de ses frais d'exploitation, notamment:
- les honoraires et remboursements de frais du conseil d'administration;
- la rémunération des Conseillers en Investissements, des gestionnaires, de la Banque Dépositaire, de l'Administration

Centrale, des Agents chargés du Service Financier, des Agents Payeurs, du Réviseur d'Entreprises, des conseillers juridi-
ques de la Société ainsi que d'autres conseillers ou agents auxquels la Société pourra être amenée à faire appel;

- les frais de courtage;
- les frais de confection, d'impression et de diffusion du document d'émission, des rapports annuels et semestriels;
- l'impression des certificats d'actions;
- les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société;
- les impôts, taxes et droits gouvernementaux en relation avec son activité;
- les honoraires et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la Société auprès des organismes gouver-

nementaux et des bourses de valeurs luxembourgeois et étrangers;

- les frais de publication de la valeur nette d'inventaire et du prix de souscription et de remboursement ou de tout

autre document en incluant les frais de préparation, d'impression dans chaque langue jugée utile dans l'intérêt du porteur
de parts;

- les frais en relation avec la commercialisation des actions de la Société y compris les frais de marketing et de publicité

déterminés de bonne foi par le conseil d'administration de la Société;

- les frais légaux encourus par la Société ou Dépositaire quand ils agissent dans l'intérêt des actions de la Société;
- tous les frais extraordinaires, y compris, mais sans limitation, les frais de justice, intérêts et le montant total de toute

taxe, impôt, droit ou charge similaire imposés au compartiment ou à ses actifs à l'exception de la taxe d'abonnement.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputables
à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment et sont
imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu.

Si le lancement d'un compartiment intervient après la date de lancement de la Société, les frais de constitution en

relation avec le lancement du nouveau compartiment seront imputés à ce seul compartiment et pourront être amortis
sur un maximum de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.

Titre VI. - Liquidation de la Société

Art. 31. Dissolution - Liquidation. La Société pourra être dissoute, par décision d'une Assemblée Générale statuant

suivant les dispositions de l'article 27 des statuts.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions représentées à l'Assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'Assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l'Assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la consta-

tation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

3900

Les décisions de l'Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publi-
cations sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommé conformé-

ment à la Loi du 13 février 2007 et aux statuts de la Société. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments
sera distribué aux détenteurs d'actions de la classe concernée en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans
cette classe. Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront
consignés auprès de la Trésorerie de l'Etat, Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation endéans la
période de prescription légale, les montants consignés ne pourront plus être retirés.

Les souscriptions, les remboursements, conversions d'actions et calcul de la valeur nette d'inventaire des actions sont

suspendus au jour de la publication de l'avis de la convocation à l'Assemblée Générale appelée à décider de la liquidation
de la Société et, dans l'hypothèse où seules des actions nominatives ont été émises, à dater de l'envoi de la lettre de
convocation adressées aux actionnaires nomination par envoi recommandé.

Art. 32. Liquidation et fusion des compartiments.
I. Liquidation d'un compartiment.
Le conseil d'administration pourra décider la fermeture d'un ou de plusieurs compartiments si des changements im-

portants  dans  la  situation  politique  ou  économique  rendent,  dans  l'esprit  du  conseil  d'administration,  cette  décision
nécessaire.

Sauf décision contraire du conseil d'administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces remboursements, la Société se basera sur la valeur nette d'inventaire, qui sera établie de façon à tenir compte

des frais de liquidation, mais sans déduction d'une commission de remboursement ou d'une quelconque autre retenue.

Les frais d'établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n'excédant pas neuf mois
à compter de la date de mise en liquidation.

Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Trésorerie de l'Etat, Caisse de Consignation à Luxembourg.
II. Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants dans la situation politique ou économique rendent dans l'esprit du conseil d'adminis-

tration, cette décision nécessaire, le conseil d'administration pourra également décider la fermeture d'un ou de plusieurs
compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs autres compartiments
d'un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la Loi du 13 février 2007.

Pendant une période minimale d'un mois à compter de la date de la publication de la décision d'apport, les actionnaires

du ou des compartiments concernés peuvent demander le remboursement sans frais de leurs actions. A l'expiration de
cette période, la décision relative à l'apport engage l'ensemble des actionnaires qui n'ont pas fait usage de cette possibilité,
étant entendu cependant que lorsque l'OPC qui doit recevoir l'apport revêt la forme du Fonds Commun de Placement,
cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l'opération d'apport.

La liquidation d'un compartiment par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre organisme de

placement collectif de droit luxembourgeois décrite aux paragraphes précédents peut également être prise lors d'une
Assemblée Générale des actionnaires du compartiment devant être apporté, où aucun quorum de présence n'est exigé.
Une telle décision sera prise à la majorité simple des actionnaires dudit compartiment présents ou représentés et votant.

Lorsque l'opération de liquidation par apport sera clôturée, le réviseur d'entreprises de la Société rapportera sur le

déroulement de ladite opération et certifiera la parité d'échange des actions.

Les décisions du conseil d'administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l'objet d'une publication dans le Mémorial, dans un journal de Luxembourg, et dans un ou plusieurs journaux
distribués dans les pays où les actions de la Société sont offertes à la souscription.

La Société peut par ailleurs apporter une classe d'actions dans une autre classe d'actions d'un même compartiment de

la Société ou dans un autre compartiment de la Société ou encore dans une classe d'actions d'un compartiment d'un autre
organisme de placement collectif luxembourgeois. Dans ce cas, les conditions applicables aux compartiments telles que
décrites dans les paragraphes précédents s'appliquent aux apports de classes d'actions.

Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable

Art. 33. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale soumise

aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts affectant
les droits des actions relevant d'un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d'autres comparti-
ments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d'une classe d'actions par rapport aux
droits des actions d'une autre classe d'actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues
par l'article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

3901

Art. 34. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives,
ainsi qu'à la Loi du 13 février 2007.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2010.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ladite comparante, représentée comme dit est, déclare

souscrire aux trente et une actions sans désignation de valeur nominale.

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE ET

UN MILLE EUROS (31.000 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la Loi de 1915 et

déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué

approximativement à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

La comparante pré-qualifiée, dûment représentée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoquée, a pris les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2011:

Monsieur Philippe VERDIER, Administrateur-Délégué de NORD EUROPE PRIVATE BANK, né à Rouen, France le 16

août 1964, demeurant professionnellement à 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 LUXEMBOURG.

Il est nommé Président du Conseil d'administration.

Monsieur Jérôme CARBONNELLE, Administrateur de NORD EUROPE PRIVATE BANK, né à Meknes, Maroc le 1

er

 novembre 1970, demeurant professionnellement à 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 LUXEMBOURG

Monsieur Pascal LE BRAS, Directeur Administratif et Financier de NORD EUROPE PRIVATE BANK, né à Brest, France

le 9 décembre 1967, demeurant professionnellement à 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 LUXEMBOURG.

II. Est nommée réviseur d'entreprises, son mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2011:

DELOITTE S.A., une Société Anonyme, ayant son siège à 560, rue de Neudorf, L-2220 LUXEMBOURG, R.C.S. Lu-

xembourg B 67.895.

III. L'adresse de la Société est fixée à 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénoms, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Müller, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56553. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010003382/667.

(100000913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

3902

REGRIGI, Société civile, Société Civile.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 2, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg E 259.

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions des associés-gérants du 15 décembre 2009

Il résulte de résolutions prises par ses associés-gérants que la société civile REGRIGI, S.C. ayant accompli son objet

social, celle-ci est déclarée dissoute et est mise en liquidation avec effet immédiat.

Conformément aux dispositions statutaires, les associés-gérants ont nommé comme liquidateur la société LINFIN,

S.A. (RPP N° 131301) avec comme mission d'apurer les dettes, engagements et obligations résiduelles.

En outre, il est convenu que les livres sociaux et documents comptables de la société dissoute soient conservés auprès

de la Fiduciaire MICHELS à Livange (Luxembourg) et que le liquidateur y élise domicile pour les besoins de la liquidation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010001947/17.
(090195289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Lindsay Overseas Investment Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 20.755.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 10 décembre 2009, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme LINDSAY
OVERSEAS INVESTMENT HOLDING S.A. (RC B 20.755), dont le siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, a
été dénoncé en date du 15 février 2005.

Pour extrait conforme
Me Aziza GOMRI
48-52, rue du Canal
L-4050 Esch-sur-Alzette
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2010001948/16.
(090195282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

B-Iond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 88.763.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA
Signature

Référence de publication: 2010001890/11.
(090194778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Connection International Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9635 Bavigne, 9, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.484.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA
Signature

Référence de publication: 2010001898/11.
(090194796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

3903

Immo-Bijoux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 104.114.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA
Signature

Référence de publication: 2010001899/11.
(090194798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Gatin Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-8826 Perle, 3, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 117.104.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA
Signature

Référence de publication: 2010001900/11.
(090194802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

beim laange Veit, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 39, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 101.776.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010001917/10.
(090194909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Jokari Finance S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 120.451.

<i>Extrait de la décision de résiliation unilatérale par le domiciliataire du contrat de domiciliation

Le domiciliataire Danièle Defay décide de dénoncer le siège social de JOKARI FINANCE S.A. R.C.S. Luxembourg B

120.451, se trouvant à 7, route de Marnach, L-9709 Clervaux avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010001888/11.
(090194927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

BCIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 117.736.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA
Signature

Référence de publication: 2010001901/11.
(090194804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

3904

DKR Engineering, Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 62, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 120.459.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA
Signature

Référence de publication: 2010001902/11.
(090194807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

DKR Engineering, Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 62, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 120.459.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA
Signature

Référence de publication: 2010001903/11.
(090194809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Temes Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 133.947.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010001918/10.
(090194739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Mercure, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 150.347.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Nord Europe Private Bank, ayant son siège social 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B et le numéro 14.361,

ici représentée par Madame Claudine Müller, employée privée, demeurant professionnellement au 14, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg

en vertu d'une procuration datée du 21 décembre 2009 qui restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec

le présent acte.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la Société

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) à compartiments
multiples sous la dénomination MERCURE (la "Société"). La Société est soumise aux dispositions de la loi du 13 février
2007 concernant les fonds d'investissements spécialisés (ci-après "Loi du 13 février 2007").

3905

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple
décision du conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger, jusqu'à cessa-
tion complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs variées et autres avoirs

autorisés, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi du 13 février 2007
concernant les fonds d'investissements spécialisés.

Titre II. - Capital social - Caractéristiques des Actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d'actifs par catégories d'actions. Le capital initial a été libéré intégralement par

un apport en numéraire. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention
de valeur et sera à tout moment égal à l'équivalent en euros de l'actif net de tous les compartiments réunis de la Société
tel que défini à l'article 12 des présents statuts. Le capital minimum de la Société est égal au minimum fixé par la régle-
mentation en vigueur, à savoir un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,00 €). Le capital de la Société est
exprimé en euros.

Le capital initial est de trente et un mille euro (EUR 31,000.-) représenté par des actions entièrement libérées et sans

valeur nominale.

Les actions à émettre, conformément à l'article 8 des présents statuts, peuvent relever, au choix du conseil d'admi-

nistration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l'actif social. Le produit de toute
émission d'actions d'une catégorie déterminée sera investi en valeurs variées et autres avoirs dans le compartiment d'actif
correspondant à cette catégorie d'actions, suivant la politique d'investissement déterminée par le conseil d'administration
pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi et la réglementation et de
celles adoptées par le conseil d'administration.

Art. 6. Classes d'actions. Le conseil d'administration peut décider, pour tout compartiment, de créer des classes

d'actions de capitalisation et de distribution ainsi que des classes d'actions dont les caractéristiques sont décrites dans les
documents de vente de la Société.

Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende en

espèces.

Une action de capitalisation est une action qui en principe ne confère pas à son détenteur le droit de toucher un

dividende mais dont la part lui revenant sur le montant à distribuer est capitalisée dans le compartiment dont les actions
de capitalisation relèvent.

Le conseil d'administration pourra en outre décider du "split" ainsi que du "reverse split" d'une classe d'action d'un

compartiment de la Société.

Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le

droit de vote aux Assemblées Générales d'actionnaires. Selon les dispositions de l'article 7 des présents statuts, le droit
de vote ne peut être exercé que pour un nombre entier d'actions.

Les articles des présents statuts applicables aux compartiments s'appliquent mutatis mutandis aux différentes classes

d'actions décrites dans le prospectus de la Société.

Art. 7. Forme des actions. Les actions sont émises sans mention de valeur et entièrement libérées. Toute action, quels

que soient le compartiment et la classe dont elle relève, sera émise sous forme nominative au nom du souscripteur,
matérialisée par une inscription du souscripteur dans le registre des actionnaires, auquel cas un certificat d'inscription
nominative pourra être remis à la demande expresse de l'actionnaire. Si un actionnaire désire que plus d'un certificat
nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à sa charge.

Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la

Société. L'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, le nombre d'actions nominatives qu'il détient et le montant payé pour chacune des actions. Tout transfert, entre vifs
ou à cause de mort, d'actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée
par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées
à cet effet par le conseil d'administration.

3906

Le transfert d'actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tout autre document de transfert exigé par la Société, ou bien, s'il n'a pas été émis de certificat, par une déclaration
de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires respectifs justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera réputée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée au siège social de la Société,
ou à toute autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d'administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats provisoires sous les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l'article 8 des

présents statuts.

Les actions peuvent être émises en fractions d'actions jusqu'au millième d'une action, en titres unitaires ou être re-

présentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas être
livrées physiquement et seront en dépôt à la Banque Dépositaire sur un compte-titre à ouvrir à cet effet.

Les droits relatifs aux fractions d'actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l'actionnaire, excepté le

droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d'actions.

Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau
certificat sur lequel sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés par la Société qui procédera à leur annulation immédiate.

La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la destruction
de l'ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.

Art. 8. Emission des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le conseil d'administration est autorisé, à tout

moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et la

classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la valeur nette d'inventaire de cette action telle que cette valeur
est déterminée conformément à l'article 12 des présents statuts. Les souscriptions sont acceptées sur base du prix du
premier Jour d'Evaluation, défini à l'article 13 des présents statuts, qui suit le jour de réception de la demande de sou-
scription. Ce prix sera majoré des commissions stipulées dans le document d'émission de la Société. Toute rémunération
à des agents intervenant dans le placement des actions sera comprise dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé sera
payable au plus tard trois jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d'inventaire applicable aura été déterminée.

Les actions ne sont émises qu'à des investisseurs avertis au sens de l'art. 2, chap. 1 

er

 de la Loi du 13 février 2007 et

uniquement sur acceptation de la souscription et réception du prix. A la suite de l'acceptation de la souscription et de la
réception du prix, les actions souscrites sont attribuées au souscripteur.

Sous réserve de la réception de l'intégralité du prix de souscription, la livraison des titres, s'il y a lieu, interviendra

normalement dans les quinze jours.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés autre

qu'en numéraire, sous réserve de l'accord du conseil d'administration. Ces valeurs mobilières et autres avoirs autorisés
doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d'investissement, telles que définies pour chaque compartiment. Ils sont
évalués conformément aux principes d'évaluation prévus dans le document d'émission. De plus, en conformité avec la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ces apports feront l'objet d'un rapport établi par le
réviseur d'entreprises de la Société. Les frais en relation avec une souscription par apport en nature sont supportés par
le Souscripteur.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles à émettre.

3907

Toute souscription d'actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée. Les actions émises portent

même jouissance que les actions existantes le jour de l'émission.

Le conseil d'administration peut refuser des ordres de souscriptions, à tout moment, à sa discrétion et sans justification.

Art. 9. Remboursement des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui

rachète tout ou partie des actions qu'il détient.

Le prix de remboursement d'une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa valeur nette d'inven-

taire, telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d'actions, conformément à l'article 12 des présents statuts.
Les remboursements sont basés sur le prix au premier Jour d'Evaluation qui suit le jour de réception de la demande de
remboursement. Le prix de remboursement pourra être réduit des commissions de rachat stipulées dans le document
d'émission de la Société.

Le prix de remboursement sera payé au plus tard trente jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à

laquelle la valeur nette d'inventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d'actions ont été
reçus par la Société, si cette date est postérieure. Toute demande de remboursement est irrévocable, sauf en cas de
suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire des actions.

Toute demande de remboursement doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à

Luxembourg ou auprès d'une autre personne juridique mandatée pour le remboursement des actions. Elle doit préciser
le nom de l'investisseur, le compartiment, la classe, le nombre de titres ou le montant à rembourser, ainsi que les ins-
tructions de paiement du prix de remboursement.

La demande de remboursement doit être accompagnée le cas échéant du ou des certificats d'actions en bonne et due

forme et des pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de remboursement ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Avec l'accord du ou des actionnaires concernés, le conseil d'administration pourra ponctuellement décider d'effectuer

des paiements en nature, en respectant le principe d'égalité de traitement des actionnaires, en attribuant à ou aux ac-
tionnaires qui ont demandé le rachat de leurs actions, des valeurs mobilières du portefeuille du compartiment concerné
dont la valeur est égale au prix de rachat des actions. Tout paiement en nature sera évalué dans un rapport établi par les
réviseurs d'entreprise de la SICAV et sera effectué sur une base équitable, dans l'intérêt de tous les actionnaires. Tous
les coûts supplémentaires engendrés par les rachats en nature ne seront pas supportés par la SICAV.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les remboursements et de payer le prix des actions à racheter.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du conseil

d'administration, de passer d'un compartiment ou d'une classe d'actions à un autre compartiment ou à une autre classe
d'actions et de demander la conversion des actions qu'il détient au titre d'un compartiment ou d'une classe d'actions
donné en actions relevant d'un autre compartiment ou d'une autre classe d'actions.

La conversion est basée sur les valeurs nettes d'inventaire, telles que ces valeurs sont déterminées conformément à

l'article 12 des présents statuts, de la ou des classes d'actions des compartiments concernés au premier Jour d'Evaluation
en commun qui suit le jour de réception des demandes de conversion et en tenant compte, le cas échéant, du taux de
change en vigueur entre les devises des deux compartiments ou classes d'actions au Jour d'Evaluation. Le conseil d'ad-
ministration pourra fixer les restrictions qu'il estimera nécessaires à la fréquence des conversions. Il pourra soumettre
les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Toute demande de conversion doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société ou auprès

d'une autre personne juridique mandatée pour la conversion des actions. Elle doit préciser le nom de l'investisseur, le
compartiment et la classe des actions détenues, le nombre d'actions ou le montant à convertir, ainsi que le compartiment
et la classe des actions à obtenir en échange. Elle doit être accompagnée des certificats d'actions éventuellement émis. Si
des certificats d'actions nominatives ont été émis pour les actions de la classe d'origine, les nouveaux certificats ne seront
établis que lorsque la Société aura réceptionné les anciens certificats.

Toute demande de conversion d'actions est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'in-

ventaire desdites actions.

Le conseil d'administration peut fixer un seuil de conversion minimum pour chaque classe d'actions.
Le conseil d'administration pourra décider d'attribuer des fractions d'actions produites par le passage ou de payer les

liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Les actions, dont la conversion en d'autres actions a été effectuée, seront annulées.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les conversions et de payer ou recevoir en paiement le prix des
actions converties.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions

de la Société par toute personne physique ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d'actions par des
ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.

3908

La Société refusera de plein droit d'émettre des actions pour des investisseurs qui ne sont pas à considérer comme

des investisseurs avertis au sens de l'art.2 chap. 1 

er

 de la Loi du 13 février 2007.

La Société pourra en outre édicter les restrictions qu'elle juge utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l'avis du conseil d'administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas encourus.

A cet effet:
1.  La  Société pourra  refuser  l'émission  d'actions  et  l'inscription du  transfert d'actions  lorsqu'il  apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d'actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.

3. La Société pourra procéder au remboursement forcé s'il apparaît qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société. Dans ce cas, la procédure
suivante sera appliquée:

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après "l'avis de remboursement") à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre comme étant le propriétaire des actions; l'avis de remboursement spécifiera les titres à racheter,
le prix de remboursement à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de remboursement peut être envoyé à
l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires.
L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans
l'avis de remboursement.

b) Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de remboursement, l'actionnaire en question cessera d'être

le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de remboursement; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé
du registre; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres
de la Société.

c) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de remboursement seront rachetées (le "prix de remboursement")

sera égal à la valeur nette d'inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l'avis de remboursement. A
partir de la date de l'avis de remboursement, l'actionnaire concerné perdra tous les droits d'actionnaire.

d) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le conseil d'administration. Le prix sera déposé par la Société

auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l'avis de remboursement, qui le transmettra à l'actionnaire
en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de remboursement. Dès après le paiement du prix
dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de remboursement ne pourra
faire valoir de droit à l'égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le
droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à
la banque contre remise des certificats.

e) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou
qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de remboursement, à la
seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute Assemblée Générale d'actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant

des Etats-Unis d'Amérique et à tout actionnaire ayant fait l'objet d'un avis de remboursement de ses actions.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique" tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions. La valeur nette d'inventaire d'une action, quels que soient

le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée dans la devise choisie par le conseil d'ad-
ministration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d'Evaluation défini à l'article 13 des présents statuts, les avoirs nets
du compartiment concerné par le nombre d'actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.

L'évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engagements

de la Société tels que définis ci-après au Jour d'Evaluation auquel la valeur nette d'inventaire des actions est déterminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé;

3909

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription, et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
h) La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
i) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être encaissée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

j) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont cotées ou négociées à une

bourse est déterminée suivant leur dernier cours de clôture disponible.

k) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont négociés sur un autre marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est déterminée suivant le dernier cours de clôture
disponible.

l) Les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe dont l'échéance résiduelle est inférieure à trois mois

pourront être évalués sur base du coût amorti, méthode qui consiste après l'achat à prendre en considération un amor-
tissement constant pour atteindre le prix de remboursement à l'échéance du titre.

m) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif sera déterminée suivant la dernière

valeur nette d'inventaire officielle par part ou suivant la dernière valeur nette d'inventaire estimative si cette dernière est
plus récente que la valeur nette d'inventaire officielle, à condition que la Sicav ait l'assurance que la méthode d'évaluation
utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la valeur nette d'inventaire officielle.

n) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d'Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n'est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l'évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

o) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu.

II. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d'administration, échus ou dus, y compris la rémunération des Conseillers en Investissements, des

Gestionnaires, du dépositaire, des mandataires et agents de la Société,

c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par

le conseil d'administration et d'autres provisions autorisées ou approuvées par le conseil d'administration,

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Les actifs nets attribuables à l'ensemble des actions d'un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d'Evaluation auquel la valeur nette d'inventaire des
actions est déterminée.

Lorsque, à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions ont lieu par

rapport à des actions d'une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de
cette classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions
ou remboursements d'actions.

3910

IV. Le conseil d'administration établira pour chaque compartiment une masse d'avoirs qui sera attribuée, de la manière

qu'il  est  stipulé  ci-après,  aux  actions  émises  au  titre  du  compartiment  et  de  la  classe  concernés  conformément  aux
dispositions du présent article. A cet effet:

1. Les produits résultant de l'émission des actions relevant d'un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment.

2. Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient.

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec

une  opération effectuée en rapport  avec  un avoir  d'un  compartiment  déterminé, cet  engagement sera attribué à ce
compartiment.

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments. La Société constitue une seule et même entité juridique.

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d'un compartiment donné, la valeur d'actif

net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.

V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 9 des présents statuts sera considérée

comme action émise et existante jusqu'à la clôture du Jour d'Evaluation s'appliquant au remboursement de cette action
et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du Jour d'Evaluation lors duquel son prix d'émission a été déterminé, et son prix sera
traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en la devise respective

de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l'heure de la
détermination de la valeur nette d'inventaire des actions; et

4. il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans

la mesure du possible.

V. Dans la mesure et pendant le temps où, parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de différentes classes auront été émises et seront en circulation, la valeur de l'actif net de ce compartiment, établie
conformément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l'ensemble des actions de chaque classe.

Lorsque à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions auront lieu par

rapport à une classe d'actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou remboursements
d'actions. A tout moment donné, la valeur nette d'inventaire d'une action relevant d'un compartiment et d'une classe
déterminés sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l'ensemble
des actions de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions, des émissions,

remboursements et conversions d'actions.

I. Fréquence du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
Dans chaque compartiment, la valeur nette d'inventaire des actions, y compris le prix d'émission et le prix de rem-

boursement qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société ou par un tiers désigné par la Société, en
aucun cas moins de une fois par an, à la fréquence que le conseil d'administration décidera (chaque tel jour au moment
du calcul de la valeur nette d'inventaire des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme "Jour d'Evaluation").

Si un Jour d'Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, la valeur nette d'inventaire des actions

sera déterminée au Jour tel que précisé dans les documents de vente.

II. Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions et

l'émission, le remboursement et la conversion de ses actions, d'une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs
compartiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses ou autres marchés auxquels une

partie substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison que
pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

- lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d'un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer,

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de service,

3911

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements sur le

remboursement d'actions d'un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans
la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le remboursement d'actions ne peuvent, dans
l'opinion du conseil d'administration, être effectués à des taux de change normaux,

- en cas de publication de l'avis de réunion de l'Assemblée Générale à laquelle sont proposées la dissolution et la

liquidation de la Société.

Une telle suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire sera portée pour les compartiments concernés par la

Société à la connaissance des actionnaires désirant la souscription, le remboursement ou la conversion d'actions, lesquels
pourront annuler leur ordre. Les autres actionnaires seront informés par un avis de presse. Pareille suspension n'aura
aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire, l'émission, le remboursement ou la conversion des actions des
compartiments non visés.

Titre III. - Administration et Surveillance de la Société

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour une période qui ne peut
excéder six ans.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'As-

semblée Générale des actionnaires.

Dans l'hypothèse où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, démission ou autre, il pourra

être pourvu provisoirement à son remplacement en observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas,
l'Assemblée Générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président,

qui doit obligatoirement être une personne physique. Il peut également désigner un vice-président et choisir un secrétaire
qui ne fait pas obligatoirement partie du Conseil. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président
ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, à l'endroit désigné dans les avis
de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner par écrit, par simple lettre, fax, e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le

conseil d'administration mandat à un autre administrateur pour le représenter à une réunion du conseil d'administration
et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter
plusieurs d'autres administrations.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

fax, e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par

vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires permettant leur identification. Ces moyens de
communications doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
du conseil d'administration dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels
moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège social de la Société.

Une résolution signée par tous les membres du conseil d'administration a la même valeur qu'une décision prise en

conseil d'administration. Les signatures des administrateurs peuvent être apposées sur une ou plusieurs copies d'une
même résolution. Elles pourront être prouvées par courriers, fax, scans, télécopieur ou tout autre moyen analogue.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à son

défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
ou par deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social,
sous réserve de l'observation de la politique d'investissement telle que prévue à l'article 4 des présents statuts.

Tout  ce  qui  n'est  pas  expressément  réservé  à  l'assemblée  des  actionnaires  par  la  loi  ou  par  les  statuts  est  de  la

compétence du conseil d'administration.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareil pouvoir de
signature aura été délégués par le conseil d'administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents, qui ne doivent pas

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nécessairement être actionnaires de la Société, sous l'observation des dispositions de l'article 60 de la loi modifiée du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 19. Banque Dépositaire. La Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de

laquelle cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, conformément à la Loi du 13 février
2007.

Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés

ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y
seront intéressés, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de
pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou
d'employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d'agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le conseil d'administration et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la séance.
Il ne donnera pas d'avis ni ne votera sur une telle opération. Cette opération et l'intérêt personnel lié à celle-ci seront
portés à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'énoncé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations, ni aux intérêts

qui pourraient exister, de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir

ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues
par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans lesquels ils auront
été impliqués en raison de la circonstance qu'ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou en
raison du fait qu'ils l'ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou
créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des
matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre
d'une pareille action ou procédure; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la
Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le
droit à indemnisation pré-décrit n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 22. Surveillance de la Société. Conformément à la Loi du 13 février 2007, tous les éléments de la situation patri-

moniale  de  la  Société  seront  soumis  au  contrôle  d'un  réviseur  d'entreprises.  Celui-ci  sera  nommé  par  l'Assemblée
Générale des actionnaires pour une période ne pouvant excéder six ans. Le réviseur d'entreprises peut être remplacé à
tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Titre IV. - Assemblée Générale

Art. 23. Représentation. L'Assemblée Générale représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblée générale annuelle. L'Assemblée Générale est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit l'être de façon à ce qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième

du capital social en font la demande écrite au conseil d'administration en indiquant les points à l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires, disposant ensemble de dix pourcent au moins du capital social, peuvent demander au

conseil d'administration l'inscription d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette
demande doit être adressée au siège social de la Société par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de
l'Assemblée.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit au Grand-Duché de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale se réunira
le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'Assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'ad-
ministration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L'Assemblée Générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires

en nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l'objet de publication d'avis dans les formes et
délais prévus par la loi.

En outre, les actionnaires de chaque classe d'action du compartiment peuvent être constitués en Assemblée Générale

séparée, délibérant et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en
vigueur pour les points suivants:

1. l'affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l'article 33 des statuts.
Les affaires traitées lors d'une Assemblée Générale seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour et aux

affaires se rapportant à ces points.

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Art. 25. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et

qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs
délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 26. Votes.  Chaque  action,  quel  que  soit  le  compartiment  dont  elle  relève  et  quelle  que  soit  sa  valeur  nette

d'inventaire dans le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Le droit de vote ne peut être
exercé que pour un nombre entier d'actions. D'éventuelles fractions d'actions ne sont pas pris en compte pour le calcul
du vote et du quorum de présence. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales par des
mandataires, même non actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

Tout actionnaire a le droit de voter par correspondance, au moyen d'un formulaire disponible auprès du siège social

de la Société. Les formulaires dans lesquels ne seraient pas mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention sont nuls. Pour
le calcul du quorum, il ne sera tenu compte que des formulaires reçus avant 16.00 heures le jour bancaire ouvrable à
Luxembourg précédant le jour de la tenue de l'Assemblée Générale.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'Assemblée Générale.

Art. 27. Quorum et conditions de majorité. L'Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant.

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale et monnaie de compte. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine

le 31 décembre de la même année. La monnaie de compte est l'euro.

Les comptes de la Société sont exprimés en euros. Au cas où il existerait différents compartiments, tels que prévus à

l'article 5 des présents statuts, les comptes desdits compartiments seront convertis en euros et additionnés en vue de la
détermination des comptes de la Société.

Conformément aux dispositions de la Loi du 13 février 2007, les comptes annuels de la SICAV sont examinés par le

Réviseur d'Entreprises nommé par la Société.

Art. 29. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de l'actif social, l'Assemblée Générale des action-

naires, sur proposition du conseil d'administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer ou des acomptes
sur dividende à distribuer aux actions de distribution, dans les limites prévues par la Loi du 13 février 2007.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Il est déterminé que, dans la limite du respect des exigences imposées par la loi comptable, pour les compartiments

qui entrent dans le champ d'application de l'art. 6 §1d) de la loi du 21 juin 2005 transposant en droit luxembourgeois la
directive 2003/48/CE du 3 juin 2003 du Conseil de l'Union européenne en matière de fiscalité des revenus de l'épargne
sous forme de paiement d'intérêts, l'ensemble des revenus d'intérêts recueillis seront distribués aux actionnaires, sous
déduction des rémunérations, commissions et frais qui s'y rapportent proportionnellement.

Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d'adminis-

tration par rapport aux actions de distribution, sous l'observation des conditions légales alors en application.

Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le conseil d'administration, en temps et lieu qu'il appré-

ciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé
par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Dans des circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration peut, à sa propre discrétion, décider de distribuer

en nature une ou plusieurs valeur(s) détenues dans le portefeuille du compartiment concerné, à condition qu'une telle
distribution en nature s'applique à tous les actionnaires du compartiment concerné, nonobstant de la classe d'action
détenue par cet actionnaire. Dans de telles circonstances, les actionnaires recevront une partie des avoirs du comparti-
ment assignées à la classe d'action au pro rata au nombre d'actions détenues par les actionnaires de la classe appropriée
de part.

Art. 30. Frais à charge de la Société. La Société supportera l'intégralité de ses frais d'exploitation, notamment:
- les honoraires et remboursements de frais du conseil d'administration;
- la rémunération des Conseillers en Investissements, des gestionnaires, de la Banque Dépositaire, de l'Administration

Centrale, des Agents chargés du Service Financier, des Agents Payeurs, du Réviseur d'Entreprises, des conseillers juridi-
ques de la Société ainsi que d'autres conseillers ou agents auxquels la Société pourra être amenée à faire appel;

- les frais de courtage;
- les frais de confection, d'impression et de diffusion du document d'émission, des rapports annuels et semestriels;
- l'impression des certificats d'actions;
- les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société;

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- les impôts, taxes et droits gouvernementaux en relation avec son activité;
- les honoraires et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la Société auprès des organismes gouver-

nementaux et des bourses de valeurs luxembourgeois et étrangers;

- les frais de publication de la valeur nette d'inventaire et du prix de souscription et de remboursement ou de tout

autre document en incluant les frais de préparation, d'impression dans chaque langue jugée utile dans l'intérêt du porteur
de parts;

- les frais en relation avec la commercialisation des actions de la Société y compris les frais de marketing et de publicité

déterminés de bonne foi par le conseil d'administration de la Société;

- les frais légaux encourus par la Société ou Dépositaire quand ils agissent dans l'intérêt des actions de la Société;
- tous les frais extraordinaires, y compris, mais sans limitation, les frais de justice, intérêts et le montant total de toute

taxe, impôt, droit ou charge similaire imposés au compartiment ou à ses actifs à l'exception de la taxe d'abonnement.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputables
à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment et sont
imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu.

Si le lancement d'un compartiment intervient après la date de lancement de la Société, les frais de constitution en

relation avec le lancement du nouveau compartiment seront imputés à ce seul compartiment et pourront être amortis
sur un maximum de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.

Titre VI. - Liquidation de la Société

Art. 31. Dissolution - Liquidation. La Société pourra être dissoute, par décision d'une Assemblée Générale statuant

suivant les dispositions de l'article 27 des statuts.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions représentées à l'Assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'Assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l'Assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la consta-

tation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Les décisions de l'Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publi-
cations sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommé conformé-

ment à la Loi du 13 février 2007 et aux statuts de la Société. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments
sera distribué aux détenteurs d'actions de la classe concernée en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans
cette classe. Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront
consignés auprès de la Trésorerie de l'Etat, Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation endéans la
période de prescription légale, les montants consignés ne pourront plus être retirés.

Les souscriptions, les remboursements, conversions d'actions et calcul de la valeur nette d'inventaire des actions sont

suspendus au jour de la publication de l'avis de la convocation à l'Assemblée Générale appelée à décider de la liquidation
de la Société et, dans l'hypothèse où seules des actions nominatives ont été émises, à dater de l'envoi de la lettre de
convocation adressées aux actionnaires nomination par envoi recommandé.

Art. 32. Liquidation et fusion des compartiments.
I. Liquidation d'un compartiment.
Le conseil d'administration pourra décider la fermeture d'un ou de plusieurs compartiments si des changements im-

portants  dans  la  situation  politique  ou  économique  rendent,  dans  l'esprit  du  conseil  d'administration,  cette  décision
nécessaire.

Sauf décision contraire du conseil d'administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces remboursements, la Société se basera sur la valeur nette d'inventaire, qui sera établie de façon à tenir compte

des frais de liquidation, mais sans déduction d'une commission de remboursement ou d'une quelconque autre retenue.

Les frais d'établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n'excédant pas neuf mois
à compter de la date de mise en liquidation.

Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Trésorerie de l'Etat, Caisse de Consignation à Luxembourg.
II. Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.

3915

Si des changements importants dans la situation politique ou économique rendent dans l'esprit du conseil d'adminis-

tration, cette décision nécessaire, le conseil d'administration pourra également décider la fermeture d'un ou de plusieurs
compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs autres compartiments
d'un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la Loi du 13 février 2007.

Pendant une période minimale d'un mois à compter de la date de la publication de la décision d'apport, les actionnaires

du ou des compartiments concernés peuvent demander le remboursement sans frais de leurs actions. A l'expiration de
cette période, la décision relative à l'apport engage l'ensemble des actionnaires qui n'ont pas fait usage de cette possibilité,
étant entendu cependant que lorsque l'OPC qui doit recevoir l'apport revêt la forme du Fonds Commun de Placement,
cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l'opération d'apport.

La liquidation d'un compartiment par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre organisme de

placement collectif de droit luxembourgeois décrite aux paragraphes précédents peut également être prise lors d'une
Assemblée Générale des actionnaires du compartiment devant être apporté, où aucun quorum de présence n'est exigé.
Une telle décision sera prise à la majorité simple des actionnaires dudit compartiment présents ou représentés et votant.

Lorsque l'opération de liquidation par apport sera clôturée, le réviseur d'entreprises de la Société rapportera sur le

déroulement de ladite opération et certifiera la parité d'échange des actions.

Les décisions du conseil d'administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l'objet d'une publication dans le Mémorial, dans un journal de Luxembourg, et dans un ou plusieurs journaux
distribués dans les pays où les actions de la Société sont offertes à la souscription.

La Société peut par ailleurs apporter une classe d'actions dans une autre classe d'actions d'un même compartiment de

la Société ou dans un autre compartiment de la Société ou encore dans une classe d'actions d'un compartiment d'un autre
organisme de placement collectif luxembourgeois. Dans ce cas, les conditions applicables aux compartiments telles que
décrites dans les paragraphes précédents s'appliquent aux apports de classes d'actions.

Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable

Art. 33. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale soumise

aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts affectant
les droits des actions relevant d'un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d'autres comparti-
ments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d'une classe d'actions par rapport aux
droits des actions d'une autre classe d'actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues
par l'article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 34. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives,
ainsi qu'à la Loi du 13 février 2007.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ladite comparante, représentée comme dit est, déclare

souscrire aux trente et une actions sans désignation de valeur nominale.

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE ET

UN MILLE EUROS (31.000 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la Loi de 1915 et

déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué

approximativement à six mille euros (EUR 6.000).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

La comparante pré-qualifiée, dûment représentée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoquée, a pris les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2011:
Monsieur Philippe VERDIER, Administrateur-Délégué de NORD EUROPE PRIVATE BANK, né à Rouen, France le 16

août 1964, demeurant professionnellement à 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 LUXEMBOURG.

Il est nommé Président du Conseil d'administration.

3916

Monsieur Jérôme CARBONNELLE, Administrateur de NORD EUROPE PRIVATE BANK, né à Meknes, Maroc le 1

er

 novembre 1970, demeurant professionnellement à 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 LUXEMBOURG.

Monsieur Pascal LE BRAS, Directeur Administratif et Financier de NORD EUROPE PRIVATE BANK, né à Brest, France

le 9 décembre 1967, demeurant professionnellement à 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 LUXEMBOURG.

II. Est nommée réviseur d'entreprises, son mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2011:
DELOITTE S.A., une Société Anonyme, ayant son siège à 560, rue de Neudorf, L-2220 LUXEMBOURG, R.C.S. Lu-

xembourg B 67.895.

III. L'adresse de la Société est fixée à 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénoms, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Müller, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56552. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010003384/666.
(100000902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

Fun International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 33.811.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 juillet 2009

1. La liquidation de la société FUN INTERNATIONAL HOLDING S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée au liquidateur et commissaire de liquidation pour l'exécution de leurs mandats.
3. Les livres et documents sociaux sont déposés au 412F, route d'Esch, Luxembourg, (L-2086) et y seront conservés

pendant cinq ans au moins.

Extrait certifié sincère et conforme
MERLIS S.à.r.l.
Signatures
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2010002242/17.
(090195648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Wallux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 100.220.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale des associés du 14 décembre 2009:
- que Monsieur Eric LECLERC, employé privé, né le 4.4.1967 à Luxembourg, et Monsieur Jos HEMMER, employé privé,

né le 15.8.1952 à Luxembourg, tous les deux demeurant professionnellement à 6a, Circuit de la Foire Internationale,
L-1347 Luxembourg, ont été nommés gérants "B", pour une durée indéterminée, en remplacement de Messieurs Roeland
P. PELS et Bart ZECH.

- que le siège social a été transféré de 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, à 2, rue Carlo Hemmer, L-1734

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2010002237/18.
(090196100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

3917

AB Foods Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 89.457.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Référence de publication: 2010002336/10.
(090195504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Leo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.221.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010002337/10.
(090195496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Sigma RE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.304.

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of November.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Pirelli Re Netherlands B.V., a joint stock company incorporated under the law of Netherlands with registered number

34257288, having its registered office at 7F, Dam, NL- 1012JS Amsterdam;

hereby represented by Mr Raymond THILL, maître en droit", with professional address at L-1750 Luxembourg, 74,

Avenue Victor Hugo,

by virtue of a proxy given on September 29, 2009.
Which proxy, after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, is the sole partner of "SIGMA RE S. à r.l." a "société à responsabilité

limitée unipersonnelle", with registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 135 304, (the "Company") incorporated pursuant to
a deed of Me Paul Frieders of December 14, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C on
February 9, 2008 under number 346.

All the five hundred (500) shares of the Company with a par value of twenty five Euro (EUR 25) each, representing

the entire subscribed capital of the Company amounting to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) are duly
present or represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items of
the agenda. The shareholder present or represented declare that he has had due notice of, and have been duly informed
of the agenda prior to the Meeting.

The agenda of the meeting is the following:
1). Dissolution of the Company and decision to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2) Appointment of one liquidator and determination of his powers.
3) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously.

<i>First resolution

The Meeting decides to dissolve the Company and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volon-

taire).

3918

<i>Second resolution

The Meeting appoints as liquidator "CG Consulting SA ", a "société anonyme" with registered office at 22, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number RCS
B 102188, (the "Liquidator"), in relation to the voluntary liquidation of the Company. The liquidator shall have the broadest
powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the
"Law"). He can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the Law without the prior authorisation of the sha-
reholders' meeting in the cases where it is required.

The liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend

to the Company's shareholder, which interim dividend may be effected by way of endorsement of any promissory note
(s) in the possession of the Company to the Company's shareholder.

The liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies parts

of his powers which he will define and for the duration fixed by him.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the partners of the Company, in accordance with article 148
of the Law.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille neuf, le trente novembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Pirelli Re Netherlands B.V., une société joint stock constituée sous la loi des Pays-Bas, enregistrée sous le numéro

34257288, avec siège social à 7F, Dam, NL-1012JS Amsterdam;

ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg,

74, Avenue Victor Hugo,

en vertu d'une procuration délivrée le 29 septembre 2009.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être l'associée unique de la société à responsabilité

limitée unipersonnelle "SIGMA RE S. à r.l.", avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 135.304 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Me Paul
FRIEDERS, le 14 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C le 9 février 2008 sous le
numéro 346.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt cinq Euros (EUR 25) chacune,

représentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500-) sont
présentes ou représentées à l'assemblée qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur les points
portés à l'ordre du jour. L'associé présent ou représenté déclare avoir été dûment convoqué à l'Assemblée et informé
de l'ordre du jour.

Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Dissolution de la Société et décision de mise en liquidation volontaire de la Société;
2) Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs;
3) Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité des associés.

<i>Première résolution

L'Assemblée décide la dissolution de la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation

volontaire).

3919

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée désigne comme liquidateur "CG Consulting SA ", une société anonyme, avec siège social au 22, rue

Goethe, L-1637 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102188,
(le "Liquidateur"), en relation de liquidation volontaire de la société (le "Liquidateur") auquel sont conférés les pouvoirs
prévus par les dispositions légales en vigueur.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi"). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l'intérêt de

la  société  des  avances  sur  le  produit  de  la  liquidation,  lesquelles  distributions  d'avances  pourront  être  réalisées  par
l'endossement de billets à ordre détenus par la Société au profit de son actionnaire.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2009. LAC/2009/54686. Reçu douze euros (12.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Référence de publication: 2010001786/117.
(090194868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Still Petit Palais Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 79.356.

L'an deux mil neuf, le quatre décembre.
Pardevant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Still Petit Palais Participations

S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 79.356, constituée suivant acte reçu par devant Maître Georges d'Huart,
notaire de résidence à Pétange, en date du 29 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 488 du 28 juin 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Corinne Peyron, employée privée, avec adresse professionnelle

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec même adresse professionnelle.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Dupont, employée privée, avec même adresse professionnelle.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente Assemblée Générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation.
2. Nomination d'un liquidateur.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

3920

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présent ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur: I.C.C - International Consulting Company S.A., ayant son siège

social à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, Republic of Seychelles, représentée
par son administrateur unique Monsieur Daniel Galhano.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Peyron, R. Thill, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 décembre 2009. Relation: LAC/2009/53206. Reçu douze euros Eur 12.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Référence de publication: 2010001792/59.
(090194694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Schnarifly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 61.476.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 septembre 2009

L'Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
L'Assemblée a élu aux postes d'administrateurs de la société:
Maître René Faltz, Avocat à la Cour, né le 17 août 1953 à Luxembourg, domicilié 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
Maître Thomas Felgen, Avocat à la Cour, né le 14 décembre 1971 à Luxembourg, domicilié 6, rue Heine, L-1720

Luxembourg.

Monsieur Nicolas Kruchten, directeur, né le 28 août 1957 à Luxembourg, domicilié 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
Leurs mandats s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 2015.
L'Assemblée décide de nommer Server Group Europe S.A., ayant son siège social 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68574, aux fonctions de Com-
missaire aux Comptes de la société.

Le mandat de Server Group Europe S.A. prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 2015.

3921

Luxembourg, le 16 novembre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010002243/23.
(090195917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Vending Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 316.867.914,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 142.183.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2010001857/13.
(090194714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Keyrus Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 83.534.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2010001858/12.
(090194752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Proactive GmbH, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.588.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 57004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010001860/12.
(090194912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

FIP (Luxembourg) S.A., Société Anonyme,

(anc. Strategic Management Consulting S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 79.252.

L'an deux mil neuf, le sept décembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "STRATEGIC MANAGEMENT CON-

SULTING S.A.", avec siège social à: L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal,

constituée suivant acte reçu par Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange en date du 7 décembre

2000, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 461 du 20 juin 2001

3922

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 79.252,
L'assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Paul WEILER, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc SUNNEN, expert-comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Changement du nom de la société en FIP (Luxembourg) S.A.
2.- Transfert du siège social vers L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
3.- Modification du premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

4.- Changement de la date de l'assemblée générale ordinaire et modification subséquente du premier paragraphe de

l'article 9 des statuts.

5.- Révocation du commissaire aux comptes actuel et nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
6.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer le nom de la société en FIP (Luxembourg) S.A., et de transférer l'adresse du

siège social de la société vers L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, et en conséquence de modifier le
premier paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts qui aura la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 1 

er

 alinéa).  La société anonyme existe sous la dénomination de FIP (Luxembourg) S.A.."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la date de l'assemblée générale ordinaire au premier lundi du mois de juin et

modification du premier paragraphe de l'article 9 des statuts comme suit:

"  Art. 9. (1 

er

 paragraphe).  L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société, ou à tout autre endroit

indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois de juin."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale révoque FINANCIERE ARSDORF S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes et nomme

en remplacement aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:

DMS &amp; Associés S.à r.l. ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri (RCS Luxembourg

N°B.46.477).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.45 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 900,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. MAYER, P. WEILER, L. SUNNEN, P. DECKER

3923

Enregistré à Luxembourg A.C., le 08 décembre 2009. Relation: LAC/2009/52869. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2010002960/71.
(090196979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Filpac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.993.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Karine REUTER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010001861/11.
(090195002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Abacom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3835 Schifflange, 39, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.378.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010001869/11.
(090195280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Keyline, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 218A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 82.508.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010001873/11.
(090195375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Galante S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.984.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique en date du 15 décembre 2009

L'Associé Unique:
- a décidé de clôturer la liquidation et a constaté que la société a définitivement cessé d'exister;
- a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans auprès de SGG SA, société

anonyme ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg., inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 65.906.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3924

S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010002241/21.
(090195639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Technoinvest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 125.556.

<i>Extrait de la décision de résiliation unilatérale par le domiciliataire du contrat de domiciliation

Le domiciliataire Danièle Defay décide de dénoncer le siège social de TECHNOINVEST S.A., R.C.S. Luxembourg B

125.556, se trouvant à 7, route de Marnach, L-9709 Clervaux avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010001884/11.
(090194933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Proactive GmbH, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.588.

Im Jahre zweitausendneun, den ersten Dezember.
Vor dem Notar Joseph ELVINGER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Ulf VLEESHOUWERS, wohnhaft in 60, rue de Lausanne, CH-1110 Morges, Schweiz,
hier vertreten durch Herrn Guy HORNICK, „maître en sciences économiques", mit beruflicher Anschrift in L-1653

Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle,

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 23. November 2009.
Welche Vollmacht, nach „ne varietur" Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, vertreten wie vorgenannt, den instrumentierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Proactive GmbH", mit Sitz in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles

de Gaulle, H.G.R. Luxemburg B 135.588, gegründet wurde am 18. Dezember 2007 gemäß Urkunde aufgenommen durch
Me Joseph ELVINGER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations" Nummer 424 vom 19. Februar 2008.

- Dass der Komparent einziger und alleiniger Gesellschafter der vorbezeichneten Gesellschaft ist und dass er einstimmig

folgende Beschlüsse genommen hat:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt das Statut der Gesellschaft in einem von einer Gesellschaft zur Verwaltung von

Familienvermögen („SPF") umzuwandeln.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt Artikel 4 der Satzung abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist beschränkt auf den Erwerb, den Besitz sowie die Verwaltung und Veräußerung

von Vermögenswerten im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005 über Finanzsicherheiten. Die Gesellschaft kann Bargeld
und Guthaben jeglicher Art, welche auf einem Konto geführt werden können, halten, verwalten und veräußern.

Die Gesellschaft darf keine kommerzielle Aktivität ausüben.
Gesellschaftsanteile können nur von natürlichen Personen die im Rahmen der Verwaltung ihres privaten Vermögens

handeln oder Vermögensgemeinschaften in jeder Form, die ausschließlich im Interesse einer oder mehrerer natürlicher
Personen handeln, oder von Vermittlern die für einzelne vorerwähnte Investoren handeln, gezeichnet werden.

Es ist der Gesellschaft nicht erlaubt in die Verwaltung einer Gesellschaft an der sie eine Beteiligung hält aktiv einzu-

greifen.

Die von der Gesellschaft ausgegebenen Wertpapiere können nicht Gegenstand eines öffentlichen Anlageangebotes

sein und dürfen nicht zur Notierung an einer Wertpapierbörse zugelassen werden.

3925

Die Gesellschaft kann alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen

die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern, dies jedoch immer im Rahmen
des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die Gesellschaft zur Verwaltung von Familienvermögen („SPF")."

<i>Dritter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt Artikel 1 der Satzung abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft zur Verwaltung von Familienvermögen (SPF) in der Form einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung unter der Bezeichnung Proactive GmbH."

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr zwei

tausend Euro geschätzt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der oben er-

schienenen Personen die vorliegende Urkunde in Deutsch, gefolgt von einer englischen Fassung, abgefasst ist. Auf Antrag
derselben erschienenen Personen und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist
die deutsche Fassung rechtsgültig.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehende an den Bevollmächtigten der Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräu-

chlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year two thousand nine, on the first day of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg.

Has appeared:

Mr Ulf VLEESHOUWERS, residing at 60, rue de Lausanne, CH-1110 Morges, Switzerland,
duly  represented  by  Mr  Guy  HORNICK,  "maître  en  sciences  économiques",  with  professional  address  in  L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

by virtue of a proxy given under private seal on November 23, 2009.
Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, requests the notary to act what follows:
- the limited liability company "Proactive GmbH", with registered office in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de

Gaulle, R.C.S. Luxembourg B 135.588, has been incorporated on December 18, 2007 by deed of Me Joseph ELVINGER,
notary, residing in Luxembourg, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number 424 of
February 19, 2008.

- he is the sole member of the above mentioned company and that he has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member decides to amend the status of the company so that, henceforth, the company will have the status

of a Family Private Assets Management Company ("SPF").

<i>Second resolution

The sole member decides to amend article 4 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

" Art. 4. The purposes for which the company is formed are limited to the acquisition, holding, management and disposal

of financial assets within the meaning of the Law of August 5, 2005 on Financial Guarantees and of cash and assets of any
kind held in an account.

The company is not allowed to exercise any commercial activity.
The company shall reserve its corporate units either to natural persons acting in the frame of their private wealth

management, either to estate management entities acting exclusively in the interest of the private estate of one or more
natural persons, or to intermediaries acting on behalf of above-mentioned investors.

The company will not be allowed to exercise any management role in its subsidiary.
The securities that the company shall issue may not be the subject of a public investment or may not be quoted on

the stock exchange.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension, within the
limits of the Law of May 11, 2007 on Family Private Assets Management Company ("SPF")."

3926

<i>Third resolution

The sole member decides to amend article 1 of the by-laws, which henceforth will read as follows:

" Art. 1. There exists a Family Private Assets Management Company ("SPF") under the form of a Limited Liability

Company under the name of Proactive GmbH."

<i>Costs

The amount of expenses to be borne by the company in relation to the present deed are estimated to be approximately

two thousand euros.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in German followed by an English version. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the German and the English text, the German version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder, whom is known to the

notary by his surname, Christian name, civil status and residence, signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: G. HORNICK, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 décembre 2009. Relation: LAC/2009/51891. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010001875/112.
(090194910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Ace Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 83.946.

L'an deux mille neuf, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "ACE MANAGEMENT S.A." (la

"Société"), une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social actuel au 3 rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination de "MANIX FINANCE S.A." suivant
acte notarié dressé par le notaire soussigné en date 17 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le "Mémorial") numéro 247 du 13 février 2002.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 83

946.

Les statuts de la Société furent modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné

daté le 09 août 2004, publié au Mémorial, le 22 octobre 2004, sous le numéro 1065 et page 51111.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Catherine DE WAELE, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marylène KRIEGER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie BOSSI, employée privée, avec adresse professionnelle à Ber-

trange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

3927

<i>Ordre du jour:

- Décision de transférer le siège social de la Société du 3 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10B rue des

Mérovingiens, L-8070 Bertrange et modification subséquente de l'article deux (2), premier alinéa des statuts de la Société.

B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social fixé actuellement à TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31'000.- EUR) représenté par trois mille cent (3'100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR)
chacune, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à
l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité la seule résolution suivante:

<i>Résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif

de la Société du 3 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10B rue des Mérovingiens. L-8070 Bertrange et DECIDE
à cet effet de modifier l'article DEUX (2) premier alinéa des statuts de la Société, de sorte que ce premier alinéa de
l'article DEUX (2) se lise désormais comme suit:

Art. 2. (premier alinéa). "Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant

le présent procès-verbal.

Signé: C. DE WAELE, M. KRIEGER, V. BOSSI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 novembre 2009. Relation: EAC/2009/14336. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2010001880/57.
(090195098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Triplus Finance S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 120.454.

<i>Extrait de la décision de résiliation unilatérale par le domiciliataire du contrat de domiciliation

Le domiciliataire Danièle Defay décide de dénoncer le siège social de TRIPLUS FINANCE S.A., R.C.S. Luxembourg B

120.454, se trouvant à 7, route de Marnach, L-9709 Clervaux avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010001885/11.
(090194931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Cadami Finance S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 120.452.

<i>Extrait de la décision de résiliation unilatérale par le domiciliataire du contrat de domiciliation

Le domiciliataire Danièle Defay décide de dénoncer le siège social de CADAMI FINANCE S.A., R.C.S. Luxembourg B

120.452, se trouvant à 7, route de Marnach, L-9709 Clervaux avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010001886/11.
(090194930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

3928

Pembroke French Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 269.001,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 135.171.

Le Conseil de gérance de «FIRE French Holdings S.à r.l.», associé unique de la Société, a décidé en date du 8 juin 2009

de transférer son siège social du 2A, Rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg au 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxem-
bourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Frederik Kuiper
<i>Manager

Référence de publication: 2010001958/14.

(090194583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Almalux Group, Société Anonyme.

Siège social: L-9552 Wiltz, 20, rue des Pêcheurs.

R.C.S. Luxembourg B 124.002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA
Signature

Référence de publication: 2010001904/11.

(090194811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Transport Alavoine sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 62, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 125.820.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA
Signature

Référence de publication: 2010001905/11.

(090194815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

DMCA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 82, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 130.176.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DMCA Sàrl
Signature

Référence de publication: 2010001906/11.

(090194816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

3929

Astor Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.983.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des associés tenue en date du 16 décembre 2009

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale des Associés décide de transférer le siège social de la Société du 67 rue Ermesinde L-1469

Luxembourg au 19 rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée générale des Associés accepte la démission de Géraldine Schmit et de Alan Dundon de leur poste de

gérant de la Société avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée générale des Associés nomme Gernot Kos né le 23 janvier 1970 à Eisenstadt (Autriche), résidant pro-

fessionnellement au 19 rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg au poste de gérant de la Société avec effet immédiat.

Pour extrait
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2010002245/21.
(090195747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Hitech Futur Car Center SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 7, Berlerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 130.259.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA
Signature

Référence de publication: 2010001907/11.
(090194818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

MBeckers ITC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 62, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 132.984.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA
Signature

Référence de publication: 2010001908/11.
(090194819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Presence Communication, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 135.091.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3930

Fiduciaire Internationale SA
Signature

Référence de publication: 2010001909/11.
(090194823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

BFS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 62, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 141.480.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA
Signature

Référence de publication: 2010001910/11.
(090194824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Western Classics S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8715 Everlange, 3, Am Eck.

R.C.S. Luxembourg B 108.150.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2010001923/10.
(090194610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Empé Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6350 Dillingen, 3, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 83.215.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Minus VAN DER BURG
<i>L'administrateur

Référence de publication: 2010001913/11.
(090194882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Fleurs Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6350 Dillingen, 3, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 58.597.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Floralux Holland B.V.
Minus VAN DER BURG
<i>Le gérant

Référence de publication: 2010001912/12.
(090194880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Oil Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.429.

Dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2008 déposés en date du 24 juillet 2009 sous la référence

D090113305.04

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

3931

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA
Signature

Référence de publication: 2010001911/13.
(090194832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Société Civile Immobilière Quirten, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 23, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg E 2.015.

L'an deux mille neuf, le seize décembre,

Ont comparu:

1) Monsieur Fernand Steinhäuser, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg
2) Monsieur Jean Steinhäuser, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg
3) Monsieur Paul Steinhäuser, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg
qui ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société civile immobilière Quirten avec l'ordre

du jour suivant:

1. Modification du nombre de parts d'intérêts.
2. Augmentation de capital.
3. Modification de l'article 5 des statuts.
4. Refonte complète des statuts.

* * *

Les comparants déclarent détenir chacun 1 part d'intérêt et détenir en indivision la part d'intérêt de feu leur mère,

Madame Lily Steinhäuser.

<i>Première Résolution

Les porteurs de parts décident d'augmenter le nombre de parts d'intérêts de 4 parts de 6.250,- € chacune à 100 parts

de 250,- €.

<i>Deuxième Résolution

Les porteurs de parts décident d'augmenter le capital de 2.000,- € (deux mille Euros) représenté par 8 (huit) parts

d'intérêts, pour le porter de 25.000,- € (vingt-cinq mille Euros) représenté par 100 (cent) parts d'intérêts de 250,- €
(deux cent cinquante Euros) chacune à 27.000,- € (vingt sept mille Euros) représenté par 108 (cent huit) parts d'intérêts
de 250,- € (deux cent cinquante Euros) chacune.

Les parts nouvelles sont souscrites comme suit:

Fernand Steinhäuser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 parts

Paul Steinhäuser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 parts

Jean Steinhäuser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 parts

Indivision Fernand, Paul et Jean Steinhäuser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 parts

<i>Troisième résolution

L'article 5 des statuts prend la teneur suivante:
"Le capital est fixé à vingt-sept mille Euros (27.000,- €). Il est représenté par cent huit (108) parts d'intérêts de deux

cent cinquante Euros (250,- €) chacune."

Le capital est actuellement souscrit comme suit:

Fernand Steinhäuser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27 parts

Paul Steinhäuser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27 parts

Jean Steinhäuser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27 parts

Indivision Fernand, Paul et Jean Steinhäuser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27 parts

108 parts

<i>Quatrième résolution

REFONTE COMPLETE DES STATUTS

Les comparants prennent à l'unanimité la résolution de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner

la teneur suivante:

3932

Titre 1 

er

 . - Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu'elle pourrait acquérir.

Art. 2. La société prend la dénomination de "SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE QUIRTEN".

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg

par simple décision du conseil d'administration.

Titre 2. - Apports, Capital, Parts d'intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-sept mille Euros (27.000,- EUR). Il est représenté par cent huit (108) parts

d'intérêts de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune"

Art. 6. Si un associé se propose de céder entre vifs, que ce soit à titre onéreux ou gratuit, tout ou partie de ses parts

sociales à des non-associés, il doit les offrir d'abord aux autres associés. Néanmoins les parts sociales sont librement
cessibles entre vifs en ligne directe.

Le cédant notifie son offre notariée ferme de vente ou l'offre notariée ferme d'achat du cessionnaire au conseil d'ad-

ministration qui à son tour la notifie par lettre recommandée aux autres associés en vue de l'exercice de leur droit de
préemption proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent.

Les associés disposent d'un délai de trois mois à compter de la notification à eux faite pour notifier par lettre recom-

mandée au conseil d'administration leur décision d'acheter les parts sociales leurs offertes en totalité et au prix indiqué
dans l'offre du tiers.

Si toutes les parts sociales offertes en vente ne sont pas préemptées de la sorte, celles qui ne sont pas préemptées

sont offertes dans la quinzaine par le conseil d'administration aux autres associés proportionnellement aux parts sociales
qu'ils détiennent y compris celles préemptées préalablement.

Ces associés disposent d'un délai de 15 jours pour préempter ces parts sociales supplémentaires.
Cette procédure est répétée jusqu'à ce que toutes les parts sociales soient préemptées ou que le dernier associé

renonce le cas échéant à son droit de préemption. Dans ce dernier cas les parts sociales non préemptées peuvent être
cédées au cessionnaire.

S'il s'avère à la fin de la procédure que le cessionnaire n'est pas intéressé à l'achat de la partie non préemptée, le cédant

peut renoncer à toute la cession initialement envisagée.

En cas de transmission, à cause de mort, des parts sociales à des héritiers autres qu'en ligne directe, les héritiers doivent

proposer les parts sociales en vente aux autres associés en suivant la procédure de préemption ci-dessus décrite. Dans
ce cas, le prix de cession est à fixer en toute objectivité par un réviseur d'entreprises indépendant à choisir d'un commun
accord ou à désigner par le Président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg saisi par requête par la partie la plus
diligente.

Les associés qui acceptent l'offre disposent d'un délai de quatre ans pour payer au cédant le prix de vente convenu, à

raison du paiement chaque année de 1/4 de ce prix augmenté d'un intérêt au taux interbancaire moyen de chaque année.
Le premier paiement est échu 3 mois après la fin de la procédure de préemption. Les intérêts sont échus annuellement.

Lorsque les parts sociales auront été cédées à des non-associés, à des conditions ou à un prix plus avantageux pour

l'acquéreur que ceux prévus dans l'offre notariée d'achat, les autres associés peuvent individuellement demander l'annu-
lation de cette cession dans les douze mois de la découverte de ce fait.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l'article 1863 du Code Civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les administrateurs devront, sauf accord

contraire et unanime des sociétaires, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, pour toutes obligations prises au nom de la société, de telle sorte
que les dits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui
lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou plusieurs des associés ne mettre pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.

3933

Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les  droits  et  obligations  attachés  à  chaque  part  la  suivent  dans  quels  main  qu'elle  passe.  La  propriété  d'une  part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Titre 3. - Administration de la Société

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un administrateur, il sera pourvu à son remplacement par l'as-

semblée générale extraordinaire décidant à la majorité requise pour les changements aux statuts prévue à l'article dix-
huit ci-dessous.

Art. 11. Les administrateurs forment un collège qui délibérera suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs: il administre les biens de la société et

il la représente vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; il consent ou accepte et résilie tous baux et locations, pour
le temps et aux prix, charges et conditions qu'il juge convenables; il touche les sommes dues à la société à quel titre et
pour quelle que cause que ce soit, il paye toutes celles qu'elle peut devoir ou en ordonne le paiement.

Il  règle  et  arrête  tous  comptes  avec  tous  créanciers  et  débiteurs.  Il  exerce  toutes  les  actions  judiciaires,  tant  en

demandant qu'en défendant.

Il autorise aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes subro-

gations et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Il arrête les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés, il statue sur

toutes propositions à lui faire et arrêt son ordre du jour.

Le conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables à un ou plusieurs de ses membres pour l'administration

courante de la société et l'exécution de ses décisions.

Il peut en outre conférer à telle personne que bon lui semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.

Art. 13. Tous les actes et engagements concernant la société, décidés ou approuvés par le conseil sont signés par deux

administrateurs, à moins d'une délégation spéciale du conseil à un seul administrateur ou à tout autre mandataire.

Les engagements au nom de la société ne pourront être contractés, sauf accord contraire majoritaire des sociétaires,

que si les créanciers acceptent de limiter leur garantie à l'actif social et renoncent à exercer recours contre les associés
personnellement en conformité avec les stipulations de l'article huit ci-dessus.

Titre 4. - Assemblée Générale

Art. 14. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale par le conseil d'administration aux jour, heure

et lieu indiqués dans l'avis de convocation.

Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par le conseil d'administration quand il le juge

convenable, mais elles doivent l'être par lui dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les partis existantes.

Les convocations aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettre recommandées

adressées aux associés cinq jours francs au mois à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

L'assemblée peut même se réunir sur convocation verbale et sans délai, si touts les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un tiers associé ou non.

Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l'article dix-huit ci-après, elle doit

être composée d'associés représentant la moitié au moins de toutes les parts.

Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel

que soit le nombre des parts représentées, mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première réunion.

Art. 16. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l'article dix-

huit.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation.

Art. 17. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil d'administration sur les affaires sociales, elle

discute, approuve et redresse les comptes et décide de l'affectation du résultat.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du conseil d'administration. Elle délibère sur toutes propositions portées

à l'ordre du jour qui ne sont pas de compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

3934

Art. 18. L'assemblée générale extraordinaire peut, sur l'initiative du conseil d'administration ou à la demande d'un ou

de plusieurs associés, représentant un cinquième au moins des parts, apporter toutes modifications aux statuts, qu'elle
qu'en soit la nature et l'importance.

Elle peut décider notamment:
L'augmentation ou la réduction du capital social, la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d'autres

sociétés; la transformation de la société en société de toute autre forme; l'extension ou la restriction de l'objet social.

Mais, dans les divers cas prévus ci-dessus, l'assemblée générale ne peut délibérer valablement que si elle réunit des

associés représentant les trois quarts au moins de toutes les parts, et ces délibérations doivent être prises à la majorité
des trois quarts des associés présents.

Titre 5. - Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, l'assemblée générale règle sur la proposition du conseil d'admi-

nistration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des bien, droits et obligations de la société dissoute, ou la
cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations. L'assemblée générale régu-
lièrement constituée conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société. Elle a
notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre 6. - Dispositions Générales

Art. 20. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix août mil neuf cent quinze avec ses modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

* * *

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé le présent procès-verbal.

Fernand Steinhäuser / Paul Steinhäuser / Jean Steinhäuser.

Référence de publication: 2010003022/180.
(090197144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Precitool Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9180 Oberfeulen, 6, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 91.534.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Paul BINSFELD
<i>Le gérant

Référence de publication: 2010001914/11.
(090194886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Masterplan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 84, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 88.039.

<i>Gesellschafterbeschluss vom 02.11.2009

Die Gesellschafterin der Firma Masterplan S.a.r.l., die Firma Masterplan GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer

Herrn Hermann Sperber und Herrn Eric Jünker, hat einstimmig beschlossen, den Firmensitz der Masterplan S.à r.l. zu
verlegen.

Der neue Firmensitz befindet sich ab dem 16.12.2009 in
84, Esplanade de la Moselle, L-6637 Wasserbillig.

Wasserbillig, den 02.11.09.

Dipl.-Ing. (FH) Hermann Sperber / Dipl.-Ing. Eric Jünker
<i>Geschäftsführer / Geschäftsführer

Référence de publication: 2010001954/16.
(090194849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

3935

SigmaKalon Luxco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 90.056.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de l'assemblée générale des associés de la Société du 10 décembre 2009.

L'assemblée:
- approuve le rapport du commissaire à la liquidation,
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister,
- décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans

dans les locaux de Huntington European Properties S.à r.l. au 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach (ou tout autre
local que cette société occupera).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

SigmaKalon Luxco, en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2010001938/19.
(090194493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Strewilux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9510 Wiltz, 3, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 103.174.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2010002213/11.
(090195709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Vargas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 141.954.

- Le siège social de la Société est transféré du 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg au 12F, rue Guillaume Kroll

à L-1882 Luxembourg à compter du 1 

er

 septembre 2009.

Fait à Luxembourg, le 10 décembre 2009.

Certifié sincère et conforme
VARGAS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2010002236/13.
(090195559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Group JMA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.525.

Les comptes annuels au 31 DÉCEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010001924/10.
(090194615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

3936

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Abacom S.A.

AB Foods Luxembourg S.à r.l.

Ace Management S.A.

Almalux Group

Astor Investments S.à r.l.

BCIE

beim laange Veit, société à responsabilité limitée

BFS

B-Iond S.A.

Cadami Finance S.A.

Carbri

CM Assistance S.A.

Connection International Company S.A.

DKR Engineering

DKR Engineering

DMCA

Empé Immo S.A.

Filpac S.A.

FIP (Luxembourg) S.A.

Fleurs Service S.à r.l.

Fun International Holding S.A.

Galante S.à r.l.

Gatin Lux

Group JMA

Hitech Futur Car Center SA

Immo-Bijoux S.A.

Jokari Finance S.A.

Keyline

Keyrus Luxembourg S.A.

Leo Holding S.A.

Lindsay Overseas Investment Holding S.A.

Masterplan S.à r.l.

MBeckers ITC

Mercure

Oil Finance Holding S.A.

Pembroke French Investments S.à r.l.

Precitool Luxembourg S.à r.l.

Presence Communication

Proactive GmbH

Proactive GmbH

ProLogis European Finance XVIII S.à r.l.

ProLogis European Holdings XVIII S.à r.l.

REGRIGI, Société civile

Schnarifly S.A.

SigmaKalon Luxco

SigmaKalon Luxco 2 S.à r.l.

Sigma RE S.à r.l.

Société Civile Immobilière Quirten

Still Petit Palais Participations S.A.

Strategic Management Consulting S.A.

Strewilux s.à r.l.

Technoinvest S.A.

Temes Sàrl

Transport Alavoine sàrl

Triplus Finance S.A.

Vargas S.A.

Vending Holdings S.à r.l.

Wallux Holding S.à r.l.

Western Classics S.à.r.l.