MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 81

13 janvier 2010

SOMMAIRE

AB Foods Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

3884

Ace Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3887

All About It Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

3880

Altraplan Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

3844

Art et Média Finance Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

3882

Association de Solidarité avec la Tribu

BIDJAN et la Région des Lagunes au Lu-
xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3870

Auction EquityCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3888

AudioVision Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

3879

Backblock S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3884

Calfin Metal Trading International S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3883

Calteux - Société Immobilière, Société à

responsabilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3887

Capio LuxTopHolding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

3888

"COLCHONEROS DE

LUXEMBURGO" (Peña del Atlético de
Madrid)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3876

Commercial Union International Life S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3844

Communication Trading S.A.  . . . . . . . . . . .

3888

Condor Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3844

Courtain Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3872

Ecoclimat Engineering S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

3864

Everwood Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3881

Germandrea Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

3884

Jerboa Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

3882

Lamar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3869

Leva Marine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3883

Levanto Structured Energy (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3883

Lion/Rally Lux 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3883

LT Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3864

Memola, Lang & Hein S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

3881

Merchbanc Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3842

MercLin II SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3849

Networld International S.A. . . . . . . . . . . . . .

3869

Notz, Stucki Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

3881

Orangina Schweppes Holdings S.à r.l.  . . . .

3882

Ortwin Pilz Development Center S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3880

Procon Assets Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

3881

Prodesse Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3879

ProLogis France III Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

3874

ProLogis France IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

3874

ProLogis France LXV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

3868

ProLogis France VIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

3878

ProLogis France VI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

3874

ProLogis France V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

3876

ProLogis France X S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

3879

ProLogis France XXVI S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

3880

ProLogis Italy XVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

3869

ProLogis ITALY XX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

3870

ProLogis Spain II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3869

Quadraus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3888

Reis In S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3888

SE Global S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3879

Sigval Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3843

Silverside Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3842

Société de Participations et de Finance-

ments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3875

Sole Resorts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3879

Straumen Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3868

Straumen Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3880

Symphonia Lux Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3843

Variolabel Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3842

3841

Merchbanc Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 51.646.

THE ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders ("the Meeting") of the MERCHBANC SICAV will be held at the Company's registered office on

<i>January 27, 2010 at 3.00 p.m.

<i>Agenda:

1. Submission of the directors'report and of the auditor's report
2. To approve the statement of net assets and of the statement of changes in net assets for the year ended as at

September 30, 2009

3. Allocation of the net results
4. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the financial year ending September

30, 2009

5. Statutory Appointments
6. Directors' fees
7. Miscellaneous
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

For organizational reasons, those shareholders who wish to attend the Meeting in person are requested to register

with MERCHBANC SICAV, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, to the attention of Mrs. Vanessa Delvael (fax No.
+352/2460-3331), by January 22, 2010 at the latest.

<i>THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2010004318/755/25.

Silverside Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 99.545.

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Aktionäre von SILVERSIDE SHIPPING S.A., welche am <i>29. Januar 2010 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der

nachfolgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

<i>Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2008
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
4. Verschiedenes

<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2010003724/16.

Variolabel Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.805.

THE ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders ("the Meeting") of Variolabel SICAV will be held extraordinarily on <i>January 29, 2010 at 2.00 p.m.

at the premises of RBC Dexia Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette.

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the following reports:

a) annual report of the Board of Directors for the financial year 2008/2009
b) auditor's report for the financial year 2008/2009

2. Approval of the balance sheet and profit and loss account for the financial year 2008/2009
3. Resolution on the appropriation of operating profit
4. Granting of discharge to the members of the Board of Directors for the financial year 2008/2009
5. Any other business

3842

Shareholders are advised that no quorum is required for the adoption of resolutions by the Meeting and that resolutions

will be passed by a majority of the votes cast by those shareholders present or represented at the Meeting.

For organizational reasons, those shareholders who wish to attend the Meeting in person are requested to register

with Variolabel SICAV, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, to the attention of Ms. Christiane Berthold (Fax: +352
2460-3331), by January 28, 2010 at the latest.

In order to attend the Meeting, shareholders are required to block their shares at the depositary, 5 days prior to the

Meeting and to provide the registered office of the company with the related certificate, stating that these shares remain
blocked until the end of the Annual General Meeting.

VARIOLABEL SICAV
<i>The Board of Directors

Référence de publication: 2010004319/755/27.

Sigval Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 37.010.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 janvier 2010 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 septembre 2009, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

septembre 2009.

4. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2010000569/1023/16.

Symphonia Lux Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 65.036.

We are pleased to invite you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of  Shareholders  of  SYMPHONIA  LUX  SICAV  (the  "Company") which will  be held at the registered office  of the

Company on Tuesday, <i>26th January 2010 at 11.30 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and Statement of Income for the year ended on 30 September 2009;

Allocation of the results;

3. Discharge of the Directors with respect of their performance of duties during the year ended on 30 September

2009;

4. Election or re-election of the Directors;
5. Directors' fees;
6. Election or re-election of the Independent Auditor.

The Annual General Meeting may validly deliberate without quorum. The resolutions on the agenda will be passed if

approved by a simple majority of the shares present or represented.

In order to attend the Meeting, the holders of bearer shares are required to deposit their share certificates five business

days before the Meeting at the windows of BNP Paribas Luxembourg, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, where
forms of proxy are available.

<i>For and on behalf of the Board of Directors
SYMPHONIA LUX SICAV

Référence de publication: 2009158501/755/26.

3843

Condor Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 81.304.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social, en date du <i>22 janvier 2010 à 15.00

heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2007 et au 31 décembre

2008;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007 et au 31 décembre 2008;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Question de la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée;
6. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2009158216/19.

Commercial Union International Life S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 55.381.

Altraplan Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'activités de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 7.470.

PROJET DE FUSION

<i>Merger plan with effective date 30 June 2009

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of June.
The board of directors of Commercial Union International Life S.A., a société anonyme incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 55.381 and having its registered office at L-8308 Capellen, 38, Parc d'activités de Capellen, Grand Duchy
of Luxembourg, as absorbing company,

and
the board of directors of Altraplan Luxembourg S.A. a société anonyme incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 7.470
and having its registered office at L-8308 Capellen, 38, Parc d'activités de Capellen, Grand Duchy of Luxembourg, as
absorbed company,

have, with regard to Commercial Union International Life S.A., by the meeting of its board of directors held on 30

June 2009 and with regard to Altraplan Luxembourg S.A., by the meeting of its board of directors held on 30 June 2009,
decided to submit to the approval by the shareholders of Commercial Union International Life S.A. and Altraplan Lu-
xembourg S.A., this:

"Merger Plan"

The boards of directors of Commercial Union International Life S.A. and of Altraplan Luxembourg S.A. have prepared

the following merger plan for the companies' participation in a merger pursuant to section XIV (Mergers) of the Luxem-
bourg company law dated 10 August 1915, as amended (the "Law").

1. The companies involved. The merger involves Commercial Union International Life S.A. and its sister company

Altraplan Luxembourg S.A..

Commercial Union International Life S.A. intends to merge with Altraplan Luxembourg S.A. by way of a merger by

acquisition, in accordance with articles 257 and following of the Law.

The merger shall take place by Altraplan Luxembourg S.A. transferring all assets and liabilities to Commercial Union

International Life S.A., so that Commercial Union International Life S.A. will be the absorbing company (the "Absorbing
Company") and Altraplan Luxembourg S.A. will be the absorbed company (the "Absorbed Company"). The Absorbing
Company and the Absorbed Company shall together be referred to as the "Merging Companies".

3844

The Absorbing Company will simultaneously change its name in order to operate under the name of the Absorbed

Company, Altraplan Luxembourg S.A.

2. Form and Registered offices of the companies.
2.1 Merging Companies
Commercial Union International Life S.A. is a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 55.381 and
having its registered office at L-8308 Capellen, 38, Parc d'activités de Capellen, Grand Duchy of Luxembourg. Commercial
Union  International  Life  S.A.  has  a share  capital  of  thirty-four  million five hundred  thousand  euro (EUR  34,500,000)
represented by one hundred and twelve thousand one hundred and twenty-five (112,125) shares with a par value of three
hundred and seven, point six nine two three euro (EUR 307.6923) each.

Altraplan Luxembourg S.A. is a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 7.470 and having its
registered office at L-8308 Capellen, 38, Parc d'activités de Capellen, Grand Duchy of Luxembourg. Altraplan Luxembourg
S.A. has a share capital of fourteen million seven hundred forty-two thousand seven hundred twenty-eight euro (EUR
14,742,728) represented by five million one hundred fifty-four thousand eight hundred (5,154,800) shares with a par value
of two euro and eighty-six eurocents (EUR 2.86) each.

2.2 The Absorbing Company pursuant to the merger
After the merger, the Absorbing Company shall be called "Altraplan Luxembourg S.A.", société anonyme incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 55.381 and having its registered office at L-8308 Capellen, 38, Parc d'activités de Capellen,
Grand Duchy of Luxembourg.

3. Ownership. At the time of adoption of this merger plan, all of the shares in the Absorbing Company as well as all

of the shares in the Absorbed Company are held by LifCorp S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 130.625 and having its registered office at L-8308 Capellen, 38, Parc d'activités de Capellen,
Grand Duchy of Luxembourg.

4. Background information on the Merger.
4.1. Legal
The Absorbing Company will acquire the assets and liabilities of the Absorbed Company under universal succession

of title as a result of the Merger. The financial data of the Absorbed Company will be accounted for in the annual accounts
of the Absorbing Company as from January 1, 2009.

The Absorbed Company will cease to exist as a result of the Merger. The Absorbing Company will grant new shares

in connection with the Merger, to the shareholder of the Absorbed Company.

Any claims and debts that may exist between the Merging Companies are cancelled upon the Merger. The Merger

does not change the legal relationships between the Merging Companies and third parties, as these will after the Merger
be considered to be legal relationships between the Absorbing Company and those third parties.

4.2. Economic and social
The rationale for the proposed merger has been set out as:
1. to reduce Group structure complexity for customers, intermediaries, and investors;
2. to reduce functional duplication within the Group;
3. to reduce the number of Luxembourg licensed vehicles within the NewPel Group;
4. to improve cross-training within client-facing areas and consequent client service to customers.

5. The date on which the rights and obligations of the Absorbed Company will be included in the accounts of the

Absorbing Company. The merger plan is based on the balance sheets of the Absorbing and the Absorbed Companies as
at 31 December 2008.

The merger shall be effective for accounting purposes as of 1 January 2009, from which date the rights and obligations

of the Absorbed Company will be regarded as having been transferred to the Absorbing Company.

6. Effective Date of the Merger. The merger shall be effective between the parties upon the concurring decisions of

the Merging Companies to proceed to the merger, meaning upon the resolutions of the shareholders of both the Ab-
sorbing Company and the Absorbed Company.

The merger will be effective towards third parties following the publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations of the resolutions of the shareholders of the Absorbing Company and the Absorbed Company approving
the merger.

In accordance with article 274 of the Law, upon the effective date of the merger, all the assets and liabilities of the

Absorbed Company shall be automatically transferred to the Absorbing Company, and the Absorbed Company shall
cease to exist.

3845

7. Consideration. The share exchange ratio will be based on the book values of the assets and liabilities of the Merging

Companies.

Based on the currently available accounts of the Absorbing Company as of December 31, 2008 and of the Absorbed

Company as of December 31, 2008 and on the figures currently available, the rounded exchange ratio will be 0.025471
shares in the share capital of the Absorbing Company in exchange for each of the 5,154,800 shares in the share capital
of the Absorbed Company.

As a consequence, in exchange of the transfer of all assets and liabilities by the Absorbed Company to the Absorbing

Company, the latter shall proceed to the issue of one hundred thirty-one thousand two hundred ninety-six (131,296)
new shares to the sole shareholder of the Absorbed Company. The Absorbing Company shall thus increase its share
capital  of  an  amount  of  twelve  million  three  hundred  seventy-one  thousand  eight  hundred  seventy-two  euro  (EUR
12,371,872) to bring it up to forty-six million eight hundred seventy-one thousand eight hundred seventy-two euro (EUR
46,871,872) and modify the accountable par value to a rounded figure of EUR 192.5548, which shall no longer be expressed
in the articles of association of the Absorbing Company.

In addition, an amount of thirteen point three six one five euro (EUR 13.3615) shall be allocated to the sole shareholder

of the Absorbed Company.

The new shares shall be issued immediately after the approval of the merger by the sole shareholder of the Absorbing

Company.

The date as from which those new shares shall carry the right to participate in the profits of the Absorbing Company

shall be the date of their issuance.

8. Special rights and advantages. No special rights are conferred by the Absorbing Company to holders of shares with

special rights.

Neither the Absorbing Company nor the Absorbed Company have issued securities other than shares.

9. Special benefits conferred to the members of the board of directors who examine the merger plan. No special

benefits will be conferred to the members of the board of directors and management of the Merging Companies in
connection with the merger.

10. Employee Involvement. The Absorbing Company and the Absorbed Company both have employees.
The staff delegation and the joint works council ('comité mixte') of both entities will be duly informed of the merger

plan and the contemplated merger, including its consequences and the contemplated measures taken towards employees.

11. Report of the Board of directors on the merger. In accordance with Article 265 of the Law, the board of directors

of each of the Absorbing Company and the Absorbed Company has drafted a detailed written report on the merger,
setting out the reasons for the merger, the exchange ratio, the anticipated operational effects on the activities of the
merging entities, as well as the legal, economic and social implications of the merger. A copy of the said report is at the
disposal of the shareholders at the registered offices of each of the Merging Companies.

12. Information regarding the merger. In accordance with Luxembourg Law, this merger plan shall be published in the

Luxembourg Gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) at least one month before the extraordinary
general meetings of the shareholders of the Merging Companies, resolving upon the merger.

At the registered offices of each of the Merging Companies, the following documents will be available for review by

the companies' shareholders no later than one month before the extraordinary shareholders' meetings resolving upon
the merger:

- Merger plan of the companies.
- Audited annual reports for Commercial Union International Life S.A. for the last 3 accounting years.
- Audited annual reports for Altraplan Luxembourg S.A. from the last 3 accounting years.
- Management reports on the Merger for Commercial Union International Life S.A. and Altraplan Luxembourg S.A.
The extraordinary general meetings of the shareholders of the Merging Companies approving the merger shall be held

shortly after the expiry of the one month waiting period starting upon publication of this merger plan.

13. Condition Precedent. This operation remains subject to the condition precedent of the obtaining of the consent

of the Minister for Treasury and Budget to the merger.

This merger plan is worded in English followed by a French translation; and in case of divergences between the English

and the French text, the English version will prevail.

Signed in Luxembourg.

The board of directors of
Commercial Union International Life S.A.
Represented by: Thomas A. Fraser

3846

The board of directors of
Altraplan Luxembourg S.A.
Represented by: Thomas A. Fraser

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trentième jour du mois de juin.
Le conseil d'administration de Commercial Union International Life S.A., une société anonyme constituée et existant

sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 55.381 et ayant son adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 38, Parc d'activités de Capellen, Grand-Duché
de Luxembourg, en tant que société absorbante,

et,
Le conseil d'administration d'Altraplan Luxembourg S.A., une société anonyme constituée et existant sous les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 7.470
et ayant son adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 38, Parc d'activités de Capellen, Grand-Duché de Luxembourg,
en tant que société absorbée,

ayant, concernant Commercial Union International Life S.A. par la réunion de son conseil d'administration tenu le 30

juin 2009 et concernant Altraplan Luxembourg S.A., par la réunion de son conseil d'administration tenu le 30 juin 2009,
décidé de soumettre à l'approbation par les actionnaires de Commercial Union International Life S.A. et Altraplan Lu-
xembourg S.A., ce

«Projet de Fusion»

Le Conseil d'administration de Commercial Union International Life S.A. et d'Altraplan Luxembourg S.A. ont préparé

le projet de fusion suivant pour la participation des sociétés dans une fusion conformément à la section XIV (Fusions) de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

1. Les sociétés concernées. La fusion concerne Commercial Union International Life S.A. et sa société-sœur Altraplan

Luxembourg S.A.

Commercial Union International Life S.A. a l'intention de fusionner avec Altraplan Luxembourg S.A. par une fusion par

acquisition, conformément aux articles 257 et suivants de la Loi.

La fusion sera effectuée par le transfert par Altraplan Luxembourg S.A. de tous ses actifs et passifs à Commercial Union

International Life S.A., de sorte que Commercial Union International Life S.A. soit la société absorbante (la "Société
Absorbante") et Altraplan Luxembourg S.A. soit la société absorbée (la "Société Absorbée"). La Société Absorbante et
la Société Absorbée seront ci-dessous ensemble désignées comme les "Sociétés Fusionnantes".

La Société Absorbante changera simultanément de dénomination afin d'opérer sous la dénomination de la Société

Absorbée, Altraplan Luxembourg S.A.

2. Forme et Siège des sociétés.
2.1. Les Sociétés Fusionnantes
Commercial Union International Life S.A. est une société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 55.381 et ayant
son adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 38, Parc d'activités de Capellen, Grand Duché de Luxembourg. Com-
mercial Union International Life S.A. a un capital social de trente-quatre millions cinq cents mille euros (EUR 34.500.000)
représenté par cent douze mille cent vingt-cinq (112.125) actions ayant une valeur nominale de trois cent sept virgule six
neuf deux trois euros (EUR 307,6923) chacune.

Altraplan Luxembourg S.A. est une société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 7.470 et ayant son adresse
professionnelle à L-8308 Capellen, 38, Parc d'activités de Capellen, Grand Duché de Luxembourg. Altraplan Luxembourg
S.A. a un capital social de quatorze millions sept cent quarante-deux mille sept cent vingt-huit euros (EUR 14.742.728)
représenté par cinq millions cent cinquante-quatre mille huit cents (5.154.800) actions ayant une valeur nominale de deux
euros et quatre-vingt-six eurocents (EUR 2,86) chacune.

2.2 La Société Absorbante suite à la fusion
Suite à la fusion, la Société Absorbante sera dénommée "Altraplan Luxembourg S.A.", société anonyme constituée et

existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B 55.381 et ayant son adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 38, Parc d'activités de Capellen, Grand-
Duché de Luxembourg.

3. Propriété. Au moment de l'adoption de ce projet de fusion, toutes les actions de la Société Absorbante ainsi que

toutes les actions de la Société Absorbée sont détenues par LifCorp S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée
et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxem-
bourg sous le numéro B 130.625 et ayant son adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 38, Parc d'activités de Capellen,
Grand-Duché de Luxembourg.

3847

4. Eléments de référence sur la Fusion.
4.1. Juridique
La Société Absorbante acquerra l'actif et le passif de la Société Absorbée par succession universelle de titre. Les

informations financières de la Société Absorbée seront comptabilisées dans les comptes annuels de la Société Absorbante
à partir du 1 

er

 janvier 2009.

En conséquence de la fusion, la Société Absorbée cessera d'exister. La Société Absorbante émettra de nouvelles actions

en relation avec la Fusion, à l'actionnaire de la Société Absorbée.

Les créances et dettes qui peuvent exister entre les Sociétés Fusionnantes sont annulées suite à la Fusion. La Fusion

ne modifie pas les relations juridiques entre les Sociétés Fusionnantes et les tiers, étant donné que celles-ci seront con-
sidérées après la Fusion comme les relations juridiques entre la Société Absorbante et ces tiers.

4.2. Économique et social
Les objectifs recherchés au travers de la fusion sont les suivants:
1. réduire la complexité de la structure du Groupe pour les clients, intermédiaires et investisseurs;
2. réduire les doublons fonctionnels au sein du Groupe;
3. réduire le nombre de compagnies d'assurance vie au sein de NewPel Group;
4. rechercher une amélioration des synergies et de la formation entre départements ayant un contact avec la clientèle.

5. La date à laquelle les droits et obligations de la Société Absorbée seront inclus dans les comptes de la Société

Absorbante. Le projet de fusion est basé sur les bilans des Société Absorbante et Absorbée en date du 31 décembre
2008.

La fusion sera effective d'un point de vue comptable en date du 1 

er

 janvier 2009, date à partir de laquelle les droits

et obligations de la Société Absorbée seront considérés comme ayant été transférés à la Société Absorbante.

6. Date Effective de la Fusion. La fusion sera effective entre les parties sur décision concurrente des Sociétés Fusion-

nantes de procéder à la fusion, c'est-à-dire sur résolutions des actionnaires des deux Sociétés Absorbante et Absorbée.

La fusion sera effective à l'égard des tiers suivant la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

des résolutions des actionnaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée approuvant la fusion.

En application des dispositions de l'article 274 de la Loi, dès la date effective de la fusion, l'ensemble de l'actif et du

passif de la Société Absorbée sera transféré automatiquement à la Société Absorbante, et la Société Absorbée cessera
d'exister.

7. Rémunération. Le ratio pour l'échange d'actions est basé sur les valeurs comptables des actifs et passifs des Sociétés

Fusionnantes.

Sur base des comptes de la Société Absorbante disponibles en date du 31 décembre 2008 et ceux de la Société

Absorbée disponibles en date du 31 décembre 2008 et des chiffres actuellement disponibles, le ratio d'échange arrondi
sera de 0,025471 actions du capital de la Société Absorbante en échange de chacune des 5.154.800 actions du capital de
la Société Absorbée.

En conséquence, en échange du transfert de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante,

cette dernière procédera à l'émission de cent trente-et-un mille deux cent quatre-vingt-seize (131.296) nouvelles actions
en faveur de l'unique actionnaire de la Société Absorbée. La Société Absorbante augmentera donc son capital social d'un
montant de douze millions trois cent soixante et onze mille huit cent soixante-douze euros (EUR 12.371.872) jusqu'à un
montant de quarante-six millions huit cent soixante et onze mille huit cent soixante-douze euros (EUR 46.871.872) et
modifiera la valeur du pair comptable, devant être arrondi à EUR 192,5548, qui ne sera désormais plus exprimée dans les
statuts de la Société Absorbante.

De plus, un montant de treize virgule trois six un cinq euros (EUR 13,3615) sera alloué à l'actionnaire unique de la

Société Absorbée.

Les nouvelles actions seront émises immédiatement après l'approbation de la fusion par l'actionnaire unique de la

Société Absorbante.

La date à partir de laquelle ces nouvelles actions conféreront le droit de participer aux profits de la Société Absorbante

sera la date de leur émission.

8. Droits spéciaux et avantages. Aucun droit spécial ne sera conféré par la Société Absorbante aux détenteurs d'actions

dotées de droits spéciaux.

Ni la Société Absorbante ni la Société Absorbée n'ont émis de titres autres que des actions.

9. Avantages spéciaux conférés aux membres du conseil d'administration qui examinent le projet de fusion. Aucun

avantage spécial ne sera conféré aux membres du conseil d'administration et de gestion des Sociétés Fusionnantes en
rapport avec la fusion.

10. Investissement du personnel. La Société Absorbante et la Société Absorbée ont toutes deux du personnel.

3848

La délégation du personnel et le comité mixte des deux entités seront dûment informés du projet de fusion et de la

fusion envisagée, en ce compris les conséquences et les mesures envisagées à l'encontre du personnel.

11. Rapport du Conseil d'administration sur la fusion. Conformément à l'article 265 de la Loi, le conseil d'administration

de chacune des Société Absorbante et Société Absorbée ont dressé un rapport détaillé sur la fusion, exposant les raisons
de la fusion, le ratio d'échange, les effets opérationnels anticipés sur les activités des entités fusionnantes, aussi bien que
les implications légaux, économiques, et sociaux de la fusion. Une copie dudit rapport est à la disposition des actionnaires
aux sièges sociaux de chacune des Sociétés Fusionnantes.

12. Informations concernant la fusion. Conformément à la Loi luxembourgeoise ce projet de fusion doit être publié

dans la Gazette luxembourgeoise (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) au moins un mois avant les assem-
blées générales extraordinaires des Sociétés Fusionnantes, décidant de la fusion.

Aux sièges sociaux de chacune des Sociétés Fusionnantes, les documents suivants seront à la disposition des action-

naires des sociétés pour révision pas plus tard qu'un mois avant les assemblées générales des actionnaires décidant de la
fusion:

- Projet de fusion des sociétés.
- Comptes annuels de Commercial Union International Life S.A. des trois dernières années comptables.
- Comptes annuels d'Altraplan Luxembourg S.A. des trois dernières années comptables.
- Rapports de gestion sur la fusion de Commercial Union International Life S.A. et d'Altraplan Luxembourg S.A.
Les assemblées générales extraordinaires des actionnaires des Sociétés Fusionnantes approuvant la fusion se tiendront

peu après l'expiration de la période d'attente d'un mois commençant dès la publication de ce projet de fusion.

13. Condition suspensive. Cette opération reste sujette à la condition suspensive de l'obtention du consentement du

Ministre du Trésor et du Budget sur la fusion.

Le présent plan de fusion est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergence entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé à Luxembourg.

Le conseil d'administration de
Commercial Union International Life S.A.
Représenté par: Thomas A. Fraser

Le conseil d'administration de
Altraplan Luxembourg S.A.
Représenté par: Thomas A. Fraser

Référence de publication: 2010002426/287.
(100001343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

MercLin II SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.351.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Banque Degroof Luxembourg S.A., ayant son siège social 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 25.459,

ici représentée par Monsieur Jean-Michel Gelhay, directeur de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration datée du 17 décembre 2009,

laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme et Dénomination - Durée - Objet Social - Siège Social

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires par la

suite, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) régie par la partie II
de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (ci-après la "Loi de 2002") sous la
dénomination de "MercLin II SICAV" (ci-après "la Société").

3849

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières

variées et d'autres actifs autorisés par la Loi de 2002 dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire
bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2002.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger.

A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'Administration.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire,

économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital Social - Actions - Valeur Nette d'Inventaire par action

Art. 5. Capital Social, Compartiments, Classes / Catégories d'Actions. Le capital de la Société sera représenté par des

actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société,
établis conformément à l'Article 12 des présents Statuts. Le capital minimum sera celui prévu par la Loi de 2002, soit
actuellement un million deux cent cinquante mille euro (EUR 1,250,000.-). Ce capital minimum doit être atteint dans un
délai de six mois à partir de l'agrément de la Société en tant qu'organisme de placement collectif de droit luxembourgeois.
Le capital initial est de trente et un mille euro (EUR 31,000.-) représenté par des actions entièrement libérées et sans
valeur nominale.

Les comptes de la Société seront exprimés en Euro.
Au cas où il existe différents compartiments/classes/catégories d'actions et si les comptes de ces compartiments/

classes/catégories d'actions sont exprimés en devises différentes, ces comptes seront convertis en Euro et additionnés
en vue de la détermination des comptes consolidés de la Société.

Le Conseil d'Administration peut établir à tout moment une masse d'actifs constituant un compartiment au sens de la

Loi de 2002, correspondant à une ou plusieurs classes/catégories d'actions, de la manière décrite à l'Article 12 des présents
Statuts.

Au sein d'un compartiment, le Conseil d'Administration peut établir à tout moment des classes/catégories d'actions

correspondant  à  (i)  une  politique  de  distribution  spécifique,  telle  que  donnant  droit  à  des  distributions  ("actions  de
distribution"), ou ne donnant pas droit à des distributions ("actions de capitalisation"), et/ou (ii) une structure spécifique
de frais d'émission ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement,
et/ou (iv) une structure spécifique de frais acquis aux distributeurs ou à la Société; et/ou (v) la devise dans laquelle la
classe/catégorie d'actions peut être offerte; et/ou (vi) l'utilisation de techniques de couverture du risque de change ou de
tout autre risque; et/ou (vii) toute autre spécificité applicable à une classe/catégorie d'actions.

Le produit de toute émission d'actions d'une classe/catégorie d'actions déterminée sera investi dans le compartiment

d'actifs correspondant à cette classe/catégorie d'actions, en valeurs mobilières et/ou autres actifs autorisés par la Loi de
2002  suivant  la  politique  d'investissement  déterminée  par  le  Conseil  d'Administration  pour  le  compartiment  donné,
compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la Loi de 2002 et la réglementation.

La société constitue une seule et même entité juridique. Conformément à la Loi de 2002, les actifs d'un compartiment

répondent exclusivement des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations
entre investisseurs, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

Art. 6. Forme des Actions.
(1) Le Conseil d'Administration déterminera si la Société émettra des actions dématérialisée et/ou nominatives. Cette

décision sera reflétée dans le prospectus.

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société et le nombre
d'actions nominatives qu'il détient.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d'actionnaire.

Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte-titres, au nom de leur propriétaire ou

détenteur, auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

3850

En cas d'émission d'actions dématérialisées, les actions nominatives pourront être converties en actions dématérialisées

et les actions dématérialisées pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d'actions nominatives en actions dématérialisées sera effectuée par annulation des certificats
d'actions nominatives, si de tels certificats ont été émis, et par inscription en compte-titres en leur lieu et place, et une
mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conversion d'actions déma-
térialisées en actions nominatives sera effectuée s'il y a lieu, par émission de certificats d'actions nominatives en leur lieu
et place, et une mention sera faite au registre des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion
pourra être mis à la charge de l'actionnaire par décision du Conseil d'Administration.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Ces certificats resteront valables, même si la liste des signatures
autorisées de la Société est modifiée. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le Conseil d'Administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.

(2) Le transfert d'actions nominatives se fera (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise à la Société du

ou des certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii) s'il n'a
pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires nominatifs, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet. Tout transfert
d'actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires nominatifs, pareille inscription devant être signée par un
ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à
cet effet par le Conseil d'Administration.

(3) Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les infor-

mations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger.
Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus
de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'à trois décimales. Une fraction d'action ne confère

pas le droit de vote mais donnera droit à une fraction correspondante dans la distribution et /ou des actifs nets attribuables
à la classe/catégorie d'actions concernée.

Art. 7. Emissions des Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le Conseil d'Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un compartiment

ou dans une classe/catégorie d'actions donné; le Conseil d'Administration peut, notamment, décider que les actions d'un
compartiment ou d'une classe/catégorie d'actions seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déter-
minées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans le prospectus.

Le Conseil d'Administration peut également décider de ne plus émettre d'actions au titre d'un compartiment et/ou

classe/catégorie d'actions au-delà d'un certain seuil s'il estime que le nombre d'actions pour ce compartiment et/ou classe/
catégorie d'actions données a atteint le seuil qu'il aura fixé à son entière discrétion.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

par action de la classe/catégorie d'actions concernée, déterminée conformément à l'Article 12 des présents Statuts,
majoré des frais et/ou commissions au(x) taux fixé(s) dans le prospectus. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans
un délai maximal à fixer par le Conseil d'Administration et stipulé dans le prospectus.

Les demandes de souscriptions peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article

13 des présents Statuts.

3851

Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion et sans devoir se justifier, refuser toute souscription d'actions.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Dans le cas où le prix de souscription des actions à émettre n'est pas payé, la Société peut annuler leur émission tout

en se réservant le droit de réclamer ses frais d'émission et commissions.

Si un paiement est reçu en rapport avec une demande de souscription après l'expiration du délai de paiement tel que

prévu dans le prospectus, le Conseil d'Administration pourra traiter cette demande, (i) soit en appliquant une majoration
tenant compte notamment des intérêts dus selon les taux usuels du marché, (ii) soit en annulant l'attribution des actions
et, le cas échéant en l'accompagnant d'une demande de compensation pour toute perte résultant du défaut de paiement
avant l'expiration du délai imparti.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions  édictées  par  la  loi  luxembourgeoise  et  notamment  l'obligation  de  produire  un  rapport  d'évaluation  du
réviseur de la Société et pour autant que de telles valeurs mobilières soient conformes aux objectifs et à la politique
d'investissement du compartiment concerné tel que décrits dans le prospectus. Sauf décision contraire du Conseil d'Ad-
ministration, les frais engendrés par cet apport en nature de valeurs seront supportés par les actionnaires concernés.

A la suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat, les actions souscrites seront attribuées

au souscripteur.

Art. 8. Rachats des Actions. Tout actionnaire a le droit, en principe, de demander à la Société le rachat de tout ou

partie de ses actions, selon les modalités fixées par le Conseil d'Administration dans le prospectus et dans les limites
prévues par la Loi de 2002 et les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable endéans un délai maximal à fixer par le Conseil d'Administration et stipulé

dans le prospectus, pourvu que les certificats d'actions, s'il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la
Société, sous réserve des dispositions ci-après.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la classe/catégorie d'actions concernée, déter-

minée conformément aux dispositions de l'Article 12 des présents Statuts, diminuée des frais et/ou commissions au(x)
taux fixé(s) par le prospectus. Ce prix de rachat pourra être arrondi à l'unité ou à la fraction supérieure ou inférieure la
plus proche de la devise concernée, ainsi que le Conseil d'Administration le déterminera.

Si, à la suite d'une demande de rachat d'une partie de ses actions de la part d'un actionnaire, le nombre ou la valeur

totale résiduel(le) de ses actions devient inférieur au nombre ou à la valeur minimal(e) de détention fixé(e) par le Conseil
d'Administration pour cette classe/catégorie d'actions, la Société pourra convertir les actions restantes vers une autre
classe/catégorie d'actions de ce même compartiment où le nombre d'actions ou la valeur restant(e) respectera le seuil
minimum de détention fixé par le Conseil d'Administration. Dans le cas où la conversion ne serait pas possible, la Société
pourra traiter cette demande comme un rachat de toutes les actions détenues dans la classe/catégorie d'actions en
question.

La Société pourra accepter de délivrer, à la condition de recevoir l'accord exprès de l'investisseur concerné, des valeurs

mobilières en contrepartie d'une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi luxem-
bourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d'évaluation du réviseur de la Société. La valeur de ces
valeurs mobilières sera déterminée conformément aux principes déterminés pour le calcul de la valeur nette d'inventaire
par action. Le Conseil d'Administration devra s'assurer que le retrait de valeurs mobilières ne porte pas préjudice aux
actionnaires restants. Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, les frais engendrés par ce rachat en nature de
valeurs seront supportés par les actionnaires concernés.

De plus, un rachat d'actions peut être réalisé dans les conditions et les termes prévus à l'Article 11 des présents Statuts.
Les demandes de rachats peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article 13 des

présents Statuts.

Toute demande de rachat peut en outre être différée dans des circonstances exceptionnelles si le Conseil d'Adminis-

tration  considère  que  l'exécution  d'une  demande  de  rachat  ou  de  conversion  à  ce  Jour  d'évaluation  peut  affecter
négativement ou porter préjudice aux intérêts du compartiment concerné ou de la Société.

Dans des circonstances spéciales telles que le défaut ou le retard de paiements dus par des banques ou d'autres entités

au compartiment concerné, la Société peut à son tour retarder tout ou partie du paiement aux actionnaires demandant
le rachat de leurs actions dans le compartiment concerné. Le droit au paiement est lié au niveau suffisant de liquidités
dans le compartiment pour faire face aux rachats.

La Société peut également différer le paiement du rachat d'actions d'un compartiment si le fait de libérer des fonds

pour un tel rachat pourrait, dans l'opinion du Conseil d'Administration, se faire au détriment des actionnaires restants.
Le paiement peut être différé jusqu'à la cessation complète des circonstances spéciales; le rachat pourrait être basé sur
la valeur nette d'inventaire par action en vigueur à ce moment.

Au cas où à un Jour d'évaluation donné le total net des demandes de rachat/conversion d'actions d'un compartiment

rapporté au total des actifs de ce compartiment égale ou excède le pourcentage fixé par le Conseil d'Administration et
renseigné au prospectus, le Conseil d'Administration peut décider de réduire au prorata et/ou de différer les demandes

3852

de rachat/conversion présentées de manière à ramener le nombre d'actions remboursées/converties ce Jour d'évaluation
dans la limite du pourcentage fixé. Toute demande de rachat/conversion ainsi différée sera reçue prioritairement par
rapport aux demandes de rachat/conversion reçues au prochain Jour d'évaluation, sous réserve toujours du pourcentage
ainsi fixé.

La Société pourra accepter de délivrer, à la condition de recevoir l'accord exprès de l'investisseur concerné, des valeurs

mobilières en contrepartie d'une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi luxem-
bourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d'évaluation du réviseur de la Société. La valeur de ces
valeurs mobilières sera déterminée conformément aux principes déterminés pour le calcul de la valeur nette d'inventaire
par actions. Le Conseil d'Administration devra s'assurer que le retrait de valeurs mobilières ne porte pas préjudice aux
actionnaires restants. Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, les frais engendrés par ce rachat en nature de
valeurs seront supportés par les actionnaires concernés.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d'Administration et indiquées

dans le prospectus, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion au sein d'un même compartiment ou entre
compartiments de tout ou partie de ses actions d'une classe/catégorie d'actions en actions d'une autre ou même classe/
catégorie d'actions.

Le prix de conversion des actions sera fixé par référence à la valeur nette d'inventaire par action respective des deux

classes/catégories d'actions concernés, datée du même Jour d'évaluation.

Le Conseil d'Administration pourra imposer les restrictions qu'il estimera nécessaires notamment quant à la fréquence,

les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il déterminera
le montant.

Si à la suite d'une demande de conversion, le nombre ou la valeur totale des actions qu'un actionnaire détient dans

une classe/catégorie d'actions déterminée devient inférieur au nombre ou à la valeur minimale de détention déterminée
par le Conseil d'Administration pour cette classe/catégorie d'actions, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir
toutes ses actions relevant de cette classe/catégorie d'actions.

Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues à l'Article 13 des

présents Statuts.

Les actions dont la conversion a été effectuée seront annulées.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions

par toute personne, firme ou société, si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société,
si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la
Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans le présent Article, et à cet effet:

A.  la  Société  pourra  refuser  l'émission  d'actions  et  l'inscription  du  transfert  d'actions  lorsqu'il  apparaît  que  cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique; et

B. la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

C. la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout

ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

D. s'il apparaît à la Société qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,

est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après "avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actions nominatives. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.

3853

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après "prix de rachat") sera

basé sur la valeur nette d'inventaire par action de la classe/catégorie d'actions concernée au Jour d'évaluation déterminé
par le Conseil d'Administration pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l'avis
de rachat ou suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en
prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l'Article 8 des présents Statuts, déduction faite des commissions
qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le Conseil d'Ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la classe/catégorie d'actions concernée; le prix sera déposé
pour le paiement à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une Banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que
spécifiée dans l'avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués
dans l'avis de rachat ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des
actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action
contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de
recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat
payable à un actionnaire en vertu de ce paragraphe n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans
l'avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment établi en relation avec la (les) classe
(s)/catégorie(s) d'actions concernée(s). Le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les
mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d'opérer ce retour.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis", tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu
de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust.

Art. 11. Liquidation, Fusion et Scission de Compartiments ou de Classes / Catégories d'Actions. Le Conseil d'Admi-

nistration peut décider de liquider un compartiment, une classe/catégorie d'actions en procédant au rachat forcé de toutes
les actions émises pour ce compartiment ou cette classe/catégorie d'actions à la valeur nette d'inventaire par action
applicable le Jour d'évaluation lors duquel la décision prendre effet (compte tenu des frais de liquidation) si l'actif net de
ce compartiment, de cette classe/catégorie d'actions devient inférieur à un montant considéré par le Conseil d'Adminis-
tration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le compartiment, la classe/catégorie d'actions ne peut plus être
géré de manière adéquate ou si un changement dans la situation économique ou politique a une influence néfaste sur le
compartiment, la classe/catégorie d'actions en question, justifiant une telle liquidation. La décision de liquidation sera
notifiée par écrit aux actionnaires du compartiment, de la classe/catégorie d'actions avant la date effective de liquidation.
La notification indiquera les raisons et la procédure de liquidation. A moins que le Conseil d'Administration en décide
autrement dans l'intérêt des actionnaires ou pour maintenir un traitement équitable entre eux, les actionnaires du com-
partiment, de la classe/catégorie d'actions concernée pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs
actions, sans frais, sur base de la valeur nette d'inventaire par action applicable, en prenant en compte une estimation des
frais de liquidation. La Société remboursera chaque actionnaire proportionnellement au nombre d'actions qu'il détient
dans le compartiment, dans la classe/catégorie d'actions en question. Les produits de liquidation qui ne pourraient pas
être distribués à leurs bénéficiaires lors de la clôture de la liquidation du compartiment, de la classe/catégorie d'actions
seront consignés auprès de la Banque Dépositaire pour une période de six mois après la clôture de la liquidation. Passé
ce délai, ils seront déposés auprès de la Caisse de Consignation en faveur de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le Conseil d'Administration peut décider, dans

l'intérêt des actionnaires, de clôturer un compartiment, une classe/catégorie d'actions par apport des actifs de ce com-
partiment, cette classe/catégorie d'actions avec un autre compartiment, une autre classe/catégorie d'actions au sein de
la Société. Cette décision sera notifiée de la même manière que celle décrite ci-dessus. La notification mentionnera en
outre les caractéristiques du nouveau compartiment, ou de la nouvelle classe/catégorie d'actions. Cette notification sera
faite au moins un mois avant que l'opération ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander le
rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais. A l'expiration de la période d'un mois, la décision engage tous les
actionnaires qui n'ont pas fait usage de la possibilité de sortir sans frais.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le Conseil d'Administration peut décider, dans

l'intérêt des actionnaires, la clôture d'un compartiment, d'une classe/catégorie d'actions par apport à un autre organisme
de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie I ou de la Partie II de la Loi de
2002 ou sous la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés ou à un compartiment, une classe/
catégorie d'actions au sein d'un tel autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. Cette décision sera
notifiée de la même manière que celle décrite ci-dessus. La notification contiendra des informations se rapportant à cet
autre organisme de placement collectif. Cette notification sera faite au moins un mois avant l'opération ne devienne

3854

effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais. A l'expi-
ration de la période d'un mois, la décision engage tous les actionnaires qui n'ont pas fait usage de la possibilité de sortir
sans frais. L'apport fera l'objet d'un rapport d'évaluation du Réviseur d'Entreprises de la Société.

En cas d'apport à un organisme de placement collectif établi sous la forme d'un fonds commun de placement, l'apport

n'engagera que les actionnaires du compartiment, de la classe/catégorie d'actions concerné qui auront expressément
approuvé l'apport. Seuls les actionnaires ayant approuvé l'apport seront liés par la décision; les actionnaires restants
seront considérés avoir demandé le rachat de leurs actions.

Un compartiment ou classe/catégorie d'actions pourra être apporté à un organisme de placement collectif de droit

étranger uniquement lorsque les actionnaires du compartiment ou de la classe/catégorie d'actions concernés auront
approuvé à l'unanimité l'apport ou à la condition que soient uniquement transférés effectivement à l'organisme de pla-
cement collectif de droit étranger, les actionnaires qui auront approuvé pareil apport.

Si, à l'intérieur d'un compartiment, il a été créé différentes classes/catégories d'actions telles que définies à l'Article 5

des présents Statuts, le Conseil d'Administration peut décider que les actions d'une classe/catégorie d'actions peuvent
être converties dans des actions d'une autre classe/catégorie d'actions au moment où les spécificités applicables à une
classe/catégorie d'actions déterminée ne sont plus applicables à ladite classe/catégorie d'actions. Une telle conversion
sera effectuée sans frais de conversion pour les actionnaires sur base des valeurs nettes d'inventaire par action applicables.
Chaque actionnaire des classes/catégories d'actions concernés aura la possibilité pendant une période minimale d'un mois
à compter de la publication de la décision de conversion, de demander le rachat de ses actions sans frais de rachat.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le Conseil d'Administration peut décider, dans

l'intérêt des actionnaires, de réorganiser le compartiment ou la classe/catégorie d'actions concerné en divisant ce com-
partiment  ou  cette  classe/catégorie  d'actions  en  deux  ou  plusieurs  nouveaux  compartiments  ou  classes/catégories
d'actions. Une telle décision devra être notifiée de manière identique à celle décrite ci-dessus. Chaque actionnaire des
compartiments et/ou classes/catégories d'actions concernés aura la possibilité pendant une période minimale d'un mois,
à compter de la notification de la décision de scission, de demander le rachat ou la conversion de ses actions sans frais
de rachat ou de conversion. A l'expiration de cette période, la décision engage tous les actionnaires qui n'ont pas fait
usage de la possibilité de sortir sans frais de rachat ou de conversion. La scission fera l'objet d'un rapport d'évaluation du
Réviseur d'Entreprises de la Société.

Art. 12. Valeur Nette d'Inventaire par Action. La valeur nette d'inventaire par action de chaque compartiment et/ou

de chaque classe/catégorie d'actions seront déterminés par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, sous la
responsabilité du Conseil d'Administration de la Société, suivant une périodicité à fixer par le Conseil d'Administration,
mais en aucun cas moins d'une fois par mois.

La valeur nette d'inventaire par action de chaque compartiment, le cas échéant de chaque classe/catégorie d'actions

sera exprimée dans la devise de référence du compartiment ou de la classe/catégorie d'actions concerné et/ou dans toute
autre devise que pourra choisir le Conseil d'Administration.

La valeur nette d'inventaire par action est déterminée en divisant, au Jour d'évaluation, les actifs nets attribuables à un

compartiment concerné ou à cette classe/catégorie d'actions d'un compartiment, constitués de la portion des actifs moins
la portion des engagements attribuables à ce compartiment ou de cette classe/catégorie d'actions au Jour d'évaluation
concerné, par le nombre total des actions émises et en circulation au titre de ce compartiment ou de cette classe/catégorie
d'actions compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de la valeur des actifs nets de ce compartiment ou de cette classe/
catégorie d'actions entre les actions de distribution et les actions de capitalisation relevant de ce compartiment ou de
cette classe/catégorie d'actions. La valeur nette d'inventaire par action des classes/catégories d'actions de chaque com-
partiment pourra être arrondie à un nombre de décimales pouvant aller jusque quatre, et qui sera précisé par le Conseil
d'Administration dans le prospectus.

La valeur nette d'inventaire par action de chaque classe/catégorie d'actions dans un compartiment peut être déterminée

et publiée uniquement après que la valeur de ses investissements soit déterminée, ce qui peut prendre un certain temps
après le Jour d'évaluation concerné mais cette évaluation doit être faite avant le prochain Jour d'évaluation.

Si le Conseil d'Administration estime que la valeur nette d'inventaire par action calculée pour un Jour d'évaluation

donné n'est pas représentative de la valeur réelle des actions du compartiment ou de la classe/catégorie d'actions con-
cernée, ou, si depuis le calcul de la valeur nette d'inventaire par action, il y a eu d'importants mouvements sur les marchés
boursiers concernés, le Conseil d'Administration peut décider de procéder le même jour à une mise à jour de la valeur
nette d'inventaire par action. Dans ces circonstances, toutes les demandes de souscription, de rachat et de conversion
reçues pour le jour donné seront honorées sur base de la valeur nette d'inventaire par action telle que mise à jour avec
prudence et bonne foi.

L'évaluation des actifs de chaque compartiment ou classe/catégorie d'actions dans un compartiment de la Société se

fera de la façon suivante:

I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et tous les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu'au Jour d'évaluation;

3855

b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été encaissé);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,

instruments financiers et autres actifs qui sont la propriété de la Société ou ont été contractés par elle, étant entendu
que la Société pourra faire des ajustements d'une manière qui n'est pas en contradiction avec le point 2. ci-dessous en
considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que
la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires;

d) toutes les actions ou parts d'autres organismes de placement collectif;
e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

f) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu'au Jour d'évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris ou reflétés dans le principal de ces valeurs;

g) les frais d'établissement de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
h) tous les autres actifs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
1. les actions ou parts des organismes de placement collectif seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette

d'inventaire disponible au Jour d'évaluation ou , si ce prix n'est pas représentatif de la valeur de marché, le prix sera
déterminé par le Conseil d'Administration sur une base juste et équitable. En particulier, certains des organismes de
placement collectif détenus en portefeuille se contentent d'offrir une évaluation une fois par mois. Les évaluations de ces
investissements pourront être basées sur une estimation calculée sur base de la dernière évaluation disponible et sur le
développement du marché selon l'avis du gestionnaire de ces organismes de placement collectif; si, après réception de la
valeur nette d'inventaire définitive de ces organismes de placement collectif, le Conseil d'Administration constate une
différence matérielle entre l'évaluation estimée et l'évaluation définitive, la Société pourra, afin de protéger les intérêts
des actionnaires, annuler la première valeur nette d'inventaire calculée et déterminer une nouvelle valeur nette d'inven-
taire en prenant en compte les valeurs nettes d'inventaire définitives de ces organismes de placement collectif en lieu et
place des valeurs nettes d'inventaire estimées. Tout ordre de souscription, rachat et conversion sera traité sur base de
la nouvelle valeur nette d'inventaire;

2. la valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera constituée par
la valeur nominale de ces actifs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la
valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de
ces actifs;

3. l'évaluation des valeurs mobilières (i) cotées ou négociées sur un marché réglementé au sens de la Loi de 2002 ou

(ii) négociées sur un autre marché d'un Etat membre de l'Union Européenne qui est réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public ou (iii) admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un Etat qui ne fait pas
partie de l'Union Européenne ou négociées sur un autre marché d'un Etat qui ne fait pas partie de l'Union Européenne,
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (les trois pouvant également être qualifiés de "Mar-
ché Réglementé"), est basée sur le dernier cours de clôture connu au Jour d'évaluation et si ces valeurs mobilières sont
traitées sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours de clôture connu du marché principal de ces valeurs au Jour
d'évaluation. Si le dernier cours de clôture connu au Jour d'évaluation donné n'est pas représentatif, l'évaluation se basera
sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi;

4. les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un Marché Réglementé seront évaluées sur base de la

valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi;

5. la valeur de liquidation des contrats à terme et des contrats d'options qui ne sont pas négociés sur des Marchés

Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux politiques établies par le Conseil
d'Administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des contrats
à terme ou contrats d'options négociés sur des Marchés Réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de règle-
ment de ces contrats sur les Marchés Réglementés sur lesquels ces contrats à terme ou ces contrats d'options sont
négociés par la Société; pour autant que si un contrat à terme ou un contrat d'options ne peut pas être liquidé le jour
auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée
par le Conseil d'Administration de façon juste et raisonnable;

6. les swaps de taux d'intérêts seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux

applicables. Les swaps sur indices ou instruments financiers seront évalués à leur valeur de marché établie par référence
à l'indice ou l'instrument financier concerné. L'évaluation des contrats de swaps relatifs à ces indices ou instruments
financiers sera basée sur la valeur de marché de ces opérations de swap selon des procédures établies par le Conseil
d'Administration;

7. si la pratique le permet, les liquidités, les instruments du marché monétaire et tous les autres instruments peuvent

être évalués aux derniers cours de clôture connus au Jour d'évaluation ou selon la méthode d'amortissement linéaire. En
cas d'amortissement linéaire, les positions du portefeuille sont revues régulièrement sous la direction du Conseil d'Ad-

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ministration afin de déterminer s'il existe un écart entre l'évaluation selon la méthode des derniers cours de clôture
connus et celle de l'amortissement linéaire. S'il existe un écart susceptible d'entraîner une dilution conséquente ou de
léser les actionnaires, des mesures correctives appropriées peuvent être prises, y compris, si nécessaire, le calcul de la
valeur nette d'inventaire par action en utilisant les derniers cours de clôture connus;

8. les valeurs exprimées dans une autre devise que la devise de référence du compartiment ou de la classe/catégorie

d'actions en question sont converties au cours de change au Jour d'évaluation. Si les taux de change ne sont pas disponibles,
ils sont déterminés avec prudence et bonne foi selon les procédures établies par le Conseil d'Administration;

9. tous les autres actifs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi selon

les procédures établies par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra, à son entière discrétion, permettre l'utilisation de toute autre méthode d'éva-

luation s'il considère qu'une telle évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation des actifs ou engagements
détenus par la Société.

Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses à supporter par la Société et le passif de la Société sera

pris en considération selon des critères équitables et prudents. A cet effet, des provisions adéquates seront constituées
et il sera éventuellement tenu compte des engagements hors bilan de la Société suivant des critères équitables et prudents.

II. Les engagements de la Société comprendront notamment:
a) tous les emprunts, effets échus et dettes exigibles;
b) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés);

c) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris tous les droits et frais encourus pour l'engagement

à ces emprunts);

d) toutes les dépenses provisionnées ou à payer;
e) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le

Conseil d'Administration pourra considérer comme constituant une provision suffisante pour faire face à toute respon-
sabilité éventuelle de la Société;

f) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit conformément aux principes de comptabilité

généralement admis. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses à supporter par elle qui comprendront mais ne se limiteront pas aux frais de constitution et d'offre, les frais
de modifications ultérieures des Statuts et autres documents constitutifs, les commissions et frais payables aux gestion-
naires et conseils en investissements le cas échéant, y compris les commissions de performance, les frais et commissions
payables à la Banque Dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, de transfert et de
registre, à tous agents payeurs et autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu'aux représentants permanents
de la Société dans les pays où elle est soumise à l'enregistrement, les frais pour les services juridiques, les frais pour les
services de révision des comptes annuels de la Société et les honoraires du réviseur d'entreprises, les frais de cotation
en bourse le cas échéant, les frais de promotion et de dépenses de publicité, les frais d'enregistrement et de maintien de
cet enregistrement auprès des autorités dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais de préparation,
d'impression, de distribution et de publication des documents de vente des actions, les frais d'impression des rapports
financiers annuels et semi-annuels, les frais de tenue d'assemblées d'actionnaires et de réunions du Conseil d'Adminis-
tration, la rémunération des Administrateurs (le cas échéant) ainsi que les dépenses raisonnablement encourus par ceux-
ci, les frais d'assurance, les frais de voyage raisonnables relatifs aux Conseils d'Administration, les jetons de présence, les
frais des  déclarations d'enregistrement, tous  les  impôts  et  droits prélevés par les autorités gouvernementales  et les
bourses de valeurs, les frais de publication des prix d'émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d'exploitation,
y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou de la vente d'actifs ou autrement, les
frais de liquidation et tous autres frais administratifs. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période.

III. Le Conseil d'Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d'actifs. Dans les relations des

actionnaires entre eux et vis-à-vis des tiers, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment
concerné, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes classes/catégories d'actions de
ce compartiment, conformément aux dispositions du présent Article.

A l'effet d'établir des masses distinctes d'actifs correspondant à un compartiment ou à deux ou plusieurs classes/

catégories d'actions d'un compartiment donné, les règles suivantes s'appliquent:

1. si deux ou plusieurs classes/catégories d'actions se rapportent à un compartiment déterminé, les actifs attribués à

ces classes/catégories d'actions seront investis ensemble selon la politique d'investissement spécifique du compartiment
concerné sous réserve des spécificités liées à ces classes/catégories d'actions;

2. les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'une classe/catégorie d'actions seront attribués dans les livres

de la Société au compartiment qui propose cette classe/catégorie d'actions étant entendu que, si plusieurs classes/caté-
gories d'actions sont émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des actifs
nets de ce compartiment attribuables à la classe/catégorie des actions à émettre;

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3. les actifs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) classe(s)/catégorie(s)

d'actions correspondant à ce compartiment;

4. lorsqu'un actif découle d'un autre actif, cet actif sera attribué, dans les livres de la Société, au même compartiment

auquel appartient l'actif dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au compartiment correspondant;

5. lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec un avoir d'un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent;

6. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d'inventaire par action des classes/
catégories d'actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d'Administration déterminera avec bonne foi;

7. à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d'une classe/catégorie d'actions données,

la valeur d'actif net de cette classe/catégorie d'actions attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant
de ces dividendes.

Tous  règlements  et  déterminations  d'évaluation  seront  interprétés  et  effectués  en  conformité  avec  des  principes

comptables généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, les décisions relatives au calcul de la valeur

nette d'inventaire par action prises par le Conseil d'Administration ou par une quelconque banque, société ou autre
organisation désignée par le Conseil d'Administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d'inventaire par action
sera définitive et obligatoire pour la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins du présent Article:
a) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 8 des présents Statuts seront considérées

comme actions émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le Conseil d'Administration, du Jour
d'évaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en
soit payé, considérées comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le Conseil

d'Administration, au Jour d'évaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence du compartiment, classe/catégorie d'actions, seront évalués en tenant compte des taux de change au Luxem-
bourg en vigueur au Jour d'évaluation; et

d) à chaque Jour d'évaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
 d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un actif de la Société;

 de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un actif de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les actifs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues au Jour d'évaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 13. Suspension temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Émissions, des Rachats et

des Conversions d'Actions. Sans préjudice des causes légales de suspension, le Conseil d'Administration est autorisé à
suspendre temporairement le calcul de la valeur nette des actions d'un ou plusieurs compartiments ou d'une classe/
catégorie d'actions déterminées d'un compartiment, ainsi que l'émission, le rachat et la conversion de ses actions dans
les cas suivants:

a) lorsque la valeur nette d'inventaire des actions ou des parts des organismes de placement collectif sous-jacents

représentant une part substantielle des investissements du compartiment ne peut être déterminée;

b)  lorsque  la  situation  politique,  économique,  militaire,  monétaire,  sociale  ou  tout  événement  de  force  majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses actifs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute période durant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou l'un des principaux marchés

réglementés auxquels une partie substantielle du portefeuille d'un ou plusieurs compartiments est cotée ou négociée, est
fermé pour une raison autre que les jours de fermeture habituels ou durant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues;

d) lorsque la Société ne peut normalement disposer des investissements d'un ou plusieurs compartiments ou les évaluer

ou ne peut le faire sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

e) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel in-

vestissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

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f) lorsque la réalisation d'investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d'investissements

ne peut être effectué à des pris ou des taux de change normaux, ou lorsque la Société est incapable de rapatrier des fonds
dans le but d'opérer des paiements sur le rachat d'actions;

g) dès la convocation à une assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle la dissolution de la Société sera

proposée.

Pareille suspension sera notifiée par la Société à tous les actionnaires, si cela est approprié, et sera notifiée aux sou-

scripteurs et actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d'actions pour lesquelles
le calcul de la valeur nette d'inventaire par action, l'émission, le rachat et la conversion des actions a été suspendu.

Les souscriptions, demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite pour

autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier Jour d'évaluation faisant

suite à la cessation de la suspension.

Pareille suspension concernant un compartiment ou une classe/catégorie d'actions d'un compartiment n'aura aucun

effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire par action, l'émission, le rachat et la conversion des actions d'un autre
compartiment ou d'une autre classe/catégorie d'actions d'un compartiment.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 14. Les Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres

au moins. Les membres du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. La durée maximum du mandat d'administrateur est de six ans; ceux-ci sont rééligibles.

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé

de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et/ou être remplacé à tout moment par décision de

l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 15. Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents ou administrateurs-délégués, sous réserve de l'accord de l'assemblée
générale dans ce dernier cas. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et
qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées générales des ac-
tionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, aux heure et lieu

indiqués dans l'avis de convocation.

Le Président ainsi choisi présidera les réunions du Conseil d'Administration, mais, en son absence, le Conseil d'Ad-

ministration désignera à la majorité un autre administrateur pour assumer la présidence de ces réunions.

Le Conseil d'Administration, s'il y a lieu, nommera des administrateurs-délégués, des directeurs, fondés de pouvoir de

la Société, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs-généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d'au-
tres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la
Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Ces personnes
n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société, ni membres du Conseil d'Administration, sauf l'administrateur- délégué.
Pour autant que les présents Statuts n'en décident pas autrement, ces personnes auront les pouvoirs et les charges qui
leur sont attribués par le Conseil d'Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
donné par chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant aux heure et

lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopieur ou par

tout autre moyen de transmission ayant pour support un document écrit, un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'au-

tres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Sous réserve des dispositions de l'article 12 des présents Statuts, les administrateurs ne pourront engager la
Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

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Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une
réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le Président aura voix prépon-
dérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire. Cette décision recueillera l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit
sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle avait été prise lors d'une réunion du Conseil d'Administration régulièrement convoquée et tenue et
peut être prouvée par lettre, fax, télégramme, télécopie ou autres moyens analogues.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou par la personne qui

aura assumé la présidence en son absence ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, ou par

le secrétaire, ou par un administrateur, ou encore par toute personnes autorisée par le Conseil d'Administration.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à
l'assemblée générale des actionnaires par la loi luxembourgeoise ou par les présents Statuts sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle ou la signature conjointe de toute(s) personne
(s) à qui de tels pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 18. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi
qu'à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par le Conseil d'Adminis-
tration et qui peuvent, si le Conseil d'Administration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le Conseil d'Administration peut ainsi, sous son contrôle, sa direction et sa responsabilité, déléguer la gestion jour-

nalière des actifs de la Société à un ou plusieurs gestionnaire(s). Le Conseil d'Administration ou le(s) gestionnaire(s)
peuvent en outre être assisté(s) par un conseiller en investissements dans la gestion journalière des actifs de la Société.

Le(s) gestionnaire(s) pourra(ont) conclure un ou plusieurs contrats de gestion avec toute société luxembourgeoise

ou étrangère en vertu duquel cette société fournira au(x) gestionnaire(s) des conseils, recommandations et des services
de gestion concernant la politique d'investissement de la Société conformément à l'Article 19 des présents Statuts.

Le Conseil d'Administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous

seing privé.

Art. 19. Politiques d'Investissement. Conformément aux dispositions relatives à l'objet social de la Société tel que

décrit à l'Article 3 des présents Statuts, le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques,
a le pouvoir de déterminer (i) la politique d'investissement de chaque compartiment de la Société ainsi que (ii) les lignes
de conduite à suivre dans l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement adoptées par le
Conseil d'Administration conformément aux lois et règlements.

La Société prend les risques qu'elle juge raisonnables afin d'atteindre l'objectif assigné; toutefois, elle ne peut garantir

d'y parvenir compte tenu des fluctuations boursières et des autres risques auxquels sont exposés les placements en
valeurs mobilières.

Art. 20. Intérêt Opposé. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société
aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur,
fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec
laquelle la Société est autrement en relation d'affaires, sera par là-même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir
en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale des
actionnaires.

Le terme "intérêt opposé" tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Gestionnaire,
le dépositaire ou tout personne, société ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra déterminer à son
entière discrétion.

3860

Art. 21. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils
actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration. En cas d'arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'adminis-
trateur,  directeur  ou  fondé  de  pouvoir  en  question  n'a  pas  commis  un  tel  manquement  à  ses  devoirs.  Le  droit  à
l'indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 22. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la

tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d'entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences légales
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de
2002.

Le réviseur d'entreprises sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le

jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu. Le réviseur d'en-
treprises sera rémunéré par la Société. Le réviseur d'entreprises en fonctions peut être révoqué à tout moment avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Titre IV. Assemblée Générale - Année Sociale - Distribution

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle peut l'être également sur

demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.

Toute assemblée sera présidée par le Président du Conseil d'Administration ou à défaut par un des Administrateurs

ou toute autre personne déléguée par le Conseil d'Administration.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois
d'avril à 11 heures 30. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent,

et cela aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment/classe/catégorie d'actions peuvent être constitués en assemblée

générale séparée, délibérant et décidant selon les conditions requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales (la "Loi de 1915"), telle que modifiée sur toutes matières ayant trait uniquement à ce compartiment/classe/
catégorie d'actions déterminé.

Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

générales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action, quelle que soit la classe/catégorie d'actions à laquelle elle appartient et quelle que soit sa valeur nette

d'inventaire par action, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des
actionnaires en désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi luxembourgeoise, les décisions de l'assemblée générale

des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi et aux affaires connexes à ces points.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront convoquées à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour,

publié conformément à la loi luxembourgeoise et/ou envoyé par lettre simple ou recommandée, au moins huit jours avant
l'assemblée générale à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires d'une ou de plusieurs Classes / Catégories d'Actions. Les actionnaires

de la (des) classe(s)/catégorie(s) d'actions émise(s) relatives à un compartiment, peuvent à tout moment, tenir des as-
semblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce compartiment.

3861

De plus, les actionnaires d'une classe/catégorie d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant

pour but de délibérer sue des matières ayant trait uniquement à cette classe/catégorie d'actions.

Les dispositions de l'Article 23 des présents Statuts s'appliquent de la même manière à ces assemblées générales.
Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d'une classe/

catégorie d'actions déterminée par rapport aux droits des actionnaires d'une autre classe/catégorie d'actions, sera sou-
mise à une décision de l'assemblée générale des actionnaires de cette (ces) classe(s)/catégorie(s) d'actions, conformément
à la Loi de 1915.

Art. 25. Exercice Social. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente

et un décembre de la même année.

Art. 26. Distribution. Le prospectus et les documents de vente des actions indiqueront la politique de distribution que

le Conseil d'Administration entend suivre.

L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d'Administration pour chaque comparti-

ment/classe/catégorie d'actions et dans les limites légales, de l'usage à faire du résultat net annuel des investissements.

Le Conseil d'Administration peut également, conformément aux dispositions légales en vigueur, procéder à des paie-

ments de dividendes intérimaires.

Les actionnaires de la (des) classes(s)/catégorie(s) d'actions émise(s) relatives à un compartiment détermineront l'af-

fectation des résultats de chaque compartiment lors d'assemblées distinctes pour chaque classe/catégorie d'actions selon
les dispositions de l'Article 24 des présents Statuts.

Les paiements de distributions seront effectués selon les modalités qui seront décidées par le Conseil d'Administration.
Les dividendes pourront être payés en toute devise choisie par le Conseil d'Administration, en temps et lieu qu'il

appréciera et aux taux de change qu'il déterminera.

Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions nouvelles au lieu de

dividendes en espèces en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil d'Administration.

Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment correspondant à la (aux) classe(s)/catégorie(s) d'actions con-
cernée(s).

Le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l'application

de cette disposition.

Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés par la Société et conservés par elle à la disposition de son

bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la Loi de 2002, la Société conclura un contrat de dépôt avec un

établissement bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier
(la "Banque Dépositaire").

La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2002.

Art. 28. Dissolution de la Société. Le Conseil d'Administration peut, en tout temps et pour quelque cause que ce soit,

proposer à une assemblée extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur à deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra
être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de sorte que l'assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la date de

constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement au deux tiers ou au quart du capital minimum.

La décision relative à la dissolution et la liquidation de la Société doit être publiée au Mémorial et dans deux journaux

à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publications sont faites à la diligence du ou des
liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales représentées par des personnes physiques et qui seront
nommés conformément à la loi luxembourgeoise.

Le produit net de la liquidation de chaque compartiment ou classes/catégories d'actions sera distribué aux détenteurs

d'actions  en  proportion  du  nombre  d'actions  qu'ils  détiennent  dans  ce  compartiment/classe/catégorie  d'actions.  Les
montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de
la Caisse de Consignation à Luxembourg.

3862

Art. 29. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et au lieu par une assemblée

générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la Loi de 1915.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'une classe/catégorie d'actions par rapport à ceux des autres

classes/catégories d'actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces classes
respectivement dans ces catégories d'actions.

Art. 30. Déclaration. Les mots, bien qu'écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots "personnes"

ou "actionnaires" englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous
forme de société ou d'association.

Art. 31. Dispositions Légales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi de 2002, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par
la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2010.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, déclare souscrire

le nombre d'actions et déclare avoir libéré en espèces le montant indiqué ci-après:

Actionnaire

Capital souscrit Nombre

d'actions

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EURO 31.000,-

31

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EURO 31.000,-

31

La somme de trente et un mille euro (EUR 31.000,-) a été versée en espèces, ainsi que le constate expressément le

notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la Loi de 1915 et

déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant de frais qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués

approximativement à l'équivalent de deux mille huit cents euro (EUR 2.800,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

La comparante préqualifiée, dûment représentée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoquée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010:

Monsieur Vincent PLANCHE, Administrateur membre du Comité de Direction de DEGROOF FUND MANAGE-

MENT COMPANY S.A., Bruxelles (Belgique), né le 10 janvier 1960 à Schaerbeek (Belgique) et demeurant profession-
nellement au 16-18, rue Guimard, B-1040 Bruxelles (Belgique).

Monsieur Stéphane MERCIER, Administrateur délégué de Mercier Vanderlinden Asset Management, Anvers (Belgique),

né le 20 janvier 1972 à Anvers (Belgique) et demeurant professionnellement au 143, Jan Van Rijswijcklaan, B-2018 Anvers
(Belgique).

Monsieur Thomas VANDERLINDEN, Administrateur délégué de Mercier Vanderlinden Asset Management, Anvers

(Belgique), né le 26 avril 1972 à Biarritz (France) et demeurant professionnellement au 143, Jan Van Rijswijcklaan, B-2018
Anvers (Belgique).

Monsieur Donald VILLENEUVE, Directeur, Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxembourg, né le 23 avril 1963 à

Québec (Canada) et demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur Marc-André BECHET, Directeur, Banque Degroof Luxembourg S.A., Luxembourg, né le 23 avril 1963 à

Fontenay-sous-Bois (France) et demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

II. Est nommée réviseur d'entreprises agréé pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010:

KPMG AUDIT S.à.r.l., ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.590.
III. L'adresse de la Société est fixée au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

3863

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Gelhay, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2009. Relation: LAC/2009/56547. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2010003383/832.
(100000984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2010.

LT Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 122.989.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du Conseil d'Administration en date du 12 octobre 2009 de Ardavon Holdings Limited, avec

siège  social  à  Pasea  Estate,  Road  Town,  Tortola,  Iles  Vierges  Britanniques,  administrateur  de  LT  Capital  S.A.  que  la
personne suivante est nommé en tant que représentant permanent de Ardavon Holdings Limited:

Monsieur Joao Luis Da Fonseca Ferreira, né le 21 mai 1980 à C Se Nova Coimbra, Portugal, avec adresse professionnelle

à 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 octobre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour Hoogewerf &amp; Cie
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2010004316/18.
(100002305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2010.

Ecoclimat Engineering S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 150.007.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le onze décembre,
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-Attert,

A comparu

Monsieur Thierry J. GUILLAUME, né le 23 janvier 1962 à Saint-Mard (Belgique), ingénieur, demeurant à B-6700 ARLON

( Belgique) 6, rue du Beynert,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer par les présents,

Titre I. 

er

 - Forme juridique - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

  . Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (S.à.r.l.). Elle sera réglée par les lois

luxembourgeoises en vigueur, et notamment par les articles de la section XII (Article 179 à 202) des textes coordonnés
de la loi du 10 août 1915 portant sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de "Ecoclimat Engineering S.à.r.l."

Art. 3. Le siège social de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra à tout moment être transféré en tout autre endroit de la localité ou dans un autre endroit du Grand-duché

en vertu d'une simple décision de l'associé unique ou, le cas échéant, selon une décision valablement prise par les associés
en conformité à l'Ar.12 des présents statuts.

Il pourra être également créé des filiales, succursales, agences ou bureaux, tant dans le Grand-duché de Luxembourg

qu'à l'étranger et ce, par simple décision de l'associé unique ou, le cas échéant, selon une décision valablement prise par
les associés en conformité à l'Ar.12 des présents statuts.

Ces décisions seront toujours prises dans le plus strict intérêt de la Société et de son développement.

3864

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou de guerre de nature estimée à

compromettre la gestion et/ou l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger et
inversement se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Dès que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu, il sera aussitôt refixé à son lieu d'origine. Pareille

déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de
la Société pouvant l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Pendant le transfert provisoire, la Société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 4. La Société a pour objet, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
1/ l'étude et la conception d'oeuvres ou d'ouvrages dans le secteur public et privé relevant du domaine technique et

scientifique en général, et plus particulièrement du génie électrique, mécanique, électronique et informatique, du génie
climatique et environnemental, du génie énergétique et thermique, des énergies nouvelles et renouvelables, du dévelop-
pement durable, du génie Sanitaire et de la Plomberie, de protection incendie et de tous autres secteurs connexes.

Ces études et conceptions concerner, en tout ou en partie, l'établissement des plans et des documents divers, le

développement des cahiers des charges, devis, etc, ainsi que la coordination et la synthèse des activités diverses participant
à la réalisation de ces oeuvres ou ouvrages.

2/ toutes activités de coordination et de gestion de projets relatifs à des immeubles, ouvrages d'art, équipements

techniques, ensembles industriels, etc, dans le domaine public et privé, ainsi que toutes prestations de services d'ingénierie
s'y rattachant directement ou indirectement tels le suivi de chantier, l'implantation des équipements, les OPR, la réception,
la mise en route, le réglage et la validation.

3/ l'exploitation d'un bureau d'ingénierie technique et l'exécution de toutes activités relevant de la profession d'ingé-

nieur nécessaires et suffisantes pour mener à bien l'activité concernée. La Société fournira tous les services d'études, de
conseil, d'assistance de même que les services de contrôle et de surveillance des travaux s'y rattachant directement ou
indirectement.

Cette énumération est énonciative et non limitative.
Et ce, dans des missions de toutes formes généralement admises telles que, de manière non exhaustive, les missions:
d'études "Amont"
de maître d'ouvrage (MAO)
d'assistance à maître d'ouvrage (AMO)
de maître d'oeuvre
d'assistance à maîtrise d'oeuvre
de conseil
d'expertise
d'audit
de consultant
de conception/réalisation "clé en main"
d'économie de projet
de maintenance
de management de projet
d'ordonnancement, de pilotage, de coordination (OPC)
d'études de HQE (Haute Qualité Environnementale) ou similaire.
La Société pourra accomplir tous autres actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques, intellec-

tuelles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement,
en tout ou en partie à son objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement au
niveau national et international.

Plus particulièrement, la Société pourra s'intéresser par tous moyens et notamment par voie d'achat, de location,

d'apport, de prise de participation, de fusion, d'alliance ou d'association, à toutes autres sociétés civiles ou commerciales
luxembourgeoises ou étrangères poursuivant un objet similaire, analogue, connexe ou complémentaire au sien ou de
nature à le favoriser ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra travailler pour compte propre, comme intermédiaire ou pour compte de tiers. Le conseil pourra s'opérer

tant au siège de la société que sur sites par l'intermédiaire de consultants et/ou de professionnels dont la compétence
sera requise en fonction des besoins de l'entreprise et dont la société s'adjoindra ponctuellement les services.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, selon une décision valablement prise par

les associés en conformité à l'Ar.12 des présents statuts.

3865

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00.) chacune entièrement souscrites et libérées en espèces, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société ainsi qu'il en a été justifié au Notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par Monsieur Thierry J. GUILLAUME, préqualifié.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de succession ou

en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

Si la Société venait à comprendre plusieurs associés, les parts sociales seraient librement cessibles entre eux.
Par contre, ces parts ne pourraient être cédées tant à titre gratuit qu'à titre onéreux, partiellement ou totalement

entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaire des parts sociales représentant au total au moins
les trois-quarts du capital social.

De plus si un associé se proposait de céder ses parts sociales à un non-associé, il devrait les proposer préalablement

à ses co-associés qui ont un droit de préemption.

Ceux-ci devraient exercer ce droit dans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas

d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts serait alors calculée conformément aux dispositions
de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

L'importance des parts offertes aux co-associés doit se faire proportionnellement à leur participation dans la Société.
Ladite offre faite aux co-associés devra se faire au moins six (6) mois avant la fin de l'exercice en cours.
En cas de décès de l'associé unique ou d'un des associés, la cession des parts sociales du défunt sera régie par les

dispositions prévues à l'Article 189 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Les cessions de parts ne sont opposables à la Société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 8. Les ayants-droits, héritiers et créanciers personnels d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les
actes de son administration.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé unique ou le cas

échéant par les associés.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé unique ou, le cas échéant par une décision valable-

ment prise par les associés en conformité à l'Ar.12 des présents statuts.

L'associé ou les associés fixent, par l'acte de nomination, l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des

gérants.

A moins que l'associé unique ou l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non sur décision valablement prise par les associés en conformité à l'Ar.12 des présents statuts.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou e-mail un

autre gérant comme son mandataire.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel téléphonique, système de vidéoconférence

en direct ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 10. Lorsque et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée (Loi du 28 décembre 1992) sur les sociétés
commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-
dire chaque décision prise par l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société sont inscrits sur un
procès-verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des
conditions normales.

3866

Les clauses concernant les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant au total plus de la moitié du capital social. Cette proportion devra toujours être atteinte, aucune autre
méthode de validation ne pouvant être appliquée

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

au total les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Simples mandataires de la Société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société. Ils ne sont
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de pertes et profits seront établis et soumis,

le cas échéant, à l'approbation des associés.

Le bénéfice net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à

titre d'amortissement et de réserves constituent le bénéfice net et sera réparti comme suit:

cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle- ci ait atteint dix pour cent

du capital social et ce dans la mesure des prescriptions légales.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu'à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n'importe
quelle raison, ce fonds a été entamé.

le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Le surplus du bénéfice net peut-être attribué à l'associé unique à titre de gratification ou, selon le cas, attribuée au(x)

gérant(s) par décision des associés et/ou encore réparti entre ces derniers au prorata de leurs actions respectives.

Toutefois, l'associé unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra

décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve
extraordinaire

Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut,

par un ou un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée
des associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments, d'un commun accord.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif,

après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion
des parts dont ils seront alors propriétaires.

Art. 18. La société n'est pas dissoute suite au décès, à l'interdiction, à la faillite ou à la déconfiture de l'associé unique

ou, le cas échéant, d'un des associés.

Art. 19. Les ayants-droits, héritiers et créanciers personnels d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les
actes de son administration.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts le ou les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille neuf.

<i>Souscription et Libération

Les parts cent (100-) parts sociales ont été toutes souscrites par l'associé unique, Monsieur Thierry J. GUILLAUME ,

né le 23 janvier 1962 à Saint-Mard (Belgique) résidant 6, rue du Beynert à B-6700 Arlon.

3867

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,00.-) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément, ce que l'associé reconnaît.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (1000,00.- EUR). A l'égard
du notaire instrumentant, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement des frais relatifs au présent acte.

<i>Décision de l'associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Thierry J. GUILLAUME, né le 23 janvier 1962 à Saint-Mard (Belgique), Ingénieur, résidant 6, rue du Beynert

à B-6700 Arlon, pré qualifié.

La Société est valablement engagée, en toutes circonstances, y compris toutes opérations bancaires, par la signature

individuelle du gérant.

L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1150 Luxembourg - Résidence Hortence, 124, route d'Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Rédange/Attert, en l'étude du Notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Le Notaire instrumentant a encore rendu le comparant attentif au fait que l'exercice de l'activité commerciale pré

mentionnée peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il
y a lieu de se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la
société présentement constituée.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du Notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec nous, Notaire le présent acte.

Signé: Thierry J. Guillaume, Reuter
Enregistré à Redange/Attert, Le 15 décembre 2009. Relation: RED/2009/1355. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 17 décembre 2009.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2010001734/219.
(090195308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

ProLogis France LXV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.544.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 octobre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010001747/14.
(090194720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Straumen Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.319.

Le Bilan au 31 Décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3868

Luxembourg, le 15 Décembre 2009.

<i>Pour Straumen Holding SA
Banque Havilland S.A.
Signature

Référence de publication: 2010001809/13.
(090194979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Lamar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.816.

Les comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2010001750/14.
(090194799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

ProLogis Spain II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.261.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010001753/14.
(090194640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

ProLogis Italy XVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.606.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010001755/14.
(090194650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Networld International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.935.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3869

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2010001776/12.
(090194697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

ProLogis ITALY XX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.608.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010001756/14.
(090194656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

STB-RLL asbl, Association de Solidarité avec la Tribu BIDJAN et la Région des Lagunes au Luxem-

bourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 327, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg F 8.182.

STATUTS

Les soussignés membres fondateurs:
Ahoure Salomon, 327, Rte de Longwy, L-1941 Luxembourg, français
Ohoussou Don, 3, rue de Picardie, F-57000 Metz, français,
Adou Aya Anasthasie,, 2, rue de Verdun, F-54350 Mont St. Martin, français,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination "Association de Solidarité avec la Tribu BIDJAN et la Région des Lagunes

au Luxembourg", en abrégé "STB-RLL asbl". Elle a son siège à 327, Route de Longwy L-1941 Luxembourg.

Art. 2. L'association a pour objet de:
- regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer à des pratiques culturelles, sportives, hu-

manitaires et dans la défense des droit de l'homme;

- promouvoir des activités sportives, récréatives et culturelles pour les adultes et les enfants;
- promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays d'ori-

gine des associés en général;

- créer ou élargir des structures d'accueil, d'appui, d'expression culturelle et sportive pour ces membres;
- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;
- soutenir et promouvoir des projets de développement dans la région des lagunes - Côte d'Ivoire en général et pour

la tribu Bidjan en particulier;

- promouvoir le commerce équitable des produits et artisanat en provenance de la région des lagunes - Côte d'Ivoire

en général et pour la tribu Bidjan en particulier;

- se constituer comme porte-parole dans la défense de la tribu Bidjan au Luxembourg et en Europe;
- promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à son intégration harmonieuse et

à sa participation à la vie publique.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'adminis-

tration à la suite d'une demande écrite / d'une demande verbale.

3870

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l'échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 1000 euros/ année.

Art. 9. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre

missive devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 12. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'association.

Art. 13. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l'assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée à

la poste I affichage au siège etc....

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de ... année(s) par l'Assemblée

Générale.  Le  conseil d'administration  se  compose  d'un  président, d'un  secrétaire,  d'un  trésorier,  ainsi  que 3. autres
membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale. Les pouvoirs des administra-
teurs sont les suivants: le président représente l'association, le secrétaire est le responsable par les écrits de l'association,
le trésorier gère les comptes, les membres remplacent les membres dans son absence ou par délégation.

Art. 16. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que

si 213 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 18. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à

l'égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l'assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Afin d'examen, l'assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui

d'administrateur en exercice.

3871

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires, etc...

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.
- Les recettes des activités.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg , le 9/12/2009 par les membres

fondateurs.

Salomon AHOURE / Don OHOUSSOU / Anasthasie

ADOU AYA.

Référence de publication: 2010001757/103.
(090195348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Courtain Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.553.

L'an deux mil neuf, le quatrième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding „COURTAIN HOLDING S.A.",

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 82553, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux
de résidence à Luxembourg en date du 7 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
1201 du 20 décembre 2001 (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Giorgio BIANCHI, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L- 1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

qui désigne comme secrétaire Madame Fabienne PERUSINI employée privée, demeurant professionnellement au 19-21,

Boulevard du Prince Henri, L -1724 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Céline GRENEN, employée privée demeurant professionnelle-

ment à L- 1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification du statut de la Société qui n'aura plus désormais celui d'une Société Holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui de Société de Participations Financières avec effet au 1 

er

 janvier 2009, modification en conséquence de

l'objet social et suppression dans les statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding le cas
échéant;

2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante: " La Société

a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères
et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation
par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise
en valeur de ces participations. Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition, pour son propre compte, de biens
immobiliers,  soit  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  soit  à  l'étranger  ainsi  que  toutes  les  opérations  liées  à  des  biens
immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger
dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers. La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans les-
quelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des
mêmes actionnaires que ceux de la Société. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle
ou financière estimées utiles pour l'accomplissement de ses objets."

3. Modification de la première phrase du 4 

ème

 paragraphe de l'article 9 des statuts de la Société (désignation d'un

président du conseil d'administration);

3872

4. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable

IV.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de modifier le statut de la Société qui n'aura plus désormais celui d'une Société Holding

défini par la loi du 31 juillet 1929 mais celui de Société de Participations Financières avec effet au 1 

er

 janvier 2009 et de

supprimer dans les statuts toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding le cas échéant.

Aussi, l'assemblée générale décide de modifier l'article premier de statuts de la Société qui aura désormais la teneur

suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous le dénomination de COURTAIN HOLDING S.A."

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui

aura la teneur suivante:

" Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition, pour son propre compte, de biens immobiliers, soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste
dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires
que ceux de la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.".

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier la première phrase du 4 

ème

 paragraphe de l'article 9 des statuts de la Société

qui aura la teneur suivante:

"  Art. 9. Première phrase 4 

ème

 paragraphe.  Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et le

cas échéant un ou plusieurs vice-présidents du conseil d'administration."

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

3873

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Giorgio Bianchi, Fabienne Perusini, Céline Grenen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 8 décembre 2009. LAC / 2009 / 52908. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 décembre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2010003736/99.
(090195848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

ProLogis France VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.529.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2010001758/14.
(090194658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

ProLogis France III Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.526.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 octobre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010001761/14.
(090194664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

ProLogis France IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.527.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 octobre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010001763/14.
(090194671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

3874

SOPAFINANCE, Société de Participations et de Financements, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 27.396.

L'an deux mille neuf, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SOCIETE DE PARTICIPA-

TIONS ET DE FINANCEMENTS" en abrégé "SOPAFINANCE", ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 370, Route
de Longwy, R.C. Luxembourg section B numéro 27.396, constituée suivant acte reçu le 28 janvier 1988, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 111 du 27 avril 1988.

L'assemblée est présidée par Madame Laurence DONY, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- La présente assemblée avait été convoquée pour le 9 septembre 2009, date à laquelle le quorum requis par la loi

n'avait pas été atteint, ainsi qu'il appert de l'acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 septembre 2009.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par la présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III.- Qu'il appert de cette liste de présence que sur les 6.600 (six mille six cent) actions actuellement en circulation,

seulement 1 (une) action est présente ou dûment représentée à la présente assemblée générale extraordinaire. Aucun
quorum n'étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour.

IV.- Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l'ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C des 22 septembre et 8 octobre 2009;
- dans les journaux luxembourgeois "Luxemburger Wort" et "La Voix" des 22 septembre et 8 octobre 2009.
V.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge donnée aux administrateurs.
4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
la société STRATEGO INTERNATIONAL S.à R.L., ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 370, Route de Longwy.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

3875

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. DONY, H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 octobre 2009. Relation: LAC/2009/45675. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2010001838/66.
(090194887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

ProLogis France V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.528.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 octobre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010001766/14.
(090194673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

"COLCHONEROS DE LUXEMBURGO" (Peña del Atlético de Madrid), Association sans but lucratif.

Siège social: L-2173 Luxembourg, 10, rue München-Tesch.

R.C.S. Luxembourg F 8.180.

STATUTS

Version initiale faite a Luxembourg, le 8 décembre 2009
Les soussignés:
- M. Francisco Andrés González Rodera, espagnol, domicilié au 60, Av. Faïencerie, L-1510 Luxembourg, en qualité de

Président du conseil d'administration,

- M. José Fernández Martínez, espagnol, domicilié au 30, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, en qualité de Vice-

président du conseil d'administration,

- Mme Rosa Pilar García Martínez, espagnole, domiciliée au 10, rue de l'Ouest, L- 2273 Luxembourg, en qualité de

Trésorière du conseil d'administration

- M. Angel Gomez Purón, espagnol, domicilié au 2, Schlassgewan, L- 5364 Schrassig, en qualité de Secrétaire du conseil

d'administration,

- M. Francisco Jesús Alvarez Hidalgo, espagnol, domicilié au 7, rue du Château d'eau, L- 1448 Senningerberg, en qualité

de Conseiller du conseil d'administration,

- M. Luis Blanco Garcés, espagnol, domicilié au 28, rue de Bruxelles, L- 8223 Mamer, en qualité de Conseiller du conseil

d'administration,

- M. Luis De la Fuente Layos, espagnol, domicilié au 40, rue des Eglantiers, L- 1457 Luxembourg, en qualité de Conseiller

du conseil d'administration,

- M. Pedro Díaz Muñoz, espagnol, domicilié au 9, Pepin le Bref, L-1265 Luxembourg, en qualité de Conseiller du conseil

d'administration,

- M. Carlos Díaz Muriel, espagnol, domicilié au 70, bd Napoleon I, L- 2210 Luxembourg, en qualité de Conseiller du

conseil d'administration,

3876

- Mme. Maria Paz Fernández García, espagnole, domiciliée au 45, rue Joseph Peffer, L-2319 Howald, en qualité de

Conseiller du conseil d'administration,

- M. José Ortíz Pintor, espagnol, domicilié au 21, Av Victor Hugo, L- 1720 Luxembourg, en qualité de Conseiller du

conseil d'administration,

- M. Juan Pelegrin McCarthy, espagnol, domicilié au 52, rue du Grunewald, L-1640 Senningerberg, en qualité de Con-

seiller du conseil d'administration,

- M. Angel Carmelo Simón Delgado, espagnol, domicilié au 11, Um Grousbuer, L-5373 - Schuttrange, en qualité de

Conseiller du conseil d'administration,

- Mme. Juana Teresa Soria Bravo, espagnole, domiciliée au 11, Um Grousbuer, L-5373 - Schuttrange, en qualité de

Conseiller du conseil d'administration,

ont convenu de constituer une association sans but lucratif qui sera régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations

et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 ainsi que par
les dispositions suivantes:

Dénomination, Siège, Objet.

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée: "COLCHONEROS DE LUXEMBURGO" (PEÑA del ATLÉTICO DE MADRID)

Art. 2. Son siège social est établi au: RESTAURANT ODEON SARL
10, rue München-Tesch L-2173 Luxembourg (Lëtzebuerg)

Art. 3. L'association a pour objet de: Supporter les équipes du Club Atlético de Madrid, dynamiser, structurer et

agrandir le cercle des supporters au Luxembourg, organiser et faciliter le déplacement des supporters à l'occasion de
rencontres sportives tant au Luxembourg qu'à l'étranger, de veiller à la défense de ses intérêts, et organiser des activités
culturelles et sportives.

Membre, Cotisation, Règlement interne.

Art. 4. Est membre de l'association toute personne ayant acquitté sa cotisation annuelle.

Art. 5. L'assemblée générale fixe les montants des cotisations et leur échéance.

Art. 6. Est réputé démissionnaire tout membre qui n'aura pas acquitté sa cotisation au moment de la tenue de l'as-

semblée générale ou qui aura informé par écrit le conseil d'administration de sa volonté d'abandonner l'association.

Art. 7. L'exclusion d'un membre est proposée par le conseil d'administration et soumise pour décision à l'assemblée

générale.

Art. 8. L'assemblée générale approuve le règlement interne de l'association. Tout membre de l'association doit accepter

le règlement interne, dont il reçoit un exemplaire au moment de son affiliation.

Conseil d'administration

Art. 9. L'association est dirigée par un conseil d'administration composé d'au moins cinq membres. Ceux-ci sont

nommés et révoqués par l'assemblée générale.

Art. 10. Le conseil d'administration a un mandat de deux ans. Les membres sortants son rééligibles. Les pouvoirs des

administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration a les pleins pouvoirs pour l'administration et la gestion de l'association et il la

représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. La signature conjointe du président ou vice-président et d'un
autre membre du conseil d'administration engage l'association.

Art. 12. Le conseil d'administration délibère valablement si la majorité des membres est présente.

Art. 13. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents.

Art. 14. En cas d'empêchement du président, la présidence du conseil d'administration est assumée par le vice-président

ou un autre membre désigné à cet effet par le conseil d'administration.

Art. 15. Le conseil d'administration se réunit sur convocation écrite du président ou vice-président et/ou du secrétaire.

Assemblée générale

Art. 16. L'assemblée générale se compose de tous les membres ayant dûment acquitté leur cotisation annuelle. Les

membres ayant un âge inférieur à 18 ans n'ont pas le droit de vote.

Art. 17. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par le vice-président.
L'assemblée générale statue sur:
- les modifications des statuts.
- la nomination et las révocation des membres du conseil d'administration.

3877

- l'approbation des budgets et des comptes,
- la modification du règlement interne,
- la dissolution volontaire de l'association,
- l'exclusion des membres.

Art. 18. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an avant le 30 avril pour l'approbation des comptes de

l'exercice précédent et du budget de l'exercice suivant.

Art. 19. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration par simple lettre ou par courrier électro-

nique adressée à chaque membre au moins 8 jour à l'avance. La convocation contient l'ordre du jour de l'assemblée
générale et est signée par le président ou le vice-président et le secrétaire.

Art. 20. Les statuts peuvent être modifiés par l'assemblée générale si:
- l'objet des modifications est spécialement indiqué dans la convocation,
- l'assemblée générale réunit les deux tiers des membres,
- les modifications sont adoptées par les deux tiers des membres présents.
Si ces deux dernières conditions ne sont pas réunies, la procédure prévue à l'article 8 de la loi sur les associations et

les fondations sans but lucratif sera d'application.

Art. 21. L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.

Art. 22. Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une

procuration écrite.

Art. 23. Les résolutions de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par voie

écrite.

Comptes, Budget, Dissolution.

Art. 24. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se clôture le 31 décembre.

Art. 25. Les comptes et les budgets sont préparés par le conseil d'administration et soumis pour approbation à l'as-

semblée générale.

Art. 26. En cas de dissolution volontaire de l'association, l'assemblée générale désigne le (s) liquidateur(s) et définit

(ses) leurs pouvoirs. Elle indique l'affectation à donner au patrimoine de l'association qui sera affecté à une autre organi-
sation non gouvernementale agrée.

Art. 27. Les points non précisés présentement relèvent des dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations

et fondations sans but lucratif et modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Signatures
<i>Président / Vice-président / Trésorière / Secrétaire / Conseillers

Référence de publication: 2010001764/109.
(090195173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

ProLogis France VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 octobre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010001767/14.
(090194676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

3878

ProLogis France X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.105.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 octobre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010001768/14.
(090194678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Prodesse Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3284 Bettembourg, 2, rue Vieille.

R.C.S. Luxembourg B 123.783.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 15 décembre 2009.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2010001846/11.
(090195429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

AudioVision Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 15, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 62.861.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010001773/9.
(090195120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

SE Global S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 136.098.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010001795/9.
(090195084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Sole Resorts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 72.814.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2010001800/9.
(090195087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

3879

ProLogis France XXVI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.276.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 octobre 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
<i>Gérant

Référence de publication: 2010001770/14.
(090194683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Straumen Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.319.

Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2009.

<i>Pour Straumen Holding S.A.
Banque Havilland SA
Signature

Référence de publication: 2010001813/13.
(090194970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Ortwin Pilz Development Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5404 Bech-Kleinmacher, 11, rue Aloyse Sandt.

R.C.S. Luxembourg B 125.447.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Signature

Référence de publication: 2010001826/13.
(090194748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

All About It Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert, 1, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 103.655.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Signature

Référence de publication: 2010001827/13.
(090194757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

3880

Notz, Stucki Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 35.060.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010001844/10.
(090194995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Memola, Lang &amp; Hein S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 125.795.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 2009

<i>Ordre du jour:

1. Changement de Siège social
Après présentation et acceptation de l'ordre du jour tel que proposé, l'assemblée générale extraordinaire prend la

résolution unique suivante à l'unanimité:

<i>Résolution unique:

Le conseil décide que la société Memola, Lang &amp; Hein S.àr.l. n'exercera plus son activité au 19 rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg. En effet, cette dernière établit désormais son siège social au 11, avenue Guillaume, L-1651 Luxem-
bourg.

<i>Pour l'assemblée générale
Francis LANG / Elio MEMOLA / Joachim HEIN

Référence de publication: 2010001921/18.
(090194635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Everwood Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.754.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EVERWOOD HOLDING S.A.
Société anonyme holding
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2010001845/14.
(090194589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Procon Assets Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 56.323.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 16 décembre 2009.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2010001847/11.
(090195428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

3881

Orangina Schweppes Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.100.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Référence de publication: 2010001848/10.
(090195419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Art et Média Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 54.911.

<i>Assemblée générale extraordinaire 8 décembre 2009

<i>Ordre du jour

1. Changement de Siège social
Après présentation et acceptation de l'ordre du jour tel que proposé, l'assemblée générale extraordinaire prend la

résolution unique suivante à l'unanimité:

<i>Résolution unique:

Le conseil décide que la société Art &amp; Media Finance SARL n'exercera plus son activité au 19 rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg. En effet, cette dernière établit désormais son siège social au 11, avenue Guillaume, L-1651 Luxem-
bourg à partir du 15 décembre 2009.

<i>Pour l'assemblée générale
Gilles Thellier
<i>Gérant Associé

Référence de publication: 2010001876/19.
(090195381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Jerboa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 113.306.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 7 décembre 2009 que:
- le siège social de la Société a été transféré au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, avec effet au 7 décembre

2009;

- Luxembourg Corporation Company S.A a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet au 7

décembre 2009;

- les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société, avec effet au 7 décembre 2009 et pour une durée

illimitée:

* Monsieur Harald Alexander WASSINK, né le 10 juin 1971 à Apeldoorn, Pays-Bas, et demeurant au 64 Obrechtlaan,

3723 KD Bilthoven, Pays-Bas;

* Monsieur Francis ZELER, né le 5 mai 1966 à Bastogne, Belgique, et ayant son adresse professionnelle au 23, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2009.

<i>Pour la société Jerboa Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2010002238/24.
(090196108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

3882

Lion/Rally Lux 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.054.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 décembre 2009.

Référence de publication: 2010001849/10.
(090194901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Levanto Structured Energy (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.528.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Référence de publication: 2010001850/10.
(090195205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Leva Marine S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 74.641.

REQUÊTE EN CLÔTURE

A Madame le Président et Mesdames, Messieurs les Juges composant le Tribunal de Commerce de et à Luxembourg
A l'honneur de vous exposer très respectueusement par l'organe de son mandataire soussigné Maître Lionel GUETH-

WOLF, avocat à la Cour, agissant en sa qualité de liquidateur de la société:

- LEVA MARINE SA, dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, Boulevard Royal, a été dénoncé en date du 12

janvier 2009,

prononcée par un jugement de votre tribunal en date du 19 février 2009,
que l'actif réalisé pour ladite société est inexistant et par là insuffisant pour couvrir les frais d'administration de la

liquidation,

qu'il y a donc lieu de clôturer pour absence d'actif les opérations de ladite liquidation,
que conformément à l'article 536 du Code de Commerce, le tribunal de commerce peut prononcer la clôture des

opérations de la liquidation pour absence d'actif,

A CES CAUSES
l'exposant conclut à ce qu'il vous plaise, Madame le Président et Mesdames Juges,
déclarer closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société LEVA MARINE SA,

Luxembourg, le 24 novembre 2009.

Profonds respects
Lionel GUETH-WOLF

Référence de publication: 2010002239/24.
(090196125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Calfin Metal Trading International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 149.438.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Référence de publication: 2010001851/10.
(090194524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

3883

Backblock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 117.461.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Référence de publication: 2010001852/10.
(090195292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Germandrea Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 44.667.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2010001855/11.
(090195204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

AB Foods Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 582.603.200,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 89.457.

In the year two thousand and nine, on the eleventh day of December.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

The company ABF (UK) Limited, a company validly existing as a private limited company under the laws of England

and Wales, with registered office at Weston Centre, 10 Grosvenor Street, London W1K 4QY (Great Britain), registered
with the Companies House under number 00314913,

duly represented by Maître Michael MBAYI, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given in London, on 2 December 2009.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder representing the appearing person and by

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The appearing party is the sole shareholder of the company AB Foods Luxembourg S.à r.l., a company validly existing

as a société à responsabilité limitée under the laws of Luxembourg, with registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg (RCS Luxembourg) under number B
89.457, incorporated by a deed received by Maître Joseph ELVINGER, civil law notary residing in Luxembourg, on 10
October 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 1682 dated 23 November 2002,
which articles of association have been amended by a deed received by Maître Joseph ELVINGER, prenamed, on 28
October 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 11 dated 6 January 2003, by a deed
received by the undersigned notary on 16 August 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
no 2653 dated 20 November 2007, by a deed received by Maître Jean-Joseph WAGNER, prenamed, on 12 September
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 2484 dated 2 November 2007, by a deed of
the undersigned notary on 29 August 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 2423
on 3 October 2008, by a deed of the undersigned notary on 29 August 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations no 2419 on 3 October 2008, and for the last time by a deed of the undersigned notary on 13
March 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 728 on 3 April 2009 (the "Company").

The appearing party, represented as here above stated, requested the notary to act the following resolutions that it

takes in its capacity as sole shareholder of the Company:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of sixty-two million

five hundred thousand United States Dollars (USD 62,500,000.-) so as to bring it from its present amount of five hundred

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twenty million one hundred three thousand two hundred United States Dollars (USD 520,103,200.-) represented by five
million two hundred one thousand thirty-two (5,201,032) shares with a nominal value of one hundred United States
Dollars (USD 100.-) each, to the new amount of five hundred eighty-two million six hundred and three thousand two
hundred United States Dollars (USD 582,603,200.-) represented by five million eight hundred twenty-six thousand thirty-
two (5,826,032) shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved that the Company issues six hundred and twenty-five thousand (625,000) new shares

with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each, having the same rights and obligations as
the existing shares, together with an aggregate share premium amounting to sixty-two million five hundred thousand
United States Dollars (USD 62,500,000.-).

<i>Subscription and Payment

The prenamed ABF (UK) Limited, represented as hereabove stated, declared to subscribe six hundred and twenty-

five thousand (625,000) shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each and to make
payment in full for such new shares together with an aggregate share premium amounting to sixty-two million five hundred
thousand United States Dollars (USD 62,500,000.-) by the conversion of the existing receivable due by the Company to
ABF (UK) Limited of an amount of one hundred twenty-five million United States Dollars (USD 125,000,000.-).

A valuation letter was issued by Andrew SMITH, Associated British Foods plc, Group Finance Manager, on 10 De-

cember 2009, wherein the receivable converted into share capital and share premium has been described and valued.

The person appearing produced that letter, the conclusion of which is as follows:
"Based on the verification procedures applied as described above:
- the value of the ABF UK Receivable is at least equal to the number and nominal value of the six hundred and twenty-

five thousand (625,000) new shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each together
with an aggregate share premium amounting to sixty-two million five hundred thousand United States Dollars (USD
62,500,000.-);

- we have no further comment to make on the value of the ABF UK Receivable."
A copy of the letter, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder representing the appearing person and

by the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Thereupon, the sole shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to issue and allot six

hundred and twenty-five thousand (625,000) fully paid-up additional shares with a nominal value of one hundred United
States Dollars (USD 100.-) each, together with an aggregate share premium amounting to sixty-two million five hundred
thousand United States Dollars (USD 62,500,000.-) to the prenamed company ABF (UK) Limited.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to amend the first paragraph of Article 4 of the
Articles of Association of the Company so as to reflect the said change, as follows:
"The Company's subscribed share capital is fixed at five hundred eighty-two million six hundred and three thousand

two hundred United States Dollars (USD 582,603,200.-) represented by five million eight hundred twenty-six thousand
thirty-two (5,826,032) shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately six thousand Euro (EUR 6.000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder representing appearing person, the said proxyholder signed to-

gether with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le onze décembre.
Par-devant nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

La société ABF (UK) Limited, une société dûment constituée sous la forme d'une private limited company de droit

anglais, ayant son siège social à Weston Centre, 10 Grosvenor Street, Londres W1K 4QY (Grande-Bretagne), immatri-
culée auprès du Companies House sous le numéro 00314913,

dûment représentée par Maître Michael MBAYI, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,

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en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Londres le 2 décembre 2009.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante est l'associée unique de la société AB Foods Luxembourg S.à r.l., une société dûment constituée

sous la forme d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16 avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
89.457, constituée selon acte reçu par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, le 10 oc-
tobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 1682 du 23 novembre 2002, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, préqualifié, le 28 octobre 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations no 11 du 6 janvier 2003, par un acte reçu par le notaire instrumentant le 16 août
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 2653 du 20 novembre 2007, par un acte reçu par
Maître Jean-Joseph WAGNER, préqualifié, le 12 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations no 2484 du 2 novembre 2007, par un acte reçu par le notaire instrumentant le 29 août 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations no 2423 du 3 octobre 20802, par un acte reçu par le notaire instrumentant le 29
août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 2419 du 3 octobre 2008 et pour la dernière
fois par un acte reçu par le notaire instrumentant le 13 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations no 728 du 3 avril 2009 (la "Société").

Laquelle comparante, représentée comme indiqué précédemment, a requis le notaire instrumentaire d'acter les ré-

solutions suivantes qu'elle adopte en sa qualité d'associée unique de la Société:

<i>Première résolution

L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de soixante-deux millions cinq cent

mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 62.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent vingt
millions cent trois mille deux cents Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 520.103.200,-) représenté par cinq millions
deux cent un mille trente-deux (5.201.032) parts sociales d'une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique
(USD 100,-) chacune, au montant de cinq cent quatre-vingt-deux millions six cent trois mille deux cents Dollars des Etats-
Unis d'Amérique (USD 582.603.200,-) représenté par cinq millions huit cent vingt-six mille trente-deux (5.826.032) parts
sociales d'une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique a décidé l'émission par la Société de six cent vingt-cinq mille (625.000) parts sociales d'une valeur

nominale de cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes, avec une prime d'émission cumulée d'un montant de soixante-deux millions cinq cent mille
Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 62.500.000,-).

<i>Souscription et Paiement

La préqualifiée ABF (UK) Limited, représentée comme indiqué précédemment, a déclaré souscrire aux six cent vingt-

cinq mille (625.000) parts sociales d'une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,-) chacune
et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales et la prime d'émission cumulée d'un montant de soixante-deux
millions cinq cent mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 62.500.000,-) par la conversion de la créance existante
due par la Société à ABF (UK) Limited pour un montant de cent vingt-cinq millions de Dollars des Etats-Unis d'Amérique
(USD 125.000.000,-).

Une lettre d'évaluation a été émise par Monsieur Andrew SMITH, Associated British Foods plc, Group Finance Ma-

nager, le 10 décembre 2009 dans laquelle la créance convertie en capital social et prime d'émission a été décrite et évaluée.

La comparante a produit cette lettre, dont la conclusion est la suivante: "Based on the verification procedures applied

as described above:

- the value of the ABF UK Receivable is at least equal to the number and nominal value of the six hundred and twenty-

five thousand (625,000) new shares with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each together
with an aggregate share premium amounting to sixty-two million five hundred thousand United States Dollars (USD
62,500,000.-);

- we have no further comment to make on the value of the ABF UK Receivable."
soit en français:
"Sur base des procédures de vérification utilisées comme décrit ci-avant:
- la valeur de la Créance d'ABF UK est au moins égale au nombre et à la valeur nominale des six cent vingt-cinq mille

(625.000)nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,-) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, ensemble avec la prime d'émission cumulée d'un
montant de soixante-deux millions cinq cent mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 62.500.000,-);

- nous n'avons pas d'autres commentaires à formuler sur la valeur de l'apport."
Une copie de la lettre, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

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Sur ce, l'associée unique a décidé d'accepter ladite souscription et ladite libération et d'émettre et attribuer six cent

vingt-cinq mille (625.000) parts sociales intégralement libérées d'une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis
d'Amérique (USD 100,-) chacune, ensemble avec une prime d'émission cumulée de soixante-deux millions cinq cent mille
Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 62.500.000,-) à ABF (UK) Limited, préqualifiée.

<i>Troisième résolution

Suite à la prédite augmentation du capital social de la Société, l'associée unique a décidé de modifier le premier para-

graphe de l'article 4 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

"Le capital souscrit de la Société est fixé à cinq cent quatre-vingt-deux millions six cent trois mille deux cents Dollars

des  Etats-Unis  d'Amérique  (USD  582.603.200,-)  représenté  par  cinq  millions  huit  cent  vingt-six  mille  trente-deux
(5.826.032) parts sociales d'une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,-) chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, relatifs au présent acte

sont estimés à approximativement à six mille Euros (EUR 6.000.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Mbayi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2009. LAC/2009/54688. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Référence de publication: 2010001883/173.
(090195423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Ace Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 83.946.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 décembre 2009.

Référence de publication: 2010001853/10.
(090195106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Calteux - Société Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 152, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.605.

Les comptes annuels de l'année 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, décembre 2009

<i>Pour CALTEUX - SOCIETE IMMOBILIERE
Société à responsabilité limitée
Arend &amp; Partners S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2010002360/14.
(090195928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

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Auction EquityCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 119.579.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 décembre 2009.

Référence de publication: 2010001854/10.
(090195417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Reis In S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 216, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.304.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010001877/10.
(090195378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Quadraus S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 125.558.

<i>Extrait de la décision de résiliation unilatérale par le domiciliataire du contrat de domiciliation

Le domiciliataire Danièle Defay décide de dénoncer le siège social de QUADRAUS S.A. R.C.S. Luxembourg B 125.558,

se trouvant à 7, route de Marnach, L-9709 Clervaux avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010001881/11.
(090194936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Communication Trading S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 125.557.

<i>Extrait de la décision de résiliation unilatérale par le domiciliataire du contrat de domiciliation

Le domiciliataire Danièle Defay décide de dénoncer le siège social de COMMUNICATION TRADING S.A. R.C.S.

Luxembourg B 125.557, se trouvant à 7, route de Marnach, L-9709 Clervaux avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2010001882/11.
(090194935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2009.

Capio LuxTopHolding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.205.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2010002389/10.
(090196192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AB Foods Luxembourg S.à r.l.

Ace Management S.A.

All About It Systems S.A.

Altraplan Luxembourg S.A.

Art et Média Finance Sàrl

Association de Solidarité avec la Tribu BIDJAN et la Région des Lagunes au Luxembourg

Auction EquityCo S.A.

AudioVision Luxembourg S.à r.l.

Backblock S.à r.l.

Calfin Metal Trading International S.à r.l.

Calteux - Société Immobilière, Société à responsabilité limitée

Capio LuxTopHolding S.à r.l.

"COLCHONEROS DE LUXEMBURGO" (Peña del Atlético de Madrid)

Commercial Union International Life S.A.

Communication Trading S.A.

Condor Trading S.A.

Courtain Holding S.A.

Ecoclimat Engineering S.à.r.l.

Everwood Holding S.A.

Germandrea Holding S.A.

Jerboa Luxembourg S.à r.l.

Lamar S.à r.l.

Leva Marine S.A.

Levanto Structured Energy (Lux) S.à r.l.

Lion/Rally Lux 3

LT Capital S.A.

Memola, Lang &amp; Hein S.àr.l.

Merchbanc Sicav

MercLin II SICAV

Networld International S.A.

Notz, Stucki Europe S.A.

Orangina Schweppes Holdings S.à r.l.

Ortwin Pilz Development Center S.à r.l.

Procon Assets Holding S.A.

Prodesse Sàrl

ProLogis France III Sàrl

ProLogis France IV S.à r.l.

ProLogis France LXV S.à r.l.

ProLogis France VIII S.à r.l.

ProLogis France VI S.à r.l.

ProLogis France V S.à r.l.

ProLogis France X S.à r.l.

ProLogis France XXVI S.à.r.l.

ProLogis Italy XVIII S.à r.l.

ProLogis ITALY XX S.à r.l.

ProLogis Spain II S.à r.l.

Quadraus S.A.

Reis In S.à r.l.

SE Global S.A.

Sigval Holding S.A.

Silverside Shipping S.A.

Société de Participations et de Financements

Sole Resorts S.A.

Straumen Holding S.A.

Straumen Holding S.A.

Symphonia Lux Sicav

Variolabel Sicav