MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2506

24 décembre 2009

SOMMAIRE

ArcelorMittal Wire International  . . . . . . . .

120279

AviaRent Capital Management  . . . . . . . . . .

120264

Azzurri Internazionale Holding S.A.  . . . . .

120258

Bantha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120268

Biospeedhome-Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

120286

BRC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120268

Carma Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120265

Clearway Products S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

120263

Cotonil Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

120242

Distribution Technique S.A. . . . . . . . . . . . . .

120267

Dunois Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

120257

EFG Asset Management Holding Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120265

Eureka Travel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120263

FMC Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120248

Gasherbrun 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120264

Gestimob S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120266

Greece Rouge Dragon S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

120265

Hewlett-Packard Luxembourg Internatio-

nal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120285

Hewlett-Packard Luxembourg Investment

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120257

Honor Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

120265

Housetech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120262

i2i Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120269

Karos, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120256

Land Breeze II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120263

Lekso Financial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120266

Luxdynamic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120269

MarchlewskiLux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120280

Moody's Group Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

120261

MS Equity Financing Services (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120259

MXM-IPC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120267

New Moon Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

120257

New Specialty Chemicals Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120270

NG Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120264

NH Luxembourg, Branche office of NH

Private Equity B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120261

Olinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120267

Pacific Music Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

120280

Polyphonic Communications S.A.  . . . . . . .

120258

Power Panels S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120258

Precical S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120259

RCP 7 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120257

RCP 8 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120258

Revolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120279

Securitas Alert Services Luxembourg . . . .

120260

SeeReal Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

120269

Semafra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120262

SG Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120262

Shiptrade Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

120260

Société de Participation Financière Italmo-

biliare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120263

Soloprest Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120261

Soparfinter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120268

Sporlok S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120259

Stadlux Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

120266

Taxus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120260

Unicorn Investment Sicav . . . . . . . . . . . . . . .

120242

United Biscuits LuxCo GP S.à r.l.  . . . . . . . .

120266

Vanamonde S.A. Arteq S.C.A.  . . . . . . . . . .

120264

Vaubesnard S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120279

Vaubesnard S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120279

Vincotech Holdings S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

120260

120241

Unicorn Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 52.012.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 novembre 2009

En date du 16 novembre 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
-  de  renouveler  les  mandats  de  Monsieur  Hugues  de  la  Baume,  Monsieur  Philippe  Bens,  5  Allée  Scheffer,  L-2520

Luxembourg et de Madame France Colas en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2010.

Luxembourg, le 20 novembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009153486/16.
(090185852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Cotonil Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.543.

STATUTES

In the year two thousand and nine.
On the eleventh day of November.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The public limited company ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38875, with its registered office at L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, duly represented by two of its directors, Mr David SANA and Ms
Laetitia LENTZ, maîtres en droit, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch-sur-

Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, requested the undersigned

notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company, ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "COTONIL INVESTMENTS S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

120242

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by two

hundred and fifty (250) sharequotas of fifty Euro (50.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

120243

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until
the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched.
The balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

The two hundred and fifty (250) sharequotas are all subscribed by the public limited company ECOREAL S.A., pren-

amed.

The subscriber, through its directors, states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so

that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the
corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

120244

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as manager of the category A and managers of the category B for an unlimited

duration:

<i>Manager of the category A:

- Mr Elliot GREENBERG, vice-president of Braxton Associates and vice-president of Elliott International Capital Ad-

visors Inc., born in New York (United States of America), on January 19, 1959, residing professionally at NY 10019 New
York, 712, fifth avenue, 35 

th

 floor.

<i>Managers of the category B:

- Mr Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally

in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Mr Jonathan LEPAGE, company director, born in Namur (Belgium), on August 27, 1975, residing professionally in

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to attorney, known to the notary by her name, first name, civil status and residence,

she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède;

L'an deux mille neuf.
Le onze novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

A COMPARU:

La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38875, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, dûment représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur David SANA et Mademoi-
selle Laetitia LENTZ, maîtres en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une

procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, a requis le notaire ins-

trumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "COTONIL INVESTMENTS S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et

120245

accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. Toutefois, les
droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social. Les cessions de parts à cause de
mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés
représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

120246

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice
net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque
la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment
donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des
associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

120247

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Paiement

Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société anonyme ECOREAL

S.A., prénommée.

La souscriptrice comparante déclare, par ses administrateurs, et reconnaît que chacune des parts sociales a été inté-

gralement libérée en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros
(€ 1.300,-).

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et de catégorie B pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Elliot GREENBERG, vice-président de Braxton Associates et vice-président de Elliott International Capital

Advisors Inc., né à New York (Etats-Unis d'Amérique), le 19 janvier 1959, demeurant professionnellement à NY 10019
New York, 712, 5 

ème

 avenue, 35 

ème

 étage.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Monsieur Jonathan LEPAGE, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 27 août 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connue au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 novembre 2009. Relation: EAC/2009/13707. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 novembre 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009153257/348.
(090186054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

FMC Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.111.

In the year two thousand nine, on the nineteenth of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

120248

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "FMC HOLDING", a société anonyme having its

registered office in L-2449 Luxembourg, 22-24, Boulevard Royal, incorporated by deed of notary Léon Thomas called
Tom METZLER, residing in Luxembourg-Bonnevoie, in remplacement of Maître Jaques Delvaux, on July 30, 2007, publis-
hed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2474, dated October 31, 2007. No amendments
have been made since. The company is registered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under
the number B 132111.

The meeting is presided by Mrs Sonia Bidoli, private employee, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 22-24,

boulevard Royal,

who appoints as secretary Mrs Corinne Petit, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo.

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, "maître en droit", residing professionally in L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the legal form of the Company from a public limited liability company (société anonyme) into a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), with effect as of October 1, 2009.

2.  Acceptation  of  the  resignation  of  the  supervisory  board  and  of  the  statutory  auditor  of  the  Company  and  full

discharge to them.

3. Confirmation of the mandate of the members of the management board as members of the board of managers for

an unlimited period.

4. Subsequent restatement of the Company's articles of association.
5. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.

III. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforementionned agenda of the meeting, of which the shareholders
have been informed before the meeting.

IV. After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the Company's legal form from a public limited liability company into that of a

private limited liability company without discontinuity of its legal personality, with effect as of October 1, 2009.

<i>Second resolution

The meeting resolved to accept the resignation of Mr Willem Brounts, Steven Schuit, Mr. Paul Verburgt, Mr Derk

Doijer and Mr Johan Hendrik Van Heyningen Nanninga, as members of the supervisory board and of ERNST &amp; YOUNG
S.A., as statutory auditor of the Company, and to grant discharge for the execution of their mandates until this date.

<i>Third resolution

The meeting resolved to confirm the mandate of the members of the management board as members of the board of

managers, namely:

1. Mr Sibrand van Roijen, born in Leiderdorp (The Netherlands), on 2 May 1969, director, residing professionally at

22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

2. Mr Claude Zimmer, born in Luxembourg, on 18 July 1956, director, residing professionally at 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Mr Theo Uffing, born in Utrecht (The Netherlands), on 6 April 1956, director, residing professionally at 162, Jan

Van Rijswijcklaan, B-2020 Antwerp,

4. Mr Hans Pieterman, born in Rotterdam (The Netherlands), on 6 June 1955, director, residing at 99, Voie Julia,

F-06220 Vallauris.

Their mandates are confirmed for an unlimited period of time.

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to restate the Company's articles of association as follows:

Art. 1. Form. There exists a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws of the Grand-Duchy

of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, and by the present articles
of incorporation.

Art. 2. Name. The Company exists under the name of "FMC HOLDING".

120249

Art. 3. Object. The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in

respect  of  real  estate  or  moveable  property,  which  the  corporation  may  deem  useful  to  the  accomplishment  of  its
purposes.

The company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant the companies of the group or its share-

holders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915 concerning commercial
companies.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension,

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the mana-

gement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand-Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) divided into 310 (three hundred and ten)

shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or

pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single shareholder.
The single shareholder may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several shareholders.
The shares may be transferred freely amongst shareholders.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general meeting

of shareholders representing at least three-quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

120250

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

law.

Art. 13. Incapacity, Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Board of Managers. The Company is managed by a board of managers composed of three (3) members at

least who need not be members of the Company.

The managers are elected by the general meeting of the shareholders which shall determine their number, remune-

ration and term of office.

The managers are elected by vote of majority of the present or represented shareholders.
Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders by decision of the board of managers.

Art. 15. Meetings of the Board of Managers. The board of managers may choose from among its members a chairman,

and may choose among its members one or more vice-chairmen. The board of managers may also choose a secretary,
who need not be a manager and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of managers
and to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of managers. The
chairman shall preside over all meetings of the board of managers. In his absence the members of the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of a majority of the managers present or represented
at any such meeting.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The person(s) convening the meeting shall determine the agenda. Notice in writing, by telegram, by telefax
or e-mail of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least eight calendar days in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice
which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively,
by the consent in writing, by telegram, by telefax or e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for
meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by telegram, telefax or e-mail

another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other; and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of managers are present or represented

at a meeting of the board of managers. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the managers present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
to the managers by the secretary to the board, if any, failing whom by any manager.

Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed by a circular document and

be the result of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager without any
exception. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 16. Powers of the Board of Managers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by the law or by
these articles of incorporation to the general meeting of the members fall within the competence of the board of managers.

Art. 17. Representation of the Company - Delegation of Powers. In all circumstances, the Company is validly bound

by the joint signature of any two managers.

The board of managers may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management of

the Company as well as the representation of the Company in relation to such management to an executive or to one
or several committees whether formed from among its own members or not, or to one or more managers or other
agents who may act individually or jointly. The board of managers shall determine the scope of the powers, the conditions
for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to sub-delegate.

The board of managers may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Art. 18. Representation of the Company in Legal Proceedings. In all legal proceedings, be it as plaintiff or as a defendant,

the Company shall be represented by its board of managers, who may delegate this function to its chairman or any other
of its members.

120251

Art. 19. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 20. General meeting of shareholders.
20.1. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the

general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10 

th

 , 1915, are not applicable to that

situation.

20.2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general

meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of

the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 21. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
shareholders and the power of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.

Art. 23. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws

up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.

Art. 24. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the reserve

required by the law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of the members.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(a) Interim accounts are established by the board of managers,
(b) These accounts show a profit including profits carried forward,
(c) The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
(d) The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the
general meeting of shareholders of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of
the liquidator(s).

Art. 26. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with

applicable laws.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille neuf, le dix-neuf novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FMC HOLDING", avec siège

social à L-2449 Luxembourg, 22-24, Boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit Tom
METZLER, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en remplacement de Maître Jacques Delvaux, le 30 juillet 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2474 du 31 octobre 2007. La société est enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132111.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sonia Bidoli, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 22-24, Boulevard Royal,

120252

qui désigne comme secrétaire Madame Corinne Petit, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant professionnellement à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la forme sociale de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée, avec effet au

1 

er

 octobre 2009.

2. Acceptation de la démission du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes de la Société et décharge

pour l'exécution de leurs mandats.

3. Renouvellement des mandats des membres du directoire en tant que membres du conseil d'administration.
4. Refonte intégrale des statuts de la Société.
5. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la forme sociale de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée,

avec effet au 1 

 

e

 r 

 octobre 2009.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Messieurs Willem Brounts, Steven Schuit, Paul Verbürgt, Derk Doijer

et Johan Hendrik Van Heyningen Nanninga, en tant que membres du conseil de surveillance et de ERNST &amp; YOUNG
S.A., de son poste de commissaire aux comptes et leur donne décharge pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de renouveler les mandats des membres du directoire en tant que membres du conseil de gérance,

à savoir:

1. Monsieur Sibrand van Roijen, né à Leiderdorp (Pays-Bas), le 2 mai 1969, administrateur, demeurant professionnel-

lement au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

2. Monsieur Claude Zimmer, né à Luxembourg, le 18 juillet 1956, administrateur, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur Theo Uffing, né à Utrecht (Pays-Bas), le 6 avril 1956, administrateur, demeurant professionnellement au

162, Jan Van Rijswijcklaan, B-2020 Anvers,

4. Monsieur Hans Pieterman, né à Rotterdam (Pays-Bas), le 6 juin 1955, administrateur, demeurant au 99, Voie Julia,

F-06220 Vallauris.

Leurs mandats sont confirmés pour une durée indéterminée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte intégrale des statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination sociale "FMC HOLDING".

Art. 3. Objet. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement et à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-

120253

pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra accorder à toute société du groupe ou à tout

actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties le tout dans es limites fixées par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,-(trente et un mille euros) représenté par

310 (trois cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts.
10.1. Cession en cas d'un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Conseil de Gérance. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de trois membres au

moins, qui n'ont pas besoin d'être associés de la Société.

Les gérants sont élus par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur

mandat.

Les gérants sont élus à la majorité des votes des associés présents ou représentés.
Tout gérant pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés.
Au cas où le poste d'un gérant devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut être

temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale par décision du conseil de gérance.

120254

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et peut

choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un
gérant et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d'exécuter des tâches
administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil de gérance. Le président préside les
réunions du conseil de gérance. En l'absence du président, les membres du conseil de gérance peuvent désigner un autre
gérant pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés lors de
cette réunion.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de con-

vocation.  La  ou  les  personnes  convoquant  l'assemblée  déterminent  l'ordre  du  jour.  Un  avis  par  écrit,  télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les gérants au moins huit jours avant l'heure prévue pour
la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé vingt-quatre heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment
préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque gérant. Une convocation spéciale
n'est pas requise pour des réunions du conseil de gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant

comme son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance au moyen d'une conférence téléphonique ou d'un

équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre; la
participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants sont présents ou représentés

à une réunion du conseil de gérance. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion,
les gérants présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions
ajournées sont donnés aux membres du conseil de gérance par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout gérant.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion. Au cas où,

lors d'une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de
la réunion aura une voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir

passer les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents
statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil de gérance.

Art. 17. Représentation de la Société, Délégation de pouvoirs. La Société est engagée en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la Société ainsi

que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un directeur ou à un ou plusieurs comités, qu'ils
soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir
seuls ou conjointement. Le conseil de gérance détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémuné-
ration attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le conseil de gérance pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants

de son choix.

Art. 18. Représentation de la Société en Justice. La Société est représentée dans toutes les instances de justice, tant

en demandant qu'en défendant, par le conseil de gérance, qui peut déléguer cette fonction à son président ou à un autre
de ses membres.

Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 20. Décisions de l'associé ou des associés.
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

20.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

120255

Art. 21. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que
les procurations leur seront annexées.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. Bilan. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve

requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième
du capital social souscrit.

L'assemblée générale des associés dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
(a) des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
(b) ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
(c) la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
(d) le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 26. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Bidoli, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2009. LAC/2009/50130. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009153449/424.
(090186078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Karos, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 21, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 47.898.

Les comptes annuels au 26 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009153777/10.
(090185793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

120256

New Moon Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 115.499.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009153703/12.
(090185806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

RCP 7 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 124.017.

Les comptes annuels au 30 avril 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RCP 7 (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009153706/13.
(090185809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Hewlett-Packard Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 88.849.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 1 

<i>er

<i> décembre 2009

En date du 1 

er

 décembre 2009, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

- de constater la démission avec effet immédiat de Monsieur Alain Sohet en tant que gérant de la Société;
- de nommer avec effet immédiat et pour une durée illimitée Monsieur Eric Van Bael, gérant, né le 13 mai 1964 à

Berchem (Anvers), Belgique, demeurant à Boterbloemlaan 20, B-2980 Halle-Zoersel, Belgique, comme gérant de la Société
en remplacement de Monsieur Alain Sohet.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2009.

Max Kremer.

Référence de publication: 2009153737/15.
(090185919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Dunois Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 146.284.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique, le 25 novembre 2009:

- acceptation de la démission de Madame Nidia Pereira De Sousa Ruivo de son poste d'administrateur, avec effet au

25 novembre 2009;

- Nomination de Madame Delphine Serrano, demeurant professionnellement 3 Cours de Rives à CH-1211 Genève,

comme nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant
sur les comptes de l'année 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009153743/14.
(090186467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

120257

Power Panels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.497.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 05.11.2009, que ROBE S.A., avec siège social à L-1145 Luxembourg,

18 rue des Aubépines, inscrite au R.C.S. Luxembourg B 85 850, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement
de SOFINTER GESTION avec effet immédiat.

Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2009153726/13.
(090186146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Polyphonic Communications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.336.

<i>Procès-verbal de l'assemblée extraordinaire tenue au siège social le 4 décembre 2009

<i>Décisions

L'assemblée décide de révoquer Monsieur HARTMANN Renné demeurant à B-4780 St. Vith, 33 Am Herrenbrühl de

sa fonction de commissaire aux comptes à partir du 4 décembre 2009.

L'assemblée ratifie la décision prise par le Conseil d'Administration de mandater GESTALUX S.A. avec siège social à

11, cité Thiergart, L-9807 HOSINGEN comme nouveau commissaire aux comptes.

Son mandat est illimité.

Signature.

Référence de publication: 2009153728/15.
(090186452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Azzurri Internazionale Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.198.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AZZURRI INTERNAZIONALE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009153713/12.
(090185816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

RCP 8 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 124.014.

Les comptes annuels au 30 avril 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RCP 8 (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009153708/13.
(090185810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

120258

Precical S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 143.532.

Notification du changement du représentant permanent dans la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à

responsabilité limitée, administrateur:

Monsieur Raymond Lejoncq, demeurant à 11, rue de l'Eglise, L-6186 Gonderange a été nommé comme nouveau gérant

unique de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, avec effet au 14 août 2009 en
remplacement de Monsieur Cyril Lamorlette. Il exerce la fonction de représentant permanent de la société A&amp;C MA-
NAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, depuis le 14 août 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009153717/15.
(090185850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Sporlok S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 66.391.

Notification du changement du représentant permanent dans la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à

responsabilité limitée, administrateur:

Monsieur Raymond Lejoncq, demeurant à 11, rue de l'Eglise, L-6186 Gonderange a été nommé comme nouveau gérant

unique de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, avec effet au 14 août 2009 en
remplacement de Monsieur Cyril Lamorlette. Il exerce la fonction de représentant permanent de la société A&amp;C MA-
NAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, depuis le 14 août 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009153718/15.
(090185935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

MS Equity Financing Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.225,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.080.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 4 décembre 2009

En date du 4 décembre 2009, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Jean-Marc UEBERECKEN, né le 31 mai 1972 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle

au 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une
durée indéterminée.

Depuis cette date, le conseil de gérance se compose de la manière suivante:
- Monsieur Paul MOUSEL
- Monsieur Eugene WONG
- Monsieur Benjamin Jonathan James WALKER
- Monsieur Jean-Marc UEBERECKEN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2009.

MS Equity Financing Services (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009153729/22.
(090186459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

120259

Shiptrade Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 77.263.

Notification du changement du représentant permanent dans la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à

responsabilité limitée, administrateur:

Monsieur Raymond Lejoncq, demeurant à 11, rue de l'Eglise, L-6186 Gonderange a été nommé comme nouveau gérant

unique de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, avec effet au 14 août 2009 en
remplacement de Monsieur Cyril Lamorlette. Il exerce la fonction de représentant permanent de la société A&amp;C MA-
NAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, depuis le 14 août 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009153719/15.
(090185931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Vincotech Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 126.356.

EXTRAIT

En date du 17 novembre 2009, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Bart Zech, en tant que gérant B, est acceptée avec effet immédiat.
- Marjoleine Van Oort, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élue nouveau gérant B de la

société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2009153722/16.
(090186209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Taxus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 97.962.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009153701/12.
(090185804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Securitas Alert Services Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.494.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009153779/10.
(090185794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

120260

Soloprest Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 141.320.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20.05.09

L'Associé unique en date du 20 mai 09, a décidé:
- de mettre fin au mandat d'administrateur de:
PEARL PROMOTIONS LIMITED
N° d'immatriculation: Royaume-Uni 4389213 Companies House, Cardiff
Siège social: 1 St Peter Street, GB - EX16 6 NY Tiverton, Devon
BLUE INVESTMENTS LIMITED
N° d'immatriculation: Royaume-Uni 4302504 Companies House, Cardiff
Siège social: 1 St Peter Street, GB - EX16 6 NY Tiverton, Devon
- de mettre fin au mandat de Commissaire de:
R.A.C. WEST &amp; C°
Siège social: 1 St Peter Street, GB - EX16 6 NY Tiverton, Devon
- de remplacer le Commissaire par:
Madame WILLEMET Marie-Denise
domiciliée prof. à L- 8399 WINDHOF, Rue d'Arlon, 4
Ce mandat viendra à échéance à l'AGO de 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 20 mai 2009.

BARRAGUE Pierre
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009153778/27.
(090186439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Moody's Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.315.

Le bilan et l'affectation du résultat au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2009.

Moody's Group Luxembourg S.à r.l.
Robert van t Hoeft
<i>Gérant B

Référence de publication: 2009153774/14.
(090185792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

NH Luxembourg, Branche office of NH Private Equity B.V., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2633 Senningerberg, 1, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 122.615.

Les comptes annuels de la société repris dans les comptes annuels consolidés du groupe au 31 décembre 2007 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009153801/11.
(090186333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

120261

SG Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 66.506.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 27 octobre 2009:
Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Madame Nella PELIZZA de sa

fonction d'Administrateur de la société en date du 27 octobre 2009. Le Conseil d'Administration décide de coopter en
son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Giorgio MORONI, Administrateur de catégorie A, demeurant au 2, Rue
Giuseppe Francesco Piermarini, I-20145 Milan, Italie, en remplacement de Madame Nella PELIZZA, démissionnaire. L'Ad-
ministrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 27/10/2009.

SG Finance S.A.
Salvatore DESIDERIO
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009153800/18.
(090186232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Semafra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.461.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 4 novembre 2009

<i>Résolution

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de le réélire pour la période expirant

à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 30 juin 2009 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

Fiduciaire MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009153797/18.
(090186001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Housetech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3321 Berchem, 32, rue Meckenheck.

R.C.S. Luxembourg B 115.390.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 28 novembre 2008 sur les comptes annuels au 31 décembre 2007

<i>et du conseil d'administration

<i>Conseil d'Administration

- Monsieur Serge Wagner, ingénieur, demeurant à L-9184 Schrondweiler, 1A, rue Geischleid, Administrateur-Délégué
- Monsieur Roland Diederich, ingénieur, demeurant à 32, rue Méckenheck, L-3321 Berchem, Administrateur
- Monsieur Fernand Rassel, ingénieur, demeurant à L-4396 Pontpierre, 14, Huelgaass, Administrateur
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2012.

<i>Commissaire aux Comptes

- Grant Thornton Lux Audit S.A. 83, Pafebruch L-8308 Capellen. RCS B 43298
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2012.

Signatures.

Référence de publication: 2009153793/18.
(090185895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

120262

Eureka Travel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 69, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 86.201.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009153823/12.
(090186187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Clearway Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg.

R.C.S. Luxembourg B 132.453.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2009.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009153824/12.
(090186201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Land Breeze II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 148.836.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56811 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009153826/12.
(090186245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Société de Participation Financière Italmobiliare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 66.494.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 27 octobre 2009:
Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Madame Nella PELIZZA de sa

fonction d'Administrateur de la société en date du 27 octobre 2009. Le Conseil d'Administration décide de coopter en
son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Giorgio MORONI, Administrateur de catégorie A, demeurant au 2, rue
Giuseppe Francesco Piermarini, I-20145 Milan, Italie, en remplacement de Madame Nella PELIZZA, démissionnaire. L'Ad-
ministrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 27 octobre 2009.

Sociétà de Participation Financière Italmobiliare S.A.
Salvatore DESIDERIO
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009153828/18.
(090186296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

120263

Vanamonde S.A. Arteq S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.161.

Par lettre de démission datée du 1 

er

 septembre 2008, Monsieur Olivier CONRARD, membre du conseil de surveil-

lance, demeurant professionnellement à Luxembourg, a présenté sa démission.

Luxembourg, le 2 décembre 2009.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Edoardo TUBIA / Signature

Référence de publication: 2009153834/13.
(090186327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Gasherbrun 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.989.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 24 septembre 2009 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé,

résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Edoardo TUBIA / Signature

Référence de publication: 2009153835/14.
(090186324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

AviaRent Capital Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 146.519.

<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung der AviaRent Capital Managament S.à. r.l., 251, Route d'Arlon L-1150 Luxembourg

<i>am: 02. Dezember 2009

<i>Einziger Beschluss:

Herr Norbert Rolf ist mit sofortiger Wirkung nicht mehr Geschäftsführer der Gesellschaft.
Herr Dan-David Golla, wohnhaft in Schlüterstrasse, 80, 20146, Hamburg, Deutschland, wird zum Geschäftsführer

ernannt. Er wird mit sofortiger Wirkung anstelle des Herrn Norbert Rolf gemeinsam mit Herrn Mathias Giebken die
Geschäftsleitung der Gesellschaft bilden.

Unterschrift.

Référence de publication: 2009153837/15.
(090186314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

NG Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 49.833.

Statuts coordonnés suivant acte du 17 septembre 2009, reçu par Me Urbain THOLL, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Urbain THOLL
<i>Notaire

Référence de publication: 2009153822/12.
(090186152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

120264

Greece Rouge Dragon S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 110.126,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 138.204.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009153832/13.
(090185960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Carma Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 133.579.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 2 décembre 2009 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard employé privé, résidant professionnellement au 12, avenue de

la Liberté à L-1930 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec effet au 1 

er

 septembre 2008.;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Edoardo TUBIA / Signature

Référence de publication: 2009153838/14.
(090186405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Honor Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.424.

Par lettre de démission datée du 1 

er

 septembre 2008, Monsieur Olivier CONRARD, administrateur, demeurant

professionnellement à Luxembourg, a présenté sa démission.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2009.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Edoardo TUBIA / Signature

Référence de publication: 2009153840/15.
(090186398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

EFG Asset Management Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 78.492.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eurobank EFG Private Bank Luxembourg S.A.
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009153849/12.
(090186590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

120265

Stadlux Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.412.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
STADLUX INVESTMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2009153773/12.
(090185832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

United Biscuits LuxCo GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.101.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009153830/13.
(090185939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Lekso Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.200.

Par lettre de démission datée du 1 

er

 septembre 2008, Monsieur Olivier CONRARD, administrateur, demeurant

professionnellement à Luxembourg, a présenté sa démission.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2009.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Edoardo TUBIA / Signature

Référence de publication: 2009153839/14.
(090186402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Gestimob S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 99.392.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique, le 25 novembre 2009

- Acceptation de la démission de Madame Nidia Pereira De Sousa Ruivo de son poste d'administrateur, avec effet au

25 novembre 2009;

- acceptation de la démission de la société Kitz S.A. de son poste d'administrateur, avec effet au 25 novembre 2009;
- nomination de Madame Delphine Serrano, demeurant professionnellement 3 Cours de Rives à CH-1211 Genève,

comme nouvel administrateur de la société pour une période d'1 an, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur
les comptes de l'année 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009153792/15.
(090186470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

120266

MXM-IPC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 147.632.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 30 novembre 2009

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 30 novembre 2009, Monsieur Maxime A. CHALAGUINE, a transféré

625 de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 625 parts sociales d'une valeur de 10 Euro chacune, à Monsieur Mario Frleta demeurant au Bilice II, 6, 21000 Split,

Croatie;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2009.

Richard Brekelmans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009153775/17.
(090186421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Distribution Technique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 10, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 49.069.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 9 novembre 2009

L'Assemblée Générale de la société anonyme DISTRIBUTION TECHNIQUE S.A. a pris la résolution suivante:
1. l'Assemblée décide de remplacer le Commissaire aux Comptes, la société PRISMA CONSULTING SARL, et de

nommer la société THE CLOVER SA, ayant son siège social à L-4963 CLEMENCY, Rue Haute, 8, pour une durée de 6
ans.

Pour extrait conforme
<i>Pour DISTRIBUTION TECHNIQUE S.A.
VO CONSULTING LUX SA
<i>Bureau d'expertise comptable
4, Rue d'Arlon - L-8399 Windhof
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009153763/19.
(090186325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Olinvest, Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 131.896.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 6 novembre 2009

L'Assemblée Générale de la société anonyme OLINVEST a pris la résolution suivante:
1. l'Assemblée décide de remplacer le Commissaire aux Comptes, la société CD-SERVICES SARL, et de nommer la

société THE CLOVER SA, ayant son siège social à L-4963 CLEMENCY, Rue Haute, 8, pour une durée de 6 ans.

Pour extrait conforme
<i>Pour OLINVEST
VO CONSULTING LUX SA
<i>Bureau d'expertise comptable
4, Rue d'Arlon - L-8399 Windhof
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009153769/18.
(090186318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

120267

Soparfinter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 8.161.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 27 octobre 2009:
Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Piergiorgio BARLASSINA

de sa fonction d'Administrateur de la société en date du 27 octobre 2009. Le Conseil d'Administration décide de coopter
en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Giorgio MORONI, Administrateur de catégorie A, demeurant au 2, Rue
Giuseppe Francesco Piermarini, I-20145 Milan, Italie, en remplacement de Monsieur Piergiorgio BARLASSINA, démis-
sionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale de l'an
2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 27/10/2009.

Soparfinter S.A.
Salvatore DESIDERIO
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009153799/19.
(090186238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

BRC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 748.885.344,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 99.842.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du Gérant B suivant avec effet rétroactif au

30 novembre 2009:

Monsieur Jean-Pierre WINANDY, 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 LUXEMBOURG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2009.

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009153772/16.
(090186416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Bantha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.371.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 15 juillet 2009

<i>Résolution

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2009 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

- Fiduciaire MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Edoardo TUBIA / Signature

Référence de publication: 2009153829/18.
(090186347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

120268

i2i Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 96.727.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 21 octobre 2009

Le Conseil d'administration décide de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Mark THORSEN.
Le mandat de Monsieur Mark THORSEN est donc renouvelé pour une durée de deux ans.
Monsieur Mark THORSEN, demeurant au Rosengaarden 14 A 3 sal, DK-1174 Copenhagen K, Denmark, porte le titre

d'«administrateur-délégué» et partant peut engager la société par sa signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
I2I HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009153825/17.
(090186256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

SeeReal Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.913.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 21 octobre 2009

Le Conseil d'administration décide de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Mark THORSEN.
Le mandat de Monsieur Mark THORSEN est donc renouvelé pour une durée de deux ans.
Monsieur Mark THORSEN, demeurant au Rosengaarden 14 A 3 sal, DK-1174 Copenhagen K, Denmark, porte le titre

d'«administrateur-délégué» et partant peut engager la société par sa signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
SeeReal Technologies S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009153827/17.
(090186258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Luxdynamic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.333.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 22 octobre 2009 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Alexis KAMAROWSKY, administrateur de sociétés, résidant professionnelle-

ment au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec effet au 15 octobre 2009;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet au 15 octobre 2009, Madame Angelina SCARCELLI, employée

privée, résidant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance
celui de son prédécesseur.

- D'appeler Monsieur Federigo CANNIZZARO DI BELMONTINO, juriste, résidant professionnellement au 7, Val

Sainte Croix, L-1731 Luxembourg, à la fonction de président du conseil d'administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Edoardo TUBIA / Signature

Référence de publication: 2009153808/20.
(090186221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

120269

New Specialty Chemicals Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.545.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-fourth day of November.
Before us, Maître Martine Schaeffer notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Investindustrial III L.P., a limited partnership registered under the laws of United Kingdom, having its registered office

at  1,  Duchess  Street,  London,  W1W  6AN,  United  Kingdom,  registered  with  the  local  trade  register  under  number
LP10560, represented by its general partner Investindustrial Partners Limited, a limited partnership incorporated under
the laws of Jersey, having its registered office at 22, Grenville Street, St Hélier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, registered
with the Jersey Trade Register under number 86036, here represented by Mr Raymond THILL, "maître en droit", with
professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Jersey, on November
23, 2009,

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "New Specialty Chemicals Holdings S.à r.l." (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

120270

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by one million two

hundred fifty thousand (1,250,000) shares in registered form, having a par value of one cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.

120271

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12 Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31 ) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.

120272

13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2010.

<i>Subscription and Payment

Investindustrial III L.P., represented as stated above, subscribes to one million two hundred fifty thousand (1,250,000)

shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 0.01) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

120273

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred (1,300.-) euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for a period of an indefinite period:
a) Mr John Mowinckel, company manager, born on July 6, 1950 in Rome, Italy, residing professionally at 1 Duchess

Street, London W1W 6AN, United Kingdom;

b) Mr Roger Neil Smith, company manager, born, on June 17, 1956 in Darwen, Great Britain, residing professionally

at 1 Duchess Street, London W1W 6AN, United Kingdom;

c) Mr Michel Thill, company manager, born on June 8, 1965 in Arlon, Belgium, residing professionally at 51, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg; and

d) Mr Marco Pierettori, company manager, born on 28 may, 1972 in, Civitavecchia Rome, Italy, residing professionally

at via Nassa 5, 6900 Lugano, Switzerland.

2. The registered office of the Company is set at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-quatrième jour de novembre.
Par devant, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Investindustrial III L.P., un limited partnership régie par les lois anglaises, dont le siège social se situe au 1, Duchess

Street, Londres, W1W 6AN, Royaume-Uni, immatriculée auprès du registre de commerce local sous le numéro LP 10560,
représenté par son associé commandité Investindustrial Partners Limited, a limited partnership régi par les lois de Jersey,
ayant son siège social au 22, Grenville Street, St Hélier, Jersey, JE4 8PX, Isles Britanniques, immatriculée auprès du Registre
de Commerce de Jersey sous le numéro 86036, Ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec
adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Jersey, le 23 novembre
2009,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "New Specialty Chemicals Holdings S.à r.l." (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social,, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces

120274

circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par un million deux cent cinquante

mille (1.250.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un cent (0,01 EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

120275

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.

120276

(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf

120277

décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Investindustrial III L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à un million deux cent cinquante mille

(1.250.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un cent (0,01 EUR) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille trois cents (1.300,-) euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Mr John Mowinckel, gérant, né le 6 juillet, 1950 à Rome, Italie, résidant professionnellement au 1 Duchess Street,

London W1W 6AN, United Kingdom;

b) M Roger Neil Smith, gérant, né le 17 juin 1956 à Darwen, Grande-Bretagne, résidant professionnellement au 1

Duchess Street, Londres W1W 6AN, Royaume-Uni; et

c) M. Michel Thill, gérant, né le 8 juin 1965 à Arlon, Belgique, résidant professionnellement au 51, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

d) M. Marco Pierettori, gérant, né le 28 mai 1972, à Civitavecchia Rome, Italie, résidant professionnellement au 5 via

Nassa, 6900 Lugano, Suisse.

2. Le siège social de la Société est établi au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 novembre 2009. Relation: LAC/2009/50387. Reçu soixante-quinze euros

Eur75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

120278

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009153274/490.
(090185861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

ArcelorMittal Wire International, Société Anonyme.

Siège social: L-3235 Bettembourg, Krakelshaff.

R.C.S. Luxembourg B 9.106.

<i>Extrait d'une des Résolutions écrites prises par le Conseil d'administration

1. Changement au niveau du délégué à la gestion journalière:
Le Conseil d'administration décide de nommer Monsieur Joseph Jacqué, administrateur, avec adresse professionnelle

au Krakelshaff, L-3235 Bettembourg, en tant que délégué à la gestion journalière en remplacement de Monsieur Laurent
Gless.

La résolution ci-dessus a été prise avec effet au 2 novembre 2009.

Bettembourg, le 4 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Marc Schroeder / Joseph Jacqué

Référence de publication: 2009153498/16.
(090186140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Vaubesnard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 74.287.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour VAUBESNARD S.A.
Désirée HEILMANN

Référence de publication: 2009153645/12.
(090185841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Vaubesnard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 74.287.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour VAUBESNARD S.A.
Désirée HEILMANN

Référence de publication: 2009153648/12.
(090185842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Revolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6911 Roodt-sur-Syre, 19, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 47.842.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006 wurde beim Handels- und Firmenregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2009153786/10.
(090185801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

120279

MarchlewskiLux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 137.104.

<i>Resignation as statutory auditor

MODERN TREUHAND S.A. hereby resigns as the Statutory Auditor of MARCHLEWSKILUX S.A. with immediate

effect.

Luxembourg, December 1 

st

 , 2009.

Modern Treuhand S.A.
Signature

<i>Démission en tant que commissaire aux comptes

MODERN TREUHAND S.A. par la présente donne sa démission en tant que commissaire aux comptes de MAR-

CHLEWSKILUX S.A. avec effet immédiat.

Référence de publication: 2009153509/16.
(090186168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Pacific Music Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 149.551.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the twenty-sixth of November.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

S.M.S. Finance S.A., a public limited company (société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg, with

registered office at 28, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 109.745, here represented by Mr Serge MARION, by virtue of a power of attorney,
given in Luxembourg, on November 24 

th

 , 2009.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the

laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended

(the Companies Act), as well as by the present articles (hereafter the Company).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the creation, acquisition, holding

and/or disposal, in any form and by any means, of participations, rights and interests in, and obligations of, any form of
Luxembourg and foreign companies and enterprises, and the administration, management, control and/or development
of those participations, rights, interests and obligations.

The Company may, by any means whatsoever, use its funds to establish, manage, develop and/or dispose of all of its

assets as they may be composed from time to time, to acquire, invest in and/or dispose of any kinds of property, tangible
and intangible, movable and immovable, to participate in the creation, acquisition, development and/or control of any
form of Luxembourg and foreign companies and enterprises, to acquire by any means, establish, own, manage, develop
and/or dispose of any portfolio of securities and intellectual property rights of whatever origin and to realise them by
way of sale, transfer, assignment, exchange or otherwise.

The Company may give guarantees and/or grant security in favour of third parties to secure its obligations and/or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies and any other company, pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some or all of its assets and grant loans, advances and/or assistance, in any form whatsoever, to its subsi-
diaries, affiliated companies and third parties.

The Company may take any measure and carry out any operation, including but not limited to commercial, industrial,

financial, personal and real estate operations, which are directly or indirectly connected with, or may favour the deve-
lopment of, its corporate purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

120280

Art. 4. The Company will have the name of "PACIFIC MUSIC GROUP S.à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of
the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred euro),

represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro) per share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Companies Act.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of A mangers and B managers. The manager(s) need not be shareholder(s).
The manager(s) are appointed, revoked and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by
shareholders owning more than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one A manager and one B manager. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram,
telefax or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their votes by telephone confirmed in writing. The
board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at
a meeting of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be
passed in writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each
and every manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.

120281

In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to December 31 

st

 , the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten percent. (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 18. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Companies Act, for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All 500 (five hundred) shares have been subscribed and fully paid-up via contribution in cash by S.M.S. Finance S.A.,

prequalified, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) is at the free disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2010.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,300 (one thousand three hundred euro).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at two. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

<i>as A manager:

- Mr Serge MARION, director, born in Namur (Belgium) on April 15 

th

 , 1976 and whose professional address is in

L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

<i>as B manager:

- Mr Cyrille JEANNEY, director, born in Montbeliard (France) on May 31 

st

 , 1975 and whose professional address is

in L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

2. The registered office is established at 28, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first here above

mentioned.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mil neuf, le vingt-six novembre.

120282

Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

S.M.S. Finance S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 28, boulevard d'Avranches,

L-1160 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
109.745, ici représentée par Monsieur Serge MARION, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 24 novembre
2009.

Ladite procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et

notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) ainsi que les présents
statuts (ci-après, la Société).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la constitution,

l'acquisition, la détention et/ou la cession, sous quelque forme que ce soit et selon tous les moyens, de participations,
droits et intérêts et obligations, dans toute société et entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, droits, intérêts et obligations.

La Société peut utiliser ses fonds par tous les moyes pour constituer, administrer, développer et vendre ses porte-

feuilles d'actifs tel qu'ils seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés,
corporelles ou incorporelles, mobilières ou immobilières, pour participer dans la création, l'acquisition, le développement
et le contrôle de toute société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, pour acquérir par tout moyen, établir,
détenir, gérer, développer et cendre tout portefeuille de valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine,
pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autrement.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société est dénommée "PACIFIC MUSIC GROUP S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par

500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la Loi de 1915.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance composé de gérants A et de gérants B. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants
sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.

120283

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B. Le conseil de gérance peut élire parmi les membres un gérant
délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre de compétence
du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également émettre leur vote par téléphone, moyennant une confir-
mation écrite. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir validement que si au moins la majorité des membres du
conseil est présente ou représentée au conseil de gérance.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas
de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par
des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

120284

<i>Souscription et Libération

Toutes les 500 (cinq cents) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par apport en espèces par S.M.S.

Finance S.A., précitée, de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à
la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.300 (mille trios cents euros).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit ont

pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:

<i>en tant que gérant "A":

- Monsieur Serge MARION, directeur, né à Namur (Belgique) le 15 avril 1976 et demeurant professionnellement à

L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

<i>en tant que gérant "B":

- Monsieur Cyrille JEANNEY, directeur, né à Montbéliard (France) le 31 mai 1975 et demeurant professionnellement

à L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

2. Le siège social de la société est établi au 28, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: S. Marion et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 décembre 2009. LAC/2009/51328. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009153275/286.
(090185927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Hewlett-Packard Luxembourg International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 88.848.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 1 

<i>er

<i> décembre 2009

En date du 1 

er

 décembre 2009, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

- de constater la démission avec effet immédiat de Monsieur Alain Sohet en tant que gérant de la Société;
- de nommer avec effet immédiat et pour une durée illimitée Monsieur Eric Van Bael, gérant, né le 13 mai 1964 à

Berchem (Anvers), Belgique, demeurant à Boterbloemlaan 20, B-2980 Halle-Zoersel, Belgique, comme gérant de la Société
en remplacement de Monsieur Alain Sohet.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2009.

Max Kremer.

Référence de publication: 2009153738/15.
(090185926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

120285

Biospeedhome-Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, 1F, Résidence du Var.

R.C.S. Luxembourg B 149.556.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux,

ont comparu:

1.- La société de droit belge «LTDI sprl» avec siège social à B-6960 Manhay, route de Crahay 8/A,
constituée suivant acte reçu par Maître Robert LEDENT, notaire de résidence à Malmedy(B), en date du 29 juillet

2009, immatriculée à la Banque-carrefour des Entreprises sous le numéro 0817.708.713, inscrite au registre de commerce
sous le numéro 1600 24 144,

ici représentée par un administrateur:
Monsieur Eric DELHEZ, administrateur de société, né le 30 décembre 1966 à Hermalle- s/Argenteau(B), demeurant

à B-6960 Manhay, 8/A, route de Crahay.

nommé à cette fonction lors de l'acte de constitution et pouvant engager la société valablement sur base de l'assemblée

générale qui s'est tenue directement au moment de la constitution.

2.- La société de droit belge «GESCOBOIS sprl» avec siège social à B-4950 Robertville(Waimes), 44, Machurée Fon-

taine,

constituée suivant acte reçu par Maître Robert LEDENT, notaire de résidence à Malmedy(B), en date du 29 juillet

2009, immatriculée à la Banque-carrefour des Entreprises sous le numéro 0817.692.281, inscrite au registre de commerce
sous le numéro RCV280076949,

ici représentée par un administrateur:
Madame Dominique BOCCAR, administratrice de société, née le 16 novembre 1970 à Hermalle-s/Argenteau(B), de-

meurant à B-4950 Robertville, 44, rue Machurée Fontaine,

nommée à cette fonction lors de l'acte de constitution et pouvant engager la société valablement sur base de l'assemblée

générale qui s'est tenue directement au moment de la constitution.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présentes
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de «BIOSPEEDHOME-Lux SARL»

Art. 3. Le siège social est établi à Drinklange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est

pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces
activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres:

1. La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris la prise de

patricipation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie
d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre
manière, d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs mobilières de toutes espèces.

2. La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières ou immo-

bilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts, financement, garanties, participation
au capital, etc...

3. Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement:
- à l'acquisition, la vente, l'exploitation et la commercialisation de brevets et licences;
- à l'attribution de droits d'usage dans le domaine des licences;
- au dépôt, développement ainsi qu'à la gestion de marques, brevets et licences d'exploitation.
4. Toute activité, sous forme de mandat ou d'entreprise, de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et

d'organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant de cette gestion
des affaires.

120286

5. La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce faire, l'aliénation,

l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier.

6. La commercialisation de maisons et bâtiments en bois préfabriqués, l'achat et la vente des matériaux utiles à l'as-

semblage, le parachèvement, le montage et l'installation de maisons et bâtiments en bois préfabriqués.

7. Le parachèvement, l'assemblage, le montage et l'installation desdits bâtiments et maisons en bois préfabriqués étant

entendu que ces prestations de services ne sont pas effectuées en direct mais uniquement par le biais de la sous-traitance.

8. La prestation de services administratifs, tous travaux de secrétariat, le suivi et la gestion commerciale des com-

mandes, l'établissement des devis, des offres de prix, des cahiers de charges, des soumissions, des réponses aux appels
d'offres, le management de la force de vente et toutes les prestations de services afférentes à la commercialisation des
produits et à la gestion commerciale de la société.

Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un rapport direct ou

indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient
de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents EUROS (12.500,00-€) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq EUROS (125,00-€) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- par la société de droit belge LTDI sprl, prénommée, cinquante(50)parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- par la société de droit belge Gescobois sprl, prénommée, cinquante(50)parts . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL des parts sociales cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,00-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nues-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Les actions sont acquises au prix proposé par les parties ou à défaut d'accord, au prix fixé par un expert désigné de

commun accord par les parties ou, à défaut d'accord, par le Président du tribunal de commerce statuant comme en référé.
La fixation du prix par l'expert doit intervenir dans les soixante jours de sa désignation. Si le prix déterminé par l'expert
est inférieur ou supérieur de plus de vingt pour cent, à celui proposé dans l'offre initiale du cédant, le cédant ou le
cessionnaire peuvent renoncer à leur projet respectif. L'acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa
détermination à moins que les parties ne conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un
intérêt égal au taux de l'intérêt légal de plein droit et sans mise en demeure.

Outre les dispositions ci-dessus, le rachat des parts sociales pourra être réglé par un pacte d'associés.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés de mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués ad nutum

par l'assemblée générale des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs pour engager la société tels qu'ils leurs sont attribués par l'assemblée générale des

associés.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

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Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées à la majorité

simple du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises que par les associés représentant

au moins 3/4 du capital social conformément aux articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre deux mille dix.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L'excédant favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fond de réserve légal, jusqu'à ce qui celui-ci

atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins

que l'assemblée générale des associés n'en décide autrement.

Le résultat actif de la liquidation, après apurement du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au

prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tous ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement constituée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Frais.

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunération, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cent euros
(1.200,-€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse sociale de la société est fixée à L-9952 Drinklange, Résidence du Var 1F.
2.- Est nommé gérant administratif de la société, Monsieur Eric DELHEZ, prénommé.
3.- Est nommée gérante technique de la société, Madame Dominique BOCCAR, prénommée.
4.- La société est valablement engagée soit par la signature conjointe des deux gérants soit par la signature individuelle

de la gérante technique.

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ceux-ci ont signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Delhez, Boccar, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 01 décembre 2009. Relation: CLE/2009/1182. Reçu soixante-quinze euros = 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour C.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des

Société et Associations.

Clervaux, le 03 décembre 2009.

Martine WEINANDY.

Référence de publication: 2009153296/155.
(090186234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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