MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2505

24 décembre 2009

SOMMAIRE

Aim Capital (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .

120209

Al Dar Islamic Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120195

Allure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120222

Am Bann 3-5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120236

Argenta Fund of Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . .

120197

Auto-Tools Mike & Co  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120223

Bakery Equity Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

120212

Bakery Equity Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

120212

Bellgrove Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

120221

Benimo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120220

BlackRock Luxembourg Holdco S.à r.l. . . .

120239

C.A.I. (Construction et aménagement in-

térieur)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120236

Centuria Capital Luxembourg S.A.  . . . . . .

120210

CIT Travel Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

120237

Cleverdan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120220

Colorado Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120238

CVM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120194

CVM SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120194

D3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120237

Dragonera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120223

Elan Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120221

Elgon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120239

Euroleisure Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

120238

Euro Mall Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

120222

European Investment Group  . . . . . . . . . . . .

120222

Fairacre Plus 2 (Lux) S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

120195

Financière Centuria Luxembourg S.A.  . . .

120210

Finba Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

120224

For Leaders Only Europe S.à r.l. . . . . . . . . .

120238

Global Strategies Group Holding S.A. . . . .

120237

Helkin International Holding S.A. . . . . . . . .

120223

HW Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120211

Jattis 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120240

Jattis 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120240

Lakeside Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120221

Latina Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120238

Meridiam Infrastructure Managers S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120221

Midelbe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120194

NGI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120223

NH Luxembourg, Branche office of NH

Private Equity B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120238

Olimpus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120239

Osher International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

120237

Parvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120196

Parvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120196

Quintiles Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . .

120239

Revolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120222

Rudy Holding II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120240

Rudy Holding II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120240

Rudy Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120240

Sab Soparfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120222

Société Européenne pour le Développe-

ment S.A.-SEDEV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120223

Sorokina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120194

Value in Action Holding S.C.A.  . . . . . . . . . .

120195

Villa SB 2006 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120212

Villa SB 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120209

Zembla S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120212

120193

Sorokina S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.651.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 janvier 2010 à 17.15 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 septembre 2009, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

septembre 2009.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009156388/1023/16.

CVM SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. CVM S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.388.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 janvier 2010 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 août 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009156386/795/16.

Midelbe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 110.283.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 janvier 2010 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 août 2009, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

août 2009.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la Loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales.

5. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009154761/1023/18.

120194

Al Dar Islamic Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.968.

The Company's shareholders are hereby informed that the Extraordinary General Meeting that was held on 23 De-

cember 2009 was unable to deliberate due to quorum conditions not met.

A new

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

will thus be held at the Company's registered office located at 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, on <i>27 January

<i>2010 at 11.00 am, with the same meeting agenda, i.e.:

<i>Agenda:

1. Approval of Fund dissolution and liquidation;
2. Determination of the date of the second Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Fund called to

deliberate on the reports from the Liquidator and the Auditor, to discharge the Liquidator, the Board members
and the Auditor and to close the liquidation of the Fund;

3. Appointment of Michèle Berger, 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg as Liquidator;
4. Miscellaneous.

At this new meeting, decisions will be made, without quorum requirements, by a majority vote of two thirds of the

shares present and represented.

Shareholders who are unable to attend the meeting in person may be represented by means of a proxy available at

the Company's registered office, which must be returned by 26 January 2010.

The previously sent proxy will remain valid.

<i>For the Board of Directors.

Référence de publication: 2009156387/755/25.

Value in Action Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding (en liquidation).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 75.548.

Le Liquidateur a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>31 décembre 2009 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation ;
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation ;
3. Clôture de la liquidation ;
4. Désignation de l'endroit où seront déposés les livres et documents sociaux.

VALUE IN ACTION S. à r.l.
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2009154530/1023/16.

Fairacre Plus 2 (Lux) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 124.617.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FAIRACRE PLUS 2 (Lux) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009153712/13.
(090185815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

120195

Parvest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 33.363.

Il résulte d'une décision de deux administrateurs du 27 novembre 2009 que le mandat d'Administrateur de Monsieur

Jacques-Philippe MARSON prend fin à compter du 24 novembre 2009.

Luxembourg, le 10 décembre 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
BNP Paribas Asset Management Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009155165/13.

(090190542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2009.

Parvest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 33.363.

RECTIFICATIF

Le dépôt n° L090190542.04 déposé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 11 décembre 2009

comporte une erreur. Il convient de lire que le mandat de Monsieur Jacques-Philippe MARSON comme administrateur
de la Société court pour un terme venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires
(«AGO») de la Société de 2010, sauf décision contraire de toute assemblée générale des actionnaires de la Société
préalable à l'AGO de 2010 ou décision dudit administrateur. Selon l'AGO de la Société tenue le 18 juin 2009, le conseil
d'administration de la Société est ainsi composé des membres suivants:

MM. Philippe Marchessaux, Président

1, Boulevard Haussmann F-75009 Paris

François Debiesse, Vice-Président

33, Rue du 4 Septembre F-75002 Paris

Guy de Froment, Vice-Président

1, Boulevard Haussmann F-75009 Paris

Jean Bego

4, Rue des Frères Caudron F-92858 Rueil Malmaison

Vincent Camerlynck

1, Boulevard Haussmann F-75009 Paris

Mme Marie-Claire Capobianco

33, Rue du 4 Septembre F-75002 Paris

MM. Hervé Cazade

4, Rue des Frères Caudron F-92858 Rueil Malmaison

Christian Dargnat

1, Boulevard Haussmann F-75009 Paris

Gilles de Vaugrigneuse

1, Boulevard Haussmann F-75009 Paris

Anthony Finan

1, Boulevard Haussmann F-75009 Paris

Vincent Lecomte

22-24, Rue des Deux-Gares F-92500 Rueil-Malmaison

Olivier Le Grand

22-24, Rue des Deux-Gares F-92500 Rueil-Malmaison

Michel Longhini

20, Collyer Quay 049316 Singapour

Jacques-Philippe Marson

66, Rue de la Victoire F-75009 Paris

Eric Martin

10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg

Yves Martrenchar

16, Boulevard des Italiens F-75450 Paris

Olivier Maugarny

33, Rue du 4 Septembre F-75002 Paris

Marc Raynaud

1, Boulevard Haussmann F-75009 Paris

Christian Voile

1, Boulevard Haussmann F-75009 Paris

Mme Christel Turcat

1, Boulevard Haussmann, F-75009 Paris

Luxembourg, le 18 décembre 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
BNP Paribas Asset Management Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009156242/38.

(090196840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

120196

Argenta Fund of Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 149.912.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le huit décembre.
Par-devant nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Argentabank Luxembourg S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri,
dûment représentée par Madame Ulrike Jacquin-Becker, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2009.

La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle  comparante,  agissant  ès  qualité,  a  requis  le  notaire  instrumentant  d'arrêter  les  statuts  d'une  société  (les

"Statuts") qu'elle va constituer:

Titre.1 

er

 . : Forme, Objet, Dénomination, Siège social, Durée de la société

Art.1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui le seront ultérieurement

une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) (ci-après la Société) à com-
partiments multiples régie par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (ci-après la
Loi du 20 décembre 2002), par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquents toutes les
fois que la Loi du 20 décembre 2002 n'en dispose pas autrement et par les présents statuts.

La Société à compartiments multiples constitue une seule et même entité juridique. Néanmoins, dans les relations des

actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou tous

autres actifs financiers éligibles tel que mentionnés dans la Partie I de la Loi du 20 décembre 2002, dans le but de répartir
les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large dans le cadre des dispositions de la Partie I de la Loi du 20 décembre
2002.

Art. 3. Dénomination. La Société a pour dénomination: ARGENTA FUND OF FUNDS.
Dans tous les documents émanant de la Société, cette dénomination sera précédée ou suivie des mentions "SOCIETE

D'INVESTISSEMENT A CAPITAL VARIABLE", ou "SICAV" ainsi que "A COMPARTIMENTS MULTIPLES".

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 35 ci-après.

Titre. 2. : Capital, Variations du capital, Caractéristiques des actions

Art. 6. Capital social. Le capital de la Société est à tout moment égal au total des actifs nets des compartiments de la

Société tel que défini par l'article 9 des présents statuts.

Les produits de l'émission des actions seront investis, conformément à l'article 2 des présents statuts, dans une sé-

lection de valeurs mobilières variées et/ou tous autres actifs financiers éligibles tels que mentionnés dans la Partie I de la
Loi du 20 décembre 2002, suivant la politique d'investissement déterminée par le conseil d'administration pour le com-
partiment  donné,  compte  tenu  des  restrictions  d'investissement  prévues  par  la  loi  et  la  réglementation  et  de  celles
adoptées par le conseil d'administration.

Ces actions sont intégralement libérées et sont sans valeur nominale.

120197

Le capital minimum de la Société est l'équivalent de un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000 euros). Le

capital minimum doit être atteint dans un délai de six mois à partir de l'agrément de la Société en tant qu'organisme de
placement collectif de droit luxembourgeois. Le capital initial est de trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté
par trois cent dix (310) actions entièrement libérées et sans valeur nominale.

Art. 7. Variations du capital. Le capital est susceptible d'augmentation résultant de l'émission par la Société de nouvelles

actions, et de diminutions consécutives au rachat d'actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.

Art. 8. Emission et rachat d'actions. Le conseil d'administration est autorisé à tout moment à émettre des actions

supplémentaires entièrement libérées, au prix de la valeur nette de l'action telle que définie à l'article 9 des présents
statuts, augmentée des commissions d'émission fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens
un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société ou

à toute autre personne ou établissement dûment autorisé, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir en paie-
ment le prix des actions nouvelles.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix auquel ces actions seront émises sera égal à la valeur nette

de l'action telle que définie dans article 9 des présents statuts.

Le prix ainsi déterminé sera payable dans la devise de référence du compartiment, au plus tard trois jours ouvrables

bancaires à Luxembourg suivant le jour où a été déterminée la valeur nette d'inventaire applicable selon le document
décrivant les conditions de souscription et de rachat des actions.

Toute souscription d'actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises portent

même jouissance que les actions existantes le jour de l'émission.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé dans la devise de référence du compartiment pendant une période maximale prévue dans

le prospectus de la Société et n'excèdera pas cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour au cours duquel
le prix de rachat de l'action est effectivement déterminé, pourvu que les certificats d'actions aient été reçus par la Société.

Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire la valeur nette d'inventaire totale des actions

qu'un actionnaire détient dans une classe/catégorie d'actions du compartiment concerné ou dans n'importe quel com-
partiment en dessous de telle valeur déterminée par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire
au rachat de toutes ses actions relevant de cette classe d'actions, catégorie ou compartiment.

En outre, si à un jour d'évaluation déterminé, les demandes de rachat faites conformément à cet article et les demandes

de conversion faites conformément à l'article 12 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d'admi-
nistration par rapport aux avoirs nets dans une classe/catégorie d'actions déterminée, le conseil d'administration peut
décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période et aux conditions
déterminées par le conseil d'administration, eu égard à l'intérêt de la Société.

Le prix de rachat sera basé sur la valeur nette d'inventaire par action de la classe/catégorie concernée dans le com-

partiment concerné, déterminée conformément aux dispositions de l'article 9 ci-dessous, diminuée des frais et commis-
sions (s'il y a lieu) au taux fixé par les documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut
ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d'administration le déterminera.

Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets dans un compartiment aurait diminué jusqu'à un

montant considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil minimum en dessous duquel le compartiment ne
peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou en cas d'un changement important de la situation
économique ou politique, ou afin de procéder à une rationalisation économique, le conseil d'administration peut décider
de racheter toutes les actions de la (des) classe(s)/catégorie(s) d'actions concernée(s), à la valeur nette d'inventaire par
action calculée le jour d'évaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et frais réels de réalisation
des investissements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s)/catégorie(s) d'actions concernée(s)
au moins trente jours avant le jour d'évaluation lors duquel le rachat prendra effet. Les actionnaires nominatifs seront
informés par écrit. La Société informera les détenteurs d'actions au porteur par la publication d'un avis dans des journaux
à déterminer par le conseil d'administration, à moins que tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la
Société.

En outre, si les avoirs d'un compartiment n'atteignent pas un niveau qui est considéré par le conseil d'administration

comme étant suffisant pour la gestion ou tombent sous un seuil en dessous duquel le conseil d'administration considère
que la gestion n'est pas possible, le conseil d'administration pourra décider de fusionner un compartiment avec un ou
plusieurs autres compartiments selon les modalités prévues à l'article 34 ci-dessous.

Les actions rachetées par la Société sont annulées.
Les demandes de souscription et de rachat irrévocables et reçues sous forme écrite sont adressées aux établissements

habilités à cet effet par le conseil d'administration.

La valeur nette des actions de chaque compartiment de la Société ainsi que le prix d'émission et de rachat seront

déterminés chaque jeudi ou, si le jeudi n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, le dernier jour ouvrable bancaire
avant le jeudi.

120198

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes importantes d'émission ou de remboursement, le conseil d'administration se réserve le droit de ne fixer la
valeur de l'action de la Société qu'après avoir effectué les achats et les ventes de valeurs mobilières qui s'imposent. Dans
ce cas, les souscriptions et les remboursements simultanément en instance d'exécution seront exécutés sur la base d'une
valeur nette unique.

Le conseil d'administration est, en outre, autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d'inventaire

des actifs d'un ou de plusieurs compartiments de la Société, ainsi que les émissions, les remboursements d'actions et les
conversions dans les cas suivants:

(a). Lorsqu'une bourse ou un marché fournissant les cotations pour une part significative des actifs d'un ou plusieurs

compartiments de la Société est fermée pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont
soit suspendues soit soumises à restrictions.

(b).  Lorsque  le  marché  d'une  devise  dans  laquelle  est  exprimée  une  part  importante  des  actifs  d'un  ou  plusieurs

compartiments de la Société est fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont,
soit suspendues, soit soumises à restrictions.

(c). Lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d'un

ou de plusieurs compartiments de la Société sont suspendus ou lorsque pour une raison quelconque, la valeur d'un
investissement d'un ou de plusieurs compartiments de la Société ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l'exac-
titude désirables.

(d). Lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l'exécution des transactions pour le

compte d'un ou de plusieurs compartiments de la Société ou lorsque les transactions d'achat et de vente pour leur compte
ne peuvent pas être exécutées à des cours de change normaux.

(e). Lorsque des facteurs relevant entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire et échappant

au contrôle, à la responsabilité et aux moyens d'action de la Société l'empêchent de disposer des actifs d'un ou de plusieurs
compartiments de la Société et de déterminer la valeur nette d'inventaire des actions d'un ou de plusieurs compartiments
d'une manière normale ou raisonnable.

(f). A la suite d'une éventuelle décision de dissoudre un ou plusieurs compartiments de la Société.
La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire des actions d'un ou plusieurs compartiments de la Société sera

publiée dans un journal luxembourgeois à large diffusion et notifiée aux actionnaires demandant le rachat de leurs actions
par la Société où ils en feront la demande, conformément aux dispositions de l'article 8 des présents statuts.

Art. 9. Calcul de la valeur nette de l'action. La valeur nette d'inventaire par action est déterminée dans chaque com-

partiment de la Société, sous la responsabilité du conseil d'administration, dans la devise dans laquelle le compartiment
est libellé.

La valeur de l'action est déterminée en divisant la valeur de l'actif net du compartiment par le nombre total d'actions

en circulation de ce compartiment à la même date moins les engagements attribuables au compartiment concerné, en
conformité avec les règles décrites ci-dessous. La valeur nette d'inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie.

La valeur nette d'inventaire d'une action est fonction de la valeur de l'actif net du compartiment au titre duquel cette

action est émise.

L'évaluation de la valeur nette de l'action est déterminée selon les principes suivants:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été encaissé);

(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,

instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société ou ont été contractés par elle, étant entendu
que la Société pourra faire des ajustements d'une manière qui n'est pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous
en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles
que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires;

(4) toutes les parts ou actions d'autres organismes de placement collectif;
(5) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

(6) tous les intérêts courus sur les avoirs productifs d'intérêt qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts

sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

(7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d'émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n'ont pas été amorties;

(8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a). La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés mais non

120199

encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b). La valeur de toute valeur mobilière qui est négociée ou cotée sur une bourse de valeurs sera déterminée suivant

son dernier cours disponible à Luxembourg sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour cette valeur
mobilière.

(c). La valeur de toute valeur mobilière ou de tout autre avoir qui est négocié sur tout autre marché réglementé en

fonctionnement régulier qui est reconnu et ouvert au public (un "Marché Réglementé") sera basée sur son dernier cours
disponible à Luxembourg.

(d). Dans la mesure où des valeurs mobilières ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs ou sur un

autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché,
le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n'est pas représentatif de la valeur probable de
réalisation de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.

(e). Les parts ou actions des organismes de placement collectif seront évaluées à leur dernière valeur nette d'inventaire

déterminée et disponible ou, si ce prix n'est pas représentatif de la valeur juste de marché de ces actifs, alors le prix sera
déterminé par le conseil d'administration sur une base juste et équitable.

(f). La valeur de liquidation des spots, contrats à terme (forward contracts) ou des contrats d'options qui ne sont pas

négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette
déterminée conformément aux politiques établies par le conseil d'administration, sur une base appliquée de façon cohé-
rente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, contrats à terme (forward contracts)
ou contrats d'options négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres Marchés Réglementés sera basée sur le dernier
prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs et Marchés Réglementés sur lesquels ces contrats
à terme, spot, contrats à terme (forward contracts) ou ces contrats d'options sont négociés par la Société; pour autant
que si un contrat à terme, spot, contrat à terme (forward contracts) ou un contrat d'options ne peut pas être liquidé le
jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déter-
minée par le conseil d'administration de façon juste et raisonnable. Les swaps seront évalués à leur valeur de marché.

(g). La valeur des instruments du marché monétaire non négociés ou cotés sur une bourse de valeurs ou sur un autre

Marché Réglementé et ayant une échéance résiduelle inférieure à 12 mois et supérieure à 90 jours sera leur valeur
nominale augmentée des intérêts courus. Les instruments du marché monétaire ayant une échéance résiduelle égale ou
inférieure à 90 jours seront évalués sur base du coût amorti, qui est proche de la valeur de marché.

(h). Les swaps d'intérêt seront évalués à leur valeur de marché établie en se référant à la courbe des taux d'intérêt

applicable.

(i). Toutes les autres valeurs mobilières et autres actifs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée

avec prudence et bonne foi selon les procédures établies par le conseil d'administration.

La valeur de tous les actifs et engagements non exprimés dans la devise de référence du compartiment sera convertie

dans la devise de référence de la classe, catégorie ou du compartiment au taux de change qui prévaut à Luxembourg le
jour d'évaluation concerné. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne
foi par et selon les procédures fixées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration, à son entière discrétion, pourra permettre l'utilisation de toute autre méthode d'évaluation

s'il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d'un avoir détenu par la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
(1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
(2) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris tous les droits et frais encourus pour l'engagement

à ces emprunts);

(3) toutes les dépenses provisionnées ou à payer (y compris les dépenses administratives, les dépenses de conseil et

de gestion, des dépenses d'incitation, des frais de dépôt et les frais d'agent administratif);

(4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

(5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au jour d'évaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d'administration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le conseil d'administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

(6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, conformément aux principes de comptabilité

généralement admis. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle qui comprendront mais qui ne se limiteront pas aux frais de constitution et d'offre, les
commissions payables à la société de gestion, aux gestionnaires et conseils en investissements, y compris, le cas échéant,
les frais de performance, les frais et commissions payables aux comptables et réviseurs, au dépositaire et à ses corres-

120200

pondants le cas échéant, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, distributeurs, à l'agent de
cotation, à tout agent payeur, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l'enregistrement, ainsi
qu'à tout autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs (le cas échéant) ainsi que les dépenses rai-
sonnablement  encourues  par  ceux-ci,  les  frais  d'assurance  et  les  frais  raisonnables  de  voyage  relatifs  aux  conseils
d'administration, les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société,
les frais des déclarations d'enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d'impression, de
traduction et de distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d'enregistrement, des certificats d'ac-
tions, les frais des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales
et toutes les taxes similaires, toute autre dépense d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les
intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou
pour toute autre période.

III. Les engagements de la Société comprendront:
(a). Les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'une classe/catégorie d'actions seront attribués dans les

livres de la Société au compartiment établi pour cette classe/catégorie d'actions et, le montant correspondant augmentera
la proportion des avoirs nets de ce compartiment attribuables à la classe/catégorie des actions à émettre, et les avoirs,
engagements, revenus et frais relatifs à cette ou ces classe(s)/catégorie(s) seront attribués au compartiment correspon-
dant, conformément aux dispositions de cet article;

(b). Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au compartiment correspondant;

(c). Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d'un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce com-
partiment;

(d). Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d'inventaire des classes/
catégories d'actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d'administration déterminera avec prudence et
bonne foi. Chaque compartiment ne sera responsable que pour les engagements attribuables à ce compartiment;

(e). A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une classe/catégorie, la valeur nette de cette classe/

catégorie d'actions sera réduite du montant de ces distributions.

Toutes les règles d'évaluation et détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes de

comptabilité généralement admis.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d'inventaire par le conseil d'administration ou par un professionnel du secteur financier, société ou autre organisation
que le conseil d'administration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d'inventaire sera définitive et liera la
Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet article:
(1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le conseil d'administration, du jour d'évaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé,
considérées comme engagement de la Société;

(2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le conseil

d'administration, au jour d'évaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

(3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence du compartiment, seront évalués en tenant compte des taux de change au Luxembourg en vigueur au jour
d'évaluation; et

(4) à chaque jour d'évaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues au jour d'évaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 10. Forme des actions. Toute action, quel que soit le compartiment dont elle relève, sera émise au porteur.
Le conseil d'administration pourra décider d'émettre des actions nominatives.

120201

Les actions sont représentées par des certificats au porteur. Les actions sont disponibles en coupures de 1, 5 ou 25

actions. Des fractions d'action pourront aussi être émises en coupures de 0,10, 0,25 ou 0,50 actions.

Les droits relatifs aux fractions d'actions sont exercés au pro rata de la fraction détenue par l'actionnaire, excepté le

droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d'actions.

Chaque action donne droit à une voix, quelque soit le compartiment.
Les actions, qui sont toutes sans mention de valeur nominale, ne donnent aucun droit préférentiel de souscription lors

de l'émission d'actions nouvelles. Toute action donne un droit de vote lors des assemblées générales quelle que soit sa
valeur ou le compartiment duquel elle relève. Toutes les actions doivent être entièrement libérées.

Les certificats d'actions sont signés par deux administrateurs ou par un administrateur et une personne ou organisme

habilités à cet effet par le conseil d'administration. Les signatures des administrateurs seront manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d'une griffe.

La société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'admi-

nistration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d'achat.
A la suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat, les actions souscrites sont attribuées

au souscripteur.

Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'action a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera notamment sous forme d'une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat sur
lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés par la Société. Ces certificats endommagés seront remis

à la Société et annulés sur le champ. La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou
du nouveau certificat et de toutes les dépenses justifiées par la Société en relation avec l'émission d'un nouveau certificat
ou avec la destruction de l'ancien certificat.

Le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance des certificats représentatifs des actions au porteur corres-

pondants.

Les certificats au porteur émis par la Société seront bloqués auprès de l'agent domiciliataire, administratif et financier

mentionné dans le prospectus. Les titres des actionnaires au porteur seront enregistrés sur un compte. Les actionnaires
recevront des extraits de compte reflétant leurs droits en vigueur et notamment les transactions effectuées et instruites
par l'actionnaire telles que les souscriptions, rachats et/ou les conversions.

Art. 11. Frais de gestion. Chaque compartiment de la Société prend à sa charge l'intégralité de ses frais de fonction-

nement et plus particulièrement:

- la rémunération de la Société de Gestion, si une telle société a été désignée selon l'article 24 des présents statuts;
- la rémunération des agents de la Société tel que les gestionnaires et les conseillers en investissements, les distributeurs,

l'agent administratif, l'agent domiciliataire et les agents financiers;

- la rémunération de la Banque Dépositaire;
- les honoraires du réviseur d'entreprises;
- les frais de publication et d'information des participants, notamment les frais d'impression et de distribution des

prospectus d'émission et des rapports périodiques;

- les frais d'établissement, en ce compris les frais de procédure nécessaires à la constitution de la Société et à son

agrément par les autorités compétentes;

- les courtages et commissions engendrés par les transactions sur les titres du portefeuille;
- les frais de conservation facturés par les correspondants et les frais relatifs aux distributions de dividendes, le cas

échéant;

- tous les impôts, taxes et droits gouvernementaux éventuellement dus sur ses actifs, ses revenus et sur les services

qui lui sont facturés;

- les frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription auprès des organismes gouvernementaux et bourses de

valeurs, ainsi que la taxe d'abonnement et les redevances dues aux autorités de contrôle.

Les frais courants à charge d'un compartiment de la Société seront imputés en premier lieu sur ses revenus, à défaut

sur les gains réalisés en capital et à défaut sur les actifs de celui-ci.

Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au pro

rata des actifs nets de chaque compartiment. La Société est liée par tout engagement, quel que soit le compartiment
auquel il correspond.

Art. 12. Conversion. Tout actionnaire d'un compartiment de la Société peut à tout moment demander la conversion

des actions qu'il détient dans un compartiment en actions d'un autre compartiment, sauf pendant une période éventuelle
de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.

120202

La conversion sera effectuée sur base de la valeur nette d'inventaire des actions de chaque compartiment qui suivra

la réception de la demande, la différence éventuelle de prix devant être réglée à l'actionnaire dans les cinq jours ouvrables
qui suivent la détermination de la valeur nette d'inventaire en question.

Toute demande de conversion doit être accompagnée des certificats d'action à échanger.
Il pourra être perçu des frais de commissions de conversion et des frais administratifs éventuels.
Le conseil d'administration pourra imposer telles restrictions qu'il estimera nécessaires notamment quant à la fré-

quence, les modalités et conditions des conversions.

Art. 13. Restriction. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété de ses actions par toute personne

physique ou morale si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut
entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la Société serait
soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans cet Article, et à cet effet:

(1) la Société pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique; et

(2) la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

(3) la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout

ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

(4) s'il apparaît à la Société qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,

est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:

(5) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après "avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actions nominatives. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.

(6) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après "prix de rachat") sera

basé sur la valeur nette d'inventaire par action de la classe/catégorie concernée au jour d'évaluation déterminé par le
conseil d'administration pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l'avis de rachat
ou suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le
prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l'article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également
prévues.

(7) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d'ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la classe/catégorie concernée; le prix sera déposé pour le
paiement à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifiée
dans l'avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans
l'avis de rachat ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des actions
mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la
Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat payable à
un actionnaire en vertu de ce paragraphe n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l'avis de
rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment établi en relation avec la (les) classe(s)/catégorie
(s) d'actions concernée(s). Le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures
nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d'opérer ce retour.

(8) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

120203

Le terme "ressortissant des Etats-Unis", tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu
de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust.

Titre. 3. : Administration et direction de la Société

Art. 14. Administration. La Société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins, nommés

par l'assemblée générale. Les membres du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Art. 15. Durée des fonctions des administrateurs - Renouvellement du conseil. Les administrateurs seront élus par

l'assemblée générale des actionnaires, pour une période maximale de six ans renouvelable et resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus; toutefois, un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et/ou pourra
être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, ou, pour tout autre motif,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires. A l'exception
d'un candidat recommandé par le conseil d'administration ou par un administrateur dont le mandat expire lors d'une
assemblée générale des actionnaires, aucune personne ne pourra, lors d'une assemblée générale des actionnaires, être
élue au poste d'administrateur si elle n'est pas proposée par écrit par un actionnaire dûment qualifié pour participer et
voter lors de cette assemblée générale des actionnaires.

Cette proposition doit être envoyée au siège social de la Société au plus tard 5 jours avant la date de cette assemblée

(mais pas plus de 21 jours avant cette assemblée) et devra également contenir l'acceptation écrite du candidat proposé.

Art. 16. Bureau du conseil. Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président qui doit être obliga-

toirement  une  personne  physique.  S'il  le  juge  utile,  il  nomme  également  un  vice-président  et  peut  aussi  choisir  un
secrétaire, même en dehors de son sein.

Art. 17. Réunions et délibérations du conseil. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président

aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les convocations sont faites par écrit, télégramme, téléfax, courriel, télécopieur ou tout autre moyen de communi-

cation similaire.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, téléfax ou courriel,

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Chaque administrateur dispose d'une voix. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Une décision signée par tous les membres du conseil d'administration a la même valeur qu'une décision prise en conseil.

Art. 18. Procès-verbaux. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont certifiés par

le président ou l'administrateur qui le remplace.

L'assemblée des actionnaires pourra conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait d'un

procès-verbal et d'un rapport financier de la Société pour effectuer tous dépôts, formalités ou publications partout où
besoin sera.

Art. 19. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

agir en toute circonstance, au nom de la Société, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées
d'actionnaires.

Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l'orientation

générale de la gestion et la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la
Société sous réserve des restrictions d'investissement prévues par la loi et les règlements applicables concernant les
organismes de placement collectif en valeurs mobilières.

Dans le cadre des restrictions précitées, la Société peut investir en:
(1) des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire:
- cotés ou négociés sur un marché réglementé;
- négociés sur un autre marché d'un Etat membre de l'Union Européenne («UE»), réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public;

- admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un Etat d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie, d'Océanie ou

d'Europe qui ne fait partie de l'UE ou négociés sur un autre marché d'un Etat d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie,
d'Océanie ou d'Europe qui ne fait partie de l'UE pour autant que ce marché soit réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public;

120204

- nouvellement émis pour autant que (i) les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admis-

sion à une cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu
et ouvert au public, soit introduite et que (ii) l'admission soit obtenue au plus tard un an après l'émission.

(2) des parts d'OPC pour autant qu'un maximum de 10% des actifs des organismes de placement collectif dont l'ac-

quisition est envisagée ne puissent, en vertu de leurs documents constitutifs, être investis en parts d'autres organismes
de placement collectif;

(3) des dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à 12 mois;

(4) des instruments financiers dérivés.
La Société est en outre autorisée à utiliser des techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières et

les instruments du marché monétaire, pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés en vue d'une gestion
efficace de portefeuille.

La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% des avoirs

attribuables à chaque compartiment en valeurs mobilières ou instruments de marché monétaire émis ou garantis par un
Etat membre de l'UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l'Organisation pour la
Coopération et le Développement Economique ("OCDE") ou par un organisme international à caractère public dont font
partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE, étant entendu que, si la Société fait usage des possibilités prévues dans la
présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du compartiment concerné des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30 % du montant total des
actifs nets attribuables à ce compartiment.

La politique de placement de la Société ou d'un compartiment peut avoir pour objet de reproduire la composition

d'un indice d'actions ou d'obligations précis reconnu par l'autorité de surveillance.

La politique de placement de la Société ou d'un compartiment peut avoir pour objet d'investir principalement dans

d'autres OPC.

Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société, comprenant sans limitation les restrictions relatives:

(a). aux emprunts de la Société, et à la mise en gage de ses avoirs;
(b). au pourcentage maximum des avoirs que chaque compartiment de la Société peut investir sous n'importe quelle

forme ou sorte d'actions et au pourcentage maximum de n'importe quelle forme ou sorte d'actions que chaque com-
partiment de la Société peut acquérir;

(c). si et dans quelle mesure chaque compartiment de la Société peut investir dans d'autres organismes de placement

collectif.

Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société, soit à

un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires
de  la  Société,  sous  l'observation  des  dispositions  de  l'article  60  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  sur  les  sociétés
commerciales.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives, tout en permettant une plus grande diversification

des investissements, le conseil d'administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société soient cogérés
avec des actifs appartenant à d'autres organismes de placement collectif ou que tout ou partie des actifs des comparti-
ments, classes et/ ou catégories d'actions soient cogérés entre eux.

Art. 20. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ou aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de
pouvoir ou employé. L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou firme avec laquelle la Société passe ses contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne
sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec
pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur devra

informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette
affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Le terme "intérêt personnel" tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec (toutes
sociétés membre de) l'Argenta groupe et ses actionnaires ou encore en rapport avec toute autre société ou entité
juridique que le conseil d'administration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir ou leurs héritiers, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été
partie prenante en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande

120205

de la Société, administrateur, directeur ou fondé de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procédés il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a
pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de
l'administrateur, du directeur ou du fondé de pouvoir.

Art. 22. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs

ou par celle d'un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre personne à qui
des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d'administration. Sous réserve de l'autorisation de l'assem-
blée, le conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société à un ou plusieurs de ses membres, qui seront
nommés «administrateurs délégués».

Art. 23. Allocation au conseil. Les administrateurs ne recevront pas de rémunération; par contre, ils seront défrayés

de tous frais et débours occasionnés par leur fonction auprès de la Société.

Art. 24. Société de Gestion. La Société pourra conclure un contrat de gestion collective de portefeuille avec une

société de gestion établie au Luxembourg (la «Société de Gestion») et approuvée conformément au chapitre 13 de la Loi
du 20 décembre 2002. En vertu de ce contrat, la Société de Gestion pourra fournir, en conformité avec les politiques
d'investissement telles que décrites à l'article 2 des présents statuts, des services de gestion collective à la Société.

Art. 25. Convention de Banque Dépositaire. La Société conclura une convention de dépôt avec un établissement

bancaire  autorisé  à  exercer  selon  la  loi  du  5  avril  1993  relative  au  secteur  financier,  telle  que  modifiée  (la  «Banque
Dépositaire»).

Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société seront détenues par ou à l'ordre de la Banque Dépositaire.
Les émoluments payables à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de Banque Dépositaire.
Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d'administration fera le nécessaire

pour désigner endéans 2 mois à compter de la date effective de démission une banque dépositaire à la place de la Banque
Dépositaire démissionnaire.

Les administrateurs ne révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu'à ce qu'une autre banque dépositaire ait été

nommée en accord avec les présentes dispositions pour agir à sa place.

Titre. 4. : Reviseur d'entreprises

Art. 26. Nomination et pouvoirs. La surveillance des opérations de la Société et de sa situation financière, comprenant

notamment la tenue de sa comptabilité, est confiée à un réviseur d'entreprises agréé, nommé par l'assemblée générale
annuelle des actionnaires pour un terme de six ans au plus, renouvelable.

Le réviseur d'entreprises agréé peut être remplacé à tout moment, avec motif, par l'assemblée générale des action-

naires.

Le réviseur d'entreprises agréé devra satisfaire aux exigences de la Loi du 20 décembre 2002 concernant son hono-

rabilité et son expérience professionnelle, et accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi du 20 décembre 2002.

Titre. 5. : Assemblées générales

Art. 27. Généralités. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 28. Assemblées générales annuelles. L'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires se tient conformé-

ment à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis
de convocation, le troisième vendredi du mois d'avril à 10 heures ou si celui-ci était férié, le jour ouvrable bancaire suivant
à Luxembourg.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés sur les avis de convo-

cation publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du Luxembourg et dans un journal luxembourgeois
à large diffusion que le conseil d'administration déterminera.

L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 29. Fonctionnement de l'assemblée. Les quorum requis par la loi s'appliqueront aux assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de

l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Pour être admis à l'assemblée générale des actionnaires, les actionnaires doivent déposer leurs actions, au plus tard

cinq (5) jours avant la date prévue de l'assemblée générale, au siège social de la société ou les sociétés mentionnée(s)
dans la convocation.

120206

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières reprises par la loi) et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 30. Convocations à l'assemblée. Les délais requis par la loi s'appliqueront aux avis de convocation de l'assemblée

des actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans
tels autres journaux que le conseil d'administration décidera.

Titre. 6. : Comptes annuels

Art. 31. Exercice social et affectation des résultats. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le

trente et un décembre et pour la première fois le 31 décembre 2010.

Les plus-values en capital et les autres revenus reçus seront réinvestis dans le compartiment concerné. Néanmoins,

le conseil d'administration pourra proposer à l'assemblée le paiement d'un dividende dans les limites prévues à l'article
27 de la Loi du 20 décembre 2002.

Les résultats annuels de la Société seront ventilés entre les actions de chaque compartiment en proportion de leurs

actifs nets.

Titre. 7. : Dissolution, Liquidation, Fusion/apport et Modifications statutaires

Art. 32. Dissolution. Le conseil d'administration peut à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à

une assemblée générale extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société.

La question de la dissolution de la Société doit aussi être soumise par le conseil d'administration à une assemblée

générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'article 6 des
présents statuts; dans ce cas, l'assemblée délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par
les actionnaires possédant un quart des votes des actions représentées à l'assemblée.

L'émission d'actions nouvelles et le rachat par la Société d'actions aux actionnaires qui en font la demande cessent le

jour de la publication de l'avis de réunion de l'assemblée générale extraordinaire à laquelle sont proposées la dissolution
et la liquidation de la Société. Il ne peut non plus être procédé au rachat d'actions dès que l'assemblée générale convoquée
a décidé de suspendre le rachat des actions, si le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum.

Art. 33. Liquidation. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts:

(1) si le capital social de la Société, tous compartiments confondus, est inférieur aux deux tiers du capital minimum,

les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans
condition de présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée;

(2) si le capital social de la Société, tous compartiments confondus, est inférieur au quart du capital minimum, les

administrateurs  doivent  soumettre  la  question  de  la  dissolution  de  la  Société  à  l'assemblée  générale  délibérant  sans
condition de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions repré-
sentées à l'assemblée;

(3) la convocation doit se faire de façon que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le produit
net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires en proportion de la part
leur revenant dans le total des avoirs nets du compartiment dont ces actions relèvent.

Art. 34. Compartiments: Dissolution - Liquidation - Fusion/apport
34.1. Dissolution liquidation
Le conseil d'administration de la Société pourra décider unilatéralement, sur la base d'une résolution dûment motivée,

la dissolution/liquidation d'un compartiment de la Société lorsque:

(1) les actifs nets d'un compartiment seront inférieurs à 75% (soixante-quinze pour cent) de la valeur d'émission de

l'ensemble des actions dudit compartiment; ou s'

(2) il le juge nécessaire pour des besoins de rationalisation de la Société; ou si
(3) l'intérêt des actionnaires d'un compartiment l'exige (notamment mais non exclusivement en cas de changement de

la situation économique et/ou politique).

La décision de dissolution /liquidation fera l'objet d'une publication selon les mêmes règles prévues pour les avis aux

actionnaires et devra fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l'opération de dissolution/liquidation.

34.2. Fusion avec un autre compartiment de la Société ou Apport à un autre compartiment de la Société

120207

Le conseil d'administration de la Société pourra décider unilatéralement, sur la base d'une résolution dûment motivée,

la fusion d'un compartiment de la Société avec un autre compartiment de la Société (ci-après la «Fusion») ou l'apport
d'un compartiment de la Société à un autre compartiment de la Société (ci-après l'«Apport») lorsque:

(1) les actifs nets d'un compartiment seront inférieurs à 75% (soixante-quinze pour cent) de la valeur d'émission de

l'ensemble des actions dudit compartiment; ou s'

(2) il le juge nécessaire pour des besoins de rationalisation de la Société; ou si
(3) l'intérêt des actionnaires d'un compartiment l'exige (notamment mais non exclusivement en cas de changement de

la situation économique et/ou politique).

La décision d'Apport ou de Fusion fera l'objet d'une publication selon les mêmes règles prévues pour les avis aux

actionnaires et devra fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l'opération d'Apport ou de Fusion.

34.3. Fusion avec un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois/apport a un autre organisme de

placement collectif de droit luxembourgeois

Le conseil d'administration de la Société pourra décider unilatéralement, sur la base d'une résolution dûment motivée,

la Fusion ou l'Apport des actifs d'un compartiment de la Société à un autre organisme de placement collectif de droit
luxembourgeois suivant les mêmes modalités que celles prévues pour la Fusion ou l'Apport des actifs d'un compartiment
de la Société à un autre compartiment de la Société lorsque:

(1) les actifs nets d'un compartiment seront inférieurs à 75% (soixante-quinze pour cent) de la valeur d'émission de

l'ensemble des actions dudit compartiment; ou s'

(2) il le juge nécessaire pour des besoins de rationalisation de la Société; ou si
(3) l'intérêt des actionnaires d'un compartiment l'exige (notamment mais non exclusivement en cas de changement de

la situation économique et/ou politique).

La décision de Fusion ou d'Apport des actifs dudit compartiment à un autre organisme de placement collectif de droit

luxembourgeois fera l'objet d'une publication selon les mêmes règles prévues pour les avis aux actionnaires et devra
fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l'opération de Fusion ou d'Apport.

Art. 35. Modifications statutaires. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par

une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum, de présence et de majorité requises par la
loi applicable luxembourgeoise.

Art. 36. Législation. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi qu'à la Loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

(1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2010.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Paiement

Le souscripteur a souscrit le nombre d'actions et a libéré en espèces les montants indiqués ci-après:

Actionnaire

Capital sous-

crit (EUR)

Nombre

d'actions

Argentabank Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

310

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

310

.

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué

approximativement à l'équivalent de EUR 3.000.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante pré qualifiée, dûment représentée, représentant la totalité du capital souscrit a pris les résolutions

suivantes:

(1) Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des action-

naires qui se tiendra en 2011:

- Monsieur Geert De Haes, Oelegemsteenweg 40 - B-2160 Wommelgem;
- Monsieur Michel Waterplas, Moulin-sous-Buzenol 19, B-6740 Etalle;

120208

- Monsieur Erik Schoepen, Krijgslaan 247/9, B-2610 Antwerpen;
- Madame Isabelle Collin, rue Jean de Feller 4, B-6700 Autelhaut.
(2) Est nommée réviseur d'entreprises agréé pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires qui se tiendra en 2011:

- Deloitte S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
(3) L'adresse de la Société est fixée au 27, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant,

le présent acte.

Signé: U. JACQUIN-BECKER - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 décembre 2009. Relation: LAC/2009/53093. Reçu soixante-quinze euros

75,00 EUR

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le quinze décembre de l'an deux mille neuf.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009155453/694.
(090192548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2009.

Aim Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.235.

<i>Notification

Il résulte des décisions prises par le Gagiste, exécutif des droits de vote de l'Associé Unique en date du 17 décembre

2009:

1. Démission de Mr Emmanuel Aïm de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 17 décembre 2009.
2. Election de nouveau gérant pour une durée indéterminée à partir du 17 décembre 2009, Mr Wim Rits, né le 14 juin

1970 à Merksem, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

3. Election de nouveau gérant pour une durée indéterminée à partir du 17 décembre 2009, Mr Robert van 't Hoeft,

né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg.

4. Election de nouveau gérant pour une durée indéterminée à partir du 17 décembre 2009, Manacor (Luxembourg)

S.A., société anonyme, constituée selon les lois du Luxembourg ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>AIM Capital (Luxembourg) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009156241/25.
(090196933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Villa SB 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.184.

<i>Notification

Il résulte des décisions prises par le Gagiste, exécutif des droits de vote de l'Associé Unique en date du 17 décembre

2009:

1. Démission de Mr Emmanuel Aïm de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 17 décembre 2009.
2. Election de nouveau gérant pour une durée indéterminée à partir du 17 décembre 2009, Mr Wim Rits, né le 14 juin

1970 à Merksem, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

120209

3. Election de nouveau gérant pour une durée indéterminée à partir du 17 décembre 2009, Mr Robert van 't Hoeft,

né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg.

4. Election de nouveau gérant pour une durée indéterminée à partir du 17 décembre 2009, Manacor (Luxembourg)

S.A., société anonyme, constituée selon les lois du Luxembourg ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>VILLA SB 2 S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009156244/25.
(090196945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Centuria Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Financière Centuria Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 144.076.

L'an deux mille neuf, le seizième jour de décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  "FINANCIERE  CENTURIA  LUXEM-

BOURG S.A.", avec siège social au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 144.076 constituée en tant que société bénéficiaire suite
au transfert de patrimoine professionnel, suivant acte reçu en date du 23 décembre 2008 par le notaire Blanche Moutrier
de résidence à Esch-sur-Alzette publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 4 février 2009 numéro
248 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 30 juillet 2009 publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 19 août 2009 numéro 1594.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nabil Akhertous, employé privé, demeurant professionnel-

lement au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nabil Akhertous, précité.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de dénomination sociale en Centuria Capital Luxembourg S.A.;
2. Acceptation de la démission de la société ICE S.A., en tant qu'administrateur;
3. Décharge à accorder à l'administrateur démissionnaire pour l'exercice de son mandat;
4. Nomination de Monsieur Jean-Noël Lequeue, en qualité d'administrateur indépendant, en remplacement de l'ad-

ministrateur démissionnaire;

5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III.- Que conformément à la liste de présence, deux (2) actionnaires détenant ensemble 2.500 (deux mille cinq cents)

actions soit 100% du capital social de la Société sont présents ou représentés à la présente Assemblée Générale Ex-
traordinaire et que les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable par email en date du 25 novembre 2009.

IV.-  Que  la  présente  Assemblée  Générale  Extraordinaire,  est  donc  régulièrement  constituée  et  peut  valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

120210

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en Centuria Capital Luxembourg S.A.

L'assemblée décide en conséquence de modifier la première phrase de l'article 1 

er

 des statuts de la Société pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 1 

er

 . Première phrase.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de Centuria

Capital Luxembourg S.A.»

<i>Deuxième et troisième résolutions:

L'assemblée accepte la démission de la société ICE S.A., en tant qu'administrateur de la Société et lui accorde décharge

pour l'exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de nommer en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Jean Noël Lequeue,

Directeur de sociétés, né le 18 décembre 1946 à Lincent (Belgique), demeurant professionnellement au 2, rue de l'Eau,
L-1449 Luxembourg, en qualité d'administrateur de la Société.

Le mandat de ce nouvel administrateur arrivera à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2010.

Les résolutions qui précèdent ont été prises à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Sophie Mathot, Nabil Akhertous, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 décembre 2009, LAC / 2009 / 54888. Reçu 75.- €

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 décembre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009155973/74.
(090195665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

HW Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 359, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 134.265.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 4 novembre 2009

L'Assemblée Générale de la société anonyme HW INVEST S.A. a pris la résolution suivante:
1. l'Assemblée décide de remplacer le Commissaire aux Comptes, la société SV SERVICES SARL, et de nommer la

société THE CLOVER SA, ayant son siège social à L-4963 CLEMENCY, Rue Haute, 8, pour une durée de 6 ans.

Pour extrait conforme
<i>Pour HW INVEST SA
VO CONSULTING LUX SA
<i>Bureau d'expertise comptable
4, Rue d'Arlon - L-8399 Windhof
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009153764/18.
(090186323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

120211

Villa SB 2006 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 119.478.

<i>Notification

Il résulte des décisions prises par le Gagiste, exécutif des droits de vote de l'actionnaire unique en date du 17 décembre

2009 :

1. Démission de Mr Emmanuel Aïm de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 17 décembre 2009.
2. Election de nouveau administrateur pour une période de 6 ans à partir du 17 décembre 2009, Mr Wim Rits, né le

14 juin 1970 à Merksem, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

3. Election de nouveau administrateur pour une période de 6 ans à partir du 17 décembre 2009, Mr Robert van 't

Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays Bas, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg.

4. Election de nouveau administrateur pour une période de 6 ans à partir du 17 décembre 2009, Manacor (Luxembourg)

S.A., société anonyme, constituée selon les lois du Luxembourg ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

<i>VILLA SB 2006 S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2009156243/24.
(090196951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2009.

Zembla S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 36.742.

Notification du changement du représentant permanent dans la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à

responsabilité limitée, administrateur:

Monsieur Raymond Lejoncq, demeurant à 11 rue de l'Eglise, L-6186 Gonderange a été nommé comme nouveau gérant

unique de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, avec effet au 14 août 2009 en
remplacement de Monsieur Cyril Lamorlette. Il exerce la fonction de représentant permanent de la société A&amp;C MA-
NAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, depuis le 14 août 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen.

Signature.

Référence de publication: 2009153466/15.
(090185948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Bakery Equity Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Bakery Equity Luxembourg S.A.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 90.296.

In the year two thousand and nine, on the tenth day of December,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Bakery Equity Luxembourg S.A., a société

anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg (the "Company"), incorporated following a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Lu-
xembourg on 3 December 2002, published in the Mémorial, number 79, of 27 January 2003 and entered in the Company
Register at Luxembourg, Section B, under the number 90.296. The Articles of Association have last been amended by a
deed of the undersigned Notary on 30 March 2009, published in the Mémorial, number C 842 of 20 April 2009.

The meeting is declared open with Mrs Sabine Perrier, private employee, residing in 5, chemin du Colombier, 57100

Thionville - Elange, France, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally in Luxembourg

120212

The meeting elected as ballot judge, Mr Raymond THILL, "Maître en Droit", residing professionally in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that
(i) The Shareholder present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the ballot judge and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will form part of this deed to be filed together with the registration authorities.

(ii) It appears from the attendance list that the 32,513,906 (thirty-two million five hundred and thirteen thousand nine

hundred and six) Shares with a par value of 10 € (ten Euro) per Share representing the entire share capital subscribed
and paid up are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been informed before the meeting.

(iii) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to change the legal form of the Company from S.A. (public limited company) to S.A.R.L. (private limited

company) including:

a. Decrease of the share capital from its present amount of EUR 325.139.060 to EUR 12.500 by i) offsetting the

remainder of the losses brought forward for EUR 186.431.961,42, and by ii) repayment of the remainder to the Share-
holder for an amount of EUR 138.694.598,58 on the basis of the interim financial statements to 7 December 2009 and

b. Full restatement of the By-laws of the Company as a result of what is preceding
2. Resignation of the Directors and of the Auditor of the Company
3. Discharge to the Directors and the Auditor resigning for the execution of their respective mandates to date
4. Appointment of the Manager(s) of the Company
5. Miscellaneous
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to approve the change of the legal form of the Company from an S.A. (public limited

company) to a S.A.R.L. (private limited company) and decides forthwith to proceed with the decrease of the share capital
from its present amount of EUR 325.139.060 ((three hundred and twenty-five million one hundred and thirty-nine thou-
sand and sixty Euro) to EUR 12.500 (twelve thousand five hundred Euro) by

i) offsetting the remainder of the losses brought forward for EUR 186.431.961,42 (one hundred and eighty-six million

four hundred and thirty-one thousand nine hundred and sixty-one point forty-two Euro and

ii) by repayment either in cash or kind of the remainder to the Shareholder for an amount of EUR 138.694.598,58

(one hundred and thirty-eight million six hundred and ninety-four thousand five hundred and ninety-eight point fifty-eight
Euro)

on the basis of the interim financial statements to 7 December 2009, which after signature "ne varietur" by the appearing

parties and the undersigned notary will remain attached to the present deed to be filed together with the registration
authorities.

<i>Second resolution

Pursuant to preceding resolution, the General meeting resolves to fully restate the Articles of Association of the

Company.

The Articles of Association shall consequently forthwith read as follows:

A. - Purpose, Duration, Name, Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-

pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the company is the holding of participating interests, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies or foreign companies and any other form of investment, the acquisition, by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
control and development of its portfolio.

The Company may take interests, by any means, in any businesses, undertakings or companies having the same, ana-

logous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general partner or limited member with unlimited or limited liability for all debts

and obligations of memberships or similar corporate structures.

120213

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all commercial, industrial

or financial operations which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related
directly or indirectly to its purpose, in accordance with the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as
amended.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BAKERY EQUITY LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the sole manager or as the case may be,
of the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad.

B. - Share capital, Units

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

one thousand two hundred and fifty (1,250) units with a nominal par value of ten Euro (EUR 10), all fully subscribed and
entirely paid up.

Each unit is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivo transfer to a new partner is subject

to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. - Management, Board of Managers

Art. 12. The Company may be managed by a sole manager or by a board of managers made of at least three members,

who need not be partners.

In dealing with third parties, the sole manager or the board of managers, as the case may be, has extensive powers to

act in the name of the Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's
purpose. The managers are appointed by the general meeting of partners, who fix the term of their office. They may be
dismissed freely at any time by a vote of the partners conducted in a general meeting.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Sole Manager or as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay interim dividends in accordance

with the provisions set forth by Law.

In case of plurality of managers, the board of managers will elect among its members one or more managers, in charge

of the daily management and who may bind the Company by his/their sole signature, provided he/they act within the limits
of the powers of the board of managers.

The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of the manager and in case of plurality of managers

by the joint signature of any two managers.

Art. 13. The board of managers may choose among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall chair all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least five days in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by

120214

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

As the board is composed at least of three managers, any manager may act at any meeting of the board of managers

by appointing in writing or by facsimile another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of
his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting and is deemed to be held at the
registered office.

Every meeting of the Board of Managers, as the case may be, shall be held in Luxembourg or at such other place as

the Board of Managers may from time to time determine.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

or by facsimile, or any other similar means of communication to be confirmed in writing. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the Chairman or by any two managers.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman or by any two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. - Collective decisions of the partners, Decisions of the sole partner

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of units which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents units.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. - Financial year, Annual accounts, Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first January and ends on the thirty-first December.

Art. 21. Each year on the thirty-first December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. In the event of the dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

G. - Applicable Law

All matters not governed by these Articles of Association are to be construed in accordance with the Law of August

10, 1915 on commercial companies, as amended.

120215

<i>Third resolution

The General meeting resolves to approve the resignation of the board of directors and of the auditor of the Company

and decides to grant them full discharge for the execution of their mandate to date.

<i>Fourth resolution

The General meeting resolves to set at 5 the number of Managers of the Company and resolves to appoint for an

unlimited period the following persons:

1. Cesare MORA, born in Parma (Italy), on 3 January 1959 and with professional address at: Parma (Italy) Via Mantova

166;

2. Roberto SORESINI, born in Parma (Italy), on 10 March 1962 and with professional address at: Parma (Italy) Via

Mantova 166;

3. Frank Helmut WALENTA, born in Geneva, Switzerland on 2 February 1972 and with professional address at 12-14,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

4. Gratian Anda, born in Zurich, Switzerland, on December 22, 1969, residing in Zurich/ Switzerland; and
5. Nico Issenmann, born in Zurich, Switzerland, on May 6, 1950, residing in Zurich/ Switzerland, consultant;

<i>Fifth resolution

The General meeting resolves to empower the Board of Managers to implement the first resolution, notably to take

all necessary measures to proceed with the reimbursement of the capital to the shareholders, in accordance however
with the provisions set forth by article 69 (2) of the law on Commercial Companies, and to do whatever is deemed
necessary or required in relation with the reduction of the subscribed capital.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Follows the French version

L'an deux mille neuf, le dix décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme BAKERY EQUITY LUXEM-

BOURG S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg en
date du 3 décembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 79 du 27 janvier 2003. Les Statuts ont été modifiés en dernier
lieu, suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 mars 2009, publié au Mémorial C, numéro 842 du 20 avril
2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sabine Perrier, employée privée, demeurant à 5, Chemin du

Colombier, 57100 Thionville - Elange, France.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg

L'Assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg

Le bureau étant dûment constitué, la Présidente déclare et prie le notaire d'acter:
i) que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent est repris dans la liste

de présence, signée par la Présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

ii) Qu'il appert de cette liste de présence que les 32.513.906 (trente-deux millions cinq cent treize mille neuf cent six)

actions ayant une valeur au pair de 10 € (dix Euros) par action représentant l'intégralité du capital social émis et libéré
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valable-
ment décider sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été informés avant l'assemblée.

iii) que l'ordre du jour de la présente assemblée est comme suit
1. Décision de transformer la forme légale de la Société d'une Société Anonyme (S.A.) en une Société à responsabilité

limitée (S.A.R.L.) y inclus:

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a. Réduction du capital social de son montant actuel de EUR 325.139.060 à EUR 12.500 par (i) annulation du compte

de pertes reportées et par (ii) remboursement du solde à l'actionnaire pour un montant de EUR 138.694.598,58 sur base
de comptes intérimaires établis au 7 décembre 2009;

b. Refonte complète des Statuts de la Société en conséquence de ce qui précède.
2. Démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes démissionnaires pour l'exécution de leurs mandats

respectifs à ce jour

4. Nomination du(des) Gérant(s) de la Société
5. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide d'approuver le changement de la forme légale de la Société actuellement société anonyme

(S.A.) pour devenir une société à responsabilité limitée et décide immédiatement de procéder à la réduction du capital
social de la Société de son montant actuel de EUR 325.139.060 (trois cent vingt-cinq millions cent trente-neuf mille
soixante Euros) à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros) par

i) compensation du solde compte de pertes reportées de EUR 186.431.961,42 (cent quatre-vingt-six millions quatre

cent trente et un mille neuf cent soixante et un point quarante-deux Euros) et

ii) remboursement soit en espèces soit en nature du solde à l'actionnaire pour un montant de EUR 138.694.598,58

(cent trente-huit millions six cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent quatre-vingt dix-huit point cinquante-huit Euros)

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide la refonte totale des Statuts de la Société, pour leur

donner la teneur suivante:

A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés Luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par l'achat, la souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille. La Société peut s'intéresser, par toutes voies, dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant le même objet analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le dévelop-
pement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou apporter son concours de quelque manière que ce soit à

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé, commanditaire ou commandité indéfiniment responsable pour toutes

dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou autres structures sociétaires similaires.

La Société peut, par ailleurs, réaliser tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

commerciales, industrielles ou financières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se
rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social, selon les dispositions de la Loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, comme amendée.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BAKERY EQUITY LUXEMBOURG S.A.R.L.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la même commune, le siège
social peut être transféré par simple résolution du gérant ou le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir
des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), toutes entièrement souscrites et
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

120217

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. - Gérance - Conseil de Gérance

Art. 12. La Société est gérée un gérant ou le cas échéant, par un conseil de gérance, composé d'au moins trois membres,

qui n'ont pas besoin d'être associés.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par
l'assemblée générale des associés, qui fixent la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par
l'assemblée générale des associés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

Le Gérant unique, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des dividendes intérimaires, suivant les

dispositions prévues par la Loi.

En cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance élit parmi ses membres un ou plusieurs gérants, délégué(s) à la

gestion journalière qui aura/auront le pouvoir d'engager la Société par sa/leur seule signature, pourvu qu'il/ils agisse(nt)
dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

La Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature unique du gérant et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance est composé d'au moins trois membres, tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion

du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant ne peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion et sera réputée être tenue au siège social.

Chaque réunion du Conseil de Gérance, le cas échéant, se tiendra à Luxembourg ou dans tout autre endroit que le

Conseil de Gérance déterminera.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

120218

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par lettre ou par télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le Président ou par deux

gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président
ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. - Décisions de l'associé unique, Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. - Année sociale, Bilan, Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

G. - Droit applicable

Pour toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission des membres du conseil d'administration et du commissaire-aux-

comptes et décide d'accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats respectifs à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de fixer à 5 le nombre de gérants de la Société et nomme pour une durée illimitée les

personnes suivantes:

1. Cesare MORA, né à Parme (Italie), le 3 janvier 1959 avec adresse professionnelle à Parme (Italie) Via Mantova 166;
2. Roberto SORESINI, né à Parme (Italie), le 10 mars 1962 avec adresse professionnelle à Parma (Italie), Via Mantova

166;

3. Frank Helmut WALENTA, né à Genève, Suisse, le 2 février 1972 avec adresse professionnelle au 12-14, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg;

4. Gratian Anda, né à Zürich, Suisse, le 22 décembre 1969 et demeurant à Zürich/Suisse; et
5. Nico Issenmann, né à Zürich, Suisse, le 6 mai 1950 et demeurant à Zürich, Suisse.

120219

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de conférer aux gérants tous pouvoirs pour donner effet à la première résolution, no-

tamment  de  prendre  toutes  mesures  indiquées  aux  fins  de  remboursement  du  capital  aux  actionnaires  toutefois  en
respectant les dispositions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales et de prendre toutes mesures né-
cessaire et utile en relation avec la réduction du capital social.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le Notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, faite et interprétation donnée au comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Perrier, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2009. LAC/2009/54209. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009155976/405.
(090195640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Cleverdan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 77.594.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «CLE-

VERDAN S.A.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 23 novembre 2009, enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 25 novembre 2009. Relation: EAC/2009/14334.

- que la société «CLEVERDAN S.A.» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 10B, rue des

Mérovingiens, L-8070 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 77.594,

constituée suivant acte notarié du 29 août 2000 et publié au Mémorial C numéro 91 du 7 février 2001, au capital social

de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix
Euros (10,- EUR) chacune,

se trouve à partir de la date du 23 novembre 2009 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 16 novembre 2009 aux termes de laquelle

la Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège

social de la Société dissoute, en l'occurrence au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré au fins de publication au Mémorial C.

Belvaux, le 4 décembre 2009.

Référence de publication: 2009153452/27.
(090186131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Benimo S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 123.990.

Par la présente, nous dénonçons le siège social de BENIMO S.A. B123990 - 14 route de Bigonville à L - 8832 Rombach,

et ce à partir du 3 décembre 2009.

Nous restons à votre disposition pour tout renseignement complémentaire à ce sujet et vous prions d'agréer, Mes-

sieurs, l'expression de nos sentiments distingués.

120220

Rombach, le 3 décembre 2009.

La Fiduciaire Sofirom Sàrl
SOFIROM SA
Route de Bigonville, 18
L-8832 ROMBACH-MARTELANGE
LATOUR Claire

Référence de publication: 2009153473/16.
(090186041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Meridiam Infrastructure Managers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.701.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire en date du 7 mai 2009

En date du 7 mai 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reconduire le mandat de Monsieur Thierry Déau, de Monsieur Patrice Garnier, de Madame Julia Prescot, de Fabien

Prevost, de Madame Suzanne Sesselman et de CACEIS Bank Luxembourg, en qualité de Membres du Conseil de Gérance
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale en 2010.

Luxembourg, le 24 novembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Le Conseil de Gérance

Référence de publication: 2009153485/16.
(090185844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Elan Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.285.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 décembre 2009.

Référence de publication: 2009153658/10.
(090186196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Bellgrove Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.349.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Référence de publication: 2009153661/10.
(090186205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Lakeside Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 62.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009153780/10.
(090185795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

120221

European Investment Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 139.928.

Suivant une décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des associés du 07.04.2009 de la société EUROPEAN

INVESTMENT GROUP il a été décidé:

1. Remplacement du commissaire aux comptes LPF LUX S.à.r.l. par INVEST CONTROL S.à.r.l., 6, avenue Guillaume,

L-1650 Luxembourg, N° RCB 23230 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

Luxembourg, le 07.04.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009153749/12.
(090186148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Euro Mall Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 90.324.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire
Signatures 

Référence de publication: 2009153750/11.
(090185822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Sab Soparfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 67.856.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009153782/10.
(090185797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Allure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Centre Commercial Langwies.

R.C.S. Luxembourg B 56.047.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009153783/10.
(090185798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Revolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6911 Roodt-sur-Syre, 19, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 47.842.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 wurde beim Handels- und Firmenregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2009153784/10.
(090185799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

120222

Société Européenne pour le Développement S.A.-SEDEV, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 11.298.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT S.A. - SEDEV
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009153765/12.
(090185824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Helkin International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 36.799.

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009153767/10.
(090185826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Dragonera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 72.966.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009153781/10.
(090185796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Auto-Tools Mike &amp; Co, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 29, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 122.557.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009153785/10.
(090185800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

NGI, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 64.060.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009153753/11.
(090185823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

120223

Finba Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 84.622.

In the year two thousand and nine, on the tenth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Finba Luxembourg S.A., a société anonyme

governed by the laws of Luxembourg, entered in the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B number
84.622 and with registered office at 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Compa-
ny"), incorporated following a deed of Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg on 23 November 2001,
published in the Mémorial, number 431 of 18 March 2002. The Articles of Association have last been amended by a deed
of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on 11 March 2008, published in the Mémorial, number C 968
of 18 April 2008.

The meeting is declared open with Mrs. Sabine Perrier, private employee, residing professionally in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Mrs. Isabel DIAS, private employee, residing professionally in Luxembourg
The meeting elected as scrutineer, Mr. Raymond THILL, "maître en droit", residing professionally in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that
(i) The Shareholder present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy
will form part of this deed to be filed together with the registration authorities.

(ii) It appears from the attendance list that all the nine million four hundred and fifty-two thousand (9,452,000) shares

of par value twenty five euro (25.- EUR) representing the whole corporate capital of two hundred and thirty-six million
three hundred thousand euro (236,300,000.- EUR) are represented at the present extraordinary general meeting, so that
the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder has been duly informed before
the meeting.

(iii) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Approval of the voluntary transfer of the principal establishment and the registered address of the Luxembourg

Company "Finba Luxembourg S.A." from Luxembourg to Italy

2. Decision to change the nationality of the Company from Luxembourg nationality to Italian nationality
3. Designation of the attorneys to represent the Company in Luxembourg as well as in Italy before any authorities

whatsoever and to do whatever is deemed necessary or required in relation with any administrative, fiscal or else pro-
cedures to be performed for the realization of the contemplated transfer of the principal establishment of the Company

4. Decision to amend the name of the Company from Finba Luxembourg S.A. to BAFIN SpA
5. Approval of the resignation of the directors and auditor presently in charge and granting of full discharge for the

execution of their respective mandates todate

6. Approval of the new duration of the Company
7. Approval of the financial situation of the Company based on the interim financial statements to 9 December 2009,

which are deemed to be considered as closing accounts from Luxembourg point of view

8. Approval of the new bylaws of the Company in compliance with the Italian Companies' Law
9. Appointment of the Directors and of the Auditors of the Company in Italy
10. Miscellaneous.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to approve the transfer of the principal establishment and the registered address of the

Luxembourg Company "Finba Luxembourg S.A." from 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg to Via Mantova, 166, 43100
Parma, Italy.

The General Meeting resolves that the Company will be consequently registered with the Register of Enterprises of

Parma (registro delle imprese di Parma).

The General Meeting resolves that this transfer of the principal establishment of the Company is done with all assets

and liabilities, all included and without any exception, of the Company without dissolution or preliminary liquidation of
the Company which will continue to exist under the Italian nationality.

120224

<i>Second resolution

Subsequent to the transfer of the principal establishment and registered address of the Company which has been

resolved  upon,  the  General  Meeting  resolves  to  approve  the  change  of  nationality  of  the  Company  and  to  approve
henceforth the Italian nationality for the Company.

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to empower Mrs. Sabine PERRIER or any lawyer of Law Office LG@VOCATS, 124,

Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, to do whatever is deemed necessary or required in relation with any
administrative, fiscal or else procedures to be performed in Luxembourg for the realization of the contemplated transfer
of the principal establishment of the Company.

The General Meeting resolves to empower Mr. Franco GUARIGLIA or Mr. Cesare MORA with power of substitution

of Barilla Holding SpA, Via Mantova 166, I-43100 Parma, each acting solely, to do whatever is deemed necessary or
required in relation with any administrative, fiscal or else procedures to be performed in Italy for the realization of the
contemplated transfer of the principal establishment of the Company.

<i>Fourth resolution

In view of the resolution to follow next, the General Meeting resolves to change the name of the Company from

FINBA LUXEMBOURG S.A. to BAFIN SpA.

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolves to accept the resignation of the of the directors and auditor presently in charge and

hereby resolves to grant them full discharge for the execution of their respective mandates todate; this discharge being
granted without restrictions and in particular in view of the financial situation of the Company based on the interim
financial statements to 9 December 2009.

<i>Sixth resolution

The General Meeting resolves that the duration of the Company will be set from today to 31 December 2020.

<i>Seventh resolution

The General Meeting resolves to approve the interim financial statements to 9 December 2009 of the Company and

decides that these accounts are deemed to be considered as closing balance from Luxembourg point of view.

A copy of the interim balance, after signature "ne varietur" by the shareholder and the undersigned Notary, will form

part of this deed to be filed together with the registration authorities.

<i>Eighth resolution

The General Meeting resolves to approve for the Company the form of a public limited company ("società per azioni")

in accordance with the Italian Law on Companies.

In view of restating the by-laws of the Company in compliance with the Italian Law, the General Meeting resolves to

approve the following articles of association, which will from thereon be applicable to the Company, being however
indicated that the Italian version will prevail, its translation into French being indicative and only for the purposes of
safisfying the provisions of the amended law of 9 December 1976 on the organization of the body of notaries:

Titolo I. Costituzione, sede, durata e scopo della Società

Art. 1. È costituita una Società per azioni denominata:
"BAFIN S.P.A."
Essa ha la propria sede in Parma (PR).
L'organo amministrativo ha la facoltà di trasferire la sede legale della società nell'ambito del Comune di Parma.
La società potrà istituire altrove sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie, uffici e rappresentanze in Italia e all'estero.
Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società sarà quello risultante dal libro soci; sarà onere del socio com-

unicare tempestivamente l'eventuale cambiamento del proprio domicilio.

Art. 2. La durata della Società è fissata fino al trentuno dicembre duemilaventi (31.12.2020).

Art. 3. La società ha per oggetto le seguenti attività:
1) l'esercizio, in via prevalente ed esclusivamente nei confronti di società controllanti, controllate o collegate ai sensi

dell'articolo 2359 del codice civile o di società controllate dalla stessa controllante e - quindi - di società operanti all'interno
di un medesimo gruppo, dell'attività di:

- concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma;
2) l'esercizio, in via non prevalente ed esclusivamente nei confronti di società controllanti, controllate o collegate ai

sensi dell'articolo 2359 del codice civile o di società controllate dalla stessa controllante e - quindi - di società operanti
all'interno di un medesimo gruppo, delle seguenti attività:

120225

a) rilascio di fidejussioni, avalli e garanzie ipotecarie;
b) servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi;
c)  trasmissione  o  esecuzione  di  ordini  di  pagamento,  anche  tramite  addebiti  o  accrediti,  effettuati  con  qualunque

modalità;

d) compensazione di debiti e crediti;
il tutto con tassativa esclusione dell'esercizio di tali attività e di ogni altra attività finanziaria nei confronti del pubblico,

dell'esercizio di attività professionali riservate, della sollecitazione del pubblico risparmio e dell'erogazione del credito al
consumo, neppure nell'ambito dei propri soci; è - altresì - tassativamente escluso l'esercizio di attività di concessione di
finanziamenti nella forma del rilascio di fidejussioni, avalli, garanzie ipotecarie, aperture di credito documentarie, accet-
tazioni, girate, nonchè impegni a concedere credito a favore del pubblico;

3) acquisto, vendita, permuta, costruzione, ristrutturazione di immobili in genere, nonchè la gestione di immobili.
La società, in via strumentale e non prevalente, potrà compiere ogni operazione commerciale, industriale, mobiliare e

immobiliare, che sarà ritenuta dall'Organo Amministrativo necessaria e utile per il conseguimento dell'oggetto sociale.
Sono tassativamente escluse dall'oggetto sociale le attività riservate di cui alle Leggi 12/1979, 1966/1939, 1815/1939 e ai
Decreti Legislativi 385/1993 (articolo 106) e 58/1998.

Titolo II. Capitale sociale e azioni

Art. 4. Il capitale sociale è di Euro 236.300.000,00 (duecentotrentasei milioni trecento mila) diviso in numero 9.452.000

(nove milioni quattrocentocinquantadue mila) azioni del valore nominale di Euro 25,00 (venticinque) cadauna.

Il capitale può essere aumentato anche mediante conferimento in natura o di crediti.
In caso di aumento di capitale sociale è riservato ai Soci il diritto di opzione in proporzione alle azioni possedute alla

data della delibera di aumento.

Il diritto di opzione non esercitato da qualcuno dei Soci si consolida, pro-quota, in coloro che intendono esercitarlo.

Art. 5. Le azioni liberate sono nominative.
L'Assemblea straordinaria dei soci può deliberare l'emissione di speciali categorie di azioni, stabilendo la forma, il modo

di trasferimento ed i diritti spettanti ai possessori di tali azioni, anche da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro
dipendenti della società o di società controllate.

Il Socio che intende cedere in tutto o in parte le proprie azioni, per atto tra vivi, dovrà informare con lettera racco-

mandata  -  indicando  la  quantità  di  azioni  che  intende  cedere,  il  nome  dello  acquirente  ed  il  prezzo  -  il  Consiglio  di
Amministrazione che ne darà comunicazione immediata agli altri Soci.

Entro quindici giorni da quello in cui è fatta la comunicazione i Soci dovranno comunicare al Consiglio di Amministra-

zione, se intendono esercitare l'acquisto alle condizioni indicate dal Socio venditore.

Scaduto il termine di quindici giorni si intenderà che i Soci vi abbiano rinunciato.
Nel caso in cui nessun azionista, nei termini predetti, abbia esercitato il diritto di prelazione, tale diritto potrà essere

esercitato dalla Società e, in difetto, l'azionista sarà libero di vendere le proprie azioni così come comunicato al Consiglio
di Amministrazione.

Titolo III. Assemblee

Art. 6. Le Assemblee sono convocate presso la sede sociale o in altra località in Italia, designata dal Presidente del

Consiglio di Amministrazione nella lettera di convocazione.

L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta la totalità dei Soci e le sue deliberazioni prese in conformità della

legge e del presente statuto, obbligano tutti i Soci anche se non intervenuti o dissenzienti.

L'assemblea è convocata mediante avviso pubblicato su "Il Sole-24 ore" almeno 15 (quindici) giorni prima di quello

fissato per l'assemblea.

L'assemblea è formalmente convocata anche mediante avviso spedito ai soci con raccomandata A.R. o fax o posta

elettronica con conferma di ricezione e da essi ricevuto almeno 8 (otto) giorni prima del giorno fissato per l'assemblea.

Tuttavia essa è valida anche in difetto di formale convocazione se vi è rappresentato l'intero capitale sociale e vi

partecipano la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. In tal caso però ciascuno dei par-
tecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato; ed inoltre dovrà
essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo
non presenti.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi degli articoli 2364 e 2365 del Codice Civile.

Art. 7. L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio

sociale, o entro centottanta giorni, nel caso in cui la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando
lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società; in questi casi gli amministratori se-
gnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 c.c. le ragioni della dilazione.

120226

L'Assemblea straordinaria è convocata ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga necessario e ne sia

fatta richiesta ai sensi di legge.

Art. 8. Ogni Socio può farsi rappresentare in Assemblea, mediante delega scritta, anche da persona che non sia Socio

in conformità a quanto disposto dall'art. 2372 del Codice Civile.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto di intervento all'As-

semblea.

Art. 9. Le azioni sono individuali. Ogni Socio ha diritto ad un voto per ogni azione posseduta.

Art. 10. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In sua assenza o impedimento,

l'Assemblea è presieduta, nell'ordine, dal Vice Presidente o dall'Amministratore più anziano di età.

Il Presidente è assistito da un Segretario. Nel caso di cui al secondo comma dell'art. 2375 del Codice Civile e in ogni

altro caso in cui lo ritenga opportuno il Presidente si farà assistere da un Notaio per la redazione del verbale.

Art. 11. L'Assemblea ordinaria delibera, in prima e in seconda convocazione, con la presenza ed il voto favorevole di

tanti Soci che rappresentino la maggioranza dell'intero capitale sociale.

L'Assemblea straordinaria delibera, in prima e in seconda convocazione, con la presenza ed il voto favorevole di tanti

Soci che rappresentino almeno i due terzi dell'intero capitale sociale.

L'Assemblea può essere tenuta con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati mediante mezzi di

telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e principi di buona fede e di parità di trattamento
dei soci. In particolare, è necessario che:

a) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche per mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità

e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della vota-
zione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

del giorno;

d) vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di Assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati

a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno
presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.

È ammesso il voto per corrispondenza e in tal caso il testo della delibera da adottare deve essere preventivamente

comunicato ai soci che votano per corrispondenza, in modo da consentire loro di prenderne visione tempestivamente
prima di esprimere il proprio voto, il tutto in conformità al regolamento eventualmente approvato dall'assemblea ai sensi
dell'articolo 2364 n. 6 c.c.

Art. 12. Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità di legge e del presente Statuto, sono obbligatorie per

tutti i Soci, ancorchè dissenzienti o assenti.

Titolo IV. Amministrazione

Art. 13. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici membri secondo

deliberazione dell'Assemblea. La durata del loro mandato è da uno a tre anni e verrà stabilita di volta in volta dall'assemblea
al momento della nomina. Essi sono rieleggibili.

I membri del Consiglio di Amministrazione possono essere scelti anche fra persone che non siano Soci.
Qualora per dimissioni o per altra causa, venga a mancare prima della scadenza del mandato più della metà degli

Amministratori, si ritiene dimissionario l'intero Consiglio e si deve convocare l'Assemblea per le nuove nomine.

Ai  membri  del  Consiglio  spetta,  oltre  al  compenso  nella  misura  che  verrà  annualmente  stabilita  dall'Assemblea,  il

rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio; per le eventuali remunerazioni degli Amministratori investiti
di particolari incarichi vale il disposto dell'art. 2389 comma 3 del Codice Civile.

L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli

investiti di particolari cariche.

Art. 14. Il Consiglio di Amministrazione elegge nel proprio seno il Presidente, ove l'Assemblea non vi abbia provveduto,

e uno o più Vice Presidenti che restano in carica per tutta la durata del loro mandato di Amministratori.

In caso di assenza o di impedimento del Presidente, ne fanno le veci, nell'ordine, il Vice Presidente e l'Amministratore

più anziano di età.

Art. 15. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la Sede sociale o altrove dal Presidente o da chi ne fa le

veci, per sua iniziativa o su richiesta di almeno tre membri del Consiglio o dei Sindaci effettivi.

La convocazione deve essere fatta mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, telegramma o fax o posta

elettronica con avviso di ricevimento da spedire almeno sei giorni liberi prima di quello fissato per la riunione; in caso di
urgenza detto termine è ridotto a due giorni.

120227

L'avviso di convocazione conterrà l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza nonchè l'elenco delle

materie da trattare.

Le riunioni del Consiglio sono valide se è presente la maggioranza dei suoi membri e la maggioranza dei componenti

il Collegio Sindacale ed, in difetto di convocazione, con la presenza di tutti i suoi membri e dei Sindaci Effettivi.

È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o videocon-

ferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e
intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Ammi-
nistrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione,
onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Le deliberazioni si prendono con il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori presenti; in caso di parità

prevale il voto di chi presiede.

Le deliberazioni debbono essere constatate in verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, sono

firmati dal Presidente o da chi ne fa le veci e dal Segretario.

Art. 16. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione e l'amministrazione della società,

ad  eccezione  delle  decisioni  relative  alle  seguenti  materie  per  le  quali  dovrà  richiedere  la  preventiva  autorizzazione
dell'Assemblea Ordinaria dei Soci, e precisamente:

- approvazione atti di disposizione su diritti reali inerenti beni immobili, anche relativi a eventuali società controllate;
- approvazione delle transazioni finanziarie di qualunque natura, effettuate anche da eventuali società controllate, con

soggetti non appartenenti al Gruppo BARILLA HOLDING e per importi eccedenti le deleghe conferite a tal riguardo dalla
società e dalle eventuali società controllate;

- assunzione di partecipazioni (nei limiti previsti dall'art. 2361 del codice civile) e dismissione di partecipazioni e/o

cointeressenze di qualsiasi tipo ed in qualunque forma in imprese, società, consorzi, enti economici e non (inclusi, fra le
cointeressenze gli strumenti finanziari di cui all'art. 2447 bis e ter del codice civile) ed eventuali pattuizioni parasociali o
similari, anche da parte di eventuali società controllate. La preventiva autorizzazione assembleare sarà prevista solo limi-
tatamente ad assunzioni e dismissioni di partecipazioni non effettuate nell'ambito del Gruppo BARILLA HOLDING;

- acquisizione e cessione di aziende e/o rami aziendali, incluse eventuali pattuizioni parasociali o similari, anche da parte

di eventuali società controllate. La preventiva autorizzazione assembleare sarà prevista solo limitatamente ad acquisizioni
e cessioni di azienda e/o rami aziendali non effettuati nell'ambito del Gruppo BARILLA HOLDING;

- attivazione di procedure di quotazione in borsa di eventuali società controllate;
- esercizio del diritto di voto nelle eventuali società controllate per delibere concernenti le sopra indicate materie.
Il Consiglio può delegare al Presidente, ad uno dei suoi membri e ad un Comitato Esecutivo le attribuzioni o le facoltà

che ritiene opportune, salve le limitazioni previste dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni e dei propri poteri al Presidente, al Vice

Presidente, se nominato, ed a uno o più Amministratori Delegati, determinandone i limiti della delega.

L'Organo Amministrativo può nominare Direttori anche Generali, Procuratori ad negotia per determinati atti o ca-

tegorie di atti, e procuratori speciali.

Art. 17. Qualora il Consiglio di Amministrazione deliberi di costituire un Comitato Esecutivo, ne fisserà la durata e

determinerà i poteri nei limiti di cui all'art. 2381 del Codice Civile.

Fanno parte di diritto del Comitato Esecutivo il Presidente, i Vice Presidenti e gli Amministratori Delegati.
Il Comitato Esecutivo sarà presieduto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato può altresì nominare un Segretario, anche estraneo al Comitato stesso.
Il Comitato Esecutivo viene convocato presso la sede sociale od altrove con lettera da riceversi o telegramma o fax

o posta elettronica con conferma di ricezione da spedire almeno due giorni prima di quello fissato per la riunione.

Le riunioni del Comitato Esecutivo sono valide se è presente la maggioranza dei suoi membri, la maggioranza dei

componenti il Collegio Sindacale e le sue deliberazioni si prendono a maggioranza dei voti dei presenti.

Le deliberazioni del Comitato sono constatate da verbale, firmato dal Presidente o da chi ne fa le veci e dal Segretario,

se nominato.

Art. 18. La rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente, ai Vice Presidenti e,

disgiuntamente, agli Amministratori Delegati se nominati.

Art. 19. Salvo diversa delibera della assemblea, anche in sede ordinaria, gli Amministratori non possono esercitare per

conto proprio od altrui una attività concorrente con quella della società.

Titolo V. Collegio Sindacale

Art. 20. Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi e due Supplenti.
L'Assemblea ordinaria provvederà, a norma di legge, alla nomina del Collegio Sindacale, alla designazione del Presidente

e alla determinazione del loro compenso.

120228

Al Collegio Sindacale oltre al controllo della gestione potrà essere anche attribuito, qualora sia consentito dalle norme

tempo per tempo in vigore, il controllo contabile ove non attribuito al Revisore Contabile.

Il. Revisore Contabile

Art. 21. Il revisore o la società incaricata del controllo contabile, anche mediante scambi di informazioni con il collegio

sindacale, ha i compiti previsti dagli articoli 2409 e seguenti del Codice Civile.

Titolo VI. Bilancio ed utili

Art. 22. Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procede alla formazione del bilancio sociale.

Art. 23. Gli utili netti risultanti dal bilancio, regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale, sono distribuiti

ai Soci salvo diverse deliberazioni dell'Assemblea.

Art. 24. Il pagamento dei dividendi sarà effettuato presso le casse designate dal Consiglio di Amministrazione con

decorrenza dalla data che all'uopo sarà fissata.

Art. 25. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero solvibili si prescrivono a favore della

Società.

Art. 26. I finanziamenti effettuati dai soci a favore della società si intendono infruttiferi, anche se non proporzionali alle

azioni possedute, salvo diversa espressa delibera dell'Assemblea ordinaria. I finanziamenti con diritto a restituzione della
somma versata potranno essere effettuati a favore della società in base alla normativa di legge tempo per tempo in vigore.

Art. 27. L'assemblea ordinaria può deliberare ai sensi dell'art. 2447-bis e seguenti del Codice Civile la costituzione di

uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare.

Titolo VII. Scioglimento

Art. 28. Addivenendosi in qualunque momento e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea de-

terminerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori precisandone i poteri.

Clausola Compromissoria

Art. 29. In caso di controversia tra i Soci relativamente a questioni sociali e tra i Soci e la Società sulla interpretazione

ed esecuzione del presente statuto, la stessa verrà deferita al giudizio di un arbitro amichevole compositore scelto, su
richiesta anche di una sola parte contendente, dal Presidente del Tribunale di Parma che giudicherà inappellabilmente e
senza formalità di procedura.

Rinvio

Art. 30. Per quanto non previsto nel presente Statuto, si fa riferimento alle disposizioni di legge in materia.
In consideration of the provisions set forth by article 22-2 of the law of 20 April 2009 on the electronic registration

with the trade and companies registry of Luxembourg, the General Meeting resolves that the lodging and the publication
of the new By-laws will only follow in Italian language, within the context of the operation of transfer of the principal
establishment and the registered address of the Company, it being understood that the transfer will only be effective
subject to the condition that the Italian notary in charge of acknowledging the present deed will provide to the undersigned
notary with a certificate by which the Italian notary will confirm that the transfer has been duly registered in accordance
with Italian Law.

<i>Ninth resolution

The General Meeting resolves that the Company will now be managed by a board of directors made of four (4)

members.

The General Meeting resolves to appoint as Directors of the Company:
a) Mrs. Cristine DE BERARDINIS, born on 31/07/1964 in Ascoli Piceno (Italy)
b) Mr. Franco GUARIGLIA, born on 10/10/1956 in Parma (Italy)
c) Mr. Cesare MORA, born on 03/01/1959 in Parma (Italy)
d) Mr. Roberto SORESINI, born on 10/03/1962 in Parma (Italy)
all professionally with address at Via Mantova 166, I-43122 Parma
The General Meeting resolves to appoint the board statutory auditor as follows:
- Capitani Luigi (Chairman - effective member) born in PARMA (Italy) on November 30, 1965, living in Parma at Borgo

Felino no. 18;

- Pizzi Alberto (effective member) born in ROCCABIANCA (Italy) on June 24, 1940, living in Parma at Piazza Bada-

locchio Sisto Rosa no. 5/A;

120229

- Schianchi Augusto (effective member) born in PARMA (Italy) on September 25, 1946, living in Parma at Via Corridoni

no. 1;

- Marchignoli Claudio (supply member) born in FIDENZA (Italy) on February 11, 1958, living in Fidenza at Via Gramsci

no. 30;

- Chierici Franco (supply member) born in FIDENZA (Italy) on January 16, 1941, living in Parma at Piazza Badalocchio

Sisto Rosa no. 5/A.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le dix décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Finba Luxembourg S.A., une

société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite sous le numéro B 84.622 auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg et ayant son siège social à 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg (la "société"), constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire, de résidence à Luxembourg le 23
novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 431 du 18 mars 2002. Les statuts ont été
modifiés par un acte notarié par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg le 11 mars 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 968 le 18 avril 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Mme Sabine Perrier, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg,

Madame le Président désigne comme secrétaire Mme Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur, M. Raymond THILL, "maître en droit", avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Madame le Président expose ensuite:
(i) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenu par eux figurent sur une liste de

présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste et le pouvoir feront partie intégrante de
cet acte pour être enregistrés auprès des autorités compétentes.

(ii) Qu'il résulte d'une liste de présence que les neuf millions quatre cent cinquante-deux mille (9,452,000) actions

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) représentant la totalité du capital social d'une valeur de deux cent
trente-six millions trois cent mille euro (236.300.000,- EUR), sont présents à la présente assemblée qui, en conséquence,
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour dont
l'actionnaire unique a été au préalable dûment informé.

(iii) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

11. Acceptation de transférer l'établissement principal et le siège social de la société "Finba Luxembourg S.A." du

Luxembourg en Italie

12. Décision de changer la nationalité de la Société, actuellement luxembourgeoise pour devenir italienne
13. Désignation de mandataires avec pouvoirs pour représenter la Société au Luxembourg et en Italie dans toutes les

instances et dans toutes les procédures administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités
et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège social

14. Décision de modifier la dénomination sociale de la Société Finba Luxembourg S.A. en celle de BAFIN SpA
15. Acceptation de la démission des administrateurs et commissaires aux comptes actuellement en fonction et décharge

pleine et entière accordée pour l'exécution de leur mandat respectif jusqu'à ce jour

16. Nouvelle fixation de la durée de la Société
17. Approbation de la situation des comptes de clôture au Luxembourg sur base d'une situation intermédiaire des

comptes au 9 décembre 2009, qui seront à considérer en même temps comme comptes de clôture du point de vue
luxembourgeois

18. Adoption des nouveaux statuts de la Société conformément à la Loi sur les sociétés commerciales en Italie
19. Nomination des administrateurs et commissaires aux comptes de la Société en Italie
20. Divers.

120230

Après en avoir délibéré, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer l'établissement principal ainsi que le siège social de la Société, jusqu'ici fixé

à 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg en Italie à l'adresse suivante: Via Mantova, 166, 43100 Parma.

L'assemblée générale décide que par conséquent la Société sera enregistrée au registre des entreprises de Parme

(registro delle imprese di Parma).

L'assemblée générale décide que ce transfert de siège a lieu avec tous les avoirs, les actifs et passifs de la Société, tout

compris et rien excepté, sans dissolution ni liquidation préalables de la Société, qui continuera d'exister sous la nationalité
italienne.

<i>Deuxième résolution

En conséquence du transfert de l'établissement principal et du siège de la Société qui vient d'être décidé, l'assemblée

générale décide d'accepter le changement de nationalité de la Société et d'adopter dorénavant pour la Société la nationalité
italienne.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de conférer à Mme Sabine PERRIER ou tout avocat de l'étude LG@VOCATS, 124, bou-

levard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, tous pouvoirs pour représenter la Société au Grand-Duché de Luxembourg
dans toutes les instances administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à
accomplir en relation avec le transfert de l'établissement principal.

L'assemblée générale décide de conférer également à M. Franco GUARIGLIA ou M. Cesare MORA avec pouvoir de

substitution de Barilla Holding SpA, Via Mantova 166, I-43100 Parme, tous pouvoirs pour représenter la Société en Italie,
pour effectuer toutes formalités dans toutes les instances administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relati-
vement aux formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert de l'établissement principal.

<i>Quatrième résolution

En vue de la résolution qui va suivre, l'assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société de FINBA

LUXEMBOURG S.A. en celle de BAFIN SpA.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en

charge et décide de leur accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs à ce jour; cette
décharge étant accordée sans restrictions, et notamment au vu de la situation des comptes intermédiaires établis au 9
décembre 2009.

<i>Sixième résolution

L'assemblé décide de procéder à une redéfinition du terme de la durée de la Société, pour lui donner dorénavant un

terme déterminé.

L'assemblée décide par conséquent que le terme de la Société est à partir d'aujourd'hui fixé au 31 décembre 2020.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'approuver la situation intermédiaire des comptes établis au 9 décembre 2009 de la Société à

considérer comme comptes sociaux de clôture à Luxembourg.

Une copie dudit bilan, après signature "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée avec elles en même temps.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide d'adopter pour la Société la forme d'une société anonyme ("societa per azioni") confor-

mément à la Loi sur les sociétés commerciales en Italie.

Afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les lois italiennes, l'assemblée générale décide d'adopter

les statuts suivants, qui régiront dorénavant la Société, étant précisé par l'assemblée que la version italienne fera doré-
navant seule foi, sa traduction française y étant ajoutée à titre simplement indicatif pour satisfaire aux dispositions de la
loi modifiée du 9 décembre 1976 relative à l'organisation du notariat:

Titolo I. Costituzione, sede, durata e scopo della Società

Art. 1. È costituita una Società per azioni denominata:
"BAFIN S.P.A."
Essa ha la propria sede in Parma (PR).
L'organo amministrativo ha la facoltà di trasferire la sede legale della società nell'ambito del Comune di Parma.

120231

La società potrà istituire altrove sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie, uffici e rappresentanze in Italia e all'estero.
Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società sarà quello risultante dal libro soci; sarà onere del socio com-

unicare tempestivamente l'eventuale cambiamento del proprio domicilio.

Art. 2. La durata della Società è fissata fino al trentuno dicembre duemilaventi (31.12.2020).

Art. 3. La società ha per oggetto le seguenti attività:
1) l'esercizio, in via prevalente ed esclusivamente nei confronti di società controllanti, controllate o collegate ai sensi

dell'articolo 2359 del codice civile o di società controllate dalla stessa controllante e - quindi - di società operanti all'interno
di un medesimo gruppo, dell'attività di:

- concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma;
2) l'esercizio, in via non prevalente ed esclusivamente nei confronti di società controllanti, controllate o collegate ai

sensi dell'articolo 2359 del codice civile o di società controllate dalla stessa controllante e - quindi - di società operanti
all'interno di un medesimo gruppo, delle seguenti attività:

a) rilascio di fidejussioni, avalli e garanzie ipotecarie;
b) servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi;
c)  trasmissione  o  esecuzione  di  ordini  di  pagamento,  anche  tramite  addebiti  o  accrediti,  effettuati  con  qualunque

modalità;

d) compensazione di debiti e crediti;
il tutto con tassativa esclusione dell'esercizio di tali attività e di ogni altra attività finanziaria nei confronti del pubblico,

dell'esercizio di attività professionali riservate, della sollecitazione del pubblico risparmio e dell'erogazione del credito al
consumo, neppure nell'ambito dei propri soci; è - altresì - tassativamente escluso l'esercizio di attività di concessione di
finanziamenti nella forma del rilascio di fidejussioni, avalli, garanzie ipotecarie, aperture di credito documentarie, accet-
tazioni, girate, nonchè impegni a concedere credito a favore del pubblico;

3) acquisto, vendita, permuta, costruzione, ristrutturazione di immobili in genere, nonchè la gestione di immobili.
La società, in via strumentale e non prevalente, potrà compiere ogni operazione commerciale, industriale, mobiliare e

immobiliare, che sarà ritenuta dall'Organo Amministrativo necessaria e utile per il conseguimento dell'oggetto sociale.
Sono tassativamente escluse dall'oggetto sociale le attività riservate di cui alle Leggi 12/1979, 1966/1939, 1815/1939 e ai
Decreti Legislativi 385/1993 (articolo 106) e 58/1998.

Titolo II. Capitale sociale e azioni

Art. 4. Il capitale sociale è di Euro 236.300.000,00 (duecentotrentasei milioni trecento mila) diviso in numero 9.452.000

(nove milioni quattrocentocinquantadue mila) azioni del valore nominale di Euro 25,00 (venticinque) cadauna.

Il capitale può essere aumentato anche mediante conferimento in natura o di crediti.
In caso di aumento di capitale sociale è riservato ai Soci il diritto di opzione in proporzione alle azioni possedute alla

data della delibera di aumento.

Il diritto di opzione non esercitato da qualcuno dei Soci si consolida, pro-quota, in coloro che intendono esercitarlo.

Art. 5. Le azioni liberate sono nominative.
L'Assemblea straordinaria dei soci può deliberare l'emissione di speciali categorie di azioni, stabilendo la forma, il modo

di trasferimento ed i diritti spettanti ai possessori di tali azioni, anche da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro
dipendenti della società o di società controllate.

Il Socio che intende cedere in tutto o in parte le proprie azioni, per atto tra vivi, dovrà informare con lettera racco-

mandata  -  indicando  la  quantità  di  azioni  che  intende  cedere,  il  nome  dello  acquirente  ed  il  prezzo  -  il  Consiglio  di
Amministrazione che ne darà comunicazione immediata agli altri Soci.

Entro quindici giorni da quello in cui è fatta la comunicazione i Soci dovranno comunicare al Consiglio di Amministra-

zione, se intendono esercitare l'acquisto alle condizioni indicate dal Socio venditore.

Scaduto il termine di quindici giorni si intenderà che i Soci vi abbiano rinunciato.
Nel caso in cui nessun azionista, nei termini predetti, abbia esercitato il diritto di prelazione, tale diritto potrà essere

esercitato dalla Società e, in difetto, l'azionista sarà libero di vendere le proprie azioni così come comunicato al Consiglio
di Amministrazione.

Titolo III. Assemblee

Art. 6. Le Assemblee sono convocate presso la sede sociale o in altra località in Italia, designata dal Presidente del

Consiglio di Amministrazione nella lettera di convocazione.

L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta la totalità dei Soci e le sue deliberazioni prese in conformità della

legge e del presente statuto, obbligano tutti i Soci anche se non intervenuti o dissenzienti.

L'assemblea è convocata mediante avviso pubblicato su "Il Sole-24 ore" almeno 15 (quindici) giorni prima di quello

fissato per l'assemblea.

120232

L'assemblea è formalmente convocata anche mediante avviso spedito ai soci con raccomandata A.R. o fax o posta

elettronica con conferma di ricezione e da essi ricevuto almeno 8 (otto) giorni prima del giorno fissato per l'assemblea.

Tuttavia essa è valida anche in difetto di formale convocazione se vi è rappresentato l'intero capitale sociale e vi

partecipano la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. In tal caso però ciascuno dei par-
tecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato; ed inoltre dovrà
essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo
non presenti.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi degli articoli 2364 e 2365 del Codice Civile.

Art. 7. L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio

sociale, o entro centottanta giorni, nel caso in cui la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando
lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società; in questi casi gli amministratori se-
gnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 c.c. le ragioni della dilazione.

L'Assemblea straordinaria è convocata ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga necessario e ne sia

fatta richiesta ai sensi di legge.

Art. 8. Ogni Socio può farsi rappresentare in Assemblea, mediante delega scritta, anche da persona che non sia Socio

in conformità a quanto disposto dall'art. 2372 del Codice Civile.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto di intervento all'As-

semblea.

Art. 9. Le azioni sono individuali. Ogni Socio ha diritto ad un voto per ogni azione posseduta.

Art. 10. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In sua assenza o impedimento,

l'Assemblea è presieduta, nell'ordine, dal Vice Presidente o dall'Amministratore più anziano di età.

Il Presidente è assistito da un Segretario. Nel caso di cui al secondo comma dell'art. 2375 del Codice Civile e in ogni

altro caso in cui lo ritenga opportuno il Presidente si farà assistere da un Notaio per la redazione del verbale.

Art. 11. L'Assemblea ordinaria delibera, in prima e in seconda convocazione, con la presenza ed il voto favorevole di

tanti Soci che rappresentino la maggioranza dell'intero capitale sociale.

L'Assemblea straordinaria delibera, in prima e in seconda convocazione, con la presenza ed il voto favorevole di tanti

Soci che rappresentino almeno i due terzi dell'intero capitale sociale.

L'Assemblea può essere tenuta con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati mediante mezzi di

telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e principi di buona fede e di parità di trattamento
dei soci. In particolare, è necessario che:

e) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche per mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità

e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della vota-
zione;

f) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
g) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

del giorno;

h) vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di Assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati

a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno
presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.

È ammesso il voto per corrispondenza e in tal caso il testo della delibera da adottare deve essere preventivamente

comunicato ai soci che votano per corrispondenza, in modo da consentire loro di prenderne visione tempestivamente
prima di esprimere il proprio voto, il tutto in conformità al regolamento eventualmente approvato dall'assemblea ai sensi
dell'articolo 2364 n. 6 c.c.

Art. 12. Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità di legge e del presente Statuto, sono obbligatorie per

tutti i Soci, ancorchè dissenzienti o assenti.

Titolo IV. Amministrazione

Art. 13. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici membri secondo

deliberazione dell'Assemblea. La durata del loro mandato è da uno a tre anni e verrà stabilita di volta in volta dall'assemblea
al momento della nomina. Essi sono rieleggibili.

I membri del Consiglio di Amministrazione possono essere scelti anche fra persone che non siano Soci.
Qualora per dimissioni o per altra causa, venga a mancare prima della scadenza del mandato più della metà degli

Amministratori, si ritiene dimissionario l'intero Consiglio e si deve convocare l'Assemblea per le nuove nomine.

Ai  membri  del  Consiglio  spetta,  oltre  al  compenso  nella  misura  che  verrà  annualmente  stabilita  dall'Assemblea,  il

rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio; per le eventuali remunerazioni degli Amministratori investiti
di particolari incarichi vale il disposto dell'art. 2389 comma 3 del Codice Civile.

120233

L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli

investiti di particolari cariche.

Art. 14. Il Consiglio di Amministrazione elegge nel proprio seno il Presidente, ove l'Assemblea non vi abbia provveduto,

e uno o più Vice Presidenti che restano in carica per tutta la durata del loro mandato di Amministratori.

In caso di assenza o di impedimento del Presidente, ne fanno le veci, nell'ordine, il Vice Presidente e l'Amministratore

più anziano di età.

Art. 15. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la Sede sociale o altrove dal Presidente o da chi ne fa le

veci, per sua iniziativa o su richiesta di almeno tre membri del Consiglio o dei Sindaci effettivi.

La convocazione deve essere fatta mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, telegramma o fax o posta

elettronica con avviso di ricevimento da spedire almeno sei giorni liberi prima di quello fissato per la riunione; in caso di
urgenza detto termine è ridotto a due giorni.

L'avviso di convocazione conterrà l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza nonchè l'elenco delle

materie da trattare.

Le riunioni del Consiglio sono valide se è presente la maggioranza dei suoi membri e la maggioranza dei componenti

il Collegio Sindacale ed, in difetto di convocazione, con la presenza di tutti i suoi membri e dei Sindaci Effettivi.

È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o videocon-

ferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e
intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Ammi-
nistrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione,
onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Le deliberazioni si prendono con il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori presenti; in caso di parità

prevale il voto di chi presiede.

Le deliberazioni debbono essere constatate in verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, sono

firmati dal Presidente o da chi ne fa le veci e dal Segretario.

Art. 16. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione e l'amministrazione della società,

ad  eccezione  delle  decisioni  relative  alle  seguenti  materie  per  le  quali  dovrà  richiedere  la  preventiva  autorizzazione
dell'Assemblea Ordinaria dei Soci, e precisamente:

- approvazione atti di disposizione su diritti reali inerenti beni immobili, anche relativi a eventuali società controllate;
- approvazione delle transazioni finanziarie di qualunque natura, effettuate anche da eventuali società controllate, con

soggetti non appartenenti al Gruppo BARILLA HOLDING e per importi eccedenti le deleghe conferite a tal riguardo dalla
società e dalle eventuali società controllate;

- assunzione di partecipazioni (nei limiti previsti dall'art. 2361 del codice civile) e dismissione di partecipazioni e/o

cointeressenze di qualsiasi tipo ed in qualunque forma in imprese, società, consorzi, enti economici e non (inclusi, fra le
cointeressenze gli strumenti finanziari di cui all'art. 2447 bis e ter del codice civile) ed eventuali pattuizioni parasociali o
similari, anche da parte di eventuali società controllate. La preventiva autorizzazione assembleare sarà prevista solo limi-
tatamente ad assunzioni e dismissioni di partecipazioni non effettuate nell'ambito del Gruppo BARILLA HOLDING;

- acquisizione e cessione di aziende e/o rami aziendali, incluse eventuali pattuizioni parasociali o similari, anche da parte

di eventuali società controllate. La preventiva autorizzazione assembleare sarà prevista solo limitatamente ad acquisizioni
e cessioni di azienda e/o rami aziendali non effettuati nell'ambito del Gruppo BARILLA HOLDING;

- attivazione di procedure di quotazione in borsa di eventuali società controllate;
- esercizio del diritto di voto nelle eventuali società controllate per delibere concernenti le sopra indicate materie.
Il Consiglio può delegare al Presidente, ad uno dei suoi membri e ad un Comitato Esecutivo le attribuzioni o le facoltà

che ritiene opportune, salve le limitazioni previste dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni e dei propri poteri al Presidente, al Vice

Presidente, se nominato, ed a uno o più Amministratori Delegati, determinandone i limiti della delega.

L'Organo Amministrativo può nominare Direttori anche Generali, Procuratori ad negotia per determinati atti o ca-

tegorie di atti, e procuratori speciali.

Art. 17. Qualora il Consiglio di Amministrazione deliberi di costituire un Comitato Esecutivo, ne fisserà la durata e

determinerà i poteri nei limiti di cui all'art. 2381 del Codice Civile.

Fanno parte di diritto del Comitato Esecutivo il Presidente, i Vice Presidenti e gli Amministratori Delegati.
Il Comitato Esecutivo sarà presieduto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato può altresì nominare un Segretario, anche estraneo al Comitato stesso.
Il Comitato Esecutivo viene convocato presso la sede sociale od altrove con lettera da riceversi o telegramma o fax

o posta elettronica con conferma di ricezione da spedire almeno due giorni prima di quello fissato per la riunione.

Le riunioni del Comitato Esecutivo sono valide se è presente la maggioranza dei suoi membri, la maggioranza dei

componenti il Collegio Sindacale e le sue deliberazioni si prendono a maggioranza dei voti dei presenti.

120234

Le deliberazioni del Comitato sono constatate da verbale, firmato dal Presidente o da chi ne fa le veci e dal Segretario,

se nominato.

Art. 18. La rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente, ai Vice Presidenti e,

disgiuntamente, agli Amministratori Delegati se nominati.

Art. 19. Salvo diversa delibera della assemblea, anche in sede ordinaria, gli Amministratori non possono esercitare per

conto proprio od altrui una attività concorrente con quella della società.

Titolo V. Collegio Sindacale

Art. 20. Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi e due Supplenti.
L'Assemblea ordinaria provvederà, a norma di legge, alla nomina del Collegio Sindacale, alla designazione del Presidente

e alla determinazione del loro compenso.

Al Collegio Sindacale oltre al controllo della gestione potrà essere anche attribuito, qualora sia consentito dalle norme

tempo per tempo in vigore, il controllo contabile ove non attribuito al Revisore Contabile.

Il. Revisore Contabile

Art. 21. Il revisore o la società incaricata del controllo contabile, anche mediante scambi di informazioni con il collegio

sindacale, ha i compiti previsti dagli articoli 2409 e seguenti del Codice Civile.

Titolo VI. Bilancio ed utili

Art. 22. Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procede alla formazione del bilancio sociale.

Art. 23. Gli utili netti risultanti dal bilancio, regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale, sono distribuiti

ai Soci salvo diverse deliberazioni dell'Assemblea.

Art. 24. Il pagamento dei dividendi sarà effettuato presso le casse designate dal Consiglio di Amministrazione con

decorrenza dalla data che all'uopo sarà fissata.

Art. 25. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero solvibili si prescrivono a favore della

Società.

Art. 26. I finanziamenti effettuati dai soci a favore della società si intendono infruttiferi, anche se non proporzionali alle

azioni possedute, salvo diversa espressa delibera dell'Assemblea ordinaria. I finanziamenti con diritto a restituzione della
somma versata potranno essere effettuati a favore della società in base alla normativa di legge tempo per tempo in vigore.

Art. 27. L'assemblea ordinaria può deliberare ai sensi dell'art. 2447-bis e seguenti del Codice Civile la costituzione di

uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare.

Titolo VII. Scioglimento

Art. 28. Addivenendosi in qualunque momento e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea de-

terminerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori precisandone i poteri.

Clausola Compromissoria

Art. 29. In caso di controversia tra i Soci relativamente a questioni sociali e tra i Soci e la Società sulla interpretazione

ed esecuzione del presente statuto, la stessa verrà deferita al giudizio di un arbitro amichevole compositore scelto, su
richiesta anche di una sola parte contendente, dal Presidente del Tribunale di Parma che giudicherà inappellabilmente e
senza formalità di procedura.

Rinvio

Art. 30. Per quanto non previsto nel presente Statuto, si fa riferimento alle disposizioni di legge in materia.
En vertu des dispositions de l'article 22-2 de Loi du 20 avril 2009 sur le dépôt par voie électronique auprès du registre

de commerce et des societies de Luxembourg, l'assemblée décide que le dépôt et la publication des nouveaux statuts se
fera uniquement en langue italienne, dans le cade de l'opération de transfert de l'établissement principal et du siège social
de la Société, étant entendu que le transfert ne sera reconnu que lorsque le notaire italien qui attestera du présent acte
remettra un certificat au notaire soussigné par lequel il confirmera l'enregistrement du transfert conformément au droit
italien.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide que la Société sera désormais gérée par un conseil d'administration composé de quatre

(4) membres.

L'assemblée générale décide de nommer les administrateurs suivants:
a) Mme Cristine DE BERARDINIS, née le 31/07/1964 à Ascoli Piceno (Italie)

120235

b) M. Franco GUARIGLIA, né le 10/10/1956 à Parme (Italie)
c) M. Cesare MORA, né le 03/01/1959 à Parme (Italie)
d) M. Roberto SORESINI, né le 10/03/1962 à Parme (Italie)
Tous professionnellement avec adresse Via Mantova 166, I-43122 Parme.
L'assemblée générale décide de nommer le collège des membres responsables de la révision comme suit:
- Capitani Luigi (Chairman - effective member) né le 30 novembre 1965 à PARMA (Italie) et demeurant à Borgo Felino

n° 18, Parma, Italie;

- Pizzi Alberto (effective member) né le 24 juin 194 à ROCCABIANCA (Italie) et demeurant à Piazza Badalocchio Sisto

Rosa n° 5/A, Parma, Italie;

- Schianchi Augusto (effective member) né le 25 septembre 1946 à PARMA (Italie) et demeurant Via Corridoni n° 1

à Parma, Italie;

- Marchignoli Claudio (supply member) né le 11 février 1958 à FIDENZA (Italie) et demeurant Via Gramsci n° 30 à

Fidenza, Italie;

- Chierici Franco (supply member) né le 16 janvier 1941 à FIDENZA (Italie) et demeurant Piazza Badalocchio Sisto

Rosa n° 5/A, Parma, Italie.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg par Nous le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants et tous les actionnaires en personne ou par mandataire, ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.

Signé: S. Perrier, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2009. LAC/2009/54208. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009155975/671.
(090196077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2009.

Am Bann 3-5, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 81.606.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2009.

Christine DOERNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009153664/12.
(090186039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

C.A.I. (Construction et aménagement intérieur), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5316 Contern, 21, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 92.587.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour C.A.I. S.A R.L.
Désirée HEILMANN

Référence de publication: 2009153668/12.
(090185855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

120236

Global Strategies Group Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 97.779.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Global Strategies Group Holding S.A.
Signature

Référence de publication: 2009153669/11.
(090185857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

CIT Travel Finance S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 87.920.

Les comptes de clôture de liquidation au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009153671/11.
(090185859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Osher International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 109.026.

Le bilan et l'annexe au 31 août 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009153672/12.
(090185864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

D3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 359, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 78.354.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 10 novembre 2009

L'Assemblée Générale de la société anonyme D3 S.A. a pris la résolution suivante:
1. l'Assemblée décide de remplacer le Commissaire aux Comptes, la société FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE

ET DE REVISION EVERARD-KLEIN SARL, et de nommer la société THE CLOVER SA, ayant son siège social à L-4963
CLEMENCY, Rue Haute, 8, pour une durée de 6 ans.

Pour extrait conforme
<i>Pour D3 S.A.
VO CONSULTING LUX S.A.
<i>Bureau d'expertise comptable
4, Rue d'Arlon
L-8399 Windhof
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009153760/20.
(090186362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

120237

NH Luxembourg, Branche office of NH Private Equity B.V., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2633 Senningerberg, 1, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 122.615.

Les comptes annuels de la société repris dans les comptes annuels consolidés du groupe au 31 décembre 2006 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009153802/11.
(090186334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

For Leaders Only Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52A, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 120.954.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 3 décembre 2009.

CabexcO Fiduciaire S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009153805/12.
(090186227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Latina Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 101.486.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009153848/10.
(090186593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Euroleisure Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 33.155.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009153864/10.
(090187052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Colorado Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 77.551.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009153866/10.
(090187055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

120238

Quintiles Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 115.379.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56748 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009153818/12.
(090186046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

BlackRock Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 147.978.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2009.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009153819/12.
(090186069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Elgon, Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 141.456.

Statuts coordonnés suivant l'acte du 17 septembre 2009, reçu par M 

e

 Urbain THOLL, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Urbain THOLL
<i>Notaire

Référence de publication: 2009153820/12.
(090186143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

Olimpus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.693.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 25 novembre 2009

<i>Résolution

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2010 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

- Fiduciaire MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Edoardo TUBIA / Signature

Référence de publication: 2009153812/18.
(090186171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2009.

120239

Jattis 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 65.933.

Le Bilan du 1 

er

 janvier 2008 au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009153935/11.
(090186682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Jattis 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 65.932.

Le Bilan du 1 

er

 janvier 2008 au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009153936/11.
(090186684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Rudy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 125.207.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009153941/10.
(090186701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Rudy Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 128.952.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009153942/10.
(090186705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Rudy Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 128.952.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009153943/10.
(090186706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

120240

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Aim Capital (Luxembourg) S.à r.l.

Al Dar Islamic Fund

Allure S.à r.l.

Am Bann 3-5

Argenta Fund of Funds

Auto-Tools Mike &amp; Co

Bakery Equity Luxembourg S.A.

Bakery Equity Luxembourg S.à r.l.

Bellgrove Holding S.à r.l.

Benimo S.A.

BlackRock Luxembourg Holdco S.à r.l.

C.A.I. (Construction et aménagement intérieur)

Centuria Capital Luxembourg S.A.

CIT Travel Finance S.A.

Cleverdan S.A.

Colorado Trust S.A.

CVM S.A.

CVM SPF S.A.

D3 S.A.

Dragonera S.A.

Elan Investments S.A.

Elgon

Euroleisure Holding S.A.

Euro Mall Ventures S.à r.l.

European Investment Group

Fairacre Plus 2 (Lux) S.à.r.l.

Financière Centuria Luxembourg S.A.

Finba Luxembourg S.A.

For Leaders Only Europe S.à r.l.

Global Strategies Group Holding S.A.

Helkin International Holding S.A.

HW Invest S.A.

Jattis 2 S.A.

Jattis 3 S.A.

Lakeside Invest S.A.

Latina Energy S.A.

Meridiam Infrastructure Managers S.à r.l.

Midelbe S.A.

NGI

NH Luxembourg, Branche office of NH Private Equity B.V.

Olimpus S.A.

Osher International S.A.

Parvest

Parvest

Quintiles Luxembourg S. à r.l.

Revolux S.à r.l.

Rudy Holding II S.à r.l.

Rudy Holding II S.à r.l.

Rudy Holding S.à r.l.

Sab Soparfin S.A.

Société Européenne pour le Développement S.A.-SEDEV

Sorokina S.A.

Value in Action Holding S.C.A.

Villa SB 2006 S.A.

Villa SB 2 S.à r.l.

Zembla S.A.