MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2360

3 décembre 2009

SOMMAIRE

Advent Carl Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113272

Albany Molecular Luxembourg S.à r.l.  . . .

113249

Aldebaran Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . .

113273

Alliance Data Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

113273

Artic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113250

Arup (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

113250

Bariviera Decors S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

113252

CMC Capital Luxembourg 4  . . . . . . . . . . . .

113265

Constructions et Toitures Européennes

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113269

Domaine du Coq Rouillé S.A.  . . . . . . . . . . .

113271

Duronet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113274

Ego S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113252

Envirco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113274

Eurobrick Participations Holding S.A. . . . .

113247

Euro Investment 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . .

113274

Eurosoft Project S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113275

Fairchild Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

113251

Fiduciaire Seve S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113270

Finance Investors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113276

Finimco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113277

Four Points S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113278

FPM Realty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113278

Geduma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113278

Gimo Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113274

Goor Gu Amul Aapal S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

113279

Gordon Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113257

Graydon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113279

HFC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113280

Hotelturist Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . .

113245

HPT Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113280

Innovations & Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

113270

Invensys European Holdings S.à r.l.  . . . . . .

113252

JPMorgan Investment Strategies Funds  . .

113254

KLC Holdings XV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113277

Les Clos de Françoise S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

113253

Lincolnwood S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113279

Mark IV Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

113273

Mawa Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113277

Mold Vin Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113253

Moto - Land, société à responsabilité limi-

tée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113262

New Europe Property Holdings (Krakow)

Residential Holdings S. à r. l.  . . . . . . . . . . .

113270

NII International Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

113234

Nucleus Gestion II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113266

Oceanic Real Estate Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113280

OPORTO S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113275

Origo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113248

Piaggio Acquisition S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

113272

Routing Finance & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

113271

Savrow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113250

Schreinerei Posch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113271

Société d'Investissement C.E.S.I.M.  . . . . . .

113254

Société d'Organisation Touristique S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113272

Solinvest International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

113262

Sounion Investments Holding S.A.  . . . . . . .

113259

Stele S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113252

Strategic Investment Portfolios (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113271

Transat (Luxembourg) Holdings . . . . . . . . .

113259

Unilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113275

Unilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113276

Unilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113276

Unilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113277

Upifra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113269

Weber Services s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113263

Wine Yard S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

113270

113233

NII International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 149.229.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the sixth day of November,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

Appeared the following:

NII Capital Corp., a corporation incorporated in the State of Delaware, United States of America, with the Office of

the Secretary of State, under file number 2295737, with business address at 1875 Explorer Street, Suite 1000, Reston,
VA 20190, United States of America,

represented by Mr Jérôme Bouclier, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name.
There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the "Company")
which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incor-
poration (the "Articles").

The Company exists under the name of "NII International Holdings S.à r.l.".

Art. 2. Registered office.
The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the case may be, the Board of

Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the municipality of the Company's
registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate object.
The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests, in any form

whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management
of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquisition of, disposal of, granting or issuing (without a public offer)

of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and other
equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests, limited
liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case
whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in any
type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs

113234

to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Share capital, Shares

Art. 5. Share capital.
The share capital of the Company is set at USD 20,000.- divided into 20,000 shares, with a par value of USD 1.- each.
In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders.  The  shares  may  be  transferred  to  non-shareholders  only  with  the  authorisation  of  the  general  meeting  of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the share capital.
The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced once or several times by a resolution of

the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders voting with the quorum and majority
rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles.

Chapter III.- Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management.
The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the "Manager(s)"). If several

Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as Class A Managers and Class B Managers.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the board of managers.
If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise the power granted by the Law to the Board

of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

113235

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of meetings of the board of managers.
The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as the case may be, of the written decisions of the sole

Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at the meeting or, as the case may be, by the sole Manager.
Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General powers of the managers.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with the broadest powers to act on behalf of

the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal nature, necessary or useful for accom-
plishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to the sole shareholder or, as the case may
be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Manager or, as the case may be, the Board
of Managers.

Art. 12. Delegation of powers.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers and/or special mandates to

any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a Manager or a Shareholder of the
Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the Manager or, as the case may be,
the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the company.
In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound toward third parties by the sole signature

of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom the Manager has delegated
such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

Art. 14. Conflict of interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company, including but not limited to any
Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company, including but not limited to any
Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm with which the Company contracts
or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically prevented from considering and acting
upon any matters with respect to such contract or other business.

113236

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification.
The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for expenses reasonably in-

curred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party by reason of his being
or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or procedure in relation to
matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall
only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights which the
relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit.
Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the requirements

of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has more than twenty-
five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV.- Meetings of shareholders

Art. 17. Annual general meeting.
The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, will

be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the
meeting on 3 March of each year, at 4.00 p.m..

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other general meetings of shareholders.
The shareholders may hold general meetings of shareholders to be convened in compliance with the Law by the

Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than
half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the meeting of shareholders.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote.
The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the case may be, by the Board

of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company made
in compliance with the Law and the present Articles.

The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the date, time, place and agenda of the

meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

113237

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of shareholders resolutions.
Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case may be, of the general meetings of shareholders

shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V.- Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial year.
The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the last day of the month of

December every year.

Art. 23. Approval of annual accounts.
At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or, as the case may be, the Board of Managers,

shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the Law and submit them, if applicable, to the
auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders for
approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 24. Allocation of profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the Law.

That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim dividends.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim dividends, provided that

current  interim  accounts  have  been  drawn-up  and  that  said  interim  accounts  show  that  the  Company  has  sufficient
available funds for such a distribution.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation of the company

Art. 26. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case may be, of the general meeting

of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise
provided for by the Law.

113238

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 27. Applicable law.
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed and fully paid in cash the

number of shares mentioned hereafter:

Shareholders

Number

of shares

Subscribed

capital

USD

NII Capital Corp., mentioned above . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000

20,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000

20,000.-

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article

183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately 1,350.- Euros.

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2009.

<i>Extraordinary general meeting

The above mentioned shareholder(s), representing the entire subscribed capital, immediately passed the following

resolutions:

1. Resolved to set at four the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for an

unlimited period:

- Mr Cédric Carnoye, born in Charleroi, Belgium, on 14 September 1982, with professional address at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, as Class A Manager;

- Mr Hugo Froment, born in Laxou, France, on 22 February 1974, with professional address at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, as Class A Manager;

- Mr Ricardo Guraieb, born in Mexico City, Mexico, on 23 March 1963, with professional address at 1875 Explorer

Street, Suite 1000, Reston, Virginia 20190, United States of America, as Class B Manager; and

- Mr Gary Dean Begeman, born in Freeman, South Dakota, United States of America, on 9 September 1958, with

professional address at 1875 Explorer Street, Suite 1000, Reston, Virginia 20190, United States of America, as Class B
Manager.

2. Resolved that the registered office shall be at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le six novembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

113239

NII Capital Corp., une société constituée selon les lois de Delaware, Etats-Unis d'Amérique, auprès de l'Office of the

Secretary of State, sous le numéro d'immatriculation 2295737, ayant son adresse professionnelle à 1875 Explorer Street,
Suite 1000, Reston, VA 20190,

représentée par M. Jérôme Bouclier, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:

Chapitre I.- Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination sociale.

Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient devenir détenteurs des parts sociales

émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "NII International Holdings S.à r.l.".

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, est autorisé à changer

l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations, sous

n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et
la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

113240

Chapitre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la Société est fixé à USD 20.000,- divisé en 20.000 parts sociales ayant une valeur nominale de USD

1,- chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales.
Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé

unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées
pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi.

Chapitre III.- Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance.
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant(s)"). Si plusieurs

Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance.
Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.
Le  Conseil  de  Gérance  choisira  parmi  ses  membres  un  président  (le  "Président").  Il  pourra  également  choisir  un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

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Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du conseil de gérance.
Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, les décisions écrites du Gérant

Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents ou représentés ou le cas échéant, par le
Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des gérants.
Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition, nécessaires ou utiles pour
la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par
les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du
Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs ou mandats spéciaux à un ou

plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui peuvent ne pas être Gérants ou
Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs applicables au Conseil de Gérance
ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la société.
En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de ce

gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute personne à qui le Gérant a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non limité à tout Gérant, y
auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en même temps des fonc-
tions  de  représentant  valablement  autorisé  pour  le  compte  d'une  autre  société  ou  firme  avec  laquelle  la  Société
contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché de
donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant

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dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation.
La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires, des dépenses

raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être partie en raison de sa
fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est
associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation avec les affaires pour
lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de grosse négligence ou faute
grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uniquement dans les matières en
relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique de la Société, la personne
indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant n'exclut pas d'autres droits
que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes.
Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises indépendant conformément aux

obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes,
associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV.- Assemblée Générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des associés.
L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue

au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la convocation de l'assemblée le 3 mars de chaque
année, à 16 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblée générale des associés.
Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas

échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote.
L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts sur convocation du Gérant

ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou plus subsidiairement, des
associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi, spécifie la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de

la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

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Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés.
Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou, le cas échéant, des assemblées générales des associés

doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale.
L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 23. Approbation des comptes annuels.
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse

les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet, le cas échéant, au commissaire aux comptes ou,
le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée
générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes intérimaires.
Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, sous

condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds disponibles pour une telle
distribution.

Chapitre VI.- Dissolution. Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des

associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

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Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 27. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la Loi.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit au nombre de parts sociales ci- après

énoncées et les a intégralement libérées en espèces:

Associé

Nombre de

parts sociales

Capital

souscrit

USD

NII Capital Corp., mentionnée ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

20.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

20.000,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.350,- Euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2009.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à quatre et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:
- M. Cédric Carnoye, né à Charleroi, Belgique, le 14 septembre 1982, ayant son adresse professionnelle à 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, comme Gérant de Catégorie A;

- M. Hugo Froment, né à Laxou, France, le 22 février 1974, ayant son adresse professionnelle à 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, comme Gérant de Catégorie A;

- M. Ricardo Guraieb, né à Mexico, Mexique, le 23 mars 1963, ayant son adresse professionnelle à 1875 Explorer

Street, Suite 1000, Reston, Virginia 20190, Etats-Unis d'Amérique, comme Gérant de Catégorie B; et

- M. Gary Dean Begeman, né à Freeman, Dakota-du-Sud, Etats-Unis d'Amérique, le 9 septembre 1958, ayant son

adresse professionnelle à 1875 Explorer Street, Suite 1000, Reston, Virginia 20190, Etats-Unis d'Amérique, comme Gérant
de Catégorie B.

2) Fixation du siège social de la Société à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. BOUCLIER, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 novembre 2009. Relation: LAC/2009/47377. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg le 16 novembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009146260/648.
(090177099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2009.

Hotelturist Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.452.

L'an deux mil neuf, le dix novembre.
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert,

113245

S'est tenue une assemblée générale des actionnaires de la société anonyme
HOTELTURIST INVESTMENT S.A
établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 63.452,
constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, alors de résidence à Luxembourg, en date du 27

janvier 1998,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 400 du 3 juin 1998, et dont les statuts ont été

modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, en date du 5
juin 2007,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations en date du 27 juillet 2007, numéro 1.578, page 75.737.
L'assemblée est présidée par Madame Sandrine ANTONELLI, demeurant professionnellement à Luxembourg, 207

route d'Arlon.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine BORTOLOTTO, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, 207 route d'Arlon.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claire SABBATUCCI, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 207, route d'Arlon.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que toutes les actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de la société
2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société, et ce conformément au texte ci-après reproduit.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur de ceux-
ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter, de même que l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opé-
rations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société aura encore pour objet la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son

compte propre. Elle pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution
réelle d'engagement en faveur de tiers.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

113246

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

lesdites personnes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Antonelli, Bortolotto, Sabbatucci, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, Le 11 novembre 2009. Relation: RED/2009/1204. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 12 novembre 2009.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2009145360/72.
(090176317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Eurobrick Participations Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 53.413.

L'an deux mil neuf, le dix novembre,
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert,
S'est tenue une assemblée générale des actionnaires de la société anonyme
EUROBRICK PARTICIPATIONS HOLDING S.A.
établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des

sociétés à Luxembourg sous le numéro B 53.413,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre

1995,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 120 du 9 mars 1996, et dont les statuts ont été

modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, en date du
26 juillet 2006,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 13 octobre 2006, numéro 1.934, page

92.789,

L'assemblée est présidée par Madame Sandrine ANTONELLI, demeurant professionnellement à Luxembourg, 207

route d'Arlon.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine BORTOLOTTO, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, 207 route d'Arlon.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claire SABBATUCCI, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 207 route d'Arlon.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que toutes les actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de la société
2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société, et ce conformément au texte ci-après reproduit.

113247

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur de ceux-
ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter, de même que l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opé-
rations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société aura encore pour objet la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son

compte propre. Elle pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution
réelle d'engagement en faveur de tiers.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

lesdites personnes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Antonelli, Bortolotto, Sabbatucci, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, Le 11 novembre 2009. Relation: RED/2009/1205. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 12 novembre 2009.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2009145358/73.
(090176323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Origo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 21, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 145.976.

Im Jahre zweitausendneun, den dreissigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre der Gesellschaft ORIGO S.A., eine

Aktiengesellschaft mit Sitz in L-1621 Luxemburg, 21, rue des Genêts, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht
Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 145.976, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeich-
nenden Notar am 30. März 2009, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1016 vom 15. Mai 2009.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Dag RINGDAL, Kaufmann, wohnhaft in Bertrange.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Sandra SCHENK, Privatangestellte, mit beruflicher Anschrift in Sen-

ningerberg.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Dag RINGDAL, vorgenannt.
Da somit das Versammlungsbüro zusammengesetzt wurde, ersucht der Vorsitzende den unterzeichnenden Notar

folgendes zu beurkunden:

I.- Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um dreiundvierzigtausend Euro (EUR 43.000,-) um dasselbe auf einhundertach-

tundsechzigtausend Euro (EUR 168.000,-) zu bringen durch Schaffung von achthundertsechzig (860) neuen Aktien mit
einem Nominalwert von je fünfzig Euro (EUR 50,-), voll eingezahlt.

2.- Zeichnung der neuen Aktien durch den alleinigen Aktionär - Einzahlung.
3.- Änderung von Artikel 5, Absatz 1 der Satzung, wie folgt:

Art. 5. (Absatz 1). „Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertachtundsechzigtausend Euro (EUR 168.000,-), aufgeteilt

in dreitausenddreihundertsechzig (3.360) Aktien mit einem Nennwert von jeweils fünfzig Euro (EUR 50,-) und ist voll
einbezahlt."

113248

4.- Verschiedenes.
II.- Dass die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter, unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste, nachdem sie durch die Aktionäre beziehungsweise
deren Bevollmächtigte unterschrieben wurde, wird durch das Versammlungsbüro geprüft und unterschrieben.

Die eventuellen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, werden, nach gehöriger „ne varietur" Unterzeichnung

durch die Parteien und den instrumentierenden Notar, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden,
als Anlage beigebogen.

III.- Dass in gegenwärtiger Versammlung das gesamte Aktienkapital vertreten ist, dass somit die Versammlung regel-

mässig gegründet und befugt ist, über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

Sodann hat die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um einen Betrag von dreiundvierzigtausend Euro (EUR

43.000,-) zu erhöhen, um dasselbe von seinem jetzigen Stand von einhundertfunfundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000,-)
auf einhundertachtundsechzigtausend Euro (EUR 168.000,-) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von achthun-
dertsechzig (860) neuen Aktien mit einem Nennwert von fünfzig Euro (EUR 50,-) je Aktie, mit den gleichen Rechten und
Verpflichtungen wie die bestehenden Aktien.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alle neuen Aktien wurden gezeichnet durch den alleinigen Aktionär, Herrn Dag RINGDAL, Kaufmann, wohnhaft in

Bertrange, welcher erklärt die achthundertsechzig (860) neuen Aktien zu zeichnen und die gesamten neuen Aktien in
Höhe von dreiundvierzigtausend Euro (EUR 43.000,-) in bar einzuzahlen.

Die neuen Aktien wurden ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag von dreiundvierzigtausend Euro (EUR 43.000,-)

der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar durch ein Bankzertifikat nachgewiesen wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Auf Grund des ersten Beschlusses beschliesst die Generalversammlung einstimmig Artikel 5, Absatz 1 der Satzung wie

folgt abzuändern:

Art. 5. (Absatz 1). „Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertachtundsechzigtausend Euro (EUR 168.000,-), aufgeteilt

in dreitausenddreihundertsechzig (3.360) Aktien mit einem Nennwert von jeweils fünfzig Euro (EUR 50,-) und ist voll
einbezahlt."

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften vom 10. August 1915 erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Kapitalerhöhung obliegen, werden auf ungefähr eintau-

sendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen am Datum wie eingangs erwähnt zu Senningerberg.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchliche Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Dag Ringdal, Sandra Schenk, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 7 octobre 2009. LAC/2009/41510. Reçu 75.-

<i>Le Receveur (signé): Franck Schneider.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 10. November 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009145372/71.
(090176334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Albany Molecular Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.207.

Les Statuts coordonnés suivant l'acte n° 56578 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

113249

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009144961/12.
(090175754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Savrow S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 121.695.

Les comptes annuels au 05.04.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009144957/10.
(090175083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Arup (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 148.355.

Les Statuts coordonnés suivant l'acte n° 56594 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009144956/12.
(090175752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Artic Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 147.289.

L'an deux mil neuf, le vingt-deuxième jour d'octobre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Andréa CARINI, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L -

1724 Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société dénommée ARTIC
HOLDING S.A., avec siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 147289 (la "Société"), constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 3 juin 2009 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 18
août 2009 numéro 1591,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d'Administration de la Société, prise en sa réunion du 27

août 2009.

L'extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé "ne varietur" par la personne comparante représentée

comme dit ci-avant et par le notaire instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la
formalité du timbre et de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ses

déclarations comme suit:

1.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté

par TROIS MILLE CENT (3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune.

2.- Qu'aux termes de l'article 5 des statuts, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial

jusqu'au montant de DEUX MILLIONS TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 2.031.000,-). En conséquence, il est autorisé
à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois
et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les
conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-
lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de

113250

capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition
que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. Il a par ailleurs l'autorisation de supprimer ou de limiter
le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

3.- Que dans sa réunion du 27 août 2009, le conseil d'administration a décidé de procéder à une augmentation du

capital souscrit de la Société jusqu'à concurrence d'un montant de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros), afin
de le porter de son montant actuel de EUR 31.000.- (trente et un mille Euros) à EUR 281.000,- (deux cent quatre-vingt-
un mille Euros), par la création et l'émission de 25.000 (vingt-cinq mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR
10,- (dix Euros) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes,

et d'accepter la souscription des 25.000 (vingt-cinq mille) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix

Euros) chacune par un de ses actionnaires ACTE CO. LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box
3175, Iles Vierges Britanniques, certificat d'incorporation numéro 318227,

libérées par conversion d'une créance certaine, liquide et exigible à son profit et à l'encontre de la Société d'un montant

de EUR 250.000,-.

4.- La réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu du document de

souscription daté du 26 août 2009 et du rapport du réviseur d'entreprises ALTER AUDIT S. à r.l., représentée par
Monsieur Bruno Abbate, daté du 27 août 2009 dont la conclusion est la suivante: "Sur base de nos diligences telles que
décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de l'apport ne
correspond pas au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie. La rémunération de l'apport
en nature consiste en 25.000 actions à créer d'une valeur nominale d'EUR 10 chacune. (...).»

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 281.000,- (deux cent quatre-vingt-

un mille Euros) de sorte que le premier alinéa et la première phrase de l'aliéna 4 de l'article 5 des statuts de la Société
auront dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social de la Société est fixé à EUR 281.000,- (deux cent quatre-vingt-un mille

Euros) représenté par 28.100 (vingt-huit mille cent) actions d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

première phrase aliéna 4 Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé

à augmenter le capital social actuel s'élevant à EUR 281.000 (deux cent quatre-vingt-un mille Euros) jusqu'au montant de
DEUX MILLIONS TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 2.031.000,-)."

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme de
deux mille euros (EUR 2.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au mandataire de la partie comparante ès-qualités qu'il

agit, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Andréa Carini, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 octobre 2009. LAC / 2009 / 45224. Reçu 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 novembre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009145370/74.
(090176414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Fairchild Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 96.317.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56485 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009144963/12.
(090175756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

113251

Stele S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.815.

<i>Rectificatif du dépôt du 21 juillet 2009 (No L090109877)

Le bilan modifié au 31.12.2008, les comptes annuels au 31 décembre 2008 régulièrement approuvés, le rapport de la

personne chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats de l'exercice ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009144962/16.
(090175191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Invensys European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 65.165.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009144953/10.
(090175087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Ego S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 89.946.

<i>Rectificatif du dépôt du 23 juillet 2009 (n° L090111876)

Les comptes annuels au 31.12.08 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle des comptes,

la proposition et la décision d'affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009144965/16.
(090175201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Bariviera Decors S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4645 Niedercorn, 29, rue de Pétange.

R.C.S. Luxembourg B 36.468.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 16 novembre 2009

<i>Première et unique résolution:

Il résulte des cessions de parts présentées que Monsieur Xavier Bariviera, né le 26 avril 1960 à Luxembourg, détient

100 % des parts sociales soit 500 parts.

Luxembourg, le 16 novembre 2009.

M. Bariviera Xavier.

Référence de publication: 2009144955/12.
(090174976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

113252

Les Clos de Françoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Mold Vin Lux S.à r.l.).

Siège social: L-4751 Pétange, 165, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 146.517.

L'an deux mil neuf, le trente octobre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.-  Madame  Françoise  DELEUZE,  dirigeante  de  sociétés,  née  à  Charleroi,  le  26  juillet  1950,  demeurant  à  B-6001

Marcinelle, 302, rue des Closières,

2.- Monsieur Michal WITTMAN, dirigeant de sociétés, né à Sokolov, (Rép. Tchèque) le 4 février 1950, demeurant à

L-5465 Waldbredimus, 27, rue de Trintange, agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire pour

3.- MOLD VIN CZ s.r.o., une société à responsabilité limitée, gouvernée par les lois de la République Tchèque, ayant

son siège social à Nazatorce 12, 16000 Prague, inscrite au Registre des Commerce Tchèque sous le numéro 277 05 862

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Prague le 17 septembre 2009,
laquelle procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée,

seuls associés représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée "Mold Vin Lux S.à r.l."

avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 146.517;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 juin 2009, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 1263 du 1 

er

 juillet 2009,

Qu'elle a un capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par CENT (100) parts

sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune,

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire de dresser acte des résolutions suivantes prises

à l'unanimité des voix, comme suit:

<i>Première résolution

a.- L'associée MOLD VIN CZ s.r.o., prénommée, représentée comme ci-avant cède par les présentes:
- 25 (vingt-cinq) parts sociales à Madame Sabrina NZAKIMUENA, née à Mons (B), le 11 janvier 1970, demeurant à

B-6280 Loverval, 26, Allée des Lacs

Ladite cession prend effet à partir d'aujourd'hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées.

Madame Sabrina NZAKIMUENA, prénommée, en qualité de cessionnaire
ici représentée par Madame Françoise DELEUZE, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé

en date du 29 octobre 2009,

déclare accepter la cession de parts ci-avant.

<i>Prix

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de deux mille cinquante-deux

Euros et quatre cents (2052,04 EUR) que la cédante reconnaît et déclare avoir reçu de la cessionnaire avant la signature
du présent acte, ce dont quittance et titre par la cédante,

b.- L'associée Monsieur Michal WITTMAN, prénommée, cède par les présentes:
- 25 (vingt-cinq) parts sociales à Madame Sabrina NZAKIMUENA, préqualifiée.
Ladite cession prend effet à partir d'aujourd'hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, la cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées.

Madame Sabrina NZAKIMUENA, prénommée, en qualité de cessionnaire
ici représentée par Madame Françoise DELEUZE, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé

en date du 29 octobre 2009,

déclare accepter la cession de parts ci-avant.

113253

<i>Prix

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de deux mille cinquante-deux

Euros et quatre cents (2052,04 EUR) que le cédant reconnaît et déclare avoir reçu de la cessionnaire avant la signature
du présent acte, ce dont quittance et titre par la cédante.

<i>Acceptation des cessions de parts

Ensuite Madame Françoise DELEUZE, agissant en sa qualité de gérante unique de la société déclare accepter lesdites

cessions, au nom de la société conformément à l'article 1690 nouveau du Code Civil, elle déclare qu'elle n'a entre ses
mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet des susdites cessions.

Ensuite les associées, ici présente et représentée comme ci-avant, ont ensuite pris à l'unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Deuxième résolution

Les associées décident de changer le nom de la société en Les Clos de Françoise S.à r.l. et en conséquence de modifier

l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée existe sous la dénomination de "Les Clos de Françoise S.à r.l.".

<i>Troisième résolution

Les associées décident de transférer le siège social de la société vers L-4751 Pétange, 165, route de Longwy et en

conséquence de modifier le premier paragraphe de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (1 

er

 paragraphe).  Le siège de la société est établi dans la Commune de Pétange".

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à approximativement 950,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. DELEUZE, M. WITTMAN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 05 novembre 2009. Relation: LAC/2009/46491. Reçu 75 €. (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009145352/83.
(090176052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Société d'Investissement C.E.S.I.M., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 19, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 44.224.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 Luxembourg
4, rue Henri Schnadt
Signature

Référence de publication: 2009145573/13.
(090176219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

JPMorgan Investment Strategies Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 63.762.

DISSOLUTION

In the year two thousand and nine, on the sixteenth day of October,

113254

Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of JPMorgan Investment Strategies

Funds (hereafter referred to as the "Company"), a société anonyme in liquidation having its registered office at 6, route
de Trèves L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 63.762), incorporated by deed of
Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on 2 April 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial") under the number 301 of 2 May 1998.

The Company has been put into liquidation by a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, who

acted in replacement of the undersigned notary on 31 July 2009, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1755 of 11 September 2009.

The Meeting was chaired by Graham Goodhew, manager, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Xavier Rouvière, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Jody Smith, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

1. To hear and approve the liquidation report.
2. To hear the report of the auditor on the liquidation.
3. To approve the audited accounts for the 4 month period from 1 April 2009 to 31 July 2009.
4. To grant discharge to the directors in office for the performance of their duties from 1 April 2009 to 31 July 2009.
5. To grant discharge to the liquidator.
6. To approve the closure of the liquidation.
7. To determine that the books and records of the Company will be kept for a period of 5 years at c/- JPMorgan Asset

Management (Europe) S.à r.l., European Bank &amp; Business Center, 6, route de Treves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy
of Luxembourg.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the shareholders present, the proxies of the re-
presented shareholders and by the bureau of the Meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. The present Meeting was convened by notices containing the agenda sent by registered mail on 28 September 2009

to the registered shareholders.

IV. No quorum is required for this Meeting and the resolutions may be validly taken if approved by a simple majority

of the votes cast at the Meeting.

V. It appears from the attendance list that, out of the 778,817 shares in issue, 622,627 shares are present or represented

at the Meeting.

VI. As a result of the foregoing, the present Meeting is regularly constituted and may validly decide on the items of the

agenda.

The reports of the liquidator and of the auditor and the accounts for the 4 month period from 1 April 2009 to 31 July

2009 were presented to the Meeting. When presenting the liquidation report to the Meeting, the liquidator announced
that all of the liquidation proceeds have been paid to the shareholders entitled thereto and, that accordingly, no remaining
amount has been deposited at the Caisse de Consignation in Luxembourg.

Then the Meeting, after deliberation, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting with 622,627 votes in favour and 0 votes against decides to approve the liquidation report prepared by

JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l., acting as liquidator of the Company.

<i>Second resolution

The Meeting with 622,627 votes in favour and 0 votes against decides to approve the audited accounts for the 4 month

period from 1 April 2009 to 31 July 2009.

<i>Third resolution

The Meeting with 622,627 votes in favour and 0 votes against decides to grant discharge to the directors in office for

the performance of their duties from 1 April 2009 to 31 July 2009.

<i>Fourth resolution

The Meeting with 622,627 votes in favour and 0 votes against decides to grant discharge to the liquidator for the

performance of his duties.

113255

<i>Fifth resolution

The Meeting with 622,627 votes in favour and 0 votes against decides to close the liquidation of the Company.

<i>Sixth resolution

The Meeting with 622,627 votes in favour and 0 votes against decides to keep the books and records of the Company

for a period of 5 years at c/- JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l., European Bank &amp; Business Center, 6 route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed.

Whereupon, the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French translation; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le seize octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  (ci-après  l'Assemblée")  de  JPMorgan  Investment

Strategies Funds (ci-après la "Société"), une société anonyme en liquidation ayant son siège social à 6, route de Trèves
L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 63.762), constituée suivant acte notarié reçu
par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, en date du 2 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le "Mémorial") sous le numéro 301, le 2 mai 1998.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg,

ayant agi en remplacement du notaire instrumentant, en date du 31 juillet 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1755 du 11 septembre 2009.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire résidant

à Luxembourg, ayant agi en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch, (Luxembourg), le 17
mai 2005, publié au Mémorial sous le numéro 626 le 29 juin 2005.

L'Assemblée a été présidée par Graham Goodhew, manager, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire Xavier Rouvière, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'Assemblée a élu aux fonctions de scrutateur Jody Smith, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président a exposé et a prié le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Agenda

1. Ecouter et approuver le rapport de liquidation.
2. Ecouter le rapport du réviseur sur la liquidation.
3. Approuver les comptes audités pour la période de 4 mois allant du 1 

er

 avril 2009 au 31 juillet 2009.

4. Donner décharge aux directeurs en exercice pour l'exercice de leurs fonctions pour la période du 1 

er

 avril 2009

au 31 juillet 2009.

5. Donner décharge au liquidateur.
6. Décider de la clôture de la liquidation.
7. Décider que les comptes et registres de la Société sont conservés pour une durée de 5 ans à c/- JPMorgan Asset

Management (Europe) S.à r.l., European Bank &amp; Business Center, 6 route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duché
de Luxembourg.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés et par le bureau de l'Assemblée, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. La présente Assemblée a été convoquée par avis contenant l'ordre du jour envoyé par lettre recommandée le 28

septembre 2009 aux actionnaires nominatifs.

IV. Aucune condition de quorum n'est requise pour la présente Assemblée et les résolutions peuvent être valablement

adoptées à la majorité des voix exprimées à l'Assemblée.

113256

V. Il résulte de la liste de présence que, sur 778.817 actions en émission, 622,627 actions sont présentes ou repré-

sentées à l'Assemblée.

VI. Il s'en suit que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour.

Les rapports du liquidateur et du réviseur d'entreprises ainsi que les comptes de la Société pour la période de 4 mois

allant du 1 

 

e

 r 

 avril 2009 au 31 juillet 2009 ont été présentés à l'Assemblée. Lors de la présentation du rapport de

liquidation à l'Assemblée, le liquidateur a déclaré que tous les produits de liquidation ont été payés aux actionnaires
concernés et que, en conséquence, aucun montant résiduel n'a été déposé auprès de la Caisse de Consignation à Lu-
xembourg.

L'Assemblée, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée, par 622.627 votes pour et 0 votes contre, décide d'approuver le rapport de liquidation établi par JPMor-

gan Asset Management (Europe) S.à r.l., agissant en qualité de liquidateur de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée, par 622,627 votes pour et 0 votes contre, décide d'approuver les comptes audités pour la période de 4

mois allant du 1 

er

 avril 2009 au 31 juillet 2009.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée, par 622.627 votes pour et 0 votes contre, décide de donner décharge aux administrateurs en exercice

pour l'exercice de leurs fonctions pour la période du 1 

er

 avril 2009 au 31 juillet 2009.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée, par 622.627 votes pour et 0 votes contre, décide de donner décharge au liquidateur pour l'accomplis-

sement de sa mission.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée, par 622.627 votes pour et 0 votes contre, décide de clôturer la liquidation de la Société.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée, par 622.627 votes pour et 0 votes contre, décide de conserver les comptes et les registres de la Société

pour une durée de 5 ans à cl- JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l., European Bank &amp; Business Center, 6 route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare par les présentes qu'à la requête des comparants, le présent

procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergences entre la version anglaise
et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. GOODHEW, X. ROUVIERE, J. SMITH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 octobre 2009. Relation: LAC/2009/44801. Reçu soixante-quinze euros

(75€)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009145440/155.
(090176415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Gordon Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.456.

L'an deux mil neuf, le dix novembre,
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert,
S'est tenue une assemblée générale des actionnaires de la société anonyme
GORDON FINANCE S.A.

113257

établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des

sociétés à Luxembourg sous le numéro B 97.456,

constituée suivant acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, en date du 10 décembre 2003,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 20 janvier 2004, numéro 72, page 3.427.
L'assemblée est présidée par Madame Sandrine ANTONELLI, demeurant professionnellement à Luxembourg, 207

route d'Arlon.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine BORTOLOTTO, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, 207 route d'Arlon.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claire SABBATUCCI, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 207, route d'Arlon.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que toutes les actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de la société
2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société, et ce conformément au texte ci-après reproduit.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur de ceux-
ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter, de même que l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opé-
rations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société aura encore pour objet la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son

compte propre. Elle pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution
réelle d'engagement en faveur de tiers.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

lesdites personnes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Antonelli, Bortolotto, Sabbatucci, Reuter.

113258

Enregistré à Redange/Attert, Le 11 novembre 2009. Relation: RED/2009/1203. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 11 novembre 2009.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2009145355/68.
(090176194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Sounion Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 56.341.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2009.

<i>Pour SOUNION INVESTMENTS HOLDING S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009144983/15.
(090175055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Transat (Luxembourg) Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 133.493.

In the year two thousand nine, on the twenty-ninth day of October.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

There appeared:

1.- TRANSAT A.T. INC., a Canadian public corporation duly incorporated and validly existing under the laws of Canada,

having its registered office at 300, rue Léo-Pariseau, Suite 600, Montréal, Québec, H2X 4C2, Canada, and

2.- 4445121 CANADA (LUXEMBOURG) HOLDINGS S.e.c.s., a société en commandité simple (limited partnership)

duly created and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1651
Luxembourg, 9, Avenue Guillaume, Grand Duchy of Luxembourg (RCS Luxembourg N°B. 133.465)

("the Shareholders"),
represented by Mrs Véronique Wauthier, lawyer, professionally domiciled at 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxem-

bourg

by virtue of proxies given on October 27 

th

 , 2009.

The said proxies, after being initialled "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholders have requested the undersigned notary to document that the Shareholders are the sole shareholders

of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée") established in Luxembourg under the name of
TRANSAT (LUXEMBOURG) HOLDINGS, with registered office at L-1651 Luxembourg, 9, Avenue Guillaume, Grand
Duchy of Luxembourg,

incorporated following a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on November 7 

th

 , 2007,

published in the Mémorial C N° 2875 dated December 11 

th

 , 2007,

filed at the Companies and Trade Register of Luxembourg ("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg")

under section B, number 133.493 (the "Company")

The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital from its present amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) to one million

three hundred thirty thousand euro (EUR 1,330,000.-) by issuing twenty-six thousand three hundred (26,300) new class
A shares of a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each, having the same rights as the existing class A shares; subscription
and payment in cash; potential waiving of its preferential subscription right by one of the shareholders

113259

2 Subsequent amendment article 6 of the articles of incorporation which shall have the following wording:
"The corporate capital is fixed at EUR 1,330,000.- (one million three hundred thirty thousand euro) divided into two

classes of shares consisting in

- 26,330 (twenty-six thousand three hundred and thirty) class A shares (the "Class A Shares"); and
- 270 (two hundred and seventy) class B shares (the "Class B Shares");
All these 26,600 (twenty-six thousand six hundred) shares have a nominal value of EUR 50.- (fifty euro) each, and are

fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital."

3 Miscellaneous.

<i>First resolution

The Shareholders resolved to increase the corporate capital by an amount of one million three hundred and fifteen

thousand euro (EUR 1,315,000.-) so as to raise it from its present amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) to
one million three hundred thirty thousand euro (EUR 1,330,000.-) by creating and issuing twenty-six thousand three
hundred (26,300) new class A shares of a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each, having the same rights as the existing
class A shares.

<i>Second resolution subscription - Payment

Thereupon has appeared Mrs Véronique Wauthier, prenamed, acting in her capacity as duly authorised attorney-in-

fact of TRANSAT A.T. INC., by virtue of the pre-mentioned proxy (the "Subscriber").

The Subscriber declared to subscribe for the twenty-six thousand three hundred (26,300) new class A shares of a

nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each and to make payment for such new shares in cash by payment of an amount
of one million three hundred and fifteen thousand euro (EUR 1,315,000.-).

The second Shareholder declared to waive its preferential subscription right.
The amount of one million three hundred and fifteen thousand euro (EUR 1,315,000.-) is as now at the disposal of the

company, proof of which has been duly given to the notary by producing a certificate of blocage.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholders resolved to amend article 6 of the articles of incorporation,

which will from now on read as follows:

" Art. 6. The corporate capital is fixed at EUR 1,330,000.- (one million three hundred thirty thousand euro) divided

into two classes of shares consisting in

- 26,330 (twenty-six thousand three hundred and thirty) class A shares (the "Class A Shares"); and
- 270 (two hundred and seventy) class B shares (the "Class B Shares");
All these 26,600 (twenty-six thousand six hundred) shares have a nominal value of EUR 50.- (fifty euro) each, and are

fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at EUR 2,300.-

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who are known to the notary by its surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

113260

1.- TRANSAT A.T. INC., une compagnie publique de droit canadien valablement constituée et ayant une existence

légale en vertu du droit canadien, ayant son siège social au 300, rue Léo-Pariseau, Suite 600, Montréal, Québec, H2X 4C2,
Canada, et

2.- 4445121 CANADA (LUXEMBOURG) HOLDINGS S.e.c.s., une société en commandite simple de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 9, Avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (RCS
Luxembourg N°B. 133.465)

("les Associés"),
ici représentées par Madame Véronique Wauthier, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 10, rue Pierre

d'Aspelt, L-1142 Luxembourg

en vertu de procurations données le 27 octobre 2009.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées "ne varietur" par la mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Les Associés de la société représentés comme ci-avant ont requis le notaire instrumentant d'acter que les comparantes

sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée établie au Luxembourg sous le nom de TRANSAT (LUXEM-
BOURG) HOLDINGS, ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 9, Avenue Guillaume, Grand-Duché de Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le 7 novembre 2007,

publié au Mémorial C -N°2875 du 11 décembre 2007,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 133.493 (la "Société").
Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à inter-

venir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de quinze mille Euros (EUR 15.000,-) à un

million trois cent trente mille Euros (EUR 1.330.000,-) et émission de vingt-six mille trois cents (26.300) parts sociales
de classe A nouvelles d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales de classe A existantes; souscription et libération par apport en espèces; renonciation éventuelle
par l'un des Associés à son droit de souscription préférentiel

2) Modification correspondante de l'article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à EUR 1.330.000,- (un million trois cent trente mille Euros), divisé en deux classes de parts

sociales consistant en

- 26.330 (vingt-six mille trois cent trente parts sociales de catégorie A ("les Parts Sociales de Classe A");
- 270 (deux cent soixante-dix) parts sociales de catégorie B ("les Parts Sociales de Classe B").
Chacune des 26.600 (vingt-six mille six cents) parts sociales a une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euros) et

est entièrement libérée. Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique, ou en cas de
pluralité d'associés, par résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins 75 % (soixante-
quinze pour cent) du capital social de la Société."

3) Divers
ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un million trois cent quinze mille

euros (EUR 1.315.000,-) pour le porter de son montant actuel de quinze mille euros (EUR 15.000,-) à un million trois
cent trente mille euros (EUR 1.330.000,-) avec émission de vingt-six mille trois cents (26.300) nouvelles parts sociales de
classe A d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales de classe A existantes.

<i>Deuxième résolution - Souscription - Paiement

Ensuite Madame Véronique Wauthier, prénommée, s'est présentée agissant en sa qualité de mandataire dûment au-

torisé de TRANSAT A.T. INC., en vertu de la procuration prémentionnée (le "Souscripteur").

Le Souscripteur a déclaré souscrire les vingt-six mille trois cents (26.300) nouvelles parts sociales de classe A d'une

valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune et les libérer intégralement en numéraire par paiement d'un
montant d'un million trois cent quinze mille euros (EUR 1.315.000,-).

Le second Associé a déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.
Le montant d'un million trois cent quinze mille euros (EUR 1.315.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu'il en

a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage de fonds.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les Associés ont décidé de modifier l'article 6 des statuts qui sera

dorénavant rédigé comme suit:

113261

" Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 1.330.000,- (un million trois cent trente mille Euros), divisé en deux classes de

parts sociales consistant en

- 26.330 (vingt-six mille trois cent trente parts sociales de catégorie A ("les Parts Sociales de Classe A");
- 270 (deux cent soixante-dix) parts sociales de catégorie B ("les Parts Sociales de Classe B").
Chacune des 26.600 (vingt-six mille six cents) parts sociales a une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euros) et

est entièrement libérée.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins 75 % (soixante-quinze pour cent) du capital
social de la Société."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 2.300,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. WAUTHIER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 octobre 2009. Relation: LAC/2009/45571. Reçu 75 €. (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 09 novembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009145428/166.
(090176041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

Solinvest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 109.584.

Les comptes annuels au 31.03.2009 ont été enregistrés et déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2009.

<i>Pour SOLINVEST INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009144976/15.
(090175076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Moto - Land, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 77-79, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 22.420.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 Luxembourg
4, rue Henri Schnadt
Signature

Référence de publication: 2009145576/13.
(090176218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2009.

113262

Weber Services s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5411 Canach, 15, rue d'Oetrange.

R.C.S. Luxembourg B 149.233.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

La société à responsabilité limitée «VOYAGES EMILE WEBER, S. à r.l.», ayant son siège social à L-5411 Canach, 15,

rue d'Oetrange, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 16.639, ici représentée par Monsieur Roland HEINISCH, employé
privé, demeurant à L-5411 Canach, 22, rue de Lenningen, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 29
octobre 2009.

La prédite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'elle va constituer.

Titre I.- Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- toutes prestations de services en tout genre et spécialement tous travaux administratifs, de secrétariat et tous services

de coursiers et de conciergerie;

- toutes prestations de services relatives à l'accompagnement, à l'assistance et au divertissement des passagers de

véhicules de transport;

- toutes prestations de travaux de nettoyage et d'entretien pour des biens mobiliers et immobiliers;
- la mise à disposition de personnel dans le cadre des activités décrites ci-dessus.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra généralement effectuer toutes les opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "WEBER SERVICES s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Canach.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (€ 50.000,-), représenté par cinquante (50) parts sociales de

mille euros (€ 1.000,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

113263

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III.- Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV.- Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V.- Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

113264

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les cinquante (50) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique la société «VOYAGES EMILE WEBER,

S. à r.l.», préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille euros (€

50.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille cent euros (€ 1.100,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:

<i>I) Gérant «A»:

- Monsieur Emile WEBER, employé privé, né à Luxembourg le 7 décembre 1966, demeurant à L-5411 Canach, 30, rue

de Lenningen.

<i>II) Gérant «B»:

- Monsieur Roland HEINISCH, employé privé, né à Luxembourg le 15 juin 1963, demeurant à L-5411 Canach, 22, rue

de Lenningen.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des gérants

jusqu'à un montant de vingt-cinq mille euros (€ 25.000,-).

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant « A » et du gérant «

B » au-delà d'un montant de vingt-cinq mille euros (€ 25.000.-).

3.- Le siège social est établi à L-5411 Canach, 15, rue d'Oetrange.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: HEINISCH, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 5 novembre 2009. Relation: CAP/2009/3802. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 novembre 2009.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2009146094/143.
(090177137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2009.

CMC Capital Luxembourg 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 129.327.

EXTRAIT

Les associés, dans leurs résolutions du 9 novembre 2009, ont renouvelé les mandats des gérants:
- M. Derry CROWLEY, expert comptable, Building G, West Cork Technology Park, Clonakility, Co. Cork, Irlande,

gérant A;

- M. Donal MCCARTHY, expert comptable, Building G, West Cork Technology Park, Clonakility, Co. Cork, Irlande,

gérant A;

- M. Richard HAWEL, directeur de sociétés, 28 rue JP Brasseur, L-1258 Luxembourg, gérant B;
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 mai 2010.

113265

Luxembourg, le 9 novembre 2009.

<i>Pour CMC CAPITAL LUXEMBOURG 4
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009144954/19.
(090175259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Nucleus Gestion II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 149.240.

L'an deux mille neuf, le vingt octobre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Nucleus Euro-Advisers S.C.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 19, rue

Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.743, représentée
par son associée commanditée la société NUCLEUS MANAGEMENT SA, avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19,
rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60.101,

représentée par son administrateur-délégué Monsieur Vincent J. Derudder, administrateur de sociétés, demeurant à

L-1126 Luxembourg, 20, rue d'Amsterdam,

Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La société a pour objet l'activité de consultant en investissements au bénéfice exclusif du "Nucleus Assurance

Fund 2", un fond d'investissement Luxembourgeois soumis aux dispositions de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds
d'investissements spécialisés; et ce conformément a l'article 72 (2) j) de la loi luxembourgeoise du 13 juillet 2007 relative
aux marchés d'instruments financiers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «NUCLEUS GESTION II».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12 500,- EUR) représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique ou de l'assemblée

des associés conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales peuvent être cédées sous observation des dispositions de l'article 189 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'associé unique ou l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

113266

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'associé unique ou à l'assemblée

générale des associés sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil
de gérance.

En cas de gérant unique, la société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un quelconque des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi
ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature, pourvu qu'il agisse dans
le cadre des compétences du Conseil de gérance.

L'associé unique ou l'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance

déterminera les pouvoirs du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation
et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit, par télécopie ou par tout autre moyen de communication électronique, au moins 24 heures avant l'heure prévue
pour la réunion sauf s'il y a urgence. Il pourra être passé outre à cette convocation si les gérants sont présents ou
représentés au Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel
téléphonique, à confirmer par écrit. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au
moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui
précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de
plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La
date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. En cas de gérant unique, le gérant sera assisté d'un Comité consultatif placé sous la présidence du gérant

unique.

Ce Comité se penchera sur les questions qui lui seront soumises par le gérant.
Aucun dossier traité par un Comité consultatif n'engage le gérant.
Les membres du Comité consultatif ne percevront aucune rémunération mais pourront prétendre au remboursement

de leurs dépenses raisonnables et documentées encourues lors de leur participation aux réunions du Comité consultatif.

Le Comité consultatif se réunira sur convocation du gérant. Les convocations à chaque réunion du Comité consultatif

seront distribuées à tous les membres, au moins 24 heures avant l'heure convenue de la réunion, sauf en cas d'urgence.
Toute convocation indiquera l'heure et le lieu de la réunion ainsi que la nature des affaires à traiter. Il peut être dérogé
à l'envoi d'une convocation avec le consentement de chaque membre du Comité consultatif donné par écrit, par télécopie,
par voie électronique ou tout autre moyen de communication adéquat. La réunion se tiendra, en bonne et due forme,
sans convocation préalable, à condition que tous les membres soient présents ou dûment représentés. Aucune convo-
cation distincte n'est exigée pour les réunions tenues à l'heure et au lieu spécifiés dans un calendrier préalablement adopté
par une résolution du Comité consultatif.

Tout membre d'un Comité consultatif peut agir, à l'occasion de toute réunion d'un Comité consultatif, en livrant

procuration, par écrit, par télécopie ou par tout autre moyen électronique, à un autre membre du Comité consultatif.

Sous réserve de prescription contraire dans les présents statuts, les décisions du Comité consultatif sont adoptées à

la majorité simple des membres présents ou représentés.

Les résolutions écrites approuvées et signées par la majorité de tous les membres produiront les mêmes effets que

les résolutions adoptées lors d'une réunion du Comité consultatif. Dans ces circonstances, les résolutions ou décisions
seront prises formellement, soit sous la forme d'une circulaire écrite transmise par courrier ordinaire, courrier électro-
nique ou télécopie soit lors d'une conversation téléphonique, d'une téléconférence ou grâce à l'utilisation de tout autre
moyen de communication adéquat.

Les membres du Comité consultatif ne sont pas des gestionnaires et n'exercent aucun pouvoir de représentation ou

de décision de la Société; tous les pouvoirs de gestion reviennent au gérant unique de la Société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulée et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

113267

Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représentée.

Toute assemblée se tiendra au siège de la Société ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l'objet d'un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute autre
personne déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Art. 17. L'année sociale de la société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 18. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
du fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net
est à la libre disposition de l'assemblée générale ou de l'associé unique. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
le Conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Toutes les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique la société Nucleus

Euro-Advisers S.C.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 19, rue Eugène Rup-
pert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.743,

Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant, qui
le constate.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, rémunération ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

soumis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à 1.000,- EUR.

<i>Décisions de l'associée unique

Ensuite la comparante, telle que représentée, représentant l'intégralité du capital social, s'est réunie en lieu et place

de l'assemblée générale extraordinaire, et a pris les décisions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à un.
Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Vincent J. DERUDDER, administrateur de sociétés, né à Clichy-La-Garenne (France), le 23 février 1948,

demeurant à L-1126 Luxembourg, 20, rue d'Amsterdam.

2) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3) Le premier Comité consultatif, nommé pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2011, est composé de:

a) Monsieur Alan Morgan-Moodie, administrateur de compagnie d'assurance, demeurant professionnellement à 50,

Broadway, London SW1H ORG ,

113268

b) Monsieur Thierry Mooij, consultant, demeurant professionnellement à 38, Avenue du X Septembre, L-2550 Lu-

xembourg,

c) Monsieur Marc Patigny, actuaire, demeurant professionnellement à 128, Neerhof, B-1780 Wemmel,
d) Monsieur Wim van Cauter, expert-comptable, demeurant professionnellement à 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen,
e) Monsieur Emmanuel Wolf, courtier d'assurance, demeurant professionnellement à 151, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg.

4) L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Vincent Derudder, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 octobre 2009. Relation: LAC/2009/43860. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le 9 novembre 2009.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2009146099/175.
(090177220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2009.

Constructions et Toitures Européennes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3784 Tetange, 4, rue de Rumelange.

R.C.S. Luxembourg B 83.204.

EXTRAIT

Il découle d'une assemblée générale extraordinaire des associés du 18 février 2008, reçu par le notaire Aloyse BIEL,

de résidence à Esch/Alzette, enregistré à l'Enregistrement et des Domaines d'Esch/Alzette, en date du 24 février 2009,
relation: EAC/2009/2078, que l'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé:

- de confirmer Monsieur Mehdija SKRIJELJ, entrepreneur de construction, demeurant à L-3467 Dudelange, 50, rue

Alexandre Flemming, gérant unique de la prédite société,

- et de préciser que la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Esch/Alzette, le 13 octobre 2009.

<i>Pour le notaire Aloyse BIEL
Mlle MUHOVIC

Référence de publication: 2009144188/19.
(090174795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Upifra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 55.235.

<i>Extraits des résolutions prises

<i>par voie circulaire par le Conseil d'Administration

Le changement d'adresse professionnelle des Administrateurs de catégorie B de la Société, à compter de ce jour, est

acté comme suit:

- Monsieur Carlo SCHLESSER, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, né le 30 août

1951 à Luxembourg (L), demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., né le 10 novembre 1962 à Differdange (L), demeurant profes-

sionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,

- Monsieur Alain RENARD, employé privé, né le 18 juillet 1963 à Liège (B), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

113269

Fait le 23 avril 2009.

Certifié sincère et conforme
UPIFRA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie B

Référence de publication: 2009144650/22.
(090175168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Innovations &amp; Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 80.255.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009144239/10.
(090174566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Fiduciaire Seve S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 82.421.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009144241/10.
(090174564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Wine Yard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 103.851.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009144243/9.
(090174528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

New Europe Property Holdings (Krakow) Residential Holdings S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 113.499.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 24 septembre 2009

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Madame Géraldine SCHMIT de son poste de Gérante de la société avec effet au

15 septembre 2009.

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Emmanuel MOUGEOLLE de son poste de Gérant de la société avec

effet au 15 septembre 2009.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Jacques Reckinger, résidant professionnellement au 40, Boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, au poste de Gérant de la société avec effet au 15 septembre 2009.

L'Assemblée nomme Monsieur René Schlim, résidant professionnellement au 40 Boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, au poste de Gérant de la société avec effet au 15 septembre 2009.

113270

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de transférer son siège social du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, au 40, Bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet au 15 septembre 2009.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009144710/25.
(090175167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Strategic Investment Portfolios (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 115.739.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009144245/10.
(090174329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Schreinerei Posch, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9749 Fischbach, 11, Giaellewee.

R.C.S. Luxembourg B 96.841.

Koordinierte Statuten hinterlegt auf dem Firmenregister.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clerf, den 10. November 2009.

Martine WEINANDY
<i>Notar

Référence de publication: 2009144253/12.
(090174263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Domaine du Coq Rouillé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 98.860.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 8 octobre 2009 que le siège

social de la société a été transféré au L-1461 Luxembourg, rue d'Eich, 27 avec effet au 8 octobre 2009.

Luxembourg, le 11 novembre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009144307/13.
(090174721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Routing Finance &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 92.731.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 07 octobre 2009 que:
- Monsieur Michel E. Raffoul, né le 09 novembre 1951, à Accra (Ghana), ayant son adresse professionnelle au 58,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, est nommé Président du Conseil d'Administration avec effet
au 25 septembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Routing Finance &amp; Co S.A.

113271

S G G S.A.
412F, route d’Esch
L-2086 LUXEMBOURG
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009144553/19.
(090174203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Advent Carl Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 148.078.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des gérants de la Société que le siège social de la Société est transféré au 76, Grand-Rue,

L-1660 Luxembourg à compter du 4 septembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009144320/15.
(090174234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Piaggio Acquisition S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.369.425,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 75.046.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire des associés le 26 octobre 2009

Il résulte desdites décisions que la clôture de la liquidation de la Société a été décidée le 26 octobre 2009 et que tous

les documents et livres de la société seront déposés et conservés pendant une période de 5 ans au 560A, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 octobre 2009.

Pour extrait conforme
Marie-Claude FRANK
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009144323/17.
(090174232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Société d'Organisation Touristique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 63.721.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 19 mai 2009

1. La démission de Mademoiselle Cynthia SCHWICKERATH est actée avec effet au 19 mai 2009.
2. Madame Chantal GASPAR, employée privée, née le 9 juin 1966 à Montleban, Belgique, demeurant professionnelle-

ment au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est cooptée en tant qu'Administrateur. Elle terminera le mandat de
Mademoiselle Cynthia SCHWICKERATH, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2015.

3. Madame Stéphanie COLLEAUX, employée privée, née le 2 décembre 1977 à Dinant, Belgique, demeurant profes-

sionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommée Présidente du Conseil d'Administration. Elle
exercera ce mandat pour toute la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2015.

113272

Fait à Luxembourg, le 19 mai 2009.

Certifié sincère et conforme
SOCIETE D'ORGANISATION TOURISTIQUE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2009144652/22.
(090175192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Mark IV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 67.918.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la société Mark IV Luxembourg S.à r.l. tenues en date du 11 novembre

2009 que les actionnaires ont pris la décision suivante:

Démission de Gérant B suivant avec effet au 11 novembre 2009:
Monsieur Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique, et ayant pour adresse 46A, Avenue J.F. Kennedy, 1855

Luxembourg, au Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Franciscus Willem Josephine Johannes Welman
<i>Gérant B

Référence de publication: 2009144333/15.
(090174462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Alliance Data Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 150.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.903.

L'adresse professionnelle des gérants suivants a changé et se trouve à présent au:
- Richard E. Jr. Schumacher, gérant de catégorie A, 3100 Easton Square Place, Columbus, Ohio, 43219, Etats-Unis

d'Amérique

- Ronald C. Reed, gérant de catégorie A, 3100 Easton Square Place, Columbus, Ohio, 43219, Etats-Unis d'Amérique
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 9 novembre 2009.

Mr Matthijs Bogers
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2009144334/16.
(090174461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Aldebaran Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 118.199.

EXTRAIT

Par décision prise par le Conseil d'Administration réuni en date du 15 octobre 2009 à 15h00 au siège social:
Madame Carine Agostini (employée privée, adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg) née

le 27.04.1977 à Villerupt (France) est cooptée à la fonction d'Administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Alexis Kamarowsky et terminera le mandat de son prédécesseur à savoir jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se
tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.10.2009.

Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2009144335/17.
(090174312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

113273

Duronet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 85.397.

En date du 22 octobre 2009, les actionnaires de la société anonyme Duronet, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire au siège de la société et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle renouvelle les mandats d'administrateurs de:
- Madame Tatiana Mesenburg, née le 2 avril 1970 à Luxembourg et demeurant 1, rue des Romains, L-5238 Sandweiler
- Monsieur Claude Charles Mesenburg, née le 26 août 1976 à Luxembourg et demeurant 1, rue des Romains, L-5238

Sandweiler

- Madame Lydie Paulus, née le 26 juillet 1948 à Luxembourg et demeurant 103, rue d'Itzig, L-5231 Sandweiler
pour une durée de 4 années se terminant le 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
GSL Fiduciaire S.à r.l.

Référence de publication: 2009144352/18.
(090174058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Euro Investment 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.566.

EXTRAIT

Par décision prise par le Conseil d'Administration réuni en date du 15 octobre 2009 à 11.45 heures au siège social:
- Madame Carine Agostini (employée privée, adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg) née

le 27.04.1977 à Villerupt (France) est cooptée à la fonction d'Administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Alexis Kamarowsky et terminera le mandat de son prédécesseur à savoir jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se
tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2009.

<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009144354/17.
(090174317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Gimo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 92.690.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg)
Signature

Référence de publication: 2009144355/11.
(090174087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Envirco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 64.774.

Notification du changement du représentant permanent dans la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à

responsabilité limitée, administrateur: Monsieur Raymond Lejoncq, demeurant à 11, rue de l'Eglise, L-6186 Gonderange
a été nommé comme nouveau gérant unique de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité
limitée, avec effet au 14 août 2009 en remplacement de Monsieur Cyril Lamorlette. Il exerce la fonction de représentant
permanent de la société A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée, depuis le 14 août 2009.

113274

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009144595/14.
(090175142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Eurosoft Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 108.642.

Par décision prise par le Conseil d'Administration réuni en date du 15 octobre 2009 à 12.00 heures au siège social:
- Madame Carine Agostini (employée privée, adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg) née

le 27.04.1977 à Villerupt (France) est cooptée à la fonction d'Administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Alexis Kamarowsky et terminera le mandat de son prédécesseur à savoir jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se
tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2009.

<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009144356/16.
(090174318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Unilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.078.

RECTIFICATIF

Le bilan au 31 décembre 2005 a été enregistré à Luxembourg le 8 mars 2007 auprès de l'administration de l'enregis-

trement sous la référence LSO CC/01889, et a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
21 mars 2007 sous la référence L070039506.04.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UNILUX S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009144357/17.
(090174119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

OPORTO S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 98.117.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 3 novembre 2009 que:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Lu-

xembourg, est nommé administrateur, en remplacement de Madame Vania BARAVINI, administrateur démissionnaire.
Monsieur Reno Maurizio TONELLI continuera le mandat de l'administrateur démissionnaire jusqu'à la prochaine assem-
blée générale ordinaire durant laquelle cette cooptation sera soumise à ratification.

- Le conseil d'administration décide de nommer Monsieur Reno Maurizio TONELLI, président du conseil d'adminis-

tration de la société. La nomination de Monsieur Reno Maurizio TONELLI en qualité de président du conseil d'adminis-
tration prend effet à partir de ce jour. La durée de son mandat de président du conseil sera fonction de celle de son
mandat d'administrateur de la société et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automati-
quement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de la fonction de président.

113275

Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2009144382/21.

(090174388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Finance Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.989.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 3 novembre 2009 que:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Lu-

xembourg,  est  nommé  administrateur  de  la  société,  en  remplacement  de  Madame  Vania  BARAVINI,  administrateur
démissionnaire. Monsieur Reno Maurizio TONELLI continuera le mandat de l'administrateur démissionnaire jusqu'à la
prochaine assemblée générale ordinaire durant laquelle cette cooptation sera soumise à ratification.

Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2009144358/15.

(090174424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Unilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.078.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UNILUX S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009144359/12.

(090174121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Unilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.078.

RECTIFICATIF

Le bilan au 31 décembre 2007 a été enregistré à Luxembourg le 18 août 2008 auprès de l'administration de l'enregis-

trement sous la référence LSO CT/07814, et a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
22 août 2008 sous la référence L080125086.04.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UNILUX S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009144361/17.

(090174123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

113276

Mawa Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4874 Lamadelaine, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.158.

Je soussigné André HEIDERSCHEID demeurant à L-8156 Bridel, 29, rue Lucien Wercollier vous prie de noter que je

démissionne avec effet immédiat de ma fonction de gérant administratif.

Luxembourg, le 13/11/2009.

André HEIDERSCHEID.

Référence de publication: 2009144574/10.
(090175510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Finimco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 74.518.

Par décision prise par le Conseil d'Administration réuni en date du 15 octobre 2009 à 13.15 heures au siège social;
Madame Carine Agostini (employée privée, adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg) née

le 27.04.1977 à Villerupt (France) est cooptée à la fonction d'Administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Alexis Kamarowsky et terminera le mandat de son prédécesseur à savoir jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se
tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2009.

<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009144362/16.
(090174319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Unilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.078.

RECTIFICATIF

Le bilan au 31 décembre 2006 a été enregistré à Luxembourg le 2 janvier 2008 auprès de l'administration de l'enre-

gistrement sous la référence LSO CM/00345, et a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 8 janvier 2008 sous la référence L080002328.04.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UNILUX S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009144363/17.
(090174124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

KLC Holdings XV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.991.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held on June 18 

<i>th

<i> , 2009

1. the resignation of Mrs Joanne BAXTER, born on June 12 

th

 , 1970 in Guernsey, professionally residing at 13-15,

Victoria Road, St Peter Port, Guernsey, GY1 3ZD, Channel Islands, as Director be accepted with effect on May 29 

th

 ,

2009;

2. the number of Directors be reduced from 4 to 3.

113277

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 18 juin 2009

- La démission de Madame Joanne BAXTER, née le 12 juin 1970 à Guernesey, demeurant professionnellement au 13-15,

Victoria Road, St Peter Port, Guernesey, GY1 3ZD, Channel Islands, en tant qu'Administrateur est acceptée avec effet
au 29 mai 2009

- Le nombre d'Administrateurs est réduit de 4 à 3.

Fait à Luxembourg, le 18 juin 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour KLC HOLDINGS XV S.A
Signatures

Référence de publication: 2009144648/21.
(090175159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

Four Points S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 60.052.

Par décision prise par le Conseil d'Administration réuni en date du 15 octobre 2009 à 13.30 heures au siège social:
- Madame Carine Agostini (employée privée, adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg) née

le 27.04.1977 à Villerupt (France) est cooptée à la fonction d'Administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Alexis Kamarowsky et terminera le mandat de son prédécesseur à savoir jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se
tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2009.

<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009144364/16.
(090174320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

FPM Realty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 117.790.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 3 novembre 2009 que:
- Monsieur Pierre LENTZ, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg, est

nommé administrateur de la société, en remplacement de Madame Vania BARAVINI, administrateur démissionnaire.
Monsieur Pierre LENTZ continuera le mandat de l'administrateur démissionnaire jusqu'à la prochaine assemblée générale
ordinaire durant laquelle cette cooptation sera soumise à ratification.

Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2009144365/15.
(090174445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Geduma S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.371.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 3 novembre 2009 que:
- Monsieur Pierre LENTZ, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg, est

nommé administrateur de la société, en remplacement de Madame Vania BARAVINI, administrateur démissionnaire.
Monsieur Pierre LENTZ continuera le mandat de l'administrateur démissionnaire jusqu'à la prochaine assemblée générale
ordinaire durant laquelle cette cooptation sera soumise à ratification.

113278

Luxembourg, le 3 novembre 2009.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2009144367/15.

(090174403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Goor Gu Amul Aapal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 106.527.

Par décision prise par le Conseil d'Administration réuni en date du 15 octobre 2009 à 13.45 heures au siège social:

- Madame Carine Agostini (employée privée, adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg) née

le 27.04.1977 à Villerupt (France) est cooptée à la fonction d'Administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Alexis Kamarowsky et terminera le mandat de son prédécesseur à savoir jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se
tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2009.

<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009144369/16.

(090174321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Lincolnwood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.409.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Lincolnwood S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Georges Scheuer / Jean-Christophe DAUPHIN

Référence de publication: 2009144371/12.

(090174131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Graydon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.092.

Par décision prise par le Conseil d'Administration réuni en date du 15 octobre 2009 à 14.00 heures au siège social:

- Madame Carine Agostini (employée privée, adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg) née

le 27.04.1977 à Villerupt (France) est cooptée à la fonction d'Administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Alexis Kamarowsky et terminera le mandat de son prédécesseur à savoir jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se
tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2009.

<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009144372/16.

(090174322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

113279

Oceanic Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 120.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.206.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée

<i>Générale Statutaire tenue en date du 11 novembre 2009

La démission de Madame Sandrine Van Waveren, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route

d'Esch, L-2086 en tant que Gérant de catégorie C avec effet au 17 septembre 2009 est acceptée. Il ne sera pas pourvu à
son remplacement.

Fait à Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour OCEANIC REAL ESTATE INVESTMENTS S.A R.L.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009144647/18.
(090175157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2009.

HFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 140.377.

EXTRAIT

Par décision prise par le Conseil d'Administration réuni en date du 15 octobre 2009 à 14.15 heures au siège social:
- Madame Carine Agostini (employée privée, adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg) née

le 27.04.1977 à Villerupt (France) est cooptée à la fonction d'Administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Alexis Kamarowsky et terminera le mandat de son prédécesseur à savoir jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se
tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2009.

<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009144374/17.
(090174323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

HPT Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 82.692.

Par décision prise par le Conseil d'Administration réuni en date du 15 octobre 2009 à 14.30 heures au siège social:
- Madame Carine Agostini (employée privée, adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg) née

le 27.04.1977 à Villerupt (France) est cooptée à la fonction d'Administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Alexis Kamarowsky et terminera le mandat de son prédécesseur à savoir jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se
tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2009.

<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009144375/17.
(090174324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Advent Carl Luxembourg Holding S.à r.l.

Albany Molecular Luxembourg S.à r.l.

Aldebaran Real Estate S.A.

Alliance Data Luxembourg S.à r.l.

Artic Holding S.A.

Arup (Luxembourg) S.à r.l.

Bariviera Decors S.àr.l.

CMC Capital Luxembourg 4

Constructions et Toitures Européennes S.à r.l.

Domaine du Coq Rouillé S.A.

Duronet S.A.

Ego S.A.

Envirco S.A.

Eurobrick Participations Holding S.A.

Euro Investment 2000 S.A.

Eurosoft Project S.A.

Fairchild Participations S.A.

Fiduciaire Seve S.A.

Finance Investors S.A.

Finimco S.A.

Four Points S.A.

FPM Realty S.A.

Geduma S.A.

Gimo Invest S.A.

Goor Gu Amul Aapal S.A.

Gordon Finance S.A.

Graydon S.A.

HFC S.A.

Hotelturist Investment S.A.

HPT Service S.A.

Innovations &amp; Services S.A.

Invensys European Holdings S.à r.l.

JPMorgan Investment Strategies Funds

KLC Holdings XV S.A.

Les Clos de Françoise S.à r.l.

Lincolnwood S.à r.l.

Mark IV Luxembourg S.à r.l.

Mawa Sàrl

Mold Vin Lux S.à r.l.

Moto - Land, société à responsabilité limitée

New Europe Property Holdings (Krakow) Residential Holdings S. à r. l.

NII International Holdings S.à r.l.

Nucleus Gestion II

Oceanic Real Estate Investments S.à r.l.

OPORTO S.A., société de gestion de patrimoine familial

Origo S.A.

Piaggio Acquisition S.àr.l.

Routing Finance &amp; Co S.A.

Savrow S.A.

Schreinerei Posch

Société d'Investissement C.E.S.I.M.

Société d'Organisation Touristique S.A.

Solinvest International S.A.

Sounion Investments Holding S.A.

Stele S.A.

Strategic Investment Portfolios (Luxembourg) S.A.

Transat (Luxembourg) Holdings

Unilux S.A.

Unilux S.A.

Unilux S.A.

Unilux S.A.

Upifra S.A.

Weber Services s.à r.l.

Wine Yard S.A.