MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2338

1

er

 décembre 2009

SOMMAIRE

A.15 Locations Guy Rollinger  . . . . . . . . . . .

112215

AAC Capital 2005 Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

112192

Alerno Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112193

BaC4 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112223

Baffin Bay S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112209

Bahnhof Holdings A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112179

Bolderberg Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112217

Bolderberg Invest S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . .

112217

Broker Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112178

Carreaux Centre Luxembourg  . . . . . . . . . .

112219

Castel (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

112180

Cobalt Waterline S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

112192

Coiffure Antonio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

112219

Compagnie Benlux de l'Europe du Nord

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112220

Datheda Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

112178

Dream Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112207

ECDS (Energy & Climate Development

Strategies) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112212

Finacam S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112181

Foncière Rocade  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112183

Funilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112219

GMT (Media Mail) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

112191

GVA Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112179

IbImmoZa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112193

I.B.L. Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

112180

Intercuir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112192

International Percussion Festival Luxem-

bourg, asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112204

Intrasoft International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

112184

Kihn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112184

Kiri Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112215

KPMG Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112193

L.A. Barraque Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

112217

L.A. Barraque Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

112217

Liane S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112182

LuxCo 101 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112179

Luxys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112181

Masai S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112210

Mayroy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112182

Meridiam Infrastructure A2 S.à r.l.  . . . . . .

112183

Noved S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112207

Oissel Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112207

Oissel Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112207

Optimise  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112182

Pepperdind S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112206

Project Value Investors S.A.  . . . . . . . . . . . .

112183

Segalux International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

112223

Socofigest Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112183

Swiss Life Products (Luxembourg) S.A.  . .

112212

Theo Müller Commanditaire S.à r.l.  . . . . .

112184

Union Industrielle du Nord Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112210

Vatne International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

112181

Winnipeg TE, Winnipeg TX et Jindalee,

S.e.n.c.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112210

112177

Broker Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 99.577.

Selon le procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 1 

er

 octobre 2009 au siège social de la société

BROKER CONSULTING SA, il résulte que la résolution suivante a été prise à l'unanimité par tous les actionnaires de la
société:

<i>Résolution 1

L'Assemblée générale décide à l'unanimité de nommer comme administrateur la société Volpino International SA,

enregistrée sous le n° 623343 au Public Registry de Panama, sise à Panama, East 54 

th

 Street, Mossfon Building, 2 

nd

 floor,

Republic of Panama.

Le mandat d'administrateur de la société Volpino International SA commence ce jour et se terminera lors de l'assem-

blée générale annuelle de l'année 2012 qui statuera sur les comptes 2011.

<i>Résolution 2

L'assemblée générale décide à l'unanimité de révoquer la société Michel Jasmain SA (anciennement Holfin Worldwide

SA) enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro RC B 127204, sise à Rodange (L-4831) 233, route de Longwy,
du poste d'administrateur.

<i>Résolution 3

L'assemblée  générale  décide  à  l'unanimité  de  nommer  la  société  Asturian  Pacific  SA  enregistrée  sous  le  numéro

1017691 au Public Registry de Tortola, British Virgin Island, sise à Tortola, 24 De Castro Street, Akara Building, British
Virgin Island, au poste d'administrateur.

Le mandat d'administrateur de la société Asturian Pacific SA commence ce jour et se terminera lors de l'assemblée

générale annuelle de l'année 2012 qui statuera sur les comptes 2011.

<i>Résolution 4

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'accepter la démission du commissaire aux comptes actuel, la société Fegon

International SA, enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro RC B 72287, sise à Luxembourg (L-1941) 261,
route de Longwy.

<i>Résolution 5

L'Assemblée générale décide à l'unanimité de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société MICHEL

JASMAIN SA, enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro RC B 127204, sise à Rodange (L-4831) 233, route
de Longwy. Le mandat du nouveau commissaire aux comptes commence ce jour et se terminera lors de l'assemblée
générale annuelle de l'année 2012 qui statuera sur les comptes 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2009.

<i>Pour la Société
Signature / Signature
<i>Administrateur Délégué / Administrateur Délégué
Actionnaire 1 / Actionnaire 2
Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2009143240/43.
(090173066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Datheda Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 93.954.

<i>Extrait de Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 1 

<i>er

<i> octobre 2009

L'Assemblée a renouvelé les mandats d'administrateurs de Me René FALTZ, né le 17/08/1953 à Luxembourg, et de

Me Thomas FELGEN, né le 14/12/1971 à Luxembourg, tous deux résidant professionnellement au 6, rue Heine, L-1720
Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale qui se réunira en 2015.

112178

L'Assemblée n'a pas renouvelé le mandat d'administrateur et d'administrateur délégué de M. Lennart STENKE et a

nommé en remplacement M. Nicolas KRUCHTEN, né le 28/08/1957 à Luxembourg et résidant professionnellement au
6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, au poste d'administrateur et administrateur délégué.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se réunira en 2015.
L'Assemblée a renouvelé le mandat de Server Group Europe S.A. (anciennement The Server Group Europe S.A.), B

68 574, 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, au poste de commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se réunira en 2015.

Luxembourg, le 5 octobre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009143244/23.
(090172893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

GVA Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 100.569.

<i>Extrait rectificatif de résolution prise lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 novembre 2005, enregistré le 30 janvier 2006
sous la référence BM/07599 et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés le 02/02/2006 sous la référence L060011682

L'Assemblée a accepté la démission de M. Lennart STENKE de son poste d'administrateur délégué avec effet au 23

décembre 2004.

Luxembourg, le 28 octobre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009143246/15.
(090172909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Bahnhof Holdings A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 36.278.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration de la société tenue en date du 12 octobre

2009 que Maître Karine MASTTNU, avocate, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle a été cooptée aux
fonctions d'administrateur de la société en remplacement de Maître Lydie LORANG, démissionnaire.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra

en 2010.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009143256/17.
(090173036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

LuxCo 101 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 148.710.

Suite aux résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 29 octobre 2009, il a été décidé:
- d'accepter la démission de TMF Corporate Services S.A. de son poste de gérant de la société;
- de nommer avec effet immédiat Monsieur Jean-Christophe Ehlinger, né le 18 mai 1970 à Thionville (France) et résidant

professionnellement 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg en tant que nouveau gérant pour une durée indéterminée;

112179

- de nommer avec effet immédiat Monsieur Mark Doherty, né le 12 novembre 1966 à Dublin (Irlande) et résidant

professionnellement 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg en tant que nouveau gérant pour une durée indéterminée;

- de nommer avec effet immédiat, Monsieur Jonathan Griffin, né le 7 mai 1962 à Eastleigh (Royaume-Uni) et résidant

professionnellement 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg en tant que nouveau gérant pour une durée indéterminée;

- de nommer avec effet immédiat, Monsieur Yoon Pyo Lee, né le 27 février 1965 en République de Corée et résidant

professionnellement 9F NPS Bldg, 4-15 Nonhyun-dong, Gangnam-gu, 1 - Séoul, 135-81, en tant que nouveau gérant pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2009.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Signataire autorisé
Signatures

Référence de publication: 2009143265/25.
(090173361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

I.B.L. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 32, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 27.007.

Il résulte de l'Assemblée Extraordinaire des Actionnaires et de la réunion du Conseil d'Administration du 1 

er

 octobre

2009

1) Acceptation de la nomination de la société BELLEKO NV comme administrateur et administrateur délégué pour

une durée de six ans

Siège social: Populierenstraat, 47, B-3511 HASSELT
Représentée par Monsieur Théo Vandercappellen
Demeurant au 47, Populierenstraat, B-3511 Hasselt pour une durée de six ans
2) Nomination de Madame Jo Vandercappellen, Wipstraat, 8, B-3070 KORTENBERG comme administrateur pour une

durée de six ans

3) Nomination de Madame An Vandercappellen, Meeuwerkiezel, 5, B-3960 BREE comme administrateur pour une

durée de six ans

Luxembourg, le 18 octobre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société I.B.L. Luxembourg SA
Fiduciaire FORIG S.C.
Signature

Référence de publication: 2009143267/24.
(090173396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Castel (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 127.676.

EXTRAIT

Trois des gérants de la Société, à savoir Monsieur Henri GRISIUS, Monsieur Manuel HACK et Monsieur John Timothy

SMALLEY ont démissionné de leurs fonctions en date du 22 septembre 2009, et avec prise effet au plus tard le 31 octobre
2009. Ils n'ont pas été remplacés, à ce jour, par l'associé unique.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

<i>Pour CASTEL (LUXEMBOURG) Sàrl
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009143252/15.
(090173002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

112180

Luxys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue du Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 25.252.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale ordinaire du 30 avril 2009

- Nomination de la société FNTERAUDIT. B29501, 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg comme com-

missaire de la société pour le contrôle des comptes de l'exercice 2009 jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en l'an 2010.

- Nomination de Monsieur Jean-Marc PLUYMERS, domicilié 62, rue Champinotte, B-4254 LIGNEY en qualité d'Ad-

ministrateur, et ce pour une période de 6 ans, expirant le jour de l'Assemblée Générale Annuelle de 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009143261/17.
(090173165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Vatne International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.926.

Veuillez prendre note que l'adresse de l'associé unique M. Runar VATNE a été transférée de Rotbuchstrasse 30,

CH-8037 Zurich Wipkingen (Suisse) à 360, Uetlibergstrasse, CH-8045, Zurich (Suisse).

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Vatne International S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009143277/14.
(090173011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Finacam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 67.951.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique le 10 septembre 2009

Le 10 septembre 2009, l'Associé Unique de Finacam Sàrl ("la Société"), a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Ariane Slinger en tant que Gérant de la Société avec effet au 14 décembre 2001;
- de révoquer Luxembourg Corporation Company S.A. en tant que Gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Jacques Reckinger ayant son adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg en

tant que Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

- de nommer Marco Neuen ayant son adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg en tant

que Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

- de nommer René Schlim ayant son adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg en tant

que Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

- De transférer le siège social de la société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg vers le 40, boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 septembre 2009.

CFG Administration SA
<i>Gérant Unique
Signature

Référence de publication: 2009143324/23.
(090173254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

112181

Optimise, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2A, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 86.335.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 5 novembre 2009:

L'assemblée générale des actionnaires décide le transfert du siège social de la société au 2A, rue Jean Engling, L-1466

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2009.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009143322/14.
(090173402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Mayroy, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 48.865.

EXTRAIT

Le siège social de la Société a été transféré avec effet au 8 octobre 2009 à l'adresse suivante:
11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009143323/14.
(090173082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Liane S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 23.428.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire du 13 mai 2009

- Le mandat d'administrateur de Monsieur Joeri STEEMAN (adresse professionnelle: 24, rue Saint-Mathieu, L-2138

Luxembourg) est renouvelé pour une période de six ans.

- Messieurs Frederik ROB et Kris GOORTS (adresse: 24, rue Saint-Mathieu, L-2138 Luxembourg) sont appelés au

poste d'administrateur, pour une période de six ans, en remplacement de Messieurs Karl LOUARN et Frédéric MON-
CEAU, dont les mandats sont arrivés à échéance.

- Monsieur Régis PIVA (adresse: 53, rue de la Libération, L-3511 Dudelange) est appelé au poste de commissaire aux

comptes, pour une période de six ans, en remplacement de Monsieur Pascoal DA SILVA, dont le mandat est arrivé à
échéance.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2015.

A l'issue de l'assemblée, le conseil d'administration est composé de:
- Monsieur Frederik ROB
- Monsieur Kris GOORTS
- Monsieur Joeri STEEMAN
Le commissaire aux comptes est Monsieur Régis PIVA.

Pour extrait sincère et conforme
Kris GOORTS / Frederik ROB
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009143286/26.
(090173233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

112182

Socofigest Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 72.043.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire du 4 juin 2009

- L'assemblée accepte la nomination au poste de commissaire aux comptes de Monsieur Régis PIVA demeurant 53,

rue de la Libération, L-3511 Dudelange jusqu'à l'assemblée générale de 2011 en remplacement de Monsieur Pascoal DA
SILVA commissaire aux comptes démissionnaire.

Pour extrait sincère et conforme
Joeri STEEMAN / Frédéric MONCEAU
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009143288/14.
(090173242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Project Value Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 142.752.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 18 juin 2009

L'assemblée accepte la nomination au poste de commissaire aux comptes de Monsieur Régis PIVA (demeurant: 53,

rue de la Libération, L-3511 Dudelange) jusqu'à l'assemblée générale de 2014 en remplacement de Monsieur Pascoal DA
SILVA commissaire aux comptes démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joeri STEEMAN / Karl LOUARN
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009143283/14.
(090173216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Foncière Rocade, Société Anonyme.

Siège social: L-2226 Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergruenewald.

R.C.S. Luxembourg B 107.488.

Il résulte d'une lettre de démission datée du 27 août 2009 que Monsieur Wil Rooders a démissionné de son poste

d'administrateur de la Société avec effet au 1 

er

 août 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 6 novembre 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009143241/14.
(090172758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Meridiam Infrastructure A2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 138.613.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

LEONIE GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009143677/12.
(090173968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

112183

Intrasoft International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2B, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 56.565.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 2 juin 2009

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2009:

- CALLENS, PIRENNE, THEUNISSEN &amp; CO, société à responsabilité limitée, inscrite au Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.178, ayant son siège social au 74, rue Adolphe Fischer, L-1521 Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009143358/15.
(090172831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Kihn, Société Anonyme.

Siège social: L-3754 Rumelange, 17, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 10.160.

<i>Assemblée générale du 8 avril 2009

Résolutions:
Approbation du rapport du Conseil d'Administration
Renouvellement pour six ans du mandat d'Administrateur de Mr TOUBEAU Jean Marie
Renouvellement pour un an du mandat d'Administrateur de Mr ALLEGRUCCI Jean Pierre
Renouvellement pour un an du mandat de la société de revisorat BDO domiciliée 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653

Luxembourg

Rumelange, le 03 novembre 2009.

Référence de publication: 2009143356/15.
(090172777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Theo Müller Commanditaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 149.101.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the third of November.
Before, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who will be the depositary of
the present deed.

THERE APPEARED:

Theo Müller, Unternehmer, born on 29 January 1940 in Aretsried / Fischach, residing at Holzwiesstrasse 49, CH 8703

Erlenbach, Switzerland,

here represented by Olivier Too, lawyer, professionally residing in 33, avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, by

virtue of a power of attorney, given in Zurich, Switzerland on 23 October 2009.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Theo

Müller Commanditaire S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,

112184

and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, and any intellectual property rights and real estate, to realise them by way of sale, transfer, exchange or
otherwise and to develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital.  The  Company's  subscribed  share  capital  is  fixed  at  EUR  12,500  (Euro  twelve  thousand  five

hundred) represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25 (Euro twenty-five) per share each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves or funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

112185

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in all circumstances in the name and on behalf

of the Company and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of the share-

holders fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in the case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any two managers may sub-delegate his or their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating managers will
determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by any managers
attending the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will
remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

112186

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

Theo Müller, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 (five hundred) shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 (five hundred) shares

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500 (Euro twelve thousand five

hundred) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2009.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.-.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at 2. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period of

time:

Dr. Thomas Bachofer, born on 31 January 1956 in Augsburg, whose private address is at Imhofstrasse 12, # 3001, D

86159 Augsburg, Germany; and

Dr. Edgar Lange, born on 27 March 1964 in Hamburg, whose private address is at Schieggstrasse 7, D 81479 München,

Germany.

2. the registered office is established at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed, together with the notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundneun, am dritten November.
Vor Maître Carlo Wersandt, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, handelnd als Stell-

vertreter  von  Maître  Henri  Hellinckx,  Notar  mit  Amtswohnsitz  in  Luxemburg,  Großherzogtum  Luxemburg,  welch
Letzterem gegenwärtige Urkunde verbleibt.

IST ERSCHIENEN:

112187

Theo Müller, Unternehmer, geboren am 29.Januar 1940 in Aretsried / Fischach, wohnhaft in Holzwiesstrasse 49, CH

8703 Erlenbach, Schweiz,

vertreten durch Olivier Too, Rechtsanwalt, mit Berufsanschrift in 33, avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, auf-

grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Zürich, Schweiz, am 23. Oktober 2009.

Die Vollmacht wird, nach Unterzeichnung ne varietur durch den Vertreter des Erschienenen und den unterzeichneten

Notar dieser Urkunde als Anlage beigefügt und zusammen mit dieser zur Eintragung eingereicht.

In seiner oben angegebenen Eigenschaft ersucht der Erschienene den unterzeichneten Notar, die Satzung der Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung, die er hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Name. Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) unter

der Bezeichnung "Theo Müller Commanditaire S.à r.l." (die Gesellschaft).

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung aller Aktivitäten die direkt oder indirekt mit

dem Erwerb von Beteiligungen an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, in welcher Form auch immer diese
gegründet sein mögen, zusammenhängen, sowie die Verwaltung, Geschäftsleitung, Kontrolle und Verwertung dieser Be-
teiligungen.

Die Gesellschaft kann ihre Mittel zur Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines aus Vermögenswerten

jeglicher Herkunft zusammengestellten Portfolios verwenden, zum Erwerb von Vermögensgegenständen jeglicher Art,
zur Investition in solche Vermögenswerte und zu deren Verkauf, seien diese materieller oder immaterieller, beweglicher
oder unbeweglicher Natur, insbesondere, Wertpapierportfolios jeglicher Herkunft. Sie kann ihre Mittel einsetzen, um
sich an der Gründung, dem Erwerb, der Entwicklung und Kontrolle jeglichen Unternehmens zu beteiligen, um Wertpa-
piere und geistiges Eigentum und Immobilien durch Einlage, Zeichnung oder im Wege einer Kaufoption zu erwerben,
durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder in sonstiger Weise darüber zu verfügen und sie weiterzuentwickeln. Die Gesell-
schaft kann Lizenzen vergeben und Rechte an geistigem Eigentum übertragen.

Die Gesellschaft darf sich Finanzmittel und Kredite jeder Art beschaffen , nicht jedoch öffentliche Anleihen begeben.

Sie darf allein im Wege der nicht öffentlichen Ausgabe Emissionen, Schuldverschreibungen, Anleihen, Schuldscheine sowie
jede Art von Namenspapieren begeben. Die Gesellschaft kann ebenso Kredite an ihre Tochtergesellschaften und Schwes-
tergesellschaften vergeben, dies auch dann, wenn sie entsprechende Mittel durch einen Kredit oder die Ausgabe von
Wertpapieren bezieht.

Die Gesellschaft darf Dritten Garantien und Sicherheiten gewähren, um ihre Verpflichtungen und die der Gesellschaf-

ten, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält und die Verpflichtungen der Gesellschaften, die derselben
Unternehmensgruppe angehören, zu besichern; außerdem darf sie diese Gesellschaften unterstützen, indem sie sie unter
anderem bei deren Verwaltung und Entwicklung sowie der Verwaltung und Entwicklung deren Portfolios unterstützt und
sie finanziell durch Kredite, Darlehen und Garantien absichert. Sie darf ihre Aktiva ganz oder teilweise verpfänden, ab-
treten, belasten oder auf jede andere Art und Weise besichern.

Die Gesellschaft kann alle Aktivitäten kommerzieller, industrieller und finanzieller Art, die Rechte an beweglichen oder

unbeweglichen Gegenständen betreffen, ausführen, soweit sie in Zusammenhang mit ihrem Gesellschaftszweck stehen
oder ihrer Entwicklung förderlich sind.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss der Gesellschafterversammlung kann der Sitz an jeden anderen Ort im Großherzogtum

Luxemburg verlegt werden. Er kann innerhalb der Gemeinde durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des
Geschäftsführerrats verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Büros und Zweigniederlassungen im Inland und Ausland errichten und unterhalten.

Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.500 (Euro zwölf tausend fünfhundert), ein-

geteilt in 500 (fünfhundert) Anteile mit einem Nennwert von je EUR 25 (Euro fünfundzwanzig) pro Anteil.

Art. 6. Änderungen des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit gemäß Artikel 15 dieser Satzung

durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung geändert werden.

Art. 7. Gewinnbeteiligung. Jedem Anteil entspricht ein im Verhältnis zu der Gesamtzahl der Anteile stehendes Anrecht

auf die Aktiva und die Gewinne der Gesellschaft.

Art. 8. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind einzelne Anteile unteilbar; pro Anteil erkennt die

Gesellschaft nur einen Inhaber an. Mitinhaber müssen gegenüber der Gesellschaft eine einzige Person als ihren Vertreter
benennen.

Art. 9. Übertragung von Gesellschaftsanteilen. Anteile eines Alleingesellschafters sind frei übertragbar.
Bei mehreren Gesellschaftern kann die Übertragung von Anteilen auf Dritte im Wege eines Rechtsgeschäfts unter

Lebenden nur mit Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung erfolgen, wobei für eine solche Genehmigung eine
Mehrheit nach Stimmen erreicht werden muss, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten. Für die
Übertragung von Anteilen unter Gesellschaftern der Gesellschaft bedarf es einer solchen Genehmigung nicht.

112188

Die Übertragung der Anteile an Dritte im Falle des Todes eines Gesellschafters bedarf der Zustimmung von mindestens

drei Vierteln der überlebenden Gesellschafter.

In jedem Fall müssen die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften (Gesetz von 1915) eingehalten werden.

Art. 10. Rückkauf von Anteilen. Die Gesellschaft ist ermächtigt, Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital zu kaufen,

soweit sie über genügend verfügbare Reserven verfügt.

Die Gesellschaft kann Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital nur auf Grund eines entsprechenden Beschlusses

durch die Gesellschafterversammlung bzw. durch einen entsprechenden Alleingesellschafterbeschluss zu den in dem zum
Eigenanteilserwerb ermächtigenden Beschluss festgelegten Bedingungen erwerben oder veräußern. Derartige Beschlüsse
unterliegen hinsichtlich der Beschlussfähigkeit und der erforderlichen Mehrheit den in Artikel 15 der Satzung niederge-
legten Voraussetzungen einer Satzungsänderung.

Art. 11. Tod, Aberkennung der bürgerlichen Rechte, Zahlungsunfähigkeit oder Konkurs der Gesellschafter. Das Be-

stehen der Gesellschaft bleibt unberührt vom Tode, der Aberkennung der bürgerlichen Rechte, der Zahlungsunfähigkeit
oder dem Konkurs eines Gesellschafters. Dies gilt auch im Falle eines Alleingesellschafters.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Wenn mehrere Geschäftsführer

bestellt werden, bilden sie einen Geschäftsführerrat. Der (die) Geschäftsführer muss (müssen) kein(e) Gesellschafter sein.
Der (die) Geschäftsführer wird (werden) durch die Gesellschafterversammlung ernannt, abberufen und ersetzt, wobei
eine Mehrheit nach Stimmen erreicht werden muss, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertritt.

Die  Gesellschafterversammlung  kann  jederzeit  den  Geschäftsführer,  oder  wenn  mehrere  Geschäftsführer  bestellt

wurden, jeden von ihnen ad nutum (ohne Angabe von Gründen) abberufen und ersetzen.

Der oder die Geschäftsführer haben umfassende Vertretungsmacht, die Gesellschaft gegenüber Dritten zu vertreten

und alle Handlungen und Geschäfte, die in Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck stehen, auszuführen, sofern die
Regelungen dieses Artikels 12 beachtet werden.

Der Geschäftsführer oder, bei einer Mehrheit von Geschäftsführern, der Geschäftsführerrat, ist zuständig in allen

Angelegenheiten, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung zuge-
wiesen sind.

Wenn die Gesellschaft nur einen Geschäftsführer hat, wird sie durch die Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet;

bei Mehrheit von Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die gemeinschaftliche Unterschrift zweier Geschäftsführer
verpflichtet.

Der Geschäftsführer, oder, im Fall einer Mehrheit von Geschäftsführern, zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich, kann

bzw. können seine/ihre Befugnisse in Anbetracht bestimmter Handlungen an einen oder mehrere ad-hoc-Bevollmächtigte
delegieren. Der Geschäftsführer, oder im Fall von mehreren Geschäftsführern, die jeweiligen Geschäftsführer, der (die)
seine (ihre) Befugnisse delegiert (delegieren), legt (legen) die Verantwortlichkeiten und die Vergütung des Bevollmäch-
tigten (wenn das Mandat vergütet wird), die Dauer der Bevollmächtigung und alle anderen relevanten Bedingungen fest.

Wenn die Gesellschaft mehr als einen Geschäftsführer hat, werden die Beschlüsse des Geschäftsführerrates mit der

Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Wenn die Gesellschaft
mehrere Geschäftsführer hat, können Beschlüsse nur gefasst werden und kann der Geschäftsführerrat nur handeln, wenn
mehr als die Hälfte der Geschäftsführer anwesend oder vertreten ist.

Der Geschäftsführerrat darf einen Vorsitzenden auf Zeit für jede Sitzung des Geschäftsführerrates wählen. Sofern ein

Vorsitzender gewählt worden ist, führt dieser den Vorsitz der Sitzung, für die er gewählt wurde. Der Vorsitzende auf
Zeit, sofern einer gewählt worden ist, wird von der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gewählt.

Wenn die Gesellschaft mehr als einen Geschäftsführer hat, muss jede Sitzung wenigstens 24 (vierundzwanzig) Stunden

im Voraus schriftlich per Brief, Fax oder E-Mail gegenüber jedem Geschäftsführer einberufen werden, außer im Falle von
Dringlichkeit. Eine Sitzung des Geschäftsführerrates kann von jedem Geschäftsführer einzeln einberufen werden. Wenn
alle Geschäftsführer, ob anwesend oder vertreten, in der Sitzung erklären, dass sie über die Tagesordnung informiert
wurden, kann auf die Einberufung verzichtet werden. Wenn eine Sitzung des Geschäftsführerrates zu einer Zeit und an
einem Ort abgehalten wird, die vorher in einem Beschluss des Geschäftsführerrates festgelegt wurden, ist eine gesonderte
Einberufung entbehrlich.

Jeder Geschäftsführer kann sich vertreten lassen, indem er per Brief, Fax oder E-Mail einen anderen Geschäftsführer

zu seinem Vertreter bestellt. Jeder Geschäftsführer kann an einer Sitzung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder
durch jedes andere ähnliche Kommunikationsmittel , das es den an der Sitzung teilnehmenden Geschäftsführern erlaubt,
persönlich ausgewiesen an der Sitzung und an ihrer Beratung teilzunehmen. Ein Geschäftsführer, der an einer Sitzung des
Geschäftsführerrates im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz, oder über jedes andere, ähnliche Kommunikations-
mittel  (wie  oben  beschrieben)  teilnimmt,  gilt  als  persönlich  anwesend;  eine  solche  über  Fernkommunikationsmittel
abgehaltene Sitzung gilt als am Sitz der Gesellschaft abgehalten. Die Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden in einem
Sitzungsprotokoll festgehalten, welches am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt wird und von den an der Sitzung teilnehm-
enden  oder  vertretenen  Geschäftsführern,  im  Falle  einer  von  einem  Vorsitzenden  geleiteten  Sitzung  von  diesem,

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unterschrieben wird. Die Vertretungsvollmachten, sofern diese ausgestellt wurden, sind dem Protokoll als Anlage beizu-
fügen.

Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen können Beschlüsse des Geschäftsführerrates auch auf schriftlichen

Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse) und aus einem oder mehreren Dokumenten, bestehen die die Beschlüsse ent-
halten, wenn sie von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterschrieben werden. Als Datum der Beschlussfassung
eines solchen Umlaufbeschlusses gilt das Datum der letzten Unterschrift. Ein Umlaufbeschluss gilt als Sitzung, die in Lu-
xemburg stattgefunden hat.

Art. 13. Verbindlichkeiten des Geschäftsführers/der Geschäftsführer. Der/die Geschäftsführer (je nachdem) haftet/en

nicht persönlich für im Rahmen ihrer Funktion ordnungsgemäß im Namen der Gesellschaft eingegangene Verbindlichkei-
ten.

Art. 14. Generalversammlung der Gesellschafter. Eine jährliche Generalversammlung des Alleingesellschafters oder

bei einer Mehrheit von Gesellschaftern der Gesellschafter wird am Sitz der Gesellschaft abgehalten, oder an jedem an-
deren in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes befindlichen Ort, der im Einberufungsschreiben angegeben wird.

Andere Versammlungen des Alleingesellschafters oder bei einer Mehrheit von Gesellschaftern der Gesellschafter kön-

nen jederzeit an jedem beliebigen Ort abgehalten werden, der im jeweiligen Einberufungsschreiben angegeben wird.

Solange die Gesellschaft nicht mehr als 25 (fünfundzwanzig) Gesellschafter hat, dürfen Gesellschafterbeschlüsse schrift-

lich von allen Gesellschaftern gefasst werden, ohne dass es einer Generalversammlung bedarf. In diesem Fall, muss ein
präziser Entwurf des Beschlusses oder der anzunehmenden Beschlüsse an jeden Gesellschafter geschickt werden, und
jeder Gesellschafter gibt seine Stimme schriftlich ab (die Abstimmung kann durch Brief, Fax oder E-Mail erfolgen).

Art. 15. Stimmrecht der Gesellschafter, Beschlussfähigkeit und Mehrheit. Ein Alleingesellschafter vereinigt alle Befug-

nisse der Gesellschafterversammlung auf sich.

Im Falle einer Mehrheit von Gesellschaftern hat jeder Gesellschafter das Recht, an gemeinsamen Entscheidungen teil-

zunehmen,  unabhängig  von  seiner  Kapitalbeteiligung.  Jeder  Gesellschafter  hat  so  viele  Stimmen,  wie  Anteile  auf  ihn
entfallen. Im Falle einer Mehrheit von Gesellschaftern werden gemeinsame Beschlüsse rechtskräftig angenommen, wenn
sie durch Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen werden.

Änderungen der Satzung der Gesellschaft können, sofern das Gesetz von 1915 nichts anderes zulässt, jedoch nur durch

eine Stimmenmehrheit von Gesellschaftern verabschiedet werden, welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftska-
pitals vertreten; die Änderung der Nationalität der Gesellschaft kann nur einstimmig beschlossen werden.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines

jeden Jahres.

Art. 17. Finanzberichte. Jedes Jahr zum 31. Dezember werden die Bücher der Gesellschaft für das abgelaufene Ge-

schäftsjahr geschlossen und die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung vom Geschäftsführer oder, im Falle einer
Mehrheit von Geschäftsführern, vom Geschäftsführerrat, aufgestellt.

Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Gewinnverteilung - Rücklagen. Der Nettogewinn der Gesellschaft errechnet sich aus dem Bruttogewinn nach

Abzug aller Kosten und Abschreibungen. Aus dem Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf Prozent (5%) in die Bildung
einer gesetzlichen Rücklage einzubringen, bis diese Rücklage betragsmäßig zehn Prozent (10%) des gezeichneten Gesell-
schaftskapitals erreicht. Die Gesellschafterversammlung entscheidet wie der restliche Jahresreingewinn verwendet wird.
Der Geschäftsführer oder, bei einer Mehrheit von Geschäftsführern die Geschäftsführer, kann bzw. können beschließen,
Zwischendividenden auszuzahlen.

Art. 19. Auflösung - Abwicklung. Nach Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durch einen oder mehrere

Liquidatoren, die Gesellschafter sein können, durchgeführt. Der Liquidator bzw. die Liquidatoren werden durch die Ge-
sellschafter unter Festlegung ihrer Befugnisse und Vergütungen ernannt.

Art. 20. Aufsicht und Kontrolle. Gemäß Artikel 200 des Gesetzes von 1915 muss die Gesellschaft einen Wirtschafts-

prüfer (commissaire aux comptes) ernennen, wenn sie mehr als 25 (fünfundzwanzig) Gesellschafter hat. Ein unabhängiger
Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises) muss ernannt werden, wenn die Befreiung nach Artikel 69 (2) des Gesetzes
vom 19. Dezember 2002 über das Handelsregister und die Buchführung von Gesellschaften keine Anwendung findet.

Art. 21. Verweis auf gesetzliche Bestimmungen. Alle Angelegenheiten, die nicht durch die vorliegende Satzung geregelt

werden, unterliegen dem Gesetz von 1915.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:

Theo Müller, oben genannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 (fünfhundert) Anteile
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 (fünfhundert) Anteile

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Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von EUR 12.500 (Euro zwölftausend fünfhundert)

ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht; ein entsprechender Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar gegen-
über erbracht.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 2009.

<i>Kosten

Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich

auf ungefähr EUR 1.200,-.

<i>Generalversammlung der Gesellschafter nach der Gründung

Im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft hat der oben genannte Gesellschafter, der das gesamte gezeichnete

Gesellschaftskapital auf sich vereinigt, folgende Beschlüsse gefasst:

1. der Geschäftsführerrat hat 2 Mitglieder. Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden folgende Personen für eine

unbestimmte Zeit ernannt:

Dr. Thomas Bachofer, geboren am 31. Januar 1956 in Augsburg, wohnhaft in Imhofstrasse 12, # 3001, D 86159 Augs-

burg, Deutschland; und

Dr. Edgar Lange, geboren am 27. März 1964 in Hamburg, wohnhaft in Schieggstrasse 7, D 81479 München, Deutschland.
2. der Sitz der Gesellschaft wird unter folgender Anschrift festgesetzt: 23, rue Aldringen, L-1118 Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der erschienenen

Partei diese Urkunde in englischer Sprache verfasst und mit einer deutschen Übersetzung versehen ist und dass im Falle
einer Abweichung des englischen vom deutschen Text der englische Text maßgebend ist.

Worüber die vorliegende Urkunde zum eingangs genannten Datum in Luxemburg erstellt wird.
Nach Vorlesen und Erklärung alles Vorstehenden haben der Bevollmächtigte des Erschienenen mit Uns, dem unter-

zeichneten Notar, die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: O. TOO und C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 novembre 2009. Relation: LAC/2009/46649. Reçu soixante-quinze euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 10. November 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009143442/384.
(090173498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

GMT (Media Mail) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 96.371.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 28 septembre 2009 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Bart Zech, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- La démission de Roeland P. Pels, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Marjoleine van Oort, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élue nouveau gérant de la société avec effet

immédiat pour une durée indéterminée.

- Frank Walenta, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant de la société avec effet immédiat

pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2009143339/18.
(090172923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

112191

Cobalt Waterline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 350.400,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.830.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 6 novembre 2009 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de M. Bart Zech, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Mme Marjoleine van Oort, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2009143343/16.
(090172920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

AAC Capital 2005 Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.199.049,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 141.032.

EXTRAIT

En date du 5 novembre 2009, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Bart Zech en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Mme Marjoleine Van Oort, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élue nouvelle

gérante de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 9 novembre 2009.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2009143344/16.
(090172917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

Intercuir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.655.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 5 octobre 2009

Résolutions
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
1. L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Maria DE FUSCO, administrateur

de société, demeurant professionnellement 20, Route de Pré-Bois, CH-1215 Genève, de Monsieur François DIFFER-
DANGE. employé privé, demeurant professionnellement au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg ainsi que les
mandats d'administrateur et administrateur délégué de Monsieur Pascal HENNUY, employé privé, demeurant profes-
sionnellement au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg

Les mandats ainsi attribués viendront à échéance lors de l'assemblée générale à tenir en 2015.
2. L'assemblée générale accepte la démission de la société BCCB Incorporated Limited au poste de Commissaire aux

comptes.

3. L'assemblée générale décide de nommer en remplacement du Commissaire aux compte la société Jawer Consulting

SA ayant siège social au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg et ce jusqu'à l'assemblée à tenir en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009143330/22.
(090172976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

112192

Alerno Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 8.773.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 16 juin 2009

L'assemblée accepte la nomination au poste de commissaire aux comptes de Monsieur Régis PIVA (demeurant: 53,

rue de la Libération, L-3511 Dudelange) jusqu'à l'assemblée générale de 2011 en remplacement de Monsieur Pascoal DA
SILVA, commissaire aux comptes démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joeri STEEMAN / Karl LOUARN
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009143292/14.
(090173302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

IbImmoZa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 128.939.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire du 26 juin 2009

L'assemblée accepte la nomination au poste de commissaire aux comptes de Monsieur Régis PIVA demeurant 53, rue

de la Libération, L-3511 Dudelange jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2013 en remplacement de Monsieur Pascoal
DA SILVA commissaire aux comptes démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Karl LOUARN / Frédéric MONCEAU
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009143291/14.
(090173290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2009.

KPMG Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 149.133.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the thirtieth day of October.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

KPMG Europe LLP, a limited liability partnership governed by the laws of England and Wales, having its registered

office at 8 Salisbury Square, London EC4Y 8BB, United Kingdom and registered under number OC324045, here repre-
sented by Mr Carlo Jentgen, Finance Director, with professional address at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-
duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Berlin on 29 October 2009;.

The above mentioned proxy, signed by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as above stated, has drawn up the following articles of incorporation of a company:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "KPMG Lux S.à r.l."

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

112193

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is to hold interests in companies and undertakings carrying out services

relating directly or indirectly to auditing, accounting, tax advice and consulting in the broadest sense.

The Company may acquire, hold and dispose of interests in Luxembourg and/or in foreign companies and undertakings

practicing similar or corresponding activities, as well as the administration, development and management of such inter-
ests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares in view of their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

112194

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) are in the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of powers - Representation of the company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the single

signature of any Manager if more than one Manager has been appointed.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the board of managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any Manager acting individually if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

112195

Art. 15. Conflicts of interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.

The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

Chapter IV. - Shareholders

Art. 18. Powers of the shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to

the Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general
meeting of shareholders.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held in case the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the fifteen of March at 10.00 a.m..

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other general meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of general meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a

general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or

112196

the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders re-
presenting more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of October and ends on the last day of

September of the following year.

Art. 27. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

112197

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitory provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of September of 2010.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the Company's

shares have been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has
been one hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholder

Subscribed

capital

Number

of shares

Amount paid-in

KPMG Europe LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500

12,500

EUR 12,500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500

12,500

EUR 12,500

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR
1,300.-).

<i>Extraordinary general meeting

The appearing party, representing the entire subscribed capital of the Company, acting in lieu of the general meeting

of shareholders, has immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to establish the registered office at 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to set at 2 (two) the number of Managers and further resolved to appoint the following

for an unlimited duration:

- Mrs Karin RIEHL, Auditor, born on 30 December 1961 in Trier (Germany), with professional address at L-2520

Luxembourg, 9, allée Scheffer;

- Mr John Li How Cheong, Auditor, born on 27 September 1960 in Port Louis (Mauritius), with professional address

at L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer;

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

112198

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente octobre.
Pa rdevant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

KPMG Europe LLP, une société limitée régie par les lois d'Angleterre et Écosse, ayant son siège social à 8 Salisbury

Square, Londres EC4Y 8BB, Royaume-Uni et immatriculée sous le numéro OC324045, ici représentée par M. Carlo
Jentgen, Directeur financier, avec adresse professionnelle au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Berlin le 29 octobre 2009;

Laquelle procuration, signée par le mandataire de la comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «KPMG Lux S.à.r.l.»

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participation dans les entreprises et sociétés exerçant les activités

relevant directement ou indirectement de la révision des comptes, de l'expertise comptable et fiscale et du conseil en
organisation, au sens large.

Elle pourra acquérir, la détenir et céder les participations dans toute société et entreprise luxembourgeoise et/ou

étrangère exerçant les mêmes activités ou similaires, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces
participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération qu'elle estime utile à l'accomplissement et au déve-

loppement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze

mille cinq cents (12,500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être

112199

utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article
1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les «Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de pouvoirs - Représentation de la société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature seule d'un

Gérant si plus d'un Gérant a été nommé.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du conseil de gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera

112200

requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par tout Gérant agissant individuellement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des gérants-indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent

112201

être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  une  résolution  des  associés  sauf  dans  les  cas  où  le  réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée générale annuelle des associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas

où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le quinze mars à 10.00 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres assemblées générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des assemblées générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

112202

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 octobre et s'achève le dernier jour de

septembre de l'année suivante.

Art. 27. Approbation des comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la « Réserve Légale »), conformément à la loi. Cette affectation à
la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

2010.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés par la partie comparante, les parts sociales de la Société ont été

souscrites et la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent
pour cent (100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Associés

Capital souscrit

Nombre de

parts sociales

Montant libéré

KPMG Europe LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 12.500

12.500

EUR 12.500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 12.500

12.500

EUR 12.500

Le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

112203

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit de la Société, agissant au lieu de l'assemblée générale

des associés, a immédiatement adopté les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L'associée unique a décidé d'établir le siège social à 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-

bourg.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique a décidé de fixer à 2 (deux) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les personnes

suivantes pour une période indéterminée:

- Madame Karin RIEHL, Réviseur d'Entreprises, née le 30 décembre 1961 à Trèves (Allemagne), avec adresse profes-

sionnelle à L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer;

- Monsieur John Li How Cheong, Réviseur d'Entreprises, né le 27 septembre 1960 à Port Louis (Ile Maurice), avec

adresse professionnelle à L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. JENTGEN, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 novembre 2009. Relation: LAC/2009/46348. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009143936/598.
(090174501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

International Percussion Festival Luxembourg, asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3475 Dudelange, 1A, rue du Centenaire.

R.C.S. Luxembourg F 8.140.

STATUTS

Entre les membres associés:
Guy Frisch, luxembourgeois, musicien
10, rue de Cesange, L-3347 Leudelange
Luc Hemmer, luxembourgeois, musicien
15, Cité Belle-Vue L-8365 Hagen
Jeff Herr, luxembourgeois, musicien
2, rue du Moulin, L-8387 Koerich
Joël Heyard, luxembourgeois, musicien
108, rue Aessen, L-4411 Soeluvre
Danielle Igniti, luxembourgeoise, directrice CCRD "op der schmelz"
124, rue de la Paix L-3541 Dudelange
Bob Morhard, luxembourgeois, musicien
4, rue des Lilas, L-5775 Weiler-la-Tour
Pascal Schumacher, luxembourgeois, musicien
95, rue de l'Egalité, L-1456 Luxembourg
Emmanuel Séjourné, français, musicien
10, rue du Nord F-67610 La Wantzenau

112204

et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créé une association sans but lucratif, régie par les présents

statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination "International Percussion Festival Luxembourg, asbl".

Son siège est fixé à Dudelange qui pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg

par simple décision du conseil d'administration. L'association est créée pour une durée illimitée.

Art. 2. L'association a pour but principal l'organisation, à des intervalles réguliers ou irréguliers, d'un festival interna-

tional de percussion au Grand-Duché de Luxembourg et notamment à Dudelange.

L'association a en outre pour objet de promouvoir la percussion en général et d'organiser et de soutenir moralement

et financièrement des concerts, concours, conférences, expositions, formations, éditions et publications sous quelque
forme que ce soit, stages et autres manifestations artistiques qui sont en relation avec la percussion;

L'association peut accomplir tous actes et toutes opérations qui se rapportent directement ou indirectement à son

objet ou qui sont de nature à le favoriser.

Art. 3. Le nombre des membres de l'association est illimité, sans pouvoir être inférieur à cinq. Les personnes qui

désirent devenir membre de l'association, présentent une demande d'admission au conseil d'administration qui statue sur
le bien-fondé de cette demande.

Art. 4. Le conseil d'administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels tiennent

à soutenir l'association dans ses activités, le titre honorifique de "membre donneur". De même peut-il conférer le titre
de "membre d'honneur" à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons particuliers à l'association. Ces titres
honorifiques ne donnent pas naissance à des droits au sein de l'association.

Art. 5. Les membres versent à l'association une cotisation annuelle dont le montant, qui ne peut excéder 100,- €, est

fixé chaque année par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par démission volontaire en adressant sa démission écrite au conseil d'administration
b) en cas de non-paiement de la cotisation annuelle, trois mois après sommation de paiement dûment notifiée par

lettre recommandée

c) par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts

de l'association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements pris en exécution des statuts, ni aux
résolutions adoptées par l'assemblée générale. Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide
de l'exclusion à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

d) par décès. Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le rembour-

sement des cotisations.

Art. 7. Les organes de l'association sont l'assemblée générale et le conseil d'administration.

Art. 8. L'ensemble des membres forme l'assemblée générale de l'association. Le président, assisté par les administra-

teurs, préside l'assemblée générale.

Lors d'un vote, secret ou à main-levée, chaque membre dispose d'une seule voix. Il est loisible à chaque membre de

se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre moyennant procuration écrite, sans qu'il soit cependant
permis de représenter plus d'un membre.

En cas de parité des voix, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 9. L'assemblée générale a pour mission d'apporter des modifications aux statuts, d'arrêter les règlements à prendre

en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d'administration et les vérificateurs des
comptes, d'approuver les rapports annuels, de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des membres, d'arrêter
le budget des recettes et des dépenses, d'arrêter le programme d'activités de l'association, de discuter des propositions
présentées par les membres, de décider de l'exclusion des membres et de décider le cas échéant de la dissolution de
l'association.

Art. 10. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l'exercice. Le conseil

d'administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois que les
intérêts de l'association l'exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un cinquième des membres en fait la
demande.

Art. 11. Les convocations contiendront l'ordre du jour tel qu'il est fixé par le conseil d'administration et se feront par

simple lettre au moins huit jours à l'avance. Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la dernière
liste annuelle doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 12. L'assemblée est valablement constituée, quelque soit le nombre des membres présents ou représentés, à

l'exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L'assemblée décide par vote secret ou à main-levée. Le

112205

vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l'exception
des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.

Art. 13. Les décisions de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire général au

siège social où tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.

Art. 14. Les modifications aux statuts se font conformément aux articles 4, 6, 7 et 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration, composé de cinq membres majeurs au moins, élus par

l'assemblée générale à la majorité des voix des membres présents ou représentés pour une durée de trois (3) ans. Le
conseil d'administration est renouvelé chaque 3e année. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables. En
cas de vacance, le conseil d'administration pourvoit provisoirement au remplacement des administrateurs. Les pouvoirs
des administrateurs, ainsi cooptés, prennent fin à l'époque où devait normalement expirer le mandat de l'administrateur
remplacé.

Art. 16. Le conseil d'administration choisit en son sein, après les élections, le président, le secrétaire général et le

trésorier. Le cumul des fonctions n'est pas possible.

Le président préside les assemblées ordinaires et extraordinaires et les réunions du conseil d'administration.
En cas d'empêchement, le président sera remplacé par le secrétaire général. Le secrétaire général est tenu de convo-

quer les membres pour les assemblées et dressera un procès-verbal des discussions et décisions de l'assemblée générale
et du conseil d'administration.

Art. 17.  Le  conseil  d'administration  se  réunit  sur  convocation  du  président  ou  du  secrétaire  général  ou  de  deux

administrateurs aussi souvent que l'intérêt de l'association l'exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité des
membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.

Art. 18. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion journalière des affaires politiques,

administratives et financières de l'association. Tout ce qui n'est pas réservé expressément à l'assemblée générale par la
loi ou les présents statuts, est de la compétence du conseil d'administration. Il prend ses décisions à la majorité des voix.
Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires
de son choix.

En cas de parité des voix, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 19. Le conseil d'administration peut élaborer un règlement interne régissant le bon fonctionnement de l'associa-

tion.

Art. 20. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la bonne gestion financière de l'association, de la

comptabilisation des recettes et des dépenses et de l'établissement du décompte annuel à la clôture de l'exercice qui est
fixée au 31 décembre.

Il ne peut procéder à aucune dépense que sur la présentation d'une facture qu'il est tenu de conserver dans un dossier

spécial et qu'il devra présenter à la fin de chaque période en même temps que son rapport de caisse. La gestion du
trésorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes majeurs qui ne font pas partie du conseil d'administration et
qui sont désignés chaque année par l'assemblée générale.

Art. 21. L'exercice social commence le premier janvier.

Art. 22. La dissolution de l'association est prononcée par l'assemblée générale, convoquée à cette fin en conformité

avec la loi modifiée du 21 avril 1928.

En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale détermine la destination des biens sociaux.

Art. 23. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928.

Fait à Dudelange, le 24 mars 2009.

Guy Frisch / Luc Hemmer / Jeff Herr / Joël Heyard / Danielle Igniti /

Bob Morhard / Pascal Schumacher / Emmanuel Séjourné.

Référence de publication: 2009143932/120.
(090174777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Pepperdind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 97.325.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009143930/10.
(090173418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

112206

Noved S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 64.241.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

21 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 521 du 16 juillet 1998.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOVED S.A.
Signature

Référence de publication: 2009143927/13.
(090174010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Oissel Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 75.086.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009143928/10.
(090173977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Oissel Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 75.086.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009143929/10.
(090173976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Dream Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 52, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 149.143.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-deux octobre.
Par devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,

A comparu:

- La société "COMMERCIAL CONSULTING EUROPE Ltd" ayant son siège social à SM1V 1BZ Londres (GB), 95,

Wilton Road - Suite 3, enregistrée sous le numéro 6645018,

ici dûment représentée, par son directeur, Monsieur Ludovic LO PRESTI, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à L-2680 Luxembourg, 52, rue de Vianden.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par
la suite, et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  La Société à responsabilité limitée prend la dénomination de "Dream Invest S.à r.l.".

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

112207

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société dans laquelle elle détient un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a encore pour objet l'acquisition, la gestion et la mise en valeur d'un patrimoine immobilier propre.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui se ratta-
chent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté

par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales ont été attribuées et intégralement libérées en espèces par la société "COMMERCIAL CON-

SULTING EUROPE Ltd" ayant son siège social à SM1V 1BZ Londres (GB), 95, Wilton Road - Suite 3, de sorte que la
somme de douze mille quatre cents euros (12.400.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs

ou transmises pour cause de mort à un non-associé que de l'accord du ou des associés représentant l'intégralité des parts
sociales. En cas de refus d'agrément les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en
cession.

Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, salariés ou à titre gratuit, nommés et révocables

à tout moment par l'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

112208

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2010.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 970,- €.

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique préqualifiée, telle que représentée, représentant

la totalité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la société est fixée à L-2680 Luxembourg, 52, rue de Vianden.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Ludovic LO PRESTI, Expert-Comptable, né à Verviers

(Belgique), le 29 mais 1980, demeurant professionnellement à L-2680 Luxembourg, 52, rue de Vianden.

3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Lo Presti, L. M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 octobre 2009. Relation: LAC/2009/45439. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Hesperange, le 10 novembre 2009.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2009143938/114.
(090174658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Baffin Bay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 111.214.

<i>Extrait des résolutions de Conseil de Gérance du 1 

<i>er

<i> octobre 2009

Le conseil de gérance de BAFFIN BAY S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la Société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 21, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg et ce avec effet au 1 

er

 octobre 2009.

112209

Luxembourg, le 2 novembre 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A. / T.C.G. Gestion S.A.
<i>Gérant / Gérant
Jan Willem Overheul / Alexandra Petitjean

Référence de publication: 2009143877/15.
(090173920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

UNINORD Holding S.A., Union Industrielle du Nord Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 93.932.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 8 octobre 2009 que le siège

social de la société a été transféré au L-1461 Luxembourg, rue d'Eich, 27 avec effet au 8 octobre 2009.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009143886/13.
(090173428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Winnipeg TE, Winnipeg TX et Jindalee, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 99.064.

La Société a récemment changé de siège social comme suit:
25A, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg
vers le
21, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg

Luxembourg, le 2 novembre 2009.

TCG Gestion S.A. / Luxembourg Corporation Company S.A. / TCG Gestion S.A. /
Luxembourg Corporation Company S.A. / TCG Gestion S.A.
<i>On behalf of Winnipeg TE Sàrl / On behalf of Winnipeg TE Sàrl / On behalf of Winnipeg TX Sàrl /
On behalf of Winnipeg TX Sàrl / On behalf of Jindalee Sàrl
Alexandra Petitjean / Jan Willem Overheul

Référence de publication: 2009143878/19.
(090173912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Masai S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 35.859.

L'an deux mille neuf, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Masai S.A., une société anonyme ayant son

siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  35.859,  constituée  suivant  acte  notarié  en  date  du  24  décembre  1990,  publié  au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 230 du 3 juin 1991.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 28 novembre 2001, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 685 du 3 mai 2002 (ci-après la "Société").

L'assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Sylvie Arpea, employée privée, 10, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Lorini, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

112210

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carole Sabinot, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
"La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous quelque

forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises, luxem-
bourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de
ses participations.

La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société elle-même.

La société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social."

2. Modification afférente de l'article 4 des statuts.
3. Prise d'effet au 09/10/2009.
II. Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée au présent acte, la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée générale et l'actionnaire représenté se

reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lu a été communiqué
au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

IV. Que la présente assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Actionnaire Unique décide, avec effet rétroactif au 9 octobre 2009, de modifier l'article 4 des statuts de la Société

relatif à son objet social pour lui donner désormais la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations.

La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société elle-même.

La société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. ARPEA, S. LORINI, C. SABINOT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 octobre 2009. LAC/2009/44473. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

112211

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009143944/76.
(090174308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

ECDS (Energy &amp; Climate Development Strategies) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 18, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 83.710.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/11/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009143911/13.
(090173503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Swiss Life Products (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 131.594.

In the year two thousand and nine, on the twenty-second of October,
before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting of shareholders of Swiss Life Products (Luxembourg) S.A., a société anonyme,

incorporated as a société anonyme under Luxembourg Law, having its registered office in 23, route d'Arlon, L-8009
Strassen, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under
number B 131.594 (the "Company"), incorporated pursuant to a notarial deed on 7 August 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations of 13 October 2007, number 2296. The articles of incorporation have been
amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 22 December 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 3 March 2009, number 462.

The general meeting was opened at 15.00 p.m. with Mr Jean-François Steichen, maître en droit, professionally residing

in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Mr Frank Stolz-Page, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The general meeting elected as scrutineer Max Kremer, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The board of the general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to

state:

I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital of the Company from its current amount of thirty-five million thirty-one thousand euro

(EUR 35,031,000) by an amount of twenty-five million euro (EUR 25,000,000.00) up to sixty million thirty-one thousand
euro (EUR 60,031,000.00) through the issue of twenty-five thousand (25,000) new shares having a nominal value of one
thousand euro (EUR 1,000) each.

2) Subscription and payment of the new shares.
3) Amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company.
4) Miscellaneous.
II. That the sole shareholder represented, the proxy of the represented shareholder and the number of its shares are

shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy holder of the represented shareholder and by the
board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented shareholder, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to

the present deed.

III. That the whole share capital being represented at the present general meeting and the represeneted sole share-

holder declaring that it had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.

IV. That the present general meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

112212

Then, the general meeting takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of thirty-five

million thirty-one thousand euro (EUR 35,031,000) by an amount of twenty-five million euro (EUR 25,000,000) up to
sixty million thirty-one thousand euro (EUR 60,031,000) through the issue of twenty-five thousand (25,000) new shares
having a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000) each.

<i>Subscription and Payment

All of the twenty-five thousand (25,000) new shares are subscribed by the sole shareholder SWISS LIFE HOLDING

AG, a company organized under the laws of Switzerland, having its registered office at C/O SWISS LIFE AG, General-
Guisan-Quai 40, CH-8002 Zurich, Switzerland,

here represented by Mr Jean-François Steichen, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Zürich, Switzerland, on 15 October 2009, hereto attached,
at a total price of twenty-five million euro (EUR 25,000,000) which are all allocated to the share capital of the Company.
All these subscribed shares are entirely paid-up by a contribution in cash so that the amount of twenty-five million

euro (EUR 25,000,000) is as of now fully available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to amend article 6 of the Company's articles

of incorporation which shall now read as follows:

" Art. 6. The Company's issued share capital is set at sixty million thirty-one thousand euro (EUR 60,031,000), repre-

sented by sixty thousand thirty-one (60,031) shares with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000) each.

The amount of the issued share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general

meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amend-
ment of the Articles and pursuant to the provisions of the Law."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at seven thousand euro (EUR 7,000).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date

referred to at the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-deux octobre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Swiss Life Products (Luxembourg) S.A., une société

anonyme, ayant son siège social à 23, route d'Arlon, L- 8009 Strassen, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro 131.594 (la "Société"), constituée suivant acte notarié du 7 août 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 octobre 2007, numéro 2296. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, du 3 mars 2009, numéro 462.

L'assemblée générale est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-François Steichen, maître en

droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée  générale  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Max  Kremer,  avocat,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale a pour

112213

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de trente-cinq millions trente et un mille euros

(EUR 35.031.000,00) par un montant de vingt-cinq millions d'euros (EUR 25.000.000,00) jusqu'à un montant de soixante
millions trente et un mille euros (EUR 60.031.000,00) par l'émission de vingt-cinq mille (25.000) nouvelles actions ayant
une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

2) Souscription et libération des nouvelles actions.
3) Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
4) Divers.
II. Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée au présent acte, la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée générale et l'actionnaire représenté se

reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué
au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

IV. Que la présente assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de trente-cinq millions

trente et un mille euros (EUR 35.031.000) par un montant de vingt-cinq millions d'euros (EUR 25.000.000) jusqu'à un
montant de soixante millions trente et un mille euros (EUR 60.031.000) par l'émission de vingt-cinq mille (25.000) nou-
velles actions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

<i>Souscription et Libération

Toutes les vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles sont souscrites par l'actionnaire unique SWISS LIFE HOLDING

AG, une société constituée selon les lois suisses, ayant son siège social à C/O SWISS LIFE AG, General-Guisan-Quai 40,
CH-8002 Zurich, Suisse,

ici représentée par Monsieur Jean-François Steichen, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Zürich, Suisse, le 15 octobre 2009, ci-après attachée,
pour un montant total de vingt-cinq millions d'euros (EUR 25.000.000) entièrement affectés au capital social de la

Société.

Toutes les actions souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq millions

d'euros (EUR 25.000.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à soixante millions trente et un mille euros (EUR 60.031.000), représenté par soixante

mille trente et une (60.031) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des

actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts et conformément aux dispositions légales applicables."

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de sept mille euros (EUR 7.000).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

112214

Signé: J.-F. STEICHEN, F. STOLZ-PAGE, M. KREMER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 octobre 2009 LAC / 2009 / 44475. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 28 octobre 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009143950/149.
(090174334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Kiri Invest, Société à responsabilité limitée,

(anc. A.15 Locations Guy Rollinger).

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 72.907.

L'an deux mille neuf, le seize octobre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert.

ONT COMPARU:

1.- a) La société à responsabilité limitée "A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER"., ayant son siège social à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons (R.C. Luxembourg B numéro 44.664),

constituée sous la dénomination de "EURO ARTISAN GUY ROLLINGER S.à r.l.", suivant acte reçu par Maître Frank

BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 478 du 14
octobre 1993,

et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence

à Junglinster, en date du 18 février 2003, publié au Mémorial C numéro 426 du 18 avril 2003, par lequel acte la dénomi-
nation de la société a été changée en "A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER",

représentée par son gérant et associé unique Monsieur Guy ROLLINGER, commerçant, demeurant professionnelle-

ment à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons,

b) La société à responsabilité limitée "A.03 DATAGLOBAL". ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons (R.C. Luxembourg B numéro 42.928),

constituée sous la dénomination de "DATAGLOBAL S.à r.l.", suivant acte reçu par Maître Marc CRAVATTE, alors

notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 14 septembre 1990, publié au Mémorial C numéro 70 du 15 février 1991,

et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le prédit notaire Jean SECKLER, en date du

18 février 2003, publié au Mémorial C numéro 422 du 17 avril 2003, par lequel acte la dénomination de la société a été
changée en "A.03 DATAGLOBAL",

représentée par son gérant unique Monsieur Guy ROLLINGER, commerçant, demeurant professionnellement à L-3980

Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons,

2.- La société anonyme "F.I.L. HOLDING S.A.". établie et ayant son siège social à L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route

de Belval, (R.C Luxembourg B numéro 101.861), numéro de matricule 20042208133,

constituée suivant acte reçu par le prédit notaire Jean SECKLER, en date du 8 juillet 2004, publié au Mémorial C,

numéro 199, en date du 5 mars 2005

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, le 26

août 2008, publié au Mémorial C numéro 2402 du 1 

er

 octobre 2008,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Marc HOBSCHEIT, indépendant, né à Differdange, en date

du 29 février 1960, demeurant à L-1631 Luxembourg, 10, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne, numéro de matricule
1960 02 29 152,

agissant en vertu des pouvoirs lui conférés suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 5 mai 2007 et

du conseil d'administration du 7 mai 2007, publiée par extrait au Mémorial C numéro 2632 du 17 novembre 2007 et dont
les pouvoirs ont été prorogés suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 2008, publiée par
extrait au Mémorial C numéro 881 du 10 avril 2008.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
La société à responsabilité limitée "A.15 LOCATIONS GUY ROLLINGER". ayant son siège social à L-3980 Wickrange,

4-6, rue des Trois Cantons (R.C. Luxembourg B numéro 72.907), numéro de matricule 1999 24 16 109, a été constituée
suivant acte reçu par le prédit notaire Jean SECKLER, en date du 18 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 93
du 27 janvier 2000, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Jean SECKLER, en date du 18
février 2003, publié au Mémorial C numéro 422 du 17 avril 2003.

112215

Suivant convention de cession signée en date du 14 octobre 2009 - en dehors de toute intervention du notaire ins-

trumentant et en dehors de sa comptabilité - la partie comparante sub 1.- a) est devenue seule et unique associée de la
société A.15 LOCATIONS GUY ROLLINGER, le tout aux prix et conditions convenues entre parties elles-même.

Suivant convention de cession signée en date de ce jour, en dehors de toute intervention du notaire instrumentant et

en dehors de sa comptabilité, toutes les parties comparantes déclarant expressément décharger le notaire instrumentant
de toute responsabilité à cet égard, la société à responsabilité limitée "A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER" a cédé
les CENT (100) parts sociales de la société A.15 LOCATIONS GUY ROLLINGER à la prédite société anonyme "F.I.L.
HOLDING S.A.". pour laquelle a accepté son administrateur-délégué susnommé.

Il en résulte, et cela est constaté expressément par toutes les parties comparantes préqualifiées qu'actuellement la

société anonyme F.I.L. HOLDING S.A. est seule et unique associé de la dite société.

Sur ce, la partie comparante - se constituant en assemblée générale extraordinaire, représentant l'intégralité du capital

social et renonçant à tout délai de convocation - a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique approuve les cessions de parts intervenues et prédécrites et ce conformément à l'article 7 des statuts,

les considérant comme dûment signifiées à la société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la
loi sur les sociétés commerciales.

<i>Intervention

Est ensuite intervenue aux présentes Monsieur Guy ROLLINGER, commerçant, demeurant professionnellement à

L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, agissant en sa qualité de gérant de la dite société et lequel a déclaré
accepter la cession de parts présentement actée, le tout en conformité avec l'article 1690 du Code Civil.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l'article 6 alinéa 1 

er

 et 2e des statuts se trouve modifié

et aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Toutes les parts sociales sont détenues par la société anonyme "F.I.L. HOLDING S.A.". ayant son siège social à L-4024

Esch/Alzette, 371, route de Belval"

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination en "KIRI INVEST" et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société prend la dénomination de "KIRI INVEST"."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, à L-4024 Esch-sur-

Alzette, 371, route de Belval, et de modifier en conséquence la première phrase de l'article 5 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

" Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Guy Rollinger comme gérant de la société à compter du jour des

présentes et lui accorde décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L'assemblée nomme comme nouveau gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Marc HOBSCHEIT, indépendant,

demeurant à L-1631 Luxembourg, 10, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne.

<i>Septième résolution

L'assemblée fixe le pouvoir de signature du gérant comme suit: La société est valablement engagée en toutes circons-

tances par la signature du gérant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale extraordinaire s'élèvent approximativement à la
somme de ...

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

112216

DONT ACTE, fait et passé à Pontpierre, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états ou de-

meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Rollinger, Hobscheit, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 20 octobre 2009. Relation: RED/2009/1119. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Redange/Attert, le 10 novembre 2009.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2009143973/108.
(090174428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

L.A. Barraque Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 74.107.

Les comptes annuels au 31.12.2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009143924/9.
(090173421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

L.A. Barraque Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 74.107.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009143925/9.
(090173420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Bolderberg Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Bolderberg Invest S.A.).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 38.350.

L'an deux mille neuf, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding Bolderberg Invest S.A., ayant son

siège social à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 38.350, constituée suivant acte notarié en date du 11 octobre 1991, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 139 du 11 avril 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte notarié en date du 21 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
848 du 5 octobre 2001.

L'assemblée est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, expert comptable, avec adresse

professionnelle à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Frank  Stolz-Page,  employé  privé,  avec  adresse  professionnelle  à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Soumission de la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

("SPF").

112217

2. Changement de la dénomination de la société en "Bolderberg Invest S.A., SPF" .
3. Modification subséquente des articles 1, 2, 3 et 11 des statuts.
4. Suppression des alinéas 9 à 13 à l'article 3 des statuts de la société.
5. Suppression du 6e alinéa à l'article 5 des statuts de la société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'abandonner le statut de société holding tel que prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et de soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial ("SPF").

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en "Bolderberg Invest S.A., SPF".

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 1 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Bolderberg Invest S.A., SPF".

La société sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

(Loi SPF)."

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions un et deux qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF."

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions un et deux qui précèdent, l'assemblée générale décide d'insérer un nouvel alinéa 2 à

l'article 3 des statuts de la teneur suivante:

"Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis par
l'article 3 de la Loi SPF et ne sont cessibles qu'en respectant cette condition."

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions un et deux qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 11 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la Loi SPF ainsi que leurs modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer les alinéas 9 à 13 à l'article 3 des statuts de la société.

112218

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer le 6 

e

 alinéa à l'article 5 des statuts de la société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. SCHILL, A. MAGGIPINTO, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2009. LAC/2009/44965. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009143943/90.
(090174517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Funilux, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 123.344.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009143922/9.
(090173669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Coiffure Antonio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 70.022.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009143917/9.
(090174028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Carreaux Centre Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 65, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 124.315.

L'an deux mil neuf, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Lucas BOUWHUIS, manager, né à Almelo (Pays-Bas) le 13 mars 1956, demeurant à L-6370 Haller, 1, An

der Gruecht,

2. JL INVESTMENTS S.à r.l., ayant son siège social à L-2630 Luxembourg, 158, rue de Trêves, immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.011, tous deux ici représentés par Me Romain
ADAM, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé données
à Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que suite à une convention de cession de parts datée du 19 octobre 2009, dûment acceptée par la société en

conformité avec l'article 190 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, il a été cédé:

par Monsieur Marco DUHR, employé privé, né à Pétange le 26 juillet 1964, demeurant à L-3209 Bettembourg, 2, rue

de Leischemer, à Monsieur Lucas BOUWHUIS, prénommé, mille deux cents (1.200) parts sociales de la société à res-
ponsabilité limitée CARREAUX CENTRE LUXEMBOURG;

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la société CARREAUX CENTRE Luxembourg,

société à responsabilité limitée, avec siège social à Howald, constituée suivant acte notarié, en date du 5 février 2007,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 662 du 20 avril 2007.

112219

- qu'ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de donner leur agrément en ce qui concerne la cession de parts mentionnée ci-avant.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (125.000,- EUR) représenté par CINQ MILLE

(5.000) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25,- EUR) chacune, qui ont été souscrite comme
suit:

1. Monsieur Lucas BOUWHUIS, préqualifié, trois mille huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.800
2. la société JL INVESTMENTS S. à r.l. préqualifiée, mille deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200
Total: cinq mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ NEUF CENTS EUROS (EUR 900).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. ADAM, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 octobre 2009. Relation: LAC/2009/44548. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2009.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009143947/58.
(090174787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Compagnie Benlux de l'Europe du Nord S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 149.132.

STATUTS

L'an deux mille neuf le deux novembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur PIGA Pier Giorgio, né le 19 mai 1946 à Pirri (Italie) (CA), directeur de sociétés, domicilié au rue Neuve 9,

B-1000 Bruxelles, ici représenté par Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Bruxelles le 23 octobre 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signées "ne variateur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer ainsi:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Compagnie Benlux de l'Europe du Nord S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

112220

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la vente et la commercialisation de vêtements de confection, du prêt-à-porter et

d'accessoires divers.

La société a également pour objet l'exploitation d'un ou plusieurs magasins ayant pour objet direct ou indirect la vente

de vêtements de confection, du prêt-à-porter et d'accessoires divers.

Généralement elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières

se rapportant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou a tous autres objets similaires susceptibles d'en
favoriser l'exploitation et le développement. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce
soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acqui-
sition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de
négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute
activité et toutes opération généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans
vouloir bénéficier du régime fiscal particulier, organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières ou immobilières, en relation directe

ou indirecte avec tous les secteurs pré décrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des biens

immobiliers, dans tout le territoire mondial, et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut également

prendre et consentir toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces emprunts, concours, prêts
ou avances.

La société peut ouvrir des succursales à l'intérieur ou à l'extérieur du pays.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix actions (310) de cent

euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 5. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 6. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

112221

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

La Société sera engagée par la signature disjointe de chaque administrateur ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et conformément
à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée
par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société,
leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, téléfax, ou autres moyens électronique,
étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. La surveillance de la société est confié à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants prés qualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Monsieur PIGA Pier Giorgio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille trois cents euros
(1.300,- EUR).

112222

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant pré qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelée à la fonction d'administrateur:
La société Sigma Fin International Sàrl, domiciliée à L-1974 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri et immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.018, ayant comme représentant
permanent Madame Maria Luce SAMPIETRO, domicilié au 11, rue des Sources, L-7334 Heisdorf.

3. Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
La société SER.COM Sàrl, ayant son siège social au 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg, inscrite auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.942.

4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
5. Le siège social est fixé au 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 novembre 2009. Relation: LAC/2009/46626. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009143965/152.
(090174451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

BaC4 S.A., Société Anonyme,

(anc. Segalux International S.A.).

Enseigne commerciale: Wettle Sport.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 62.335.

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf octobre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "SEGALUX INTERNATIONAL S.A.", R.C.S. Luxembourg B 62 335, ayant son siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du
16 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 215 du 6 avril 1998.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 24 septembre

2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 259 du 15 février 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hervé LE NY, administrateur de sociétés, demeurant au 9, rue

des Carmes, F-27500 Pont-Audemer.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingt cents (EUR 24,80) chacune, constituant
l'intégralité du capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

112223

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

1. Changement de la dénomination sociale de la société en "BaC4 S.A." et modification subséquente de l'article 1 

er

des statuts.

2. Introduction d'une enseigne commerciale "WETTLE SPORT" et ajoute à cet effet d'un alinéa 2 à l'article 1 

er

 des

statuts.

3. Modification de l'article 4 des statuts concernant l'objet social.
4. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en "BaC4 S.A.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'introduire une enseigne commerciale "WETTLE SPORT".

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, l'article 1 

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de BaC4 S.A..

Elle exerce son commerce sous l'enseigne commerciale WETTLE SPORT."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de changer l'article 4 des statuts concernant l'objet social pour lui donner la teneur

suivante:

" Art. 4. La société a pour objet la vente et la fabrication (par voie directe ou de sous-traitance) de vêtements et

d'articles de sports.

La participation, sous-quelque forme que ce soit dans toutes les entreprises luxembourgeoises et étrangères, l'acqui-

sition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et de licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi
que toute opération se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans
garanties et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/ou sub-
ordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à mille cent cinquante euros (1.150,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Le Ny, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 novembre 2009. Relation: LAC/2009/45999. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009143974/75.
(090174293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

112224

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A.15 Locations Guy Rollinger

AAC Capital 2005 Lux Sàrl

Alerno Holding S.A.

BaC4 S.A.

Baffin Bay S.à r.l.

Bahnhof Holdings A.G.

Bolderberg Invest S.A.

Bolderberg Invest S.A., SPF

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Carreaux Centre Luxembourg

Castel (Luxembourg) S.à r.l.

Cobalt Waterline S.à r.l.

Coiffure Antonio S.à r.l.

Compagnie Benlux de l'Europe du Nord S.A.

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Finacam S.à r.l.

Foncière Rocade

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International Percussion Festival Luxembourg, asbl

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L.A. Barraque Holding S.A.

L.A. Barraque Holding S.A.

Liane S.A.

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Masai S.A.

Mayroy

Meridiam Infrastructure A2 S.à r.l.

Noved S.A.

Oissel Invest S.A.

Oissel Invest S.A.

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Segalux International S.A.

Socofigest Investment

Swiss Life Products (Luxembourg) S.A.

Theo Müller Commanditaire S.à r.l.

Union Industrielle du Nord Holding S.A.

Vatne International S.à r.l.

Winnipeg TE, Winnipeg TX et Jindalee, S.e.n.c.