MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2134

30 octobre 2009

SOMMAIRE

ABI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102397

Agrico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102404

Arckelle SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102417

Babcock & Brown European Retail Fund 5,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102425

Beram SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102398

Biagiotti International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

102415

Blanchisserie Monplaisir S.A.  . . . . . . . . . . . .

102389

Capucins Diffusion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

102417

Cartriz Transports, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

102415

Compagnie d'Investissement des Grands

Lacs S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102413

Complex Venture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102397

Comptafisc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102414

Eurasian Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

102412

European Training Services S.A. . . . . . . . . .

102413

Fauveluxe S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102416

Feba Advice S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102390

Finagra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102416

Fondation Pro Familia - Eng Hellef Fir

D'Famill  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102428

Fontenelle SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102408

Geraud S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102416

Goedert Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . .

102400

Golfstar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102396

Haviland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102425

Inter Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

102396

Iton SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102404

Jarama SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102400

Kauri Capital Stapel Centre  . . . . . . . . . . . . .

102432

KPI Residential Property 16 S.à r.l.  . . . . . .

102425

KPMG Luxembourg Foundation  . . . . . . . . .

102392

Langonnaise S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102396

LBREP III CH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102429

L'Elephant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102395

Lommsave S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102395

Matexi Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102430

McBride S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102408

Medalsson SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102421

Mediobanca International (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102412

Menocee Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

102430

Netotel Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

102413

Netotel Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

102413

Online Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

102392

PI Europe 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102386

PowerTech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102414

ProLogis Italy XXVIII, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

102390

Publicom S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102397

Publicom S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102398

Redwood Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

102421

Safiges S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102431

Sarl Philo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102415

Sefi Consulting Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102399

SGAM Venture Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102399

Société de Gestion du Patrimoine Familia-

le " M " Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102396

Softpar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102412

Suisimmo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102400

Teckel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102395

Transmontana-Constructions S.à r.l. . . . . .

102414

Transmontana-Constructions S.à r.l. . . . . .

102414

Trimark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102414

Triton Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102415

Venturi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102416

Viaweb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102412

Windows International  . . . . . . . . . . . . . . . . .

102399

102385

PI Europe 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.468.259,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 71.260.

In the year two thousand and nine, on the eighth day of October.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of shareholders of "PI EUROPE 1, S.à r.l.", a société à responsabilité limitée

governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of three million two hundred seventeen thousand seven
hundred euro and thirty-nine cents (EUR 3,217,700.39), with registered office at 23, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed of 9 August 1999, published in the Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations number 823 of 5 November 1999 and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 71.260 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have
for the last time been amended following a deed of the undersigned notary of 15 December 2004, published in the
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 326 of 13 April 2005.

The meeting was declared open with Mrs Rose-Marie ARCANGER, lawyer, with professional address in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Mr Rémy BONNEAU, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Cédric BLESS, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda:

1 To reduce the corporate capital of the Company by an amount of one million seven hundred forty-nine thousand

four hundred forty-one euro and thirty-nine cents (EUR 1,749,441.39) so as to reduce it from its current amount of three
million two hundred seventeen thousand seven hundred euro and thirty-nine cents (EUR 3,217,700.39) to one million
four hundred sixty-eight thousand two hundred fifty-nine euro (EUR 1,468,259.-) by reduction of the par value of each
share in issue from the current amount of two hundred forty-seven thousand five hundred fifteen euro and forty-two
cents (EUR 247,515.42) to an amount of one hundred twelve thousand nine hundred forty-three euros (EUR 112,943.-)
by compensating the Company's total loss carried forward by an amount of one million seven hundred forty-nine thousand
four hundred forty-one euros and thirty-nine cents (EUR 1,749,441.39) and to allocate the surplus amounting to twenty-
one euro and thirty-nine cents (EUR 21.39) to a free reserve.

2 To set the amount of the Company's corporate capital at one million four hundred sixty-eight thousand two hundred

fifty-nine euros (EUR 1,468,259.-) represented by thirteen (13) shares of a par value of one hundred twelve thousand
nine hundred forty-three euro (EUR 112,943.-) each.

3 To reduce the legal reserve of the Company to ten percent (10%) of the newly set share capital.
4 To amend article six (6) of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the foregoing resolutions.
5 To confer all and any powers to the board of directors of the Company in order to implement the above resolutions.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the extraordinary general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to reduce, with immediate effect, the corporate capital

of the Company by an amount of one million seven hundred forty-nine thousand four hundred forty-one euro and thirty-
nine cents (EUR 1,749,441.39) so as to reduce it from its current amount of three million two hundred seventeen thousand
seven hundred euro and thirty-nine cents (EUR 3,217,700.39) to one million four hundred sixty-eight thousand two
hundred fifty-nine euro (EUR 1,468,259.-) by reduction of the par value of each share in issue from the current amount

102386

of two hundred forty-seven thousand five hundred fifteen euro and forty-two cents (EUR 247,515.42) to an amount of
one hundred twelve thousand nine hundred forty-three euro (EUR 112,943.-) by compensating the Company's total loss
carried forward by an amount of one million seven hundred forty-nine thousand four hundred forty-one euro and thirty-
nine cents (EUR 1,749,441.39) and to allocate the surplus amounting to twenty-one euro and thirty-nine cents (EUR
21.39) to a free reserve.

The loss is evidenced by the audited financial statements of the year ended 31 December 2008 and by the pro forma

financial statements as at 30 September 2009, a copy of which initialled "ne varietur"' by the persons appearing before
the undersigned notary shall remain attached to these minutes.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to set, with immediate effect, the amount of the corporate

capital of the Company, at one million four hundred sixty-eight thousand two hundred fifty-nine euro (EUR 1,468,259.-)
represented by thirteen (13) shares of a par value of one hundred twelve thousand nine hundred forty-three euro (EUR
112,943.-) each.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to reduce the legal reserve of the Company by an amount

of  one  hundred  seventy-four  thousand  nine  hundred  forty-four  euro  and  fourteen  cents  (EUR  174,944.14)  so  as  to
decrease it from its current amount of three hundred twenty-one thousand seven hundred seventy euro and four cents
(EUR 321,770.04) in order to reach ten percent (10%) of the Company's new issued share capital (i.e. one hundred forty-
six thousand eight hundred twenty-five euro and ninety cents (EUR 146,825.90), corresponding to the minimum required
by the law of 10 August 1915 on Commercial Companies.

The extraordinary general meeting of shareholders further resolves to allocate the one hundred seventy-four thousand

nine hundred forty-four euro and fourteen cents (EUR 174,944.14) made available following the reduction of the legal
reserve to a free reserve.

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to amend article six (6) of the articles of incorporation

of the Company in order to reflect the above resolutions.

As a result, article six (6) will from now on read as follows:

" Art. 6. The Company's capital is set at one million four hundred sixty-eight thousand two hundred fifty-nine euro

(EUR 1,468,259.-), represented by thirteen (13) shares of one hundred twelve thousand nine hundred forty-three euro
(EUR 112,943.-) each.".

<i>Fifth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to confer all and any powers to the board of directors

in order to implement the above resolutions.

There being no other business on the Agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le huitième jour d'octobre,
par-devant nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de "PI EUROPE 1, S.à r.l.", une société à responsabilité

limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de trois millions deux cent dix-sept mille sept cents euros
et trente-neuf centimes (EUR 3.217.700,39 ), ayant son siège social au 23, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 9 août 1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 823 du 5 novembre 1999 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 71.260 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par acte reçu par le
notaire soussigné en date du 15 décembre 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 326, en date du 13 avril 2005.

L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Maître Rose-Marie ARCANGER, avocat, domicilié profes-

sionnellement à Luxembourg,

102387

qui a désigné comme secrétaire Maître Rémy BONNEAU, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Cédric BLESS, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la Société d'un montant d'un million sept cent quarante-neuf mille quatre cent quarante

et un euros et trente-neuf centimes (EUR 1.749.441,39) afin de le porter de son montant actuel de trois millions deux
cent dix-sept mille sept cent euros et trente-neuf centimes (EUR 3.217.700,39) à un million quatre cent soixante-huit
mille deux cent cinquante-neuf euros (EUR 1.468.259,-) par réduction de la valeur nominale de chaque part sociale émise
d'un montant actuel de deux cent quarante-sept mille cinq cent quinze euros et quarante-deux centimes (EUR 247.515,42)
à un montant de cent douze mille neuf cent quarante-trois euros (EUR 112.943,-) par compensation des pertes totales
reportées de la Société d'un montant d'un million sept cent quarante-neuf mille quatre cent quarante et un euros et
trente-neuf centimes (EUR 1.749.441,39) et d'affecter le surplus dégagé d'un montant de vingt et un euros et trente-neuf
centimes (EUR 21,39) à une réserve libre.

2. Fixation du capital social de la Société à un montant d'un million quatre cent soixante-huit mille deux cent cinquante-

neuf euros (EUR 1.468.259,-) représenté par treize (13) parts sociales d'une valeur nominale de cent douze mille neuf
cent quarante-trois euros (EUR 112.943,-) chacune.

3. Réduction de la réserve légale de la Société à hauteur de dix pourcent (10%) du capital social nouvellement fixé.
4. Modification de l'article six (6) des statuts de la Société afin de refléter les résolutions précédentes.
5. Délégation de tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution de la réduction de capital ci-dessus pro-

posée.

(ii) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales détenues par les associés, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les associés présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des associés représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les associés présents ou représentés ont

déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide, avec effet au jour des présentes, de réduire le capital social

de la Société d'un montant d'un million sept cent quarante-neuf mille quatre cent quarante et un euros et trente-neuf
centimes (EUR 1.749.441,39) afin de le porter de son montant actuel de trois millions deux cent dix-sept mille sept cent
euros et trente-neuf centimes (EUR 3.217.700,39) à un million quatre cent soixante-huit mille deux cent cinquante-neuf
euros (EUR 1.468.259,-) par réduction de la valeur nominale de chaque part sociale émise d'un montant actuel de deux
cent quarante-sept mille cinq cent quinze euros et quarante-deux centimes (EUR 247.515,42) à un montant de cent douze
mille neuf cent quarante-trois euros (EUR 112.943,-) par compensation des pertes totales reportées de la Société d'un
montant  d'un  million  sept  cent  quarante-neuf  mille  quatre  cent  quarante  et  un  euros  et  trente-neuf  centimes  (EUR
1.749.441,39) et d'affecter le surplus d'un montant de vingt et un euros et trente-neuf centimes (EUR 21,39) à une réserve
libre.

La perte telle que ci-dessus mentionnée est mise en évidence par les comptes sociaux audités de l'exercice social se

terminant au 31 décembre 2008 ainsi que par des comptes intérimaires établis au 30 septembre 2009 une copie desquelles,
après avoir été paraphé "ne varietur" par les comparants par-devant le notaire soussigné, resteront annexés au présent
acte.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide, avec effet au jour des présentes, de fixer le capital social de

la Société à un montant d'un million quatre cent soixante-huit mille deux cent cinquante-neuf euros (EUR 1.468.259,-)
représenté par treize (13) parts sociales d'une valeur nominale de cent douze mille neuf cent quarante-trois euros (EUR
112.943,-) chacune.

<i>Troisième résolution

l'assemblée générale extraordinaire des associés décide de réduire la réserve légale de la Société d'un montant de cent

soixante-quatorze mille neuf cent quarante-quatre euros et quatorze centimes (EUR 174.944,14) afin de le réduire de

102388

son montant actuel de trois-cent vingt et un mille sept cent soixante-dix euros et quatre centimes (EUR 321.770,04) afin
d'atteindre dix pourcent (10%) du nouveau capital social émis de la Société (c'est-à-dire cent quarante-six mille huit cent
vingt-cinq euros et quatre-vingt-dix centimes (EUR 146.825,90), correspondant au minimum requis par la loi du 10 août
1915 sur les Sociétés Commerciales.

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide en outre d'affecter les cent soixante-quatorze mille neuf cent

quarante-quatre euros et quatorze centimes (EUR 174.944,14) dégagés suite à la réduction de la réserve légale à une
réserve libre.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de modifier l'article six (6) des statuts de la Société pour

refléter les résolutions ci-dessus.

Par conséquent, l'article 6 sera dorénavant lu comme suit:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à un million quatre cent soixante-huit mille deux cent cinquante-neuf

euros (EUR 1.468.259,-), représenté par treize (13) parts sociales de cent douze mille neuf cent quarante-trois euros
(EUR 112.943,-) chacune.".

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de déléguer au conseil d'administration tous pouvoirs pour

mettre en oeuvre les résolutions entreprises.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: R.M. ARCANGER, R. BONNEAU, C. BLESS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 octobre 2009. Relation: EAC/2009/12227. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2009132549/196.
(090160203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Blanchisserie Monplaisir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 20, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 76.757.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution circulaire du conseil d'administration de la Société du 12 octobre 2009 que:
- Monsieur David Sztabholz a été nommé en tant que Président du Conseil d'Administration de la Société avec effet

immédiat, pour un mandat se terminant à l'assemblée générale annuelle ordinaire de la Société de l'année 2013.

- Monsieur Laurent Hanus, né le 18 août 1963 à Luxembourg, demeurant à 31, rue Nouvelle, B-6760 Ethe (Virton), a

été nommé en tant que délégué à la gestion journalière de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

A l'égard des tiers et dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature conjointe de

Monsieur Hanus avec tout administrateur de la Société.

Monsieur Hanus dispose d'un pouvoir de signature obligatoire pour tout ce qui concerne l'autorisation d'établissement

de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009133042/20.
(090159690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

102389

ProLogis Italy XXVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.831.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré(s) du 18, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009132638/17.
(090159809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Feba Advice S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 148.587.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Philippe PIRSON, attaché de direction, né à Luxembourg le 18 mars 1958 demeurant à B-6780 Messancy,

30 rue du Beau-Site.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par les lois y relatives et par les

présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'assistance administrative et des services de secrétariat.
D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination FEBA ADVICE S.à r.l..

Art. 4. Le siège social est établi à Windhof.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Lorsque la société compte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après

avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 10. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

102390

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants, la

société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) signature(s) de
toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique ou
le conseil de gérance.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Si et aussi longtemps que la société sera unipersonnelle, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la

loi ou les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité des cent (100) parts sociales est souscrite par Monsieur Philippe PIRSON, préqualifié.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2009.

<i>Décision de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée illimitée:
- Monsieur Philippe PIRSON, attaché de direction, né à Luxembourg le 18 mars 1958 demeurant à B-6780 Messancy,

30, rue du Beau-Site.

2. Le siège social est fixé à L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

<i>Avertissement

Le notaire soussigné a attiré l'attention du comparant sur le fait que la société doit obtenir une autorisation d'établis-

sement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son
activité commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. PIRSON et J. BADEN.

102391

Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2009. LAC/2009/39879. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2009.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009132818/91.
(090159908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Online Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 141.959.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009132693/10.
(090159739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

KPMG Luxembourg Foundation, Fondation.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg G 204.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-neuf mars.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société à responsabilité limitée "KPMG Peat Marwick S.à r.l.", établie et ayant son siège social au 9, rue allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le n° B 35.470,

ici représentée par:
Monsieur Carlo JENTGEN, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 16 mars 2009.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante a déclaré créer par les présentes une fondation conformément à la loi du 21 avril 1928

sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par la suite (ci-après "loi sur les asso-
ciations et fondations sans but lucratif"), et en a arrêté les statuts comme suit:

La création de la fondation dont il s'agit est cependant soumise à la condition suspensive de l'approbation par le Grand-

Duc.

"Chapitre I 

er

 .- Dénomination

Art. 1 

er

 .  La Fondation prend la dénomination "KPMG LUXEMBOURG FOUNDATION".

Chapitre II.- Objet - Siège - Durée

Art. 2. La Fondation a pour objet d'appuyer, suivant des modalités à déterminer au cas par cas, et notamment moyen-

nant des aides financières sous forme de dons ou de crédits, des projets de développement au bénéfice des populations
dans le besoin à travers le monde, et en particulier (mais pas exclusivement) en Afrique et en Asie.

Les projets à appuyer pourront relever tant du secteur social, éducatif et de santé que du secteur productif, notamment

agricole et artisanal.

Les projets pourront être appuyés soit directement, soit à travers d'autres organisations, luxembourgeoises ou étran-

gères.

La Fondation n'a aucune appartenance politique, idéologique ou religieuse.

Art. 3. Le siège de la Fondation est établi à Luxembourg-Ville.

Art. 4. La Fondation est établie pour une durée illimitée.

102392

Chapitre III.- Patrimoine et Revenus

Art. 5. Le fondateur a apporté à la Fondation une somme de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) (ci-après "la

Dotation"), déposée sur un compte bancaire ouvert au nom de la Fondation, ce que le comparant reconnaît expressément.
La Fondation pourra disposer de la Dotation en conformité avec ses statuts dès que l'arrêté grand-ducal d'approbation
des présentes aura été pris.

Par ailleurs, le fondateur s'engage pour l'avenir à supporter, directement ou par l'intermédiaire d'entités et de per-

sonnes qui lui sont directement ou indirectement affiliées, moyennant des contributions périodiques, les dépenses de la
Fondation, administratives, de fonctionnement et autres, y compris celles entraînées par les projets à réaliser ou à soutenir,
qui ne pourraient pas êtres couvertes par les seuls revenus de la Fondation.

Art. 6. Les revenus de la Fondation sont constitués par:
- les revenus de la Dotation,
- les contributions périodiques faites suivant les modalités prévues à l'article 5 alinéa 2 ci-avant,
- les autres subsides et subventions, ou encore les donations et legs qu'elle pourra recevoir dans les conditions prévues

par l'article 36 de la loi sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Chapitre IV.- Administration

Art. 7. L'administration de la Fondation est confiée à un Conseil d'Administration composé d'au moins quatre (4) et

d'au plus huit (8) membres, dénommés ci-après les "Administrateurs", qui sont obligatoirement des personnes physiques.
Le Conseil d'Administration comprendra en tout état de cause:

- Un membre de l'Executive Committee de KPMG Peat Marwick Sàrl désigné par ledit Executive Committee
- Un membre du Supervisory Board de KPMG Peat Marwick Sàrl désigné par ledit Supervisory Board
- Le directeur et/ou associé en charge du "Corporate Social Responsibility" auprès de KPMG Luxembourg
- Un membre le cas échéant externe à KPMG proposé conjointement par le Executive Committee et le Supervisory

Board, prédésigné en considération de son expérience dans le domaine de la coopération au développement.

Les  membres  du  Conseil  d'Administration  ainsi  désignés  pourront  coopter  des  Administrateurs  additionnels,  à  la

majorité simple des membres du Conseil d'Administration, sans toutefois dépasser le maximum de 8 membres.

Le premier conseil d'administration se compose comme suit:
- Madame Karin RIEHL, associée KPMG, de nationalité allemande, demeurant 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
- Monsieur John LI, associé KPMG, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
- Monsieur Louis THOMAS, associé KPMG, de nationalité belge, demeurant 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
- Madame Jane WILKINSON, directeur KPMG, de nationalité anglaise, demeurant 9, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg.

- Monsieur Roger MOLITOR, économiste, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 31, rue Schafstrachen, 2510

Luxembourg.

La durée du mandat des Administrateurs est de trois ans. La première période de trois ans sera censée commencer

le jour de l'approbation des présentes par arrêté grand-ducal.

Les mandats des Administrateurs sont renouvelables étant entendu que l'Administrateur concerné ne peut pas parti-

ciper au vote.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président.
En cas de vacance d'un poste d'Administrateur, le remplacement n'est obligatoire que pour autant que la vacance

concerne un Administrateur désigné conformément à l'alinéa 1 

er

 ci-avant. Dans ce cas, il sera pourvu au remplacement

dans les trois mois.

Les Administrateurs sont révocables à tout moment par la majorité absolue des membres du Conseil d'Administration

selon les modalités suivantes: Deux réunions du Conseil d'Administration, tenues à au moins dix (10) jours d'intervalle,
sont nécessaires. A l'occasion de la première réunion du Conseil, le Conseil doit donner à l'Administrateur la possibilité
de s'exprimer au sujet de sa révocation. La révocation ne peut intervenir que lors de la seconde réunion du Conseil
d'Administration étant entendu que l'Administrateur concerné ne peut pas participer au vote.

Les mandats des Administrateurs sont honorifiques et ne donnent droit à aucune rémunération. Toutefois, les Admi-

nistrateurs ont droit au remboursement de leurs frais de déplacement et, le cas échéant, de séjour.

Lorsqu'il est procédé au remplacement d'un Administrateur dont le mandat n'est pas expiré, le remplaçant achève le

mandat de son prédécesseur.

Art. 8. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Fondation et pour

effectuer tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans son objet.

Il décide notamment de l'administration du patrimoine conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les asso-

ciations et les fondations sans but lucratif et de la manière dont l'objet de la Fondation doit être réalisé.

Le Conseil d'Administration représente la Fondation judiciairement et extrajudiciairement.

102393

Art. 9. Le Conseil d'Administration se réunit, sur la convocation de son Président ou de celui qui le remplace, aussi

souvent que les intérêts de la Fondation l'exigent. Il se réunira au moins 3 fois par an et ce au moins une fois au siège de
la Fondation.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.

Art. 10. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres est présente

ou représentée.

Les Administrateurs peuvent donner, même par lettre, télécopie ou tout autre moyen de communication assurant

l'authenticité du document ainsi que l'identification de la personne auteur du document, mandat à un autre Administrateur
de les représenter aux délibérations du Conseil d'Administration et de voter en leurs nom et place, un même membre
du Conseil ne pouvant toutefois représenter plus d'un de ses collègues. Le mandat n'est valable que pour une seule séance.

Sauf dans les cas où les présents statuts en disposent autrement, les décisions sont prises à la majorité absolue des

membres présents ou représentés du Conseil d'Administration. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont

assisté à la réunion.

Les procès-verbaux sont établis en français ou en anglais.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le Président ou par deux Administrateurs.

Art. 11. A tout moment le Conseil d'Administration peut déléguer tous pouvoirs pour la gestion journalière de la

Fondation à une ou plusieurs personnes, Administrateurs ou non.

La Fondation est valablement engagée envers des tiers par les signatures conjointes de deux (2) Administrateurs qui

n'auront pas à justifier d'une délibération préalable du Conseil d'Administration. Par ailleurs la Fondation sera engagée
par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes, Administrateurs ou non, auxquelles ce pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration. L'étendue du pouvoir de signature sera déterminée au cas par cas par
le Conseil d'Administration.

Chapitre V.- Comptes annuels - Contrôle

Art. 12. L'exercice social commence le 1 

er

 octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante. Par exception, le

premier exercice s'étend du jour de l'approbation des présentes par arrêté grand-ducal jusqu'au 30 septembre suivant.

Chaque année, après la fin de l'exercice, le Conseil d'Administration établit les comptes annuels de l'exercice écoulé

et le budget de l'exercice en cours. Le budget couvrira toutes les dépenses de la Fondation pour l'exercice en cours,
administratives, de fonctionnement et autres, y compris les moyens à consacrer aux projets à réaliser ou à soutenir.

Les comptes annuels sont soumis au contrôle d'un réviseur d'entreprises qui consigne dans un rapport le résultat de

son examen.

Le réviseur d'entreprises est désigné par le Conseil d'Administration pour un mandat comportant le contrôle de deux

exercices sociaux. Son mandat est renouvelable. Il peut à tout moment être révoqué par le Conseil d'Administration,
sans indication de motif.

Chaque année, avant le 1 

er

 décembre, les comptes annuels de l'exercice écoulé et le budget de l'exercice en cours

sont communiqués au Ministre de la Justice. A la même occasion, les comptes annuels sont publiés au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.

Chapitre VI.- Modification des statuts

Art. 13. Les statuts peuvent être modifiés dans toutes leurs dispositions par une décision du Conseil d'Administration

prise à la majorité des deux tiers (2/3) de ses membres, ceux-ci pouvant se faire représenter dans les conditions prévues
à l'article 10.

Les modifications aux statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir été approuvées par arrêté grand-ducal.

Chapitre VII.- Dissolution

Art. 14. Outre la dissolution judiciaire prévue à l'article 41 de la loi sur les associations et fondations sans but lucratif,

la Fondation peut être dissoute par une décision de son Conseil d'Administration prise à la majorité des deux tiers (2/3)
de ses membres, ceux-ci pouvant se faire représenter dans les conditions prévues à l'article 10. Cette décision désignera
un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs, dans les limites légales. Elle n'entrera en vigueur qu'après avoir
été approuvée par arrêté grand-ducal.

Au cas où la Fondation viendrait à être dissoute pour n'importe quelle cause, le patrimoine net sera affecté soit à une

autre fondation de droit luxembourgeois, soit à une association sans but lucratif reconnue d'utilité publique par arrêté
grand-ducal, soit à une association sans but lucratif agrée, en vertu de l'article 7 de la loi modifiée du 6 janvier 1996 sur
la coopération au développement, par le ministre ayant la coopération au développement dans ses attributions."

102394

Les parties comparantes ont fixé l'adresse du siège à Luxembourg au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec faculté

pour le Conseil d'Administration de modifier, par résolution prise sous seing privé, l'adresse du siège à condition de le
maintenir à Luxembourg-Ville.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ DEUX MILLE EUROS (2.000,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte,

Signé: C. Jentgen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 mars 2009. Relation: LAC/2009/10818. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

<i>Déclaration

Le notaire Gérard LECUIT, soussigné, déclare que le présent acte a été approuvé par Arrête Grand-Ducal en date du

27 avril 2009.

Signé: G. LECUIT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009132550/163.
(090160373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Lommsave S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 85.108.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009132694/10.
(090159740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

L'Elephant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 137.859.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009132696/13.
(090159743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Teckel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 90.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009132697/10.
(090159744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

102395

Société de Gestion du Patrimoine Familiale " M " Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 19.525.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009132698/10.
(090159746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Langonnaise S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 37.492.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009132699/13.
(090159748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Golfstar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.208.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009132700/13.
(090159750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Inter Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 61.567.

Les comptes annuels au 31 mai 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009132701/13.
(090159751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

102396

Complex Venture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 88.168.

RECTIFICATIF

Le bilan au 31 décembre 2008 en annexe annule et remplace celui enregistré le 23 septembre 2009 et déposé le 23

septembre 2009 au registre de commerce et des sociétés sous la référence L090147249.04.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009132749/15.
(090160128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Publicom S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 122, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 59.309.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2009.

FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES et Cie S.A.
10, rue Jean Jacoby
L-1832 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009132702/14.
(090160081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

ABI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 96.934.

L'an deux mille neuf, le seize septembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "ABI S.à r.l.", ayant

son siège social à L-3313 Bergem, 95, Grand-Rue, R.C. Luxembourg section B numéro 96.934, constituée suivant acte
reçu le 30 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1303 du 6 décembre
2003.

L'assemblée est composée de l'associé unique, Monsieur Nicolas Brunori, demeurant à Fameck (France), 12 rue des

Vignes.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.

<i>Ordre du jour:

1- Transfert du siège social de L-3313 Bergem, 95 rue Principale à L-3895 Foetz, 7, rue de l'Industrie.
2.- Modification afférente de l'article 4 alinéa 1 des statuts.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé de transférer le siège social de L-3313 Bergem, 95, Grand-Rue à L-3895 Foetz, 7, rue de l'Industrie..

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier le premier alinéa

de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

102397

" Art. 4 al. 1. Le siège social est établi à Foetz, Grand-Duché de Luxembourg."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute,
Signé: N. BRUNORI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 18 septembre 2009. Relation: LAC/2009/37939. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009132831/40.
(090159900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Publicom S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 122, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 59.309.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2009.

FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES et Cie S.A.
10, rue Jean Jacoby
L-1832 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009132703/14.
(090160082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Beram SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 15.745.

<i>Rectificatif suite à dépôt du 04/03/2009 L090035049.05

L'an deux mille neuf, dix-neuf mai.

Ont comparu:

1. Madame Sandrine ORTWERTH, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
2. Madame Nicole HENOUMONT, employée privée, demeurant à Martelange (Belgique).
Lesquelles comparantes déclarent avoir présidé et tenu la fonction de scrutateur à l'Assemblée Générale Extraordinaire

tenue par-devant le notaire instrumentaire, en date du 29 décembre 2008 et elles déclarent avoir représenté les action-
naires lors de la même Assemblée. Lequel acte a été enregistré à l'Administration de l'Enregistrement et des Domaines
de Mersch en date du 6 janvier 2009, avec la relation suivante: MER/2009/18.

Lesquelles comparantes déclarent ensuite que lors dudit acte, une erreur matérielle s'est glissée dans l'article 4 des

statuts qui énonçait erronément la loi du 26 avril 2007 et non celle du 11 mai 2007. A cet effet il y a lieu de modifier
l'article 4 des statuts comme suit:

" Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

102398

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.".

Réquisition est faite d'opérer cette rectification partout où il y a lieu.

Dont acte,
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: S. ORTWERTH, N. HENOUMONT, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 20 mai 2009. Relation: MER/2009/924. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 5 octobre 2009.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2009132948/40.
(090159968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Sefi Consulting Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2443 Senningerberg, 64B, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 41.312.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2009.

FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES et Cie S.A.
10 rue Jean Jacoby
L-1832 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009132705/14.
(090160089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

SGAM Venture Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.798.

Les comptes annuels au 30 septembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Générale Securities Services Luxembourg
<i>Corporate and Domiciliary Agent
MJ. FERNANDES / Signature

Référence de publication: 2009132710/12.
(090159789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Windows International, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.135.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WINDOWS INTERNATIONAL
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009132712/12.
(090159794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

102399

Goedert Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 26.236.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 21 septembre 2009

Les actionnaires nomment réviseur pour les comptes consolidés la société anonyme PKF ABAX Audit, 6 place de

Nancy L-2212 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 142.867.

Le mandat du réviseur prendra fin lors de l'assemblée qui se tiendra en l'année 2010 statuant sur les comptes consolidés

de l'année 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 septembre 2009.

<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009132914/16.
(090159815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Suisimmo, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SUISIMMO
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009132713/12.
(090159798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Jarama SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.606.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-quatrième jour du mois de septembre.
Pardevant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 2 Avenue Charles De

Gaulle; et

2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2 Avenue Charles de Gaulle Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg, immatriculé au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 129790.

Ici représentée par Monsieur Claude SCHMITZ en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée

aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de "JARAMA SA" (la "Société").

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension dés droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

102400

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire tout bien immobilier

sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) à DEUX MILLIONS CINQ
CENT  MILLE  EUROS  (EUR  2.500.000,-),  par  la  création  et  l'émission  de  vingt-quatre  mille  six  cent  quatre-vingt-dix
(24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

102401

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l'année suivante.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au trente et un mars deux mille dix.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

102402

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de septembre à 16 heures et

pour la première fois en deux mille dix au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1. Mr Claude SCHMITZ, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2. SOPASOG SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.500,-(mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 11 A, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Thierry FLEMING, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Claude SCHMITZ, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié profession-

nellement à Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

102403

Monsieur Guy HORNICK, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d'administration Monsieur Claude SCHMITZ, précité.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, es-qualités qu'elle agit, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Claude Schmitz, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 septembre 2009. LAC / 2009 / 39848. Reçu 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Franck Schneider.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 octobre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009132870/204.
(090160215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Agrico, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 53.030.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AGRICO
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009132714/12.
(090159800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Iton SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.607.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-quatrième jour du mois de septembre.
Pardevant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 2 Avenue Charles De

Gaulle; et

2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2 Avenue Charles de Gaulle Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg, immatriculé au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 129790.

Ici représentée par Monsieur Claude SCHMITZ en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée

aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de "ITON SA" (la "Société").

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

102404

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire tout bien immobilier

sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) à DEUX MILLIONS CINQ
CENT  MILLE  EUROS  (EUR  2.500.000,-),  par  la  création  et  l'émission  de  vingt-quatre  mille  six  cent  quatre-vingt-dix
(24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

102405

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise en
date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au trente juin deux mille dix.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

102406

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier mardi du mois d'octobre à 10 heures et

pour la première fois en deux mille dix au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1. Mr Claude SCHMITZ, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2. SOPASOG SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.500,-(mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 11 A, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Thierry FLEMING, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Claude SCHMITZ, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié profession-

nellement à Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

102407

Monsieur Guy HORNICK, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d'administration Monsieur Claude SCHMITZ, précité.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, es-qualités qu'elle agit, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte,
Signé: Claude Schmitz, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 septembre 2009. LAC / 2009 / 39849. Reçu 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Franck Schneider.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 octobre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009132873/204.
(090160218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

McBride S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.462.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour McBRIDE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009132715/12.
(090159803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Fontenelle SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.608.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-quatrième jour du mois de septembre.
Pardevant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 2 Avenue Charles De

Gaulle; et

2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2 Avenue Charles de Gaulle Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg, immatriculé au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 129790.

Ici représentée par Monsieur Claude SCHMITZ en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée

aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de "FONTENELLE SA" (la "Société").

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

102408

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire tout bien immobilier

sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) à DEUX MILLIONS CINQ
CENT  MILLE  EUROS  (EUR  2.500.000,-),  par  la  création  et  l'émission  de  vingt-quatre  mille  six  cent  quatre-vingt-dix
(24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

102409

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l'année suivante.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au trente et un mars deux mille dix.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

102410

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de septembre à 14 heures et

pour la première fois en deux mille dix au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1. Mr Claude SCHMITZ, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2. SOPASOG SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 11 A, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Thierry FLEMING, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Claude SCHMITZ, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié profession-

nellement à Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

102411

Monsieur Guy HORNICK, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d'administration Monsieur Claude SCHMITZ, précité.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, es-qualités qu'elle agit, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte,
Signé: Claude Schmitz, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 septembre 2009. LAC / 2009 / 39850. Reçu 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Franck Schneider.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 octobre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009132874/204.
(090160223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Softpar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 66.181.

Le bilan au 31.12.2008 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009132717/10.
(090159707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Eurasian Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy vu Letzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 135.511.

Le bilan au 31.12.2008 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009132718/10.
(090159708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Mediobanca International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 112.885.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009132719/10.
(090159710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Viaweb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 77.293.

EXTRAIT

Monsieur André HARPES, juriste, né le 17.03.1960 à Luxembourg, demeurant à L-2562 Luxembourg, 4, Place de

Strasbourg, dénonce le siège social de la société anonyme VIAWEB S.A. avec effet immédiat.

Monsieur André HARPES, juriste, né le 17.03.1960 à Luxembourg, demeurant à L-2562 Luxembourg, 4, Place de

Strasbourg, démissionne avec effet immédiat de son mandat d'administrateur de la société.

102412

Monsieur Yves SCHMIT, comptable, demeurant à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre, démissionne avec effet

immédiat de son mandat d'administrateur de la société.

Madame Carine BITTLER, employée privée, née le 10.10.1949 à Horgenzell (Allemagne), demeurant à L-2613, 1, Place

du Théâtre, démissionne avec effet immédiat de son mandat d'administrateur de la société.

La société anonyme COMPTABILUX S.A., établie et ayant son siège social L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 87204, démissionne avec effet immédiat de son
mandat de commissaire aux comptes de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009133064/24.
(090160255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

European Training Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 111.977.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009132720/10.
(090159711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Compagnie d'Investissement des Grands Lacs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 124.139.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009132721/10.
(090159715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Netotel Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 84.089.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009132722/10.
(090159716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Netotel Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 84.089.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009132723/10.
(090159717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

102413

PowerTech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 30, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 69.837.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2009.

FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES et Cie S.A.
10, rue Jean Jacoby
L-1832 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009132771/14.
(090160078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Comptafisc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 81.172.

Les comptes annuels au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009132728/9.
(090159769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Transmontana-Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4716 Pétange, 39, rue Bommert.

R.C.S. Luxembourg B 125.228.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009132729/10.
(090159774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Transmontana-Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4716 Pétange, 39, rue Bommert.

R.C.S. Luxembourg B 125.228.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009132730/10.
(090159777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Trimark S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 42.639.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Hauptversammlung der Gesellschaft

1. Der Rücktritt von Frau Cindy Reiners, Frau Nadine Hirtz, Herrn François Manti, Herrn Miguel Muñoz und Herrn

Guy Ludovissy vom Amt des Verwaltungsratsmitglieds wird angenommen.

2. Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt: Herr Alhard von Ketelhodt, geboren am 27. Mai 1961 in D-

Bochum,  mit  beruflicher  Anschrift  in  L-1220  Luxemburg,  196,  rue  de  Beggen,  Herr  Carsten  Söns,  geboren  am  16.
November 1975 in D-Düsseldorf, mit beruflicher Anschrift in L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen, sowie die Gesell-
schaft ST THOMAS ASSET MANAGEMENT Ltd mit Sitz in Road Town, Tortola (Britische Jungferninseln), Omar Hodge
Building, Wickham's Cay, IBC Nr. 308077. Zum ständigen Vertreter des Verwaltungsratsmitglieds ST THOMAS ASSET
MANAGEMENT Ltd wird Herr Régis Lux, geboren am 11. Oktober 1969 in F-Hayange, mit beruflicher Anschrift in L-1220

102414

Luxemburg, 196, rue de Beggen, ernannt. Das Mandat der neuen Verwaltungsratsmitglieder endet mit der ordentlichen
Hauptversammlung, die im Jahre 2014 stattfinden wird.

3. Der Sitz der Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung nach L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen, verlegt.
4. Der Rücktritt des Rechnungskommissars UNITED CAPITAL CONTROLLERS wird angenommen.
5. Die Gesellschaft EUROPEAN AUDIT, société à responsabilité limitée mit Sitz in L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel,

RCS Luxemburg Nr. B 50956, wird zum neuen Rechnungskommissar ernannt. Das Mandat von EUROPEAN AUDIT endet
mit der ordentlichen Hauptversammlung, die im Jahre 2014 stattfinden wird.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2009133046/25.
(090160308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Cartriz Transports, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.280.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009132731/10.
(090159779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Sarl Philo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 34, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 138.686.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009132732/10.
(090159783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Biagiotti International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 52.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009132735/13.
(090159754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Triton Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.212.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 3 septembre 2009

Sont  nommés  administrateurs  pour  une  durée  de  six  ans,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l'assemblée  générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014:

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président

- Monsieur HANSEN Luc, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

102415

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009133037/21.
(090160407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Finagra S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 24.500.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009132736/13.
(090159756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Fauveluxe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 142.794.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009132737/13.
(090159757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Geraud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 106.926.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009132738/13.
(090159758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Venturi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 80.852.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

102416

Luxembourg, le 12 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009131146/12.
(090157728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2009.

Capucins Diffusion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 15-17, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 60.211.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre des associés de la société que:
L'adresse de l'associé et du gérant technique, Monsieur Jérôme HECKMANN, né le 09.07.1971 à Dieuze (France), a

changée, nouvelle adresse: 114, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

L'adresse de l'associé et du gérant administratif, Madame Valérie PAULI, née le 06.04.1974 à Essey-les-Nancy (France),

a changée, nouvelle adresse: 114, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2009132916/15.
(090159930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Arckelle SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.603.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-quatrième jour du mois de septembre.
Pardevant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 2 Avenue Charles De

Gaulle; et

2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2 Avenue Charles de Gaulle Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg, immatriculé au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 129790.

Ici représentée par Monsieur Claude SCHMITZ en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée

aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de "ARCKELLE SA" (la "Société").

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

102417

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire tout bien immobilier

sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) à DEUX MILLIONS CINQ
CENT  MILLE  EUROS  (EUR  2.500.000,-),  par  la  création  et  l'émission  de  vingt-quatre  mille  six  cent  quatre-vingt-dix
(24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant

102418

jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au trente juin deux mille dix.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires

102419

peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier mardi du mois d'octobre à 9 heures et pour

la première fois en deux mille dix au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par
les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1. Mr Claude SCHMITZ, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2. SOPASOG SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.500,-(mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 11 A, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Thierry FLEMING, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Claude SCHMITZ, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié profession-

nellement à Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Guy HORNICK, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d'administration Monsieur Claude SCHMITZ, précité.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

102420

Lecture faite à la personne comparante, es-qualités qu'elle agit, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Claude Schmitz, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 septembre 2009. LAC / 2009 / 39840. Reçu 75.-

<i>Le Receveur (signé): Franck Schneider.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 octobre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009132867/204.
(090160174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Redwood Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 106.710.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009131150/12.
(090157772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2009.

Medalsson SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 148.605.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le vingt-quatrième jour du mois de septembre.
Pardevant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 2 Avenue Charles De

Gaulle; et

2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2 Avenue Charles de Gaulle Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg, immatriculé au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 129790.

Ici représentée par Monsieur Claude SCHMITZ en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée

aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de "MEDALSSON SA" (la "Société").

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

102421

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire tout bien immobilier

sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) à DEUX MILLIONS CINQ
CENT  MILLE  EUROS  (EUR  2.500.000,-),  par  la  création  et  l'émission  de  vingt-quatre  mille  six  cent  quatre-vingt-dix
(24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant

102422

jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au trente juin deux mille dix.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires

102423

peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier jeudi du mois d'octobre à 9 heures et pour

la première fois en deux mille dix au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par
les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1. Mr Claude SCHMITZ, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2. SOPASOG SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.500, (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 11 A, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Thierry FLEMING, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Claude SCHMITZ, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié profession-

nellement à Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Guy HORNICK, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d'administration Monsieur Claude SCHMITZ, précité.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

102424

Lecture faite à la personne comparante, es-qualités qu'elle agit, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Claude Schmitz, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 septembre 2009. LAC / 2009 / 39842. Reçu 75.-

<i>Le Receveur (signé): Franck Schneider.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 octobre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009132868/204.
(090160200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Babcock &amp; Brown European Retail Fund 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 118.537.

EXTRAIT

Par les résolutions du 6 octobre 2009, l'associé unique de la société a décidé:
- d'accepter avec effet immédiat la démission de M. Mark Dunstan de ses fonctions de gérant de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2009

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009131296/16.
(090158030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2009.

KPI Residential Property 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 114.519.

EXTRAIT

Par les résolutions du 12 octobre 2009, l'associé unique de la société a décidé:
- d'accepter avec effet immédiat la démission de M. Mark Hatherly de ses fonctions de gérant unique de la société.
- de nommer avec effet immédiat la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Babcock &amp; Brown Eu-

ropean Investments S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg en tant que gérant
unique de la société pour un mandat d'une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009131298/19.
(090158027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2009.

Haviland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 148.598.

STATUTS

L an deux mil neuf, le dix-sept septembre.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

102425

1) INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., une société anonyme gouvernée par les lois du Luxembourg ayant sont

siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst (RCS Luxembourg N°107.117), et

2) BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A., une société anonyme gouvernée par les lois du Luxembourg ayant sons

siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst (RCS Luxembourg N° 107.480),

toutes deux ici représentées par leur administrateur LFS Property Services S.A. une société anonyme gouvernée par

les lois du Luxembourg ayant sons siège social à L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon (RCS Luxembourg N°37.917), elle-
même représentée par Monsieur Jeannot MOUSEL, employé privé, demeurant à L-4260 Esch-sur-Alzette, 50, rue du nord
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 17 septembre 2009.

Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Lesquelles comparantes, représentés comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "HAVILAND S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Strassen.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente et la commercialisation de portails et de clôtures métalliques, plastiques

et en bois, ainsi que tous produits se rattachant à la branche. En général la société a encore pour objet toutes prestations
de services et de conseil, et toutes opérations dans le domaine du travail administratif, de l'intermédiaire commercial, du
marketing et de l'investissement de tous genres, ainsi que tous actes, transactions, opérations généralement quelconque
de nature mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social, ou qui peuvent favoriser l'extension et le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-
ger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent actions (100) d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,-EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Les pouvoirs des administrateurs seront définis lors de leur nomination.

102426

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 1 

er

 mardi du mois de juin à 13:00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille dix.

<i>Souscription et Libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A., cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente-et-un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration.

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais.

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant en 2014:
a) Monsieur Arnaud GUIOT, commerçant, né le 21 février 1964 à Rocourt / Belgique, demeurant à B-1404 Bornival,

42, rue Henri Tombeur.

b) INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., préqualifiée, représentée par Monsieur Jeannot MOUSEL, prénommé,
c) BRITÁNICA ASSET MANAGEMENT S.A., préqualifiée, représentée par Monsieur Jeannot MOUSEL, prénommé,
Monsieur Arnaud GUIOT prénommé, est également nommé administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs de

représenter et d'engager la société en toutes circonstances par sa seule signature sociale.

102427

4) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expira en 2014 INTERNATIONAL FIDUCIARY

TRUST S.A., avec siège social à L-2314 Luxembourg, 29, Place de Paris (RCS Luxembourg N° B.89.340)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par le notaire instrumentant

par son nom prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. DECKER, J. MOUSEL
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 septembre 2009. Relation: LAC/2009/38063. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009132866/127.
(090160095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Fondation Pro Familia - Eng Hellef Fir D'Famill, Fondation.

Siège social: L-3598 Dudelange, 5, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg G 145.

Bilan 2008

Fondation "PRO FAMILIA", établissement reconnu d'utilité publique

Bilan au 31 décembre 2008 approuvé par l'A.G.O. du 15 juin 2009

ACTIF

Eur PASSIF

Eur

IMMOBILISATIONS . . . . . . . . .

44.689,47 CAPITAUX PROPRES  . . . . . . . . . . . . . . . 289.723,27

Logiciel informatiques . . . . . . . .

4.048,10

0,06 Patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 238.354,52

Amortissements . . . . . . . . . . . . (4.048,04)

Fonds de réserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.883,80

Autres installations . . . . . . . . . . 83.923,94

7.245,68

Amortissements . . . . . . . . . . . . (76.678,26)

Subvent. d'investissements  . . . . . . . . . . . .

45.484,95

Mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.716,36

17.797,56 PROV. POUR RISQUES ET CHARGES . . .

10.041,26

Amortissements . . . . . . . . . . . . (15.918,80)

Provisions autres subv. reçues de l'Etat . . .

10.041,26

Matériel informatique . . . . . . . . 27.636,55

0,39

Amortissements . . . . . . . . . . . . (27.636,16)
Mat. et Machines de bureau . . . 43.401,21

14.138,70

Amortissements . . . . . . . . . . . . (29.262,51)
Mobilier de bureau . . . . . . . . . . 40.829,40

5.507,08

Amortissements . . . . . . . . . . . . (35.322,32)
VALEURS REALISABLES . . . . . .

117.527,05 DETTES <1 an  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73.986,29

Créances diverses . . . . . . . . . . .

5.643,76 Rémunérations dues  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.587,13

Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111.883,29 Dettes envers CCSS  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.736,79

VALEURS DISPONIBLES . . . . .

231.917,50 Dettes diverses  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.662,37

Caisses . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.423,29

Comptes courants . . . . . . . . . .

-7.526,86 COMPTES DE REGULARISATION  . . . . .

2.050,00

Banques à terme/livret . . . . . . .

235.021,07 Comptes d'attente  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.050,00

Trf de fonds . . . . . . . . . . . . . . .

0

RESULTAT  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.333,20

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

394.134,02 TOTAL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 394.134,02

Camille DIMMER / Jean FOGEN
<i>Le Président / Le Trésorier

Profits et Pertes

CHARGES

2007

2008

1. Charges externes en relation avec l'investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.852,49

34.659,08

2. Charges en relation avec l'activité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.591,54

75.769,20

102428

3. Impôts et taxes
4. Charges de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.053.577,91 1.149.816,40
5. Autres charges de gestion courante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63.705,14

71.634,55

6. Charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59,79

60,79

7. Charges exceptionnelles
8. Correction de valeurs/Provision . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.997,37

30.620,07

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.376,32

18.333,20

DEBIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.264.160,56 1.380.893,29

PRODUITS

2007

2008

1. Ventes et prestations de services de la société . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63.402,98

70.966,81

2. Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.158.593,40 1.264.660,03
2.01 Subventions de l'Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.114.626,73 1.244.421,74
2.02 Produits d'expl. Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.966,67

20.238,29

3. Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.332,64

10.098,17

4. Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.667,48

3.610,72

5. Reprise s/amortissements et provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.164,06

31.557,56

Résultat de l'exercice
CREDIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.264.160,56 1.380.893,29

Camille DIMMER / Jean FOGEN
<i>Le Président / Le Trésorier

Budget prévisionnel de l'exercice 2009

CHARGES

Euros PRODUITS

Euros

1. Charges externes en relation avec l'in-

vestissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38.500

1. Ventes et prestations de services  . . . . . . .

73.500

2. Charges en relation avec l'activité . . . . .

76.500 2. Autres produits d'exploitation  . . . . . . . . .

1.356.100

2.01 Subventions de l'Etat  . . . . . . . . . . . . . . .

1.319.000

3. Impôts et taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 2.02 Dons  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.600

4. Charges de personnel . . . . . . . . . . . . . . 1.251.000 2.03 Produits d'exploitation divers  . . . . . . . .

25.500

5. Autres charges de gestion courante . . . .

76.500 3. Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.550

8. Amortissements / Provisions . . . . . . . . .

31.000 4. Produits exceptionnels  . . . . . . . . . . . . . . .

32.550

DEBIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.473.700 CREDIT  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.473.700

Camille DIMMER / Jean FOGEN
<i>Président / Trésorier

Référence de publication: 2009132307/75.
(090159417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2009.

LBREP III CH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.823.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de Monsieur Michael Tsoulies, gérant de Catégorie B de la Société, est désormais fixée à

Berkeley Square House, Berkeley Square, London, W1J 6BR, Royaume Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2009.

Pour extrait conforme
LBREP III CH S.à r.l.
Michael Denny / Michael Tsoulies
<i>Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie B

Référence de publication: 2009132886/17.
(090160170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

102429

Matexi Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 71, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 92.196.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de Matexi Luxembourg tenue au siège social

<i>le 03 juin 2008 à 12 heures

<i>Résolutions

1. L'assemblée approuve le transfert du siège social de l'administrateur, S.A. Matexi:
Franklin Rooseveltlaan 180, B-8790 Waregem.
2. L'assemblée approuve la modification de l'adresse de l'administrateur, Gaëtan Hannecart:
Meirstraat 7, B-9850 Nevele.
3. L'assemblée approuve la modification de l'adresse de l'administrateur délégué, Gaëtan Hannecart:
Meirstraat 7, B-9850 Nevele.
4. L'assemblée approuve la modification de l'adresse du commissaire aux comptes, Ivan Van de Maele: Paardebloems-

traat 10, B-8670 Oostduinkerke.

5. L'assemblée approuve le renouvellement des mandats d'administrateurs pour une période de six ans allant jusqu'à

l'assemblée générale de l'année 2014, de:

- S.A. Matexi, Franklin Rooseveltlaan 180, B-8790 Waregem
- Gaëtan Hannecart, Meirstraat 7, B-9850 Nevele
6. L'assemblée approuve le renouvellement du mandat de l'administrateur délégué pour une période de six ans allant

jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2014:

- Gaëtan Hannecart, Meirstraat 7, B-9850 Nevele
7. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes, pour une période de six ans allant jusqu'à l'assemblée

générale de l'année 2014:

- Ivan Van de Maele, Paardebloemstraat 10, B-8670 Oostduinkerke.
Toutes les résolutions sont prises à l'unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 12 heures 30 après signature du présent

procès-verbal par les membres du bureau.

Ivan Van de Maele / Ivan Van de Maele / Philippe Vande Vyvere
Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2009132991/33.
(090160040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Menocee Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.701.

L'an deux mille neuf, le huit octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de "MENOCEE INVESTMENTS S.A.", R.C.S. Luxembourg N° B 125.701 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue
de l'Eau, constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en date du 22 février 2007, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1027 du 1 

er

 juin 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L - 1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Michael ZIANVENI, domicilié professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Stéphane SABELLA, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

102430

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation la société LISOLUX SARL,

ayant son siège social à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, M. Zianveni, S. Sabella et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 octobre 2009. Relation: LAC/2009/42509. Reçu douze euros Eur 12,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009132503/47.
(090160350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Safiges S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 28.845.

L'an deux mille neuf, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "SAFIGES S.A.", ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 31 août 1988, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C de 1988, page 14651 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé, publié
au Mémorial C, numéro 472 du 22 juin 2001.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur René SCHLIM, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision sur la mise en liquidation de la société.

102431

2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II, né à Luxembourg, le 14 mars 1965

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. RECKINGER, C. HAAG, R. SCHLIM et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 septembre 2009. Relation: LAC/2009/38322. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009132504/56.
(090160379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Kauri Capital Stapel Centre, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 750.700,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 119.754.

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 24 juillet 2009 que:
- Madame Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

- Monsieur Peter Dickinson, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

- Monsieur Marc Schmit, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg,

- Monsieur Paul Le Marquand, directeur de sociétés, domicilié à Les Jours, La Grande Route de St Jean, St John, Jersey,

JE3 4FL, Channel Islands, United Kingdom,

- Monsieur Colin Borman, directeur de sociétés, domicilié à La Franchette, La Petite Route des Mielles, St Brelade,

Jersey, JE3 8FA, Channel Islands, United Kingdom,

ont été reconduits dans leurs fonctions de gérants jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour KAURI CAPITAL STAPEL CENTRE
Signatures

Référence de publication: 2009132913/23.
(090160380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

102432

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ABI S.à r.l.

Agrico

Arckelle SA

Babcock &amp; Brown European Retail Fund 5, S.à r.l.

Beram SPF S.A.

Biagiotti International S.A.

Blanchisserie Monplaisir S.A.

Capucins Diffusion S.à r.l.

Cartriz Transports, s.à r.l.

Compagnie d'Investissement des Grands Lacs S.A.

Complex Venture S.A.

Comptafisc S.A.

Eurasian Consulting S.à r.l.

European Training Services S.A.

Fauveluxe S.àr.l.

Feba Advice S.à r.l.

Finagra S.A.

Fondation Pro Familia - Eng Hellef Fir D'Famill

Fontenelle SA

Geraud S.A.

Goedert Participations

Golfstar S.A.

Haviland S.A.

Inter Investissements S.A.

Iton SA

Jarama SA

Kauri Capital Stapel Centre

KPI Residential Property 16 S.à r.l.

KPMG Luxembourg Foundation

Langonnaise S.A.H.

LBREP III CH S.à r.l.

L'Elephant S.A.

Lommsave S.A.

Matexi Luxembourg

McBride S.A.

Medalsson SA

Mediobanca International (Luxembourg) S.A.

Menocee Investments S.A.

Netotel Participations S.A.

Netotel Participations S.A.

Online Technologies S.A.

PI Europe 1 S.à r.l.

PowerTech S.à r.l.

ProLogis Italy XXVIII, S.à r.l.

Publicom S.à.r.l.

Publicom S.à.r.l.

Redwood Investments S.A.

Safiges S.A.

Sarl Philo

Sefi Consulting Sàrl

SGAM Venture Fund

Société de Gestion du Patrimoine Familiale " M " Holding S.A.

Softpar S.A.

Suisimmo

Teckel S.A.

Transmontana-Constructions S.à r.l.

Transmontana-Constructions S.à r.l.

Trimark S.A.

Triton Holding S.A.

Venturi S.A.

Viaweb S.A.

Windows International