MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2038

17 octobre 2009

SOMMAIRE

Amarillo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97809

Arctic Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97801

Aurfer Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

97803

Bacco Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97788

Baumanagement & Büroservicing SA  . . . .

97796

Blue Gem Luxembourg 1 D S.à r.l.  . . . . . .

97814

Caam Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97797

Carifac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97808

C&C S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97796

C&C S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97798

Chalgrin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97778

Courtage Bois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97811

DA.TI. S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97800

Degroof Alternative  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97798

ELS Immobilière SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97797

Embassair Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97804

Figaro Coiffure Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

97812

Financière Vauban Luxembourg S.A.  . . . .

97779

Fluortech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97808

Franis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97814

GGPH Soparfi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97811

Gramano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97809

GSC European CDO IV S.A.  . . . . . . . . . . . .

97808

Hess Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97801

HSBC International Select Fund . . . . . . . . .

97798

I.F.F.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97799

Immo Lux - Airport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97802

Invesco Management N° 2 S.A.  . . . . . . . . . .

97778

Jacksberry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97803

La Ciociara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97812

LCBA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97803

Lindhold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97811

LSF IV TMK Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

97802

Lune & Soleil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97804

Lux Cogeba Construction S.à r.l.  . . . . . . . .

97796

Lux Fort Electricité S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

97812

M&C Service S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97787

Monte Rosa Funds, SICAV-SIF  . . . . . . . . . .

97800

Nashko  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97799

Objectif + . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97815

Objectif Patrimoine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97815

Office Portfolio Minerva I Sàrl . . . . . . . . . . .

97814

Outbox  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97779

P.A.R.A.D.I.S.O. Trust II S.A.  . . . . . . . . . . .

97797

Plurimetals S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97799

Quasar System S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97803

Raduga Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97814

Route 66 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97802

Scheuten S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97811

Société de Conseils, de Participations et de

Gestion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97804

Société Financière Anigh S.A.  . . . . . . . . . . .

97815

SOCIETE FINANCIERE ANIGH Spf S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97815

Sofidec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97807

Stark Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97809

Superfund of Hedge Funds SICAV  . . . . . . .

97801

Textil Project S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97778

TIDEWAY (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . .

97818

Transcom WorldWide S.A.  . . . . . . . . . . . . .

97804

TransEuropean Property Holdings (Lu-

xembourg) III Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97802

T.S.D. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97808

Vins Descombe International S.à r.l.  . . . . .

97815

Yin Yang, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97812

97777

Textil Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.922.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>22 septembre 2009

La démission de Monsieur BARTOLUCCI Gabriele de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administra-

teur pour une période de trois ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
TEXTIL PROJECT S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009127150/16.
(090153126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2009.

Chalgrin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 75.151.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social

<i>à Luxembourg, le 4 Septembre 2009

Monsieur DE BERNARDI Alexis est renommé commissaire aux comptes.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
CHALGRIN S.A.
Regis DONATI / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009127157/15.
(090153199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2009.

Invesco Management N° 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 91.886.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 30 juillet 2009

1. Madame Susana NEREU DE OLIVEIRA RIBEIRO NUNES a été renouvelée dans son mandat d'administrateur de

catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

2. Madame Idalina GUEDES DE MELO MARTINS a été renouvelée dans son mandat d'administrateur de catégorie A

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

3. Monsieur Benoît NASR a été reconduit dans ses mandats d'administrateur de catégorie B et de président du conseil

d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

4. Monsieur Cédric BRADFER a été reconduit dans son mandat d'administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statutaire de 2012.

5. La société anonyme DELOITTE S.A. a été renouvelée dans son mandat de commissaire aux comptes jusqu'à l'issue

de l'assemblée générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INVESCO MANAGEMENT N°2 S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009127120/23.
(090152736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2009.

97778

Financière Vauban Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 29.574.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 11 mai 2009:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Marco NEUEN, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

Luxembourg.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009127175/17.
(090153219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2009.

Outbox, Société Anonyme.

Capital social: CAD 50.000,00.

Siège social: L-2131 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 148.368.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-fourth day of September;
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître

Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed;

There appeared:

- Marjorie Allo, born on November 19, 1967, in Paris, France and residing at 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

and
- Christophe Maillard, born on March 7, 1974, in Saint-Quentin, France and residing at 2-4, Avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

both here represented by Régis Galiotto, Jurist, residing in Luxembourg, by virtue of powers of attorney.
The said powers of attorney, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such parties, appearing in the capacity in which they act, have requested the notary to draw up the following articles

of association (the "Articles") of a société anonyme (public company limited by shares) which is hereby incorporated:

Section I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered Office

Art. 1. Form . There is hereby formed a société anonyme (public company limited by shares) governed by Luxembourg

law as well as by the present Articles (the "Company").

Art. 2. Name . The Company's name is "Outbox".

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, and to acquire and take interests and shares, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities, to acquire through investments, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks, licences or any other intel-
lectual property rights or property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell
or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
but not limited to companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest,
any assistance, loan, or advance, or grant in favor of any third parties any security or guarantee to secure the obligations
of such a company or entity, and borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any
money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is related, directly or indirectly, to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

97779

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the board of directors
in accordance with these Articles or to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
approved by the shareholders with the same majority as is required for an amendment of the Articles.

The Company may have other offices and branch offices, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Section II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at CAD 50,000 (fifty thousand Canadian Dollars) divided into 2,000

shares with a nominal value of CAD 25 each, fully paid-up.

All the shares are in bearer or registered form. A register of the registered shares shall be maintained by the Company

and shall specify the name and address of each shareholder, the number of shares held by that shareholder, and the
payments made on the shares, as well as details and dates of transfers and details and dates of conversion of any shares
into bearer form.

The share capital may be increased or reduced from time to time by means of a resolution approved by the shareholders

with the same majority as is required for an amendment of the Articles.

Art. 7. Voting rights. Each share has identical voting rights and each shareholder has total voting rights commensurate

with such shareholder's total ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. As far as the Company is concerned, the shares are indivisible and the Company will

recognise only one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares and redemption of shares. The shares are freely transferable.
The Company may redeem its own shares in accordance with the Law and in accordance with the following conditions:
The redemption price shall be the higher of (a) the nominal value of each share, or (b) the value of the entitlement of

each share to any distributable funds as provided for in the Articles. Where (b) is the higher, the redemption must be
limited to the extent that sufficient distributable sums are available.

The redemption must be carried out by a resolution approved by the shareholders with the same majority as is required

for an amendment of the Articles.

The redeemed shares shall be cancelled and the issued share capital decreased accordingly.

Section III - Directors

Art. 10. Appointment of the directors. The Company is managed by a board of directors consisting of at least three

directors, with at least half of them being Luxembourg resident. The directors will be of two types, namely type A and
type B.

As an exception to the above clause, if the Company has a sole shareholder then it may be managed by a sole director,

who shall be Luxembourg resident, exercising the powers of a board of directors.

No director needs to be a shareholder of the Company. A director shall be appointed for a period of a maximum of

six years, renewable without limit, by a resolution approved by a shareholder or shareholders holding more than fifty
percent of the share capital of the Company. The remuneration from time to time, if any, of the director or directors
shall be determined in the same manner.

If there is a vacancy in the board of directors, then the remaining directors may co-opt another director in accordance

with the Law until the next meeting of shareholders.

A director may be removed at any time, with or without cause, by a resolution approved by a shareholder or share-

holders holding more than fifty percent of the share capital of the Company.

Art. 11. Powers of the directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the
Articles to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within
the competence of the board of directors.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, or in case of plurality of directors, by the joint

signature of a type A director and a type B director.

The board of directors may from time to time delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents

who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company. The board of directors will determine the powers and
remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as well as any other relevant condition.

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, and/or agents, who need not be shareholders of the Com-
pany.

97780

Art. 12. Board of directors. The board elects among its members a chairman who shall preside at all meetings of the

board of directors. In case of absence of the chairman, the board of directors shall be chaired by a director present and
appointed for that purpose.

The board of directors may also appoint a secretary who need not be director or shareholder of the Company and

who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of directors shall meet when convened by the chairman or by request of two directors.
Notice stating the business to be discussed, the time and the place, shall be given to all directors at least 24 hours in

advance of the time set for such meeting, except when waived by the consent of each director, or where all the directors
are present or represented.

Any director may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

director as his proxy. A director may represent more than one director.

The board of directors shall meet only in the Grand Duchy of Luxembourg.
However, any and all directors may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommu-

nication means initiated from the Grand Duchy of Luxembourg allowing all directors participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of the board of directors is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there

are present in Luxembourg in person or by alternate not less than one type A director and one type B director.

Decisions of the board of directors are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of directors

of the Company by the affirmative vote of not less than one-half of the directors present and represented who voted and
did not abstain.

Deliberations of the board of directors shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two directors.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two directors.

Art. 13. Liability of the directors. No director assumes any personal liability for or in relation to any commitment

validly made by him in the name of the Company in accordance with these Articles by reason of his position as a director
of the Company.

To the maximum extent permitted by law, no director will be held liable for claims, debts, legal proceedings, fines,

taxes, expenses damages and costs (including those of accountants, lawyers or other advisors) incurred by the director
on the basis of the present, past or future acts or omissions of the director, except in case of negligence or dereliction
of duty by the director.

To the maximum extent permitted by law, each director will be held harmless against any future claims of any nature

whatsoever, exercised by third parties and/or the Company for damages incurred as a result of the performance of the
duties in relation with his mandate except where such claims result from the gross negligence or wilful misconduct of the
director. Any indemnity granted to the director shall include, but shall not be limited to, all damages, losses, taxes, fines,
costs, expenses and reasonably legal fees, and interest thereon, that the director may at any time, directly or indirectly,
incur in connection with such claim.

Section IV - Shareholders

Art. 14. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all the powers devolved to the general meeting of shareholders

in accordance with the Law.

Art. 15. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the board of directors, failing that

by the statutory auditor or the supervisory board if any; or failing that by a shareholder or shareholders holding more
than fifty percent of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting, setting out the agenda, and stating the time and place of the meeting,

shall be sent to each registered shareholder at least eight days in advance of the time set for the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

of the agenda for the meeting, then the meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may appoint, by any form of written communication (such as letter or fax or email) another person

to act as such shareholder's proxy at any general meeting. Such other person need not be a shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken at the majority of votes cast, by shareholder(s)

present or represented and entitled to cast a vote.

However general meetings of shareholders convened to amend the Articles (extraordinary general meetings) validly

decide only where more than 50% (fifty percent) of the share capital of the Company is represented. If the quorum is
not reached at a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting regardless of the portion of share capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted at the first or second meeting by a resolution taken

by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented who voted and did not abstain or which
vote is not null.

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A  general  meeting  shall  be  held  annually  within  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  at  the  registered  office  of  the

Company or at any other place as indicated in the convening notice, on the third Thursday of March or on the following
business day if such day is a public holiday.

Section V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 16. Financial year. The financial year of the Company starts each on September 29 and ends on September 28 of

the following year, with the exception of the first financial year that starts as of the date of incorporation of the Company
and will end on September 28, 2009.

Art. 17. Annual accounts. Each year, at the end of the financial year, the board of directors shall draw up a balance

sheet and a profit-and-loss account in accordance with the Law, to which an inventory will be annexed, constituting
altogether the annual accounts, and which will then be submitted to the shareholders for approval.

Art. 18. Profits. Any credit balance in the profit and loss account after deduction of expenses, costs, amortisations,

charges and provisions, as such account is approved by the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This allocation

ceases to be compulsory when and whilst the legal reserve amounts to at least one-tenth of the share capital, but must
be resumed if at any time the legal reserve falls below that amount for any reason.

The remaining profit shall be allocated by a resolution approved by the affirmative vote of a shareholder or shareholders

holding more than fifty percent of the share capital of the Company, resolving to distribute it proportionally to the shares
held by the shareholders, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 19. Interim dividends. Notwithstanding the above, the board of directors may decide, in accordance with the Law,

to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared
by the board of directors and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried-
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried-forward losses and sums to be allocated to a reserve
established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 20. Audit. The supervision of the Company shall be entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case

might be, to a supervisory board comprising of more than one statutory auditor.

No statutory auditor needs to be a shareholder of the Company.
A statutory auditor shall be appointed by a resolution approved by a shareholder or shareholders holding more than

fifty percent of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting
of shareholders following his appointment. However, his appointment may be renewed by the general meeting of share-
holders.

Where the conditions of article 35 of "the law of the 19th December 2002 concerning the register of trade and

companies as well as the accountancy and annual accounts of undertakings" are met, the Company shall have its annual
accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

If one or more qualified auditors are appointed, then no statutory auditors need be appointed.

Section VI - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken at the same majority as is required for the
amendments of the Articles.

Art. 22. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or, if there is more than one shareholder, at a general meeting of shareholders by a resolution approved
by the shareholder or shareholders with the same majority as is required for an amendment to the Articles of the share
capital of the Company. The sole shareholder or the resolution (as appropriate) shall also determine the powers and
remuneration of the liquidator or liquidators. At the time of closing of the liquidation, the assets of the Company will be
allocated to the sole shareholder, or, if there is more than one shareholder, to the shareholders proportionally to the
shares that they hold.

<i>Subscription - Payment

All the 2,000 shares, representing the entire share capital of the Company have been entirely subscribed as follows:
- 1,000 shares representing 50 % of the Company share capital subscribed by Marjorie Allo, named above, by payment

in cash of an amount of CAD 25,000; and

- 1,000 shares representing 50 % of the Company share capital subscribed by Christophe Maillard, named above, by

payment in cash of an amount of CAD 25,000.

Therefore the total amount of CAD 50,000 is as of now at the disposal of the Company, proof of which has been duly

given to the notary by producing a blocked funds certificate.

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<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000.- Euros.

<i>Resolutions of the shareholders meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1. Jean-Françoys Brousseau, born on February 17, 1959, in Québec, Canada, residing at 3575 Boulevard St-Laurent,

Montréal, Québec, Canada

Robert Blain, born on September 7th, 1956, in Montreal, Canada, residing at 7201 rue des Géraniums, Saint-Hubert,

Québec, Canada, J3Y 8Y1;

are appointed as type A directors until the holding of the annual general meeting of the shareholders of the Company

to be held in 2015, and

Marjorie Allo, born on November 19, 1967, in Paris, France and residing at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Lu-

xembourg; and

Christophe Maillard, born on March 7, 1974, in Saint-Quentin, France and residing at 2-4 Avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg;

are appointed as type B directors until the holding of the annual general meeting of the shareholders of the Company

to be held in 2015.

2. Deloitte S.A., residing at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg is appointed as statutory auditor of the Company

until the annual general meeting of the shareholders of the Company to be held in 2010.

3. The registered office of the Company shall be established at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, at the request of the above parties

appearing by powers of attorney, this deed is worded in English followed by a French version. Also at the request of the
above party, in the event of discrepancies between the English text and the French text, the French version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set our hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, the said person signed with us, the Notary,

this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre septembre,
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en rem-

placement de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde
de la présente minute.;

Ont comparu:

- Marjorie Allo, né le 19 novembre 1967 à Paris, France et demeurant au 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg;

et
- Christophe Maillard, né le 7 mars 1974 à Saint-Quentin, France et demeurant au 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

tous deux ici représentés par Régis Galiotto, Juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu de procu-

rations données sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire instrumentant, resteront

annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Lesdites parties comparantes, agissant es qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les "Sta-

tuts") d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

Titre I - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société anonyme régie par le droit luxembourgeois ainsi que par

les présents Statuts (la "Société").

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est "Outbox".

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir par des in-
vestissements, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, marques,
brevets et licences ou tout autre droit de propriété intellectuelle ou titre de propriété que la Société juge opportun, et

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plus généralement de les détenir, gérer, développer, grever, vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que
la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à toute

société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec la
Société, incluant notamment les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou
toute autre forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin
de garantir les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration conformément
aux Statuts, ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des actionnaires prise à la majorité
requise pour la modification des Statuts.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - Actions

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 50.000 CAD (cinquante mille dollars canadiens) divisé en 2.000 actions d'une

valeur nominale de 25 CAD chacune, chacune entièrement libérée.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives. Un registre des actionnaires est tenu par la Société et mentionne

le nom et l'adresse de chaque actionnaire, le nombre des actions qu'il détient, ainsi que la date et les informations relatives
à tout transfert ou conversion en actions au porteur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution prise par un vote des actionnaires à la même majorité

que celle requise pour la modification des Statuts.

Art. 7. Droits de vote. Chaque action confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de

vote proportionnels au nombre de actions qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des actions. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul pro-

priétaire par action.

Art. 9. Transfert des actions et rachat des actions. Les actions sont librement cessibles.
La Société peut racheter ses propres actions conformément à la Loi et dans le respect des conditions suivantes:
Le prix de rachat est le plus élevé de (a) la valeur nominale de chaque action, ou, (b) la valeur du droit de chaque action

à toute somme distribuable telle que prévue par les Statuts. Lorsque (b) est le plus élevé, le rachat doit être limité aux
sommes distribuables disponibles.

Le rachat est décidé par une résolution prise par un vote des actionnaires à la même majorité que celle requise pour

la modification des Statuts.

Les actions rachetées devront être annulées et le capital social réduit en conséquence.

Titre III - Administrateurs

Art. 10. Nomination des administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au

moins trois administrateurs dont la moitié au moins doit être résidents luxembourgeois. Les administrateurs seront de
deux types, nommément type A et type B

Par exception à la clause ci-dessus si la Société a un d'actionnaire unique, elle peut être administrée par un adminis-

trateur unique, qui doit être résident luxembourgeois et exerce seul les pouvoirs du conseil d'administration.

Aucun administrateur n'a à être actionnaire de la Société. Le(s) administrateur(s) sont nommés pour une période

renouvelable ne pouvant excéder six ans par une résolution des actionnaires représentant plus de cinquante pour cent
du capital social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des administrateur(s) est déterminée de la même
manière.

Cependant, en cas de vacance de mandat d'un administrateur, les administrateurs restants peuvent coopter un autre

administrateur pour pourvoir au mandat vacant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale conformément à la
Loi.

Un administrateur peut être révoqué, pour justes motifs ou sans motifs, à tout moment, et être remplacé par une

résolution des actionnaires représentant plus de cinquante pour cent du capital social de la Société.

Art. 11 . Pouvoirs des administrateurs. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la
Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires seront de la compétence du conseil d'administration.

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La Société est liée par la signature de son administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature

conjointe d'un administrateur de type A et d'un administrateur de type B.

Le conseil d'administration peut déléguer pour une période déterminée son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être actionnaire(s) ou administrateur(s) de la Société. Le conseil d'admi-
nistration déterminera les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion

journalière peuvent être délégués à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou agents qui n'ont pas à être actionnaire
(s) ou administrateur(s) de la Société.

Art. 12. Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui présidera toutes

les réunions du conseil d'administration. En l'absence du président, le conseil d'administration pourra être présidé par un
administrateur présent et nommé à cet effet.

Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas à être administrateur ou actionnaire de la

Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs.
La convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l'ensemble des

administrateurs au moins 24 heures à l'avance, sauf quand il y est renoncé par chacun des administrateurs, ou lorsque
tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par tout

autre moyen de communication adéquat un autre administrateur pour le représenter. Un administrateur peut représenter
plus d'un administrateur.

Le conseil d'administration se réunit exclusivement au Grand - Duché de Luxembourg.
Toutefois, tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication approprié initiée depuis le Grand-Duché de Luxembourg permettant
à l'ensemble des administrateurs participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle
participation est réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil d'administration est dûment tenue quelqu'en soit l'objet si, au commencement de celle-ci, sont

présents à Luxembourg en personne ou représentés au moins un administrateur de type A et un administrateur de type
B.

Les décisions du conseil d'administration sont valablement prises par une résolution approuvée lors d'une réunion du

conseil d'administration de la Société dûment réuni par vote d'au moins la moitié des administrateurs présents et repré-
sentés qui ont voté et ne se sont pas abstenus.

Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux

administrateurs. Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 13. Responsabilité des administrateurs. Aucun administrateur n'engage sa responsabilité personnelle pour des

engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions d'administrateur de la Société
et conformément aux Statuts.

Dans la mesure la plus large permise par la loi, aucun administrateur n'est tenu responsable des réclamations, dettes,

procédures judiciaires, amendes, taxes, impôts, dépenses, indemnités et coûts (incluant ceux des comptables, avocats et
autres conseils) supportés par l'administrateur sur la base de toute action ou omission présente, passée ou future de
l'administrateur, sauf en cas de négligence ou manquement à ses devoirs par l'administrateur.

Dans la mesure la plus large permise par la loi, chaque administrateur est tenu indemne de toutes réclamations futures,

de quelque nature que ce soit, faite par des tiers et/ou la Société pour un préjudice qui serait subi en raison de l'exercice
par l'administrateur de ses fonctions d'administrateur, sauf si un tel préjudice résulte d'une faute grave ou intentionnelle
de l'administrateur. Toute indemnité versée à l'administrateur doit inclure, mais ne doit pas être limitée à, toute indemnité,
perte, taxe et impôt, amende, coût et dépense et honoraire raisonnable, et les intérêts y attachés, que l'administrateur
pourrait, à tout moment, supporter en raison de cette réclamation.

Titre IV - Actionnaires

Art. 14. Actionnaire unique. Un actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des ac-

tionnaires conformément à la Loi.

Art. 15. Assemblées générales. Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administra-

tion, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il en existe un, à défaut, elles sont convoquées par les
actionnaires représentant plus de cinquante pour cent du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque actionnaire au

moins huit jours avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

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Tout actionnaire peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par

écrit un tiers qui n'a pas à être actionnaire de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires sont valablement adoptées par la majorité des votes émis par

les actionnaires présents ou représentés disposant d'un droit de vote.

Toutefois, les assemblées convoquées pour modifier les Statuts (assemblées générales extraordinaires) ne décident

valablement que lorsque plus de cinquante pourcent du capital social de la Société est représenté. Si ce quorum n'est pas
atteint lors de la première assemblée, les actionnaires seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième as-
semblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts ne pourront être adoptées lors de la première ou de la

deuxième assemblée que par une résolution adoptée à la majorité d'au moins deux-tiers des droits de vote des action-
naires présents ou représentés qui ont voté, ne se sont pas abstenus ou dont le vote n'est pas nul.

Une assemblée générale devra être tenue annuellement au Grand - Duché de Luxembourg, au siège social de la Société

ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mars ou le jour ouvrable suivant si ce jour
est férié.

Titre V - Exercice Social - Comptes Sociaux - Profits - Audit

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 29 septembre et se termine le 28 septembre de

l'année suivante, à l'exception du premier exercice social qui débute le jour de la constitution de la Société et qui se
clôturera le 28 septembre 2009.

Art. 17. Comptes annuels. Tous les ans, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un bilan et

un compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé, l'ensemble de ces documents,
constituant les comptes annuels, sera soumis à tous les actionnaires pour approbation.

Art. 18. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par tous les actionnaires, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net est affecté à la réserve légale de la Société. Ces prélèvements cessent

d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment
si celle-ci devait être entamée pour quelque raison que ce soit jusqu'à entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par résolution des actionnaires représentant plus de cinquante pour cent du capital

social de la Société, décidant de sa distribution aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détien-
nent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable.

Art. 19. Acompte sur dividendes. Nonobstant ce qui précède, le conseil d'administration peut décider de verser des

acomptes sur dividendes avant la clôture de l'exercice social, sur la base d'un état comptable établi par le conseil d'ad-
ministration, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une
réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 20. Surveillance. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de

surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être actionnaire de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des actionnaires représentant plus de cinquante pour cent du

capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui suit leur nomination. Cependant,
leur mandant peut être renouvelé par l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque les seuils de l'article 35 de "la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises" sont atteints, la Société devra confier le contrôle de ses
comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires peut cependant nommer un réviseur d'entreprise à tout moment.

La  surveillance  de  la  Société  n'a  pas  à  être  confiée  à  un  ou  plusieurs  commissaire(s)  si  un  ou  plusieurs  réviseurs

d'entreprises est nommé.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'actionnaire unique, ou, en cas de pluralité d'action-

naires, par l'assemblée générale des actionnaires par une résolution prise à la majorité requise pour la modification des
Statuts.

Art. 22. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'actionnaire

unique, ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale des actionnaires par une résolution prise à la
majorité requise pour la modification des Statuts, résolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations éventuelles.

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Lors de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront attribués à l'actionnaire unique, ou, en cas de pluralité
d'actionnaires, aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

Souscription - Paiement

L'intégralité des 2.000 actions, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a été entièrement souscrite

comme suit :

- 1.000 actions représentant 50 % du capital social de la Société ont été souscrites par Marjorie Allo, prénommée, par

paiement en numéraire d'un montant de 25.000 CAD ; et

- 1.000 actions représentant 50 % du capital social de la Société ont été souscrites par Christophe Maillard, prénommé,

par paiement en numéraire d'un montant de 25.000 CAD.

Le montant de 50.000 CAD est donc à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant

par la production d'un certificat de blocage de fonds.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 2.000,- Euros.

<i>Résolutions de l'assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant la totalité du capital social souscrit,

ont pris les résolutions suivantes:

1. Jean-Françoys Brousseau, né le 17 février 1959 à Québec, Canada, résidant 3575 Boulevard St-Laurent, Montréal,

Québec, Canada ; et

Robert Blain, né le 7 septembre 1956, à Montréal, Canada, résidant à 7201, rue des Géraniums, Saint Hubert, Québec,

Canada;

sont nommés administrateurs de type A jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se réunira au siège social de

la Société en 2015 ; et

Marjorie Allo, née le 19 novembre 1967, à Paris, résidant à 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg ; et
Christophe Maillard, né le 19 mars 1974, à Saint Quentin, France, résidant à 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg;

sont nommés administrateurs de type B jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se réunira au siège social de

la Société en 2015.

2. Deloitte S.A., dont le siège est 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg est nommé commissaire jusqu'à l'assemblée

générale des actionnaires qui se réunira en 2010.

3. Le siège social de la Société est établi à 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête des parties comparaissant

en vertu de procurations données sous seing privé, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et
qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 septembre 2009. Relation : LAC/2009/39511. - Reçu soixante-quinze euros (75.-

€).

<i>Le Receveur (signé) ff: Franck SCHNEIDER.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 octobre 2009.

Joseph ELVINGER.

(090153809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.
Référence de publication: 2009127251/469.
(090153809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

M&amp;C Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 68.344.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97787

Luxembourg, le 21 septembre 2009.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009127225/13.
(090152484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2009.

Bacco Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 148.372.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-fourth day of September.
Before us, Maitre Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

QUANTUM CAPITAL MANAGEMENT LIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales,

having its registered office at Suite 404, Albany House, 324-326 Regent Street, London, WB1 3HH, registered with the
Companies House of England and Wales under number 06741412, hereby represented by Mrs Laurence Jacques pursuant
to a proxy given under private seal in London and dated 21 

st

 September 2009, said proxy, after being initialled "ne

varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.

The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a private limited

liability company under the name of Bacco Capital S.à r.l. which is hereby established as follows:

I. Form, Name, Duration, Registered Office

Art. 1. Form and Name.
1.1. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the name of Bacco

Capital S.à r.l. which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended (the
"Law"), as well as by these articles of incorporation (hereafter the "Articles").

Art. 2. Duration.
2.1. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 3. Registered Office.
3.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
3.2. It may be transferred within the municipality by decision of the sole manager or the board of managers, as the

case may be.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sole shareholder or

the general meeting of the shareholders, as the case may be, which shall be adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

3.3. Branches or other offices of the Company may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of

the sole manager or the board of managers, as the case may be.

II. Purpose of the Company

Art. 4. Purpose.
4.1. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, deve-
lopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The purpose of the Company also includes the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease

of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to im-
movable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having as
principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.

4.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, notes and other debt instruments,

which may be convertible or not, except by way of a public offer.

4.3. The Company may grant any assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or

company in which it has a direct or indirect interest, or any company directly or indirectly controlled by the shareholder
of the Company (hereafter referred to as the "Affiliated Company").

The Company may in particular:

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- advance, lend or subscribe to or purchase any debt instrument issued by any Luxembourg or foreign entity, with or

without security;

- enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any contracts or obligations

of the Company or of any Affiliated Company.

4.4. The Company may further act as a general or limited partner with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar corporate structures.

4.5. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

III. Capital and Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1. The Company's subscribed share capital is set at twenty thousand euro (EUR 20,000.-) represented by twenty

(20) shares with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each, fully paid-in.

5.2. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision

of the general meeting of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles, as the
case may be.

5.3. The Company may redeem its own shares, within the limits set forth by the Law.

Art. 6. Shares.
6.1. All shares are in registered form and recorded in a shareholders' register in accordance with the Law. The ow-

nership of shares is established by registration in said register.

The Company will recognize only one holder per share. Co-owners shall appoint a sole person to represent them

towards the Company.

6.2. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder shall

not lead to the dissolution, liquidation or similar termination of the Company.

6.3. Each share entitles its holder to partake in the Company's assets and profits prorata the number of outstanding

shares.

6.4. Shares are freely transferable among shareholders. Transfers of shares must be recorded by a notarial or private

deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company
or accepted by it in accordance with the provisions of Article 1690 of the Luxembourg civil Code.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless a general meeting of the shareholders repre-

senting at least three-quarters of the Company's share capital shall have agreed thereto.

In the event of death, the transfer of the shares of the deceased shareholders to non-shareholders is subject to the

prior approval of the general meeting of shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such approval
is however not required if the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

IV. Management

Art. 7. Management.
7.1. The Company is managed by one or several managers appointed by the sole shareholder or the general meeting

of shareholders, as the case may be, which sets the term of its/their office. A manager does not need to be a shareholder.

7.2. A manager may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 8. Decisions of the managers.
8.1. If several managers are appointed, they shall form a board of managers.
8.2. The board of managers shall meet as often as the Company's so requires or upon request of any manager, at the

place indicated in the convening notice.

8.3. The board of managers may choose a secretary, who does not need to be a manager, and who shall be responsible

for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

8.4. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the circumstances
of the emergency shall be mentioned in the convening notice.

No convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or repre-

sented at the meeting and if they state to have been duly informed of the agenda of the meeting. The notice may be waived
by the written consent of each member of the board of managers, such consent being given in original, fax or electronic
mail (without electronic signature) or any other communication means. No convening notice shall be required for a
meeting to be held at a time and location fixed in a prior resolution adopted by the board of managers.

8.5. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in

writing, in original, by fax or electronic mail (without electronic signature) or any other similar means of communication.

97789

8.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference or other

communication means allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

8.7. The board of managers can deliberate or act only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.

8.8. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any member of the board of managers.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by two
managers.

8.9. Written resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held by the board of managers. Such signatures may appear on a single or several counterpart
(s) in original or copy delivered by fax, electronic mail or any other communication means.

Art. 9. Powers of the manager(s).
9.1. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competences of the sole manager or the board of managers, as the case may be. The sole manager or the board of
managers, as the case may be, shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose.

9.2. The sole manager or the board of managers, as the case may be, is authorized to delegate the daily management

of the Company to one or several persons, who do not need to be managers.

9.3. Special and limited powers may be delegated by the sole manager or the board of managers, as the case may be,

for determined matters and within a limited period of time to one or several persons, who do not need to be managers.

Art. 10. Representation.
10.1. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager, by the joint signature of

at least two managers, or by the signature of any person to whom a signatory power shall be delegated in accordance
with article 9.2. and 9.3. of these Articles.

Art. 11. Manager's liability.
A manager assumes, by reason of his mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made by him

in the name of the Company, provided such commitment complies with the Law and the Articles.

V. Shareholding

Art. 12. Voting Rights.
12.1. Each share entitles its holder to one vote.
12.2. Each shareholder may participate in the general meeting of the shareholders irrespective of the number of shares

he owns.

Art. 13. Powers.
13.1. The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, assumes all the powers con-

ferred to the general meeting of shareholders by the Law or these Articles.

13.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, may decide that the financial

statements and operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, who do not need
to be shareholders. They must appoint one or several statutory auditors if there is more than 25 (twenty-five) share-
holders in the Company. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall fix their remuneration and
term of their mandate.

Art. 14. Decisions of the sole shareholder.
14.1. Decisions of the sole shareholder shall be either drawn-up in writing or recorded in minutes.
14.2. Contracts entered into between the Company and the sole shareholder shall be either drawn-up in writing or

recorded in minutes, except if such contracts relate to usual business operations of the Company entered into normal
market conditions.

Art. 15. Decisions of the general meeting of shareholders.
15.1. Collective decisions of the shareholders may be taken either by holding a general meeting of shareholders or by

written resolutions, if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25). In such event, each
shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his
vote in writing. Each shareholders' signature may appear on a single or several counterpart(s), in original or copy delivered
by fax, electronic mail or any other communication means.

15.2. The decisions of the general meeting of shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by a

majority of shareholders owning more than half of the share capital. However, an amendment to the articles of incor-
poration requires the approval of a majority of shareholders representing at least three quarters of the share capital.

97790

VI. Financial year, Annual accounts, Allocation of profits

Art. 16. Financial year.
16.1. The Company's financial year begins on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 17. Annual accounts.
17.1. Each year, with reference to the end of the Company's financial year, the Company's accounts are drawn up, and

the sole manager or the board of managers, as the case may be, shall prepare an inventory indicating the value of the
Company's assets and liabilities. The inventory and the accounts shall be available for inspection by each shareholder at
the Company's registered office.

Art. 18. Allocation of profits.
18.1. The net profit of the Company is equal to the gross profit as stated in the annual accounts less the general

expenses, amortization and expenses.

18.2. Each year, an amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory

reserve, until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

18.3. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding

in the Company by a decision of the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions set forth by the Law.

VII. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or several liquidators who

do not need to be shareholders, appointed by a decision of the sole shareholder or the general meeting of shareholders,
as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the
most extensive powers for the realization of the assets and payment of the liabilities of the Company.

19.2. The liquidation proceeds may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in

the Company.

VIII. General Provisions

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and fully paid up the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Aggregate

Subscription

price (EUR)

Payment

(EUR)

Quantum Capital Management Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

20,000.- 20,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

20,000.- 20,000.-

Evidence of the payment of the total subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand Euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The sole shareholder has immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 9B, Plateau Altmünster, L-1123 Luxembourg.
2. Mr Alberto Matta, born on 6 august 1968 in Torino, Italy, investment manager, residing at 26-27, Upbrook Mews,

London, W2 3HG is appointed as sole manager of the Company for an undetermined period of time.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-quatrième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg.

97791

A comparu:

QUANTUM CAPITAL MANAGEMENT LIMITED, une société constituée selon le droit du Royaume-Uni, ayant son

siège  social  à  Suite  404,  Albany  House,  324-326  Regent  Street,  Londres,  WB1  3HH,  immatriculée  sous  le  numéro
06741412 au Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles, ici représentée par Mme Laurence Jacques, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 21 septembre 2009 à Londres, laquelle
procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et du notaire instrumentant restera
annexée au présent acte.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée sous

le nom de Bacco Capital S.à r.l. qui est constituée comme suit:

I. Forme Juridique, Dénomination Sociale, Durée, Siège social

Art. 1 

er

 . Forme Juridique et Dénomination sociale.

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Bacco Capital S.à r.l. qui sera régie par la loi

du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales telle qu'amendée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
3.2. Il peut être transféré dans les limites de la commune par simple décision du gérant, ou du conseil de gérance, le

cas échéant.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'associé unique, ou le

cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3.3. Il pourra être établi des succursales ou établissements de la Société à Luxembourg ou à l'étranger par décision du

gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant.

II. Objet social

Art. 4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente,
l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toute nature et la détention, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. La Société peut également prendre des participations dans des sociétés en com-
mandite.

L'objet de la Société comprend également l'acquisition, le développement , la promotion, la vente, la gestion et/ou la

location de biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à
des biens immobiliers, comprenant la prise de participation directe ou indirecte dans des sociétés au Luxembourg ou à
l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la
location de biens immobiliers.

4.2. La Société peut emprunter sous toutes formes, et procéder à l'émission d'obligations et de tous autres instruments

de dettes, convertibles ou non, excepté par voie d'offre publique.

4.3. La Société peut également accorder toute assistance par le biais de prêts, garanties ou de toute autre manière à

ses filiales ou à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou toute autre société
contrôlée directement ou indirectement par l'associé de la Société (ci-après "Sociétés Affiliées").

La Société peut en particulier:
- avancer, prêter, souscrire à ou acquérir tous instruments de dette, avec ou sans sûreté, émis par une entité luxem-

bourgeoise ou étrangère;

- accorder toutes garanties, tous nantissements ou toutes autres formes de sûreté pour l'exécution de tous contrats

ou obligations de la Société ou de Sociétés Affiliées.

4.4. La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de

façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

4.5. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

III. Capital Social et Parts Sociales

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par vingt (20) parts

sociales d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, intégralement libérées.

97792

5.2. Le capital social peut être augmenté ou diminué à tout moment par une décision de l'associé unique ou, le cas

échéant, de l'assemblée générale des associés prise dans les conditions applicables pour la modification des Statuts.

5.3. La Société peut racheter ses propres parts sociales, dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Toutes les parts sociales sont nominatives et enregistrées dans un registre des associés conformément à la Loi.

La propriété des parts sociales s'établit par inscription dans ledit registre.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis sont tenus de nommer une

seule personne pour se faire représenter auprès de la Société.

6.2. La Société peut avoir un ou plusieurs associés. Le décès ou la dissolution de l'associé unique n'entraînera pas la

dissolution, liquidation ou tout autre événement similaire mettant un terme à la Société.

6.3 Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.4. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les transferts de parts sociales doivent être actes par

acte authentique ou par acte sous seing privé. Les cessions de parts sociales ne sont opposables à la Société ou aux tiers
qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690
du code civil luxembourgeois.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément préalable de l'assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social. Le
consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sont transmises à des ascendants, descendants, ou au conjoint
survivant.

IV. Gestion

Art. 7. Gestion.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale

des associés, selon le cas, laquelle fixera la durée de son/leur mandat. Un gérant ne doit pas nécessairement être un
associé.

7.2. Tout gérant est révocable à tout moment, avec ou sans cause, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Décisions des gérants.
8.1. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.
8.2. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur demande de tout gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

8.3. Le conseil de gérance choisira pourra choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge

de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

8.4. Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la

Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de la
réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite par l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre
moyen de communication. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si le lieu et l'endroit de la
réunion ont été fixés au préalable par décision du conseil de gérance.

8.5. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

en tant que mandataire en original, par fax ou courrier électronique (sans signature électronique) ou par tout autre moyen
de communication.

8.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et se parler.
La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

8.7. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés.

8.8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés soit par un membre du conseil de

gérance. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux gérants.

97793

8.9. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, délivrées en original ou en copie
par fax, courrier électronique ou tout autre moyen de télécommunications.

Art. 9. Pouvoirs du/des gérant(s).
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts sont

de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, selon le cas. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le
cas échéant, aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

9.2. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société

à une ou plusieurs personnes, gérant ou non.

9.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques et pour une durée limitée peuvent être délégués à

une ou plusieurs personnes, gérant ou non, par le gérant unique ou par le conseil de gérance selon le cas.

Art. 10. Représentation.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou par la signature conjointe d'au

moins deux gérants ou de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément
aux articles 9.2. et 9.3 des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants.
Un gérant ne contracte, à raison de son mandat, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est pris en conformité avec les Statuts
et la Loi.

V. Associés

Art. 12. Droits de Vote.
12.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une voix.
12.2. Chaque associé peut participer à l'assemblée générale des associés quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

Art. 13. Pouvoirs.
13.1. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, exercent tous les pouvoirs qui sont attribués

par la Loi ou ces Statuts à l'assemblée générale des associés.

13.2. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, peut décider que les états financiers et les

activités de la Société seront supervisés par un ou plusieurs commissaires, qui ne doivent pas nécessairement être associés.
Ils doivent nommer un ou plusieurs commissaires si la Société compte plus de 25 (vingt-cinq) associés. L'associé unique
ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, détermine leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 14. Décisions de l'associé unique.
14.1. Les décisions de l'associé unique seront soit prises par écrit soit consignées dans un procès-verbal.
14.2. Les contrats conclus entre la Société et l'associé unique doivent être passés par écrit ou consignés dans un procès-

verbal, sauf le cas où ces contrats concernent des opérations courantes de la Société conclues à des conditions normales
de marché.

Art. 15. Décisions de l'assemblée générale des associés.
15.1. Les décisions collectives des associés peuvent être prises soit par la tenue d'une assemblée générale des associés,

soit par résolutions écrites, si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25). En pareille hypothèse, chaque associé
recevra le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit. La signature de chaque
associé pourra être apposée sur un seul document ou sur plusieurs copies délivrées en original ou par fax, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication.

15.2. Les décisions de l'assemblée générale des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient

adoptées à la majorité des associés détenant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions prises pour la
modification des Statuts seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

VI. Exercice social, Comptes annuels, Répartition des bénéfices

Art. 16. Exercice social.
16.1. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Comptes annuels.
17.1. Chaque année à la date à laquelle les comptes sont arrêtés, le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le

cas, dresse les comptes annuels et un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
L'inventaire et le bilan seront disponibles pour inspection par tout associé au siège social.

97794

Art. 18. Répartition des bénéfices.
18.1. Le bénéfice net de la Société correspond au résultat brut tel que déterminé dans les comptes annuels au compte

de résultats, diminué des frais généraux, amortissements et dépenses.

18.2. Chaque année, il est prélevé sur le bénéfice net de l'exercice cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social.

18.3. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales

détenues par chacun dans la Société par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon
le cas.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués conformément aux conditions énoncées par la Loi.

VII. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés selon le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif de la Société.

19.2. Les produits de la liquidation de la Société seront distribués aux associés en proportion des parts sociales détenues

dans la Société.

VIII. Dispositions générales

Art. 20. Tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts sera réglé conformément à la Loi.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi déterminés par la partie comparante, la partie comparante a entièrement

souscrit et libéré les parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Prix

de souscription

total (EUR)

Paiement

(EUR)

QUANTUM CAPITAL MANAGEMENT LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

20.000,-

20.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

20.000,-

20.000,-

La preuve du paiement du total du prix de souscription a été fournie au notaire instrumentant.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'associé unique a immédiatement pris les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 9B, Plateau Altmünster, L-1123 Luxembourg.
2. M. Alberto Matta, né le 6 août 1968 à Turin, Italie, résidant au 26-27 Upbrook Mews, Londres, W2 3HG, Royaume-

Uni est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête du comparant les

présents statuts sont rédigés en langue anglais suivis d'une version française. A la requête du comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Laurence Jacques, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 septembre 2009. LAC/2009/40163. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2009127247/419.
(090153917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

97795

C&amp;C S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4470 Soleuvre, 1, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 132.944.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire du 21 septembre 2009, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Mme PEREIRA CARDOSO Claudia Maria, préqualifiée, déclare céder et transporter par la présente à Mme PEREIRA

CARDOSO Cristina Maria, née le 11 septembre 1975, demeurant à L-4599 Differdange, 13, rue J.F. Kennedy, ici présent
et acceptant 50 parts sociales (cinquante parts) qu'elle détient dans la société au prix de 6.250,00 € (six mille et deux
cent cinquante euros)

Suite à la cession de parts ainsi intervenue, le capital de la société C &amp; C S.à r.l., se trouve réparti de la manière suivante:

Mme PEREIRA CARDOSO Cristina Maria, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Et lecture faite, les associés et ont signé.
Mme PEREIRA CARDOSO Claudia Maria / Mme PEREIRA CARDOSO Cristina Maria

Référence de publication: 2009127240/19.
(090153363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Lux Cogeba Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5577 Remich, 19, rue Wenkel.

R.C.S. Luxembourg B 60.332.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 septembre 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009127239/14.
(090152950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2009.

Baumanagement &amp; Büroservicing SA, Société Anonyme.

Siège social: L-6673 Mertert, 43, Cité Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 75.125.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 01. Juli 2009

Punkt 1. Die Versammlung beschließt einstimmig die Absetzung folgenden Verwaltungsratmitgliedes:
- Herr Bodo Muller, wohnhaft in D-54329 Konz, Weinbergstrasse 40;

Punkt 2. Die Versammlung beschließt die Ernennung folgender Person in den Verwaltungsrat:
- Herrn Felix Muller, wohnhaft in D-54329 Konz, alte Römerstr. 46A
Das Mandat des eben ernannten Verwaltungsratmitgliedes endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres

2014.

Punkt 3. Die Versammlung beschließt einstimmig die Ernennung von Herr Muller Bodo, wohnhaft in D-54329 Konz,

Weinbergstrasse 40 als:

- Delegierter zur Täglichen Geschäftsführung.
Dieser Kann die Gesellschaft durch die alleinige Unterschrift im technischen Bereich rechtskräftig verpflichten.

<i>Für Gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der Generalversammlung

Référence de publication: 2009127202/21.
(090153165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2009.

97796

Caam Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 68.806.

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d'Administration du 8 juillet 2009

En date du 8 juillet 2009, le Conseil d'Administration de la Société mentionnée ci-dessus, à décider:
- De prendre acte de la démission de Monsieur Michel DE ROBILLARD de son poste d'Administrateur de la SICAV

CAAM Funds avec effet au 30 juin 2009, et décide de nommer, Monsieur Olivier CHATAIN, Crédit Agricole Luxembourg,
39 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en remplacement avec effet au 10 Août 2009 jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra le 30 octobre 2009.

Fait à Luxembourg, le 23 septembre 2009.

Pour extrait sincère conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Dominique COUASSE
<i>Directeur Général

Référence de publication: 2009127198/18.
(090153072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2009.

ELS Immobilière SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 122.205.

<i>Extrait du procès-verbal de l'AGO tenue extraordinairement en date du 16 mai 2008 pour statuer sur l'exercice clos au 31 décembre

<i>2006

Monsieur Angel Caschera ayant remis sa démission de son mandat d'administrateur, Monsieur Etienne Gillet, né le

19.09.1968  à  Bastogne,  demeurant  professionnellement  à  L-1724  Luxembourg,  3A,  boulevard  du  Prince  Henri  a  été
nommé administrateur de la société ELS IMMOBILIERE SA.

Son mandat d'administrateur prendra fin lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012 en même temps que les

autres administrateurs.

Signature.

Référence de publication: 2009127186/15.
(090153244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2009.

P.A.R.A.D.I.S.O. Trust II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 101.971.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 23 septembre 2009

1. Monsieur Benoît NASR a été reconduit dans ses mandats d'administrateur A et de président du conseil d'adminis-

tration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

2. Messieurs Mark W. CLARK, Joshua B. ROSENFELD et Cédric BRADFER ont été reconduits dans leur mandat

d'administrateurs A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

3. Messieurs Michael LUDWIG et George MUZINICH ont été reconduits dans leur mandat d'administrateurs B jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

4. La société anonyme DELOITTE S.A. a été reconduite dans son mandat de commissaire aux comptes jusqu'à l'issue

de l'assemblée générale statutaire de 2010.

Luxembourg, le 30 septembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour P.A.R.A.D.I.S.O. TRUST II S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009127124/21.
(090152774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2009.

97797

Degroof Alternative, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.782.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 1 

<i>er

<i> septembre 2009

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Alain Léonard, Donald Villeneuve, Vincent Planche et Benoît Daenen en qualité d'administra-

teurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010,

2. de réélire PricewaterhouseCoopers Sàrl en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010.

Luxembourg, le 18 septembre 2009.

<i>Pour Degroof Alternative
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2009127179/19.
(090153213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2009.

HSBC International Select Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 84.174.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 26 juin 2009 enregistré à Luxembourg A.C. le 1 

er

 juillet

2009, LAC/2009/25518 de nommer Monsieur Julien Coquet ayant son adresse au 4, Place de la Pyramide, 92800 Puteaux
(France) en tant qu'administrateur pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle qui sera
tenue en 2009, ou jusqu'à la nomination de son successeur.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 2 octobre 2009.

<i>Pour la société
Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009127176/17.
(090152722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2009.

C&amp;C S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4470 Soleuvre, 1, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 132.944.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

L'assemblée  générale  extraordinaire  du  21  septembre  2009,  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  ont  pris  à

l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. la société accepte la démission du gérant technique, Mme PEREIRA CARDOSO Claudia Maria, née le 08 avril 1977

à Ermida (Portugal), demeurant à L-4634 Differdange, 84, rue Pierre Neiertz

2. la société décide de nommer comme nouveau gérant technique,
Mme PEREIRA CARDOSO Cristina Maria, née le 11 septembre 1975 à Santa Maria de Viseu (Portugal), demeurant à

L-4599 Differdange 13, rue J.F. Kennedy

Et lecture faite, les associés et gérants ont signé
Mme PEREIRA CARDOSO Claudia Maria / Mme PEREIRA CARDOSO Cristina Maria

Référence de publication: 2009127242/18.
(090153363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

97798

I.F.F.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 51.216.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 mai 1995,

publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 414 du 29 août 1995.

- Modifiée pour la dernière fois en date du 8 mai 2001 par acte sous seing privé, publié au Mémorial Recueil Spécial
C n° 341 du 1 

er

 mars 2002.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société I.F.F. S.A., tenue au siège

social le 15 juillet 2008, que:

- Les mandats des administrateurs ont été renouvelés jusqu'en 2013:
* Monsieur Jean FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt,

L-2450 Luxembourg, administrateur;

* Mademoiselle Marie-Jeanne PIEK, employée privée, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt,

L-2450 Luxembourg, administrateur;

* Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt, L-2450

Luxembourg, administrateur.

Luxembourg, le 22 septembre 2009.

<i>Pour la société I.F.F.A. S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2009127226/24.
(090152893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2009.

Nashko, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.780.

- La société a été constituée le 27 décembre 1990 à Luxembourg par acte reçu par M 

e

 Marc ELTER, notaire de

résidence à L-Luxembourg, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 221 du 23 mai 1991 (page n° 10562).

Il résulte des résolutions des associés prises à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, en date du 15 janvier

2009 que:

- a démissionné de son poste de gérant:
* Monsieur Hugh ARDOIN, demeurant à CH-Genève, 7, rue Pierre du Niton;
- a été nommé en son remplacement:
* Madame Rosa-Maria CRAMARO, demeurant à CH-Genève, 4, rue des Granges, avec pouvoir de signature indivi-

duelle.

Luxembourg, le 19 juin 2009.

<i>Pour NASHKO S.à r.l.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2009127224/20.
(090152900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2009.

Plurimetals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 76.793.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009127330/10.
(090153737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

97799

Monte Rosa Funds, SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.282.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration a résolu le
L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 16 juin 2009 et a adopté les résolutions suivantes:
1. D'accepter la démission de M. Marwan Naja, domicilié 60, route des Acacias - 1211 Genève, du Conseil d'Admi-

nistration en date du 16 juin 2009.

2. De nommer M. Mario Cattaneo, domicilié 60, route des Acacias - 1211 Genève 73, au Conseil d'Administration en

date du 16 juin 2009 pour une période d'une année, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires ou jusqu'au
jour où son successeur sera nommé.

3. L'Assemblée a reconduit les mandats de Madame Michèle Berger et Messieurs Nicolas Campiche, Pierre Etienne,

Frédéric Fasel et Jerry Hilger pour une période d'une année, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires ou
jusqu'au jour où leurs successeurs seront nommés.

4. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Deloitte S.A. domiciliée, 560, rue de Neudorf, 2220

Luxembourg pour une période d'une année, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires ou jusqu'au jour
où son successeur sera nommé.

<i>Pour Monte Rosa Funds, Sicav-SIF
Pictet Funds (Europe) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009127318/25.
(090153949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

DA.TI. S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 64.721.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

RECTIFICATIF de l'extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue en date du 6/12/1999, déposé auprès du

Registre de Commerce &amp; des Sociétés de Luxembourg le 4/02/2000 (Mémorial C N 

o

 287 du 17/04/2000):

- il y a lieu de lire que:
«la société "Coral Management Company Trading Limited.", BVI a été élue commissaire aux comptes pour un terme

de 6 ans» et non la société «"Coral Management Company Ltd.".»

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 19/08/2009 que l'assemblée a décidé à

l'unanimité de:

- reconduire le mandat des administrateurs suivants:
* Giuliano Argenteri, demeurant à I-15040 Piovera (AL), 1, via G. Matteotti;
* Piero Giovannini, demeurant professionnellement à CZ-110 00 Praha 1,6/211, Vojtešská;
* Catherine Dessoy, demeurant professionnellement à L-1640 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
- reconduire le mandat de commissaire aux comptes de la société suivante:
* «Coral Management Company Trading Limited», ayant son siège à Upper Main Street, Wickhams Cay 1, Tortola,

British Virgin Islands.

Le mandat des administrateurs et le mandat du commissaire aux comptes prendront fin lors de l'assemblée générale

qui se tiendra en 2011.

Luxembourg, le 19 août 2009.

Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009127304/29.
(090153627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

97800

Superfund of Hedge Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 106.034.

<i>Extrait des résolutions prises lors

<i>de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 septembre 2009

En date du 15 septembre 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Markus Weigl, de Monsieur Christian Halper, de Madame Sylvie Becker, de

Madame Heike Findeisen et de Monsieur Lucien Euler, en qualité d'Administrateurs de la Sicav, pour une durée d'un an,
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010.

Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2009127305/17.
(090153960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Hess Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.332.

Suite à la démission de Monsieur Thomas Bruce SELFRIDGE de sa fonction d'administrateur de la Société avec effet

au 1 

er

 septembre 2009, le conseil d'administration se compose dorénavant comme suit:

- Monsieur Donald M. HESS, administrateur et Président;
- Monsieur Martin KRONENBERG, administrateur;
- Monsieur Lee WILLIAMS, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009127301/14.
(090153980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Arctic Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 117.993.

<i>Auszug aus dem Protokoll

<i>der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 02.10.2009

1. Herr Romain Schumacher, mit Berufsanschrift in L-2561 Luxemburg, 51, rue de Strasbourg, wurde von seinem Amt

als Verwaltungsrat der Gesellschaft abberufen.

2. Frau Anne Huberland, mit Berufsanschrift in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, wurde zum neuen Mitglied des

Verwaltungsrates ernannt.

3. Die Gesellschaft Eurocomptes S.A., mit Sitz in L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg, wurde von ihrem Amt

als Abschlussprüfer der Gesellschaft abberufen.

4. Die Gesellschaft European Consultants (Luxembourg) S.A., mit Sitz in L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, wurde

zum neuen Abschlussprüfer ernannt.

5. Die Mandate von Frau Anne Huberland und European Consultants (Luxembourg) S.A. enden anlässlich der jährlichen

Hauptversammlung des Jahres 2011.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 02.10.2009.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Référence de publication: 2009127323/23.
(090153444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

97801

TransEuropean Property Holdings (Luxembourg) III Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 103.682.

Le siège social de «Rockspring TransEuropean Property Limited Partnership III», associé unique de la Société a pour

adresse: 166, Sloane Street, SW1X 9QF London (Royaume-Uni).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2009.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009127326/16.
(090153971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Route 66 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 67.855.

RECTIFICATIF

Ci-joint nous vous transmettons une déclaration rectificative concernant la société Route 66.
En effet, nous constatons qu'une erreur s'est produite lors du dépôt précédent (dont copie ci-jointe). Le nom de la

société et le numéro de registre n'étaient pas compatible;

Le bilan que nous devions déposer était pour Route 66 Luxembourg Sàrl, rue d'Arlon, 3-5 à L-8399 WINDHOF,

numéro de Registre B 69442 et non Route 66 SA, registre de Commerce n° 67855!

Merci de bien vouloir tenir compte de la modification en publiant les documents ci-annexés.

Rombach, le 14 septembre 2009.

LA FIDUCIAIRE SOFIROM sàrl
LATOUR Claire

Référence de publication: 2009127327/17.
(090146736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

LSF IV TMK Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 88.713.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009127329/10.
(090153746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Immo Lux - Airport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 67.105.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>lors de l'assemblée générale ordinaire du 8 juin 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2009:

- Monsieur Lucien GIJSENS, administrateur de société, demeurant professionnellement au 12, Havenlaan, B-1080 Bru-

xelles, Président

- Madame Beatrice DE WOLF, chargée de relations KBC Bank N.V., demeurant à 9300 Aalst, Hyacintenstraat 53

(Belgique)

97802

- Monsieur Hubert DE PEUTER, Responsable Service Titrisation et Investissements, demeurant 9, Mezendreef, B-3140

Keerbergen

- Madame Carine VAN BEVER, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 12, Havenlaan, B-1080

Bruxelles

- Monsieur Kim CRETEN, demeurant 24, Hoogveld, B-9340 Lede
- Monsieur Werner Van MINNEBRUGGEN, demeurant Waterrad 4, B-9860 Oosterzele

Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009127320/24.
(090153939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Aurfer Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Bellevue.

R.C.S. Luxembourg B 140.673.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009127331/10.
(090153732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Quasar System S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 140.672.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009127332/10.
(090153726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Jacksberry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 103.515.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2009127333/10.
(090153723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

LCBA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 129.899.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alexandre Marguet
<i>Gérant

Référence de publication: 2009127565/11.
(090153881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

97803

Société de Conseils, de Participations et de Gestion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 110.370.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alexandre Marguet
<i>Gérant

Référence de publication: 2009127564/11.
(090153880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Lune &amp; Soleil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 110.371.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alexandre Marguet
<i>Gérant

Référence de publication: 2009127566/11.
(090153882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Embassair Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 106.304.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alexandre Marguet
<i>Gérant

Référence de publication: 2009127567/11.
(090153883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Transcom WorldWide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Luxembourg, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 59.528.

In the year two thousand and nine, on the seventeenth September
Before us Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED

Ms Katarzyna Kuszewska, head of legal counsel of the Company, residing professionally in L-2529 Luxembourg, 45,

rue des Scillas, acting in the name and on behalf of the board of directors of TRANSCOM WORLDWIDE S.A., a Lu-
xembourg limited liability company (société anonyme), with registered office in L-2529 Luxembourg, 45, rue des Scillas,
registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  the  number  B  59.528  (hereafter  the
Company), pursuant to the resolutions taken by the board of directors of the Company on June 20, 2009 (the Resolutions).

A copy of the Resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary will remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record the following statements:
1. The Company has been incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Reginald Neuman,

notary residing in Luxembourg, on 11 June 1997, published, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No
494 of 11 September 1997. The articles of association of the Company (the Articles) were amended several times and
the last time by a deed of the undersigned notary, on May 26, 2009, published on June 26, 2009 in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations under number 1234.

2. Article 5 of the Articles reads as follows:

97804

""The Company has an issued capital of thirty one million four hundred ninety-seven thousand three hundred eighty-

two Euro sixty-one cents (EUR 31,497,382.61), divided into thirty six millions six hundred twenty-six thousand three
hundred fourteen (36,626,314) Class A voting shares, each with a nominal value of forty-three cents (EUR 0.43) and thirty
six millions six hundred twenty-three thousand four hundred thirteen (36,623,413) Class B non-voting shares, each with
nominal value of forty-three cents (EUR 0.43) all shares being fully paid-in.

The authorised share capital is set at three million ten thousand Euro (EUR 3,010,000) divided into an aggregate

maximum amount of seven million (7,000,000) Class A voting shares and Class B non-voting shares, each with a nominal
value of EUR 0.43 (forty-three cents).

The board of directors is authorised and empowered to:
- realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised capital in one or several successive

tranches, by the issuance of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up of the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription rights of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorisation is valid for a period expiring 5 (five) years after 26 May 2009 and it may be renewed by a general

meeting of shareholders for those shares of the authorised corporate capital which up to then will have not been issued
by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital realised and duly stated in the form provided for by law, the first

paragraph of Article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in authentic
form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose."

3. Following the decision of the shareholders taken at the annual general meeting on May 27, 2008 and the subsequent

entering into restricted shares agreements between the Company and each director of the Company, the board of
directors of the Company, in the Resolutions, resolved inter alia to:

(i) increase within the limits of the authorised share capital, the Company's nominal share capital of thirty-one million

four hundred ninety-seven thousand three hundred eighty-two Euro sixty-one cents (EUR 31,497,382.61) to thirty one
million five hundred sixteen thousand three hundred fifteen Euro fifty-one cent (EUR 31,516,315.51) by issuing twenty
two thousand eighteen (22,018) Class A voting shares and twenty-two thousand twelve (22,012) Class B non-voting
shares of the Company for a total amount of one hundred sixty five thousand euro (EUR 165,000) of which the accounting
values of EUR 3.621 (three point six two one euro) for each new Class A share and EUR 3.874 (three point eight seven
four) for each new Class B share (the New Shares) to such subscribers as referred to in the Resolutions (the Subscribers),
the New Shares having been subscribed for and paid up in cash as detailed in the Resolutions;

(ii) suppress, for the purpose of the above increase in capital and in accordance with article 32-3(5) of the law on

commercial companies dated August 10, 1915, as amended and the Articles, the preferential rights of the existing sha-
reholders of the Company in respect of the issue of the New Shares, and

(iii) appoint and empower Ms Katarzyna Kuszewska, Head of Legal Counsel of the Company, acting and signing indi-

vidually and with full power of substitution, in the name and on behalf of the Company, to (a) register as soon as practicable,
the newly issued shares in the shareholders'register of the Company (b) to have the aforesaid share capital increase
recorded in the notarial deed in accordance with the applicable laws (c) to amend, in relation thereto, article 5 of the
articles of association of the Company and (iv) to do and execute any document or deed necessary or required for that
purpose.

4. All the New Shares having been subscribed for and paid up in cash by incorporation of an aggregate amount of one

hundred sixty-five thousand euro (EUR 165,000) out of the reserves account of the Company, evidence of which has
been given to the undersigned notary.

5. Such contribution in an aggregate amount of one hundred sixty-five thousand euro (EUR 165,000) made by the

Company is to be allocated as follows:

a) EUR 18,932.90 (eighteen thousand nine hundred thirty-two point ninety euro) is allocated to the share capital

account of the Company;

b) EUR 146,067.10 (one hundred forty-six thousand sixty-seven point ten euro) is allocated to a share premium account

of the Company.

6. As a consequence of the above increase of the Company's nominal share capital, the first paragraph of Article 5 of

the Articles is amended so as to have the following wording:

Art. 5. Corporate capital. "The Company has an issued capital of thirty one million five hundred sixteen thousand three

hundred fifteen Euro fifty-one cent (EUR 31,516,315.51), divided into thirty six millions six hundred forty-eight thousand
three hundred thirty-two (36,648,332) Class A voting shares, each with a nominal value of forty-three cents (EUR 0.43)
and thirty six millions six hundred forty-five thousand four hundred twenty-five (36,645,425) Class B non-voting shares,
each with nominal value of forty-three cents (EUR 0.43) all shares being fully paid-in."

97805

<i>Costs

The expenses, costs remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing person, whose name, civil status and residence are known to the

notary, the appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille neuf, le dix-sept septembre
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Katarzyna Kuszewska, directeur juridique de la Société (Head of legal Counsel), dont l'adresse professionnelle est à

45, rue des Scillas, L-2529 Luxembourg, agissant au nom et pour compte du conseil d'administration de TRANSCOM
WORLDWIDE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2529 Luxembourg, 45, rue
des Scillas, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.528 (ci-
après la Société), conformément aux résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 20 juin
2009 (les Résolutions).

Une copie des Résolutions, restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, agissante en sa capacité, a requise le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée sous le droit luxembourgeois suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de

résidence à Luxembourg, le 11 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 494 du 11
septembre 1999. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire soussigné le 26 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 26 juin
2009 sous numéro 1234.

2. L'article 5 des Statuts a la teneur suivante:
"Le capital social émis de la Société est de trente et un millions quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent quatre-

vingt deux Euro et soixante et un centimes (31.497.382,61 EUR) divisé en trente-six millions six cent vingt-six mille trois
cent quatorze (36.626.314) actions de Classe A avec un droit de vote, chacune d'une valeur nominale de quarante-trois
centimes (0,43 EUR) et de trente-six millions six cent vingt-trois mille quatre cent treize (36.623.413) actions de classe
B sans droit de vote, chacune d'une valeur nominale de quarante-trois centimes (0,43 EUR), toutes entièrement libérées.

Le capital autorisé de la Société est fixé à trois millions dix mille Euro (EUR 3.010.000,-), divisé en un nombre total

maximum de sept millions (7.000.000) actions de Classe A avec un doit de vote et actions de Classe B sans droit de vote,
chacune d'une valeur nominale de quarante-trois centimes (EUR 0,43).

Le conseil d'administration est autorisé à et mandaté de:
- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches suc-

cessives, par l'émission d'actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créance ou
de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre paiement

en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période expirant 5 (cinq) ans à compter du 26 mai 2009 et elle peut être

renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auraient pas
été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

du présent article se trouve modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à
ces fins"

3. A la suite de décision des actionnaires pris a l'assemblée générale annuelle du 27 mai 2008 et le subséquent entrer

aux "restricted shares agreements" entre la Société et chaque administrateur de la Société, le conseil d'administration de
la Société, dans les Résolutions, a décidé:

(i) d'augmenter, dans les limites du capital autorisé, le capital social de trente et un millions quatre cent quatre-vingt-

dix-sept mille trois cent quatre-vingt-deux Euro et soixante et un cents (31.497.382,61 EUR) à trente et un millions cinq

97806

cent seize mille trois cent quinze Euros et cinquante-un cents (EUR 31.516.315,51) par l'émission de vingt-deux mille dix-
huit (22.018) actions de Classe A avec droit de vote et vingt-deux mille douze (22.012) actions de Classe B sans droit de
vote, pour la montant totale de cent soixante-cinq mille Euros (EUR 165.000), de quelle la valeur comptable de EUR 3.621
(trois virgule six deux un euros) pour chaque nouvelle action de Class A et EUR 3.874 (trois virgule huit sept quatre
euros) pour chaque nouvelle action de Class B (les Nouvelles Actions) aux souscripteurs désignés dans les Résolutions
(le Souscripteurs), les Nouvelles Actions ayant été souscrites et entièrement libérées comme il est décrit dans les Ré-
solutions,

(ii) de supprimer, dans le cadre de l'augmentation de capital ci-dessus et conformément à l'article 32-3(5) de la loi sur

les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, et aux Statuts, les droits de souscription préférentiels des
actionnaires existants concernant les Nouvelles Actions, et

(iii) de nommer et de mandater Katarzyna Kuszewska, le directeur juridique de la Société (Head of legal Counsel),

agissant  et  signant  individuellement,  avec  le  pouvoir  de  substitution,  au  nom  et  pour  compte  de  la  Société  pour  (a)
enregistrer le plus vite que possible les nouvelles parts sociales émis au registre de parts sociales de la Société, (b) avoir
faire l'augmentation du capital dûment constatée dans la forme authentique, (c) modifier l'article 5 des Statuts de la Société
et (d) d'effectuer toutes les formalités et de prendre toutes les mesures jugées nécessaires et appropriées dans le cadre
de cette augmentation de capital.

4. Toutes les Nouvelles Actions ayant été souscrites et libérées en espèce par incorporation de la somme totale de

cent soixante-cinq mille Euros (EUR 165.000) du compte de réserves de la Société, comme il en a été prouvé au notaire
soussigné.

5. L'apport en espèces d'un montant de cent soixante-cinq mille Euros (EUR 165.000) de la Société sera affecté comme

suit:

- EUR 18.932,90 (dix-huit mille neuf cent trente-deux virgule quatre-vingt-dix euros) est affecté au compte capital de

la Société;

- EUR 146.067,10 (cent quarante-six mille soixante-sept virgule dix euros) est affecté à un compte de prime de réserve

d'émission de la Société.

6. En conséquence de l'augmentation du capital social de la Société, le premier alinéa de l'article 5 des Statuts est

modifié pour avoir la teneur suivante:

Art. 5. Capital social. "Le capital social émis de la Société est de trente et un millions cinq cent seize mille trois cent

quinze Euros et cinquante-un cents (EUR 31.516.315,51) divisé en trente-six millions six cent quarante-huit mille trois
cent trente-deux (36.648.332) actions de Classe A avec droit de vote et de trente-six millions six cents quarante-cinq
mille quatre cent vingt-cinq (36.645.425) actions de Classe B sans droit de vote, chacune sans valeur nominale, toutes
entièrement libérées."

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ 1.500,- EUR. Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. DECKER, K. KUSZEWSKA
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 septembre 2009. Relation: LAC/2009/38029. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations

Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009127550/183.
(090153916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Sofidec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 142.780.

Le bilan clos au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97807

Luxembourg, le 05/10/2009.

Fiudiciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
17, rue des Jardiniers
B.P. 2650, L-1026 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009127577/14.
(090153764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Fluortech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 72.307.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009127578/10.
(090153769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Carifac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 51.511.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009127576/10.
(090153387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

T.S.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, rue d'Asselborn.

R.C.S. Luxembourg B 61.166.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 septembre 2009

Il a été décidé:
- de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Michel PAQUAY, employé privé, demeurant à B-4950 Faymonville/Wai-

mes, rue Mon Antône 80, comme administrateur de la société.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2015.
Cette résolution est prise à l'unanimité des voix.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 5 octobre 2009.

<i>Pour T.S.D. S.A., Société Anonyme
FIDUNORD S.à r.l.
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2009127560/20.
(090153312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

GSC European CDO IV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 115.206.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97808

Luxembourg, le 2 octobre 2009.

TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2009127580/13.
(090153789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Gramano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 31.826.

RECTIFICATIF

Rectificatif du dépôt du bilan au 31.03.2007, déposé le 05/08/2008, no L080114815.04,

enregistré à Luxembourg-Sociétés, le 31/07/2008, référence: LSO/CS/12767.

Le Bilan au 31/03/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009127579/14.
(090153784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Stark Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 113.974.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009127575/10.
(090153578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Amarillo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.822.

L'an deux mil neuf, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'EST REUNIE:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AMARILLO HOLDING S.A.", avec siège

social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN,
notaire alors de résidence à Luxembourg en date du 30 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 47 du 3 février 1994, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant
assemblée générale extraordinaire sous seing privé conformément à la loi du 10 décembre 1998 en date du 2 mai 2001,
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1192 du 19 décembre 2001. La société est inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 45.822.

L'assemblée est présidée par Madame Nicole HENOUMONT, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Stéphanie LAHAYE, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Stéphanie LAHAYE, prénommée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,

97809

ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, Madame le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d'administration à proposer à l'assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l'ordre du jour, Madame le Président met aux voix les propositions inscrites à l'ordre du jour et les action-

naires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Elle appelle à ces fonctions, Monsieur Etienne GILLET, expert comptable, né à Bastogne (Belgique) le 19 septembre

1968, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

<i>Pouvoirs du liquidateur

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145
sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous ses responsabilités, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide que les actionnaires ont droit aux actifs de la société au titre de produit de la liquidation, au prorata

de leur participation.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la présente assemblée est close.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille euros (1.000,- EUR) sont à charge de la

société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, tous

ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Henoumont, S. Lahaye et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 septembre 2009. LAC/2009/39570. Reçu douze euros (12,- €)

<i>Le Receveur (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009127552/71.
(090153406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

97810

Scheuten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 92.305.

Le bilan consolidé de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009127602/14.
(090153328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Lindhold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.708.

Le bilan de la société au 30/06/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009127601/12.
(090153334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

GGPH Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7238 Walferdange, 60, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 137.904.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009127597/10.
(090153331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Courtage Bois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 13, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 93.968.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 14 mai 2009

Il a été décidé à l'unanimité:
- de nommer Monsieur Emile GATHY, agent commercial, demeurant à B-6690 Hotton, rue Noyer, 32, en tant que

Président du Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 23 septembre 2009.

<i>Pour COURTAGE BOIS S.A., Société Anonyme
FIDUNORD S.à r.l.
61, Gruuss-Strooss
L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2009127562/18.
(090153315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

97811

Figaro Coiffure Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 74, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.933.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009127607/10.
(090153304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

La Ciociara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 15, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 62.669.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009127608/10.
(090153302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Yin Yang, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 3, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 119.222.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009127609/10.
(090153297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Lux Fort Electricité S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5638 Mondorf-les-Bains, 37, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 148.380.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le trente septembre.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Rui Manuel CARDOSO DA SILVA, électricien, né Sobrado/Castelo de Paiva (Portugal) le 18 août 1974,

demeurant à L-5638 Mondorf-les-Bains, 37, rue du Moulin.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "LUX FORT ELECTRICITE S.à r.l. ".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise d'électricité.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil neuf.

97812

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124.-) chacune.

Les  cent  (100)  parts  sociales  ont  été  souscrites  par  Monsieur  Rui  Manuel  CARDOSO  DA  SILVA,  électricien,  né

Sobrado/Castelo de Paiva (Portugal) le 18 août 1974, demeurant à L-5638 Mondorf-les-Bains, 37, rue du Moulin, et ont
été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros
(EUR 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l'associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-5638 Mondorf-les-Bains, 37, rue du Moulin.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée,
Monsieur Pedro Paulo DE PINHO SEIXAS, électricien, né à Chave -Arouca (Portugal), le 6 octobre 1968, demeurant

à L-5638 Mondorf-les-Bains, 37, rue du Moulin.

- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Rui Manuel CARDOSO DA SILVA, pré-

qualifié.

- La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et du gérant

administratif.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Rui Manuel CARDOSO DA SILVA, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 octobre 2009. Relation: LAC/2009/40390. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

97813

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 octobre 2009.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2009128264/78.
(090154088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Raduga Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 147.463.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 octobre 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009128181/14.
(090154630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Franis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9657 Harlange, 15, rue de Villers.

R.C.S. Luxembourg B 67.596.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 octobre 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009128179/14.
(090154611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Blue Gem Luxembourg 1 D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.200,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 128.309.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009128162/13.
(090154491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Office Portfolio Minerva I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.100,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 135.148.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97814

Luxembourg, le 18 août 2009.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2009128161/13.
(090154480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Objectif Patrimoine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 86.614.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2009128172/11.
(090154500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Vins Descombe International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.147.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2009128175/11.
(090154504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Objectif +, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 36.757.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement du 1 

er

 octobre 2009, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société OBJECTIF + S.à r.l., avec siège
social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, de fait inconnue à cette adresse.

Ce même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole Besch, juge, et désigné comme liquidateur Maître Paul

Péporté, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 22 octobre 2009 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Paul Péporté
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2009127089/19.
(090152915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2009.

SOCIETE FINANCIERE ANIGH Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Société Financière Anigh S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 43.859.

L'an deux mil neuf, le dix-sept septembre.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

97815

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "SOCIETE FINANCIERE ANIGH S.A.", R.C.S. Numéro B 43.859, avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 6 mai 1993, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 354 du 4 août 1993. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois
et en dernier lieu suivant assemblée générale sous seing privé conformément à la loi du 10 décembre 1998, en date du
10 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1222 du 24 décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine ORTWERTH, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec même adresse professionnelle.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que cinq mille (5.000) actions

sur les cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale, représentant cent pourcent (100 %) du capital social de cent vingt-
huit mille neuf cents euros (128.900.-EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après
reproduits.

Ladite liste de présence signé "ne varietur", portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée

au présent procès-verbal ensemble avec le procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires ci-avant mentionnée,
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2) Changement de la dénomination de la société de "SOCIETE FINANCIERE ANIGH S.A." en "SOCIETE FINANCIERE

ANIGH Spf S.A.";

3) Transformation d'une société anonyme holding en société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) de sorte

que l'objet social de la société aura désormais la teneur suivante:

"La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large,

mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.";

4) Suppression subséquente du mot "holding" et de toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut

fiscal des sociétés holding apparaissant dans les statuts;

5) Réduction du capital social à concurrence de EUR 70.900.-(soixante-dix mille neuf cents euros) pour le ramener de

son montant actuel de EUR 128.900.- (cent vingt-huit mille neuf cents euros) à EUR 58.000 - (cinquante-huit mille euros)
par le remboursement du montant aux actionnaires au prorata de leur participation sans réduction du nombre d'actions;

6) Modification subséquente des articles 1, 4 et 5 alinéa premier des statuts pour les mettre en concordance avec les

résolutions qui précèdent.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de "SOCIETE FINANCIERE ANIGH S.A." en

"SOCIETE FINANCIERE ANIGH Spf S.A.".

97816

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de holding 1929 en

société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) de sorte que l'objet social de la société aura désormais la teneur
suivante:

"La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large,

mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.".

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide suite à la transformation de la société de holding en société de gestion de patrimoine

familial (Spf) de supprimer le mot "holding" et toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut fiscal des
sociétés holding apparaissant dans les statuts.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la société d'un montant de EUR 70.900.- (soixante-dix mille neuf

cents euros) pour l'amener de son montant actuel de EUR 128.900.- (cent vingt-huit mille neuf cents euros) au montant
final de EUR 58.000.- (cinquante-huit mille euros) par le remboursement du montant aux actionnaires au prorata de leur
participation sans réduction du nombre des actions.

L'assemblée note par ailleurs que, conformément aux dispositions de l'article 69 alinéa 2 de la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915, "si la réduction doit se faire par un remboursement aux actionnaires ou par une dispense
de ceux-ci de libérer leurs actions, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de publication au Mémorial du
procès-verbal de délibération peuvent, dans les 30 jours à compter de cette publication demander au magistrat présidant
la chambre du tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale et comme en matière de référés, la constitution
de sûretés. Le président ne peut écarter cette demande que si le créancier dispose de garanties adéquates ou si celles-ci
ne sont pas nécessaires compte tenu du patrimoine de la société".

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier les articles 1, 4, et 5 alinéa premier des statuts pour les mettre en concor-

dance avec les résolutions qui précèdent.

Les articles 1, 4 et 5 alinéa premier des statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après une société anonyme de gestion de patrimoine familial luxembourgeoise sous la dénomination de "SO-
CIETE FINANCIERE ANIGH Spf S.A.""

" Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.".

"  Art. 5. Alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à cinquante-huit mille euros (58.000,- EUR) représenté par cinq mille

(5.000) actions, sans désignation de valeur nominale."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

97817

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: S. Ortwerth, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 septembre 2009. Relation: LAC/2009/38267. Reçu soixante-quinze euros

Eur75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009128347/128.
(090154168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

TIDEWAY (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 148.383.

STATUTES

In the year two thousand and nine, the twenty-fourth septembre
Before us, Aloyse Biel, notary public residing in Esch-Sur-Alzette

THERE APPEARED:

1. TIDEWAY B.V. a Netherlands company with registered office at Breda 4817ZG, 7442 Minervum, Netherlands, and

which is registered at the commercial register of "Zuidwest-Nederland" under no. 20064480, here represented by its
director Mr Martin OCKIER, director of companies, residing in B-9090 Melle, 6 Oude Brusselse Weg and Mr Daniel VAN
DEUREN, director of companies, residing in B-2930 Brasschaat, Kerkdreef 13, here represented by Mr Marc MAES,
director of companies, residing in B-3140 Keerbergen, 22 Dennendreef by virtue of a proxy given at Breda under private
seal on the 22 

nd

 of September 2009, the said proxy initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned

notary will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

2. SAFINDI S.A., a Luxembourg company with registered office at L-8399 Windhof, 11 route des Trois Cantons, and

which is registered at the Chamber of Commerce of Luxembourg under no B 23371, represented by its directors Mr
Marc MAES, prenamed, and Mr Bart VAN DER HAEGEN, director of companies, with business address at L-8399 Wind-
hof, 11 route des Trois Cantons.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital.

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a Limited Company, the name of which shall be TIDEWAY

(Luxembourg) S.A.

Said  company  shall  have  its  registered  office  in  Windhof  without  prejudice  against  the  common  rules  concerning

contractual cancellation, in the case of the registered address of the company is fixed by an agreement with third party,
the registered office of the company could be transferred on the sole decision of the board of directors or the sole
director, at any place within the city of the office.

The registered office could be transferred in any other city in the Grand Duchy of Luxembourg by the resolution of

the sole shareholder or in case of several shareholders, by a resolution of the general meeting of the shareholders.

The board of directors or the sole director may establish offices, administrative centers, agencies and branches either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

In the event that the Board or the sole director determines that extraordinary political, economic or social develop-

ments  have  occurred,  or  are  imminent,  which  might  impair  the  normal  activities  of  the  Registered  office  or  easy
communication between such office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect
on the nationality of the company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, still remains
of Luxembourg nationality. The decision concerning the temporary transfer of the registered office will be made known
to the third party by the representative of the company who according circumstances is the best placed to take such
measure.

The Company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The purpose of the company consists in the purchase, sale, the freighting, the chartering and the management

of sea-going vessels, and all financial and commercial operations and activities relating directly or indirectly thereto.

97818

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty million Euros (30.000.000,-EUR), represented by of three hundred

thousand (300.000) shares, of hundred Euros (100,-EUR) each. The shares may be registered or bearer shares, at the
option of the holder, except those shares for which Law prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares. Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as
those enjoyed by the old shares.

Title 2. Management and Supervision

Art. 4. In case of several shareholders, the company shall be managed by a Board of Directors composed of at least

three members who need not to be shareholders of the company.

If the company is incorporated by a sole shareholder or if during a general meeting of the shareholders, it is noticed

that the company has only one shareholder left, the board of directors may be limited to one member until the next
ordinary general meeting taking note of more than one shareholder.

The directors or the sole director shall be eligible by the general meeting of the shareholders for a term of office which

shall be maximum 6 years and always be dismissible by the meeting.

The directors shall be re-eligible.
The board of directors appoints a President among its members and may also appoint one or several vice-President

of the board of directors. The first President shall be appointed by the general meeting. In case of the president is absent,
the meeting of the board of directors are held by a director present and appointed ad hoc.

Art. 5. The board of directors shall meet upon the convening of the president of the board or two of its members.
The board shall duly meet without prior convening in the case of all directors are present or duly represented.
The meetings of the board of directors are held at the time and place as indicated in the notice.
The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
In case of the same number of votes, the vote of the president will be paramount.
The members can be also represented by phone or conference call.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax or any other similar means of

communication, to be confirmed in writing, all documents constituting the minutes showing the decision taken. Resolu-
tions in writing approved and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors'
meetings.

Art. 6. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors or the sole director may perform all acts necessary or useful to the achievement
of the purposes of the company.

Art. 7. The Board of Directors may delegate all or part of its power to one or several directors. The board of directors

or the sole director may appoint agents with limited powers and may dismiss them at any time. The board of directors
may delegate the daily activity of the company to one of its members who will be appointed as managing director.

The corporation shall be bound, in case of sole director, by the signature of the sole director, in case of several directors

by the joint signature of two directors or by the sole signature of the managing director within the limit of his power, or
by the sole signature or joint signature of one or several agents duly authorized by the board of directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Directors

represented by its chairman or its managing director or the sole director.

Art. 9. The Board of Directors or the sole director may decide to pay interim dividends within the limits and conditions

fixed by law.

Art. 10. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3. General meeting and distribution of profits

Art. 11. In the case of a sole shareholder, this sole shareholder may perform all the powers given by the meeting of

the shareholders and may decide in writing.

In case of several shareholders, the general meeting of the company properly constituted represents the entire body

of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

97819

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 12. The annual meeting of shareholders shall be held on the last Friday of April of each year, at 13:00 o'clock at

the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting
will be held the next following business day.

Art. 13. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reim-
bursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title 4. Accounting year, dissolution

Art. 14. The accounting year shall begin on first day of January and end on the thirty-first day of December of each

year.

Art. 15. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General provisions

Art. 16. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first day of

December two thousand and ten.

2.- The first annual general meeting will be held in two thousand and eleven.

<i>Subscription and Payment

The articles of association being drafted, the appearing company, i.e.

1. TIDEWAY B.V., prenamed, declares to subscribe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

297.000 shares

2. SAFINDI S.A., prenamed, declares to subscribe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000 shares

Total: THREE HUNDRED THOUSAND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (300.000) shares.

The shares have all been paid up in cash to 33,33% so that ten million Euros (10.000.000,-EUR), are now available to

the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately six thousand eight hundred
euros (6.800,-EUR)

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

<i>First resolution

The registered office of the company is L-8399 Windhof, 11 route des Trois Cantons.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the municipality

of the registered office.

<i>Second resolution

The number of directors is fixed at five and that of the auditors at one.

<i>Third resolution

Are appointed as directors:
- Mr Marc MAES, director, residing in B-3140 Keerbergen, 22 Dennendreef

97820

- Mr. Hugo BOUVY, director, residing in NL-4854 CC Bavel, 17A Kerkstraat.
- Mr Lucas BOLS, director, residing in B-2380 Ravels, 97 Berkenlaan.
- Mr Bart VAN DER HAEGEN, director, with business adress in L-8399 Windhof, 11 route des Trois Cantons.
- Monsieur Pieter WILLEMEN, residing in B-2600 Antwerpen, 17 Lysenstraat.
Is appointed as president:
Mr Marc MAES, prenamed.

<i>Fourth resolution

Is appointed as statutory auditor:
Mrs Hilde VERMEIRE, residing in B-9190 Stekene, 80 Zeshoeckstraat.

<i>Fifth resolution

Is appointed as independent auditor:
DELOITTE S.A., with registered office at L-2220 Luxembourg, 560 rue de Neudorf, and which is registered at the

Chamber of Commerce of Luxembourg under no B 67895

<i>Sixth resolution:

The mandates of the directors, of the president, of the statutory auditor and of the independent auditor shall expire

immediately after the annual general meeting of 2012.

<i>Seventh resolution

Pursuant to article 60 of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the

present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to delegate part of all of its powers to one or
more members of the board of directors.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notary deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre septembre.
Par devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Ont comparu

1. TIDEWAY B.V., une société de droit hollandais, avec siège social à Breda 4817ZG, 7442 Minervum, enregistrée

auprès du registre de commerce de "Zuidwest-Nederland" sous le n° 20064480, ici représentée par ses deux directeurs,
Monsieur Daniel VAN DEUREN, directeur de sociétés, demeurant à B-2930 Brasschaat, Kerkdreef 13, et Monsieur Martin
OCKIER, directeur de sociétés, demeurant à B-9090 Melle, 6 Oude Brusselse Weg, non présents, ici représentés par Mr
Marc MAES, directeur de sociétés, demeurant à B-3140 Keerbergen, Dennendreef 22, en vertu d'une procuration sous
seing privé du 22 septembre 2009, signée à Breda, laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par les
comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2.- Safindi S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-8399 Windhof, Route des Trois Cantons

11, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B.23371, ici représentée par ses deux administrateurs: Monsieur
Marc Maes, directeur de sociétés, demeurant à B-3140 Keerbergen, Dennendreef 22, et Monsieur Bart Van Der Haegen,
directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, Route des Trois Cantons 11, ayant le pouvoir
d'engager la prédite société par leurs signatures conjointes.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de

TIDEWAY (Luxembourg) S.A.
Le siège social est établi à Windhof.

97821

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique estime que des événements extraordi-

naires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication
de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La
décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société,
qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

toutes opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente million d'Euros (30.000.000,- EUR), représenté par trois cent mille (300.000)

actions de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 5. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, courriel, télex ou téléfax étant admis. La
présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, dans les mêmes conditions, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant

son approbation au moyen d'un ou plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, téléfax, poste électronique ou tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue. Ces résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces
que si elles avaient été prises lors d'un conseil dûment convoqué et tenu.

Art. 6. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Art. 7. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs. Le

conseil d'administration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révo-
quer en tout temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses
membres, qui portera le titre d'administrateur-délégué.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,

97822

ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué ou l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder à des versements d'acomptes

sur dividendes conformément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 11. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois d'avril de chaque année, à 13.00 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de
participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2010.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2011.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été établis, les sociétés comparantes, savoir:

1.TIDEWAY B.V., précitée, déclare souscrire à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

297.000 actions;

2. SAFINDI S.A., précitée, déclare souscrire à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000 actions;

TOTAL: TROIS CENT MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (300.000 actions).

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 33,33% par des versements en espèces, de sorte que la somme

de dix million d'euros se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de six mille huit cents
euros (6.800 euros).

97823

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'adresse de la société est fixée à L-8399 Windhof, 11 route des Trois Cantons.
L'assemblée autorise le conseil d'administration ou l'administrateur unique de fixer en tout temps une nouvelle adresse

dans la localité du siège social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui de commissaire aux comptes à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Marc MAES, directeur de sociétés, demeurant à B-3140 Keerbergen, 22 Dennendreef.
- Monsieur Hugo BOUVY, directeur de sociétés, demeurant à NL-4854 CC Bavel, 17A;. Kerkstraat.
- Monsieur Lucas BOLS, directeur de sociétés, demeurant à B-2380 Ravels, 97 Berkenlaan.
- Monsieur Bart VAN DER HAEGEN, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 11

route des Trois Cantons.

- Monsieur Pieter WILLEMEN, licencié en science économique appliquée, demeurant à B-2600 Antwerpen, 17 Ly-

senstraat.

Est nommé président du conseil d'administration:
- Monsieur Marc MAES, prénommé.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Madame Hilde VERMEIRE, demeurant à B-9190 Stekene, 80 Zeshoekstraat.

<i>Cinquième résolution

Est nommé réviseur d'entreprise:
DELOITTE avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560 rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés B 67895.

<i>Sixième résolution

Les mandats des administrateurs, du président du conseil d'administration, du réviseur d'entreprise, du commissaire

expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire de 2012.

<i>Septième résolution

En vertu de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l'article six des présents

statuts, l'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes du conseil d'administration.

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes, le

présent acte a été rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Van der Haegen; Maes, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2009. Relation: EAC/2009/ 11478. Reçu SOIXANTE-QUINZE EUROS

75,00.-

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 septembre 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009128267/353.
(090154189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

97824

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Amarillo Holding S.A.

Arctic Finance S.A.

Aurfer Participations S.A.

Bacco Capital S.à r.l.

Baumanagement &amp; Büroservicing SA

Blue Gem Luxembourg 1 D S.à r.l.

Caam Funds

Carifac S.A.

C&amp;C S. à r.l.

C&amp;C S. à r.l.

Chalgrin S.A.

Courtage Bois S.A.

DA.TI. S.A.H.

Degroof Alternative

ELS Immobilière SA

Embassair Finance

Figaro Coiffure Luxembourg

Financière Vauban Luxembourg S.A.

Fluortech S.A.

Franis S.A.

GGPH Soparfi S.à r.l.

Gramano S.A.

GSC European CDO IV S.A.

Hess Holding S.A.

HSBC International Select Fund

I.F.F.A. S.A.

Immo Lux - Airport S.A.

Invesco Management N° 2 S.A.

Jacksberry S.A.

La Ciociara S.A.

LCBA

Lindhold S.A.

LSF IV TMK Holding S.à r.l.

Lune &amp; Soleil

Lux Cogeba Construction S.à r.l.

Lux Fort Electricité S.à r.l.

M&amp;C Service S.à r.l.

Monte Rosa Funds, SICAV-SIF

Nashko

Objectif +

Objectif Patrimoine S.A.

Office Portfolio Minerva I Sàrl

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P.A.R.A.D.I.S.O. Trust II S.A.

Plurimetals S.A.

Quasar System S.A.

Raduga Holdings S.A.

Route 66 S.A.

Scheuten S.à r.l.

Société de Conseils, de Participations et de Gestion

Société Financière Anigh S.A.

SOCIETE FINANCIERE ANIGH Spf S.A.

Sofidec S.à r.l.

Stark Properties S.A.

Superfund of Hedge Funds SICAV

Textil Project S.A.

TIDEWAY (Luxembourg) S.A.

Transcom WorldWide S.A.

TransEuropean Property Holdings (Luxembourg) III Sàrl

T.S.D. S.A.

Vins Descombe International S.à r.l.

Yin Yang, s.à r.l.