MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2037

17 octobre 2009

SOMMAIRE

ALVA Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97734

Atelier Electro-Mécanique Romain Welter

et Fils Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97776

Auroria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97750

Awesome S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97771

Bathgate Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . .

97772

Batten Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97754

Beau Soleil Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97751

Belaton SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97753

Bemax S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97753

Berenberg Funds FI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97735

Bergamaux Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97732

Bofra Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97770

Broadway Properties Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

97760

CGC Investments II Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

97762

Columbus III Ventures Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97760

Conspirito S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97772

Crisalid Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

97771

Dabster S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97750

Darcy Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97735

Dartis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97730

db PrivatMandat Comfort  . . . . . . . . . . . . . .

97731

Direct Best Invest Finance S.à r.l. . . . . . . . .

97772

Duscholux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97752

DWS FlexPension  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97730

Dynamic Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97732

Esterel Bay Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . .

97770

ETMF II B S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97747

ETMF II Radio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97739

Eurochapes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97771

European Seafood 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

97775

European Seafood 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

97776

EVERTON (Soparfi) G.m.b.H. . . . . . . . . . . .

97747

Extreme Fitness Holding (Luxembourg)

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97776

Fantuzzi Industries S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

97736

Fara Associates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97750

Fenton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97749

FJP Asset S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97754

Galor Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97734

Global IT Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

97752

Ifigenia S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97760

Immobilière Lentz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

97770

Inncona Management Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

97755

LOCK S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97754

Locre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97749

Lux'Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97747

Macquarie Airports (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97751

Manaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97764

Manor Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

97735

Marelle Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . .

97761

Maveja S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97752

NF Façade Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97758

Optimal Diversified Portfolio . . . . . . . . . . . .

97733

Parteurosa Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97734

Quatingo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97733

Rafa Enterprises SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97749

Rordi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97731

SEB Global Invest 15 - SICAV - FIS  . . . . . .

97751

Soficomex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

97776

Terra Mundus Solar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

97753

Titlis Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

97733

Usiminas International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

97749

Valvert Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

97764

Vesco Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97755

Vitarium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97739

Vitarium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97747

Werby S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97772

WPP Luxembourg Germany Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97739

97729

Dartis, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 58.383.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 novembre 2009 à 11.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30.09.2009.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

<i>Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009129581/755/15.

DWS FlexPension, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 94.805.

Hiermit werden alle Anteilinhaber der DWS FlexPension, SICAV (die "Gesellschaft") zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

am <i>05.11.2009 um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg eingeladen.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Beschlüsse über die Änderung der Satzung der Gesellschaft, insbesondere von

a) Artikel 1 "Die Gesellschaft": Änderung von Ziffer 2 durch Aufnahme des folgenden Satzes: "Im Verhältnis zu
Dritten haften die Vermögenswerte eines Teilfonds lediglich für die Verbindlichkeiten und Zahlungsverpflichtungen,
die diesen Teilfonds betreffen."
b) Artikel 4 "Die Gesellschafterversammlung": Änderung von Ziffer 2. des Artikels dahingehend, dass die ordentliche
Generalversammlung zukünftig nicht mehr am 15. März sondern am dritten Mittwoch im April eines jeden Jahres
um 12.30 Uhr stattfindet.
c) Artikel 10 "Gesellschaftsanteile; Ausgabe der Anteile": Änderung von Ziffer 1 und 2. des Artikels, dass Abteil-
bruchteile ausgegeben werden können und nur volle Anteile ein Stimmrecht erhalten.
d) Artikel 12 "Anteilwertberechnung" Änderung von Ziffer 10 d) durch Änderung des Wortlautes wie folgt: "Wenn
ein Vermögenswert oder eine Verbindlichkeit der Gesellschaft nicht einem bestimmten Teilfonds zuzuordnen ist,
so wird dieser Vermögenswert bzw. diese Verbindlichkeit allen Teilfonds im Verhältnis des Nettovermögens der
entsprechenden Teilfonds oder in einer anderen Weise, wie sie der Verwaltungsrat nach Treu und Glauben festlegt,
zugeteilt, wobei die Gesellschaft als Ganzes Dritten gegenüber nicht für Verbindlichkeiten einzelner Teilfonds haf-
tet;"

2. Verschiedenes.

Einzelheiten können bei der Verwaltungsgesellschaft erfragt werden.
Die Punkte der Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von

50% der ausgegebenen Anteile sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteile.
Im Falle, in dem anlässlich der außerordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum nicht erreicht wird, wird eine
zweite  außerordentliche  Generalversammlung  an  der  gleichen  Adresse  gemäß  den  Bestimmungen  des  Luxemburger
Rechts einberufen, um über die auf der o.a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anlässlich dieser Versamm-
lung ist kein Anwesenheitsquorum verlangt und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der
anwesenden oder vertretenen Anteile getroffen.

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen

Anteilinhaber berechtigt, die bis spätestens 30.10.2009 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Luxemburg, im Oktober 2009.

<i>Der Verwaltungsrat.

97730

Référence de publication: 2009129583/755/41.

Rordi Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.272.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

POSTPONED ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>November 5, 2009 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 2009
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2009129585/795/15.

db PrivatMandat Comfort, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 101.715.

Hiermit werden alle Anteilinhaber der db PrivatMandat Comfort, SICAV (die "Gesellschaft") zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

am <i>05.11.2009 um 17.00 Uhr am Gesellschaftssitz 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg eingeladen.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Beschlüsse über die Änderung der Satzung der Gesellschaft, insbesondere von

a) Artikel 1 "Die Gesellschaft": Änderung von Ziffer 2 durch Aufnahme des folgenden Satzes: "Im Verhältnis zu
Dritten haften die Vermögenswerte eines Teilfonds lediglich für die Verbindlichkeiten und Zahlungsverpflichtungen,
die diesen Teilfonds betreffen."
b) Artikel 4 "Die Gesellschafterversammlung": Änderung von Ziffer 2. des Artikels dahingehend, dass die ordentliche
Generalversammlung zukünftig nicht mehr am 15. März sondern am dritten Mittwoch im April eines jeden Jahres
um 16.00 Uhr stattfindet.
c) Artikel 10 "Gesellschaftsanteile; Ausgabe der Anteile": Änderung von Ziffer 1 und 2. des Artikels, dass Abteil-
bruchteile ausgegeben werden können und nur volle Anteile ein Stimmrecht erhalten.
d) Artikel 12 "Anteilwertberechnung" Änderung von Ziffer 10 d) durch Änderung des Wortlautes wie folgt: "Wenn
ein Vermögenswert oder eine Verbindlichkeit der Gesellschaft nicht einem bestimmten Teilfonds zuzuordnen ist,
so wird dieser Vermögenswert bzw. diese Verbindlichkeit allen Teilfonds im Verhältnis des Nettovermögens der
entsprechenden Teilfonds oder in einer anderen Weise, wie sie der Verwaltungsrat nach Treu und Glauben festlegt,
zugeteilt, wobei die Gesellschaft als Ganzes Dritten gegenüber nicht für Verbindlichkeiten einzelner Teilfonds haf-
tet;"

2. Verschiedenes.

Einzelheiten können bei der Verwaltungsgesellschaft erfragt werden.
Die Punkte der Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von

50% der ausgegebenen Anteile sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteile.
Im Falle, in dem anlässlich der außerordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum nicht erreicht wird, wird eine
zweite  außerordentliche  Generalversammlung  an  der  gleichen  Adresse  gemäß  den  Bestimmungen  des  Luxemburger
Rechts einberufen, um über die auf der o.a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anlässlich dieser Versamm-
lung ist kein Anwesenheitsquorum verlangt und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der
anwesenden oder vertretenen Anteile getroffen.

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen

Anteilinhaber berechtigt, die bis spätestens 30.10.2009 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Luxemburg, im Oktober 2009.

97731

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009129582/755/41.

Dynamic Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 81.617.

Hiermit werden alle Anteilinhaber der Dynamic Funds, SICAV (die "Gesellschaft") zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

am <i>05.11.2009 um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg eingeladen.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Beschlüsse über die Änderung der Satzung der Gesellschaft, insbesondere von

a) Artikel 1 "Die Gesellschaft": Änderung von Ziffer 2 durch Aufnahme des folgenden Satzes: "Im Verhältnis zu
Dritten haften die Vermögenswerte eines Teilfonds lediglich für die Verbindlichkeiten und Zahlungsverpflichtungen,
die diesen Teilfonds betreffen."
b) Artikel 4 "Die Gesellschafterversammlung": Änderung von Ziffer 2. des Artikels dahingehend, dass die ordentliche
Generalversammlung zukünftig nicht mehr am 10. Februar sondern am vierten Mittwoch im April eines jeden Jahres
um 9.00 Uhr stattfindet.
c) Artikel 10 "Gesellschaftsanteile; Ausgabe der Anteile": Änderung von Ziffer 1 und 2. des Artikels, dass Abteil-
bruchteile ausgegeben werden können und nur volle Anteile ein Stimmrecht erhalten.
d) Artikel 12 "Anteilwertberechnung" Änderung von Ziffer 10 d) durch Änderung des Wortlautes wie folgt: "Wenn
ein Vermögenswert oder eine Verbindlichkeit der Gesellschaft nicht einem bestimmten Teilfonds zuzuordnen ist,
so wird dieser Vermögenswert bzw. diese Verbindlichkeit allen Teilfonds im Verhältnis des Nettovermögens der
entsprechenden Teilfonds oder in einer anderen Weise, wie sie der Verwaltungsrat nach Treu und Glauben festlegt,
zugeteilt, wobei die Gesellschaft als Ganzes Dritten gegenüber nicht für Verbindlichkeiten einzelner Teilfonds haf-
tet;"

2. Verschiedenes.

Einzelheiten können bei der Verwaltungsgesellschaft erfragt werden.
Die Punkte der Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von

50% der ausgegebenen Anteile sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteile.
Im Falle, in dem anlässlich der außerordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum nicht erreicht wird, wird eine
zweite  außerordentliche  Generalversammlung  an  der  gleichen  Adresse  gemäß  den  Bestimmungen  des  Luxemburger
Rechts einberufen, um über die auf der o.a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anlässlich dieser Versamm-
lung ist kein Anwesenheitsquorum verlangt und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der
anwesenden oder vertretenen Anteile getroffen.

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen

Anteilinhaber berechtigt, die bis spätestens 30.10.2009 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Luxemburg, im Oktober 2009.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2009129584/755/41.

Bergamaux Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 132.615.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 octobre 2009 à 09.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2009;

2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2009;

97732

3. affectation des résultats au 30 juin 2009;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009124677/10/18.

Optimal Diversified Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.595.

Les actionnaires sont invités à assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux de ING Luxembourg, aux 46-48, route d'Esch à L-2965 Luxembourg, le lundi <i>26 octobre

<i>2009

 à 11.00 heures pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 juin 2009.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Pour être admis à l'Assemblée Générale, tout propriétaire d'actions au porteur doit déposer ses titres aux siège et

agences de ING Luxembourg, et faire part de son désir d'assister à l'Assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant
l'Assemblée.

<i>Le Conseil d'administration de Optimal Diversified Portfolio.

Référence de publication: 2009126568/584/21.

Titlis Participations S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 32.613.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 octobre 2009 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2009, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

juin 2009.

4. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009126857/1023/16.

Quatingo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 32.607.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 octobre 2009 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2009, et affectation du résultat.

97733

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

juin 2009.

4. Décision de la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2009126856/1023/17.

Galor Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 28.343.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>27 octobre 2009 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2009
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Délibération conformément à l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009126850/506/17.

Parteurosa Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 16.362.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>28 octobre 2009 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission de tous les administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants

5. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1 

er

 juillet 2009 à la

date de la présente assemblée

6. Transfert de siège social
7. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009126571/795/20.

ALVA Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 131.956.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra EXTRAORDINAIREMENT le <i>26 octobre 2009 à 18.00 heures dans les bureaux de l'Etude Tabery &amp;

Wauthier, 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31/10/2007;

97734

3. Affectation du résultat;
4. Délibération conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
5. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009126425/322/18.

Manor Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 132.613.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 octobre 2009 à 09.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2009;

2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2009;
3. affectation des résultats au 30 juin 2009;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009124684/10/18.

Darcy Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 132.614.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 octobre 2009 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2009;

2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2009;
3. affectation des résultats au 30 juin 2009;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009124680/10/18.

Berenberg Funds FI, Fonds Commun de Placement.

Die Verwaltungsgesellschaft, Berenberg Lux Invest S.A., mit Sitz in Luxemburg, 23, rue Aldringen, hat beschlossen, auf

Grund der Tatsache, dass weder eine Berechnung des Nettoinventarwertes erfolgt ist, noch Anteile gezeichnet worden
sind, den Fonds Berenberg Funds FI mit sofortiger Wirkung aufzulösen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Esch/Alzette, den 16. Oktober 2009.

<i>für Berenbeg Lux Invest S.A.
Société Anonyme
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2009129278/1126/13.

97735

Fantuzzi Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 83.010.

L'an deux mille neuf.
Le dix-sept août à 10.00 heures.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de FANTUZZI INDUSTRIES S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B83010.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sophie ERK, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le président expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés et le nombre des parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le

président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que les associés ont été convoqués par lettre recommandée contenant l'ordre du jour. Qu'il apparaît de cette

liste de présence que 99,6508 % des parts sociales sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les
associés ont été informés avant l'assemblée par lettre recommandée à la poste.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Réduction du nombre des gérants de la société de 5 à 1.
2.- Démission de Madame Stefania BARICCA et de Messieurs Leonardo RICCIO, Luigi Attilio MAZZOCCHI et Renato

CONTI comme gérants de la société.

3.- Confirmation de Monsieur Luciano FANTUZZI comme gérant unique de la société.
4.- Suppression de la version anglaise des statuts.
5.- Refonte complète des statuts sans toucher à l'objet social.
L'assemblée générale, après délibération, prend unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le nombre des gérants de la société de cinq (5) à un (l).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission de Madame Stefania BARICCA et de Messieurs Leonardo RICCIO, Luigi Attilio

MAZZOCCHI et Renato CONTI comme gérants de la société.

Pleine et entière décharge leur est accordée pour l'exercice de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée confirme Monsieur Luciano FANTUZZI comme gérant unique de la société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de supprimer la version anglaise des statuts.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société sans modifier l'objet social et de leur

donner la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est FANTUZZI INDUSTRIES S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet:
1 a. L'acquisition de participations dans des sociétés, leur administration, l'emprunt de fonds et, de manière générale,

l'exécution de transactions financières et la prestation de services dans le domaine du commerce, l'achat et la vente de

97736

billets à ordre, l'acquisition, la détention, la cession ou la négociation d'une quelconque autre manière de participations
et intérêts de tout type dans d'autres sociétés, associations, affaires commerciales et autres entreprises;

b. l'acquisition, la détention, la mise en valeur, le nantissement, la cession ou l'utilisation d'une quelconque autre manière

de biens mobiliers et immobiliers;

c. la commercialisation de licences, droits d'auteurs, brevets, modèles, secrets de fabrication ou de formules, marques

de fabrique et intérêts similaires, la promotion de la vente et de l'achat de même que le commerce des droits mentionnés
ci-avant, y compris la concession de la jouissance desdits droits;

d. la perception de royalties et d'autres revenus liés aux activités mentionnées sub c;
e. l'exécution de tous actes utiles, nécessaires, d'usage ou liés aux objets ci-avant, y compris sans y être limités tous

actes relatifs à la gestion, l'intervention en rapport avec, la participation dans, l'acquisition ou la fusion d'autres entreprises,
sociétés ou associations ou leur absorption.

2. Pour ce qui est des activités mentionnées ci-avant sous le paragraphe l sub a., la Société pourra effectuer les activités

suivantes, à condition toutefois que celles-ci ne s'adressent pas au public mais uniquement aux sociétés du même groupe:

- l'octroi de financements sous toute forme, dans la mesure toutefois que ceux-ci ne soient pas assortis d'une garantie;
- le courtage de change;
- l'encaissement d'espèces, les services de paiement et de transfert de fonds, avec imputation et bonification de charges

et d'intérêts;

- la coordination technique, administrative et financière des sociétés du même groupe.
Est expressément exclue en toute circonstance la fourniture de garanties, même en faveur de filiales si ces garanties

sont destinées à des tiers, dans la mesure où cette activité n'est pas résiduelle et n'est pas exécutée strictement en vue
de la réalisation de l'objet social.

Par ailleurs, sont expressément exclus des activités de la Société tout appel à l'épargne publique, l'acquisition d'ins-

truments financiers et leur vente par le biais d'offres publiques; de même que, et dans la mesure où le public est concerné,
l'acquisition de filiales, l'octroi de prêts sous toute forme, les services de paiement ou de courtage de change et toute
autre activité stipulée par l'article 106 du Décret Législatif italien n° 385 du premier septembre mil neuf cent quatre-vingt-
treize.

Est également exclue toute autre activité professionnelle réservée.
3. Les objets susmentionnés sont à interpréter dans le sens le plus large.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-seize millions cent cinquante-neuf mille trois cent soixante-

quinze euros (EUR 96.159.375,-) comprenant:

- huit cent vingt-deux mille vingt-quatre (822.024) parts sociales de Classe A ayant une valeur nominale de vingt-cinq

euros (EUR 25,-) chacune (les "Parts de Classe A"); et

- deux millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille trois cent cinquante et une (2.984.351) parts sociales de Classe B

ayant une valeur nominal de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (les "Parts de Classe B");

- quarante mille (40.000) parts sociales de classe C d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune (les

"Parts Sociales de Classe C");

Les droits de vote attachés aux Parts Sociales de Classe C prendront fin si la société est transformée en société

anonyme et ces Parts Sociales de Classe C seront alors transformées alors en actions à dividende privilégié sans droit de
vote. En cas de liquidation, les Parts Sociales de Classe C existantes seront rachetées prioritairement aux Parts Sociales
de Classe A et de Classe B avec les produits de la liquidation, après paiement de tout dividende privilégié échu mais non
payé de ces Parts Sociales de Classe C.

La société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

97737

Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour de l'assemblée, cette dernière est ajournée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: FERNANDES; ERK; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 28 août 2009. Relation GRE/2009/3046. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

97738

Junglinster, le 28 septembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009128313/157.
(090154618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

ETMF II Radio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 71.284.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ETMF II Radio S.à r.l.
FIDALUX S.A.
Christophe BLONDEAU

Référence de publication: 2009128189/13.
(090154210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Vitarium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 112.041.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009128190/10.
(090154208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

WPP Luxembourg Germany Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 148.398.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

WPPIH 2001, Inc., a company organized and existing under the laws of Delaware, United States of America, having its

registered address at 874 Walker Road, Suite C, Dover, Delaware 19904, United States of America, registered with the
Division of Corporations of the State of Delaware under number 3096915 (the Shareholder),

hereby represented by Lucile Arnoux, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

The power of attorney from the Shareholder, after having been signed ne varietur by the attorney-in-fact acting on

behalf of the Shareholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following articles of association of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to incorporate:

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the

name of WPP Luxembourg Germany Holdings S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law),
as well as by the present articles of association (the Articles).

The Company is formed for an unlimited duration.

97739

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of shareholdings in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, mana-
gement, control and development of those shareholdings.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect shareholding and to group companies, any assistance including assistance
of a financial nature, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

The Company may borrow from companies in which the Company has a direct or indirect shareholding and/or from

group companies and proceed to the private issue of bonds and debentures

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office of the Company may be transferred within the limits of the municipality of its

registered office by simple resolution of the manager(s).

The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. - Share capital

Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is set at EUR 50,000 (fifty thousand Euro), represented by

50,000 (fifty thousand) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders' meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

Vis-à-vis the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end.

Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company's shares are freely transferable to non-share-

holders.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law,

to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

Chapter III. - Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised signatories

Art. 8. Management.  The  Company  is  managed  by  one  or  more  managers.  In  case  of  plurality  of  managers,  they

constitute a board of managers. The manager(s) need not be sharehoider(s). The manager(s) is/are appointed by the
general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to
state any reason) revoke and replace the manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member of the

board of managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice, at least eight days' written notice of board of managers' meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.

97740

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or repre-

sented.

Decisions of the board of managers are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, telex or by any other suitable telecommunication means.

Art. 10. Representation - Authorised signatories. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent's responsibilities and

his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 11. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as
such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary

Art. 12. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a general meeting of the sha-

reholders of the Company (the Secretary).

The Secretary, who may but need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required. He
shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided that he shall remain responsible for
the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-a-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V. - General meetings of shareholders

Art. 13. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general sha-

reholders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of  shares  he  owns.  Each  shareholder  has  voting  rights  commensurate  to  the  number  of  shares  he  owns.  Collective
decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the
provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall
have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

97741

Chapter VI. - Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on January first and ends on December thirty-first of the

same year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the board of managers (or the sole manager as the

case may be) prepares the financial statements of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts and
the notes to the annual accounts) in accordance with the relevant Luxembourg legal provisions.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's

registered office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim divi-
dends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders

deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 19. Liquidation.  Upon  the  dissolution  of  the  Company,  the  liquidation  will  be  carried  out  by  one  or  several

liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.

Chapter VIII. - Audit

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company must appoint a

statutory auditor (commissaire aux comptes) only when it has more than 25 shareholders. An external auditor (réviseur
d'entreprises) needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated
19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does
not apply.

Chapter IX. - Governing law

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription - Payment

The Shareholder hereby declares to subscribe all the 50,000 (fifty thousand) shares of the Company having a nominal

value of EUR 1 (one euro) each, and to fully pay-up such shares by means of a contribution in cash, so that the sum of
EUR 50,000 (fifty thousand euro) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the under-
signed notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year of the Company shall start on the date hereof and it shall end on 31 December 2009.

<i>Estimate of costs

The  amount  of  expenses,  costs,  remunerations  and  charges  in  any  form  whatsoever,  which  shall  be  born  by  the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,200.- (one thousand two hundred euro).

<i>Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholder has taken the following resolutions:
(1) The Shareholder resolves to set the number of managers of the Company at 7, constituting therefore the board

of managers of the Company.

(2) The Shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company, effective as of the date

of incorporation of the Company for an unlimited period of time:

1. Mr. Thierry Lenders, Company Director, born on 2 January 1963 in Brussels (Belgium) and residing at 75, avenue

du Directoire, in B-1180 Brussels, Belgium;

2. Mr. Lennart Stenke, Financial Adviser, born on 22 September 1951 in Sundbyberg (Sweden) and residing at 6, rue

Heine in L-1720 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

3. Mr. Emile van Popering, Company Director, born on 7 February 1953 in Rotterdam (The Netherlands) and residing

at Dreef 24, in B-1500 Halle, Belgium;

97742

4. Mr. Hendrik Johannes Antonius van Breemen, Employee, bom on 11 April 1939 in Rotterdam (The Netherlands)

and residing at 12, Kattestraat in 2954 AC Alblasserdam, The Netherlands;

5. Mr. Michel de Bodt, Finance Director, born on 25 August 1952 in Ixelles (Belgium) and residing at 65, rue de

Stallestraat in B-1180 Brussels, Belgium;

6. Mr. Peter Gerrard, Banker, born on 21 October 1947 in New York (United States of America) and residing at 34,

Domaine de Brameschhof in L-8290 Kehlen, Grand-Duchy of Luxembourg; and

7. Mr. Marc Feider, Lawyer, born on 5 October 1958 in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) and residing at

33, avenue J.F. Kennedy in L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

(3) The Shareholder resolves to set the registered office of the Company at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the Shareholder

(i) the present deed is worded in English, followed by a French version and (ii) in case of discrepancies between the English
and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney-in-fact of the Shareholder, the attorney-in-fact of the Shareholder

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

WPPIH 2001, Inc., une société organisée et existant selon les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège

social au 874 Walker Road, Suite C, Dover, Delaware 19904, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès de la "Division
of Corporations of the State of Delaware" sous le numéro 3096915 (l'Associé),

ici représentée par Lucile Arnoux, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de l'en-
registrement.

Laquelle partie comparante, ès-qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Titre I 

er

 . - Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1 

er

 . Nom et durée.  Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de WPP Luxembourg Germany

Holdings S.à r.l. (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents
statuts (ci-après les Statuts).

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations dans toute société ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs

et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et droits de propriété
intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, se voir accorder ou accorder des licences
sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation
directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris des prêts,
avances ou garanties.

La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement

l'accomplissement et le développement de son objet social.

La Société peut emprunter à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte et/

ou à des sociétés de son groupe et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée générale

extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L'adresse du siège social de la Société peut être transférée dans les limites de la commune de son siège social par

simple décision du ou des gérants.

97743

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille euros), représenté par

50.000 (cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l'assemblée générale des associés

délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 5. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes,

de l'actif ainsi que des bénéfices de la Société.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne.

Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 6. Cession des parts sociales. S'il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l'associé unique sont

librement cessibles aux tiers.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, qu'avec l'appro-

bation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont librement
cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales

de son propre capital social.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modification des Statuts.

Titre III. - Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un

conseil de gérance. Le ou les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés par l'assemblée
générale des associés. L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d'une
raison) révoquer et remplacer le ou les gérants.

L'assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l'un quelconque des

membres du conseil.

Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté en cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d'au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, télécopie

ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins deux gérants participent

à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo

ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil
puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
En cas d'urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à

une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies, télex ou tout
autre moyen de télécommunication approprié.

97744

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation
avec l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblé générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune

responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que
cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Titre IV. - Secrétaire

Art. 12. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l'assemblée générale

des associés de la Société (le Secrétaire).

Le Secrétaire, qui peut mais ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc

des réunions du conseil de gérance et, dans la mesure où cela paraît utile, de l'assemblée des associés et de garder les
procès-verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l'assemblée des associés et de toutes leurs transactions dans
un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du conseil de gérance
(s'il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, étant entendu qu'il conserve la
responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité d'émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents
officiels.

Titre V. - Assemblée générale des associés

Art. 13. Assemblées générales des associés. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit d'assister aux assemblées générales des associés quel que soit

le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu'il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions portant sur la modification des Statuts ou la dissolution et liquidation de la Société ne

pourront être prises qu'avec l'accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises sur un
document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d'une as-
semblée générale des associés.

Chapitre VI. - Exercice social - Comptes annuels - Répartition

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un

décembre de la même année.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance (ou le gérant unique le cas

échéant) prépare les comptes annuels de la Société (composés d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et d'annexés
aux comptes annuels), conformément aux dispositions législatives luxembourgeoises applicables.

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels susmentionnés

au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement de la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

97745

Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu'ils détiennent dans la Société. L'assemblée

générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs divi-
dendes intérimaires.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l'assemblée générale des

associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VIII. - Vérification des comptes

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit

nommer un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé
lorsque l'exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n'est pas applicable.

Titre IX. - Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il en

est fait référence aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription - Libération

L'Associé déclare souscrire toutes les 50.000 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 1 chacune,

et les libérer entièrement au moyen d'un apport en numéraire de sorte que la somme de EUR 50.000 se trouve dès
maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence à la date des présentes et finit le 31 décembre 2009.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à approximativement EUR 1,200.- (one thousand two hundred euro).

<i>Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé a pris les résolutions suivantes:
1) L'Associé décide de fixer le nombre de gérants de la Société à 7, formant ainsi le conseil de gérance de la Société.
2) L'Associé décide de nommer les sept personnes suivantes en tant que gérants de la Société, avec effet à la date de

constitution de la Société pour une durée indéterminée:

1. M. Thierry Lenders, Gérant de société, né le 2 janvier 1963 à Bruxelles (Belgique) et demeurant au 75, avenue du

Directoire à B-1420 Bruxelles, Belgique;

2. M. Lennart Stenke, Conseiller Financier, né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg (Suède) et demeurant au 6, rue

Heine à L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

3. M. Emile van Popering, Gérant de société, né le 7 février 1953 à Rotterdam (Pays-Bas) et demeurant à Dreef 24, à

B-1500 Halle, Belgique;

4. M. Hendrik Johannes Antonius van Breemen, Employé, né le 11 avril 1939 à Rotterdam demeurant au 12, Kattestraat

à 2954 AC Alblasserdam, Pays-Bas;

5. M. Michel de Bodt, Directeur Financier, né le 25 août 1952 à Ixelles (Belgique) et demeurant au 65, rue de Stallestraat

à B-1180 Bruxelles, Belgique;

6. M. Peter Gerrard, Banquier, né le 21 octobre 1947 à New York (Etats-Unis d'Amérique) et demeurant au 34,

Domaine de Brameschhof à L-8290 Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg; et

7. M. Marc Feider, Avocat, né le 5 octobre 1958 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), et demeurant au 33,

avenue J.F. Kennedy à L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3) L'Associé décide d'établir le siège social de la Société au 6, rue Heine, à L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: L. ARNOUX et H. HELLINCKX.

97746

Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2009. Relation: LAC/2009/39942. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2009.

Henri HELLINKCX.

Référence de publication: 2009128288/409.
(090154358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

ETMF II B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 74.160.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ETMF II B S.A.
FIDALUX S.A.
Christophe BLONDEAU

Référence de publication: 2009128188/12.
(090154211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Vitarium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 112.041.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009128191/10.
(090154203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

EVERTON (Soparfi) G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 142.234.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 wurde beim Handels- und Firmenregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2009128192/10.
(090154194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Lux'Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5693 Elvange, 29, Cité Waertzgaertchen.

R.C.S. Luxembourg B 120.161.

L'an deux mille neuf, le huit septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Paul NIERADKA, gérant de sociétés, né à Lublin, (Pologne), le 31 janvier 1972, demeurant à F-57500 St.

Avold, 13, Impasse de la Basilique, (France).

2) Monsieur Stanislaw NIERADKA, géomètre, né à Lublin, (Pologne), le 25 avril 1948, demeurant à F-57730 Petit-

Ebersviller, 11, Impasse du Château, (France).

Les deux sont ici représentés par Madame Sylvie MAIEZZA, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 3a, Boulevard du Prince Henri, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles
procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

97747

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils sont les seuls

associés actuels de la société à responsabilité limitée "LUX'PISCINE S.à r.l.", (la "Société"), établie et ayant son siège social
à L-5693 Elvange, 29, Cité Waertzgaertchen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 120161, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 août 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2182 du 22 novembre 2006,

et qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, par leur mandataire, sur ordre

du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en "LUX'PARTNERS S.à r.l." et de modifier en conséquence

l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. La société prend la dénomination de "LUX'PARTNERS S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social afin de donner à l'article 3 des statuts la teneur suivante:

" Art. 3.
A) La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger:
- sous l'enseigne commerciale "Lux'Piscine", l'activité d'installation, de construction, de rénovation, de dépannage, SAV

de toutes marques, la commercialisation et la distribution de piscines, spas, saunas et solariums, le traitement de l'eau
ainsi que de tous produits et accessoires liés à cette activité;

- sous l'enseigne commerciale "Cristal'Cuisines", l'installation, la commercialisation de meubles de cuisines, de salles

de bain et de tous articles s'y rapportant ou nécessaires à leur aménagement;

- sous l'enseigne commerciale "Maisons et Chalets en bois", la commercialisation, la distribution et l'installation de

maisons et chalets en bois, livrés en Kit et en matériaux préfabriqués ainsi que de tous articles s'y rapportant ou nécessaires
à leur aménagement;

B) La société a en outre pour objet, sous l'enseigne commerciale "Lux'Partners":
- toutes prestations de services dans le domaine de l'informatique, des nouvelles technologies de l'information et de

la communication;

- la création, la distribution ou le négoce de tous produits susceptibles d'êtres vendus sur internet ou par tous autres

canaux de distribution comparable;

- le conseil en stratégie développement et/ou marketing multimédia;
- la création et l'audit de site internet,
- la création de logiciels;
- l'acquisition de toutes sociétés internet, de sites Internet et de nom de domaine; et
- la location de personnel en rapport avec l'une ou l'autre des activités susmentionnées.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la gérance comme suit:
- l'actuel gérant unique Monsieur Stanislaw NIERADKA, préqualifié, est nommé gérant pour les branches d'activités

reprises sous A) de l'objet social;

- Monsieur Stéphane DEGRE, ingénieur en informatique, né à Saint Avold (France), le 17 novembre 1982, demeurant

à F-57150 Creutzwald, 22 avenue Debussy est nommé gérant pour les branches d'activités reprises sous B) de l'objet
social; et

- le pouvoir de signature des gérants est modifié comme suit:
"Chaque gérant peut valablement engager la Société par sa seule signature dans sa branche d'activités respective."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de huit cent cinquante euros
et les associés, s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

97748

Signé: MAIEZZA; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 15 septembre 2009. Relation GRE/2009/3235. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial;

Junglinster, le 29 septembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009127533/76.
(090153344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Locre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 59.147.

Le Bilan au 31 mars 2009 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société LOCRE S.A.
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2009127605/12.
(090153309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Fenton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.548.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2009.

Fenton S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant B
Signatures

Référence de publication: 2009127611/15.
(090153262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Usiminas International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 112.737.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour USIMINAS INTERNATIONAL S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009127614/12.
(090153265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Rafa Enterprises SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.869.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration

<i>de la société RAFA ENTERPRISES S.A. qui s'est tenue en date du 30 juillet 2009

Il a été décidé

97749

de nommer Monsieur Guerrino Savio, expert en immobilier, né le 26 mars 1947 en Italie, demeurant 12, Mc Kesson

Hill Road, Chappaqua, New-York 10514, USA, à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2009127403/15.
(090153670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Dabster S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 70.389.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil

<i>d'Administration de la société DABSTER S.A. qui s'est tenue en date du 3 août 2009

Il a été décidé ce qui suit:
- Le Conseil d'Administration approuve la démission de Madame Natacha Steuermann en sa qualité d'administrateur

de la Société et décide de coopter en remplacement Madame Delphine Goergen, employée privée, demeurant profes-
sionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.

- Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2010.
- Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit:
Madame Véronique Wauthier, Monsieur Didier Schönberger et Madame Delphine Goergen.

Extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009127404/19.
(090153669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Fara Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 118.623.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration

<i>de la société FARA ASSOCIATES S.A. qui s'est tenue en date du 30 juillet 2009

Il a été décidé
de nommer Monsieur Anthony Brooks, administrateur de sociétés, né à Harrogate, le 27 décembre 1961, demeurant

14, Rosset Green Lane, Rosset Grange, GB - HG2 9LJ Harrogate, North Yorkshire, à la fonction de Président du Conseil
d'Administration.

Extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur A / <i>Administrateur B

Référence de publication: 2009127402/16.
(090153674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Auroria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 67.885.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil

<i>d'Administration de la société AURORIA S.A. qui s'est tenue en date du 3 août 2009

Il a été décidé ce qui suit:
- Le Conseil d'Administration approuve la démission de Madame Natacha Steuermann en sa qualité d'administrateur

de la Société et décide de coopter en remplacement Monsieur Didier Schönberger, avocat à la Cour, demeurant pro-
fessionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.

- Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2010.
- Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit:

97750

Madame Véronique Wauthier, Madame Sonia Still et Monsieur Didier Schönberger.

Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009127401/19.
(090153677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

SEB Global Invest 15 - SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 133.429.

EXTRAIT

Während der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre vom 18. September 2009, wurde Frau Marie Winberg

als zusätzliches Verwaltungsratsmitglied bestellt. Ihr Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung, die im Jahre
2011 (zweitausendelf) stattfinden wird.

Der Verwaltungsrat setzt sich aus folgenden Mitgliedern zusammen:
1. Herr Kjell Norling, beruflich ansässig in S-106 40 Stockholm, 8, Sveavägen, Vorsitzender des Verwaltungsrates,
2. Frau Barbro Lilieholm, beruflich ansässig in S-106 40 Stockholm, 8, Sveavägen,
3. Herr Rudolf Kömen, beruflich ansässig in L-1347 Luxemburg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
4. Frau Marie Winberg, beruflich ansässig in S-106 40 Stockholm, 8, Sveavägen.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Generalversammlung die im Jahre 2011 (zwei-

tausendundelf) stattfinden wird.

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., wurde als Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2009/2010 wiedergewählt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschriften.

Référence de publication: 2009127405/22.
(090153465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Macquarie Airports (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 87.739.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 26 juin 2009, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Stéphanie Traon, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son au mandat d'administrateur avec effet immédiat

2. Nomination de:
- Manfred Schneider, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat d'ad-

ministrateur avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015

- Rosa Villalobos, avec adresse professionnelle au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, au mandat d'adminis-

trateur avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009127399/19.
(090153280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Beau Soleil Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.966.

Il résulte d'une lettre adressée à la société en date du 13 mai 2009 que Monsieur Alan Dundon a démissionné de son

mandat d'administrateur de catégorie B avec effet au 1 

er

 avril 2009.

97751

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BEAU SOLEIL INVEST S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009127409/13.
(090153914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Maveja S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4250 Esch-sur-Alzette, 8, rue Marie Müller Tesch.

R.C.S. Luxembourg B 117.470.

EXTRAIT

Il découle d'une cession de parts sous seing privé du 16 septembre 2009 que:
Le capital de la société "MAVEJA S.àr.l.", se trouve actuellement réparti comme suit:

- Madame Veronica RACU, employée privée, demeurant à L-4250 Esch-sur-Alzette,
8, rue Marie Muller Tesch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch/AIzette, le 22 septembre 2009.

<i>Pour le notaire Aloyse BIEL
Mlle MUHOVIC

Référence de publication: 2009127410/18.
(090153816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Global IT Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 111.729.

Suite à une cession de parts sociales sous seing privé avec effet au 27 août 2009, le capital social de la société Global

IT Services Sàrl se répartit de la manière suivante:

Mukesh Prayagsing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2009.

GLOBAL IT SERVICES S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009127407/16.
(090153689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Duscholux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 18.516.

Société constituée le 30 juin 1981 par Maître Reginald Neuman, acte publié au Memorial C no 222 du 16 octobre 1981.

Les statuts furent modifiés par Maître Reginald Neuman le 28 avril 1982 (Mem C 181 du 28.07.82), le 12 janvier
1983 (Mem C no 57 du 05.03.83), le 18 décembre 1991 (Mém C n° 265 du 18.06.92), le 19 avril 1994 (Mém C n°
324 du 06.09.94), le 17 mai 2001 (Mem C n° 1083 du 29.11.01) et par devant Me Henri Hellinckx le 10 décembre
2007 (Mém 939 du 16.04.08).

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 2009 que l'Assemblée générale

accepte la démission de Monsieur Hans Sieber et nomme comme remplaçant Monsieur Alfred A. Müller, demeurant

97752

professionnellement chez Duscholux, Zone Industrielle, L-5280 Sandweiler, son mandat venant à expiration lors de l'As-
semblée à tenir en 2013.

Pour extrait
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2009127418/20.
(090153662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Belaton SA, Société Anonyme.

Siège social: L-6930 Mensdorf, rue d'Uebersyren.

R.C.S. Luxembourg B 25.996.

Société constituée le 13 mai 1987 par Maître Reginald Neuman, acte publié au Mémorial C n° 254 du 17 septembre 1987.

Les statuts furent modifiés par Me Reginald Neuman le 21 novembre 1989 (Mém C n° 193 du 13.06.90), le 20 mars
1992 (Mém C n° 402 du 15.09.92), le 26 octobre 1995 (Mém C n° 661 du 29.12.1995), le 17 mai 2001 (Mém C n°
1083 du 29.11.01) et le 10 décembre 2007 par-devant Me Henri Hellinckx (Mém C n° 929 du 15.04.08).

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 2009 que l'Assemblée générale

accepte la démission de Monsieur Hans Sieber et nomme comme remplaçant Monsieur Alfred A. Müller, demeurant
professionnellement chez Duscholux, Zone Industrielle, L-5280 Sandweiler, son mandat venant à expiration lors de l'As-
semblée à tenir en 2013.

Pour extrait
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2009127419/19.
(090153661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Terra Mundus Solar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 145.276.

EXTRAIT

Conformément au contrat d'attribution signé en date du 11 mai 2009 entre Terra Mundus Investment Limited et E-

Trust, les parts sociales de la société de EUR 1,00 chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre de

parts sociales

E-Trust, 10 Remy Oilier Street, Port Louis, Republic of Mauritius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Marjoleine Van Oort
<i>Gérant

Référence de publication: 2009127422/19.
(090153543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Bemax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 68.244.

EXTRAIT

En date du 8 septembre 2009, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Bart Zech, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.

97753

- M. Ivo Hemelraad, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant

de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009127414/16.
(090153336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Batten Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 83.878.

Le siège social de l'associé unique, Bristol Airport (Bermuda) Limited, a changé et se trouve à présent au Penboss

Building, 50 Parliament Street, 2nd Floor, HM 12 Hamilton, Bermudes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009127398/12.
(090153283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

FJP Asset S.C.I., Société Civile.

R.C.S. Luxembourg E 693.

<i>Déclaration pour l'enregistrement

Pour les besoins de l'enregistrement, il est déclaré que suite à la démission de Mr. KIRPS JOS en date du 31.10.08

comme associé et de sa fonction comme gérant et du transfert des parts sociales, les statuts de la société civile immobilière
déposés le 14 juin 2005 suivant matricule E693 et No: L050048812.5 sous la dénomination de FJP Assets s.c.i. sont
modifiées conformément à cette situation.

Associés: La société ci-avant est constituée à partir du 01-11-2008 entre les personnes suivantes:
Monsieur FIERMONTE PINO, indépendant demeurant à L-3233 Bettembourg, 20, rue de l'École
Monsieur TRIERWEILER FRANK, employé privé et demeurant à L-3466 Dudelange, 46, rue du chemin de fer

Titre II. - Capital - Apports - Parts

Art. 5. Les parts sont répartis comme suit à partir du 01-11-2008:

a) Monsieur FIERMONTE PINO, pré qualifié,
vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
b) Monsieur TRIERWEILER FRANK, pré qualifié,
vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
Total: soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 15. Réunion des associés
1) Monsieur FIERMONTE Pino, TRIERWEILER Frank préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour une durée

indéterminée à partir du 01.11.2008.

2) La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Bettembourg, le 1 

er

 novembre 2008

Monsieur FIERMONTE PINO / Monsieur TRIERWEILER FRANK
<i>Les associés:

Référence de publication: 2009127400/29.
(090153511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

LOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.755.

Le bilan de la société au 30/04/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

97754

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009127396/13.
(090153335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Inncona Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, rue Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 128.812.

Unter  Verzicht  sämtlicher  Frist-  und  Formvorschriften  haben  sich  die  Erschienen  Torsten  Rathmann  und  Einhart

Skwiercz, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals darstellen, zu einer außerordentlichen General-
versammlung zusammengefunden und als ordentlich berufen betrachtet.

Sie stellten fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassten einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Zum weiteren Verwaltungsratmitglied/Geschäftsführer der Gesellschaft wird mit Wirkung zum 01.06.2009 Herr

Karl Rauchet, geb. am 20.05.1950 in Bonn, wohnhaft 53127 Bonn, Auf dem Heidgen 52, ernannt. Die Gesellschaft kann
durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten.

2. Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.

D-32052 Herford, den 23. Mai 2009.

Torsten Rathmann / Einhart Skwiercz.

Référence de publication: 2009127205/16.
(090153061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2009.

Vesco Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9639 Boulaide, 43, rue Jérôme de Busleyden.

R.C.S. Luxembourg B 148.371.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le seize septembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Patrick POTIER, directeur de sociétés, né le 14 septembre 1962 à Ougrée (B), demeurant profession-

nellement à B-4100 Seraing, 11, rue des Chasseurs.

2) Monsieur Michel POTIER, fonctionnaire, né le 22 janvier 1985 à Seraing (B), demeurant à B-4100 Seraing, Place des

Verriers, 14 BP73.

3) La société en nom collectif de droit belge FRANZ-ERMEL, établie et ayant son siège social à B-4121 Neupre, 4,

Drève du Bois de Neuville, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés belge, sous le numéro 809.405.711,

ici représentée par son gérant, Monsieur Daniel FRANZ, ingénieur civil, demeurant à B-4121 Neupre, 4, Drève du

Bois de Neuville, pouvant engager la société par sa seule signature.

Lesquels comparants, agissant ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "VESCO LUX".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Boulaide.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Luxembourg ou à

l'étranger, de mener toutes activités relatives à l'assainissement de friches industrielles, le recyclage de câbles et la récu-
pération de matières métalliques recyclables, la valorisation des matières et matériaux résultant de travaux de démontage
et d'assainissement et, dans le même cadre, le commerce de gros et le trading de toutes matières et matériaux, à l'im-
portation et à l'exportation.

La société peut se porter caution et donner toute sûreté réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

97755

D'une façon générale, la société peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industriel-

les, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en
favoriser la réalisation et le développement.

La société a aussi pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration/le développement et la gestion de son portefeuille; elle peut emprunter sous toutes les formes, sauf
par voie d'émission publique.

Moyennant convention de louage de services, la société peut participer à la création, à la gestion et au développement

de n'importe quelle entreprise financière, industrielle, de service ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit
par des prêts, garanties ou de toute autre manière, à des sociétés filiales/ des sociétés affiliées ou toute autre société. Elle
pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit.

La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales de dix euros (10,- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7. Cession de parts sociales
7.1. Les cessions entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque héritier au

légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, feront partie intégrante d'une convention sous seing privé qui sera signée
dans le mois suivant la création de VESCO LUX entre tous les associés.

7.2. Les cessions des parts sociales à des tiers sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au moins les

trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs. Elles sont subordonnées à l'agrément des associés repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

7.3. En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément

aux dispositions de l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 9. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Titre III.- Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, telefax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommes pour une durée indéterminée.
Le ou les gérant(s) peuvent nommer des fondes de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le ou les gérant(s) sont habilités à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l'étranger.

A défaut de disposition contraire, le gérant technique peut valablement engager la société pour toute opération tech-

nique ou commerciale par sa seule signature. Le gérant technique et le gérant administratif peuvent valablement engager
la société par leur seule signature pour toute opération administrative ou financière inférieure à un montant déterminé
par l'assemblée générale; pour toute opération administrative ou financière supérieure à ce montant, la signature conjointe
des gérants technique et administratif est requise."

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

97756

Titre IV.- Décisions des associés

Art. 12. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée

des associés.

Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa premier sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est applicable qu'aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle raison, la réserve
légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu'à ce
que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. Dissolution

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour

la modification des statuts.

Elle n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

7 des présents statuts.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en fonction ou à défaut, par

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité
fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération du capital social

Les cent (100) parts sociales sont souscrites comme suit:

Actionnaires

Capital

souscrit

(EUR)

Nombre

de parts

Montant

libéré

(EUR)

Patrick POTIER, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.750,00

975

9.750,00

Michel POTIER préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500,00

150

1.500,00

La société FRANZ-ERMEL, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250,00

125

1.250,00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,00

1250 12.500,00

97757

Toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrick POTIER, prédit, comme gérant technique,
- La société en nom collectif FRANZ-ERMEL, prédite, représentée par son gérant Monsieur Daniel FRANZ, comme

gérant administratif.

Conformément à l'article 10 des statuts, la limite des opérations administratives et financières sous laquelle la signature

seule du gérant technique ou du gérant administratif engage la société est fixée à quinze mille euros (15.000,00 €).

L'assemblée décide encore de donner mandat à Monsieur Patrick POTIER, prédit, à représenter la Société par sa

signature individuelle lorsqu'elle agit en sa qualité d'administrateur de la société MARTENS LUX S.A., avec siège social à
L-9639 Boulaide 43, rue Jérôme de Busleyden.

2. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante: L-9639 Boulaide 43, rue Jérôme de Busleyden.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, respectivement mandataire des personnes compa-

rantes, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants et mandataire ont a signé avec
Nous notaire le présent acte.

Signé: Patrick Potier, Michel Potier, Daniel Franz, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 septembre 2009. LAC/2009/37785. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck SCHNEIDER.

Pour copie conforme.
Référence de publication: 2009127246/167.
(090153765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

NF Façade Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 147.079.

<i>Contrat de cession de parts sociales

Entre:
Madame Ana Maria FERNANDES PEIXOTO, épouse RIBEIRO NOVAIS, employée, née le 26 juin 1978 à POVAO DE

LANHOSO (Portugal), demeurant 36, rue du 151 

ème

 RIM à F- 54620 BASLIEUX,

ci-après dénommée "le cédant",
d'une part,
ET
Monsieur Fernando RIBEIRO NOVAIS, gérant de société, né à POVAO DE LANHOSO (Portugal), le 3 mars 1971,

demeurant au 36, rue du 151 

ème

 RIM à F- 54620 BASLIEUX,

ci-après dénommé "le cessionnaire",
d'autre part,
IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois NF FAÇADE LUX S.à.r.l, établie et ayant son siège social

au 4, route de Longwy, 2 

ème

 étage, L-4830 RODANGE, a été constituée en date du 9 juillet 2009 par-devant le Notaire

Jean-Joseph WAGNER de résidence à SANEM (Luxembourg), avec un capital social de 12.500 EUR (douze mille cinq
cents Euros), divisé en 100 (cents) parts sociales d'une valeur nominale de 125 EUR (cent vingt-cinq Euros) chacune,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147079,

97758

La répartition du capital social est la suivante:

- Monsieur Fernando RIBEIRO NOVAIS, détient 24 parts sociales de 125 EUR chacune pour un montant total de 3.000

EUR (trois milles quatre-cents Euros),

- Madame Ana Maria FERNANDES PEIXOTO, épouse RIBEIRO NOVAIS, détient 76 parts sociales de 125 EUR chacune

pour un montant total de 9.500 EUR (neuf milles cinq-cents Euros).

La société a pour objet principal la pose d'enduits sur toutes surfaces du bâtiment, neuf et rénovation.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  commerciales, industrielles,  immobilières, mobilières et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelques forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou en-

treprise se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la

société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT:

1. Objet de la cession. Le cédant est propriétaire de 76 (soixante-seize) parts sociales.

Par les présentes le cédant cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière à Monsieur

Fernando RIBEIRO NOVAIS, préqualifié, cessionnaire, la pleine propriété de 46 parts sociales (quarante-six) lui appar-
tenant de la société NF FACADE LUX S.à.r.l, préqualifiée.

Le cessionnaire sera subrogé dans les droits et obligations attachés aux actions cédées.

2. Prix du contrat. Le cédant cède au cessionnaire qui accepte 46 (quarante-six) parts sociales pour un montant total

de 1 EUR (un Euros).

3. Entrée en jouissance. L'entrée en jouissance est fixée au jour de la signature des présentes avec tous les droits y

attachés aux actions (droit de vote, droit aux dividendes en cas de distribution de résultat ou en cas de liquidation...).

4. Déclarations générales. Les soussignés déclarent chacun en ce qui les concerne:

"qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement

qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective ni ne sont susceptibles de l'être en raison de leurs
professions et fonctions ni ne sont en état de cessation de paiement ou déconfiture.".

5. Formalités de publicité et Enregistrement. Le cessionnaire s'engage à accomplir toutes formalités légales de dépôt

et de publicité, conformément à l'article 1690 du code civil

Les présentes seront dûment enregistrées dans la quinzaine de leurs signatures.

Les frais seront supportés par le cessionnaire.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2009.

En autant d'exemplaires que de parties, outre les exemplaires destinés à l'enregistrement.

Ana Maria FERNANDES PEIXOTO épouse RIBEIRO NOVAIS / Fernando RIBEIRO NOVAIS
<i>Le cédant / Le cessionnaire

Référence de publication: 2009127128/69.

(090153017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2009.

97759

Broadway Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 122.392.

EXTRAIT

Suite à la liquidation de l'associé unique de la Société, à savoir KAURI CAPITAL PROPERTIES II, suivant acte notarié

du 11 septembre 2009, le nouvel associé unique de la société est dorénavant:

- TREPIED HOLDINGS LIMITED, Elizabeth House Ruettes Brayes, GY1 4HW, St Peter Port, Guernsey, Records of

the Island of Guernsey n°42861.

L'associé unique, dans ses résolutions du 22 septembre 2009, a pris en considération le souhait de Messieurs Riccardo

MORALDI et Michèle CANEPA de mettre un terme à leurs mandats de gérant de la société.

L'associé unique a noté la résiliation de leurs mandats et a décidé de nommer aux fonctions de gérant, avec effet

immédiat et pour une durée indéterminée:

- TREPIED HOLDINGS LIMITED, Elizabeth House Ruettes Brayes, GY1 4HW, St Peter Port, Guernsey, Records of

the Island of Guernsey n°42861.

Luxembourg, le 29 septembre 2009.

<i>Pour BROADWAY PROPERTIES SARL
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009127117/23.
(090152802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2009.

Columbus III Ventures Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 137.371.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2009.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2009126904/12.
(090152553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2009.

Ifigenia S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 108.755.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil de gérance de la société IFIGENIA S.A. qui s'est tenue en date du 17 août 2009

Il a été décidé ce qui suit:
- Le Conseil de gérance approuve la démission de Madame Sonia Still en sa qualité de gérant de la Société et décide

de  coopter  en  remplacement  Madame  Delphine  Goergen,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  10,  rue
Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg pour une durée indéterminée.

- Le Conseil de gérance se compose donc comme suit:
Madame Véronique Wauthier, Madame Delphine Goergen et Monsieur Didier Schönberger.

Extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009126728/17.
(090152877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2009.

97760

Marelle Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 112.607.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le seize septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Sébastien MARTIN, employé privé, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard

Emmanuel Servais,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de HANSEN INVEST LTD, une société ayant son siège à Suite 13, First

Floor, Oliaji Trade Center, Francis Rachel Street, Victoria, Mahé, République des Seychelles,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 11 septembre 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société Marelle Investissement S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel

Servais, a été constituée suivant acte du notaire soussigné en date 12 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 481 du 7 mars 2006 et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour;

- que le capital social de la société Marelle Investissement S.A. s'élève actuellement à TRENTE ET UN MILLE EUROS

(31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions de CENT EUROS (100,- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que HANSEN INVEST LTD précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les actions;
- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 11 septembre

2009, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 11 septembre 2009 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société Marelle Investissement S.A. est à considérer comme ac-

complie et clôturée;

- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
Il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à neuf cents Euros (900,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. MARTIN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 septembre 2009. Relation: LAC/2009/38084. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009128599/53.
(090155313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2009.

97761

CGC Investments II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.409.

In the year two thousand and nine, on the twenty-first of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. OZ Europe Master Fund Ltd., a company established and having its registered office at 9, West 57 

th

 Street, 39 

th

Floor, 10019 New York, USA, hereby represented by Nathalie SENDEGEYA, by virtue of a proxy given in New York on
September 8 

th

 , 2009;

2. OZ Master Fund, Ltd, a company established and having its registered office at 9, West 57 

th

 Street, 39 

th

 Floor,

10019  New  York,  USA,  hereby  represented  by  Nathalie  SENDEGEYA,  by  virtue  of  a  proxy  given  in  New  York  on
September 8 

th

 , 2009;

3. OZ Global Special Investments Master Fund, L.P., a company established and having its registered office at 9, West

57 

th

 Street, 39 

th

 Floor, 10019 New York, USA, hereby represented by Nathalie SENDEGEYA, by virtue of a proxy given

in New York on September 8 

th

 , 2009.

The said proxies, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of "CGC Investments Il S.à r.l." a "société à responsabilité limitée", with

registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg under the number B 111.409, (the "Company") incorporated pursuant to a deed of Maître Paul
BETTINGEN, notary residing in Niederanven, dated October 13 

th

 , 2005, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 311 dated February 11 

th

 , 2006. The Articles of the Company have been modified

pursuant to a deed of the same notary, dated December 16 

th

 , 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, number 821 dated April 25 

th

 , 2006.

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions

taken by the general meeting of the shareholders of the Company in compliance with the law of 10 August 1915 on
commercial companies as amended from time to time (the "Law") and the Company's articles of incorporation (the
"Articles") based on the following agenda:

1) Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2) Appointment of one liquidator and determination of its powers.
3) Determination of the powers of the liquidator and decision to instruct the liquidator to execute at the best of its

abilities and with regard to the circumstances all the assets of the Company and to pay the debts of the Company

4) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken by the Sole Shareholder:

<i>First resolution

The shareholders decide in compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, to

dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire).

<i>Second resolution

The shareholders decide to appoint as liquidator of the Company, Fides (Luxembourg) S.A., a company incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Third resolution

The shareholders decide that the liquidator shall receive the powers as follows:
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the Law.
The liquidator is required to prepare an inventory of all assets and liabilities of the Company,
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator.
The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the

general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

97762

The liquidator may distribute the Company's assets to the shareholders in cash or in kind to its willingness in proportion

of their participation in the capital.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the members of the office of the meeting signed together

with Us the notary the present original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille neuf, le vingt et un septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

1. OZ Europe Master Fund Ltd., une société établie et ayant son siège social à 9, West 57 

th

 Street, 39 

th

 Floor, 10019

New York, Etats-Unis d'Amérique, ici représentée par Nathalie SENDEGEYA, en vertu d'une procuration donnée à New
York, le 8 septembre 2009;

2. OZ Master Fund, Ltd., une société établie et ayant son siège social à 9, West 57 

th

 Street, 39 

th

 Floor, 10019 New

York, Etats-Unis d'Amérique, ici représentée par Nathalie SENDEGEYA, en vertu d'une procuration donnée à New York,
le 8 septembre 2009;

3. OZ Global Special Investments Master Fund, L.P., une société établie et ayant son siège social à 9, West 57 

th

 Street,

39 

th

 Floor, 10019 New York, Etats-Unis d'Amérique, ici représentée par Nathalie SENDEGEYA, en vertu d'une procu-

ration donnée à New York, le 8 septembre 2009.

Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de "CGC Investments II S.à r.l.", avec siège social à L-1855 Luxem-

bourg,  46A,  avenue  J.F.  Kennedy,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  sous  le  numéro  B  111.409  (la
"Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, le 13 octobre
2005, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 311 du 11 février 2006. Les Statuts de la
Société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, le 16 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 821 du 25 avril 2006.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes prises par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en accord avec la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi") et les statuts de la société (les "Statuts") basées sur
l'agenda qui suit:

1) Dissolution de la Société et décision de mise en liquidation volontaire de la Société;
2) Nomination d'un liquidateur;
3) Définition des responsabilités du liquidateur et décision de charger le liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard

aux circonstances, tous les actifs de la société, et de payer toutes les dettes de la Société;

4) Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises par l'Associé Unique:

<i>Première résolution

Les associés décident, en conformité à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de dissoudre la

Société et de la mettre volontairement en liquidation (liquidation volontaire).

<i>Deuxième résolution

Les associés désignent comme liquidateur Fides (Luxembourg) S.A., une société constituée sous les lois luxembour-

geoises, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Troisième résolution

Les associés décident que le liquidateur recevra les pouvoirs comme déterminés ci-après.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la Loi.
Le liquidateur doit dresser l'inventaire de l'actif et du passif de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du liquidateur.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation de l'assemblée générale

dans les cas où cette autorisation serait requise.

97763

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux associés en numéraire ou en nature selon sa volonté en

proportion de leur participation dans le capital.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Sendegeya et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 septembre 2009. Relation: LAC/2009/38855. Reçu douze euros Eur 12.-

<i>Le Receveur

 (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009128355/129.
(090154253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2009.

Manaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 19.797.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1 

er

 octobre 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009127498/14.
(090153303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Valvert Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 147.934.

In the year two thousand and nine, on the first of September.
Before the undersigned Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Valvert Holdings S.à r.l.", a société à responsabilité

limitée, having its registered office at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, incorporated by deed dated on August 24

th

 , 2009, not yet published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Frank Trinteler, employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachel UHL, lawyer, residing in Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.

97764

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Change of the status of the company, in order to transform it from a soparfi to a securitisation company (société

de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the "Securitisation Law"), and which shall
be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Companies
Law"),

2) Subsequent amendments of the statutes.
3) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decides what follows.

<i>Sole resolution

The shareholders decide to amend the status of the Company so that the Company will no more have the status of

a "soparfi" but the status of a securitization Company as defined by the Law of 22 March 2004 on Securitisation and
consequently to proceed with the complete updating of the by-laws of the Company, which henceforth will read as follows:

" Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant

legislation.

The name of the company is Valvert Holdings S.à r.l.

Art. 2. The registered office is established in Schuttrange.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4.  The  purposes  for  which  the  company  is  formed  are  to  conclude  one  or  several  securitisation  operations

governed by the law of 22 March 2004 on Securitisation, notably the performance of all financial operations, in particular
the subscription, the acquisition, the transfer, the sale and the securitisation of (a) real properties, (b) transferable secu-
rities (representing debt or other) issued by international institutions or organisations, sovereign states, public and private
companies as well as any other legal entities, and (c) assets and/or receivables of any other type and nature.

Without prejudice to this corporate object, the company may particularly use its funds for the setting-up, the mana-

gement, the development and the disposal of all securities or other financial instruments, participate in the creation, the
development and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option
to purchase and any other way whatever, any type of securities or financial instruments, realise them by way of sale,
transfer, exchange or otherwise, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or  guarantees,  issue  bonds  and  securities  of  all  kinds  in  any  currency  and  to  take  any  other  loans,  enter  into  swap
agreements and provide for any kind of guarantees, by way of mortgage or other means based on the assets and rights
held by the company in order to satisfy the reimbursement.

In a general way, the company may use any kind of techniques and instruments relating to its property and/or invest-

ments permitting an effective management of these, including all techniques and all instruments to protect it against
exchange risks and interest rate risks. In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make
any financial, movable, property, commercial and industrial transactions whatsoever which are directly or indirectly con-
nected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented

by twelve thousand five hundred (12.500) shares of one Euro (EUR 1,-) each, all fully paid-up and subscribed.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer inter vivos to non-mem-

bers is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members' general meeting or of at least seventy-five
percent of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate unit transfer to non-members is
subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to
a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

97765

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

individual signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 12. The Board of Managers may create one or several compartments, each of them corresponding to a distinct

portion of the assets and liabilities of the company within the prescriptions of the law of 22 March 2004 on Securitisation,
and more specifically in respect of Article 5 of this law.

Each compartment of the company shall be treated like a separate entity with regards to the corporate units and debt

instruments issued in respect of the compartment. The rights of the holders of the securities issued by the company, (i)
which have been attributed to one compartment as at their entry into force, or (II) which have been created as at the
creation, during the running or as at the liquidation of a compartment, are, unless provided otherwise in the decision of
the Board of Managers creating such a compartment, strictly limited to the assets of such compartment. The rights of
the holders of any securities issued without a specific entitlement to the assets of a compartment give no entitlement to
the assets of any particular compartment.

Unless otherwise decided by the Board of Managers as at the creation of any compartment, the Board of Managers

may not modify its prior decisions in respect of the compartment and the rights of the holders of any securities issued
in  respect  of  the  compartments,  irrespective  whether  these  rights  result  from  the  issue  of  corporate  units  or  debt
instruments. Any such amendment will otherwise need to be taken by a resolution of the holders of such rights in a
compartment. Any decision by the Board of Managers in violation of this rule will be considered void.

Each compartment of the company may be liquidated separately and does not trigger the liquidation of the corporation

or any other compartment.

The corporation may issue securities, the value or the remuneration of which is linked to compartments, assets or

other investments, or the repayment of which depends on the repayment of underlying instruments, of certain rights or
of certain categories of corporate units.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. The financial statements of the company will be supervised by one or more independent external auditors

(réviseurs d'entreprises) as appointed by the Board of Managers in accordance with the law on Securitisation.

Art. 15. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 16. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

corporate capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority
of the members representing three quarters of the corporate capital.

Members owning corporate units attributed to a determined compartment, may hold general meetings in the described

form, deciding on questions exclusively connected to the compartment.

Members owning corporate units attributed to other compartments or members owning corporate units which are

not attributed to any compartment may participate in such meetings but have no voting rights in such meetings.

Art. 17. The business year begins on January first and ends on December thirty-first of each year.

Art. 18. Every year on December thirty-first, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 19. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 20. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.
If different compartments have been created, the company determines at the end of every accounting year a result for

each compartment based on a separate accounting for each compartment. These additional accounts have to be prepared
in addition to the financial statements required by the Law on Commercial Companies.

97766

The profit of a compartment shall be the difference between all income of the compartment of whatever kind (including

interest, dividends, capital gains, liquidation proceeds), and all charges, losses incurred, taxes due and other expenses that
are  incurred  by  the  corporation  and  that  can  reasonably  and  regularly  be  attributed  to  the  compartment  (including
consultancy fees, cost, capital gains taxation, and cost connected to the distribution of dividends). Any income and charges
that cannot be attributed to a compartment will be allocated between the different compartments based on the issued
capital (equity and debt) for each compartment.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits of Company

law.

Art. 21. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 22. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 23. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the law of August

10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended, as well as to the Securitisation Law".

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le premier septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Valvert Holdings

S.àr.l.", ayant son siège social au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, constituée suivant acte reçu le 24 août 2009, en
cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Monsieur Frank Trinteler, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-

meurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.-  Il  ressort  de  la  liste  de  présence  que  toutes  les  parts  sociales,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Changement du statut de la société, pour la transformer de société de participations financières (soparfi) en société

de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la "Loi sur la Titrisation") et sera régie par la Loi
sur  la  Titrisation,  la  loi  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales,  telles  que  modifiée  (la  "Loi  sur  les  sociétés
commerciales").

2.- Refonte complète des statuts.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier le statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une "soparfi" mais celui d'une

société de titrisation tel que défini parla loi du 22 mars 2004 sur la Titrisation et de procéder à une refonte complète des
statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

97767

La société prend la dénomination de Valvert Holdings S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schuttrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la loi sur la

Titrisation, notamment la réalisation de toutes opérations financières, en particulier la souscription, l'acquisition, le trans-
fert, la vente et la titrisation de (a) biens immobiliers, (b) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises
par des organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que
d'autres entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise

en valeur, à l'acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création, au
développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d'échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le remboursement.

D'une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d'intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de
son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les Sociétés Commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut
subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 12. Le conseil de gérance peut créer un ou plusieurs compartiments, chacun correspondant à une part distincte

des actifs et passifs de la société dans le respect des dispositions de la loi du 22 mars 2004 relative à la Titrisation, et plus
particulièrement l'article 5 de cette loi.

97768

Chaque Compartiment de la société devra être traité comme une entité séparée eu égard aux parts sociales et aux

instruments de créances émis par la société. Les droits des détenteurs de ces titres émis par la société (i) qui lorsqu'ils
sont entrés en existence, ont été désignés comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du
fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les décisions du
conseil de gérance créant un tel Compartiment, strictement limitées aux biens de ce Compartiment. Les détenteurs de
titres de la société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé de la société
n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

Sauf disposition contraire dans les décisions du conseil de gérance de la société créant un tel Compartiment, aucune

décision du conseil de gérance de la société ne pourra être prise afin de modifier les décisions ayant créé un tel Com-
partiment ou afin de prendre toute autre décision affectant directement les droits des détenteurs de parts sociales dont
les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des détenteurs de parts
sociales dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le conseil de gérance en violation de
cette disposition sera nulle et non avenue.

Chaque Compartiment de la société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment ou de la société elle-même.

La société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres enga-

gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories de parts sociales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'accomplissement de leur mandat.

Art. 14. Les comptes de la société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, désignés par le conseil

de gérance conformément à la loi sur la titrisation.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un des autres associés, porteur de procuration spéciale.

Art. 16. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toutes les autres modifications statutaires sont décidées à la
majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Les détenteurs de parts de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout moment,

tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

Les détenteurs de parts de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs de parts

rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé pourront participer à ces assemblées
générales, mais ne pourront pas voter.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 19. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 20. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Si différents Compartiments ont été créés par le conseil d'administration, la société déterminera à la fin de chaque

année sociale un résultat pour chaque Compartiment comme suit sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus
par la société conformément à la loi sur les sociétés commerciales).

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux actions émises dans chaque Compartiment.

Le conseil de gérance pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

97769

Art. 22. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi qu'à la loi du 22 mars 2004 sur la Titrisation".

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire,

Signé: F. TRINTELER, R. UHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 04 septembre 2009. Relation: LAC/2009/35918. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009127527/310.
(090153572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Esterel Bay Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 98.784.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1 

er

 octobre 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009127497/14.
(090153318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Immobilière Lentz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 23.718.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 septembre 2009.

Tom METZLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009127496/12.
(090153295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Bofra Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 3, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.561.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56177 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

97770

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009127491/12.
(090153683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Eurochapes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8057 Bertrange, 15A, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 17.167.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 25 septembre 2009, que Monsieur Laurent STURM,

salarié, né le 19 mai 1987 à Luxembourg, demeurant à I-5410 Beyren, 12, rue Fuert, a cédé:

- Cinquante (50) parts sociales de la Société à Monsieur Lucien STURM, gérant de société, né le 25 octobre 1953 à

Luxembourg, demeurant à L-5410 Beyren, 12, rue Fuert.

Suite à ces cessions, les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
- Monsieur Lucien STURM détient 100 parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009127378/16.
(090153541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Crisalid Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.780.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 4 septembre 2009

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, tenue en date du 4 septembre 2009:
L'Assemblée a révoqué de sa fonction d'administrateur avec effet au 31 août 2009:
- Laurent BRUCKER, employé privé né le 13 mai 1968 à Sarrebourg, demeurant au 1, le Helberg F-57570 Boust
L'assemblée a nommé 1 nouvel administrateur à son remplacement:
- Rachel THILL, employée privée, née le 24 décembre 1973 à Metz (France), demeurant au 40, rue de Marly F-57950

Montigny-Les-Metz

Le mandat du nouvel administrateur débutera le 1 

er

 septembre 2009 et prendra fin lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire de 2014.

Suite à ces modifications, le Conseil d'Administration est désormais composé comme suit:
- Monsieur Luc ERCOLE, administrateur et administrateur délégué,
- Monsieur Régis FOLNY, administrateur,
- Madame Rachel THILL, administrateur.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2009127380/22.
(090153595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Awesome S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 52.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 116.904.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009127383/11.
(090153352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

97771

Bathgate Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.657,00.

Siège social: L-8351 Dahlem, 1, rue de Hivange.

R.C.S. Luxembourg B 138.146.

Il résulte des résolutions de l'Associé Unique en date du 30 septembre 2009 de la société Bathgate Holding S.à r.l. que

l'associé a pris les décisions suivantes:

1. Election du nouveau Gérant pour une durée indéterminée à compter du 30 septembre 2009:
JACROBI LIMITED, domicilié c/o TOTALSERVE TRUST COMPANY LTD, Trust Offices, 197 Main Street Chambers,

P.O. Box 3540, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands, et immatriculé sous le numéro 1540549 auprès du
registre des Iles Vierges Britanniques.

2. Démission du Gérant suivant:
Manacor (Luxembourg) S.A., avec siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculé sous

le numéro B 9098 auprès du Registre des Sociétés et de Commerce du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009127393/21.
(090153299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Werby S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 43.582.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009127387/13.
(090153347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Conspirito S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 80.104.

Le bilan de la société au 30.06.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009127389/13.
(090153345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Direct Best Invest Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.359.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

97772

A comparu:

La société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé sous la forme d'une société en com-

mandite par actions dénommée "Direct Best Invest Excellence S.C.A.", dont le siège social est établi à L-1930 Luxembourg,
1, place de Metz, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg section B n° 138.527,

représentée par son Associé Commandité Gérant, la société à responsabilité limitée " Direct Best Invest S.à r.l. ", dont

le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri, immatriculée au R.C.S. Luxembourg B
132.894, représentée par Monsieur Alain Latchimy, gérant de la société, demeurant à appartement C22- Route de l'hôpital
3 - 1180 ROLLE, Suisse,

lui-même ici représenté par Madame Rachel UHL, juriste à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

en date du 1 

er

 septembre 2009 qui, après signature ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Dénomination, siège, durée, objet.

Art. 1 

er

 .  Une société à responsabilité limitée dénommée Direct Best Invest Finance S.à r.l. est régie par les présents

statuts et par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après "la Loi").

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

la commune par une résolution du gérant, ou en cas de pluralité de gérant, du conseil de gérance de la Société. Le siège
social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon
les modalités requises pour la modification des Statuts à l'article 11 de ceux-ci.

Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision de la gérance.

Art. 3. la société est formée dès la signature de l'acte constitutif pour une durée illimitée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 4. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations commer-
ciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités pré décrites se rattachant directement
ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Capital - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), divisé en cent cinquante (150) parts

sociales de Classe A, aucune part sociale de Classe B et aucune part sociale de Classe C, disposant toutes de droits et
obligations identiques et d'une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500) chacune.

Quand leur catégorie n'est pas spécifiée, le terme générique part sociale s'applique à toutes les parts de quelque classe

qu'elle soit.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales à des tiers est soumise à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts sociales ne sont opposables à l'égard de la société ou des tiers, qu'après avoir été notifiées à la

société ou acceptées par celle-ci conformément à la Loi.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

Loi est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
La société peut racheter ses propres parts sociales à condition qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet

effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la société.

97773

Administration - Gérance

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Assemblée générale

Art. 10. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent; et a

un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Comptes annuels - Dividendes

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Dissolution - Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

97774

Dispositions supplétives

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent à la Loi et

aux dispositions légales luxembourgeoises applicables.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, la comparante "Direct Best Invest Excellence S.C.A." a souscrit l'inté-

gralité des cent cinquante (150) parts sociales de Classe A représentant le capital.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

soixante-quinze mille (EUR 75.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR
1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, l'associé unique, exerçant les prérogatives dévolues à l'assemblée générale extraordinaire, a décidé ce qui suit:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain Latchimy, gérant de sociétés, né à Les Trois-Bassins (France), le 6 avril 1962, demeurant à appartement

C22- Route de l'hôpital 3 - 1180 ROLLE, Suisse

La société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant Monsieur Alain Latchimy, nommé ci-

avant.

Il peut conférer des pouvoirs déterminés à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 18 septembre 2009. Relation: LAC/2009/37906. Reçu soixante-quinze euros (75

euros).

<i>Le Receveur (signé): F. SCHNEIDER.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009127269/156.
(090153503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

European Seafood 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 114.324.

Le Bilan consolidé au 31 mars 2009 régulièrement approuvé, le rapport de gestion ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour European Seafood 1 S.à.r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009127335/14.
(090153713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

97775

European Seafood 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 114.324.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle des

comptes, la proposition et la décision d'affectation du résultat ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour European Seafood 1 S.à.r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2009127336/15.
(090153711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Atelier Electro-Mécanique Romain Welter et Fils Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9940 Asselborn, Maison 168.

R.C.S. Luxembourg B 97.156.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ATELIER ELECTRO-MECANIQUE ROMAIN WELTER ET FILS SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2009127337/12.
(090153707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Extreme Fitness Holding (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 116.982.

EXTRAIT

La résolution de l'actionnaire unique tenue en date du 22 septembre 2009 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Bart Zech en tant que gérant B est acceptée avec effet au 22 septembre 2009;
- Madame Marjoleine van Oort, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élue

nouvelle gérante B de la société avec effet au 22 septembre 2009 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 23 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Frank Walenta

Référence de publication: 2009127412/16.
(090153371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Soficomex Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 23.052.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009127635/10.
(090153485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

97776

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Document Outline

ALVA Luxembourg S.A.

Atelier Electro-Mécanique Romain Welter et Fils Sàrl

Auroria S.A.

Awesome S.à r.l.

Bathgate Holding S. à r. l.

Batten Sàrl

Beau Soleil Invest S.A.

Belaton SA

Bemax S.à r.l.

Berenberg Funds FI

Bergamaux Finance S.A.

Bofra Invest Sàrl

Broadway Properties Sàrl

CGC Investments II Sàrl

Columbus III Ventures Investments S.A.

Conspirito S.A.

Crisalid Luxembourg SA

Dabster S.A.

Darcy Strategies S.A.

Dartis

db PrivatMandat Comfort

Direct Best Invest Finance S.à r.l.

Duscholux S.A.

DWS FlexPension

Dynamic Funds

Esterel Bay Immobilier S.A.

ETMF II B S.A.

ETMF II Radio S.à r.l.

Eurochapes S.à r.l.

European Seafood 1 S.à r.l.

European Seafood 1 S.à r.l.

EVERTON (Soparfi) G.m.b.H.

Extreme Fitness Holding (Luxembourg) S.à.r.l.

Fantuzzi Industries S.à r.l.

Fara Associates S.A.

Fenton S.à r.l.

FJP Asset S.C.I.

Galor Holding S.A.

Global IT Services S.à r.l.

Ifigenia S. à r.l.

Immobilière Lentz S.à r.l.

Inncona Management Sàrl

LOCK S.A.

Locre S.A.

Lux'Partners S.à r.l.

Macquarie Airports (Luxembourg) S.A.

Manaco S.A.

Manor Investissement S.A.

Marelle Investissement S.A.

Maveja S.àr.l.

NF Façade Lux S.à r.l.

Optimal Diversified Portfolio

Parteurosa Holding

Quatingo Holding S.A.

Rafa Enterprises SA

Rordi Holding S.A.

SEB Global Invest 15 - SICAV - FIS

Soficomex Holding S.A.

Terra Mundus Solar S.à r.l.

Titlis Participations S.A.

Usiminas International S.à r.l.

Valvert Holdings S.à r.l.

Vesco Lux

Vitarium S.A.

Vitarium S.A.

Werby S.A.

WPP Luxembourg Germany Holdings S.à r.l.