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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1945

6 octobre 2009

SOMMAIRE

Altadis Promotion International S.A. . . . .

93315

Altanis Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93325

Ardec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93320

Avaya Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

93321

BEtween S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93328

BG Consulting S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93321

BHPE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93345

Chemtex Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

93318

CIM Global Investment N.V. . . . . . . . . . . . .

93316

Combourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93318

Communication & Média (C.M.) S.A. . . . .

93316

Communication & Média (C.M.) S.A. . . . .

93316

Comodot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93316

Couture GUISCH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93322

DHAB III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93352

D.I.C. International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93319

Dosinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93320

Dosinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93320

Downside Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

93351

Energy of Life . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93333

Europa Cobalt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93322

Fire Invest One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93317

Global Energy Investments . . . . . . . . . . . . .

93358

HBI Waldstraße S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

93318

Hellange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93322

Hellange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93322

Immobal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93360

Itunes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93318

Kador S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93315

Karggen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93315

Klingenberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93360

Ksar Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93330

Laboratoires de Biologie Végétale Yves

Rocher S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93320

Launer International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

93319

Lofta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93321

LUSHTV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93319

Marchantia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

93317

Marchantia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

93317

Merrill Lynch Investment Solutions . . . . . .

93331

MGE-RB Parndorf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

93321

Mira Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93359

MMT Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

93320

Molinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93321

New Land S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93359

Pavan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93314

PCC Luxembourg holdings S.C.S. . . . . . . .

93338

Piki S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93359

Piki S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93359

Posada S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93314

Procap Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93318

PVI Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93359

R.L. Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93319

Route 66 Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

93315

Summit Partners III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

93317

Summit Partners III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

93317

Summit Partners SFB S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

93317

Summit Partners SFB S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

93317

"T2LC" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93315

Toron S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93360

Trimark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93314

Trimark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93314

Vac Property One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

93316

VHPE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93339

Viorn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93319

Volleyball Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93331

Westen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93360

ZV Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93314

93313

Trimark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 42.639.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009122425/10.
(090147092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2009.

Trimark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 42.639.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009122428/10.
(090147093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2009.

Posada S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 74.324.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009122078/10.
(090146435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Pavan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 134.934.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PAVAN S.A.
Signature

Référence de publication: 2009122423/11.
(090147089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2009.

ZV Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 147.516.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 14 septembre 2009.

Pour la société
Pierre PROBST
Le notaire

Référence de publication: 2009122080/13.
(090146976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

93314

"T2LC", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 95.011.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21.09.09.

Signature.

Référence de publication: 2009122076/10.
(090146439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Altadis Promotion International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 96.815.

Les comptes annuels au 30.09.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009122077/10.
(090146434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Kador S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 103.644.

Signatures.

Référence de publication: 2009122079/10.
(090146432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Route 66 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.442.

SARL LA FIDUCIAIRE SOFIROM
Route de Bigonville 18
L-8032 Rombach-Martelange
Signature

Référence de publication: 2009122061/13.
(090146740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Karggen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.611.

Le Bilan pour la période du 1

janvier 2008 au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009122462/11.
(090146993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2009.

93315

Communication & Média (C.M.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 84.413.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009122457/10.
(090147044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2009.

Communication & Média (C.M.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 84.413.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009122458/10.
(090147045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2009.

Comodot, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 131.365.

Signature.

Référence de publication: 2009122454/10.
(090147041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2009.

CIM Global Investment N.V., Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-8010 Strassen, 206-210, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 96.800.

Siège statutaire: NL-1015 CS Amsterdam, Keizergracht, 62-64

Le Bilan au 31.12.2008 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009122469/11.
(090147001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2009.

Vac Property One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.102.748,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.405.

Pour VAC PROPERTY ONE S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009122456/13.
(090147043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2009.

93316

Fire Invest One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 120.975.

Signature.

Référence de publication: 2009122506/10.
(090147032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2009.

Marchantia Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 83.327.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009122503/10.
(090147029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2009.

Marchantia Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 83.327.

Signature.

Référence de publication: 2009122504/10.
(090147030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2009.

Summit Partners SFB S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Summit Partners III S.à r.l.).

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 111.798.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2009122502/12.
(090147027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2009.

Summit Partners SFB S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Summit Partners III S.à r.l.).

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 111.798.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2009122501/12.
(090147026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2009.

93317

HBI Waldstraße S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 116.360.

Le Bilan au 16 Octobre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/09/09.

Signature.

Référence de publication: 2009122508/10.
(090147305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2009.

Itunes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 101.120.

Le Bilan au 27 septembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009122467/10.
(090146999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2009.

Combourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 133.132.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009122468/10.
(090147000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2009.

Procap Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 4, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 50.225.

Pour PROCAP HOLDING
HRT REVISION S.A.
Le mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009122451/13.
(090147037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2009.

Chemtex Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 86.908.

Les Comptes Consolidés au 31 décembre 2008, le rapport consolidé de gestion et le rapport du réviseur d'entreprises

ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009121996/11.
(090146660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

93318

Viorn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.202.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009121998/10.
(090146663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Launer International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 49.356.

Signature.

Référence de publication: 2009121997/10.
(090146661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

R.L. Resources S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.386.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009121999/10.
(090146664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

LUSHTV, Société Anonyme.

Siège social: L-9641 Brachtenbach, Maison 20.

R.C.S. Luxembourg B 140.049.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Lushtv S.A.
Signature

Référence de publication: 2009122019/11.
(090146468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

D.I.C. International, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 54.191.

Les comptes annuels rectifiés au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l'objet de la rectification:
Référence: L090120250.04
Date: 03/08/2009
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009122018/13.
(090146466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

93319

Dosinvest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 64.052.

Signature.

Référence de publication: 2009122020/10.
(090146541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Laboratoires de Biologie Végétale Yves Rocher S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 66.175.

Signature.

Référence de publication: 2009122021/10.
(090146535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Dosinvest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 64.052.

Signature.

Référence de publication: 2009122022/10.
(090146539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

MMT Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.699.

MMT PARTICIPATIONS S.A.
Signature

Référence de publication: 2009122045/11.
(090146867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Ardec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 30, rue Louis XIV.

R.C.S. Luxembourg B 9.599.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

interFIDUCIAIRE
121, avenue de la Faïencerie
L-1511 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009122006/13.
(090146542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

93320

MGE-RB Parndorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 96.297.

Les comptes annuels au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009122005/10.
(090146677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Avaya Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 103.265.

Les comptes annuels au 30 septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009122010/10.
(090146486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Lofta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.374.

Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009122002/10.
(090146667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

BG Consulting S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 70, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 118.473.

Signature
Gérant

Référence de publication: 2009122052/11.
(090146958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Molinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 7-9, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 7.895.

interFIDUCIAIRE
121, avenue de la Faïencerie
L-1511 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009122007/13.
(090146544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

93321

Couture GUISCH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 4, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 19.512.

Les comptes annuels au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/09/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009122036/10.
(090146917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Hellange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 110.237.

Les comptes annuels au 31/12/07 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/09/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009122037/10.
(090146915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Hellange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 110.237.

Luxembourg, le 22/09/2009.

Signature.

Référence de publication: 2009122038/10.
(090146912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Europa Cobalt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 115.731.

In the year two thousand and nine, on the tenth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Shareholders") of "Europa Cobalt S.à r.l.", a société

à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 68-70, boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 115 731, incorporated by a deed drawn up on 30 March 2006 by a deed of the undersigned
notary, which was published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1249 dated 28 June
2006 (the "Company"). The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended by a deed of the
undersigned notary on 8 January 2009, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number
636 dated 24 March 2009.

The meeting is presided by Mr. Eric BIREN, company director, residing professionally at 68-70, boulevard de la Pétrusse,

Luxembourg (the "Chairman").

The Chairman appoints as secretary, Ms. Maud MARTIN, employee, residing professionally at 68-70, boulevard de la

Pétrusse, Luxembourg (the "Secretary").

The meeting elects as scrutineer, Mr. Gilles FRANÇOIS, employee, residing professionally at 68-70, boulevard de la

Pétrusse, Luxembourg (the "Scrutineer").

The Chairman requests the notary to act that:
I.- The Shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list and proxy, signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain here appended to be
registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, that all the shares representing the entire share capital of the Company, are

represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholders have been
informed beforehand.

93322

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Decision to increase the issued share capital of the Company with an amount of fifty-one thousand two hundred

and fifty Euro (EUR 51,250.-) in order to raise it from its current amount of sixty-seven thousand six hundred and fifty
Euro (EUR 67,650.-) to one hundred eighteen thousand nine hundred Euro (EUR 118,900.-), by contribution in cash, by
creating and issuing two thousand and fifty (2,050) new G Shares with nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

2. Subscription and payment.
3. Modification of Article 6 of the Articles of incorporation.
After examining the agenda, the following resolutions were taken:

First resolution

The Shareholders resolve to increase the issued share capital of the Company with an amount of fifty-one thousand

two hundred and fifty Euro (EUR 51,250.-) in order to raise it from its current amount of sixty-seven thousand six hundred
fifty Euro (EUR 67.650.-) to one hundred eighteen thousand nine hundred Euro (EUR 118,900.-), by contribution in cash,
by creating and issuing two thousand fifty (2,050) new G Shares with nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The two thousand fifty (2,050) new G Shares have been subscribed by (i) "Europa Real Estate II S.à r.l.", a private limited

liability company incorporated under the laws of Luxembourg, whose office is at L-2320 Luxembourg, 68-70, Boulevard
de la Petrusse and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 103 095,
represented by Mr Eric BIREN, previously named, up to one thousand eight hundred and forty-five (1,845) new G Shares
with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) and by (ii) "Europa Real Estate II US S.à r.l.", a private limited liability
company incorporated under the laws of Luxembourg, whose office is at L-2320 Luxembourg, 68-70 Boulevard de la
Petrusse and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 103 096, repre-
sented by Mr Eric BIREN, previously named, up to two hundred and five (205) new G Shares with a par value of twenty-
five Euro (EUR 25.-).

All such new subscribed G Shares are fully paid in by contributions in cash, so that the total amount of fifty-one thousand

two hundred and fifty Euro (EUR 51,250.-) is thereof at the free disposal of the Company.

The other shareholders waive their preferential subscription rights.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 6 of the Articles of Incorporation has been modified as follows:

" Art. 6. Capital. The capital is set at one hundred eighteen thousand nine hundred Euro (EUR 118,900.-), represented

by:

- one thousand eight hundred and ninety-seven (1,897) ordinary class A shares with a par value of twenty-five Euro

(EUR 25.-) each ("A Shares");

- one (1) ordinary class B share with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each ("B Shares");
- two hundred and seventy (270) ordinary class C shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each ("C

Shares");

- two hundred and seventy (270) ordinary class D shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each ("D

Shares");

- forty (40) ordinary class E shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each ("E Shares");
- forty (40) ordinary class F shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each ("F Shares");
- two thousand two hundred thirty-eight (2,238) ordinary class G shares with a par value of twenty-five Euro (EUR

25.-) each ("G Shares");

The A Shares, B Shares, C Shares, D Shares, E Shares, F Shares and G Shares shall together be referred to as the

"Shares"."

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately thousand euro.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

93323

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, said appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résident à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés (les "Associés") de la société "Europa Cobalt S.à r.l.", une

société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 68-70, Boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115 731, créée par un acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mars
2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1249 du 28 juin 2006 (la "Société").
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 8 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 636 du 24 mars 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Eric BIREN, administrateur de sociétés, dont la résidence professionnelle est

au 68-70, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg (le "Président").

Le Président nomme en tant que secrétaire Madame Maud MARTIN, employée privée, dont la résidence profession-

nelle est au 68-70, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg (le "Secrétaire").

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles FRANÇOIS, employé privé, dont la résidence professionnelle

est au 68-70, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg (le "Scrutateur").

Le Président prie le notaire d'acter que:
I. Les Associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire seront annexées
au présent acte et enregistrées avec cet acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les toutes parts sociales, représentant l'intégralité du capital social souscrit de

la Société, sont représentées à cette assemblée générale extraordinaire. L'assemblée est donc régulièrement constituée
et peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Décision d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de cinquante et un mille deux cent cinquante

Euros (EUR 51.250,-) afin de le porter de son montant actuel de soixante-sept mille six cent cinquante Euros (EUR
67.650,-) à cent dix-huit mille neuf cents Euros (EUR 118.900,-), par un apport en numéraire, par la création et l'émission
de deux mille cinquante (2.050) nouvelles Parts Sociales G d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

2. Souscription et libération.
3. Modification de l'article 6 des statuts.
Après l'examen de l'ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de cinquante et un mille deux cent

cinquante Euros (EUR 51.250,-) afin de le porter de son montant actuel de soixante-sept mille six cent cinquante Euros
(EUR 67.650,-) à cent dix-huit mille neuf cents Euros (EUR 118.900,-), par un apport en numéraire, par la création et
l'émission de deux mille cinquante (2.050) nouvelles Parts Sociales G d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR
25,-) chacune.

Les deux mille cinquante (2.050) nouvelles Parts Sociales G sont souscrites par (i) "Europa Real Estate II S.à r.l." une

société à responsabilité limitée, constituée et existant conformément aux lois du Luxembourg dont le siège social est à
L-2320 Luxembourg, 68-70 Boulevard de la Pétrusse et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 103 095, représentée par Monsieur Eric BIREN, prénommé, à concurrence de mille huit
cent quarante-cinq (1.845) nouvelles Parts Sociales G d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) et par (ii)
"Europa Real Estate Il US S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, constituée et existant conformément aux lois du
Luxembourg dont le siège social est à L-2320 Luxembourg, 68-70 Boulevard de la Pétrusse et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103 096, représentée par Monsieur Eric BIREN, prén-
ommé, à concurrence de deux cent cinq (205) nouvelles Parts Sociales G d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR
25,-).

Toutes ces nouvelles Parts Sociales G ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des apports en numéraire de

sorte que le montant total de cinquante et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 51.250,-) est dès à présent à la libre
disposition de la Société.

Les autres associés ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel.
La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport a été produite devant le notaire instrumentant qui l'a expressément

admise.

93324

Deuxième résolution

En conséquence l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à cent dix-huit mille neuf cents Euros (EUR 118.900,-), représenté par:
- mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (1.897) parts sociales ordinaires de la catégorie A ayant une valeur nominale de

vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune ("Parts Sociales A");

- une (1) part sociale ordinaire de la catégorie B ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) ("Part Sociale

B");

- deux cent soixante-dix (270) parts sociales ordinaires de la catégorie C ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros

(EUR 25.-) chacune ("Parts Sociales C");

- deux cent soixante-dix (270) parts sociales ordinaires de la catégorie D ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros

(EUR 25.-) chacune ("Parts Sociales D");

- quarante (40) parts sociales ordinaires de la catégorie E ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-)

chacune ("Parts Sociales E");

- quarante (40) parts sociales ordinaires de la catégorie F ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-)

chacune ("Parts Sociales F");

- deux mille deux cent trente-huit (2.238) parts sociales ordinaires de la catégorie G ayant une valeur nominale de

vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune ("Parts Sociales G")

Les Parts Sociales A, les Parts Sociales B, les Parts Sociales C, les Parts Sociales D, les Parts Sociales E, les Parts Sociales

F et les Parts Sociales G font ensemble référence aux "Parts Sociales"."

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les personnes compa-

rantes l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, statut civil et rési-

dences, lesdites personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. BIREN, M. MARTIN, G. FRANÇOIS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 14 septembre 2009. Relation: EAC/2009/10804. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 21 septembre 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009121783/175.
(090146538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Altanis Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 148.153.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Franck MARION, gérant de sociétés, né à Trélissac (France), le 15 mars 1967, demeurant à F-57245

Chesny, 7, rue du Port Sainte Marie (France).

2) Monsieur Claude NIERENBERGER, gérant de sociétés, né à Colmar (France), le 29 avril 1955, demeurant à F-57245

Peltre, 22, rue du Petit Canton (France).

3) Madame Nadia LIBERT-SCHMITT, consultante informatique, née à Villerupt (France), le 19 janvier 1965, demeurant

à F-57950 Montigny-lès-Metz, 65, rue du Patural l'Evêque (France).

93325

4) Monsieur Julien VIGNALI, commercial, né à Mont-Saint-Martin (France), le 30 avril 1978, demeurant à demeurant

à F-57950 Montigny-lès-Metz, 65, rue du Patural l'Evêque (France).

5) La société à responsabilité limitée de droit français "ALTANIS INFORMATIQUE", établie et ayant son siège social

à F-57245 Chesny, 7, rue du Port Sainte Marie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro
B 403 623 291,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Franck MARION, préqualifié.
6) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "Relais-Entreprises S.à r.l.", établie et ayant son siège

social à L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg section
B, sous le numéro 118295,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Claude NIERENBERGER, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils constituent par les présentes.

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "ALTANIS LUXEMBOURG", (ci-après la "Socié-
té"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet toutes prestations informatiques, les hébergements, référencements et audits de sites

Internet, le développement d'applications pour les nouvelles technologies d'information et de communication, l'achat et
la vente, la location, la maintenance et la réparation de matériels et logiciels informatiques.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

93326

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Franck MARION, préqualifié, cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Claude NIERENBERGER, préqualifié, dix parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Madame Nadia LIBERT-SCHMITT, préqualifiée, dix parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4) Monsieur Julien VIGNALI, préqualifié, dix parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5) La société "ALTANIS INFORMATIQUE", prédésignée, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6) La société "Relais-Entreprises S.à r.l.", prédésignée, quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

93327

2. Monsieur Franck MARION, gérant de sociétés, né à Trélissac (France), le 15 mars 1967, demeurant à F-57245

Chesny, 7, rue du Port Sainte Marie (France), est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MARION; NIERENBERGER; LIBERT-SCHMITT; VIGNALI; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 septembre 2009. Relation GRE/2009/3264. Reçu soixante-quinze euros 75 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 21 septembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009121797/133.
(090146857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

BEtween S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 97, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 148.151.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le huit septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Emmanuel CHARLIER, employé privé, né à Schirmeck (France), le 22 décembre 1970, demeurant à L-5775

Weiler-la-Tour, 25, rue des Roses,

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été
signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue par les présentes.

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée dénommée "BEtween S.à r.l." (ci-après la

"Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet, tant pour son propre compte que pour compte de tiers la promotion immobilière et

l'exploitation d'une agence immobilière, comprenant notamment l'achat, la vente, la mise en valeur, la location d'immeu-
bles et de tous droits immobiliers, la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance,
respectivement la gestion d'immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers ainsi que les activités de syndic et
d'administrateur de bien.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

93328

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

93329

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique,

Monsieur Emmanuel CHARLIER, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-2146 Luxembourg, 97, rue de Merl.
2. Monsieur Emmanuel CHARLIER, employé privé, né à Schirmeck (France), le 22 décembre 1970, demeurant à L-5775

Weiler-la-Tour, 25, rue des Roses, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 septembre 2009. Relation GRE/2009/3234. Reçu soixante-quinze euros 75 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 16 septembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009121795/117.
(090146835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Ksar Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 137.190.

FIDUPAR
10, Boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009121674/13.
(090146068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

93330

Merrill Lynch Investment Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.445.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 27 juillet 2009

L'assemblée générale annuelle des actionnaires renouvelle, pour une période d'un an prenant fin à la prochaine as-

semblée générale annuelle de juillet 2010, les mandats d'administrateurs de Messieurs:

- Eric PERSONNE (Président), résidant professionnellement 2 King Edward Street, EC1A 1HQ Londres, Royaume-

Uni;

- Xavier PARAIN, résidant professionnellement 112, avenue Kléber, 75761 Paris Cedex 16, France;
- Jean-Claude WOLTER, résidant professionnellement 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Générale Securities Services Luxembourg
16, bld Royal, L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2009121757/18.
(090146586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

VBE, Volleyball Echternach, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6440 Echternach, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg F 8.079.

STATUTS

Chapitre I

. Dénomination, Siège, Objet social

Art. 1

. L'association est dénommée VOLLEYBALL ECHTERNACH (VBE, en abrégé). Elle ressort de "l'Union

sportive Echternach, section Volleyball", fondée en 1966.

Art. 2. Le siège social est établi à L-64 Echternach (Hall Omnisports, L-649 Echternach).

Art. 3. Elle a pour objet toute activité quelconque se rapportant directement ou indirectement à la pratique du Vol-

leyball. Elle peut s'affilier à toute organisation nationale ou internationale ayant un but identique au sien ou plus
généralement ayant comme but la pratique ou la promotion du sport. Elle s'efforce de créer et d'entretenir des relations
amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir le fair-play dans la pratique sportive, d'assurer la défense
des intérêts sportifs de ses adhérents et de représenter ces intérêts auprès des autorités. L'association peut collecter
des fonds afin de garantir le fonctionnement normal du Club, entre autres pour financer les entraîneurs, le matériel, les
déplacements. Pour ce faire, elle peut organiser des manifestations culturelles, sportives ou récréatives.

Chapitre II. Des associés et des membres d'honneur

Art. 4. Le nombre minimum des associés est fixé à 4. Il ne comprend pas les membres d'honneur.

Art. 5. Sont admissibles comme membres associés, désignés comme "membres" dans les présents statuts, toute per-

sonne en ayant manifesté la volonté, déterminée à observer les présents statuts et agréée par le conseil d'administration.
L'admission est constatée par la remise d'une carte de membre. Sont admissibles comme membres d'honneur toute
personne en ayant manifesté la volonté, agréée par le conseil d'administration

Une carte de membre spéciale peut leur être remise. Néanmoins, les membres d'honneur n'exercent aucune des

prérogatives prévues par la loi et les présents statuts en faveur des membres associés.

Art. 6. La cotisation annuelle est fixée par le conseil d'administration et approuvée par l'assemblée générale.

Art. 7. Les membres de l'association peuvent s'en retirer en présentant leur démission. Est réputé démissionnaire

l'associé ayant refusé de payer la cotisation annuelle, ou ayant omis de la payer trois mois après qu'elle lui fut réclamée.
La qualité de membre de l'association se perd encore par l'exclusion. Celle-ci est prononcée par l'assemblée générale
statuant à la majorité des deux tiers des voix, dans les cas suivants: 1) lorsqu'un associé s'est rendu responsable d'un acte
ou d'une omission grave contraire aux statuts et règlements de l'association 2) lorsqu'un associé s'est rendu responsable
d'un acte ou d'une omission de nature à porter atteinte, soit à l'honneur ou à sa considération personnelle, soit à la
considération ou à l'honneur d'un associé, soit à la considération de l'association. Le conseil d'administration peut élaborer
des règlements (par exemple de discipline) à entériner par l'assemblée générale. Le conseil d'administration, après avoir
entendu l'intéressé en ses explications, et statuant à la majorité des deux tiers de ses membres, peut, pour l'une des
mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l'affiliation d'un membre. Cette suspension

93331

prendra fin lors de la prochaine assemblée générale qui sera appelée à statuer sur l'exclusion de ce membre. En cas de
démission ou d'exclusion, les membres concernés n'ont aucun droit sur le fond social et ne peuvent réclamer le rem-
boursement des cotisations versées.

Chapitre III. De l'assemblée générale

Art. 8. Sont de la compétence exclusive de l'assemblée générale 1) la modification des statuts, 2) la nomination et la

révocation des administrateurs, 3) l'approbation annuelle des budgets et des comptes, 4) la dissolution de l'association,
5) l'exclusion d'un membre de l'association, 6) la nomination des réviseurs de caisse, 7) l'approbation des modifications
des cotisations

Art. 9. L'assemblée générale se réunit annuellement au 1

semestre.

Art. 10. En cas de besoin le conseil d'administration peut convoquer à chaque moment une assemblée générale ex-

traordinaire.

L'assemblée générale extraordinaire doit être convoquée endéans les deux mois, lorsque 1/5 des membres en font

demande écrite.

Art. 11. Toute proposition signée d'un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des membres

doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 12. Les membres qui, en application des articles 10 et 11, veulent faire convoquer une assemblée générale ex-

traordinaire ou proposer une question à l'ordre du jour de l'assemblée, doivent soumettre au président du conseil
d'administration une note écrite précisant leur intention. S'il s'agit d'une question à porter à l'ordre du jour, cette note
doit être entre les mains du président du conseil d'administration quinze jours avant la date de l'assemblée générale.

Art. 13. Des résolutions en dehors de l'ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité des deux tiers des

voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles. Aucune résolution en dehors
de l'ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l'article 8.

Art. 14. Tous les membres doivent être convoqués par écrit huit jours avant la date de l'assemblée générale. La

convocation doit contenir l'ordre du jour.

Art. 15. Il est loisible aux membres de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre, muni d'une

procuration écrite. Aucun associé ne peut cependant représenter plus de deux membres. Les membres âgés de moins
de quinze ans ne peuvent statuer que par l'intermédiaire de leur représentant légal présent ou dûment représenté

Art. 16. Tous les membres ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions sont prises à la

majorité absolue des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts
ou par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celle-ci

est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les 2/3 des membres. Aucune modification ne peut
être adoptée qu'à la majorité des 2/3 des voix. Si les 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés à la première
réunion les règles qui précèdent sont modifiées comme suit: la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si
la majorité absolue des membres sont présents ou représentées.

Chapitre IV. Du conseil d'administration

Art. 18. 4 -11 membres. Ceux-ci sont nommés par l'assemblée générale pour le terme des 2 ans jusqu'à la prochaine

assemblée générale. Toutefois, ils sont révocables à tout moment, par décision de l'assemblée générale. Les administra-
teurs sortants sont rééligibles. En cas de vacance du mandat d'un ou de plusieurs administrateurs, les membres restants,
pour autant que leur nombre n'est pas

inférieur au nombre minimum indiqué ci-dessus, continuent à former un conseil d'administration ayant les mêmes

pouvoirs et attributions que celui nommé par l'assemblée générale.

Art. 19. Les membres élus du conseil d'administration se répartissent entre eux les différentes charges. Ils désignent

notamment les président, vice-président, secrétaire, trésorier. Le trésorier sera chargé du recouvrement des cotisations,
du contrôle des listes d'affiliation et de la tenue de la comptabilité. Le trésorier présente le compte financier aux vérifi-
cateurs de caisse et au conseil d'administration.

Les vérificateurs de caisse seront désignés par l'assemblée générale. Les réviseurs de caisse ont les pouvoirs les plus

étendus pour contrôler la gestion du trésorier. Ils peuvent à tout moment, avec préavis de 48 heures, et sans préavis en
cas d'urgence, prendre inspection des livres et pièces comptables de l'association, sans les déplacer. Les réviseurs de
caisse rendent spécialement compte de leur mission de contrôle à l'assemblée générale.

En cas d'empêchement du président, ses fonctions et pouvoirs sont remplis par le vice-président, sinon par le plus

ancien des membres du conseil. Le conseil d'administration peut s'adjoindre un ou plusieurs secrétaires administratifs,
associés ou non, rémunérés ou non.

93332

Art. 20. Le conseil se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut délibérer que si la majorité de

ses membres est présente. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises par les
administrateurs présents. Les administrateurs qui s'abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul
de la majorité nécessaire pour l'adoption du vote. Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération,
doivent s'abstenir de voter. En cas de partage des voix celle du président ou de son remplaçant est prépondérante. Il est
tenu par les soins du secrétaire un registre des réunions dans lequel sont inscrits les noms des personnes présentes,
l'ordre du jour, ainsi que les décisions prises.

Art. 21. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de la société.

Dans ce cadre, il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l'association ou ses biens meubles
ou immeubles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, associés ou non.

Chapitre V. Divers

Art. 22. Dans les cas de dissolution volontaire, l'assemblée générale désignera trois liquidateurs et déterminera leurs

pouvoirs.

Art. 23. "Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l'actif net de l'association sera affecté à l'Office Social

de la ville d'Echternach."

Art. 24. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les dis-

positions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 25. Le conseil d'administration peut être assisté dans son travail par des commissions dont le nombre, les modalités

de désignation, les attributions et le contrôle sont à définir par le conseil d'administration.

Art. Final. Les présents statuts ont été approuvés par les membres du conseil d'administration soussignés réunis à

Echternach le 10.05.2009

Vu et approuvé, Echternach, le 10.05.2009.

Jos. Bollendorff / Marc Burelbach / Rosi Faber / Kirsten Ritter / Nadia Heinen / Martine Lengler / Jean-Marc Bauler /
Véronique Neuhengen / Anne Trauffler
Les membres fondateurs

Référence de publication: 2009122611/116.
(090147573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2009.

Energy of Life, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 30, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg F 8.077.

STATUTS

Entre les soussignés:
- Monsieur Safouane JAOUID, né le 19 décembre 1980 à Bruxelles, demeurant à L-4050 Esch-sur-Alzette. 30, rue du

Canal.

- Monsieur Alexandre CHATEAUX, né le 08 août 1979 à F-57000 Metz (France), demeurant professionnellement à

L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

- Monsieur Nicolas TACCHI, né le 26 juin 1963 à Genève (Suisse), demeurant à F-54000 Nancy (France), 15 rue

Charles de Foucauld.

et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est formée une association sans but lucratif, conformément à la

loi modifiée du 21 avril 1928, sur les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique, régie par cette
loi et les présents statuts.

Art. 1

. Dénomination.

1. L'association prend la dénomination de "ENERGY OF LIFE" a.s.b.l.

Art. 2. Siège.
I. Le siège est fixé à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par

simple décision du Conseil d'administration.

Art. 3. Durée.
1. L'association est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet.
1. L'association a pour objet:

93333

- l'encouragement, la promotion et l'apprentissage du bien-être, de méthodes de développement personnel, de con-

trôle de confiance et de maîtrise de soi par tous moyens incluant le sport, la méditation, ainsi que la découverte, le
développement et le maintien d'une hygiène de vie personnelle et alimentaire. L'association pourra à ce titre organiser
la tenue de cours, de formations, de stages, de séminaires, de retraites, de tournois, de rencontres amicales, d'échanges
culturels et de manière générale de tous événements, de toutes activités et de toutes opérations.

- l'amélioration par tous moyens des conditions de vie de toutes personnes en difficulté que ce soit socialement ou

médicalement parlant, notamment mais non exclusivement par la conduite de toutes actions, de tous projets éducatifs
ou sanitaires et de toutes opérations notamment menées auprès d'écoles, de collèges, de lycées, d'hôpitaux, d'hospices
et de toutes entreprises de manière générale et au sens le plus large. De telles opérations comprennent notamment mais
non exclusivement l'organisation de cours, de stages, de séminaires, de retraites, de tournois, de rencontres amicales,
d'échanges culturels et de manière générale de tous événements, de toutes activités et de toutes opérations.

- de solliciter des contributions notamment mais non exclusivement de la part de ses membres, de tiers, ou d'orga-

nisations privées ou publiques tant nationales qu'internationales ou communautaires, en vue de recevoir sous réserve du
respect de la loi luxembourgeoise modifiée du 21 avril 1928 les fonds nécessaires au financement des coûts et dépenses
de fonctionnement et de maintien de l'association, ainsi que pour l'établissement d'un fonds permanent strictement utilisé
pour l'accomplissement de l'objet de l'association tel que défini au présent article.

- de prendre toutes mesures et de développer toute activité susceptible d'être directement ou indirectement utile à

son objet, de prendre part et de contribuer à toute association ayant un objet similaire, ainsi que d'exercer toutes activités
estimées utiles à l'accomplissement de cet objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi luxembourgeoise
du 21 avril 1928 relative aux associations sans but lucratif.

2. L'association collaborera en chaque matière avec l'ensemble des institutions luxembourgeoises compétentes, et se

conformera notamment aux prescriptions du Comité olympique et sportif luxembourgeois (COSL) ainsi qu'aux lois et
règlements nationaux et communautaires en vigueur en matière de sport et de santé.

3. L'association collaborera notamment avec le COSL pour la délivrance de diplômes d'instructeur à ses membres ou

à tous tiers souhaitant prendre en charge l'enseignement d'une ou plusieurs des disciplines liées à son objet social.

Art. 5. Utilisation des ressources matérielles.
1. Les ressources de l'association comprennent notamment mais non exclusivement le montant des droits d'entrée

et des cotisations des membres, les subventions éventuelles de l'Etat, des communes et des collectivités publiques, les
aides d'autres associations, le produit de la vente éventuelle d'articles promotionnels de l'association, les dons, ainsi que
les ressources créées à titre exceptionnel.

2. À l'exception des ressources utilisées pour couvrir les frais de fonctionnement et de maintien de l'association, et

sauf exception votée par le Conseil d'administration sur proposition de son Président, les ressources de l'association
formeront un fonds permanent voué à l'accomplissement de l'objet de l'association tel que défini aux présents statuts.
Le Conseil d'administration aura également la possibilité de voter la distribution de ressources de l'association à une ou
plusieurs associations désignée par l'Assemblée Générale (ci-après "AG").

3. L'association pourra utiliser ses ressources matérielles pour acquérir, posséder en pleine propriété ou prendre en

location, tout bien mobilier ou immobilier qui pourrait être directement ou indirectement nécessaire à l'accomplissement
de son objet.

Art. 6. Membres.
1. L'association se compose de membres fondateurs, de membres bienfaiteurs et de membres d'honneur.
2. Le nombre total des membres ne peut être inférieur à trois. De manière exceptionnelle, le Conseil d'administration

pourra désigner un remplaçant temporaire d'un membre dans les cas où le nombre de ces derniers viendrait à devenir
inférieur à trois par démission, radiation ou décès de l'un d'entre eux.

3. Sont admissibles comme membres fondateurs les personnes physiques ou morales ayant permis la création de

l'association ou qui en permettent le développement et la réalisation de son objet social.

4. Sont admissibles comme membres bienfaiteurs les personnes physiques ou morales qui entendent participer direc-

tement à la vie de l'association et qui acceptent de verser la cotisation prévue à l'article 11 des présents statuts.

5. Sont admissibles comme membres d'honneur, toutes personnes physique ou morale s'intéressant au développement

des activités de l'association. Les membres d'honneur ne sont pas tenus au paiement d'une quelconque cotisation.

6. Sont membres au jour de la constitution de la présente association:
- Monsieur Safouane JAOUID, né le 19 décembre 1980 à Bruxelles, demeurant à L-4050 Esch-sur-AIzette. 30, rue du

Canal, membre fondateur.

- Monsieur Alexandre CHATEAUX, né le 08 août 1979 à F-57000 Metz (France), demeurant professionnellement à

L-1249 Luxembourg. 15, rue du Fort Bourbon, membre fondateur.

- Monsieur Nicolas TACCHI, né le 26 juin 1963 à Genève (Suisse), demeurant à F-54000 Nancy (France). 15 rue

Charles de Foucauld, membre fondateur.

- L'association sans but lucratif de droit luxembourgeois Fédération Francophone de Sin Moo Hapkido, Sundo et

disciplines associées asbl, établie et ayant son siège social à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon, inscrite au

93334

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section F numéro 8059, représentée par son Président
actuellement en fonction, Monsieur Nicholas TACCHI précité, membre honoraire.

Art. 7. Devenir membre de l'association.
1. La qualité de membre s'acquiert pour toute personne physique ou morale, quelle que soit sa nationalité, sur demande

écrite adressée au siège de l'association. Le Conseil d'administration procède à l'examen de la demande en s'entourant
de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision.

2. La qualité de membre fondateur est conférée par résolution du Conseil d'administration prise à l'unanimité de ses

membres. La qualité de membre bienfaiteur ou de membre d'honneur est conférée par résolution du Conseil d'adminis-
tration prise à la majorité simple des voix exprimées. Ces décisions sont prises souverainement, sans que le Conseil
d'administration ou l'un quelconque de ses membres soit tenu de communiquer les motifs de son refus ou de son ac-
ceptation.

3. Une fois l'accord du Conseil d'administration obtenu conformément aux dispositions du présent article, la qualité

de membre est acquise sans limite de temps, sous réserve du versement annuel de la cotisation prévue à l'article 11 des
présents statuts. La date d'exigibilité de la cotisation annuelle sera pour chaque membre la date anniversaire de la décision
du Conseil d'administration lui ayant conféré cette qualité.

Art. 8. Droits reconnus aux membres de l'association.
1. Chaque membre de l'association a le droit de se voir notifier la tenue des AG, ainsi que d'y participer.
2. Chaque membre a le droit de demander par écrit au Président du Conseil d'administration l'inscription d'une matière

particulière à l'ordre du jour de l'AG suivante, si tant est que cette demande soit formulée au moins 15 jours avant la
tenue de cette dernière. Le Président du Conseil d'administration décide discrétionnairement de l'inscription de celte
matière à l'ordre du jour, si besoin est sur avis du Conseil d'administration.

3. Chaque membre de l'association a le droit de prendre part aux opérations menées par l'association, sous réserve

du respect des règles figurant le cas échéant au règlement intérieur de l'association.

4. Chaque membre a le droit de recevoir sur demande toute information concernant tant l'association que les activités

de celles-ci, ainsi qu'une copie de ses relevés de recettes et dépenses.

5. Chaque membre fondateur dispose d'une voix qu'il est libre de faire valoir pour chaque scrutin de chaque AG de

l'association. Les membres bienfaiteurs et les membres d'honneur sont libres d'assister à ces AG mais ne disposent d'aucun
droit de vote.

6. Les membres de l'association qui sont des personnes morales sont représentés aux AG par un représentant personne

physique qu'ils désignent, et qu'ils investissent du pouvoir d'exercer les droits attachés à leur droit de vote éventuel.

Art. 9. Perte de la qualité de membre.
1. La qualité de membre se perd par démission adressée au Conseil d'administration de l'association, par décès, ou

par radiation prononcée par l'AG pour motif grave.

2. Le membre auquel est reproché un comportement ou un manquement grave est convoqué devant le Président du

Conseil d'administration par lettre recommandée avec avis de réception, envoyée au membre endéans un délai de 15
jours suivant la découverte de l'acte ou du manquement grave par l'un des organes de l'association. Le Président peut
décider de ne pas donner suite à l'affaire, ou de transmettre les informations recueillies au Conseil d'administration. Le
Conseil d'administration apprécie la gravité de la situation sur base des explications fournies par le membre incriminé, et
décide à l'unanimité de ses membres d'inscrire ou non à l'ordre du jour de la prochaine AG la radiation immédiate du
membre incriminé. L'AG prononce la radiation de ce membre à la majorité des deux tiers des votes exprimés.

3. Est notamment mais non exclusivement considéré comme motif grave aux termes des présents statuts, la perte

d'honorabilité suite à ne condamnation pénale, la découverte de faits dont se serait rendu coupable le membre incriminé
et qui pourraient directement ou indirectement porter préjudice à l'association, le non-respect du règlement intérieur
de l'association, et le non-paiement des cotisations prévues aux présents statuts.

Art. 10. Administration.
1. L'association est administrée par ses deux organes qui sont l'Assemblée Générale (AG) et le Conseil d'administration.
2. Assemblée Générale (AG)
2.1. L'AG se compose de tous les membres de l'association.
2.2. La convocation des membres en AG est faite par le Conseil d'Administration une fois par an au cours du premier

trimestre de l'année sociale. L'AG peut également être convoquée par le Président du Conseil d'administration ou lors-
qu'un cinquième des membres en fait la demande, conformément aux dispositions de l'article 5 de la loi modifiée du 21
avril 1928 relative aux associations sans but lucratif. Le Conseil d'Administration reste libre de procéder à la convocation
des membres de l'association par voie électronique.

2.3. L'ordre du jour est joint à la convocation des membres à l'AG. Toute proposition signée d'un nombre de membres

égal au vingtième de la dernière liste annuelle, est portée à l'ordre du jour. Aucune résolution ne pourra être prise par
l'AG en dehors de l'ordre du jour.

93335

2.4. La convocation de l'AG reste, en outre, nécessaire pour la modification des statuts, la nomination et la révocation

d'administrateurs, l'approbation des budgets et des comptes, ainsi que la dissolution de la société.

2.5. L'AG ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-ci est spécialement

indiqué dans la convocation, et si l'AG réunit les deux tiers des membres. Les modifications ne peuvent être adoptées
qu'à la majorité des deux tiers des voix.

2.6. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué

une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents. Dans ce dernier cas la décision
sera soumise à l'homologation du Tribunal civil du siège de l'association.

2.7. Toute modification tenant à l'objet de l'association entraîne l'application des règles spéciales suivantes:
- la seconde AG ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
- la décision n'est admise, dans l'une ou dans l'autre AG, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix.
- si, dans la seconde AG, les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être

homologuée par le Tribunal civil du siège de l'association.

2.8. Toute modification aux statuts sera publiée au "Mémorial. Recueil des Sociétés et Association" dans le mois de sa

date, conformément à l'article 9 de la loi modifiée du 21 avril 1928 relative aux associations sans but lucratif.

2.9. Conformément à l'article 8.5. figurant aux présents statuts, seuls les membres fondateurs disposent d'un droit de

vote en AG. Chaque membre fondateur dispose d'une seule voix, détenue par son représentant si le membre en question
est une personne morale, conformément aux dispositions de l'article 8.6. des présents statuts.

2.10. Les membres peuvent se faire représenter à l'AG par toute autre personne munie d'une procuration spéciale

écrite, sur information préalable du Conseil d'administration.

2.11. Les décisions sont prises à la majorité simple des votes exprimés. Les votes peuvent être exprimés au moyen

d'un système électronique s'il existe un système approprié, sauf décision contraire du Conseil d'administration. Le Conseil
d'administration est libre de requérir que les membres votants soient identifiés par une signature électronique (au sens
de l'article 1322-1 du Code civil et de la loi modifiée du 14 août 2000 sur le commerce électronique et la cryptographie)
selon la méthode de la cryptographie à clé publique, l'association étant dans ce cas préalablement mise en possession par
les membres votants de l'ensemble des certificats permettant d'en vérifier l'identité. En cas d'égalité des votes, la voix du
Président du Conseil d'administration est déterminante.

2.12. Les résolutions de l'AG sont portées à la connaissance des membres par voie électronique.
3. Conseil d'administration
3.1. Les membres du Conseil d'administration sont élus par l'AG pour une durée de trois ans. Les administrateurs

peuvent être soit des personnes morales soit des personnes physiques majeures, membres de l'association. Les adminis-
trateurs sont rééligibles sans limitation du nombre de leurs mandats successifs. Les administrateurs peuvent être
rémunérés par l'association pour l'exercice de leurs mandats. Les frais et débours qu'ils avancent pour l'exercice de leur
mandat leur sont remboursés par l'association sur présentation au Trésorier des justificatifs de paiement.

3.2. Le Conseil d'administration est chargé de représenter et d'administrer l'association et se compose de 2 membres

au minimum. Le Conseil d'administration pourvoit provisoirement au remplacement d'un ou de plusieurs de ses membres
en cas de vacance. Il est procédé au remplacement définitif de ce ou de ces derniers à la prochaine AG, avec la circonstance
que les pouvoirs du ou des membres ainsi élus prendront fin au jour où aurait dû prendre fin le mandat du ou des
administrateurs remplacés.

3.3. Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président et un vice-président. Le Conseil d'administration

se réunit à cet effet pour la première fois le jour même de la nomination de ses membres par l'AG. Chacun de ces
membres est élu par le Conseil d'administration pour trois ans, et est rééligible sans limitation du nombre de ses mandats
successifs. Ces fonctions ne peuvent pas être cumulées, sauf de manière exceptionnelle et temporaire pour les cas où le
nombre de membres du Conseil d'administration serait inférieur à 2. Le Conseil d'administration nomme dans un tel cas
un remplaçant temporaire aux fonctions inoccupées, parmi les membres de l'association.

3.4. En dehors des pouvoirs réservés à l'AG, le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges dans l'adminis-

tration de l'association. Le Conseil d'administration exerce le cas échéant ses pouvoirs par l'intermédiaire du Président,
qui en est le représentant.

3.5. Le Conseil d'administration peut notamment conclure seul ou par l'intermédiaire du Président tout contrat de

quelque nature qu'il soit dans l'intérêt de l'association.

3.6. Le Conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un organe / membre de l'association

ou à un tiers, sous réserve de celles qui lui sont expressément réservées par la loi modifiée du 21 avril 1928 relative aux
associations sans but lucratif.

3.7. Le Président dispose du pouvoir d'engager l'association par sa seule signature. Il est le représentant officiel de

l'association, et peut agir au nom de l'association sans avoir besoin d'un mandat spécifique vis-à-vis des tiers. Nonobstant
celte disposition, le Président est compétent pour décider des dépenses importantes devant être effectuées par l'asso-
ciation, sur approbation du Conseil d'administration.

93336

3.8. Le Conseil d'administration nomme un Trésorier, qui peut être membre de l'association ou non. Cette l'onction

peut éventuellement être cumulée avec celle de Président ou de vice-président du Conseil d'administration. Le Trésorier
est compétent pour procéder au règlement des dépenses importantes décidées par le Président sur approbation du
Conseil d'administration, ainsi que notamment mais non exclusivement, pour le remboursement des frais de constitution
éventuellement avancés par les membres pour compte de l'association, sur base des justificatifs adéquats.

3.9. Le Conseil d'administration nomme un Secrétaire qui peut être membre de l'association ou non. Cette fonction

peut éventuellement être cumulée avec celle de Président, de vice-président ou de Trésorier du Conseil d'administration.
Le Secrétaire est compétent pour les missions généralement administratives qui lui sont conférées aux termes des pré-
sents statuts.

3.10. Les administrateurs de l'association ne peuvent engager celle-ci que sur signature conjointe du Président.

Art. 11. Montant des cotisations.
1. Le montant des cotisations annuelles respectives des membres fondateurs et des membres bienfaiteurs est fixé par

l'AG sur proposition du Conseil d'administration. Le montant de ces cotisations annuelles ne peut cependant excéder
10.000.- Euros par membre.

2. Les cotisations respectives des membres fondateurs et des membres bienfaiteurs de l'association sont recouvrables

à partir du 1 novembre pour l'année suivante, et sont exigibles à compter du 1

janvier de celle-ci.

3. Les cotisations des nouveaux membres sont recouvrables à compter de leur admission, pour l'année en cours. Le

montant de ces cotisations sont recalculées au prorata des mois restant à courir jusqu'au 31 décembre de l'année d'ad-
mission.

4. Toute inscription (ou réinscription en cas de radiation) peut être soumise, outre les cotisations fixées, au paiement

d'un droit d'entrée dont le montant est fixé par l'AG et qui devra être acquitté dans le même temps que la première
cotisation.

5. Les cotisations et droits d'inscription acquittés par les membres de l'association restent acquises à l'association et

ne peuvent en aucun cas leur être restitués.

Art. 12. Dons.
1. Toute personne physique ou morale, membre ou non membre de l'association, pourra librement faire à cette

dernière par tous moyens des dons d'une valeur n'excédant pas 30.000.-Euros et prenant la forme de libéralités entre
vifs ou testamentaires. L'association est cependant autorisée à accepter des dons supérieurs à 30.000,-EUR à litre con-
servatoire et dans l'attente d'une autorisation du Ministère de la Justice luxembourgeois.

2. Par exception à l'article 12.1. ci-avant, toute personne physique ou morale, membre ou non membre de l'association,

pourra librement faire à cette dernière des dons sans limite de montant, sous réserve que ces dons prennent la forme
de libéralités entre vifs effectuées par virement bancaire provenant d'un établissement de crédit autorisé à exercer ses
activités dans un Etat membre de l'Union européenne ou de l'Espace Economique Européen.

Art. 13. Règlement intérieur.
1. Le Conseil d'administration a la possibilité de voter un règlement intérieur de l'association précisant les droits,

devoirs et obligations de ses membres qui ne seraient pas réglés par les présents statuts. Le cas échéant, chaque membre
pourra prendre connaissance dudit règlement au siège de l'association, où il sera affiché à la vue de tous et dans un lieu
accessible à tous. Une copie de ce règlement pourra être demandée par tout membre sur simple demande écrite adressée
au Secrétaire du Conseil d'administration.

2. Le non respect de ce règlement sera le cas échéant constitutif d'une faute grave pour le membre qui s'en rend

coupable. L'association se réserve le droit d'initier toute poursuite contre l'un de ses membres ou ancien membre qui
lui aura causé un préjudice du fait de la violation de son règlement intérieur.

Art. 14. Comptes.
1. Les comptes sont tenus et réglés par le Trésorier du Conseil d'administration qui rend régulièrement rapport au

Conseil d'Administration lequel soumet le compte de l'exercice écoulé (bilan) et le budget du prochain exercice à l'AG
au cours du premier trimestre de l'année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un
décembre de chaque année, à l'exception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le
31 décembre 2009.

2. La révision des comptes est assurée par le Président et le Secrétaire, sauf mandat spécifique donné à toute autre

personne par l'AG.

Art. 15. Modification des statuts.
1. La modification des statuts se fait conformément à l'article 10 (points 2.4. à 2.8.) des présents statuts, en respect

des dispositions de l'article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 relative aux associations sans but lucratifs.

Art. 16. Dissolution.
1. L'AG ne peut prononcer la dissolution de l'association que si les deux tiers de ses membres sont présents. Si cette

condition n'est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement quel que soit le

93337

nombre des membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres
présents.

2. Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une AG ne réunissant pas les deux tiers des membres de

l'association, est soumise à homologation du Tribunal civil du siège de l'association.

3. Le patrimoine de l'association, dans le cas où celle-ci serait dissoute, sera affecté à une association à déterminer par

les membres présents lors de l'AG qui décide la dissolution, et dont l'objet se rapprochera autant que possible de l'objet
de la présente association.

Art. 17. Liste des membres.
1. La liste des membres de l'association ci-annexée aux présents statuts sera complétée annuellement par l'indication

dans l'ordre alphabétique des modifications intervenues parmi les membres.

2. La mise à jour et le dépôt de la liste auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, devront être

effectués endéans le mois suivant la clôture de l'année sociale, et pour la première fois avant le 1

février 2010.

Art. 18. Disposition générale.
1. Pour toutes les questions non prévues expressément par les présents statuts, référence est faite, pour autant que

de besoin, aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée.

Fait en 4 exemplaires à Luxembourg, en date du 31 juillet 2009.

Monsieur Safouane JAOUID / Monsieur Alexandre CHATEAUX / Monsieur Nicolas TACCHI
Membres fondateurs

Référence de publication: 2009122596/272.
(090147134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2009.

PCC Luxembourg holdings S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 95.833.

RECTIFICATIF

En date du 11 septembre 2003 la société PCC Luxembourg holdings S.C.S. a été constituée et dont le dépôt auprès

du Registre de Commerce a été effectué le 26 septembre 2003 sous le numéro L030059987.4, il résulte qu'une erreur
matérielle a été commise dans l'identification de (i) l'apporteur des 12.903.225 (douze millions neuf cents trois mille deux
cent vingt-cinq) actions de la société Wyman-Gordon Limited (les "Actions Apportées") et par conséquent du (ii) sou-
scripteur des 1.255.134 (un million deux cent cinquante-cinq mille cent trente-quatre) parts sociales de commanditaire
émises par la Société en contrepartie dudit apport (les "Parts Emises"), à savoir que l'Acte de Constitution reflétait
"Wyman-Gordon", une société constituée selon le droit du Massachusetts, ayant son siège social au 9720 Cypresswood
Drive, Suite 160, Houston, TX 77070 Texas, Etats-Unis d'Amérique ("Wyman"), en tant qu'apporteur des Actions Ap-
portées et par conséquent souscripteur des Parts Emises, alors que l'apporteur effectif des Actions Apportées et donc
souscripteur effectif des Parts Emises était "Wyman-Gordon Forgings LP", une société en commandite constituée selon
le droit du Delaware (actuellement dénommée "Wyman-Gordon Forgings Inc."), ayant son siège social au 9720 Cypress-
wood Drive, Suite 160, Houston, TX 77070 Texas, Etats-Unis d'Amérique.

En conséquence des déclarations qui précèdent, les Sections de l'Acte de Constitution relatives (i) à la souscription

et à la libération des parts sociales de la Société, (ii) à la description et l'évaluation des apports, (iii) à la preuve de l'existence
des apports, (iv) à la réalisation effective des apports et (v) au rapport d'évaluation des apports, ainsi que les résolutions
des associés de la Société faisant partie intégrante dudit Acte de Constitution, sont modifiées afin de refléter le nom de
"Wyman-Gordon Forgings LP" en lieu et place de Wyman, avec effet rétroactif au 11 septembre 2003 et doivent être
lues comme suit:

"Souscription - Libération

Conformément à l'article six:
- Wyman-Gordon Forgings LP, associé commanditaire, ayant son siège social au 9720 Cypresswood Drive, Suite 160,

Houston, TX 77070 Texas, Etats-Unis d'Amérique, souscrit 1.255.134 (un million deux cent cinquante-cinq mille cent
trente-quatre) parts sociales;

En conséquence, Précision Castparts Corp., Wyman-Gordon Forgings LP et PCC Luxembourg Holdings LLC déclarent

et reconnaissent que leurs parts sociales ainsi que les primes d'émission correspondantes sont intégralement libérées le
11 septembre 2003 par l'apport réalisé en nature et en numéraire consistant:

Description / Evaluation

L'apport effectué par Wyman-Gordon Forgings LP contre l'émission de 1.255.134 (un million deux cent cinquante-

cinq mille cent trente-quatre) parts sociales, est composé de:

93338

La valeur nette de l'apport en nature de Wyman-Gordon Forgings LP est évaluée à EUR 125.513.468,53 (cent vingt-

cinq millions cinq cent treize mille quatre cent soixante-huit euros et cinquante-trois cents), un tel apport a été évalué
par les fondateurs de la Société conformément à un rapport d'évaluation qui devra rester annexé au présent acte pour
être soumis avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire instrumentant par Précision Castparts Corp. et Wyman-

Gordon Forgings LP par une copie du registre des associés attestant le nombre actuel d'actions apportées et la détention
actuelle par Précision Castparts Corp. et Wyman-Gordon Forgings LP des sociétés suivantes:

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire instrumentant par Wyman-Gordon Forgings LP, et l'apport

se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.

Réalisation effective de l'apport

La valeur totale de l'apport en nature fait par Wyman-Gordon Forgings LP à la Société est d'un montant de EUR

125.513.468,53 (cent vingt-cinq millions cinq cent treize mille quatre cent soixante-huit euros et cinquante-trois cents)
alloué comme suit:

- EUR 12.551.340 (douze millions cinq cent cinquante et un mille trois cent quarante euros) au capital;
- EUR 112.962.128,53 (cent douze millions neuf cent soixante-deux mille cent vingt-huit euros et cinquante-trois cents)

à une prime d'émission à allouer à un poste distribuable du bilan.

Rapport d'évaluation

Après quoi, Précision Castparts Corp., Wyman-Gordon Forgings LP et PCC Luxembourg Holdings LLC, fondateurs

de la Société et représentés tel qu'indiqué ci avant, demandent au notaire d'acter ce qui suit:

"Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de

fondateurs de la Société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, PCC Luxembourg Holdings LLC, Précision Casparts
Corp. et Wyman-Gordon Forgings LP marquent expressément leur accord sur la description de l'apport en nature, sur
son évaluation, sur le transfert de la propriété des actions, et confirment la validité des souscriptions et libération des
parts sociales.

Décision des associés

- le contrat d'apport des parts sociales effectif au 10 septembre 2003, conclu entre Wyman-Gordon Forgings LP et la

Société, concernant le transfert des parts sociales de Wyman-Gordon Limited.

Fait à Luxembourg, le 26 août 2009.

Me Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009122594/66.
(090147602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2009.

VHPE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 148.182.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the third day of September.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

THERE APPEARED:

Mister Hans Vanoorbeek, Belgian, born in Hasselt, Belgium, on the 19

of May 1966, residing at Schiekade 125D, BK

3033 Rotterdam

here represented by Mister Gabriel El Rhilani, private employee in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10

August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

93339

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "VHPE S. à r.l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's capital is set at EUR 10,000,000.- (ten million Euros), represented by 10,000 (ten thousand)

shares without nominal value, all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

93340

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31

of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

of December

2010.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Subscription - Payment

All the shares are subscribed by the sole shareholder as represented.
The shares are fully paid up by contribution in kind hereafter described:

Description of the contribution

The sole shareholder paid up the shares by contribution in kind consisting in:
1.- 14,520.- (fourteen thousand five hundred and twenty) shares with a par value of 10.- EUR (ten Euros) each, of "BV

CAPITAL PARTNERS Luxembourg S.A.", a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 28, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, and a subscribed capital set at 290,400.- (two hundred and ninety thousand
and four hundred Euros), that is to say 50% (fifty per cent) of its whole issued shares, this contribution being evaluated
at EUR 10,000,000.- (ten million Euros).

Evidence of the contribution's existence:

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by a contribution report

made by an independent auditor, according to articles 26-1 and 32-1 of the law on business corporations, specifically by
Van Cauter - Snauwaert & Co S.àrl, réviseurs d'entreprises, in Luxembourg who concludes as follows:

Conclusion

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles parts à émettre en contrepartie,
c'est à dire 10.000 parts sociales d'une valeur nominale de 1.000 Euros et totalisant EUR 10.000.000,-"

Such report, after signature "ne varietur" by the members of the board and the notary will remain here annexed.

Effective implementation of the contribution

The contributor here represented as stated here above, declares that:

93341

- he is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and conventionally

freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of such shares be transferred to him;

- the transfers of such shares are effective today without qualification and the agreement's deed have been already

signed, proof thereof having been given to the undersigned notary;

- all further formalities shall be carried out in the respective countries, that is to say Luxembourg in order to duly

formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

Manager's intervention

Thereupon intervenes Mr Peter Vansant and Mr Gabriel El Rhilani, as future managers of VHPE S.à r.l., here represented

by Gabriel El Rhilani by virtue of a declaration/proxy that will remain here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of his responsibility, legally engaged as manager of the

company by reason of the here above described contribution in kind, expressly agree with the description of the con-
tribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these shares, and confirms the validity of the subscription
and payment.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about six thousand Euro.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager(s):
- Peter VANSANT
- Christian BILLO
- Gabriel EL RHILANI
2) The address of the corporation is fixed in 28, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trois septembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Hans Vanoorbeek, né à Hasselt (Belgique), le 19 mai 1966, demeurant à Schiekade, 125 D, BK 3033 Rot-

terdam., ici représenté par Monsieur Gabriel El Rhilani, employé privé à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée
sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

93342

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "VHPE S. à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d' Euros), divisé en 10.000 (dix mille) parts sociales

sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.

93343

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2010.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription - Libération

L'associé unique tel que représenté a déclaré souscrire l'intégralité des 10.000 parts, et les libérer intégralement par

des apports en nature ci-après décrits:

1.- 14.520 (quatorze mille cinq cent vingt) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, de "BV

CAPITAL PARTNERS Luxembourg S.A.", une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1450 Luxem-
bourg, 28, Côte d'Eich et un capital souscrit de EUR 290.400,- (deux cent quatre vingt dix mille quatre cents Euros) c'est
à dire 50% (cinquante pour cent) de la totalité de ses actions émises, cet apport étant évalué à EUR 10.000.000,- (dix
millions d'Euros).

Preuve de l'existence de l'apport:

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la remise d'un rapport

d'évaluation établi par un réviseur d'entreprises indépendant, savoir Van Cauter- Snauwaert & Co Sarl, réviseur d'entre-
prises à Luxembourg, qui conclut comme suit:

Conclusion

"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles parts à émettre en contrepartie,
c'est à dire 10.000 parts sociales sans valeur nominal nominale et totalisant EUR 10.000.000,-".

Ce rapport signé ne varietur restera annexé aux présentes.

Réalisation effective de l'apport

L'apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

93344

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd'hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir Luxembourg, aux fins d'effectuer la cession

et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Intervention du gérant

Sont alors intervenus Messieurs Vansant et El Rhilani, futurs gérants de la société VHPE S. à r.l., ici représentée par

Monsieur El Rhilani prénommé en vertu d'une déclaration/procuration qui restera ci-annexée.

Lesquels, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité

de gérants de la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, marquent expressément leur accord sur la des-
cription de l'apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirme la validité
des souscription et libération.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ cinq mille Euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d'ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l'apport étant réalisé en nature.

Décision de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Peter Vansant
- Gabriel El Rhilani
- Christian Billo
1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la société pour une durée illimitée:
2) L'adresse de la Société est fixée à L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. EL RHILANI, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 09 septembre 2009. Relation: LAC/2009/36419. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 SEP. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009122168/322.
(090147494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2009.

BHPE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 148.179.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the third day of September.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

THERE APPEARED:

Mister John Blydenstein, born in Rotterdam, The Netherlands, on the 31

of May 1966, residing at Neppelenbroe-

kerdijk 1, 8107 AS Broekland.

here represented by Mister Gabriel El Rhilani, private employee in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

93345

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10

August, 1915, on

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "BHPE S. à r.l.".