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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1944

6 octobre 2009

SOMMAIRE

Acteon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93307

A Deux Mains S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93296

Alzette Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93266

Arlaf Développement S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

93273

Asco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93270

AVS&C S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93269

Beekbaarimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93270

B.F. Construction S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

93274

Calgary (Holdings) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

93269

Casket Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93270

Chemtex Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

93312

CIH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93271

Cofiva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93270

Couvretoit s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93287

Criboi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93267

DL AUDIT Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

93268

Doralcapital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93269

Easydentic Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

93267

Egon Jewellery S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93273

Eko-Park International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

93272

Estrela Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93312

Even RX Fünf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93301

FABK Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

93268

Famifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93266

FC Munsbach ASBL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93276

Filomena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93269

Fleurval . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93312

High-Tech Trading & Services . . . . . . . . . . .

93285

High-Tech Training & Services . . . . . . . . . .

93285

ICM 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93270

Ikkuvium S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93294

Interba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93273

Interwood BV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93271

LSF5 Pool II Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

93267

LSF5 Pool II Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

93268

LSF5 Pool II Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

93268

LTH-IAPS S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93273

Makeland Trading and Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93271

Mandel Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93298

Marnatmaj Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

93272

Master S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93266

Metal Trade Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93290

Monal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93272

Partibel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93310

Pasta-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93288

Perseo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93278

Procédés et Brevets Industriels S.A. . . . . .

93297

Pro-Vision HS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93266

QS Finance Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

93275

Ravinic Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93309

Reale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93273

responsAbility BOP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93267

Restab S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93268

Restaurant II Faro SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93272

SACAP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93271

Silinf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93266

S.V.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93271

Tibre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93267

Toiture Miller Frères, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

93312

Triphis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93283

Valtec S.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93269

Weatherford Holding (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93272

93265

Master S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 116.659.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009115439/12.
(090138531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Pro-Vision HS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.478.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2009115642/12.
(090139123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Alzette Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 55.335.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009116228/10.
(090140225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Silinf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 82.255.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009116224/10.
(090140223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Famifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 69.359.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009116502/10.
(090139936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

93266

responsAbility BOP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 132.075.

Les Comptes Annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009116503/10.
(090139939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Easydentic Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 141.495.

Signature.

Référence de publication: 2009116504/10.
(090139946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

LSF5 Pool II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 103.600.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009116523/10.
(090139972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Criboi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 101.392.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009116454/11.
(090140082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Tibre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.768.

Pour TIBRE S.A.
Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009116461/13.
(090139984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

93267

LSF5 Pool II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 103.600.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009116525/10.
(090139975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

LSF5 Pool II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 103.600.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009116526/10.
(090139978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

FABK Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 78.290.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009116529/10.
(090139842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

DL AUDIT Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 70.505.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009115977/11.
(090139663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Restab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 86.490.

Les comptes annuels au 30 novembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau
L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009116515/13.
(090139954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

93268

Doralcapital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.479.

Luxembourg, le 3 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009116531/10.
(090140206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Filomena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 84.208.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009116532/10.
(090140208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Calgary (Holdings) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 20.520.

Signature.

Référence de publication: 2009116533/10.
(090140213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Valtec S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 112.934.

Pour VALTEC S.A. SICAR
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009116530/12.
(090139843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

AVS&C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 123.847.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009116522/12.
(090139967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

93269

Beekbaarimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 71.748.

Signature.

Référence de publication: 2009116534/10.
(090140214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Cofiva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 50.644.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009116535/10.
(090140216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

ICM 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.790.

Signature.

Référence de publication: 2009116536/10.
(090140219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Casket Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 54.422.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009116520/12.
(090139964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Asco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 77.875.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009116519/12.
(090139962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

93270

SACAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 95.856.

Signature.

Référence de publication: 2009116543/10.
(090140123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Makeland Trading and Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 90.830.

Signature.

Référence de publication: 2009116544/10.
(090140125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

S.V.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 104.306.

Signature.

Référence de publication: 2009116545/10.
(090140128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Interwood BV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.073.

Pour INTERWOOD B.V. S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009116550/12.
(090140134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

CIH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 61.990.

Pour CIH S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009116551/12.
(090140136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

93271

Eko-Park International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 115.107.

Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Michael Verhulst.

Référence de publication: 2009116547/10.
(090140129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Weatherford Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 103.704.

Signature.

Référence de publication: 2009116599/10.
(090140379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Marnatmaj Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 45.436.

Signatures.

Référence de publication: 2009116598/10.
(090139846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Monal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 44.958.

Pour MONAL S.A.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009116596/12.
(090139845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Restaurant II Faro SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 118-120, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 31.227.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 11 AOUT 2009.

Frank MOLITOR
Notaire

Référence de publication: 2009116592/12.
(090140385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

93272

Reale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.651.

Signatures.

Référence de publication: 2009116603/10.
(090139852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

LTH-IAPS S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 131.852.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009116604/10.
(090140404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Interba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.610.

Signatures.

Référence de publication: 2009116602/10.
(090139850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Egon Jewellery S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.264.

EGON JEWELLERY S.A.
Signatures
Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2009116605/12.
(090139857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Arlaf Développement S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.019.

ARLAF DEVELOPPEMENT S.àr.l.
Wladimir TAITTINGER
Gérant Unique

Référence de publication: 2009116600/12.
(090139848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

93273

B.F. Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5418 Ehnen, 5, an den Aesen.

R.C.S. Luxembourg B 148.110.

STATUTS

L'an deux mille neuf.
Le trois septembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Fausto BORGES, peintre, né à Macainhas/Guarda (Portugal), le 29 janvier 1965, demeurant à L-5418 Ehnen,

5, an den Aessen;

2. Madame Maria de Fatima BORGES née AMORIM CANOSSA, femme au foyer, née à Arcos de Valdevez (Portugal),

le 19 mars 1966, demeurant à L-5418 Ehnen, 5, an den Aessen.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de B.F. CONSTRUCTION S.à r.l..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Ehnen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction, de façades, plâtrerie, peinture, pose

d'isolation et isolation anti-feu, carrelages, installation de chauffage sanitaire, pose de couverture-zinguerie et électricité.

Elle aura également comme activité le commerce de peinture, de tapis, et autres revêtements de sol en matière

synthétique, de rideaux et d'articles de décoration pour intérieur.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, intégralement libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé précédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

93274

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Fausto BORGES, prénommé, trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2. Madame Maria de Fatima BORGES née AMORIM CANOSSA, prénommée, deux cents parts sociales . . . . . 200
Total: cinq cents parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre 2009.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à neuf cent cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- Le siège social de la société est fixé à L-5418 Ehnen, 5, an den Aessen.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, en ce qui concerne l'activité relative à la construction

indiquée à l'article 3 alinéa 1, ci-dessus, Monsieur Manuel RODRIGUES CLARA DIAS, ouvrier, né le 2 février 1964 à
Colmeal, Commune de Figueira de Castello Rodrigo (Portugal), demeurant à L-5741 Filsdorf, 5, rue de Mondorf;

- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, en ce qui concerne l'activité relative au commerce de

peinture indiqué à l'article 3 alinéa 2, ci-dessus, Monsieur Fausto BORGES, peintre, né à Macainhas/Guarda (Portugal), le
29 janvier 1965, demeurant à L-5418 Ehnen, 5, an den Aessen.

Dans le cadre de l'activité relative à la construction indiquée à l'article 3 alinéa 1 de l'objet social, la société est

valablement engagée et représentée par la signature conjointe des deux gérants.

Pour tout engagement, la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule et unique signature

de Monsieur Fausto BORGES.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: BORGES; BORGES née AMORIM CANOSSA; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 septembre 2009. Relation GRE/2009/3204. Reçu soixante quinze euros 75 €

Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 18 septembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009121240/91.
(090146124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

QS Finance Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 109.345.

Extract of the resolutions taken by the general meeting of the shareholders on September 16, 2009:

It is resolved to appoint:
- Mr Pierre BOCCON-LIAUDET, born on January 7, 1969 in Versailles, France residing at 3 Avenue du Dr. Fourcade,

F-64100 Bayonne, France, as type A director of the Company in replacement of Mr Sébastien LOUX with immediate
effect until the ordinary general meeting of 2011;

It is resolved to designate the following current directors:

93275

- Mr Charles Stuart EXON, as type A director of the Company; and
- Mr Joseph SCIROCCO, as type A director of the Company.
Consequently, the board of directors of the Company is constituted as follow:
- Mr Claude SCHMITZ, as type B director;
- Mr John SEIL, as type B director;
- Mr Pierre BOCCON-LIAUDET, as type A director;
- Mr Charles Stuart EXON, as type A director; and
- Mr Joseph SCIROCCO, as type A director.

Suit la traduction française de ce qui précède

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 16 septembre 2009:

Il est décidé de nommer:
- M. Pierre BOCCON-LIAUDET, né le 7 janvier 1969 à Versailles, France résidant au 3, Avenue du Dr. Fourcade,

F-64100 Bayonne, France, comme administrateur de catégorie A de la Société en remplacement de M. Sébastien LOUX
avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2011;

Il est décidé de désigner les administrateurs actuels suivants:
- M. Charles Stuart EXON, comme administrateur de catégorie A de la Société; et
- M. Joseph SCIROCCO, comme administrateur de catégorie A de la Société.
Par conséquent, le conseil d'administration de la Société se compose comme suit:
- M. Claude SCHMITZ, comme administrateur de catégorie B;
- M. John SEIL, comme administrateur de catégorie B;
- M. Pierre Boccon-Liaudet, comme administrateur de catégorie A;
- M. Charles STUART EXON, comme administrateur de catégorie A; et
- M. Joseph SCIROCCO, comme administrateur de catégorie A.

RECTIFICATIF:

Il est à noter enfin que l'adresse de M. Joseph SCIROCCO est la suivante: 7 Portica, CA 92657 Newport Coast, Etats-

Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009121611/42.
(090145955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

FC Munsbach ASBL, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5377 Uebersyren, 13, rue de la Syre.

R.C.S. Luxembourg F 8.072.

STATUTS

L'an deux mille six, le 8 du mois de novembre, lors d'une assemblée générale des membres de l'association de fait FC

Munsbach, club de football créé en 1946, les présents statuts ont été acceptés par ladite assemblée.

Art. 1

. Dénomination, siège, durée. Il est formé par les présentes une association sans but lucratif dénommée "FC

MUNSBACH ASBL" et le siège social est établi dans la commune de Schuttrange à l'endroit désigné par le conseil d'ad-
ministration.

La durée de l'association est illimitée.

Art. 2. Objet. L'association a pour objet la pratique du football en tant que membre de la FLF et toute activité s'y

rapportant directement ou indirectement.

L'association est fondamentalement pluraliste et refuse toute prise de position d'ordre public, confessionnelle ou

politique.

Art. 3. Membres et cotisations. Les membres
L'association se compose de 8 membres au minimum.
Il existe 3 sortes de membres:

93276

Membres actifs: les membres sont actifs lorsqu'ils participent activement à la réalisation de l'objet social, en pratiquant

le football ou en exerçant un mandat au sein de l'association et qu'ils adhèrent aux présents statuts et qu'ils acquittent
leur cotisation.

Membres inactifs: les membres sont inactifs lorsqu'ils adhèrent aux présents statuts et qu'ils acquittent leur cotisation.
Membres d'honneur: le titre de membre d'honneur peut être décerné par le Conseil d'administration aux personnes

physiques ou morales qui rendent ou ont rendu des services particuliers à l'association.

Les signataires du présent acte sont les premiers membres de l'association.

Candidature

Pour devenir membre actif de l'association, l'intéressé doit formuler une demande auprès du conseil d'administration

qui décide souverainement de son admission. S'il s'agit d'un mineur, la demande doit être accompagnée de l'assentiment
écrit d'un des parents ou tuteurs.

La qualité de membre inactif s'acquiert par le paiement de la cotisation annuelle fixée par le conseil d'administration.

Démission et exclusion

Les membres sont libres de se retirer de l'association à tout moment en informant le conseil d'administration par écrit

de leur démission.

Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte aux

intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la décision
définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est envisagée,
est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

La qualité de membre se perd de plein droit en cas de non-paiement de la cotisation annuelle dans un délai de trois

mois à partir de l'échéance des cotisations.

Cotisations

La cotisation des membres est fixée chaque année par le Conseil d'administration; elle ne sera pas inférieure à 30,00

EUR ni supérieure à 1.000,00 EUR.

Art. 4. Exercice social. L'exercice social débute le 1

juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante, à l'exception

du premier exercice qui débutera à la date de la signature des présents statuts et se clôturera le 30 juin 2010.

Art. 5. Assemblées générales. L'assemblée générale est composée de tous les membres.
Sont de sa compétence exclusive:
- la modification des statuts
- la nomination et la révocation des administrateurs et des commissaires aux comptes
- l'approbation des budgets et des comptes
- la dissolution de la société.
L'assemblée est convoquée par le conseil d'administration régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, cha-

que fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un cinquième des membres le demandent par écrit au conseil
d'administration.

Le conseil d'administration convoque les membres de l'association à l'assemblée générale par simple lettre, postée

quinze jours avant le jour de la réunion ou par la voie de la presse au moins une semaine avant le jour de la réunion. La
convocation indiquera obligatoirement l'ordre du jour.

L'ordre du jour est fixé par le conseil d'administration. Toute proposition signée par un nombre de membres égal au

vingtième de la dernière liste annuelle, doit être portée à l'ordre du jour.

L'assemblée générale délibère quelque soit le nombre des membres présents ou représentés, sauf dans le cas où la loi

ou les présents statuts en disposent autrement.

Elle prend les décisions à la majorité des votants sauf dans le cas où la loi ou les présents statuts en disposent autrement.

En cas de parité des voix, la résolution est réputée avoir été rejetée.

Chaque membre a le droit à une voix.
Le vote par procuration est admis, le mandataire devant lui-même être un membre de l'association et ne pouvant

représenter plus de trois membres. Le vote a lieu à main levée sauf décision contraire de l'assemblée.

Les résolutions de l'assemblée générale sont inscrites dans un registre et signées par le président et le secrétaire.

Toute personne intéressée peut consulter le registre au siège de l'association.

Art. 6. Conseil d'administration. L'association est représentée et administrée par un conseil d'administration de 8

membres au moins et pas plus de 30 membres.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une période de 2 ans.
Le membre soumet sa candidature au plus tard le jour de l'assemblée générale.

93277

Le conseil d'administration désigne son président, son secrétaire et son trésorier et peut désigner un ou plusieurs

vice-présidents. D'autres postes peuvent être créés suivant les besoins de la gestion.

Les attributions du conseil d'administration sont définies par l'article 13 de la loi modifiée du 21 avril 1928.
Dans la gestion des affaires de l'association et dans les actes de représentation il dispose des pouvoirs les plus étendus

à l'exception de ceux réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale. Il peut notamment établir un
règlement interne.

Les décisions du conseil d'administration sont valablement prises lorsque la moitié des administrateurs est présente.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix présentes. En cas d'égalité de voix, celle du président ou de son
délégué est prépondérante.

La signature conjointe de deux administrateurs, désignés par le conseil d'administration, engage valablement l'associa-

tion envers les tiers.

Le conseil peut procéder en cours d'exercice social, à la cooptation de membres pour terminer le mandat des membres

démissionnaires. La ratification de cette cooptation sera soumise à la prochaine assemblée générale.

Art. 7. Budgets et comptes annuels. Chaque année à la date du 30 juin le conseil d'administration arrête les comptes

annuels de l'exercice écoulé et les soumet à l'assemblée générale pour approbation.

L'assemblée générale désigne tous les ans deux commissaires, n'ayant pas obligatoirement la qualité de membre, chargés

d'examiner les comptes annuels et de faire rapport à l'assemblée générale. Les commissaires ne peuvent pas faire partie
du conseil d'administration.

Art. 8. Dissolution et liquidation. La dissolution et la liquidation de l'association sont réglées par la loi modifiée du 21

avril 1928.

En cas de dissolution de l'association, l'avoir financier sera affecté par l'assemblée générale à d'autres associations dont

le but se rapproche autant que possible de l'objet de la présente association.

Art. 9. Modification des statuts. Toute modification apportée aux statuts doit être adoptée par l'assemblée générale

conformément aux dispositions de l'article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

Art. 10. Dispositions générales. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'est conformément à la loi modifiée

du 21 avril 1928.

Art. 11. Disposition finale. Le FC MUNSBACH ASBL, association sans but lucratif, ici fondé reprend les droits et

obligations, ainsi que tous les avoirs généralement quelconques de l'ancienne association de fait FC MUNSBACH, fondée
en 1946.

Membres fondateurs

- ALTMANN Jean-Marie, né le 11.11.1970 à Luxembourg, demeurant 13, rue de la Syre, L-5377 Uebersyren;
- DI FLORIANO Paolo, né le 25.04.1965 à Luxembourg, demeurant 25, rue de Canach, L-5368 Schuttrange;
- KALMES Alain, né le 28.07.1965 à Luxembourg, demeurant 22, rue de Rodenbourg, L-6950 Olingen;
- WALDBILLIG Roger, né le 26.01.1931 à Munsbach, demeurant 123, rue Principale, L-5366 Munsbach;
- FANCHINI Kevin, né le 28.09.1988, demeurant 10, rue de la Carrière, L-5290 Neuhaeusgen;
- GUILLAUME Marc, né le 01.09.1956 à Luxembourg, demeurant 196, rue Principale, L-5366 Munsbach;
- KALMES Erwin, né le 04.04.1940 à Biwerbach, demeurant 172, rue Principale, L-5366 Munsbach;
- OBERWEIS Tom, né le 15.01.1965 à Luxembourg, demeurant 9, rue de Neuhaeusgen, L-5368 Schuttrange;
- KIRCH Christian, né le 24.03.1971 à Luxembourg, demeurant 31, rue du Château, L-5374 Munsbach.
Référence de publication: 2009121260/113.
(090146207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Perseo S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.137.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente-et-un juillet.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se tient l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société par actions de droit italien "PERSEO S.p.A.",

ayant son siège social au 5/2, Piazza Leonardo da Vinci, I-16128 Gênes, Italie, constituée sous le droit luxembourgeois en
date du 4 décembre 1997 suivant acte par devant Me Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence à Dudelange et
transférée en Italie en date du 14 décembre 2005 suivant acte par devant Me Henri HELLINCKX, notaire alors de
résidence à Mersch.

93278

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Vania BARAVINI, employée privée, demeurant professionnelle-

ment au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le Président déclare:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que les 120.000 (cent vingt mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, représentant l'intégralité du capital social d'un montant de
EUR 120.000 (cent vingt mille euros) sont détenues par AURIGA HOLDING S.p.A., société par actions de droit italien
ayant son siège social au 5/2, Piazza Leonardo da Vinci, I-16128 Gênes, Italie, inscrite auprès du Registro delle Imprese
di Genova sous le numéro 48343,

et que l'actionnaire unique est dûment représentée à la présente assemblée, laquelle est en conséquence régulièrement

constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit dont
l'actionnaire déclare avoir eu connaissance préalable, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

Ladite liste de présence, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour être soumises

en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Confirmation et ratification des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société en date du 23 juillet 2009

décidant de transférer le siège statutaire et administratif de la société du 5/2, Piazza Leonardo da Vinci, I-16128 Gênes,
Italie au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et
aux règles concernant le statut de la personnalité juridique, maintenue sans rupture et sans création d'un être moral
nouveau, et adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise.

2. Approbation de la situation financière de la société au 30.06.2009.
3. Décision d'adopter la forme d'une société anonyme et fixation du capital social et du nombre d'actions.
4. Adoption à Luxembourg de la dénomination "PERSEO S.A." et de l'objet social d'une soparfi (société de participations

financières).

5. Confirmation de la démission de l'administrateur unique actuel et des membres du "collegio syndacale" et décharge

à leur accorder pour l'exécution de leur mandat.

6. Nomination des administrateurs et fixation de la durée de leur mandat:
- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur John SEIL assumera la fonction de président du conseil d'administration.
7. Nomination de AUDIEX S.A., ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B 65 469, comme commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.

8. Confirmation de l'établissement du siège social de la société à Luxembourg à l'adresse suivante: 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

9. Refonte complète des statuts en les adaptant à la législation luxembourgeoise et aux résolutions prises ci-dessus.
10. Divers.
III.- Le Président déclare préalablement:
Qu'il ressort des résolutions de l'actionnaire unique prises en Italie en date du 23 juillet 2009, qu'il a déjà été décidé

de transférer le siège statutaire et administratif de la Société à Luxembourg, le présent procès-verbal étant destiné à
authentifier lesdites résolutions conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.

Sur ce, l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après délibération, les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire de

l'actionnaire unique de la société tenue en Italie le 23 juillet 2009, décidant de transférer le siège statutaire et administratif,
siège effectif et l'administration centrale de la société du 5/2, Piazza Leonardo da Vinci, Gênes, Italie au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet immédiat, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux
règles concernant le statut de la personnalité juridique de la société, celle-ci étant maintenue sans rupture, et d'adopter
la nationalité luxembourgeoise.

93279

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'approuver la situation financière de la société au 30 juin 2009 en tant que bilan de clôture de la

société en Italie et bilan d'ouverture à Luxembourg.

Ledit bilan, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureaux et le notaire instrumentant, restera annexé

aux présentes pour être enregistré avec elles.

L'assemblée décide également d'approuver le rapport établi par H.R.T. Révision S.A., Réviseur d'Entreprises, ayant son

siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, en date du 29 juillet 2009, dont les conclusions sont les suivantes:

"Sur base des diligences effectuées, rien n'est venu à notre attention qui pourrait nous amener à penser que l'actif net

de la société au 30 juin 2009 soit inférieur aux capitaux propres de EUR 33.024, compte non tenu des résolutions de
l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juillet 2009 qui a augmenté le capital à EUR 120.000.

Ce rapport est admis uniquement dans le cadre du transfert du siège social de la société à Luxembourg et ne peut

être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable."

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureaux et le notaire instrumentant, restera annexé

aux présentes pour être enregistré avec elles.

Troisième résolution

L'assemblée décide que la société existera sous la forme d'une société anonyme et décide de fixer le capital social de

la société à EUR 120.000 (cent vingt-mille euros) représenté par 120.000 (cent-vingt mille actions) de EUR 1 (un euro)
chacune, entièrement souscrites et libérées par l'actionnaire actuel.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de donner comme dénomination de la société à Luxembourg "PERSEO S.A." et d'adopter comme

objet de la société les dispositions concernant une soparfi (société de participations financières), et de lui donner la teneur
suivante:

"La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent."

Cinquième résolution

L'assemblée confirme la démission de l'administrateur unique actuel et du "collegio sindacale" et décide de lui donner

décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

Sixième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Monsieur John SEIL, prénommé, assumera la fonction de président du conseil d'administration.
Est appelée aux fonctions de commissaire:
- AUDIEX S.A., ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.469.
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2010.

Septième résolution

L'assemblée confirme et décide que le siège social de la société est établi au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653

Luxembourg.

93280

Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, aux usages et formalités usitées dans ce pays, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des
statuts pour leur donner la teneur suivante:

"Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "PERSEO S.A."

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 120.000 (cent vingt mille euros) représenté par 120.000 (cent

vingt mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d'euros) qui sera

représenté par 1.000.000 (un million) d'actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 31 juillet

2014, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

93281

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par conférence vidéo ou téléphonique

tenue dans les formes prévues par la loi.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

93282

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présents, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 2.300,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. BARAVINI, S. BOULARD, E. DUBLET, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 7 août 2009, LAC/2009/32502: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour copie conforme - délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/09/09.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2009121773/259.
(090146584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Triphis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 124.856.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fourth day of July.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

THERE APPEARED:

ALATAU HOLDINGS LIMITED, Jebel Ali Free Zone Authority number OF 118505, with registered office in Dubai

World Trade Center, 9

Floor, UEA-9275 Dubai (the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Bernard H. HOFTIJZER, senior account manager, having his professional address in Luxem-

bourg, by virtue of a proxy under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the attorney in fact and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
That the said appearing person is the sole shareholder of TRIPHIS S.à r.l., with registered office at L-2550 Luxembourg,

52-54, avenue du X Septembre, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B
124.856, incorporated by deed of Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange, acting in replacement of Maître
Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, on February 20, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C number 803 on May 7, 2007.

93283

All this being declared, the appearing party holding one hundred percent (100%) of the share capital of the Company,

represented as stated above, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has taken by
unanimous vote the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred

thousand Euros (EUR 100,000.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-) to one hundred twelve thousand five hundred Euros (EUR 112,500.-) by the issue of four thousand (4,000)
corporate units with a nominal par value of twenty-five Euros (EUR 25.-), having the same rights and obligations as the
existing corporate units, to be fully paid up.

Subscription and Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to four thousand (4,000) new corporate

units and to have them fully paid up by contribution in cash.

All the corporate units so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of one hundred thousand Euros (EUR

100,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary by a bank certificate
of blockage.

Second resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contributions being fully carried out, the partner

decides to amend the article 5 of the Articles of Incorporation to read as follows:

" Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at one hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR

112,500.-) divided into four thousand five hundred (4,500) corporate units with a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each."

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand two hundred Euros (EUR 2,200.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party as represented hereabove, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same appearing party and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney in fact acting in his hereabove stated capacity, he signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

ALATAU HOLDINGS LIMITED, Jebel Ali Free Zone Authority numéro OF 118505, avec siège social au Dubai World

Trade Center, 9

Floor, UEA-9275 Dubai (l'"Associé Unique"),

ici représentée par Monsieur Bernard H. HOFTIJZER, senior account manager, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Il est le seul et unique associé de la société TRIPHIS S.à r.l., avec siège social à L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du

X Septembre, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 124.856, constituée
suivant acte reçu par Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de Maître
Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, le 20 février 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 803 le 7 mai 2007.

Tout ceci ayant été déclaré, la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, détenant cent pourcent (100%) du

capital de la Société, a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire et a pris unanimement
les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000,-) pour porter

son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,-)

93284

par émission de quatre mille (4.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, à libérer intégralement.

Souscription et Libération

L'Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire les quatre mille (4.000) parts sociales nouvelles

mentionnées ci-dessus et les libérer entièrement par paiement en espèces.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de cent mille euros (EUR

100.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné moyennant un
certificat de blocage bancaire.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les apports étant totalement réalisé,

l'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500,-) représenté par quatre mille cinq

cents (4.500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune."

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Bernard H. HOFTIJZER, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 27 juillet 2009. LAC/2009/30136. Reçu 75,- Є.

Le Receveur

(signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 juillet 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009121778/99.
(090146737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

H.T.T.S. S.A., High-Tech Training & Services, Société Anonyme,

(anc. H.T.T.S. S.A., High-Tech Trading & Services).

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 39-41, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 76.621.

L'an deux mille neuf, le huit septembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme HIGH-TECH TRADING & SERVICES en abrégé

H.T.T.S. S.A., avec siège social à L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest;

constituée suivant acte reçu par Maître Martine DECKER, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 26 juin 2000,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 801 du 2 novembre 2000,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 76.621,
La séance est ouverte à 15 heures sous la présidence de Monsieur Eric DEMOULIN, employé privé, demeurant à

B-6717 Attert (Belgique), 60, voie de la Liberté.

L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que le présent acte a pour objet de:
1. Modification de la dénomination de la société en "HIGH-TECH TRAINING & SERVICES" avec maintien de l'abrégé

H.T.T.S. S.A. et modification afférente de l'article 1. des statuts comme suit:

" Art. 1

. La société anonyme prend la dénomination de "HIGH-TECH TRAINING & SERVICES" en abrégé H.T.T.S.

S.A."

2. Transfert de siège social de L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest vers L-8510 Redange-sur-Attert, 39-41, Grand Rue,

et modification de l'Article 2 (paragraphe 1) des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 2. §1. "Le siège social est établi dans la commune de Redange-sur-Attert."
3. Modification de l'objet social et modification de l'article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

93285

" Art. 4. La société a pour objet:
- la vente en gros et au détail ainsi que le trading de matériel high-tech et informatique,
- l'achat et la vente de matériel informatique nouveau et d'occasion, de matériel de bureau et toutes sortes de con-

sommables informatiques,

- la location de matériel high-tech et informatique,
- le conseil en gestion industrielle, technique et commerciale, la prestation de services en matière industrielle, technique

et commerciale ainsi que le conseil en matière de recrutement,

- en général, fournir ou obtenir la fourniture par des tiers, de tous services demandés par toute personne physique

ou morale dans le cadre de leurs activités en particulier des chefs de projets, des mécaniciens, des ouvriers spécialisés,
du personnel administratif ainsi que des consultants en ressources humaines,

- la livraison express de colis avec des véhicules de moins de 3,5 tonnes.
- Travaux de rénovation en bâtiment (monteur d'échafaudage, isolations thermiques acoustiques, installateur de chauf-

fage et sanitaire, électricien, parqueteur, poseur de fenêtres, portes et meubles préfabriqués, carreleur, peintre décora-
tion)

La société pourra de manière générale faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières

ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension et le développement."

4. Acceptation de la démission des administrateurs Monsieur Jean-Pierre LEFEBVRE et Monsieur Eric DEPIESSE.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes Monsieur Roger BRONDELET.
6. Nomination de Monsieur Toufik DAKHIA et de Monsieur Richard DEMOULIN aux postes d'administrateurs.
7. Nomination de Monsieur Eric DEPIESSE, né à Saint Josse ten Noode, le 12 janvier 1964, demeurant à 30, Zare Ouest,

L-4384 EHLERANGE au poste du commissaire aux comptes pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de l'an 2011.

8. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par le président du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en HIGH-TECH TRAINING & SERVICES avec maintien

de l'abrégé H.T.T.S. S.A. et de modifier en conséquence l'article 1 des statuts comme suit:

" Art. 1

. La société anonyme prend la dénomination de "HIGH-TECH TRAINING & SERVICES" en abrégé H.T.T.S.

S.A."

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social vers L-8510 Redange-sur-Attert, 39-41, Grand Rue et de

modifier l'Article 2 (paragraphe 1) des statuts qui sera dorénavant le suivant:

" Art. 2. §1. Le siège social est établi dans la commune de Redange-sur-Attert."

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social et de modifier l'article 4 des statuts qui aura désormais la teneur

sommables informatiques,

- la location de matériel high-tech et informatique,
- le conseil en gestion industrielle, technique et commerciale, la prestation de services en matière industrielle, technique

et commerciale ainsi que le conseil en matière de recrutement,

93286

- en général, fournir ou obtenir la fourniture par des tiers, de tous services demandés par toute personne physique

- la livraison express de colis avec des véhicules de moins de 3,5 tonnes.
- Travaux de rénovation en bâtiment (monteur d'échafaudage, isolations thermiques acoustiques, installateur de chauf-

fage et sanitaire, électricien, parqueteur, poseur de fenêtres, portes et meubles préfabriqués, carreleur, peintre décora-
tion).

La société pourra de manière générale faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières

ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension et le développement."

Quatrième résolution

L'assemblée générale accepte la démission des administrateurs Monsieur Jean-Pierre LEFEBVRE et de Monsieur Eric

DEPIESSE.

Cinquième résolution

L'assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes Monsieur Roger BRONDELET.

Sixième résolution

L'assemblée générale nomme au poste d'administrateur:
1. Monsieur Dakhia TOUFIK, ingénieur, né à Sidi-Okba (Algérie) le 29 novembre 1955, demeurant à B-6780 Messancy,

6, rue des Peupliers, et

2. Monsieur Richard DEMOULIN, né à Messancy (Belgique) le 13 février 1970, demeurant à B-6792 Halanzy, rue de

la Motte aux postes d'administrateurs.

Leur mandat expira lors de l'assemblée générale ordinaire en 2011.

Septième résolution

L'assemblée générale nomme Monsieur Eric DEPIESSE, né à Saint Josse ten Noode, le 12 janvier 1964, demeurant à

30, Zare Ouest, L-4384 EHLERANGE, au poste du commissaire aux comptes pour une durée expirant à l'issue de l'as-
semblée générale ordinaire de l'an 2011.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 15.15 heures.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ huit cent euros (800,- €).
Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. DEMOULIN, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 9 septembre 2009. DIE/2009/8711. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75,-

Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MEMORIAL.

Ettelbruck, le 15 septembre 2009.

Pierre PROBST
Le notaire

Référence de publication: 2009121809/119.
(090146972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Couvretoit s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8809 Arsdorf, 6, an der Hielt.

R.C.S. Luxembourg B 123.854.

L'an deux mil neuf, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1 - Monsieur Dimitri MATHELIN, employé, demeurant à B-6780 Messancy, 29, rue des Peupliers, et
- Monsieur Claude MATHELIN, indépendant, demeurant à B-6780 Longeau, 8, rue d'Athus,

93287

Après avoir établi que les comparants possèdent toutes les cent (100) parts de la société à responsabilité limitée

COUVRETOIT s.à r.l., dont le siège social se trouve à L-8395 Septfontaines, 6, route d'Arlon inscrite au Registre de
Commerce à Luxembourg sous le numéro B 123.854,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 janvier 2007, publié au Mémorial C

numéro 504 du 31 mars 2007,

et après avoir déclaré que les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'une assemblée générale

extraordinaire actée par le notaire instrumentaire en date du 30 avril 2008, publiée au Mémorial C numéro 1531 du 20
juin 2008,

les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d'acter comme suit

les résolutions suivantes:

Siège social

Le siège de la société est transféré à L-8809 Arsdorf, 6, an der Hielt.
La première phrase de l'article 2 des statuts sera désormais libellée comme suit:
"Le siège de la société est établi dans la Commune de Rambrouch."

Modification statutaire

En suite de la cession de parts intervenue entre Madame SCHILTZ et Monsieur Dimitri MATHELIN en date du 30

avril 2009, publiée au Mémorial C numéro 1490 du 1

août 2009, l'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales (100) de cent vingt-

cinq Euros (€ 125,-) chacune, toutes entièrement libérées et souscrites.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution."

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits comparants

ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. MATHELIN, D. MATHELIN, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 16 septembre 2009. Relation: CAP/2009/3123. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 17 septembre 2009.

Camille MINES.

Référence de publication: 2009121784/42.
(090146721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Pasta-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Pasta-Fresca.

Siège social: L-4470 Soleuvre, 2, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 148.133.

STATUTS

L'an deux mille neuf,
le seize septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1) Madame Magali Suzanne Jacqueline ONDERWATER, commerçante, née à Gand (Belgique), le 08 mars 1969, de-

meurant au 2, rue Emile Mayrisch, L-4470 Soleuvre;

2) Monsieur Frank Robert FRANCLET, commerçant, né à Thionville (France), le 22 mai 1967, demeurant au 2, rue

Emile Mayrisch, L-4470 Soleuvre.

Lesquelles personnes comparantes, ici personnellement présentes, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

93288

Art. 2. La société a pour objet principal l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite

restauration.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "PASTA-LUX S.à r.l.", société à responsabilité limitée, pouvant encore

exercer le commerce sous l'enseigne "PASTA-FRESCA".

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Magali Suzanne Jacqueline ONDERWATER, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Frank Robert FRANCELET, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,- EUR) se
trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

93289

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2009.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à huit cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi au 2 rue Emile Mayrisch, L-4470 Soleuvre.
2.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:

a) Gérante technique:

Madame Magali Suzanne Jacqueline ONDERWATER, commerçante, née à Gand (Belgique), le 08 mars 1969, demeurant

au 2, rue Emile Mayrisch, L-4470 Soleuvre;

b) Gérant administratif:

Monsieur Frank Robert FRANCLET, commerçant, né à Thionville (France), le 22 mai 1967, demeurant au 2, rue Emile

Mayrisch, L-4470 Soleuvre.

Vis-à-vis des tiers la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle

de la gérante technique, soit par la signature conjointe du gérant administratif avec celle de la gérante technique.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des parties constituantes sur la nécessité

d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an

qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les personnes comparantes prémention-

nées ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.S.J. ONDERWATER, F.R. FRANCLET, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 17 septembre 2009. Relation: EAC/2009/10984. Reçu soixante-quinze Euros

(75,- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITON CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 21 SEP. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009121802/117.
(090146523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Metal Trade Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Ulflingen, 2, rue de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 148.157.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendneun, den neunten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

93290

SIND ERSCHIENEN:

1) Herr Dirk LIESSEM, Geschäftsführer, geboren am 29. März 1961 in Bonn (Bundesrepublik Deutschland), wohnhaft

in B-4700 Eupen, Buchenweg 14.

2) Frau Annette STUBBE, Selbständige, geboren am 22. Juli 1960 in Eupen (Belgien), wohnhaft in B-4700 Eupen, Bu-

chenweg 14.

Beide sind hier vertreten durch Herrn Dirk HEINEN, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Weiswampach, auf Grund

von zwei ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift, welche Vollmachten vom Bevollmächtigten und dem amtierenden
Notar "ne varietur" unterschrieben, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrie-
rung zu gelangen.

Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer Gesellschaft

mit beschränkter Haftung, welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung "METAL TRADE

EUROPE" („die Gesellschaft") gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen („die Statuten"), sowie durch die an-
wendbaren Gesetze und besonders durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Import, Export sowie der Handel mit nichteisen- und eisenhaltigen Metallen.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ulflingen, (Großherzogtum Luxemburg).
Der Sitz kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung der/des Gesellschafter(s) an jeden anderen Ort im

Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Zweigstellen oder Agenturen können sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland durch Beschluss des

Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates errichtet werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend-fünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in hundert (100)

Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss einer Mehrheit von Gesellschaftern, die zumindest drei

Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, geändert werden. Im Fall einer Bareinlage haben die Gesellschafter ein Vor-
zugsrecht, im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen in der Gesellschaft.

Art. 7. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Die Miteigentümer eines Anteils müssen

eine Person ernennen, welche sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 8. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden.
Die Übertragung der Gesellschaftsanteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung. Die

Beschlussfassung erfolgt mit einer Mehrheit, welche Dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertritt.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung, die mit einer Mehrheit,

welche Dreiviertel der von den Überlebenden gehaltenen Anteile vertritt, beschließt. Keine Zustimmung ist erforderlich,
wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 9. Die Gesellschaft erlischt weder durch Tod, noch durch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsun-

fähigkeit eines ihrer Gesellschafter.

Art. 10. Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben können, unter keinen Umständen, Siegel an den Vermögenswerten

und Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

93291

C. Geschäftsführung

Art. 11. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch

die Dauer ihres Mandats.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, dessen Mitglieder nicht

unbedingt Gesellschafter sein müssen, verwaltet.

Die Geschäftsführer können zu jedem Zeitpunkt und ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen wer-

den.

Der Geschäftsführer oder der Geschäftsführerrat kann Sondervollmachten oder begrenzte Vollmachten unter au-

thentischem oder privatschriftlichem Dokument ausstellen.

Art. 12. Der Geschäftsführerrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und hat auch die Mö-

glichkeit, einen stellvertretenden Vorsitzenden zu bestellen. Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied
des Geschäftsführerrates sein muss, und welcher für die Protokolle der Sitzungen des Geschäftsführerrates verantwortlich
ist.

Dritten gegenüber hat der Geschäftsführerrat unter allen Umständen unbeschränkte Vollmacht zu Handlungen im

Namen der Gesellschaft und zur Genehmigung von Geschäften und Handlungen, die mit dem Gesellschaftszweck in
Einklang stehen.

Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberu-

fungsschreiben bestimmten Ort einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung des Geschäftsführerrates;
in seiner Abwesenheit kann der Geschäftsführerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied zum vorläu-
figen Vorsitzenden ernennen.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrates erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt

der Sitzung ein Einberufungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die
Gründe dieser Dringlichkeit im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen.

Anhand schriftlicher, durch Kabel, E-Mail (ohne elektronische Unterschrift), Fax oder durch ein vergleichbares Kom-

munikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Geschäftsführerrates, kann auf die Einberufungss-
chreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen des Geschäftsfüh-
rerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen Beschluss des
Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrates kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,

durch Kabel, Fax oder E-Mail (ohne elektronische Unterschrift) erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Ge-
schäftsführerrates vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäfts-
führerrates vertreten.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrates kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle
andere verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung. Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder
vertreten ist. Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der je-
weiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer

schriftlicher, durch Kabel, E-Mail, Fax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst werden, voraus-
gesetzt, solche Beschlüsse werden schriftlich bestätigt; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll, das als
Nachweis der Beschlussfassung gilt.

Art. 13. Die Protokolle aller Sitzungen des Geschäftsführerrates werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesen-

heit, vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der
Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Ge-
schäftsführern unterzeichnet.

Art. 14. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch

immer, nicht aufgelöst.

Art. 15. Es besteht keine persönliche Haftung des Geschäftsführers/der Geschäftsführer aufgrund der Ausübung ihrer

Funktion für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind
sie lediglich für die Ausübung ihres Mandats verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

93292

Art. 17. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die

Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen werden.

Die Abänderung der Statuten benötigt die Zustimmung der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, sofern diese we-

nigstens Dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 18. Der alleinige Gesellschafter übt die Befugnisse aus, die der Hauptversammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, zuste-
hen.

E. Geschäftsjahr - Konten - Ausschüttungen von Gewinnen

Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 20. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäftsführer stellen

das Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind. Jeder Ge-
sellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 21. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent (10%)

des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Der Geschäftsführer oder der Geschäftsführerrat kann entscheiden, Abschlagsdividenden auszuzahlen.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 22. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt deren
Befugnisse und Bezüge fest. Falls nicht anders vorgesehen, haben die Liquidatoren alle Befugnisse zur Verwertung der
Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Verwertung der Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten bestehende Überschuss wird unter

den Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrem bestehenden Anteil am Gesellschaftskapital aufgeteilt.

Art. 23. Für alle Punkte, die nicht in diesen Statuten geregelt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, verwiesen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2009.

Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, erklären die Komparenten, die einhundert Anteile zu zeich-

nen wie folgt:

1) Herr Dirk LIESSEM, vorgenannt, neunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Frau Annette STUBBE, vorgenannt, zehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Sämtliche Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung ausdrücklich
nachgewiesen wurde.

Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend haben sich die Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, zu einer außerordentlichen Generalver-

sammlung eingefunden, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-9911 Ulflingen, 2, rue de Wilwerdange.
2) Herr Dirk LIESSEM, Geschäftsführer, geboren am 29. März 1961 in Bonn (Bundesrepublik Deutschland), wohnhaft

in B-4700 Eupen, Buchenweg 14, wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer ernannt.

3) Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft rechtmäßig und ohne Einschränkungen

durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.

Anmerkung

Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr neunhundertfünfzig Euro.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.

93293

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Komparenten, namens handelnd wie hiervor

erwähnt, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige
Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: HEINEN; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 septembre 2009. Relation GRE/2009/3263. Reçu soixante-quinze euros 75 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, den 21. September 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009121799/178.
(090146928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Ikkuvium S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4621 Differdange, 4, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 148.160.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

SOFABEI S.A., avec siège social à L-4301 Esch-sur-AIzette, 97, rue Michel Rodange, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le numéro B 116650, représentée par ses deux administrateurs-délégués:

- Monsieur Fabrizio BEI, indépendant, demeurant à Differdange, 26, rue St. Nicolas.
- Monsieur Christian FASSBINDER, indépendant, demeurant à Belvaux, 23, rue des Alliés.
Laquelle société comparante représentée comme il vient d'être dit, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle constitue par les présentes.

Art. 1

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant et brasserie avec débit de boissons alcooliques et non

alcooliques, avec l'achat et la vente des articles de la branche.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de fusion ou de toutes autres manières dans toutes affaires,

entreprises, ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "IKKUVIUM S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) divisé en CENT PARTS

SOCIALES (100) de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.

Art. 7. Les CENT PARTS SOCIALES (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (EUR 12.500) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

93294

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son

administration. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inven-

taire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2009.

Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ HUIT CENT CINQUANTE EUROS
(EUR 850.-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

Décisions

Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Gianni BEI, retraité, demeurant à L-4941 Bascharage, 58a rue des Prés.
2- Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:
Monsieur Christian FASSBINDER, prédit et Monsieur Fabrizio BEI, prédit.
3.- La société est valablement engagée par les signatures conjointes des trois gérants.
4 - Le siège social est établi à L-4621 Differdange, 4, Place du Marché.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Bei; Fassbinder, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2009. Relation: EAC/2009/11073. Reçu SOIXANTE-QUINZE EUROS

75,- €.

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009121798/90.
(090146954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

93295

A Deux Mains S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 16, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 133.170.

L'an deux mille neuf, le sept septembre.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Sophie GARNIER, épouse de Monsieur Joseph BSARANI, employée privée, née à Corbeil Essonnes (Fran-

ce), le 23 novembre 1967, demeurant à L-5443 Rolling, 5, rue des Champs,

2. Madame Denisa TURKOVIC, épouse de Monsieur Jacques ZEYEN, gérante de société, née à Sjenica (YU), le 9

octobre 1972, demeurant à D-54439 Saarburg, 9, Unter der Hardt,

3. Monsieur Jacques ZEYEN, traducteur, né à Luxembourg le 21 février 1957, demeurant à D-54439 Saarburg, 9, Unter

der Hardt,

Les comparants Madame Sophie GARNIER et Madame Denisa TURKOVIC déclarent être les seuls et uniques associés

de la société à responsabilité limitée "A DEUX MAINS S. à r.l." ayant son siège social à Remich, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 2768 du 30 novembre 2007 et dont le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune,
entièrement libérées et détenues par Madame Sophie GARNIER, prénommée, à raison de cinquante (50) parts sociales
et par Madame Denisa TURKOVIC à raison de cinquante (50) parts sociales.

Madame Sophie GARNIER, prénommée, déclare céder et transporter avec effet à ce jour, sous la garantie légale de

droit à Monsieur Jacques ZEYEN, préqualifié, ici présent et ce acceptant, vingt-cinq (25) parts sociales au prix de deux
mille euros (2.000.-EUR), et à Madame Denisa TURKOVIC, préqualifiée, ici présente et ce acceptant, vingt-cinq (25) parts
sociales au prix de deux mille euros (2.000.- EUR). Madame Sophie GARNIER déclare avoir reçu les prédites sommes et
dont bonne et valable quittance à Monsieur Jacques ZEYEN et Madame Denisa TURKOVIC.

Madame Sophie GARNIER, préqualifiée, déclare ensuite démissionner avec effet immédiat de ses fonctions de gérante

administrative de la société.

Les associés Monsieur Jacques ZEYEN et Madame Denisa TURKOVIC se réunissent ensuite en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils déclarent avoir été régulièrement convoqués, et prennent à l'unanimité les décisions suivantes
sur ordre du jour conforme:

Première résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Jacques ZEYEN, préqualifé, gérant technique de la société pour une durée

indéterminée et Madame Denisa TURKOVIC gérante administrative pour une durée indéterminée. La société sera vala-
blement engagée par la signature conjointe des deux administrateurs.

Deuxième résolution

La cession de parts sociales de Madame Sophie GARNIER à Monsieur Jacques ZEYEN et à Madame Denisa TURKOVIC

est acceptée au nom de la société par ses gérants.

Décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat de gérante est accordée à Madame Sophie GARNIER.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'article 6 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- euros) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125.- euros) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

Madame Denisa TURKOVIC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts

Monsieur Jacques ZEYEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.

93296

Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: S. GARNIER, D. TURKOVIC, J. ZEYEN, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 8 septembre 2009. Relation: REM/2009/1129. Reçu soixante-quinze euros 75.-€

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 18 septembre 2009.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2009121788/63.
(090146925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

P.B.I., Procédés et Brevets Industriels S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 6.128.

L'an deux mille neuf, le seize septembre.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PROCEDES ET BREVETS

INDUSTRIELS S.A.", en abrégé "PBI", établie et ayant son siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman,
constituée suivant acte reçu par Maître Robert ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 avril
1961, publié au Mémorial C numéro 35 du 8 mai 1961, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 6128.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit

Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 10 août 1990, publié au Mémorial C numéro
53 du 7 février 1991.

Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros, aux termes d'un acte reçu sous seing

privé en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 511 du 2 avril 2002.

La séance est ouverte à 8.30 heures, sous la présidence de Madame Evelyne JASTROW, administrateur de sociétés,

demeurant à L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme SCHMIT, employé privé, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette.

L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Michèle SENSI-BERGAMI, employée privée, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-AIzette.

La Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT

SOIXANTE-QUINZE (175) actions sans désignation de valeur nominale représentant l'intégralité du capital social de
CENT TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 131.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste
de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir été signées "ne
varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de
l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Abandon du régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption

d'un statut de société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l'article 3 des statuts comprenant l'objet social
par le texte suivant:

"L'objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d'acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d'octroyer aux entreprises
dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet."

2.- Suppression du terme holding à l'article 1

des statuts.

3.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:

93297

Première résolution

L'assemblée générale décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et d'adopter un statut de société de participations financières (Soparfi).

Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

" Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.".

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer le terme holding à l'article 1

des statuts.

Quatrième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l'article 1

pour lui donner la teneur

" Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "PROCEDES ET BREVETS INDUSTRIELS

S.A.", en abrégé "PBI".".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: E. Jastrow, J. Schmit, M. Sensi-Bergami, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 septembre 2009. Relation: EAC/2009/10914. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009121807/83.
(090146855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Mandel Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8460 Eischen, 68, rue de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 148.152.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Madame Magalie SCHWARTZ, sans état, née à Luxembourg, le 3 mars 1978, demeurant à L-8460 Eischen, 68, rue

de Clairefontaine.

2.- Monsieur Yves NICOLAES, agent commercial, né à Bruxelles (Belgique), le 16 juillet 1963, demeurant à L-8460

Eischen, 68, rue de Clairefontaine.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

93298

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "MANDEL EUROPE S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet 2004,

modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux professions
d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirec-

tement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Eischen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Madame Magalie SCHWARTZ, sans état, demeurant à L-8460 Eischen, 68, rue de Clairefontaine, vingt-cinq
parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Yves NICOLAES, agent commercial, demeurant à L-8460 Eischen, 68, rue de Clairefontaine,
soixante-quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

93299

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-8460 Eischen, 68, rue de Clairefontaine.
2. L'assemblée désigne Madame Magalie SCHWARTZ, sans état, née à Luxembourg, le 3 mars 1978, demeurant à

L-8460 Eischen, 68, rue de Clairefontaine, comme gérante de la société pour une durée illimitée.

3. La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SCHWARTZ; NICOLAES; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juillet 2008. Relation GRE/2009/3271. Reçu soixante-quinze euros 75 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

93300

Junglinster, le 21 septembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009121796/117.
(090146844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Even RX Fünf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 148.145.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fourth of September.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

THERE APPEARED:

RX HEALTHCARE IMMOBILIEN S.A., société anonyme, a company incorporated under the laws of Luxembourg by

a deed of the undersigned notary on 16

July, 2008, published in the Mémorial C number 2316 on 23

September

2008, having its registered office at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, RCS Luxembourg B 141.323, represented by
its directors Eric VANDERKERKEN and Pascal BRUZZESE, who are themselves here represented by Natalie O'SULLI-
VAN-GALLAGHER, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 3

September, 2009.

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the attorney of the above named party and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed

a single member limited liability company and to draw up its Articles of Association as follows:

Title I. - Name - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. There is hereby established a single member limited liability company which will be governed by the laws in

effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies, as amended from time to time,
September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on single member limited liability
companies (hereafter the "Law") as well as by the present articles (hereafter the "Articles").

Art. 2. The name of the company is "EVEN RX FÜNF S.à R.L.".

Art. 3. The registered office of the company is established in the municipality of Luxembourg. It can be transferred to

any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner
provided for amendments to the Articles.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated or group
companies. The corporation may also establish branches in Luxembourg and abroad. The corporation may borrow in
any form against liquid of fixed assets from related or unrelated companies, it may also proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited term.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the company.

Title II. - Capital - Parts

Art. 7. The capital of the company is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-) divided

into TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED (12,500) parts of ONE EURO (EUR 1.-) each.

The company shall have an authorised share capital of FIFTEEN MILLION EURO (EUR 15,000,000.-) divided into

FIFTEEN MILLION (15,000,000) parts having a nominal value of ONE EURO (EUR 1.-) each.

93301

The board of managers of the company is hereby authorised to issue further parts, with or without issue premium,

so as to bring the total capital of the company up to the amount of the authorised share capital. The board of managers
is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for such parts from time to time, to accept
subscriptions for such parts, and to accept contributions in cash or in kind as payment of the issue price for such parts.

This authorisation is granted for a period of three (3) years from the date of publication of the present articles, for

purposes of discharge any liability incurred in or amount due as a result of its formation. The period of this authority may
be extended by resolution of the sole participant or, as the case may be, of the general meeting of participants, in the
manner required for amendment of these articles of association.

The board of managers is further authorized to issue convertible bonds or assimilated instruments, bonds with sub-

scription rights attached, or any debt financial instruments convertible into parts under the conditions which it will
determine, provided however that these bonds or instruments are not to be issued to the public.

When the board of managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the above provisions, it shall be

obliged to take steps to amend this article in order to record the change. The board of managers is hereby authorised
to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment.

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non-participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing
at least three quarters (3/4) of the share capital of the company.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.

Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under any

circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved in any
way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The company is managed by one or more managers appointed by the participants for an undetermined term.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) may be revoked ad
nutum.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is invested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the company, except those
expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of participants.

Any litigation involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by

the manager, or in case of plurality of managers, by the board of managers represented by the manager delegated for this
purpose.

In case of plurality of managers, the company shall be bound by the joint signature of any two members of the board

of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

In case of plurality of managers, the board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of its

members is present either in person or by proxy.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the votes of the managers present either

in person or by proxy.

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.

If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg

if the call is initiated from Luxembourg.

Title IV. - General meeting of participants

Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 10

, 1915.

93302

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall

be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. Resolutions shall be validly adopted by the participants representing
more than fifty per cent (50%) of the capital.

However, resolutions to alter the Articles of the company may only be adopted by a quorum of at least fifty per cent

(50%) of the existing participants and the affirmative vote of at least two thirds (2/3) of the company's votes present or
represented at the general meeting amending the Articles, further subject to the provisions of the Law.

All general meetings of participants shall take place in Luxembourg.
Each part carries one vote at all meetings of participants.
Any participant may, by a written proxy, authorize any other person, who need not be a participant, to represent him

at a general meeting of participants and to vote in his name and stead.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 12. The financial year of the company starts on the first day of October of each year and ends on the last day of

September of the following year.

Art. 13. Each year on the last day of September an inventory of the assets and the liabilities of the company as well as

a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxes constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The remainder of the net profit is at the disposal of the general meeting of participants.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 14. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by the Law. The liquidator(s) shall
be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the participants on the parts of the company.

The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective participation in the company.

Title VII. - Varia

Art. 15. The parties refer to the existing Law and regulations for all matters not mentioned in the present Articles.

Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the company and shall end on the 30

of September

2010.

Subscription

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:

RX HEALTHCARE IMMOBILIEN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 parts
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 parts

The parts have been fully paid up to the amount of ONE EURO (EUR 1.-) per part by a contribution in cash of TWELVE

THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-).

As a result, the amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-) is as of now at the disposal

of the company as has been certified to the notary executing this deed.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its organization, are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).

Extraordinary General Meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is fixed at 6 avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg;
2) Has been elected manager (gérant) of the company for an undetermined term:

93303

Emile WIRTZ, company manager, born in Luxembourg on 27

September 1963, having his professional residence at

6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a German version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and German text, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.

Follows the German Version

Im Jahre zweitausendneun, am vierten September.
Vor Maître Paul BETTINGEN, Notar mit dem Amtssitz in Niederanven,

ERSCHIEN:

RX HEALTHCARE IMMOBILIEN S.A., société anonyme, eine nach dem luxemburgischen Recht durch Urkunde des

unterzeichnenden Notars am 16. Juli 2008, veröffentlicht am 23. September 2008 im Mémorial C, Nummer 2316, ge-
gründete Gesellschaft, die ihren Sitz in 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg hat, RCS Luxemburg B 141.323, und durch
ihre Verwaltungsratsmitglieder Eric VANDERKERKEN und Pascal BRUZZESE vertreten wird, welche hier durch Natalie
O'SULLIVAN-GALLAGHER, attorney-at-law, mit Adresse in Luxemburg, im Wege einer am 3. September 2009 gege-
benen Vollmacht, vertreten werden.

Welche Vollmacht, nachdem sie durch den oben benannten Vertreter und den unterzeichnenden Notar "ne varietur"

gezeichnet wurde, dieser Urkunde beigefügt wird, um zusammen registriert zu werden.

Die vorgenannte Partei, vertreten wie vorerwähnt, erklärt ihre Absicht, mit dieser Urkunde eine unipersonale Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen und die folgende Satzung:

Titel I. - Firma - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den bestehenden

luxemburgischen Gesetzen und insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und
dessen Abänderungen, dem Gesetz vom 18. September 1933 über Gesellschaften mit beschränkter Haftung, wie abge-
ändert, und dem Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung (hiernach
die "Gesetze") und der hiernach folgenden Satzung (die "Satzung") unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft führt die Firma "EVEN RX FÜNF S.à R.L.".

Art. 3. Der Gesellschaftssitz ist in der Gemeinde Luxemburg. Er kann auf Grund eines Beschlusses der Gesellschafter,

welcher nach den gesetzlichen Regelungen, die für eine Satzungsänderung maßgeblich sind, ergeht, an jeden anderen Ort
innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Im Falle außergewöhnlicher politischer oder wirtschaftlicher Ereignisse, welche auftreten oder sich dringlich ergeben

und die normale Aktivität oder Kommunikation am Gesellschaftssitz mit dem Ausland erschweren, kann der Gesell-
schaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden bis diese Ereignisse oder Umstände nicht mehr vorhanden sind.

Eine solche Entscheidung hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft. Die Entscheidung wird durch das

Organ der Gesellschaft an Drittparteien bekannt gemacht, welches am besten dafür in der Lage ist.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft sind Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

deren Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Austausch oder
auf andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen, und anderen Wertpapieren oder
Effekten aller Art sowie der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestands.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeglicher finanzieller, industrieller oder kommerzieller

Gesellschaften beteiligen und kann finanzielle Unterstützung im Wege von Darlehen, Garantien oder auf sonstige Weise
geben an verbundene Unternehmen oder Unternehmen derselben Gruppe. Die Gesellschaft kann auch Zweigstellen in
Luxemburg oder im Ausland begründen. Die Gesellschaft kann in jeglicher Art Schulden aufnehmen gegen flüssige oder
fixe Vermögenswerte von verbundenen oder nicht verbundenen Unternehmen, und kann Schuldinstrumente ausgeben.

Im Allgemeinen kann die Gesellschaft Kontrollen und Aufsichtsmaßnahmen durchführen, jede Art finanzieller, beweg-

licher und unbeweglicher, kommerzieller und industrieller Operationen tätigen, welche sie zur Verwirklichung und
Förderung ihres Zweckes für notwendig erachtet.

Art. 5. Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer gegründet.

Art. 6. Die Gesellschaft wird nicht durch Insolvenz, Zahlungsunfähigkeit oder Verlust der Geschäftsfähigkeit eines

Gesellschafters aufgelöst.

93304

Titel II. - Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 7. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLFTAUSEND FÜNFHUNDERT EURO (EUR 12.500,-), eingeteilt in

ZWÖLFTAUSEND FÜNFHUNDERT (12.500) Anteile von je EINEM EURO (EUR 1,-).

Die Gesellschaft hat ein genehmigtes Kapital in Höhe von FÜNFZEHN MILLIONEN EURO (EUR 15.000.000,-) ein-

geteilt in FÜNFZEHN MILLIONEN (15.000.000) Anteile mit einem Nominalwert je Anteil von EINEM EURO (EUR 1,-).

Die Geschäftsführung ist authorisiert, weitere Anteile auszugeben, mit oder ohne Aktienagio, um das Gesamtkapital

der Gesellschaft bis auf den Wert des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Die Geschäftsführung ist authorisiert, die Be-
dingungen zu bestimmen, welche mit der Zeichnung solcher neuen Anteile zusammenhängen von Zeit zu Zeit, Zeich-
nungen für diese Anteile zu akzeptieren, und die Einzahlungen in bar oder als Sacheinlage in Höhe des Ausgabepreises
entgegenzunehmen.

Diese Authorisierung ist auf eine Zeitperiode von drei (3) Jahren, beginnend mit dem Datum der Veröffentlichung

dieser Satzung und nur für die Zwecke der Einlösung von Verpflichtungen der Gesellschaft im Rahmen der Gründung der
Gesellschaft beschränkt. Die Zeitperiode kann durch den Beschluss des einzigen Gesellschafters oder, im gegebenen Falle,
durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, in der Art und Weise wie für die Änderung der Satzung
vorgesehen, verlängert werden.

Die Geschäftsführung ist des Weiteren befugt, Wandelschuldanleihen und sonstige Schuldverschreibungen, mit oder

ohne Zeichnungsrechte oder sonstige Schuldinstrumente, welche in Aktien umwandelbar sind, auszugeben, vorausgesetzt,
diese Instrumente werden nicht öffentlich angeboten.

Sofern die Geschäftsführung eine teilweise oder vollständige Kapitalerhöhung beschließt im Rahmen der oben ausge-

führten Absätze, so ist die Geschäftsführung verpflichtet, alle Schritte zu unternehmen, um diesen Artikel entsprechend
abzuändern. Die Geschäftsführung ist hierbei authorisiert, alle Schritte zu unternehmen, um eine solche Änderung aus-
zuführen und zu veröffentlichen.

Art. 8. Die Anteile können, solange es nur einen Gesellschafter gibt, von diesem Gesellschafter ohne Beschränkungen

übertragen werden.

Im Falle, dass es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Eine Über-

tragung von Anteilen inter vivos an Nichtgesellschafter kann nur nach Zustimmung von Gesellschaftern, welche mindes-
tens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten, erfolgen.

Für alle anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des luxemburgischen Gesetzes über die Handels-

gesellschaften verwiesen.

Art. 9. Ein Gesellschafter, seine Erben, Vertreter, Berechtigten oder Gläubiger können weder einen Antrag auf Sie-

gelanlegung an den Gütern und Werten der Gesellschaft stellen, noch in irgendeiner Form den normalen Geschäftsgang
der Gesellschaft beeinträchtigen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Bilanzen und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung be-

ziehen.

Titel III. - Geschäftsführung

Art. 10. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern, welche von den Gesellschaftern für eine

unbestimmte Dauer gewählt werden, verwaltet. Sofern mehrere Geschäftsführer gewählt sind, bilden sie einen Vorstand.
Die Geschäftsführer können ohne Angabe von Gründen, ad nutum, abgewählt werden.

Der Geschäftsführer oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand ist mit den größtmöglichen Befugnissen

ausgestattet, um alle Handlungen zur Verwaltung und Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Einklang mit dem Gesell-
schaftszweck durchführen zu können, wobei ihm alle Befugnisse zustehen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder
diese Satzung der Gesellschafterversammlung zugeschrieben werden.

Sollte die Gesellschaft als Klägerin oder Beklagte in einem Rechtsstreit auftreten, vertritt der Geschäftsführer, oder

im Falle des Vorstands der vom Vorstand dafür autorisierte Geschäftsführer, die Gesellschaft in ihrem eigenen Namen.

Im Falle der Ernennung mehrerer Geschäftsführer wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei

Mitgliedern des Vorstandes rechtswirksam verpflichtet.

Der Geschäftsführer oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand kann seine Zuständigkeiten für spezielle

Aufgaben an Unterbevollmächtigte oder an einen oder mehrere ad hoc Vertreter delegieren.

Im Falle mehrerer Geschäftsführer kann der Vorstand nur wirksam entscheiden, wenn mindestens die Hälfte seiner

Mitglieder anwesend oder vertreten ist.

Beschlüsse des Vorstandes benötigen eine Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer.
Alle Treffen des Vorstands finden in Luxemburg statt.
Beschlüsse, welche von allen Mitgliedern des Vorstandes unterzeichnet sind, gelten als genauso wirksam angenommen,

als wenn diese Beschlüsse bei einer korrekt einberufenen und abgehaltenen Vorstandssitzung getroffen worden wären.
Die Unterschriften können auf einem einzelnen Dokument oder auf mehreren identischen Kopien erscheinen und sie
können durch Brief, Telefax oder ähnliche Kommunikation nachgewiesen werden.

93305

Außerdem soll jedes Vorstandsmitglied - welches an einer Vorstandssitzung im Wege einer Kommunikationshilfe

(einschließlich Telefon) teilnimmt, welche es den (selbst, durch Vollmacht oder ebenfalls durch eine Kommunikationshilfe)
anwesenden Vorstandsmitgliedern erlaubt, das andere Vorstandsmitglied jederzeit während der Sitzung zu hören und
selbst gehört zu werden - als für diese Vorstandssitzung anwesend gelten und soll bei der Aufstellung des Quorums und
mit seiner Stimme bei Abstimmungen während einer solchen Sitzung berücksichtigt werden.

Sollte ein Beschluss im Wege einer Telefonkonferenz gefasst werden, so soll der Beschluss als in Luxemburg gefasst

gelten, sofern die Telefonkonferenz von Luxemburg aus initiiert wurde.

Titel IV. - Gesellschafterversammlung

Art. 11. Der einzige Gesellschafter ist mit allen Zuständigkeiten ausgestattet, die der Gesellschafterversammlung nach

Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 eingeräumt werden.

Alle Entscheidungen, welche nicht in den Zuständigkeitsbereich des Geschäftsführers oder des Vorstands fallen, können

vom Gesellschafter getroffen werden. Jede solcher Entscheidungen muss schriftlich verfasst, in einem Protokoll festge-
halten und in einem speziellen Register registriert werden.

Sollte mehr als ein Gesellschafter existieren, so werden die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterver-

sammlung gefasst oder durch schriftliche Beratung auf Initiative der Geschäftsführung. Beschlüsse gelten nur als ange-
nommen, wenn Gesellschafter, welche mehr als fünfzig Prozent (50%) des Kapitals vertreten, zugestimmt haben.

Beschlüsse zur Abänderung dieser Satzung nur wirksam gefasst werden, wenn ein solcher Beschluss von zwei Dritteln

(2/3) der anwesenden oder vertretenen Stimmrechte gefasst wird, wobei mindestens fünfzig Prozent (50%) des existier-
enden Gesellschaftskapitals bei der Generalversammlung anwesend sein muss, ergänzt durch die Vorschriften des
Gesetzes.

Alle Gesellschafterversammlungen finden in Luxemburg statt.
Jeder Gesellschaftsanteil beinhaltet das Recht zur Abgabe einer Stimme auf jeder Gesellschafterversammlung.
Jeder Gesellschafter kann im Wege einer schriftlichen Vollmacht eine andere Person, die kein Gesellschafter sein muss,

autorisieren, ihn auf einer Gesellschafterversammlung zu vertreten und in seinem Namen und auf seine Rechnung abzu-
stimmen.

Titel IV. - Geschäftsjahr - Gewinn - Reserven

Art. 12. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Oktober eines Jahres und endet am letzten Septembertag

des darauffolgenden Jahres.

Art. 13. Jedes Jahr, am letzten Tag des Monats September, werden ein Inventar der Aktiva und Verpflichtungen der

Gesellschaft, sowie eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellt.

Das Einkommen der Gesellschaft, nach Abzug der generellen Ausgaben und der Unkosten, der Abschreibungen und

der Provisionen, stellt den Nettogewinn dar.

Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; dieser Abzug ist solange ob-

ligatorisch, bis der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals umfasst. Der Abzug muss allerdings wieder
bis zur vollständigen Herstellung des Reservefonds aufgenommen werden, wenn der Fond, zu welchem Zeitpunkt und
aus welchem Grund auch immer, vermindert wurde.

Der verbleibende Betrag des Nettogewinns steht der Gesellschafterversammlung der Gesellschafter zur Verfügung.

Titel VI. - Liquidation - Auflösung

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt,

welche keine Gesellschafter sein müssen und welche von der Gesellschafterversammlung, mit den in den Gesetzen be-
stimmten Mehrheiten, ernannt werden. Der (die) Liquidator(en) verfüg(en) über die weitestgehenden Befugnisse zur
Realisierung des existierenden Vermögens und Begleichung der Verpflichtungen.

Der nach der Begleichung aller Kosten, Schulden und Ausgaben, welche aufgrund der Liquidation entstehen, zur Ver-

fügung stehende Betrag soll verwendet werden, um die von den Gesellschaftern auf Gesellschaftsanteile eingezahlten
Beträge zurückzuzahlen.

Der danach noch bestehende Restbetrag wird an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Gesellschaftsbeteiligung aus-

gezahlt.

Titel VII.- Verschiedenes

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Parteien auf die bestehenden gesetz-

lichen Bestimmungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 30. September 2010.

93306

Zeichnung

Nachdem diese Satzung wie obenstehend verfasst wurde, erklärt die erschienene Partei, wie folgt die gesamten Anteile

der Gesellschaft zu zeichnen:

RX HEALTHCARE IMMOBILIEN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Anteile
GESAMT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Anteile

Die Anteile wurden vollständig bis zu einem Betrag von EINEM EURO (EUR 1,-) je Anteil durch Barzahlung in Höhe

von ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (EUR 12.500,-) eingezahlt.

Als Ergebnis steht ab dem jetzigen Zeitpunkt der Gesellschaft der Betrag von ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT

EURO (EUR 12.500,-) zur Verfügung, was von dem Notar, welcher diese Urkunde unterzeichnet, bestätigt wird.

Kosten

Die aufgrund dieser Gründung angefallenen Ausgaben, Kosten, Entschädigungen oder Gebühren jeglicher Form, welche

durch die Gesellschaft zu begleichen sind, werden auf ungefähr zweitausend Euro (EUR 2.000,-).

Außerordentliche Generalversammlung

Nachdem diese Satzung soeben verabschiedet wurde, entscheidet der oben erwähnte einzige Gesellschafter, eine

Gesellschafterversammlung abzuhalten. Nachdem festgestellt wurde, dass die Gesellschafterversammlung wirksam kon-
stituiert wurde, hat diese die folgenden Beschlüsse gefasst:

1) Der Sitz der Gesellschaft ist in 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxemburg;
2) Als Geschäftsführer (gérant) der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer wird folgende Person ernannt:
Herr Emile WIRTZ, Geschäftsführer, geboren am 27. September 1963 in Luxemburg, mit professioneller Adresse in

6, avenue Guillaume, L-1650 Luxemburg.

Der unterzeichnende Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, bestätigt hiermit, dass auf Anweisung

der oben erschienenen Partei die vorliegende Satzung in englischer Sprache gefolgt von einer deutschen Version verfasst
ist, und dass auf Hinweis derselben erschienenen Partei im Falle von inhaltlichen Unterschieden zwischen den sprachlichen
Versionen, die englische Version massgebend sein soll.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie am Anfang dieser Urkunde erwähnt.
Nachdem diese Urkunde der anwesenden Person, welche dem unterzeichneten Notar durch Name, Nachname, Fa-

milienstand und Anschrift bekannt ist, vorgelesen wurde, hat die anwesende Person zusammen mit dem Notar diese
Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: Natalie O'SULLIVAN-GALLAGHER, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 septembre 2009. LAC / 2009 / 36777. Reçu 75.-

Pr. le Receveur (signé): Franck Schneider.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 18. September 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009121803/352.
(090146808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Acteon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 131.714.

In the year two thousand and nine, on the tenth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

the company "Compagnie de Participations Environnementales et Financières S.A." in abbreviation "CPEF S.A.", a

company established and having its registered office in 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

here represented by Mr Antoine HIENTGEN, economist, with professional address at 21 boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg,

by virtue of a proxy given on 7 September 2009.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party is the sole shareholder of "ACTEON S.A.", a company ("société anonyme") having its registered

office at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Re-
gister under the number B 131714 and incorporated pursuant to a deed drawn up by the undersigned notary on September
13, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2356 of October 19, 2007.

93307

The appearing party, represented as mentioned here above and representing the whole corporate capital of the Com-

pany, required the undersigned notary to act the following resolution:

Resolution

The sole shareholder resolved to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company, which will read as

follows:

Art. 2. "The purpose of the Company is the trading, consulting of steel, steel products, scrap metal and all other

metallurgical products.

The Company may hold participations in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition

by purchase subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of
any kind and the administration, control and development of its portfolio.

It may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect partici-

pation or which form part of the same group of companies as the Company.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in

accomplishment of its purpose."

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the registered office of the Company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This deed having been read to the attorney of the appearing parties known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said attorney signed together with the Notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

la société "Compagnie de Participations Environnementales et Financières S.A." en abrégé "CPEF S.A.", établie et ayant

son siège social à 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Antoine HIENTGEN, économiste, avec adresse professionnelle au 21, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 7 septembre 2009.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'actionnaire unique de "ACTEON S.A.", une société anonyme ayant son siège social au 21, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
le numéro B 131714 et constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 septembre 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la "Société"), numéro 2356 du 19 octobre 2007.

Lequel comparant, représenté comme il est mentionné ci-avant et représentant l'intégralité du capital social de la

Société, a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante:

Résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'article 2 des statuts comme suit:

Art. 2. "La Société a pour objet le commerce, la consultance de l'acier, de produits sidérurgiques, de ferrailles et de

tous autres produits métallurgiques.

La Société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou
toute autre manière de valeurs mobilières de toutes les espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre, exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles à

l'accomplissement de son objet."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

93308

Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. HIENTGEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 septembre 2009. Relation: EAC/2009/10803. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 21 septembre 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009121782/84.
(090146543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Ravinic Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9466 Weiler (Puetscheid), 7A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 96.501.

Im Jahre zweitausendneun, am siebten September.
Vor dem unterzeichnen Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz zu Ettelbruck.

Sind erschienen:

1. Herr Victor PLEIN, Facharbeiter, geboren in Diekirch am 5. Mai 1957 (Matrikel 1957 05 05 273), wohnhaft in L-9466

Weiler, 7A, rue Principale.

2. Herr Fernand PLEIN, Diplom-Ingenieur (FH), geboren in Weiler/Pütscheid am 22. Juni 1960 (Matrikel 1960 06 22

296), wohnhaft in L-9186 Stegen, 11, A Poschend

hier vertreten durch Herrn Victor PLEIN, vorbenannt, auf Grund einer Vollmacht gegeben unter Privateschrift in

Weiler am 28. August 2009, welche Vollmacht nach „ne varietur" Paraphierung durch den Beivollmächtigen und den
amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben

3. Herr Romain ZAUNZ, Elektriker, geboren in Klerf am 23. Oktober 1966 (Matrikel 1966 10 23 212), wohnhaft in

L-9966 Binsfeld, 11, Elwenterstrooss,

Die Komparenten Herr Fernand PLEIN und Herr Victor PLEIN erklären dem amtierenden Notar, daß sie die Anteil-

haber sind der Gesellschaft mit beschränkter Haftung RAVIN1C S.ar.l., mit Sitz in L-9466 Weiler (Pütscheid), 7A, rue
Principale sind, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Fernand UNSEN, mit dem Amtssitz in Diekirch,
vom 30 September 1997, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, vom 30. Dezember 1997,
Nummer 723,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B unter Nummer B 96.501.
Dass die Komparenten Herr Fernand PLEIN und Herr Victor PLEIN alleinige Anteilhaber der Gesellschaft wurden da

Herrn Fernand PLEIN (18) achtzehn Anteile und Herr Victor PLEIN (18) achtzehn Anteile von Herrn Romain ZAUNZ
erworben haben. Der Preis wurde zwischen Parteien geregelt.

Annahme

Herr Fernand PLEIN, vorbenannt, handelnd als technischer Geschäftsfüher der Gesellschaft, und Herr Romain

ZAUNZ. vorbenannt, handelnd als administrativer Geschäftsführer der Gesellschaft, erklären die vorstehende Anteilab-
tretung namens der Gesellschaft anzunehmen und bestätigen daß diesbezüglich kein Hinderniss besteht.

Die neuen Anteilinhaber ersuchen den amtierenden Notar um folgendes festzuhalten:

Erster Beschluss

Die Anteilhaber beschließen das Kapital um hundertsieben-tausenddreihundertweiundfunfzig Euro (107.352,00 €) auf-

zustocken, um es von seinem aktuellen Betrag von einunddreißigtausendzweihundert-achtundvierzig Euro (31.248,00 €)
auf die Summe von hundertachtund-dreißigtausendsechshundert Euro (138.600,00 €).

Es werden keine neuen Anteile geschaffen, so daß der Nennwert der Anteile auf fünfhundertfünfzig Euro (550,00 €)

pro Anteil festgelegt wird.

Zeichnung und Einzahlung

Nach der gegenwärtigen Abtretung verteilt sich das Kapital der vorgenannten Gesellschaft wie folgt:

a.- Herr Fernand PLEIN, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126 Anteile

b.- Herr Victor PLEIN, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126 Anteile

Die Einzahlung in bar der Kapitalaufstockung in Höhe von hundertsiebentausenddreihundertweiundfünfzig Euro

(107.352,00 €) erfolgte vollständig, so daß ab sofort dieser Betrag der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem
amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

93309

Zweiter Beschluss

Die neuen Anteilhaber beschließen als Konsequenz des vorhergehenden Beschlußes Artikel 5 der Satzung folgenden

Wortlaut zu geben:

" Art. 5. Das Gesellschaftskapital hundertachtunddreißigtausendsechshundert Euro (138.600,00 €), eingeteilt in zwei-

hundertzweiundfüntzig (252) Anteile mit einem Nennwert von je fünfhundertfünfzig Euro (550,00 €)."

Dritter Beschluss

Die Anteilhaber erklären folgendes anzunehmen:
- die Kündigung von Herrn Romain ZAUNZ, vorbenannt, als administrativer Geschäftsführer, und erteilen ihm ohne

Vorbehalt Entlastung von seiner Funktion;

- die Bestätigung von Herrn Victor PLEIN, vorbenannt, als administrativer Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer;
- die Bestätigung von Herrn Fernand PLEIN, als technischer Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer.
Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift des technischen und des adminis-

trativen Geschäftsführers verpflichtet.

Kosten und Honorare

Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf

1.200,00 €.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Ettelbruck, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: V. PLEIN, R. ZAUNZO, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 9 septembre 2009. DIE/2009/8662. Reçu soixante-quinze euros. EUR 75,-

Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME AUX FINS DE PUBLICATION AU MEMORIAL.

Ettelbruck, le 14 septembre 2009.

Pierre PROBST
Le notaire

Référence de publication: 2009121781/73.
(090146965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Partibel S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 35.679.

ayant son siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 1990, publié au Mémorial C numéro 204 du 6 mai
1991, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 35679.

Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros, aux termes d'un acte reçu sous seing

privé en date du 5 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 323 du 3 mai 2001.

La séance est ouverte à 8.30 heures, sous la présidence de Madame Evelyne JASTROW, administrateur de sociétés,

demeurant à L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme SCHMIT, employé privé, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette.

L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Michèle SENSI-BERGAMI, employée privée, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette.

La Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les SIX MILLE

(6.000) actions sans désignation de valeur nominale représentant l'intégralité du capital social de CENT QUARANTE-
NEUF MILLE EUROS (€ 149.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,

93310

après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi
que les procurations émanant des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir été signées "ne varietur" par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Abandon du régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption

d'un statut de société de gestion de patrimoine familial ("SPF") en remplaçant l'article 4 des statuts comprenant l'objet
social par le texte suivant:

"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisant, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").".

2.- Suppression du capital autorisé et modification subséquente de l'article 5 des statuts.
3.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et d'adopter un statut de société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé de la société et de modifier en conséquence l'article 5

des statuts lequel aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à CENT QUARANTE-NEUF MILLE EUROS (€149.000,-) représenté par SIX MILLE

(6.000) actions sans désignation de valeur nominale.

La capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur aux choix de l'actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: E. Jastrow, J. Schmit, M. Sensi-Bergami, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 septembre 2009. Relation: EAC/2009/10912. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

93311

Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009121808/79.
(090146866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Estrela Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.925.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2009.

Pour Estrela Holding SA
Banque Havilland SA
Signature

Référence de publication: 2009121819/13.
(090146888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Chemtex Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 86.908.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 2008, acte n° 749 par-

devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320
L-2013 Luxembourg
Notaire

Référence de publication: 2009118782/15.
(090142603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Fleurval, Société Civile.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 57, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg E 1.509.

Le siège social de la société est transféré de son siège social actuel situé à L-1856 Luxembourg, 5, rue Evrard Ketten

vers L-2210 Luxembourg, 57, boulevard Napoléon I

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Pour la société civile FLEURVAL
Joëlle BADEN
Sa gérante

Référence de publication: 2009116050/13.
(090139424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Toiture Miller Frères, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 124A, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 29.966.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009116582/10.
(090140286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

93312

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Acteon S.A.

A Deux Mains S.à r.l.

Alzette Finance S.A.

Arlaf Développement S.àr.l.

Asco S.A.

AVS&C S.A.

Beekbaarimo S.A.

B.F. Construction S.à r.l.

Calgary (Holdings) S.A.

Casket Holding S.A.

Chemtex Global S.à r.l.

CIH S.à r.l.

Cofiva S.A.

Couvretoit s.à r.l.

Criboi S.à r.l.

DL AUDIT Luxembourg

Doralcapital S.A.

Easydentic Luxembourg

Egon Jewellery S.A.

Eko-Park International S.à r.l.

Estrela Holding S.A.

Even RX Fünf S.à r.l.

FABK Investments S.A.

Famifin S.A.

FC Munsbach ASBL

Filomena S.A.

Fleurval

High-Tech Trading & Services

High-Tech Training & Services

ICM 2 S.A.

Ikkuvium S.à r.l.

Interba S.A.

Interwood BV S.à r.l.

LSF5 Pool II Holdings S.à r.l.

LTH-IAPS S.àr.l.

Makeland Trading and Investments S.A.

Mandel Europe S.à r.l.

Marnatmaj Holding S.A.

Master S.A.

Metal Trade Europe

Monal S.A.

Partibel S.A.

Pasta-Lux S.à r.l.

Perseo S.A.

Procédés et Brevets Industriels S.A.

Pro-Vision HS S.à r.l.

QS Finance Luxembourg

Ravinic Sàrl

Reale S.A.

responsAbility BOP

Restab S.A.

Restaurant II Faro SA

SACAP S.A.

Silinf S.A.

S.V.F. S.A.

Tibre S.A.

Toiture Miller Frères, S.à r.l.

Triphis S.à r.l.

Valtec S.A. SICAR

Weatherford Holding (Luxembourg) S.à r.l.