MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1928

3 octobre 2009

SOMMAIRE

420 Rue d'Estienne d'Orves S.à r.l. . . . . . . .

92502

AC.BRU s.c.i.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92509

Agence Immobilière du Future S.A.  . . . . .

92507

Agile Interest Group Luxembourg  . . . . . . .

92514

Becromal Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

92521

Besi Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92507

Beteris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92506

Blue Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92516

CA Limited S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92514

CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92499

Chelsea Invest Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

92504

Chinaflower S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92498

Chloride Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . .

92505

Colibri International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

92498

CPP Investment Board European Holdings

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92501

Eagle Funding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92508

Elite Premium Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92503

European Renewable Opportunities  . . . . .

92536

Famille Feller  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92501

Faustini Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92520

Garage Rodenbourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

92502

GeoVille Environmental Services S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92519

G.M.T. Telecom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

92502

HGC Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92511

Immoint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92504

ING Index Linked Fund II  . . . . . . . . . . . . . . .

92508

Kingdom Investments I (TSF)  . . . . . . . . . . .

92528

Léa Kappweiler Gestion Immobilière  . . . .

92517

LSF6 Rio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92499

LSF6 Rio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92499

LSF6 Rio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92500

MARKTINVEST Real Estate Advisory

Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92512

MARKTINVEST Real Estate International

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92512

M.H.D. et Co Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

92516

Monteland Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

92505

Multi-Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92508

Nahuko SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92503

Nancyan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92500

Night Flight (Finance) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

92500

Oceanic Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

92498

Orlando Italy Special Situations SICAR

(SCA)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92531

PO Invest 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92513

Probaser S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92544

ProLogis Belgium XV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

92507

ProLogis France LXVII S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

92502

ProLogis France XLVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

92504

ProLogis (German Property) (P) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92505

ProLogis (German Services) (P) S.à r.l.  . .

92506

Pv Ensemble S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92506

Regent International Building S.à r.l.  . . . . .

92498

Retail Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92504

R Port  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92534

Salkanika S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92501

Sanacomp S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92499

Sasid SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92513

Shoba International SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

92508

Smitham Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

92503

Spartan Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92521

Talon-It S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92528

Theiler SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92500

Tuscany Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

92507

Vaini S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92506

Vanemo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92505

VIII B Chateau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92503

Web T & D Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

92501

92497

Oceanic Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.388.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OCEANIC INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009115393/12.
(090138611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Chinaflower S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 127.500.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009115404/12.
(090138535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Colibri International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 67.892.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société COLIBRI INTERNATIONAL S.A. qui

<i>s'est tenue en date du 21 juillet 2009 au siège social

L'Assemblée Générale décide:
- d'acter la démission de Monsieur Guy Caprasse en sa qualité d'administrateur de groupe B de la Société;
- de nommer en remplacement, Monsieur Pierre Hamel, administrateur de sociétés demeurant 57, rue des Pommiers,

L-2343 Luxembourg, pour un terme expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.

Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009115610/16.
(090138709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Regent International Building S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 36.104.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugements du 14 juillet 2009, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la clôture des opérations de liquidation de la société suivante:

REGENT INTERNATIONAL BUILDING S.à.r.l., dont le siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix a été

dénoncé en date du 3 juillet 1995.

Pour extrait conforme
Me Cédric LORRAIN
<i>Le liquidateur judiciaire

Référence de publication: 2009115728/14.
(090138793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

92498

Sanacomp S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 130.125.

In der Hauptversammlung der Sanacomp S.à r.l. am 26. August 2009 wurde die Fiduciaire Joseph Treis S.à r.l.
RCS Luxembourg B 0070910
57, avenue de la Faïencerie
L-1510 Luxembourg,
für das Geschäftsjahr 2009 zum Abschlussprüfer bestimmt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2009.

Bodo Demisch.

Référence de publication: 2009115902/14.
(090139236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.211.

<i>Extrait rectificatif

<i>pour le dépôt L090080275.04

Une erreur s'est produite lors du dépôt des comptes abrégés au 31 décembre 2007. Le capital social de la Société

s'élève à 15.000 EUR et non à 12.500 EUR comme indiqué sur la mention.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2009.

CB RICHARD ELLIS SPE III HOLDINGS S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2009115873/16.
(090139341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

LSF6 Rio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 142.934.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009115661/12.
(090139156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

LSF6 Rio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 142.934.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009115660/12.
(090139146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

92499

LSF6 Rio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 142.934.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009115652/12.
(090139130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Nancyan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 143.089.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009115648/12.
(090139102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Night Flight (Finance) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.227.551,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 144.261.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse des associés, à savoir Madame Muriella Champoussin et Monsieur

Thierry Champoussin également gérant de la société, a fait l'objet d'un changement avec effet au 6 Juillet 2009.

Leur nouvelle adresse est la suivante: 30 Jenner Street, Little Bay, New South Wales 2036, Australie.

Luxembourg, le 28 août 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009115684/16.
(090138827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Theiler SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.848.

Le bilan et l'annexe au 30.06.2008, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THEILER, SA
Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009116527/14.
(090139980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

92500

Salkanika S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 96.504.

Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SALKANIKA S.A.
Mohammed KARA / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009116528/12.
(090139839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Web T &amp; D Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 82.064.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009116521/12.
(090139966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Famille Feller, Société Civile.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 60, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg E 1.471.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 4 septembre 2009

Les associés décident à l'unanimité:
- de transférer le siège social de FAMILLE FELLER société civile à l'adresse suivante:
60, Boulevard Prince Henri, L-4280 Esch/Alzette

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009115976/13.
(090139549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

CPP Investment Board European Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 254.775,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 111.828.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 30 Juillet 2009

1) La démission de Monsieur Derek Miners comme gérant A de la société, a été acceptée.
2) Monsieur Marc Keirstead, employé privé, né le 28/06/1968 à Saint John (Canada) résidant professionnellement au

1 Queen Street East, Suite 2700, M5C 2 W5 Toronto Canada, a été nommé gérant A de la société pour une période
illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CPP Investment Board European Holdings S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009115972/17.
(090139744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

92501

ProLogis France LXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.546.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009115970/17.
(090139573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

420 Rue d'Estienne d'Orves S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 76.362.

- Le siège social de la société à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare est dénoncé avec effet immédiat.
- Le Cabinet d'Avocats FALTZ &amp; FELGEN résilie avec effet immédiat la convention de domiciliation signée en date du

20 juin 2000.

Luxembourg, le 25 août 2009.

Pour extrait conforme
Cabinet d'Avocats FALTZ &amp; FELGEN «Activités Fiduciaires et Domiciliations»
Signature

Référence de publication: 2009115723/13.
(090138769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Garage Rodenbourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 93.897.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 septembre 2009.

Tom METZLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009115691/12.
(090138782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

G.M.T. Telecom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8237 Mamer, 5, rue Henri Kirpach.

R.C.S. Luxembourg B 75.807.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 septembre 2009.

Tom METZLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009115688/12.
(090138778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

92502

Elite Premium Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.115.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009115646/12.
(090139115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

VIII B Chateau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.960.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009115645/12.
(090138673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Smitham Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.847.

1. Suite à la cession de part intervenue avec effet au 28 Août 2009 entre International Pyramide Holdings (Luxembourg)

S.A. et PPM America Private Equity Fund III LP, les 1,250,000 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- PPM America Private Equity Fund III LP, établie à 225 West Wacker Suite 1200, Chicago, IL 60606, the United States

of America, détient 1,250,000 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0.01.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2009115629/16.
(090138966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Nahuko SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.555.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 septembre 2009.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009116579/14.
(090140220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

92503

Immoint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 55.302.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOINT S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009116553/12.
(090140139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Chelsea Invest Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 89.387.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CHELSEA INVEST HOLDING
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009116554/12.
(090140141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Retail Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 35.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 94.093.

Le bilan du Pepkor Holdings Limited au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009116541/13.
(090140119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

ProLogis France XLVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 92.648.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009116235/17.
(090139670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

92504

Chloride Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 105.238.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Chloride Luxembourg Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009116245/12.
(090140160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Monteland Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.074.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Gérant Unique
Signatures

Référence de publication: 2009116215/12.
(090139242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Vanemo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 61.168.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VANEMO S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009116244/13.
(090140159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

ProLogis (German Property) (P) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.764.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009116243/17.
(090139655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

92505

Beteris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.702.

Le bilan au 31 décembre 2008 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Beteris S.A.
Signature

Référence de publication: 2009116207/12.
(090139412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Vaini S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 105.727.

Le bilan au 31 décembre 2008 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Vaini S.A.
Signature

Référence de publication: 2009116209/12.
(090139415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Pv Ensemble S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 123.908.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009116246/13.
(090140192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

ProLogis (German Services) (P) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.765.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009116242/17.
(090139660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

92506

Besi Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 73.958.

Le bilan au 31 décembre 2008 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Besi Investment S.A.
Signature

Référence de publication: 2009116205/12.
(090139407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Tuscany Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 102.949.

Le bilan au 31 décembre 2008 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
TUSCANY REAL ESTATE S.A.
Signature

Référence de publication: 2009116206/12.
(090139409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Immo Future S.A., Agence Immobilière du Future S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 46, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 85.918.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009116249/13.
(090140195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

ProLogis Belgium XV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.905.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situe au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory

Référence de publication: 2009116226/17.
(090139678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

92507

ING Index Linked Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.496.

Le bilan au 31 mars 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2009.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009116415/12.
(090140030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Multi-Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 61.824.

Le bilan au 31 mars 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2009.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009116416/12.
(090140028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Eagle Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 115.915.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 3 Septembre 2009.

- Est nommée administrateur de la société Mme. Rachel Aguirre, employée privée, résidant professionnellement au 2,

boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement de l'administrateur démissionnaire M. Marco Hirth
avec effet du 3 Septembre 2009.

- Le nouveau mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010 statuant sur les comptes

annuels de 2009.

Luxembourg, le 3 Septembre 2009.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2009116674/16.
(090139847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Shoba International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 105.541.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009116590/14.
(090140372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

92508

AC.BRU s.c.i., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3372 Leudelange, 1, rue Drosbach.

R.C.S. Luxembourg E 4.128.

RECTIFICATIF

L'an deux mille neuf, le vingt juillet,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Madame Avgi ANDRONIKIDIS, fonctionnaire, née à Bruxelles (Belgique) le 23 juin 1976, demeurant à L-3372

Leudelange, 1, rue Drosbach,

2) Monsieur Christian BLEY, commerçant, né à Luxembourg le 19 mai 1963, demeurant à L-3371 Leudelange, 1, rue

Drosbach,

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile, qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "AC.BRU s.c.i."

Art. 2. La société a pour objet la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente, échange, ou de

toute autre manière, de propriétés immobilières, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que l'exercice
de toutes activités accessoires nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

La société peut notamment contracter tous prêts ou crédits, même hypothécaires, en vue du financement de ses

acquisitions ou de ses gestions, et se porter caution solidaire et hypothécaire pour tous tiers.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés et prendre des engagements qui excèdent son terme.

Art. 4. Le siège social est à Leudelange.

Art. 5. Le capital social est fixé à mille euros (1.000,00 €). Il est représenté par cinq cents (500) parts sociales sans

valeur nominale.

Ces parts sociales sont souscrites comme suit:

1 ) Madame Avgi Andronikidis, prédite, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) Monsieur Christian BLEY, prédit, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Les mêmes parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de mille euros (1.000,00

€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code

Civil. Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des deux tiers

du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les administrateurs devront, sauf accord

contraire et unanime des sociétaires, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, pour toutes obligations prises au nom de la société, de telle sorte
que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui
appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

92509

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des administrateurs, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les administrateurs peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hy-

pothèques.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables;
ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit; ils payent toutes celles qu'elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu'en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes sub-

rogations, prêts et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés; ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12. Chacun des associés à un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille neuf.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les administrateurs quand ils le jugent convenables,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu'elle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou com-

merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à huit cents euros (EUR 800,00).

92510

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les associés, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé administrateur unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christian BLEY, commerçant, né à Luxembourg le 19 mai 1963, demeurant à L-3371 Leudelange, 1, rue

Drosbach,

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique.
2) Le siège social de la société est établi à L-3372 Leudelange, 1, rue Drosbach.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Andronikidis, C. Bley, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 juillet 2009. Relation LAC/2009/29521. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  sur  papier  libre  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009120091/126.
(090144088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

HGC Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 10, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 146.219.

L'an deux mille neuf, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1.- Madame Geneviève AMSCHLER, employée de banque, née à Thionville (France), le 11 juillet 1969, demeurant Le

Pas de Loup 44, B-6791 Guerlange;

2.- Monsieur Christian HEINEN-GORLA, gérant de société, né à Messancy (Belgique), le 15 avril 1967, demeurant Le

Pas de Loup 44, B-6791 Guerlange.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société "HGC SERVICES S.à r.l." (la

"Société"), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social actuel au 9-11, rue Louvigny, L-1946
Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 146 219, constituée

suivant acte du notaire soussigné, en date du 19 mai 2009, sa publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations a été faite le 10 juin 2009, sous le numéro 1144 et page 54870 et dont les statuts ne furent pas modifiés depuis
lors,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont, à cet effet, requis le notaire instrumentant de documenter

ainsi qu'il suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés DECIDE de transférer, avec effet au 1 

er

 septembre 2009, le siège

social statutaire et administratif de la Société de la Ville de Luxembourg au 10, rue Robert Krieps, L-4702 Pétange (Zone
artisanale et commerciale).

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit transfert du siège social, l'assemblée générale extraordinaire des associés DECIDE de modifier

le premier alinéa de l'article CINQ (5) des statuts de la Société, lequel alinéa aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. "Le siège social est établi dans la commune de Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.".

DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les personnes comparantes ont signé avec le notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

Signé: G. AMSCHLER, C. HEINEN-GORLA, J.J. WAGNER.

92511

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 septembre 2009. Relation: EAC/2009/10703. Reçu soixante-quinze Euros

(75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): KIRCHEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 14 septembre 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009120093/41.
(090144011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

MARKTINVEST Real Estate Advisory Group S.A., Société Anonyme,

(anc. MARKTINVEST Real Estate International S.A.).

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 143.199.

Im Jahre zweitausendneun, den neunzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Fernand UNSEN, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.
Sind die Aktionäre der anonymen Aktiengesellschaft MARKTINVEST Real Estate International S.A. mit Sitz in Wecker,
gegründet zufolge Urkunde des amtierenden Notars vom 20. November 2008, veröffentlicht im Memorial C, Nummer

2970 am 16. Dezember 2008, eingeschrieben im Firmenregister unter der Nummer RCB B 143.199,

zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die  Versammlung  wird  eröffnet  unter  dem  Vorsitz  von  Herrn  Hermann-Josef  LENZ,  Privatbeamter,  wohnhaft  in

B-4784 St. Vith Hinderhausen, 82.

Zum Sekretär wird Herr Germain SCHULER, Privatbeamter, wohnhaft in L-9372 Gilsdorf, 29, Schellecksgaass, bestellt.
Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Mike Kirsch, Privatbeamter, wohnhaft in Bivels.
Nachdem die Wahl der Mitglieder des Büros erfolgt ist, erklärt der Vorsitzende:
I. dass aus einer von den Aktionären unterzeichneten Präsenzliste hervorgeht, dass sämtliche Aktien vertreten sind

und deshalb von den durch das Gesetz vorgeschriebenen Einberufungen abgesehen werden konnte. Demnach ist die
Generalversammlung regelrecht zusammengetreten und kann rechtsgültig übendie den Aktionären bekannte Tagesord-
nung beraten.

Die von den Mitgliedern des Büros "ne varietur" paraphierte Präsenzliste bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen,

um mit derselben einregistriert zu werden.

II. Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
- Änderung der Gesellschaftsbezeichnung;
- Änderung des Verwaltungsrats;
- Verlegung des Gesellschaftssitzes;
- Änderung der Aktienstückelung.
Alsdann geht die Versammlung zur Tagesordnung über und fasst einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Namen der Gesellschaft in "MARKTINVEST Real Etate Advisory Group S.A."

umzuändern und somit Artikel 1 der Statuten wie folgt umzuändern:

"Unter der Bezeichnung "MARKTINVEST Real Estate Advisory Group S.A." wird hiermit eine Aktiengesellschaft ge-

gründet.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Entlassung mit sofortiger Wirkung von folgendem Verwaltungsratsmitglied:
- Herr Tobias Gregor THEIS, Privatbeamter, geboren am 29. Juni 1979 in Trier, wohnhaft in D-54295 Trier, Bern-

hardstrasse, 7;

Die Generalversammlung erteilt dem Vorgenannten Entlast für sein Mandat.
Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
Herr Rolf Moritz WEBELER, Kaufmann, geboren am 17. Januar 1966 in Wattenscheid, wohnhaft in D-53343 Wacht-

berg, Auf dem Äckerchen, 48.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck nach L-1736 Sennin-

gerberg, 5, Heienhaff zu verlegen, und somit Artikel 2 der Statuten wie folgt zu ändern:

"Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Senningerberg".

92512

<i>Vierter und letzter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 5 der Statuten wie folgt zu ändern:
"Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einunddreissigtausend (31.000€) Euro, eingeteilt in einhundert (100) Aktien

zu je dreihundertzehn (310 €) Euro".

<i>Kosten.

Die Kosten und Gebühren welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde entstehen werden auf 800 Euro

abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Lenz, Schuler, Kirsch, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 21 août 2009. Relation: DIE / 2009 / 8218. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Tholl.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke

der Veröffentlichung an Mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations erteilt.

Diekirch, den 3. September 2009.

Fernand FERNAND.

Référence de publication: 2009120087/64.
(090144112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

PO Invest 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 115.493.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009120106/10.
(090144623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Sasid SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.335.

L'an deux mille neuf, le treize juillet.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Giovanni Rizzi né à Milano le 1 

er

 juillet 1969, demeurant à Milano, Via Ripamonti 209,

ici représenté par Madame Sonia BEMTGEN, licenciée en criminologie, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration lui délivrée le 9 juillet 2009.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, agissant en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires de la société SASID S.A., en date du 29 mai 2009, documentée par acte du notaire
soussigné du même jour, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Suivant décision des actionnaires de la société anonyme SASID S.A. du 29 mai 2009, le siège social de la Société a été

transféré de Luxembourg en Italie à I-20122 Milan, Via Visconti di Modrone, 2, a approuvé le bilan et le compte de pertes
et profits, a accepté la démission des administrateurs et du commissaire, et a modifié la dénomination en SASID S.P.A.,
le tout sous la condition suspensive de l'inscription de la Société par les autorités italiennes.

Par les présentes, la comparante fait constater que toutes les formalités d'inscription de la Société en Italie ont été

accomplies ainsi qu'il résulte d'un certificat de la Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura de Milan, du
7 juillet 2009, dont une copie restera annexée aux présentes. En conséquence toutes les résolutions prises par l'assemblée
générale extraordinaire du 29 mai 2009 sont devenues effectives.

La comparante requiert le notaire de faire procéder à la radiation de la société SASID S.A.. auprès du Registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg.

92513

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. BEMTGEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 juillet 2009. Relation: LAC/2009/29639. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée par M 

e

 Carlo WERSANDT, Notaire de résidence à Luxembourg, en rempla-

cement de M 

e

 Henri HELLINCKX, Notaire de résidence à Luxembourg, aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009120102/37.
(090144425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

CA Limited S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.159.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/07 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2009.

CA Limited S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2009120078/15.
(090143791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

AIGLU, Agile Interest Group Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8070 Bertrange, 20A, rue du Puits Romain - Z.A.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg F 8.071.

STATUTS

Entres les soussignés, qui deviendront membres fondateurs,
- Neis Pierre, employé privé, de nationalité française, résidant au 12, rue Devilly, 57070 Metz, France,
- Carré Stéphane, indépendant, de nationalité belge, résidant au 35, rue de Kleinbettingen, L-8436 Steinfort, Luxem-

bourg,

- Rouen Alain, employé privé, de nationalité française, résidant au 159, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Lu-

xembourg,

- Vergnol Laurent, employé privé, de nationalité française, résidant au 7, rue Floréal, B-6700 Arlon, Belgique,
- Chéry Sylvain, indépendant, de nationalité française, résidant au 8, rue de l'école centrale, 57160 Rozérieulles France,
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de Agile Interest Group Luxembourg (Abréviation: AIGLU)

Art. 2. L'association a pour objet de favoriser au Grand-Duché de Luxembourg le partage et la diffusion de connais-

sances  et  pratiques  relatives  aux  méthodes  agiles  de  gestion  de  projet  et  de  développement  logiciel,  et  aux  sujets
communément associés.

Art. 3. L'association se veut et restera indépendante de tout fournisseur et de tout prestataire de service actif ou à

venir dans le domaine des technologies de l'information et des services en général.

Art. 4. L'association a son siège social à 20A, rue du Puits Romain, Z.A.I. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Luxembourg.

Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du
conseil d'administration.

Art. 5. La durée de l'association est indéterminée.

92514

II. Exercice social

Art. 6. L'exercice social coïncide avec l'année civile. Le premier exercice social débute à la date de la création de

l'association et se terminera le 31 décembre de l'année 2010.

III. Membres

Art. 7. Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion

au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande. Le conseil d'administration décide souverainement et
n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 8. Le nombre minimum de membres est de trois.

Art. 9. Tout membre peut quitter l'association en adressant sa démission au bureau (organe de gestion) de l'association

par courrier postal simple ou courrier électronique. Est réputé comme démissionnaire, tout membre qui, après rappel,
ne s'est pas acquitté des cotisations au moment de l'assemblée générale.

Art. 10. L'exclusion d'un membre peut être prononcée par le conseil d'administration. Un recours dûment motivé

devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en dernière instance, à la majorité
des deux tiers des membres présents ou représentés. Elle sera prononcée à l'encontre de celui qui se sera rendu coupable
d'infraction grave aux statuts ou aux lois de l'honneur, de la solidarité et de la bienséance ou si ses agissements compro-
mettent les intérêts de la présente association, ou ceux de ses membres. La suspension et l'exclusion sont notifiées à
l'intéressé par lettre recommandée à la poste.

IV. Assemblée générale

Art. 11. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil
d'administration, adressée un mois à l'avance par courrier électronique à tous les membres de l'association, ensemble
avec l'ordre du jour. L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'asso-
ciation. Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration
écrite. Un membre ne peut porter au plus que deux procurations. Les résolutions de l'assemblée générale seront portées
à la connaissance des membres et des tiers par courrier électronique ou par tout autre moyen approprié.

V. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, élus par l'as-

semblée  générale  à  la  majorité  simple  des  votes  valablement  émis.  La  durée  de  leur  mandai  est  de  deux  ans.  Les
administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, secrétaire,
trésorier. Ces trois rôles constituent le bureau de l'association (organe de gestion). Dans le cas où l'association est
constitué d'au moins six personnes, les rôles de vice-président, vice-trésorier et vice secrétaire seront créés. Ces rôles
font aussi partie du bureau de l'association. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents
statuts. Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président. Les membres
du conseil d'administration sont convoqués par simple courrier électronique ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe du président et/ou du vice-président et/ou du trésorier et/ou du vice-trésorier (à

l'exclusion de tout autre rôle) engage l'association.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

VI. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par le conseil d'administration. Cette contribution ne sera pas restituée en cas de
désistement d'un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit annuellement le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social

et le soumet pour approbation à l'assemblée générale ordinaire ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

92515

VIII. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et Liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une ou plusieurs associations à but non

lucratif à désigner par l'assemblée générale ou, à défaut de membres à jour de cotisation, par le dernier conseil d'admi-
nistration connu.

X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Signatures.

Référence de publication: 2009120079/94.
(090144115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Blue Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 70.468.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009120107/10.
(090144622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

M.H.D. et Co Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 5.131.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendneun, am zehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche MOUTRIER, mit Amtssitz in Esch/Alzette.

Ist erschienen:

AUBERT HOLDING S.A., eine Gesellschaft panamesischen Rechts, mit eingetragenem Sitz in Panama City, East 53

rd

 Street, MMG Building, 2 

nd

 Floor, eingetragen beim Handelsund Gesellschaftsregister Panama unter der Nummer

476974,

hier vertreten durch Frau Lydie LORANG, Anwältin, geschäftsansässig in L-1325 Luxemburg, 3, rue de la Chapelle,

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.

Diese Vollmacht bleibt nach „ne varietur" Unterzeichnung durch die Erschienene handelnd wie vorerwähnt und den

instrumentierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben ein registriert zu werden.

Die Erschienene, handelnd wie vorerwähnt, ersucht den Notar um Beurkundung des folgenden:
- Die Gesellschaft M.H.D. ET CO HOLDING S.A., mit Sitz in L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle, ein-

getragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 5131, wurde gegründet gemäss
Urkunde aufgenommen durch den Notar Jules HAMELIUS, mit Amtssitz in Luxemburg, vom 20. Dezember 1952, veröf-
fentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 3 vom 12. Januar 1953. Die Satzung wurde
mehrfach abgeändert und zuletzt gemäss Urkunde des amtierenden Notars Blanche MOUTRIER vom 26. Oktober 2007,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 2703 vom 23. November 2007.

- Das Kapital der Gesellschaft M.H.D. ET CO HOLDING S.A. beträgt achtzehn Millionen Euro (EUR 18.000.000,-),

eingeteilt in vierhundertdreitausend vierhundert (403.400) Aktien ohne Nennwert, voll eingezahlt.

92516

- AUBERT HOLDING S.A. ist alleiniger Eigentümer sämtlicher Aktien der Gesellschaft M.H.D. ET CO HOLDING

S.A., und erklärt ausdrücklich die Gesellschaft M.H.D. ET CO HOLDING S.A. hiermit aufzulösen und zu liquidieren.

- AUBERT HOLDING S.A. ist als alleiniger Eigentümer sämtlicher Aktien der besagten Gesellschaft M.H.D. ET CO

HOLDING S.A., Eigentümer der gesamten Aktiva und Passiva der besagten Gesellschaft M.H.D. ET CO HOLDING S.A.
und verpflichtet sich des Weiteren alle etwaigen noch nicht geregelten Schulden und Verpflichtungen, sowie die zu diesem
Zeitpunkt noch nicht bekannten Verbindlichkeiten unter ihre persönliche Haftung zu übernehmen.

- Die Liquidation der Gesellschaft M.H.D. ET CO HOLDING S.A. ist somit abgeschlossen.
- Den bisherigen Verwaltungsratsmitgliedern und dem Wirtschaftsprüfer wird vorbehaltlos die Entlastung für ihre

Mandate erteilt.

- Sodann erklärt die Erschienene, handelnd wie vorerwähnt, dass sämtliche namenlose Stückaktien in ihrem Besitz sind

und weist dies dem beurkundenden Notar nach; sodann wurde jede einzelne dieser Aktien annulliert.

- Die Geschäftsbücher verbleiben während des gesetzlich festgelegten Zeitraumes am Sitz des Altaktionärs.

<i>Kosten

Die Kosten die der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde anfallen, werden auf € 900,- abgeschätzt.
Hierüber Urkunde, aufgenommen zu Esch/Alzette, in der Amtsstube, im Jahre, Monat und am Tage, wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden hat die Erschienene, handelnd wie vorerwähnt, welche dem Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt ist, diese Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: L. Lorang, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 septembre 2009. Relation: EAC/2009/10641. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M.-N. KIRCHEN.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 2009.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2009120139/50.
(090143864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Léa Kappweiler Gestion Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2317 Howald, 32, rue du Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 148.060.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt et un août.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1. Madame Léa Kappweiler, agent immobilier, née à Dudelange, le 3 janvier 1957, demeurant à L-1363 Howald, 5, rue

du Couvent.

2. Monsieur Yves Eugène Jean Zimmer, économiste diplômé, né à Luxembourg, le 15 février 1981, demeurant à L-1363

Howald, 7, rue du Couvent.

3. ConZim sàrl, avec siège social à L-l232 Howald, 141, rue Ernest Beres, inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro B 138.442 ici représentée par son gérant, Monsieur Yves Eugène Jean
Zimmer, demeurant à L-1363 Howald, 7, rue du Couvent.

4. 4 Advice sàrl, avec siège social à L-8063 Bertrange, 43, rue Batty Weber, inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro B 92.716, ici représentée par son gérant, Monsieur Marcel Recking
conseil économique, demeurant à L-8063 Bertrange, 43, rue Batty Weber.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent con-

stituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la gestion et l'administration de biens immobiliers et l'administration de biens immobiliers

pour compte de tiers. La Société a également pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, comprenant notamment
l'achat, la vente, la mise en valeur, la location d'immeubles et de tous droits immobiliers, la prise, respectivement la mise
en location de biens meubles et immeubles tant pour son propre compte que pour compte de tiers, de même que la
promotion immobilière.

92517

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières

ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le
développement.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. La Société pourra prêter

des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre
société.

La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder

des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne. Néanmoins tout emprunt ou prêt nécessitent l'accord préalable de tous les associés

La société peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entreprises

similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de Léa KAPPWEILER Gestion Immobilière. Société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Howald. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg

en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés. La société peut ouvrir des agences ou des
succursales dans toutes les autres localités du pays ou à l'étranger. Lorsque le gérant estime que des événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature
à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du
transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées, entre vifs et pour cause

de mort, à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. En cas de cession d'actions par un associé, entre vifs et pour cause de mort, les associés
ont toujours un droit de préemption pour une période de trois mois au moins.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la société soit individuellement,

soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l'assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l'assemblée des associés.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. En cas de parité, le vote du gérant associé sera déterminant. Toutefois,
les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve légale jusqu'à ce que et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la
libre disposition des associés qui peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

92518

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le trente et un décembre de l'an deux mille

neuf.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1. Madame Léa Kappweiler, prénommée, TRENTE-QUATRE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

2. Monsieur Yves Eugène Jean Zimmer, prénommée, vingt-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23

3. ConZim sàrl, prénommée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

4. 4 Advice sàrl, prénommée, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré et se trouve dès à présent à

la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est établie à L-2317 Howald, 32, rue Général Patton.
2. Est nommée gérant unique pour une durée indéterminée:
- Madame Léa Kappweiler, agent immobilier, née à Dudelange, le 3 janvier 1957, demeurant à L-1363 Howald, 5, rue

du Couvent.

3. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers suivant accord préalable de tous les associés.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Kappweiler, Zimmer, Recking, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 août 2009. Relation: EAC/2009/10269. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 septembre 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009120156/122.
(090144070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2009.

GeoVille Environmental Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 3, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 124.588.

Im Jahre zwei tausend neun.
Den dritten September.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1.- Herr Stefan KLEESCHULTE, Diplom-Geograph, wohnhaft in D-54296 Trier, Bonifatiusstrasse 26.
2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung österreichischen Rechts GeoVille INFORMATIONSSYSTEME UND

DATENVERARBEITUNG GmbH, mit Sitz in A-6020 Innsbruck, Museumstrasse 9-11, eingetragen im Firmenbuch der
Republik Österreich unter der Nummer FN 168490/f,

92519

hier vertreten durch Herrn Stefan KLEESCHULTE, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 6.

Juli 2009,

welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch den Komparenten und dem amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, erklärten dass sie die alleinigen Anteilhaber der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung GeoVille Environmental Services S.ä r.l. sind, mit Sitz in L-6684 Mertert, 7, rue du
Parc, eingetragen beim Handelsund Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 124.588 (NIN 2007 2405 472).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Emile SCHLESSER, mit dem

Amtswohnsitze in Luxemburg, am 12. Februar 2007, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 729 vom 27. April 2007.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf dreissig tausend Euro (€ 30.000.-) beläuft, eingeteilt in ein hundert (100) Anteile

zu je drei hundert Euro (€ 300.-), welche wie folgt zugeteilt sind:

1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung österreichischen Rechts GeoVille INFORMATIONSSYSTEME
UND DATENVERARBEITUNG GmbH, vorgenannt, sechsundsiebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

2.- Herr Stefan KLEESCHULTE, vorgenannt, vierundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alsdann ersuchten die Komparenten, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar Nachste-

hendes zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von Mertert nach Niederanven zu verlegen, und demgemäss

den ersten Absatz von Artikel 5 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 5. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft ist in Niederanven.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter legen die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-6947 Niederanven, 3, Z.I. Bombicht.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Gezeichnet: S. KLEESCHULTE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 09 septembre 2009. Relation: ECH/2009/1260. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur (signé): J.- M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial.

Echternach, den 11. September 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009120237/48.
(090144732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Faustini Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.673.

DISSOLUTION

L'an deux mille neuf, le neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Vania BARAVINI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles

de Gaulle,

"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société FAUSTINI EUROPE S.A., ayant son siège social à L-1911

Luxembourg, 9, rue du Laboratoire

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé elle délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis

92520

1. Que la société anonyme FAUSTINI HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B n° 105.673, ayant son siège social à

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
137 du 15 février 2005.

2. Que le capital social de la société anonyme FAUSTINI HOLDING S.A. s'élève actuellement à EUR 31.000 (trente

et un mille) représenté par 1.000 (mille) actions de EUR 31 (trente et un euros) chacune, entièrement libérées.

3. Que la soussignée est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital

souscrit de la société anonyme FAUSTINI HOLDING S.A.

4. Que par la présente, la soussignée prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que la soussignée, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme FAUSTINI HOLDING S.A., déclare que tout

le passif de ladite société est réglé.

6. Que la soussignée requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l'activité de la société a cessé; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
9. Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l'annulation des actions de la société.
10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO Compagnie

Fiduciaire.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. BARAVINI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juillet 2009. Relation: LAC/2009/27431. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009120252/48.
(090144740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Becromal Trading S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 55.241.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009120250/10.
(090145071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Spartan Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 148.066.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-first day of August,
Before us Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Aerium Holdings S.A., a limited liability company (société anonyme), under Luxembourg Law, having its registered

office at 6A Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg Companies' Register under number
B 96.764,

here represented by Mr Geoffroy t'Serstevens, private employee, with professional address at 6A Route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

92521

Such  appearing  party,  represented  as  stated  here  above,  has  required  the  officiating  notary  to  enact  the  deed  of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Com-
pany") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical, financial,

economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, controlled
by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies which are, directly or indirectly,

controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  of  the
Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of Spartan Capital S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the Grand Duchy of Luxembourg within the municipality

of Luxembourg and may be transferred within such municipality by means of a resolution of its manager(s). It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its
partners. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

In the event that, the manager, or in case of several managers, the board of managers determines that extraordinary

political, economic, social or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad by resolution of the manager(s) until cessation of
these abnormal circumstances, such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

92522

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. In case there is more than

one manager, there will be two classes of managers, one Class A and one Class B, with at least one manager being
appointed in each class.

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager. In case

there is more than one manager, the Company shall be bound by the single signature of any Class A manager or by the
joint signature of any two managers.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

92523

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 22. Each year on the 31 

st

 of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by Aerium Holdings S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole partner

The above named appearing party, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened,

has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be in L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
2. Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Ely-Michel Ruimy, born on December 31 

st

 , 1964 in Casablanca (Morocco) with professional address at 25, Knights-

bridge London SW1X 7RZ (United Kingdom), as Class A manager;

- Sylvie Lexa, born on February 8 

th

 , 1954 in Mont Saint Martin (France) with professional address at 6A, Route de

Trèves L-2633 Senningerberg (Luxembourg), as Class B manager; and

- Guy Sauer, born on February 5 

th

 , 1960 in Grevenmacher (Luxembourg) with professional address at 6A, Route de

Trèves L-2633 Senningerberg (Luxembourg), as Class B manager.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

92524

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt et unième jour d'août
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Aerium Holdings S.A., (société anonyme de droit luxembourgeois), avec siège social situé au 6A Route de Trèves,

L-2633 Senningerberg,

enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 96.764,
ici représentée par Monsieur Geoffroy t'Serstevens, employé privé, demeurant professionnellement au 6A Route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée ci-après, "la Société", qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition, pour son propre compte, de biens immobiliers, soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste
dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques, fi-

nanciers, économiques et de management à d'autres sociétés ou entités qui sont contrôlées directement ou indirectement
par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires que ceux de la Société.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires
que ceux de la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de Spartan Capital S. à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg et peut être

transféré à une autre adresse dans cette commune par décision du ou des gérants. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences
ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

Au cas où le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance estimerait que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la
Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

B - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

92525

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Dans le cas d'une pluralité

de gérants, il y a aura deux classes de gérants: une Classe A et une Classe B, avec au moins un gérant nommé dans chacune
des classes.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée envers les tiers en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont

plusieurs gérants, par la seule signature d'un gérant de la Classe A ou par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

92526

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Aerium Holdings S.A., pré-mentionnée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

92527

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde,
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Ely-Michel Ruimy, né le 31 décembre 1964 à Casablanca (Maroc) résidant professionnellement au 25 Knightsbridge,

Londres SW1X 7RZ (Royaume Uni), en tant que gérant de Classe A.

- Sylvie Lexa, née le 8 février 1954 à Mont Saint Martin (France), résidant professionnellement à L-2633 Senningerberg,

6A Route de Trèves, en tant que gérant de Classe B.

- Guy Sauer, né le 5 février 1960 à Grevenmacher (Luxembourg), résidant professionnellement à L-2633 Senningerberg,

6A Route de Trèves, en tant que gérant de Classe B.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de ladite partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: t'Serstevens, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 août 2009. LAC/2009/34638. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 septembre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009120223/359.
(090144702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Talon-It S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 28, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 104.550.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 02.09.2009

Suivant une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'associé unique M. Giancarlo CANNAS du 2 sep-

tembre 2009 de la société TALON-IT S.à r.l. il a été décidé de transférer le siège de ladite société à l'adresse suivante:
28, rue de Bastogne, L-9010 Ettelbruck.

Cette résolution a un effet immédiat.

Fait à Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature
<i>L'associé unique

Référence de publication: 2009120744/16.
(090145380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Kingdom Investments I (TSF), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 108.200,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.111.

In the year two thousand and nine, on the third day of September,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

Kingdom Investments II (TSF), S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered office at 65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg,
registered with the Companies Register of Luxembourg under the number 107.121, represented by Mr Gaël Castex,
lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private
seal.

92528

Kingdom Investments II (TSF) S.à r.l. is hereafter referred to as the "Sole Shareholder".
A. The said proxy, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary,

will be appended to the present deed for the purpose of registration.

B.  The  Sole  Shareholder,  represented  as  above  stated,  declares  that  it  currently  holds  all  the  shares  of  Kingdom

Investments I (TSF), a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxem-
bourg, with registered office at 65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, by a deed enacted by Maître Gérard Lecuit,
notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 25 March 2005, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 784 dated 4 August 2005 and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 107.111 (the "Company").

C. The Sole Shareholder of the Company, confirmed to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis

of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the Company's share capital with an amount of ninety five thousand seven hundred euro (EUR 95,700.-),

in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), divided into five hundred
(500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to an amount of one hundred eight thousand two
hundred euro (EUR 108,200.-), divided into four thousand three hundred twenty eight (4,328) shares with a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

2. To issue three thousand eight hundred twenty eight (3,828) shares so as to raise the total number of shares to four

thousand three hundred twenty eight (4,328) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the
same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitled to dividends as from the day of such
extraordinary general shareholder meeting, and to accept the subscription of three thousand eight hundred twenty eight
(3,828) shares of the Company with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

3. To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted

under items 1) to 3).

4. Miscellaneous.
D. The Sole Shareholder hereby requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to increase the Company's share capital with an amount of ninety five thousand

seven euro (EUR 95,700.-), in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), divided into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to an amount
of one hundred eight thousand two hundred euro (EUR 108,200.-), divided into four thousand three hundred twenty
eight (4,328) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to issue three thousand eight hundred twenty eight (3,828) shares so as to raise

the total number of shares to four, thousand three hundred twenty eight (4,328) shares with a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitled to
dividends as from the day of such extraordinary general shareholder meeting.

<i>Subscription and Payment

Thereupon appeared M. Gaël Castex, prenamed, acting in his capacity as duly authorised agent and attorney-in-fact of

the Sole Shareholder prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder to three thousand eight

hundred twenty-eight (3,828) new shares of the Company with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each and
to make payment in full for all such new shares by means of a contribution in cash of ninety five thousand seven hundred
euro (EUR 95,700.-).

Proof of the payment in cash has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company which shall forthwith

read as follows:

" Art. 5. Share capital. The Company's capital is set at one hundred eight thousand two hundred euro (EUR 108,200.-),

represented by four thousand three hundred twenty-eight (4,328) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR
25.-) each."

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately 1,400.- Euros.

92529

The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le troisième jour du mois de septembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).

A comparu:

Kingdom Investments II (TSF), S.à r.l, une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois de Luxembourg,

ayant son siège social à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.111, représentée par M. Gaël Castex, avocat, ayant
son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration lui-donnée sous
seing privée.

Kingdom Investments II (TSF) S.à r.l, sera ci-après désignée par l'Associe Unique"
A. La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné sera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

B. L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus déclare détenir l'intégralité des parts sociales de Kingdom

Investments I (TSF), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social
à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit,
notaire à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 25 mars 2005, publiée au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 784 en date du 4 août 2005 et enregistrée du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 107.121 (la "Société").

C. L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a reconnu être entièrement informé des résolutions à pren-

dre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société dont la valeur actuelle est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, d'un
montant de quatre-vingt-quinze mille sept cent euros (EUR 95.700,.-), afin d'obtenir un capital social de cent huit mille
deux cents euros (EUR 108.200,-), représenté par quatre mille trois cent vingt-huit (4.328) parts sociales avec une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

2. Emission de trois mille huit cent vingt-huit (3.828) parts sociales afin d'élever le nombre total des parts sociales à

quatre mille trois cent vingt-huit (4.328) avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les
mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la
date d'une telle assemblée générale extraordinaire et acceptation de la souscription de trois mille huit cent vingt-huit
(3.828) parts sociales de la Société avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

3. Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les

points 1) à 3).

4. Divers.
D. L'Associé Unique a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société dont la valeur actuelle est de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, d'un montant de quatre-vingt-quinze mille sept cents euros (EUR 95.700,-), afin d'obtenir un capital
social de cent huit mille deux cents euros (EUR 108.200,-), représenté par quatre mille trois cent vingt-huit (4.328) parts
sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE d'émettre trois mille huit cent vingt-huit (3.828) parts sociales afin d'élever le nombre total

des parts sociales à quatre mille trois cent vingt-huit (4.328) avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et donnant droit aux divi-
dendes à partir de la date d'une telle assemblée générale extraordinaire.

92530

<i>Souscription et Paiement

Ensuite a comparu M. Gaël Castex, susmentionné, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associé

Unique en vertu d'une procuration lui-donnée sous seing privée.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de l'Associé Unique, susmentionné, à trois mille huit cent

vingt-huit (3.828) nouvelles parts sociales de la Société, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en espèces d'un montant de EUR 95.700.-.

La preuve du paiement en espèces a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui est remplacé par le texte qui suit:

" Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cent huit mille deux cents euros (EUR 108.200,-), divisé

en quatre mille trois cent vingt-huit (4.328) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune".

<i>Estimation des coûts

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à 1.400,- Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, le présent acte notarié a été constitué au Luxembourg, le jour indiqué sur l'acte.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, usuel, état civil et

demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: G. CASTEX, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 7 septembre 2009. Relation: LAC/2009/36102. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009120722/149.
(090145330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA), Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.814.

In the year two thousand nine, on the nineteenth of March.
Before Maitre Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Mrs Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, residing professionally in Luxembourg, acting in her capacity as a special

proxy-holder of ORLANDO ITALY MANAGEMENT S.A., with registered office at L-1331 Luxembourg, 31, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, being the General Partner of the Partnership limited by shares (société en commandite par
actions) ORLANDO ITALY SPECIAL SITUATIONS SICAR (SCA), R.C.S. Luxembourg section B number 116.814, having
its registered office in L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, incorporated by deed enacted
on the 24 

th

 of May 2006, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1189 of the

19 

th

 of June 2006, by virtue of the authority conferred on her by decisions of the General Partner, taken at its meetings

of the 5 

th

 of March 2009; an extract of the minutes of the said meetings, signed "ne varietur" by the appearing person

and the attesting notary public, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the attesting notary public to record her decla-

rations and statements which follow:

I.-  That  the  subscribed  share  capital  of  the  prenamed  ORLANDO  ITALY  SPECIAL  SITUATIONS  SICAR  (SCA),

amounts currently to EUR 1.115.089,84 (one million one hundred and fifteen thousand eighty-nine Euros and eighty-four
cents), divided into 809,161 (eight hundred and nine thousand one hundred sixty-one) Class A Shares with a par value
of EUR 1.24 (one Euro and twenty-four cents) each and 90,105 (ninety thousand one hundred and five) Class B Shares
with a par value of EUR 1.24 (one Euro and twenty-four cents) each, fully paid up.

92531

II.-  That  on  terms  of  article  5.4  of  the  articles  of  incorporation,  the  authorized  capital  has  been  fixed  at  EUR

220,000,000.20 (two hundred twenty million and twenty cents) consisting of both Class A and Class B shares with a par
value of EUR 1.24 (one Euro and twenty-four cents) each and the General Partner has been authorized until June 19 

th

 ,

2011 to increase the capital of the corporation, without reserving for the then existing shareholders a preferential right
to subscribe, article 5.3 of the articles of incorporation then being modified so as to reflect the result of such increase of
capital.

III.- That the General Partner, in its meeting of March 5 

th

 , 2009 and in accordance with the authorities conferred on

it by the terms of article 5.4 of the articles of incorporation, has realized an increase of capital by the amount of EUR
82,329.80 (eighty-two thousand three hundred twenty-nine euros and eighty cents) so as to raise the subscribed capital
from its present amount of EUR 1,115,089.84 (one million one hundred and fifteen thousand eighty-nine euros and eighty-
four cents), to EUR 1,197,419.64 (one million one hundred ninety-seven thousand four hundred nineteen euros and sixty-
four cents), by the creation and issue of 66,395 (sixty-six thousand three hundred and ninety-five) new Class A shares at
an average issue price of EUR 1.24 (one euros and twenty-four cents) each, to subscribe and pay up entirely in cash,
together with a global share premium of EUR 13,382,576.20 (thirteen million three hundred eighty-two thousand five
hundred seventy-six euros and twenty cents).

IV.- That still pursuant to the powers conferred to the General Partner, on terms of Article 5.4 of the Articles of

Incorporation, the General Partner has cancelled the preferential right of the then existing shareholders to subscribe and
has allowed to the subscription of the total new A shares by the subscribers detailed on the list here-annexed.

V.- That the 66,395 (sixty-six thousand three hundred and ninety-five) new Class A shares have been entirely subscribed

and fully paid up by contributions in cash, together with the above mentioned share premium, in a banking account of the
company ORLANDO ITALY SPECIAL SITUATIONS SICAR (SCA), by the subscribers, so that the global amount of EUR
13,464,906.- (thirteen million four hundred sixty-four thousand nine hundred and six euros) has been at the free disposal
of the said company, as was certified to the attesting notary public by presentation of the supporting documents for
subscriptions and payments.

VI.- That following the realization of this authorized increase of the share capital, article 5.3 of the articles of incor-

poration has therefore been modified and reads as follows:

"The subscribed share capital (hereinafter, the "Subscribed Capital") of the SICAR is set at EUR 1,197,419.64 (one

million one hundred ninety-seven thousand four hundred nineteen euros and sixty-four cents), divided into 875,556 (eight
hundred and seventy-five thousand five hundred and fifty-six) Class A Shares with a par value of EUR 1.24 (one Euro and
twenty-four cents) each and 90,105 (ninety thousand one hundred and five) Class B Shares with a par value of EUR 1.24
(one Euro and twenty-four cents) each, fully paid up.".

<i>Expenses

The expenses, encumbant on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

matively eight thousand euros.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Madame Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, demeurant professionnellement à Luxembourg, (ci-après "le man-

dataire"),

agissant en sa qualité de mandataire spéciale de ORLANDO ITALY MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à

L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, étant l'Associé Commandité de la Société en comman-
dite par actions ORLANDO ITALY SPECIAL SITUATIONS SICAR (SCA), R.C.S. Luxembourg section B numéro 116.814,
ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu le
24 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1189 du 19 juin 2006, en vertu
d'un pouvoir conféré par décisions de l'Associé Commandité, prises en sa réunion du 5 mars 2009;

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

92532

Laquelle mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de ORLANDO ITALY SPECIAL SITUATIONS SICAR (SCA), prédésignée, s'élève actuellement

à EUR 1.115.089,84 (un million cent quinze mille quatre-vingt-neuf euros et quatre-vingt-quatre cents) divisé en 809.161
(huit cent neuf mille cent soixante et une) Actions de Catégorie A d'une valeur nominale de EUR 1,24 (un euro et vingt-
quatre centimes) chacune et 90.105 (quatre-vingt-dix mille cent cinq) Actions de Catégorie B d'une valeur nominale de
EUR 1,24 (un euro et vingt-quatre cents) chacune.

II.- Qu'aux termes de l'article 5.4 des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 220.000.000,20 (deux

cent vingt millions d'Euros et vingt cents), consistant en actions A et B de EUR 1,24 (un Euro et vingt-quatre cents), et
l'Associé Commandité a été autorisé à décider, ce jusqu'à la date du 19 juin 2011, de procéder à la réalisation de cette
augmentation de capital, sans réserver pour les actionnaires existants un droit préférentiel de souscription, l'article 5.3
des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue.

III.- Que l'Associé Commandité, en sa réunion du 5 mars 2009 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux termes

de l'article 5.4 des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à concurrence
de EUR 82.329,80 (quatre-vingt-deux mille trois cent vingt-neuf euros et quatre-vingts cents), en vue de porter le capital
social souscrit de son montant actuel de EUR 1.115.089,84 (un million cent quinze mille quatre-vingt-neuf Euros et quatre-
vingt-quatre cents) à EUR 1.197.419,64 (un million cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent dix-neuf euros et soixante-
quatre cents), par la création et l'émission de 66.395 (soixante-six mille trois cent quatre-vingt-quinze cents) nouvelles
actions A d'une valeur nominale de EUR 1,24,- (un euro et vingt-quatre cents) à souscrire et à libérer intégralement en
numéraire, ensemble avec une prime d'émission globale de EUR 13.382.576,20 (treize millions trois cent quatre-vingt-
deux mille cinq cent soixante-seize euros et vingt cents).

IV.- Que l'Associé Commandité, autorisé par les dispositions de l'article 5.4 des statuts, après avoir supprimé l'exercice

du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants, a accepté la souscription de la totalité des nouvelles
actions A par les souscripteurs apparaissant sur la liste en annexe.

V.- Que les 66.395 (soixante-six mille trois cent quatre-vingt-quinze) nouvelles actions A ont été souscrites par les

souscripteurs prédésignés et libérées intégralement en numéraire avec la prime d'émission, mentionnée ci-dessus, par
versements à un compte bancaire au nom de la société ORLANDO ITALY SPECIAL SITUATIONS SICAR (SCA), pré-
désignée, de sorte que la somme totale de EUR 13.464.906,- (treize millions quatre cent soixante-quatre mille neuf cent
six euros) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la
présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l'article 5.3 des statuts est

modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante: "Le capital social souscrit (ci-après "le Capital Souscrit") de la
SICAR est fixé à EUR 1.197.419,64 (un million cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent dix-neuf euros et soixante-
quatre cents), divisé en 875.556 (huit cent soixante-quinze mille cinq cent cinquante-six) Actions de Catégorie A d'une
valeur nominale de EUR 1,24 (un euro et vingt-quatre cents) chacune et 90.105 (quatre-vingt-dix-mille cent cinq) Actions
de Catégorie B d'une valeur nominale de EUR 1,24 (un euro et vingt-quatre cents) chacune, entièrement libérées".

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit mille euros.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. BEMTGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 23 mars 2009. Relation: LAC/2009/10981. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sut papier libre aux fins de publication au Mèmorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009120721/133.
(090145342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2009.

92533

R Port, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 126.465.

In the year two thousand nine, on the second day of September.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Christophe BLONDEAU, employee, residing at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of "R PORT", a company ("société anonyme")

having its registered office at 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, registered in the Luxembourg Company Register under
section B number 126465, incorporated by a deed of the undersigned notary on March 28, 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1102 on June 8 2007. The articles of incorporation have been modified
for the last time by a deed of the undersigned notary on January 14, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 361 on February 18, 2009,

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Directors of the Company, on

August 11, 2009, a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I.- The subscribed share capital of the Company is presently set at six million four hundred eighty-five thousand thirty-

five euros (EUR 6,485,035.-) divided into six hundred nineteen thousand two hundred seventy-nine (619.279) shares with
no nominal value fully paid up.

II.- That pursuant to Article 5 (second paragraph) of the Company's Articles of Association, the authorised capital of

the Company has been fixed at ten million euros (EUR 10,000,000.-) to be divided into one million (1,000,000) shares
with no nominal value and that pursuant to the same article 5 (third paragraph), the Board of Directors of the Company
has been authorised to increase the issued share capital of the Company, such article of the Articles of Association then
to be amended so as to reflect the increase of capital.

III.- That the Board of Directors of the Company, in its meeting of August 11, 2009 and in accordance with the authority

conferred on it pursuant to Article 5 of the Company's Articles of Association, has decided to increase the issued share
capital by an amount of five hundred seventy-one thousand four hundred seventy euros (EUR 571,470.-) in order to raise
the issued share capital to the amount of seven million fifty-six thousand five hundred five euros (EUR 7,056,505.-) by the
creation and issue of thirty-eight thousand ninety-eight (38.098) new shares with no nominal value and, having the same
rights and privileges as the already existing shares.

IV.- That the Board of Directors of the Company, in its meeting of August 11, 2009, has accepted the subscription and

payment of the total of thirty-eight thousand ninety-eight (38,098) new shares as follows:

(i) SCGE III LP with registered office at SG House-41 Tower Hill, London declared to subscribe 18,411 (eighteen

thousand four hundred eleven) new shares with no par value for a total amount of EUR 276,165.- (two hundred seventy-
six thousand one hundred sixty-five euros). All shares have been fully paid up by a contribution in kind consisting in the
conversion of part of the Receivable held by SCGE III LP towards the Company.

(ii) REALPART S.A. with registered office at 49 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg declared to subscribe

15,721 (fifteen thousand seven hundred twenty-one) new shares with no par value for a total amount of EUR 235,815.-
(two hundred thirty-five thousand eight hundred fifteen euros). All shares have been fully paid up by a contribution in
kind consisting in the conversion of part of the Receivable held by REALPART S.A. towards the Company.

(iii) Mr Gérard BLOCH residing at 33, avenue Princesse F-78110 Le Vesinet declared to subscribe 1,299 (one thousand

two hundred ninety-nine) new shares with no par value for a total amount of EUR 19,485.- (nineteen thousand four
hundred eighty-five euros). All shares have been fully paid up by a contribution in kind consisting in the conversion of
part of the Receivable held by Mr Gérard BLOCH towards the Company. In compliance with articles 26-1 and 32-1(5)
law of 10 August 1915 on commercial companies as amended, a report has been drawn up on 18 August by Mr Dominique
RANSQUIN, residing professionally at 23 Val Fleuri L-1526 Luxembourg, acting as independent auditor, wherein the
assets and liabilities so contributed have been described and valued and which contains the following conclusion:

"Sur base de mes diligences, aucun fait n'a été porté à mon attention qui me laisse à penser que la valeur des créances

à convertir en capital ne correspond pas au moins à 35.431 actions sans valeur nominale (pair comptable: EUR 15.00) de
R PORT à émettre en contrepartie". This report will be annexed to the present deed.

(IV) Mr Bernard HAUER residing at 9, rue Roger Bacon F-75017 Paris declared to subscribe 2.667 (two thousand six

hundred sixty-seven) new shares with no par value for a total amount of EUR 40,005.- (forty thousand five euros). All
shares have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of EUR 40,005.- (forty thousand five euros)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

92534

V.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article FIVE

(5) of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

"The subscribed capital of the Company is set at EUR 7,056,505.-(seven million fifty-six thousand five hundred five

euros) represented by 657,377 (six hundred fifty-seven thousand three hundred seventy-seven shares without indication
of nominal value."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, said appearing person signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le deux septembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Christophe BLONDEAU, employé privé, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de "R PORT", une société anonyme ayant son

siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section
B numéro 126465, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 mars 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1102, du 8 juin 2007, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 361, du 18 février 2009,

en vertu de résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de la Société en date du 11 août 2009, une copie

desdites résolutions, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle personne comparante, agissant en sa-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les dé-

clarations et constatations suivantes:

I.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à six millions quatre cent quatre vingt cinq mille trente cinq

euros (EUR 6.485.035,-) divisé en six cent dix-neuf mille deux cent soixante-dix-neuf (619.279) actions sans désignation
de valeur nominale entièrement libérées.

II.- Qu'en vertu de l'article 5, second paragraphe, des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé

à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) divisé en un million (1.000.000) d'actions sans désignation de valeur nominale
et qu'en vertu du même article 5 (troisième paragraphe), le Conseil d'Administration de la Société a été autorisé à
procéder à des augmentations de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les aug-
mentations de capital ainsi réalisées

III.- Que le Conseil d'Administration de la Société, par sa décision du 11 août 2009, et en conformité avec les pouvoirs

lui conférés en vertu de l'article 5 des statuts de la Société, a décidé d'augmenter le capital social souscrit à concurrence
de cinq cent soixante et onze mille quatre cent soixante-dix euros (EUR 571.470,-) en vue de porter le capital social
souscrit à sept millions cinquante-six mille cinq cent cinq euros (EUR 7.056.505,-) par la création et l'émission de trente-
huit mille quatre-vingt-dix-huit (38.098) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, et jouissant des même
droits et avantages que les actions existantes.

IV.- Que le Conseil d'Administration de la Société, lors de sa réunion du 11 août 2009, a accepté la souscription de la

totalité des trente-huit mille quatre-vingt-dix-huit (38.098) nouvelles actions comme suit:

(i) SCGE III LP ayant son siège social à SG House-41 Tower Hill, London a déclaré souscrire 18.411 (dix-huit mille

quatre cent onze) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale pour un montant total de EUR 276.165,- (deux
cent soixante-seize mille cent soixante-cinq euros). Toutes les actions ont été entièrement payées par un apport en nature
consistant dans la conversion d'une partie de la Créance détenue par SCGE III LP à rencontre de la Société.

(ii) REALPART S.A. ayant son siège social au 49, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg a déclaré souscrire

15.721 (quinze mille sept cent vingt et une) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale pour un montant total
de EUR 235.815,- (deux cent trente-cinq mille huit cent quinze euros). Toutes les actions ont été entièrement payées
par un apport en nature consistant dans la conversion d'une partie de la Créance détenue par REALPART S.A. à l'encontre
de la Société.

92535

(iii) M. Gérard BLOCH résident au 33, avenue Princesse F-78110 Le Vesinet a déclaré souscrire 1.299 (mille deux cent

quatre-vingt-dix-neuf) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale pour un montant total de EUR 19.485,- (dix
neuf mille quatre cent quatre-vingt-cinq euros). Toutes les actions ont été entièrement payées par un apport en nature
consistant dans la conversion d'une partie de la Créance détenue par Mr Gérard BLOCH à rencontre de la Société.

Conformément aux articles 26-1 and 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,

un rapport d'évaluation a été rédigé le 18 août 2009 par Monsieur Dominique RANSQUIN, demeurant professionnelle-
ment au 23 Val Fleuri L-1526 Luxembourg, agissant en tant qu'auditeur indépendant, de telle sorte que les avoirs et les
dettes apportés ont été décrits et évalués et qui conclut comme suit:

"Sur base de mes diligences, aucun fait n'a été porté à mon attention qui me laisse à penser que la valeur des créances

à convertir en capital ne correspond pas au moins à 35.431 actions sans valeur nominale (pair comptable: EUR 15.00) de
R PORT à émettre en contrepartie".

Ce rapport sera annexé au présent acte.
(IV) Mr Bernard HAUER résident au 9, rue Roger Bacon F-75017 Paris a déclaré souscrire 2.667 (deux mille deux cent

soixante-sept) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale pour un montant total de EUR 40.005,- (quarante
mille cinq euros). Toutes les actions ont été entièrement payées par un apport en numéraire de telle sorte que le montant
de EUR 40.005,- (quarante mille cinq euros) est à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

V.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'article 5 des statuts

est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. "Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 7.056.505,- (sept millions cinquante-six mille

cinq cent cinq euros) représenté par 657.377 (six cent cinquante-sept mille trois cent soixante-dix-sept) actions, sans
désignation de valeur nominale."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à environ deux mille euros (EUR 2.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante a signé avec le notaire instrumentant

le présent acte.

Signé: C. BLONDEAU, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 septembre 2009. Relation: LAC/2009/36136. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009121211/153.
(090146368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

European Renewable Opportunities, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 148.123.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the eleventh of September.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

"HSBC Environmental Infrastructure Fund GP Limited", a British company limited by shares, duly registered with the

Registrar of Companies for England and Wales under the number 06475352 and having its registered office at 8 Canada
Square, E14 5HQ London, United Kingdom,

duly represented by Mrs Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, with professional address in Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal.

This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for

the purpose of registration.

92536

The appearing person, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is established as follows:

Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the "Company") governed by the

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation"), is hereby established by the founding shareholder.

The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of

new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.

Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of "European Renewable Opportunities".

Art. 3. Corporate objects.
3.1 The object of the Company is the acquisition and holding of participations, interests and units, in Luxembourg or

abroad, in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

3.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, leasing, renting, building
on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

3.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

managers.

The managers may establish subsidiaries and branches in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at forty thousand euro (EUR 40,000.-) represented by forty thousand (40.000) shares

of a par value one euro (EUR 1.-) each.

Art. 7. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the

law regarding commercial companies.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole

shareholder or of the shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

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Art. 10. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non

shareholders is subject to the consent of at least seventy-five per cent (75%) of the Company's capital. In case of death
of a shareholder, the share transfer to non shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five per cent
(75%) of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have a pre-emption right which
has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.

Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not be shareholders, appointed

by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for a maximum period of six (6) years.

Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers composed of category A managers

and category B managers and articles 14, 15 and 16 shall apply.

Art. 14. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented and

only if, at least, one manager of category A and one manager of category B are present and represented.

Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting and only if,

at least, one manager of category A and one manager of category B vote in favor of the decisions.

A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholders) shall be

informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 16. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

at least by one manager of category A and one manager of category B or in circular resolutions as provided in the preceding
paragraph. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 17. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.

Art. 18. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general

meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.

The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
If more than one manager is appointed, any delegation of powers has to be decided by at least one manager of category

A and one manager of category B.

92538

Art. 19. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties, in case of a sole manager,

by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality of managers, by (i) the joint signatures of one manager
of category A and one manager of category B (ii) the sole signature of the manager to whom the daily management of
the Company has been delegated, within the scope of the daily management, and (iii) the sole signature or the joint
signatures of any persons to whom such signatory powers have been delegated by the managers, within the limits of such
powers.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation

in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his
duties.

Art. 22. Decisions of the shareholders.
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of

shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.

2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the manager(s) to the shareholders.

In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by shareholders

representing together at least one half of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation have to
be approved by a majority of shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.

Art. 23. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented

in writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. The powers-of-
attorney are attached to the minutes.

Art. 24. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of December

of each year.

Art. 25. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed,

the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to
the shareholders, as the case may be, for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting

of shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of shareholders is free to appoint a statutory auditor or
an external auditor at its discretion.

Art. 26. Allocation of profits. Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this

allocation is no longer mandatory when and as long as the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be. The manager(s) may decide on the declaration and payment of interim dividends.

Art. 27. Dissolution - Liquidation.  In  the  case  of  dissolution  of  the  Company,  for  any  cause  and  at  any  time,  the

liquidation will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders or not, appointed by the sole
shareholder or by the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.

<i>Subscription and Payment

All the forty thousand (40.000) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by "HSBC Environmental

Infrastructure Fund GP Limited", previously named.

The amount of forty thousand euro (EUR 40.000.-) is thus as from now being made available to the Company, evidence

thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Statement

The  undersigned  notary  states  that  the  conditions  provided  for  by  Article  183  of  the  law  of  10  August  1915  on

commercial companies, as amended, have been observed.

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<i>Transitory provision

The first financial year starts on this date and ends on 31 December 2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred.

<i>Extraordinary General Meeting

The founding shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the following

resolutions as sole shareholder of the Company pursuant to article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended:

I. Resolved to set at five (5) the number of managers and further resolved to appoint the following as managers for a

period ending on the date of the approval of the annual accounts of 2009:

- Mr Jonathan ENTRACT, banker, residing at 8 Canada Square, E14 5HQ London, United Kingdom, as manager of

category A;

- Mr Sebastien POCHON, banker, residing at 8 Canada Square, E14 5HQ London, United Kingdom, as manager of

category A;

- Mr Jean-Claude STOFFEL, banker, residing at 16, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, as manager of category

A;

- Mr Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg, as manager of category B;

- Mrs Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, as manager

of category B.

The managers will be entrusted with the powers set forth in article 17 of the Articles of Incorporation and the Company

is bound towards third parties by the joint signature of at least one manager of category A and one manager of category
B.

II. The registered office of the Company shall be set at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Whereof, the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, this deed

is worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the
French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, that person signed this original deed together with, the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"HSBC Environmental Infrastructure Fund GP Limited", une société 'limited by shares' de droit anglais, dûment enre-

gistrée au "Registrar of Companies for England and Wales" sous le numéro 06475352 et ayant son siège social au 8 Canada
Square, E14 5HQ London, Royaume-Uni

dûment représentée par Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, en vertu de d'une procuration donnée sous seing privé.

Cette procuration, signée par la mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent

acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il est constituée comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les
"Statuts").

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission

de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de "European Renewable Opportunities".

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations, intérêts et parts, au Luxembourg ou à

l'étranger, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts. La société pourra

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en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute autre manière, des actions, parts sociales et autres
titres de participation, des obligations, des emprunts obligataires, des certificats de dépôt et autres instruments d'emprunt,
et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par tout organisme public ou privé.

3.2. La Société pourra conclure des emprunts de toute forme, à l'exception de ceux résultant d'offres publiques. Elle

pourra émettre, uniquement par voie de placement privé des billets à ordre, obligations et emprunts obligataires, et tout
type d'instruments obligataires et/ou de capital. La Société pourra prêter des fonds, y inclus les fonds provenant des
emprunts et/ou des émissions de titres de créances, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct
ou indirect, même non substantiel, ou à toute autre société qui deviendra associé direct ou indirect de la Société, ou
encore à toute société liée appartenant au même groupe que la Société (ci-après dénommées les "entreprises liées"). Elle
pourra également donner des garanties et des titres de subvention en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou les
obligations de ses entreprises liées. La Société pourra en outre mettre en gage, transférer, grever ou créer toute autre
sûreté sur l'ensemble ou sur une partie de ses actifs

3.3. La Société pourra également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et / ou d'autres

droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.

3.4. D'une manière générale, la Société pourra employer toutes les techniques et instruments en relation à ses inves-

tissements, dans le but d'assurer une gestion efficace, y compris les techniques et instruments destinés à protéger la
Société contre les risques liés aux crédits, aux opérations de change de devises, au taux d'intérêt et contre tout autre
risque.

3.5. La Société pourra effectuer toutes transactions commerciales et/ou financières liées à ses investissements directs

ou indirects, sur les biens meubles et immeubles, incluant l'acquisition, la possession, le leasing, la location, la construction,
la vente ou autre moyen d'aliénation, l'hypothèque, le gage ou toute autre sûreté grevant un bien meuble ou immeuble.

3.6. La présente description sera entendue dans son sens le plus large, étant entendu que l'énumération qui précède

n'est pas limitative.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000.-), représenté par quarante mille

(40.000) parts sociales d'une valeur d'un euro (EUR 1.-) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non associé.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

Art. 12. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

92541

Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée ne dépassant
pas six (6) ans.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance composé de gérants de catégorie A et de

gérants de catégorie B et les articles 14, 15 et 16 trouveront à s'appliquer.

Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés et qu'au moins

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés

Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion, cette majorité

devant obligatoirement comporter le vote d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 16. Procès verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, ou dans des résolutions
circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et
extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Si plus d'un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins un gérant de

catégorie A et un gérant de catégorie B.

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule

signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par (i) la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et
d'un gérant de catégorie B, (ii) par la signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière a été déléguée et, (iii)
par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le
conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

92542

Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 22. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés

représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.

Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-

cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
y seront annexées.

Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et

le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
associés.

Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,

conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l'assemblée générale des associés

doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l'article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l'assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de
nommer un commissaire aux comptes ou un réviseur d'entreprises.

Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. Les gérant

(s) pourra (pourront) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 27. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les quarante mille (40.000) parts ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire par "HSBC Environ-

mental Infrastructure Fund GP Limited".

La somme de quarante mille euros (EUR 40.000,-) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la Société, la

preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2009.

92543

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes comme

associé unique de la Société conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée:

I. Décide de fixer à cinq (5), le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer comme gérants pour une période

expirant à la date de l'approbation des comptes annuels de l'année 2009:

- Monsieur Jonathan ENTRACT banquier, demeurant au 8 Canada Square, E14 5HQ Londres, Royaume Uni, gérant

de catégorie A;

- Monsieur Sebastien POCHON, banquier, demeurant au 8 Canada Square, E14 5HQ Londres, Royaume-Uni, gérant

de catégorie A;

- Monsieur Jean-Claude STOFFEL, banquier, demeurant au 16, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, gérant de

catégorie A;

- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant au 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, gérant de catégorie B;

- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, demeurant au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

gérant de catégorie B.

Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 17 des statuts de la Société et la société est valablement

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

II. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire

par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: S. GRISIUS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 septembre 2009. Relation: EAC/2009/10828. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 18 SEP. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009121257/427.
(090146227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Probaser S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 136.039.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du conseil de gérance du 25 mars 2009 de la société PROBASER S.à.r.l.,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg section B, sous le numéro 136.039 que le siège social de la Société à
été transféré de 1, Seckerbaach, L-5444 Schengen, à 47, route du Vin, L-5445 Schengen, avec effet au 25 mars 2009.

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2009.

<i>Pour la société
Fiduciaire Scheiwen - Nickels &amp; Associés S.à r.l.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2009116048/16.
(090139727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

92544

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420 Rue d'Estienne d'Orves S.à r.l.

AC.BRU s.c.i.

Agence Immobilière du Future S.A.

Agile Interest Group Luxembourg

Becromal Trading S.A.

Besi Investment S.A.

Beteris S.A.

Blue Lux S.A.

CA Limited S.à.r.l.

CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l.

Chelsea Invest Holding

Chinaflower S.A.

Chloride Luxembourg Holdings S.à r.l.

Colibri International S.A.

CPP Investment Board European Holdings S.àr.l.

Eagle Funding S.A.

Elite Premium Fund

European Renewable Opportunities

Famille Feller

Faustini Holding S.A.

Garage Rodenbourg S.à r.l.

GeoVille Environmental Services S.à r.l.

G.M.T. Telecom S.à r.l.

HGC Services S.à r.l.

Immoint S.A.

ING Index Linked Fund II

Kingdom Investments I (TSF)

Léa Kappweiler Gestion Immobilière

LSF6 Rio S.à r.l.

LSF6 Rio S.à r.l.

LSF6 Rio S.à r.l.

MARKTINVEST Real Estate Advisory Group S.A.

MARKTINVEST Real Estate International S.A.

M.H.D. et Co Holding S.A.

Monteland Holding S.à r.l.

Multi-Funds

Nahuko SA

Nancyan S.A.

Night Flight (Finance) S.à r.l.

Oceanic Investments S.à r.l.

Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA)

PO Invest 1 S.A.

Probaser S.à r.l.

ProLogis Belgium XV S.à r.l.

ProLogis France LXVII S.à r.l.

ProLogis France XLVI S.à r.l.

ProLogis (German Property) (P) S.à r.l.

ProLogis (German Services) (P) S.à r.l.

Pv Ensemble S.à r.l.

Regent International Building S.à r.l.

Retail Holdings S.à r.l.

R Port

Salkanika S.A.

Sanacomp S. à r.l.

Sasid SA

Shoba International SA

Smitham Holding S.à r.l.

Spartan Capital S.à r.l.

Talon-It S.à r.l.

Theiler SA

Tuscany Real Estate S.A.

Vaini S.A.

Vanemo S.A.

VIII B Chateau S.à r.l.

Web T &amp; D Holding S.A.