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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1927

3 octobre 2009

SOMMAIRE

Active Capital Management S.à r.l. . . . . . .

92482

Advent Water (Luxembourg) Holding S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92470

Association des PSF de Support . . . . . . . . .

92456

Belgravia European Properties Holding 2A

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92461

B.K.M. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92496

Boston S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92460

Britafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92452

CDC Immo BAT 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92453

CDC Immo Mett S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92455

Cigna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92458

Dory 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92459

European Top Consulting Compagnie sàrl

(E.T.C.C.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92454

Even RX Fünf Real Estate Partnership

S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92487

Extension S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92454

Fani Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92457

Fingest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92450

Flanders International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

92452

Focus Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

92457

Fragrana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92463

Fumo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92457

Garlaban Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92452

Gestion J.P. S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92460

Gestion Magma S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92459

Immo-Marnach Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92455

INNCONA S.àr.l. & Cie. Deux cent quatre-

vingt-deuxième (282.) S.e.c.s. . . . . . . . . . .

92461

INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent qua-

rante-septième (347.) S.e.c.s. . . . . . . . . . .

92462

INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent qua-

rante-sixième (346.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . .

92461

International Investment Services . . . . . . .

92451

Isidro International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

92452

Jucalo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92455

KFC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92495

Kiro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92456

Louvainvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92451

Manus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92450

MEIF II Luxembourg Communications S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92456

Narenta S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92458

Norotech S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92454

Odilon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92463

Pianon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92462

Rolebased Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

92460

Royale Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92455

Sanpaolo Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92455

Schneider International . . . . . . . . . . . . . . . . .

92494

Selama S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92456

Selector Management Fund . . . . . . . . . . . . .

92453

Shades of Pale S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92496

SICAV France - Luxembourg . . . . . . . . . . . .

92463

Signal Lux Investment S.A. . . . . . . . . . . . . .

92451

Sirius Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92464

Sofingea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92450

SPF International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

92459

Talassius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92453

TEMTEX S. A. & Cie. Prof. Dr. Harald

Stein 4. Leasing S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . .

92461

TEMTEX S. A. & Cie. Prof. Dr. Harald

Stein 5. Leasing S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . .

92462

TEMTEX S. A. & Cie. Werner Umberg 2.

Invest S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92461

Timken Global Treasury . . . . . . . . . . . . . . . .

92458

Tourism Distribution Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92458

U.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92462

Vega Tek Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .

92496

Vega Tek Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .

92496

Vinho & Coisas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92454

W2007 Parallel Lalka S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

92454

Wazzamba SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92456

ZBG Group Asset Management . . . . . . . . .

92457

92449

Manus S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 28.954.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le 22 octobre 2009 à 10.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire aux comptes pour l'exercice

clos au 30 juin 2009,

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2009 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009123823/17.

Sofingea, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 109.164.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le mardi 13 octobre 2009 à 12.00 heures,

pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur l'exercice clôturé au 30 juin 2009;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 30 juin 2009;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009116509/546/18.

Fingest, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 109.163.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le mardi 13 octobre 2009 à 11.30 heures,

pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009116510/546/18.

92450

Louvainvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.189.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 13 octobre 2009 à 11.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2009;

2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2009;
3. affectation des résultats au 30 juin 2009;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009119308/10/18.

Signal Lux Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 18.458.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société SIGNAL LUX INVESTMENT S.A. qui se réunira extraordinairement le 12 octobre 2009 à 11.00 heures

au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société;
2. Divers.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.

Si vous deviez ne pas pouvoir être présent à l'Assemblée générale ordinaire de la Société, des procurations sont

disponibles; elles vous seront adressées sur simple demande écrite pour les actionnaires nominatifs.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009121139/6341/18.

International Investment Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.203.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 12 octobre 2009 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009121478/795/17.

92451

Flanders International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 22.684.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 13 octobre 2009 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2009
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009121457/795/15.

Britafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 32.162.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 12 octobre 2009 à 16:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009121455/795/16.

Garlaban Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 99.955.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on October 13, 2009 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 2009
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Statutory Appointments
5. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009121468/795/16.

Isidro International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 11.906.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

92452

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be exceptionally held on October 12, 2009 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

The Board of Directors.

Référence de publication: 2009121483/795/16.

Talassius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 30.137.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 13 octobre 2009 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2009, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

juin 2009.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 sur la législation de sociétés.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2009122105/1023/17.

CDC Immo BAT 1, Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 133.272.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009115601/10.
(090139117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Selector Management Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 83.306.

Le Conseil d'Administration a décidé, avec effet au 17 août 2009, de transférer le siège social de la SICAV du 14,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg vers le 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 3 septembre 2009.

Pour Selector Management Fund
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009115735/16.
(090138991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

92453

Extension S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 3, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.957.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009115562/10.
(090138627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Norotech S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7432 Gosseldange, 3, route de Schoenfels.

R.C.S. Luxembourg B 112.037.

Signature.

Référence de publication: 2009115548/10.
(090139065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

European Top Consulting Compagnie sàrl (E.T.C.C.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 94.205.

Signature.

Référence de publication: 2009115564/10.
(090138629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Vinho & Coisas S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 13, rue Kalchesbruck.

R.C.S. Luxembourg B 146.535.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2009115496/12.
(090138923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

W2007 Parallel Lalka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.955.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2009115500/12.
(090138925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

92454

Immo-Marnach Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.780.

Signature.

Référence de publication: 2009115565/10.
(090138630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

CDC Immo Mett S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.980.

Signature.

Référence de publication: 2009115603/10.
(090139119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Jucalo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3784 Tétange, 24, rue de Rumelange.

R.C.S. Luxembourg B 118.348.

Signature.

Référence de publication: 2009115605/10.
(090139122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Royale Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 47.999.

Les comptes annuels de la société au 30 septembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009115597/11.
(090138650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Sanpaolo Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 18.498.

La liste des signatures autorisées ayant pour effet d'engager la société SANPAOLO BANK S.A. avec siège social à

Luxembourg, 8, avenue de la Liberté, n. RC B 18.498, vis-à-vis des tiers, a été déposée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Giampiero D'URZO
Le Directeur

Référence de publication: 2009115604/13.
(090138784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

92455

Selama S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4745 Pétange, 82, An den Jenken.

R.C.S. Luxembourg B 79.769.

Signature.

Référence de publication: 2009115608/10.
(090139125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Kiro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3383 Noertzange, 65, Cité Beaulieu.

R.C.S. Luxembourg B 88.143.

Signature.

Référence de publication: 2009115611/10.
(090139127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Association des PSF de Support, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg F 7.436.

Les statuts coordonnés au 25/08/2009 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009115625/10.
(090139138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Wazzamba SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 144.233.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009115623/12.
(090138571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

MEIF II Luxembourg Communications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 137.826.

Les comptes annuels pour la période du 14 mars 2008 (date de constitution) au 31 mars 2009 ont été déposés au

registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009115609/12.
(090138607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

92456

Fumo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.665.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2009.

Pour Fumo Holding SA
Banque Havilland S.A.
Signature

Référence de publication: 2009121815/13.
(090146897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Focus Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 75.588.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2009.

Pour Focus Invest Holding SA
Banque Havilland S.A.
Signature

Référence de publication: 2009121816/13.
(090146894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Fani Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.318.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2009.

Pour Fani Holding SA
Banque Havilland S.A.
Signature

Référence de publication: 2009121817/13.
(090146891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

ZBG Group Asset Management, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 109.937.

FERMETURE DE SUCCURSALE

Il résulte de la résolution du 16 septembre 2009 prise par le conseil d'administration de ZBG Services NV, société

ayant son siège social à Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n, Curaçao, The Netherlands Antilles qu'il a été décidé
de prononcer la fermeture de la succursale luxembourgeoise de la société, à compter du 16 septembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2009.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009121956/15.
(090146970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

92457

Narenta S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 140.222.

Le Bilan abrégé du 11 Juillet 2008 au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009116654/11.
(090140306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Tourism Distribution Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 129.452.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009121957/13.
(090146889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Cigna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 53.696.

Publication Mémorial C numéro 186 du 13 avril 1996

Le bilan au 31 décembre 2007, le compte de profits et pertes pour la période du 1

janvier 2007 au 31 décembre

2007, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
CIGNA S.A.
Signature

Référence de publication: 2009121848/14.
(090146560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Timken Global Treasury, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 131.854.

Extrait des résolutions écrites du gérant unique de Timken Global Treasury (la Société) datées du 4 septembre 2009

Le gérant unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg avec effet au 8 septembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Timken Global Treasury
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009121610/15.
(090146003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

92458

Dory 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 57.525,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 110.298.

Extrait des résolutions

des associés du 31 décembre 2008

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Neil Hasson en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat.
- De nommer le gérant suivant avec effet immédiat:
Christopher De Mestre, né le 24 septembre 1971 à Sydney, Australie, demeurant professionnellement au Ground

Floor, Stirling Square, 5-7 Carlton Gardens, Londres SW1Y 5AD, Royaume-Uni.

Luxembourg, le 1

septembre 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature
Gérant

Référence de publication: 2009116822/19.
(090139887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Gestion Magma S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 577.605,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 55.623.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire

des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 10 juillet 2009

La démission de Madame RIES-BONANI Marie-Fiore de son poste de membre du conseil de surveillance de la société

est acceptée.

Monsieur DONATI Régis, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau membre

du conseil de surveillance. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Pour extrait sincère et conforme
GESTION MAGMA S.C.A.
MARFI S.à.r.l.
Gérant-associé commandité
Signature

Référence de publication: 2009116825/19.
(090139921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

SPF International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.060.

Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 20 juillet 2009

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Kenneth Pippin en tant que gérant de la Société, et ce avec effet immédiat;
- d'accepter la nomination de Amanda Sherman, née le 14 juin 1979 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

adresse privée à 2 Greenwich Plaza, CT 06830 Greenwich, Etats-Unis d'Amérique en tant que gérant de la Société, et ce
avec effet immédiat.

Luxembourg, le 1

Septembre 2009.

Frederik Kuiper
Gérant

Référence de publication: 2009116818/16.
(090139883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

92459

Gestion J.P. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 59.769.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale

ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 10 juillet 2009

Monsieur DE BERNARDI Angelo et Monsieur DE BERNARDI Alexis sont renommés membres du conseil de surveil-

lance de la société.

Monsieur KARA Mohammed, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau membre

du conseil de surveillance en remplacement de Monsieur GIANELLO Lorenzo, membre sortant.

Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
GESTION J.P. S.C.A.
GESTION GIC S.à.r.l.
Gérant-associé commandité
Signature

Référence de publication: 2009116826/19.
(090139924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Boston S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 71.461.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 28 août 2009

1. M. Eric MAGRINI a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. M. David GIANNETTI, administrateur de sociétés, né à Briey (France), le 19 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

3. M. Philippe TOUSSAINT a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2010.

Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour BOSTON S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009116784/19.
(090140144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Rolebased Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 84.144.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 21 août 2009

La démission de Monsieur Lorenzo GIANELLO de son poste d'administrateur est acceptée.
Monsieur Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel

administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Luxembourg, le 21 août 2009.

Pour extrait sincère et conforme
ROLEBASED SOLUTIONS S.A.
Alexis DE BERNARDI
Administrateur

Référence de publication: 2009116710/16.
(090139988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

92460

TEMTEX S. A. & Cie. Prof. Dr. Harald Stein 4. Leasing S.e.c.s., Société en Commandite simple,

(anc. INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent quarante-sixième (346.) S.e.c.s.).

Siège social: L-5444 Schengen,

R.C.S. Luxembourg B 145.956.

Unter Verzicht auf alle Form- und Fristvorschriften haben die Gesellschafter der INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent

quarante-sixième (346.) S.e.c.s., eingetragen im Handelsregister unter B 145.956, am 10. Oktober 2008 beschlossen, als
weiteren persönlich haftenden Gesellschafter die TEMTEX Management S. A., eingetragen im Handelsregister unter B
129.851, geschäftsansässig: 5, Baachergaass, L-5444 Schengen, aufzunehmen.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird auf die TEMTEX Management S. A. übertragen; die bisherige Geschäfts-

führerin, die INNCONA Management S.à r.l. , eingetragen im Handelsregister unter B 128.812, bleibt weiterhin persönlich
haftende Gesellschafterin, scheidet aber aus der Geschäftsführung der S.e.c.s. aus.

Die Firma der Gesellschaft wird wie folgt geändert: TEMTEX S. A. & Cie. Prof. Dr. Harald Stein 4. Leasing S.e.c.s.

Schengen, am 19.05.2009.

INNCONA Management S.à r.l. / TEMTEX Management S. A.
Unterschrift / Unterschrift

Référence de publication: 2009116892/19.
(090140174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

TEMTEX S. A. & Cie. Werner Umberg 2. Invest S.e.c.s., Société en Commandite simple,

(anc. INNCONA S.àr.l. & Cie. Deux cent quatre-vingt-deuxième (282.) S.e.c.s.).

Siège social: L-5444 Schengen,

R.C.S. Luxembourg B 146.077.

Unter Verzicht auf alle Form- und Fristvorschriften haben die Gesellschafter der INNCONA S.àr.l. & Cie. Deux cent

quatre-vingt-deuxième (282.) S.e.c.s., eingetragen im Handelsregister unter B 146.077, am 10. Oktober 2008 beschlossen,
als weiteren persönlich haftenden Gesellschafter die TEMTEX Management S. A., eingetragen im Handelsregister unter
B 129.851, geschäftsansässig: 5, Baachergaass, L-5444 Schengen, aufzunehmen.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird auf die TEMTEX Management S. A. übertragen; die bisherige Geschäfts-

führerin, die INNCONA Management S.à r.l., eingetragen im Handelsregister unter B 128.812, bleibt weiterhin persönlich
haftende Gesellschafterin, scheidet aber aus der Geschäftsführung der S.e.c.s. aus.

Die Firma der Gesellschaft wird wie folgt geändert: TEMTEX S. A. & Cie. Werner Umberg 2. Invest S.e.c.s.

Schengen, am 25.05.2009.

INNCONA Management S.à r.l. / TEMTEX Management S. A.
Unterschrift / Unterschrift

Référence de publication: 2009116893/19.
(090140158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Belgravia European Properties Holding 2A, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 129.524.

EXTRAIT

Le siège social de l'actionnaire unique de la société, à savoir BELGRAVIA EUROPEAN PROPERTIES HOLDING 2, a

été transféré du 3-5 place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg au:

- 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Pour BELGRAVIA EUROPEAN PROPERTIES HOLDING 2A
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2009116848/16.
(090140789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

92461

TEMTEX S. A. & Cie. Prof. Dr. Harald Stein 5. Leasing S.e.c.s., Société en Commandite simple,

(anc. INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent quarante-septième (347.) S.e.c.s.).

Siège social: L-5444 Schengen,

R.C.S. Luxembourg B 145.959.

Unter Verzicht auf alle Form- und Fristvorschriften haben die Gesellschafter der INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent

quarante-septième (347.) S.e.c.s., eingetragen im Handelsregister unter B 145.959, am 10. Oktober 2008 beschlossen, als
weiteren persönlich haftenden Gesellschafter die TEMTEX Management S. A., eingetragen im Handelsregister unter B
129.851, geschäftsansässig: 5, Baachergaass, L-5444 Schengen, aufzunehmen.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird auf die TEMTEX Management S. A. übertragen; die bisherige Geschäfts-

führerin, die INNCONA Management S.à r.l., eingetragen im Handelsregister unter B 128.812, bleibt weiterhin persönlich
haftende Gesellschafterin, scheidet aber aus der Geschäftsführung der S.e.c.s. aus.

Die Firma der Gesellschaft wird wie folgt geändert: TEMTEX S. A. & Cie. Prof. Dr. Harald Stein 5. Leasing S.e.c.s.

Schengen, am 19.05.09.

INNCONA Management S.à r.l. / TEMTEX Management S. A.
Unterschrift / Unterschrift

Référence de publication: 2009116891/19.
(090140172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Pianon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4975 Bettange-sur-Mess, 25, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 47.487.

Administrateurs:

Il est à noter que les administrateurs suivants ne font pas partie du Conseil d'administration depuis 1996 et sont à

rayer auprès du RCS:

- Monsieur Patrick PIANON
- Madame Alice PIANON DECKER

Commissaire aux Comptes:

Il est à noter que Monsieur ZOCHOWSKI Daniel n'est plus Commissaire aux comptes de notre société depuis 1996

et il est à rayer auprès du RCS.

Itzig, le 10 septembre 2009.

Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD & KLEIN SA R.L.
Signature

Référence de publication: 2009117398/19.
(090141490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

U.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.926.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 11 août

2008

Le mandat de la société MAZARS, Réviseurs d'entreprises & Experts comptable n'est pas renouvelé.
La société ERNST & YOUNG S.A., R.C.S. B 47771, 7, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, est nommé réviseur

externe. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
U.P. S.A.
Alexis DE BERNARDI
Administrateur

Référence de publication: 2009117352/16.
(090141506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

92462

Odilon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 95.958.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue du 18 mai 2009

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance. Monsieur Norbert

SCHMITZ adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A., siège
social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Lu-
xembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric HERREMANS adresse
professionnelle au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période
de 6 ans.

Pour la société ODILON S.A.
N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2009118703/17.
(090142834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Fragrana S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.973.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 20 août 2009

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance. Monsieur Norbert

Pour la société FRAGRANA S.A.
N. SCHMITZ
Administrateur

Référence de publication: 2009118706/17.
(090142825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

SICAV France - Luxembourg, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 26.560.

Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Statutaire du 8 juin 2009

- Le mandat d'administrateur de Monsieur Laurent FACQUE n'est pas renouvelé par l'Assemblée.
- L'Assemblée décide de nommer Monsieur Vincent De Palma, résidant professionnellement 117 avenue des Champs

Elysées F-75386 Paris pour une période de 1 an se terminant à l'Assemblée Générale de 2010.

- Messieurs Charles SALEM, résidant professionnellement au 117 avenue des Champs Elysées, F-75386 Paris et Jean-

Michel STARCK, résidant professionnellement au 41 rue de la Bienfaisance, F-75008 Paris ont été réélus en tant
qu'administrateurs pour un nouveau terme d'un an, expirant à l'Assemblée Générale Statutaire de 2010

- La Compagnie de Révision a été réélue en tant que réviseur d'entreprises pour un nouveau terme d'un an, expirant

à l'Assemblée Générale Statutaire de 2010

Extrait certifié sincère et conforme
Pour SICAV FRANCE-LUXEMBOURG
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009118872/20.
(090142504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

92463

Sirius Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 148.065.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-first day of August.
Before us Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Aerium Holdings S.A., a limited liability company (société anonyme), under Luxembourg Law, having its registered

office at 6A Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Luxembourg Companies' Register under number
B 96.764,

here represented by Mr Geoffroy t'Serstevens, private employee, with professional address at 6A Route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Com-
pany") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical, financial,

economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, controlled
by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies which are, directly or indirectly,

controlled by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the
Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of Sirius Capital S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the Grand Duchy of Luxembourg within the municipality

of Luxembourg and may be transferred within such municipality by means of a resolution of its manager(s). It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its
partners. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

In the event that, the manager, or in case of several managers, the board of managers determines that extraordinary

political, economic, social or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad by resolution of the manager(s) until cessation of
these abnormal circumstances, such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

92464

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. In case there is more than

one manager, there will be two classes of managers, one Class A and one Class B, with at least one manager being
appointed in each class.

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager. In case

there is more than one manager, the Company shall be bound by the single signature of any Class A manager or by the
joint signature of any two managers.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

92465

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1

of January and ends on the 31

of December.

Art. 22. Each year on the 31

of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by Aerium Holdings S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2009.

92466

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole partner

The above named appearing party, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened,

has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be in L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
2. Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Ely-Michel Ruimy, born on December 31

, 1964 in Casablanca (Morocco) with professional address at 25, Knights-

bridge London SW1X 7RZ (United Kingdom), as Class A manager;

- Sylvie Lexa, born on February 8

, 1954 in Mont Saint Martin (France) with professional address at 6A, Route de

Trèves L-2633 Senningerberg (Luxembourg), as Class B manager; and

- Guy Sauer, born on February 5

, 1960 in Grevenmacher (Luxembourg) with professional address at 6A, Route de

Trèves L-2633 Senningerberg (Luxembourg), as Class B manager.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le vingt et unième jour d'août.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Aerium Holdings S.A., (société anonyme de droit luxembourgeois), avec siège social situé au 6A, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le number B 96.764,

ici représentée par Monsieur Geoffroy t'Serstevens, employé privé, demeurant professionnellement au 6A Route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée ci-après, "la Société", qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition, pour son propre compte, de biens immobiliers, soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste
dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques, fi-

nanciers, économiques et de management à d'autres sociétés ou entités qui sont contrôlées directement ou indirectement
par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires que ceux de la Société.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires
que ceux de la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

92467

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de Sirius Capital S. à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg et peut être

transféré à une autre adresse dans cette commune par décision du ou des gérants. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences
ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

Au cas où le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance estimerait que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la
Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

B - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Dans le cas d'une pluralité

de gérants, il y a aura deux classes de gérants: une Classe A et une Classe B, avec au moins un gérant nommé dans chacune
des classes.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée envers les tiers en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont

plusieurs gérants, par la seule signature d'un gérant de la Classe A ou par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

92468

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

92469

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et libération

Aerium Holdings S.A., pré-mentionnée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde,
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Ely-Michel Ruimy, né le 31 décembre 1964 à Casablanca (Maroc) résidant professionnellement au 25 Knightsbridge,

Londres SW1X 7RZ (Royaume-Uni), en tant que gérant de Classe A.

- Sylvie Lexa, née le 8 février 1954 à Mont-Saint-Martin (France), résidant professionnellement à L-2633 Senningerberg,

6A, route de Trèves, en tant que gérant de Classe B.

- Guy Sauer, né le 5 février 1960 à Grevenmacher (Luxembourg), résidant professionnellement à L-2633 Senningerberg,

6A, route de Trèves, en tant que gérant de Classe B.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de ladite partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite personne a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: t'Serstevens, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 août 2009. LAC/2009/34636. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 septembre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009120220/358.
(090144681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2009.

Advent Water (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 148.135.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fifteenth of September.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

"Advent Water (Cayman) Limited", a limited liability company formed and existing under the laws of the Cayman

Islands, registered with the Registrar of Companies under number 230621 and whose registered address is at c/o Maples
Corporate Services Limited, PO Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman KYL-1104,

here represented by Mrs Nadia WEYRICH, employee, with professional address at Belvaux, by virtue of a proxy, given

in Boston, on 11

September 2009.

92470

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of "Advent

Water (Luxembourg) Holding S.à r.l." (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) in-
corporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial
companies as amended from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.3 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
think fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect

92471

interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.8 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each, ivided into (i) one thousand two hundred and fifty
(1,250) ordinary shares of class A (the "Class A Shares"); (ii) one thousand two hundred and fifty (1,250) ordinary shares
of class B (the "Class B Shares"), (iii) one thousand two hundred and fifty (1,250) ordinary shares of class C (the "Class
C Shares"), (iv) one thousand two hundred and fifty (1,250) ordinary shares of class D (the "Class D Shares"), (v) one
thousand two hundred and fifty (1,250) ordinary shares of class E (the "Class E Shares"), (vi) one thousand two hundred
and fifty (1,250) ordinary shares of class F (the "Class F Shares"), (vii) one thousand two hundred and fifty (1,250) ordinary
shares of class G (the "Class G Shares"), (viii) one thousand two hundred and fifty (1,250) ordinary shares of class H (the
"Class H Shares"), (ix) one thousand two hundred and fifty (1,250) ordinary shares of class I (the "Class I Shares") and
(x) one thousand two hundred and fifty (1,250) ordinary shares of class J (the "Class J Shares" and all together referred
to as the "Shares"), each having such rights and obligations as set out in these Articles. In these Articles, "Shareholders"
means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in

the manner required for the amendment of the Articles.

5.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares (except from the Class A

Shares) including by the cancellation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of
all the Shares in issue in such Class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations
and repurchases of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).

5.6 The company may redeem its own Shares subject to the conditions of the applicable law and in the following order

of priority: (i) no class B shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class C shares
outstanding, (ii) no class C shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class D shares
outstanding, (iii) no class D shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class E shares
outstanding, (iv) no class E shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class F shares
outstanding, (v) no class F shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class G shares
outstanding, (vi) no class G shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class H shares
outstanding, (vii) no class H shares may be redeemed If the Company has at the time of the redemption any class I shares
outstanding, (viii) no class I shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class J shares
outstanding.

5.7 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the

order provided for in article 6.3), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive

92472

from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by
them and cancelled.

5.7.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

5.7.2 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the

general meeting of the shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for
each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C and B shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the
cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of the shareholders in the manner
provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount.

5.7.3 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-

dance with Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, If the Company has more than one Manager, any manager may

delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board

92473

Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be

passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.

13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each year.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

15.4 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:

92474

15.4.1 an amount equal to 0.25% of the nominal value of each Share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their shares regardless of class, then

15.4.2 the balance of the total Available Amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the

reverse alphabetical order (i.e. first Class J shares, then if no Class J shares are in existence, Class I shares and in such
continuation until only Class B shares are in existence).

16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with Luxembourg

Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder may, at its option, resolve to
liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown, of the Company.

16.2 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions as set out under article 15.4.

17. Definition.

Available Amount

means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) to the extend the shareholder would have been entitled to dividend
distributions according to Article 15 of the by-laws, increased by (i) any freely
distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital
reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to
be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles,
each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of
doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles.

Interim Accounts

means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account
Date.

Interim Account Date

means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.

18. Interpretation and Luxembourg law.
18.1 In these Articles:
18.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

18.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
18.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Subscription and Payment

The twelve thousand five hundred (12,500) Shares have been subscribed by Advent Water (Cayman) Limited, pren-

amed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2009.

92475

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Desmond Mitchell, company director, born on August 24, 1957 in Wells, England, residing at 32, rue Philippe II

L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Michael J. Ristaino, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of America;

residing at 75, State Street, 29

Floor, Boston, MA 02109, United States of America; and

- Mr Frederic Francesconi, accountant, born on 2 May 1975 in Thionville, France residing at 23, Boucle Jacques Callot,

57100 Thionville, France.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quinze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

"Advent Water (Cayman) Limited", une société à responsabilité limitée existant et régi par le $ dont le siège social est

au c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman KYL-1104,
Iles Caymans,

ici représenté par Madame Nadia WEYRICH, employée privée, demeurant professionnellement à Belvaux, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée à Boston, le 11 septembre 2009.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

1. Forme et Nom. Ce document constitue les statuts (les "Statuts") de "Advent Water (Luxembourg) Holding S.à

r.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notam-
ment la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution

des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise en conformité, avec ces Statuts -notamment l'article 13.4
- et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:

92476

3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou

meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;

3.3 de vendre, louer, échanger, de mettre ou de prendre en location et de disposer de tout bien immeuble ou meuble

et/ou de la totalité ou d'une partie du fonds de commerce de la Société, pour toute contrepartie que le Gérant Unique
ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate, incluant pour les actions, obligations ou autres titres,
totalement ou partiellement libérés, de toute personne, ayant ou non (en totalité ou en partie) un objet similaire à celui
de la Société; de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre,
échanger, louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et
droits de la Société;

3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une

partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le

Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;

3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique

ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;

3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et

octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec

ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune divisées en (i) mille deux cent cinquante (1.250)
parts sociales ordinaires de catégorie A (Les "Parts Sociales de Catégorie A"); (ii) mille deux cent cinquante (1.250) parts
sociales ordinaires de catégorie B (Les "Parts Sociales de Catégorie B"); (iii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales
ordinaires de catégorie C (Les "Parts Sociales de Catégorie C"); (iv) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales
ordinaires de catégorie D (Les "Parts Sociales de Catégorie D"); (v) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales
ordinaires de catégorie E (Les "Parts Sociales de Catégorie E"); (vi) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales
ordinaires de catégorie F (Les "Parts Sociales de Catégorie F"); (vii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales
ordinaires de catégorie G (Les "Parts Sociales de Catégorie G"); (viii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales

92477

ordinaires de catégorie H (Les "Parts Sociales de Catégorie H"); (ix) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales
ordinaires de catégorie I (Les "Parts Sociales de Catégorie I") et (x) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales
ordinaires de catégorie J (Les "Parts Sociales de Catégorie J", toutes ces parts sociales étant collectivement référencées
comme les "Parts Sociales"); chacune ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) et ayant les droits et obligations tel
que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment opportun de Parts
Sociales et "Associé" devra être interprété conformément.

5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

5.4 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière

requise pour la modification des présents Statuts.

5.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de Parts Sociales (à l'exception des Parts Sociales

de Catégorie A) y compris par l'annulation de l'entièreté d'une ou de plusieurs Catégorie(s) de Parts Sociales, par le
rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises de cette/ces classe(s). En cas de rachats et d'annulations de
catégorie de Parts Sociales, de tels annulations et rachats de Parts Sociales seront faits dans l'ordre alphabétique inverse
(commençant avec la catégorie J).

5.6 La Société pourra racheter ses propres Parts Sociales dans les conditions requises par la loi et dans l'ordre de

priorité suivant: (i) aucune des Parts Sociales de Catégorie B ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment
du rachat de Parts Sociales de Catégorie C, (ii) aucune des Parts Sociales de Catégorie C ne pourra être rachetée si la
Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie D, (iii) aucune des Parts Sociales de Catégorie D
ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie E (iv) aucune des Parts
Sociales de Catégorie E ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie
F, (v) aucune des Parts Sociales de Catégorie F ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de
Parts Sociales de Catégorie G, (vi) aucune des Parts Sociales de Catégorie G ne pourra être rachetée si la Société dispose
au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie H, (vii) aucune des Parts Sociales de Catégorie H ne pourra être
rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie I, (viii) aucune des Parts Sociales de
Catégorie I ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie J.

5.7 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie de Parts Sociales (dans

l'ordre établi à l'article 6.3), une telle catégorie de Parts Sociales donne droit à son détenteur au pro rata de leurs détention
dans cette catégorie, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que déterminé
par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de parts sociales de la catégorie de Parts Sociales rachetée et
annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (tel que définie ci-après) pour
chaque Part Sociale de la Catégorie concernée détenue par eux et annulée.

5.7.1 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre

de Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulé.

5.7.2 Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée

générale des associés sur la base de Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des
Classes J, I, H, G, F, E, D, C et B sera le Montant Disponible de la catégorie concernée au moment de l'annulation de
cette catégorie sauf autrement décidé par l'assemblée générale des associés selon la procédure prévue pour une modi-
fication des Statuts à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant
Disponible.

5.7.3 A compter du rachat et de l'annulation des parts sociales de la catégorie concernée, la Valeur d'Annulation par

Part Sociale sera due et payable par la Société.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés

à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;

92478

7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins

que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;

7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants ("Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise

en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique".
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en

conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le

Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.

10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents

Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:

10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.

11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil de Gérance") sont convoquées par tout Gérant.

Le Conseil de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de

Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant

(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-

rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective

comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.

12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés

par tous les Gérants présents aux réunions.

13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.

92479

13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si

les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société

requièrent l'unanimité.

13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)

ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne

peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si

tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.

13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en

assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.

14. Exercice social.

14.1 L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

15. Distribution des parts.

15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués

à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.

15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes

conformément aux droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).

15.4 En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé comme suit:

15.4.1 un montant équivalent à 0.25% de la valeur nominale de chaque part sociale sera distribué de manière égale à

tous les associés au pro rata de leurs parts sociales, sans égard de catégorie, puis

15.4.2 le solde du Montant Disponible sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière catégorie dans

l'ordre alphabétique inversé (i.e en premier les Parts Sociales de Catégorie J, puis si aucune Part Sociale de Catégorie J
existe, les Parts Sociales de Catégorie I, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus de Parts Sociales de Catégorie B
existantes).

16. Dissolution et Liquidation.

16.1 La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise

et l'Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion, décider de liquider la
Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la Société.

16.2 Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société et des dépenses de liquidation, les

produits nets de la liquidation seront distribués aux associés en conformité et en vue de parvenir sur une base globale
au même résultat économique que suite à l'application des règles de distribution existantes pour les distributions de
dividendes tel que mentionné à l'article 15.4.

92480

17. Définition.

Montant Disponible

signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés)
dans la mesure ou l'associé aura le droit à une distribution de dividendes en accord
avec l'article 15 des Statuts, augmenté par (i) toute réserve librement distribuable
et (ii) le cas échéant par le montant de la réduction de capital et la réduction de
réserve légale relative à la Catégorie de Parts Sociales devant être annulée mais
réduit par (i) toute perte (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui
devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
déterminés sur base des Comptes Intérimaires afférents (sans pour éviter tout
doute tout calcul en double) tel que:
MD = (PN + P+ RC) - (P + RL)
Pour lequel:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale
en relation avec la Catégorie de Parts Sociales annulée
P = perte (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi
ou des Statuts

Comptes Intérimaires

signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire
pertinente.

Date Comptable Intérimaire

signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation
de la Catégorie de Parts Sociales pertinente.

18. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
18.1 Dans les présents Statuts:
18.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une "personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-

ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);

(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
18.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
18.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-

geoise.

Souscription et Libération

"Advent Water (Cayman) Limited", prénommé, a souscrit l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2009.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi aux 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Desmond MITCHELL, gérant de sociétés, né le 24 août 1957 à Wells, Angleterre, demeurant au 32, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg;

- Monsieur Michael J. RISTAINO, vice-président de société, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amé-

rique, demeurant au 75 State Street, 29

Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique; et

92481

- Monsieur Frederic FRANCESCONI, comptable, né le 2 mai 1975 à Thionville, France demeurant au 23, Boucle Jacques

Callot, F-57100 Thionville, France.

Dont acte, passé à Belvaux, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 septembre 2009. Relation: EAC/2009/10979. Reçu soixante-quinze Euros

(75,- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 18 SEP. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009121792/644.
(090146553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Active Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 148.109.

STATUTES

In the year two thousand and nine.
On the third of September.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

1.- Mr Paul EMBLETON, born on 3

October 1966 in Durham (U.K.), residing in L-5314 Contern, 9, rue de Luxem-

bourg;

2.- Mr Ari DANIELSSON, born on 20

July 1972 in Keflavik (Iceland), residing in L-1529 Luxembourg, 47, rue Raoul

Follereau;

3.- Mr Sigthor Hilmar GUDMUNDSSON, born on 10

October 1973 in Reykjavik (Iceland), residing in L-8086

Bertrange, 6, Cité Am Wenkel;

4.- Mr Heidar Lar HALLDORSSON, born on 4

January 1978 in Keflavik (Iceland), residing in L-1940 Luxembourg-

Merl, 332-334, route de Longwy;

5.- Mr Fredrik ENGMAN, born on 8

August 1974 in Umea (Sweden), residing in L-5370 Schuttrange, 45, rue du

Village.

The appearing parties sub 1.-, 3.-, 4.- and 5.- are here represented by Mr Ari DANIELSSON, prenamed, by virtue of

four proxies given under private seal.

The said proxies, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

These appearing parties request the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a limited liability company,

("société à responsabilité limitée"), as follows:

Chapter I.- Purpose - Name - Duration - Registered office

Art. 1. A Company is established between the actual share owner and all those who may become owners in the future,

in the form of a limited liability company, ("société à responsabilité limitée"), which will be ruled by the concerning laws
and the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is to undertake activities of any nature whatsoever linked directly or indirectly

to the provision of economic advice as well as rendering operational, accounting services and support to third parties.

The Company may acquire participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign companies, acquire by

purchase, incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise, to borrow loans
from said companies, as well as the conduct and management of said companies. The Company may participate in the
development of any such enterprises and may render them every assistance.

92482

The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter into

any transaction, which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector:

- lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to

its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies;

- give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its

assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person;

- enter into agreements, including, but not limited to, any kind of partnership agreements, underwriting agreements,

marketing agreements, distribution agreements, management agreements, advisory agreements, administration agree-
ments and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its purpose;

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to

enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described in
this article.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The Company shall take the name of ACTIVE CAPITAL MANAGEMENT S.à r.l..

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The Company may open branches and subsidiaries in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of a par value of one Euro (1.- EUR) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the

associates.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

Company.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the Company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the
values established by the last balance-sheet and inventory of the Company.

Chapter III.- Management

Art. 10. The Company shall be managed by one or several managers devised in two classes of Managers, a class A

Managers and a class B Managers, who need not be shareholders, nominated and subject to removal at any moment by
the general meeting which determines their powers and compensations.

The Company will be validly bound by the signature of two appointed Managers, one of whom must be an A Manager.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate

capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing three quar-

ters (3/4) of the corporate capital.

Art. 13. In case that the Company consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting are

exercised by the sole shareholder.

Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken in

written form.

92483

Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also

be mentioned in a protocol or be established in written form.

This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning the obligation they take regularly

in the name of the Company; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1

of January and terminate on the 31

of December.

Chapter IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31

of December 2009.

Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:

1.- Mr Paul EMBLETON, prenamed, two thousand five hundred shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,500

2.- Mr Ari DANIELSSON, prenamed, two thousand five hundred shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,500

3.- Mr Sigthor Hilmar GUDMUNDSSON, prenamed, two thousand five hundred shares; . . . . . . . . . . . . . . .

2,500

4.- Mr Heidar Lar HALLDORSSON, prenamed, two thousand five hundred shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,500

5.- Mr Fredrik ENGMAN, prenamed, two thousand five hundred shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,500

Total: twelve thousand five hundred shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is

from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.

Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred and fifty Euro.

Extraordinary General Meeting

The shareholders, representing the entire corporate capital and considering themselves duly convened have imme-

diately proceeded to an extraordinary general meeting and have unanimously resolved:

1.- The registered office is established in L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
2.- The meeting appoints as:

Class A Managers:

- Mr Paul EMBLETON, born on 3

October 1966 in Durham (U.K.), residing in L-5314 Contern, 9, rue de Luxem-

bourg;

- Mr Ari DANIELSSON, born on 20

July 1972 in Keflavik (Iceland), residing in L-1529 Luxembourg, 47, rue Raoul

Follereau;

Class B Managers:

- Mr Sigthor Hilmar GUDMUNDSSON, born on 10

October 1973 in Reykjavik (Iceland), residing in L-8086 Ber-

trange, 6, Cite Am Wenkel;

- Mr Heidar Lar HALLDORSSON, born on 4

January 1978 in Keflavik (Iceland), residing in L-1940 Luxembourg-

Merl, 332-334, route de Longwy;

- Mr Fredrik ENGMAN, born on 8

August 1974 in Umea (Sweden), residing at L-5370 Schuttrange, 45, rue du Village.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

92484

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by surnames, Christian names, civil

status and residences, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf.
Le trois septembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Paul EMBLETON, né le 3 octobre 1966 à Durham (U.K.), demeurant à L-5314 Contern, 9, rue de

Luxembourg;

2.- Monsieur Ari DANIELSSON, né le 20 juillet 1972 à Keflavik (Islande), demeurant à L-1529 Luxembourg, 47, rue

Raoul Follereau;

3.- Monsieur Sigthor Hilmar GUDMUNDSSON, né le 10 octobre 1973 à Reykjavik (Islande), demeurant à L-8086

Bertrange, 6, Cité Am Wenkel;

4.- Monsieur Heidar Lar HALLDORSSON, né le 4 janvier 1978 à Keflavik (Islande), demeurant à L-1940 Luxembourg-

Merl, 332-334, route de Longwy;

5.- Monsieur Fredrik ENGMAN, né le 8 août 1974 à Umea (Suède), demeurant à L-5370 Schuttrange, 45, rue du Village.
Les comparants sub 1.-, 3.-, 4.- et 5.- sont ici représentés par Monsieur Ari DANIELSSON, prénommé, en vertu de

quatre procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils constituent par la présente:

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est d'exercer des activités de quelque nature que ce soit, directement ou indirectement

liées à la prestation de conseils économiques ainsi qu'à la fourniture de services et d'assistance opérationnels et comptables
à des tiers.

La Société peut acquérir des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises et

étrangères, acquérir par achat, constitution ou de toute autre façon, procéder à des transferts par vente, échange ou
autre, emprunter des fonds aux dites sociétés et participer à la direction et la gestion desdites sociétés. La Société peut
participer au développement desdites sociétés et leur fournir toute assistance.

La Société peut également conclure les transactions suivantes, étant entendu que la Société s'interdit de conclure une

transaction qui impliquerait qu'elle s'engage dans une activité pouvant être considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- prêter des fonds, y compris, de façon non limitative, les produits d'emprunts et/ou d'émissions d'obligations ou de

titres de spéculation, à ses filiales, à ses sociétés affiliées et/ou à d'autres sociétés;

- donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer et accorder des titres sur tout ou partie de ses actifs afin

de garantir ses propres obligations et engagements et/ou les obligations et engagements de toute autre société et, de
façon générale, dans son propre intérêt et/ou dans l'intérêt de toute autre personne physique ou morale;

- conclure des contrats, y compris, de façon non limitative, tout type d'accords de partenariat, de garantie, de marketing,

de distribution, de gestion, de conseil, d'administration et autres contrats de service, contrats de vente ou autre en rapport
avec son objet;

La Société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières dès lors que ces opé-

rations sont susceptibles d'améliorer les objectifs susmentionnés ainsi que toutes les opérations directement ou
indirectement liées aux activités visées dans le présent article.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de ACTIVE CAPITAL MANAGEMENT S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

92485

La société peut ouvrir des succursales ou des filiales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales de un euro (1,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, divisés en deux classes à savoir les gérants de catégorie

A et les gérants de catégorie B, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par l'assemblée générale qui fixe
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

La société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants dont la signature incontournable d'un gérant de

Catégorie A.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

92486

Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Paul EMBLETON, prénommé, deux mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

2.- Monsieur Ari DANIELSSON, prénommé, deux mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

3.- Monsieur Sigthor Hilmar GUDMUNDSSON, prénommé, deux mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . .

2.500

4.- Monsieur Heidar Lar HALLDORSSON, prénommé, deux mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . .

2.500

5.- Monsieur Fredrik ENGMAN, prénommé, deux mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

Total: douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ mille cinq cent cinquante euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société:

Gérants de catégorie A:

- Monsieur Paul EMBLETON, né le 3 octobre 1966 à Durham (U.K.), demeurant à L-5314 Contern, 9, rue de Luxem-

bourg;

- Monsieur Ari DANIELSSON, né le 20 juillet 1972 à Keflavik (Islande), demeurant à L-1529 Luxembourg, 47, rue

Raoul Follereau;

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Sigthor Hilmar GUDMUNDSSON, né le 10 octobre 1973 à Reykjavik (Islande), demeurant à L-8086 Ber-

trange, 6, Cité Am Wenkel;

- Monsieur Heidar Lar HALLDORSSON, né le 4 janvier 1978 à Keflavik (Islande), demeurant à L-l940 Luxembourg-

Merl, 332-334, route de Longwy;

- Monsieur Fredrik ENGMAN, né le 8 août 1974 à Umea (Suède), demeurant à L-5370 Schuttrange, 45, rue du Village.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version Anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DANIELSSON; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 septembre 2009. Relation GRE/2009/3201. Reçu soixante quinze euros 75 €

Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 18 septembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009121242/285.
(090146116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2009.

Even RX Fünf Real Estate Partnership S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Gauillaume.

R.C.S. Luxembourg B 148.149.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fourth of September.
Before the undersigned Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

92487

There appeared:

1. EVEN RX FÜNF S.à R.L., société à responsabilité limitée, a company incorporated under the laws of Luxembourg

by a deed of the undersigned notary on the date hereof, with registered office at 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg,
here represented by Natalie O'SULLIVAN-GALLAGHER, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 4

September, 2009.

2. EVEN RX VIER S.à R.L., société à responsabilité limitée, a company incorporated under the laws of Luxembourg,

with registered office at 73 Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, RCS Luxembourg B 141.340, here represented by Natalie
O'SULLIVAN-GALLAGHER, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 3

September, 2009.

3. Mr Laurent HOPMAN, born on 9

August 1969 in Aubenas, France, with address at Villa 1434 Road 2530, Block

525, Sar, Bahrain, P.O. Box 21575, Manama, Bahrain, here represented by Natalie O'SULLIVAN-GALLAGHER, attorney-
at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 3

September 2009.

Which proxies shall be signed "ne varietur" by the attorney of the above named persons and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.

The above named parties, represented as mentioned above, have declared their intention to constitute by the present

notarial deed a Luxembourg partnership, société en commandité simple, and to draw up its articles of incorporation as
follows:

Art. 1. Form. There is hereby established among EVEN RX FÜNF S.à R.L. as managing General Partner and EVEN RX

VIER S.à R.L. and Mr Laurent Hopman as Limited Partners a company in the form of a société en commandité simple,
(the "Partnership") which shall be governed by the law of 10

August 1915, as amended, regarding commercial companies,

as well as by the present articles (the "Articles").

Art. 2. Name. The Partnership will exist under the name of EVEN RX FÜNF REAL ESTATE PARTNERSHIP S.C.S.

Art. 3. Object. The purpose of the Partnership is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Partnership may further guarantee, grant loans, or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect interest or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any commercial, industrial,

or financial activities which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are directly or
indirectly related to its purposes.

Art. 4. Duration. The Partnership is incorporated for an unlimited period of time. The Partnership may be dissolved

at any time by resolution of the general meeting of partners, provided such resolution is approved by at least seventy-
five per cent (75%) of all existing voting rights including the approval by one hundred per cent (100%) of the voting rights
attached to class A shares.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Partnership is established in Luxembourg. Branches or other

offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of the Manager (as defined
below).

If the Manager determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred or are im-

minent, which would render impossible the normal activities of the Partnership at its registered office or the communi-
cation between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Partnership which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 6. Capital. The Partnership's capital is set at TWO HUNDRED AND THIRTY-ONE THOUSAND AND ONE

EURO (231,001.- Eur), represented by:

a) ONE (1) class A share at a par value of ONE EURO (1.-Eur) to be subscribed by the General Partner only;
b) TWO HUNDRED AND EIGHTEEN THOUSAND FIVE HUNDRED (218,500) class B shares at a par value of ONE

EURO (1.-Eur) each to be subscribed by Even RX Vier S.à r.l.; and

c) TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED (12,500) class C shares at a par value of ONE EURO (1.-Eur) each to be

subscribed by Mr. Laurent Hopman.

Art. 7. Amendment of the capital. The share capital may be modified at any time by decision of the general meeting of

partners with the approval of a majority of partners representing at least seventy-five per cent (75%) of the share capital
of the Partnership including the approval by one hundred per cent (100%) the voting rights attached to class A shares.

Art. 8. Shares. All shares in the Partnership shall be issued in registered form only.

92488

The issued shares shall be entered in the register of partners, which shall be kept by the Partnership or by one or

more persons designated for this purpose by the Partnership, and such register shall contain the name of each partner,
his address or registered office, and the number of shares held by him.

Each share is entitled to equal rights in the profits and assets of the Partnership and to one (1) vote at general meetings

of partners.

The Partnership will recognise only one (1) holder per share. The shares are indivisible with regard to the Partnership.

The joint co-owners shall appoint a single attorney who shall represent them towards the Partnership. The failure to
appoint such an attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).

Any transfer of shares in accordance with Article 9 hereafter shall be recorded in the register of partners.

Art. 9. Transfer of shares. The Partnership's shares may only be transferred to other partners or non-partners subject

to the approval of such a transfer by the partners in a general meeting, at a majority of seventy-five per cent (75%) of the
voting rights, including one hundred per cent (100%) of all voting rights attached to class A shares.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed.
Any such transfer is not binding upon the Partnership or against third parties unless duly notified to the Partnership

or accepted by the Partnership in accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Neither creditors nor assignees nor successors nor heirs of a partner may for any reason affix seals on assets or

documents of the Partnership, including the Partnership's shares.

Partners may freely pledge or otherwise encumber their shares provided however that any encumbrance or pledge

over class C shares has been approved in writing by the General Partner.

Art. 10. Bankruptcy or Insolvency of a partner. The bankruptcy, insolvency, or any similar event affecting any of the

limited partners will not cause the dissolution of the Partnership.

In the event of the death of the managing General Partner, or if he becomes subject to legal incapacity or is otherwise

unable to act, and if it has been provided that the Partnership is to continue to exist, the president of the Tribunal
d'Arrondissement dealing with commercial matters may at the request of any interested party, appointed a limited partner
or some other person as administrator who shall take all urgent and purely administrative measures for such period as
may be determined in the court order, which period may not exceed one (1) month.

The temporary administrator shall be liable only in respect of the performance of his mandate.

Art. 11. Liability. The Limited Partners have no liability other than for amounts not paid up on their shares.
The General Partner is liable for all debts of the Partnership.

Art. 12. Management. The Partnership will be managed by the sole General Partner (the "Manager"). Limited Partners

are not authorised to engage the Partnership in any way possible.

The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition necessary or

useful to the accomplishment of the object of the Partnership. All powers not expressly reserved by law or by these
Articles to the general meeting of partners fall within the competence of the Manager.

The Partnership will be bound by the single signature of the Manager, acting through its organs or representatives.

Art. 13. Delegation of powers. The Manager may delegate special powers or proxies or entrust specific permanent or

temporary functions, including the daily management of the Partnership, to persons or agents chosen by the Manager.

Art. 14. Representation of the partnership. The Partnership will be bound towards third parties by the signature of

the sole Manager, or by the person to whom the daily management has been delegated, within such daily management,
or by the joint signatures or simple signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the
Manager, but only within the limits of such power.

Art. 15. General meeting of partners. Once a year, the partners shall meet or pass a written resolution having on its

agenda the approval of the annual accounts and of the report of the Manager. The Manager shall have sole responsibility
for preparing the annual accounts and such Manager's report and shall submit both for the approval of the partners at
the above-referenced meeting of partners.

Approval by way of written resolution requires the signature of all existing partners.
Other meetings of partners may be held at such place and time as may be specified in the respective notice of such

meetings.

All general meetings of partners will be convened by the Manager by way of registered letter setting the agenda of the

meeting, sent eight (8) calendar days prior to the meeting to the addresses of the Limited Partners.

If all the partners are present or represented at a meeting of partners and if they state that they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Any partner can take part in any general meeting by appointing in writing, by mail or by fax another person as proxy.

92489

Save where otherwise provided in these Articles, resolutions, including resolutions to amend these Articles, are validly

adopted when approved by at least seventy-five per cent (75%) of the existing voting rights including all voting rights
attached to class A shares.

Resolutions with the purpose of modifying these Articles cannot be taken without the approval of the General Partner.

Art. 16. Minutes of the general meetings of partners. The minutes of any general meeting of partners shall be signed

by the Manager. Copies of excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the Manager or by any other person duly appointed to that end by the Manager.

Art. 17. Supervision of the partnership. The operations of the Partnership shall be supervised by one or several auditors,

who is or are appointed and dismissed by the general meeting of partners. Its or their term of office may not exceed six
(6) years.

Art. 18. Financial year. The Partnership's financial year begins on 1

October of each year and ends on 30

September

of the following year.

Art. 19. Balance sheet. Each year, on the last day of September the accounts are closed and the Manager shall establish

an inventory which will contain the assets and liabilities of the Partnership. Each partner may inspect the inventory and
the annual accounts of the Partnership at the registered office of the Partnership.

The annual accounts are to be approved by the partners as described above.

Art. 20. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Partnership.

The Manager may pay out interim dividends provided interim accounts, which may be unaudited, have been prepared

by the Manager no earlier than one (1) month prior to such advance payment, confirming that as a result of such interim
distribution the value of the net assets of the Partnership will not fall below the issued share capital amount increased by
the amount of any reserves out of which no distributions may be made.

Art. 21. Dissolution and Liquidation. In the event of dissolution of the Partnership, resolved upon by general meeting

of the partners at the same majority requirements applying to an amendment of the Articles, the liquidation will be carried
out by the General Partner or a person designated for such purposes by the General Partner.

When the liquidation of the Partnership is closed, the assets of the Partnership will be allocated to the partners, in

due proportion to their respective shareholdings.

Art. 22. Amendments to the articles. These Articles may be amended from time to time by a resolution of the general

meeting of partners under the majority requirements provided for in Article 15 of these Articles.

Art. 23. Matters not governed. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the

laws of Luxembourg, and in particular the law of 10

August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 24. Language. The present Articles are worded in English followed by a French translation. In case of divergences

between the English and French texts, the English version shall prevail.

Subscription and Payment

The subscribers have subscribed the shares as mentioned hereafter:

1. Even RX Fünf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 class A

2. Even RX Vier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218,500 class B
3. Mr Laurent HOPMAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 class C
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

231,001

The shares so described are fully paid up in cash so that the amount of TWO HUNDRED AND THIRTY-ONE

THOUSAND AND ONE EURO (231,001.-Eur) is available to the Partnership is as of now at the disposal of the company
as has been certified to the notary executing this deed.

Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Partnership and shall end on 30

September

2010.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges by the incorporating notary, which shall be borne by the Partnership

as a result of its incorporation, are estimated at approximately two thousand five hundred euros (EUR 2,500.-).

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Partnership, the general meeting of partners representing the entirety of

the subscribed capital has passed the following resolutions:

92490

1. The registered office of the Partnership shall be 6 avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.
2. The managing general partner of the Partnership shall be: Even RX Fünf S.à r.l., with registered address at 6 avenue

Guillaume, L-1650 Luxembourg not yet registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and French text, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatre septembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

1. EVEN RX FÜNF S.à R.L., société à responsabilité limitée, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg

suivant acte du notaire soussigné en date de ce jour et ayant son siège social au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg,
ici représentée par Natalie O'SULLIVAN-GALLAGHER, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 4 septembre 2009.

2. EVEN RX VIER S.à R.L., société à responsabilité limitée, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et ayant son siège social au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, RCS Luxembourg B 141.340, ici représentée par Natalie
O'SULLIVAN-GALLAGHER, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 3 septembre 2009.

3. M. Laurent HOPMAN, né le 9 août 1969 à Aubenas, France, demeurant à Villa 1434 Road 2530, Block 525, Sar,

Bahrain, P.O. Box 21575, Manama, Bahrain, ici représenté par Natalie O'SULLIVAN-GALLAGHER, avocate demeurant
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 3 septembre 2009.

Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire des personnes comparantes et par le notaire soussigné res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser par le présent

acte notarié une société en commandite simple Luxembourgeoise qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêtés les
statuts comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé entre EVEN RX FÜNF S.à R.L. en tant qu'Associé Commandité gérant, et EVEN RX

VIER S.à R.L. et M. Laurent HOPMAN en tant qu'Associés Commanditaires, une société en commandite simple (la "So-
ciété") qui sera régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales, ainsi que par
les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination de EVEN RX FÜNF REAL ESTATE PARTNERSHIP S.C.S.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange, ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
et la gestion, le contrôle, et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature commerciale, industrielle, ou financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou
qui se rapportaient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés sous réserve que cette

décision soit approuvée par au moins soixante-quinze pour cent (75%) de tous les droits de vote existants incluant
l'approbation de cent pour cent (100%) des droits de vote attachés aux parts sociales de catégorie A.

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. La Société peut ouvrir des agences ou

succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché ou dans tous autres pays, en vertu d'une décision du Gérant
(tel que défini ci-dessous).

Au cas ou le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

92491

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à DEUX CENT TRENTE ET UN MILLE UN EURO (231.001,-

Eur), représenté par:

a) UNE (1) part sociale de catégorie A, d'une valeur nominale d'UN EURO (1,- Eur) devant être souscrite par l'Associé

Commandité seulement.

b) DEUX CENT DIX-HUIT MILLE CINQ CENTS (218.500) parts sociales de catégorie B, d'une valeur d'UN EURO

(1,- Eur) chacune devant être souscrites par EVEN RX VIER S.à R.L.; et

c) DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales de catégorie C, d'une valeur nominale d'UN EURO (1,- Eur)

chacune devant être souscrites par M. Laurent HOPMAN.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'assemblée générale des associés avec l'accord de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75%) du capital social de la Société incluant l'approbation de cent pour cent (100%) des droits de vote attachés aux
parts sociales de catégorie A.

Art. 8. Parts sociales. Toutes les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
Toutes les parts sociales émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou
siège social, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par lui.

Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif social de la Société

et à une (1) voix aux assemblées générales des associés.

La Société ne reconnaît qu'un (1) seul détenteur pour chacune des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles

à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société
par une seule et même personne. A défaut de nommer un tel représentant tous les droits attachés aux parts sociales
sont suspendus.

Tout transfert de parts sociales conformément à l'article 9 ci-après, sera inscrit au registre des associés.

Art. 9. Transfert de parts. Les parts sociales de la Société ne peuvent être cédées à d'autres associés ou des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés à une majorité représentant soixante-quinze pour
cent des droits de votes incluant cent pour cent (100%) de tous les droits de vote attachés aux parts sociales de catégorie
A.

La cession des parts sociales doit être formalisée par acte notarié.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil Luxembourgeois.

Ni les créanciers ou ayants-droit, ni les successeurs ou héritiers de l'associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.

Les associés peuvent librement nantir ou autrement donner en sûreté leurs parts sociales sous réserve cependant que

le nantissement ou la sûreté donnée sur les parts sociales de catégorie C ait été approuvé par écrit par l'Associé Com-
mandité.

Art. 10. Faillite ou Déconfiture d'un associé. La faillite, la déconfiture ou tous autres événements similaire affectant

l'un quelconque des associés n'entraînent pas la dissolution de la Société.

Dans le cas du décès de l'Associé Commandité gérant, ainsi que dans le cas d'incapacité légale ou d'empêchement, s'il

a été stipulé que la société continuerait, le président du Tribunal d'Arrondissement siégeant en matière commerciale peut
désigner, à la requête de tout intéressé, un associé commanditaire ou autre qui fera les actes urgents et de simple
administration durant le délai qui sera fixé par l'ordonnance, sans que ce délai puisse excéder un mois.

L'administrateur provisoire n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Responsabilité. Les Associés Commanditaires n'ont pas de responsabilité autre que la libération de leurs parts

sociales.

L'Associé Commandité est responsable de toutes les dettes de la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par le seul Associé Commandité (le "Gérant"). Les Associés Commanditaires

ne sont en aucune façon possible autorisés à engager la Société.

Le Gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration ou de disposition

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément
à l'assemblée générale des associés par la loi ou les Statuts sont de la compétence du Gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant, qui peut agir pas ses organes ou représentants.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Gérant peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions per-

manentes ou temporaires, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant

ou de la personne à laquelle a été déléguée la gestion journalière de la Société, dans les limites de la gestion journalière,

92492

ou par la signature conjointe ou individuelle de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Gérant, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Assemblée générale des associés. Une fois par an, les associés se rencontreront ou passeront une résolution

écrite avec comme agenda l'approbation des comptes annuels et du rapport du Gérant. Le Gérant aura la seule respon-
sabilité de la préparation des comptes annuels et du rapport du Gérant et soumettra les soumettront aux associés pour
approbation à la susmentionnée assemblée des associés.

L'approbation par voie de résolution écrite requiert la signature de tous les associés existants.
Toutes les assemblées des associés peuvent être tenues aux lieux, dates et heures qui seront indiqués dans les lettres

de convocation respectives aux dites assemblées.

Toutes assemblées générales seront convoquées par le Gérant par lettre recommandée déterminant l'ordre du jour

et envoyée huit (8) jours calendaires à l'avance à l'adresse du ou des associés commanditaires.

Si tout les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés, et ils constatent avoir été

informés de l'ordre du jour de cette assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part à toute assemblée générale en nommant par écrit, soit par courrier ou téléfax, toute

personne pour le représenter.

Sauf disposition contraire des Statuts, les décisions y compris les décisions de modifications des Statuts ne sont vala-

blement adoptées que pour autant qu'elles sont approuvées par les associés représentant au moins soixante-quinze
pourcent (75%) des droits de votes existants incluant tous les droits de vote attachés aux parts sociales de catégorie A.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'avec le consentement de

l'Associé Commandité.

Art. 16. Procès-verbaux des assemblées générales. Les procès-verbaux de toute assemblée des associés seront signés

par le Gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Gérant
ou par toute autre personne dûment nommé à cet effet par le Gérant.

Art. 17. Contrôle de la société. Les opérations de la Société peuvent être contrôlées par un ou plusieurs commissaires

nommé(s) par l'assemblée générale des associés pour une durée qui ne peut pas excéder six (6) ans.

Art. 18. Année sociale. L'année sociale commence le 1

octobre, et finit le 30 septembre de l'année suivante.

Art. 19. Bilan. Chaque année au dernier jour de septembre, le Gérant arrête les comptes annuels et dresse un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et des comptes annuels.

Les comptes annuels doivent être approuvés par les associés comme décrit ci-dessus.

Art. 20. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, et amortissements et provisions, constitue le bénéfice de la Société.

Le Gérant peut procéder à un versement de dividendes intérimaires à condition que des comptes intérimaires, qui

peuvent être non audités ont été préparés par le Gérant au plus tôt un mois avant un tel versement confirmant que, suite
à cette distribution intérimaire, la valeur des actifs nets de la Société ne tombera pas en dessous du montant du capital
social, augmenté du montant de toutes les réserves desquelles aucun versement ne peut être fait.

Art. 21. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, par une décision de l'assemblée générale des

associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
la liquidation sera faite par le Gérant ou toute personne désignée par le Gérant à cette fin.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu'ils

détiennent.

Art. 22. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'assemblée

générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 15 des présents Statuts.

Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions du droit luxembourgeois et en particulier de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée, sur les sociétés
commerciales.

Art. 24. Langue. Les présents Statuts ont été rédigés en anglais suivi d'une version française. En cas de divergence entre

les deux textes, la version anglaise fera foi.

Souscription et Libération

Les associés ont souscrit les parts sociales comme suit:

92493

1. Even RX Fünf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 catégorie A

2.Even RX Vier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218,500 catégorie B
3. Mr Laurent HOPMAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 catégorie C
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

231,001

Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de DEUX CENT TRENTE ET

UN MILLE UN EURO (231.001,-Eur) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié a notaire
soussigné.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 septembre 2010.

Frais

Les frais et dépenses, rémunérations et charges du notaire constituant qui sont mis à charge de la Société en raison

de sa constitution sont évalués à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Résolutions

Et aussitôt l'assemblée générale des associés, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 6 avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.
2. L'associé commandité gérant de la Société sera: Even RX Fünf S.à r.l., avec siège social au 6, avenue Guillaume,

L-1650 Luxembourg non encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le dernier fera foi.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Natalie O'SULLIVAN-GALLAGHER, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 septembre 2009 LAC / 2009 / 36780. Reçu 75.-

Pr. le Receveur (signé): Franck Schneider.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 septembre 2009.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2009121804/354.
(090146820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

Schneider International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 27.179.

L'an deux mille neuf, le dix septembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. Madame Frédérique Marie STEFANELLI-DUMUR, juriste, née à Mont-Saint-Martin (France), le 25 mai 1974, de-

meurant à F-57000 Metz, 41, Place Saint Thibault (France),

DONATRICE D'UNE PART, et
2. Monsieur Jean-Pierre Juste DUMUR, expert immobilier, né à Jeandelize (France), le 26 mars 1947, demeurant à

F-54150 Mance, 12, rue de la Chavée (France),

DONATAIRE D'AUTRE PART.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
La société à responsabilité limitée "SCHNEIDER INTERNATIONAL", établie et ayant son siège social à L-1931 Lu-

xembourg, 41, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 27179, (la "Société"), a été constituée suivant acte, reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence
à Mersch, en date du 18 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 81
du 26 mars 1988,

- les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Gérard LECUIT, alors de résidence à Mersch:
en date du 28 septembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 100 du 7

mars 1991;

92494

en date du 20 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 392 du 12 octobre

1994,

- les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du

4 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 615 du 5 novembre 1997,

- et le capital social a été converti en euros suivant une décision de l'associé unique en date du 18 mai 2001, l'avis

afférent ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 166 du 30 janvier 2002.

Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales d'une valeur

nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées et détenues par l'associée unique Madame Fré-
dérique STEFANELLI-DUMUR, préqualifiée.

Donation

Madame Frédérique Marie STEFANELLI-DUMUR, préqualifiée, déclare par les présentes faire donation à son père

Monsieur Jean-Pierre Juste DUMUR, préqualifié, ici présent et ce acceptant, des mille (1.000) parts sociales de la société
à responsabilité limitée "SCHNEIDER INTERNATIONAL", prédésignée.

Evaluation

Les parts sociales présentement données sont évaluées à deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,- EUR).

Déclaration

Le notaire a attiré l'attention des parties sur les dispositions de l'article 960 du code civil et les parties ont déclaré en

faire leur affaire et à dispenser le notaire de toute responsabilité à cet égard.

Frais

Tous les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu, sont à charge du donataire qui s'oblige expressément

à leur acquittement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte, et le notaire a certifié l'état civil sus-indiqué des
parties dans le cadre et conformément aux dispositions de la loi du 26 juin 1953, d'après des extraits des registres afférents
de l'état civil.

Signé: STEFANELLI - DUMUR; DUMUR; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 septembre 2009. Relation GRE/2009/3220. Reçu quatre mille cinquante euros

225000 € à 1,50%= 3375 € +2/10= 675 €

4050 €

Le Receveur ff.

(signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 21 septembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009121789/58.
(090146981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2009.

KFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 9, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 55.600.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 30 Juin 2009.

Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
- Madame Kerstin Rüsgen, administrateur de sociétés, demeurant à L-8017 Strassen, 9, rue de la chapelle;
- Monsieur Gaston Schroeder, administrateur de sociétés, demeurant à L-5211 Consorf, 8, rue Burgscap; et
- Monsieur Patrick Thomys, administrateur de sociétés, demeurant à L-8017 Strassen, 9, rue de la chapelle.
Est nommée comme présidente du conseil d'administration pour la durée de son mandat:
- Madame Kerstin Rüsgen mentionnée supra.

Luxembourg, le 8 Septembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009117374/17.
(090141293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

92495

Vega Tek Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.083.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009116451/11.
(090140090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Vega Tek Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.083.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009116452/11.
(090140088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Shades of Pale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 108.477.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009116453/11.
(090140085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

B.K.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 132.977.

Extrait de la résolution adoptée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 8 septembre

2009

L'assemblée décide à l'unanimité:
Les actionnaires représentant 100 % des parts de la société B.K.M. S.à r.l, préqualifiés accepte:
- Démission de Monsieur VILAPLANA Joseph, né 13 Août 1965, demeurant 4, Rue Prince Jean L-4740 Pétange au

poste de gérant technique,

- Démission de Monsieur KLEIN François, né 26 Octobre 1963, demeurant 82 Rue de la République F-57240 Knutange

au poste de gérant administratif,

- Nomination de Monsieur FRESELLE Thierry, né le 16 Mai 1977 à Longwy, demeurant 30, rue Saint Sebastien L-3752

Rumelange au poste de gérant unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009116775/21.
(090140324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

92496

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Active Capital Management S.à r.l.

Advent Water (Luxembourg) Holding S.à r.l.

Association des PSF de Support

Belgravia European Properties Holding 2A

B.K.M. S.à r.l.

Boston S.A.

Britafin S.A.

CDC Immo BAT 1

CDC Immo Mett S.A.

Cigna S.A.

Dory 3 S.à r.l.

European Top Consulting Compagnie sàrl (E.T.C.C.)

Even RX Fünf Real Estate Partnership S.C.S.

Extension S.A.

Fani Holding S.A.

Fingest

Flanders International S.A.

Focus Invest Holding S.A.

Fragrana S.A.

Fumo Holding S.A.

Garlaban Holding S.A.

Gestion J.P. S.C.A.

Gestion Magma S.C.A.

Immo-Marnach Sàrl

INNCONA S.àr.l. & Cie. Deux cent quatre-vingt-deuxième (282.) S.e.c.s.

INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent quarante-septième (347.) S.e.c.s.

INNCONA S.àr.l. & Cie. Trois cent quarante-sixième (346.) S.e.c.s.

International Investment Services

Isidro International S.A.

Jucalo

KFC S.A.

Kiro S.à r.l.

Louvainvest S.A.

Manus S.A.

MEIF II Luxembourg Communications S.à r.l.

Narenta S.à.r.l.

Norotech S.àr.l.

Odilon S.A.

Pianon S.A.

Rolebased Solutions S.A.

Royale Service S.A.

Sanpaolo Bank S.A.

Schneider International

Selama S.à.r.l.

Selector Management Fund

Shades of Pale S.à r.l.

SICAV France - Luxembourg

Signal Lux Investment S.A.

Sirius Capital S.à r.l.

Sofingea

SPF International S.à r.l.

Talassius S.A.

TEMTEX S. A. & Cie. Prof. Dr. Harald Stein 4. Leasing S.e.c.s.

TEMTEX S. A. & Cie. Prof. Dr. Harald Stein 5. Leasing S.e.c.s.

TEMTEX S. A. & Cie. Werner Umberg 2. Invest S.e.c.s.

Timken Global Treasury

Tourism Distribution Investments S.à r.l.

U.P. S.A.

Vega Tek Management S.à r.l.

Vinho & Coisas S.A.

W2007 Parallel Lalka S.à r.l.

Wazzamba SA

ZBG Group Asset Management