MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1886

29 septembre 2009

SOMMAIRE

Abano Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90493

AB Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90493

Adapto SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90482

Allegheny Technologies Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90489

Alleray S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90512

Altmark Investholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

90524

Argance S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90501

Banque BCP, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90526

Belgravia Swiss 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90523

Belvall Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90527

Black & Decker TransAsia S.à r.l.  . . . . . . . .

90493

Bofil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90526

Bronside Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

90527

Carmelia Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

90490

Cedinvest SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90524

Cellarius Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

90488

Doragren  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90522

Easybox S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90512

EP Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90482

E-Trust Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90489

Finami S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90527

Finami S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90528

Finami S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90528

Fortis Private Euro-Fashion-Center . . . . . .

90522

Gemplus International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

90508

Great Growth Investments (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90512

HRE Investment Holdings II TE S.à r.l.  . . .

90488

Hypraholding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90525

Kalifa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90522

Key Inn S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90483

Life Solutions Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90488

Luxsteinfort S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90490

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90526

Multipartners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90505

Neptune Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90501

Neuheim Lux Group Holding V  . . . . . . . . .

90503

Oakvest Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

90505

Orices Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

90522

Ori Martin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90489

Pattison S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90501

Pembroke Equipment S.A. . . . . . . . . . . . . . .

90528

Proni Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90511

Prorealim S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90511

Protect Finances et Investissements S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90525

Protect Finances et Investissements S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90525

Rothesay  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90511

Sicap R&D  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90503

SICAP - Société pour l'Informatique Com-

merciale Appliquée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90503

Side Lighting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90505

Star Petroleum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90522

Tabor Funding S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90501

Texhol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90512

THF Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90493

Topglas Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

90512

T.T.M. S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90523

Tycoon Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90528

VELO SPORTS CENTER Marc BROERS

s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90503

Whereland Two Real Estate S.A.  . . . . . . . .

90483

X-IT Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90524

90481

EP Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 50.378.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 juillet 2009 que:
Les mandats des administrateurs suivant sont reconduits et prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra

en 2014:

- Monsieur Roger GREDEN, né le 28.10.1953 à Arlon (Belgique), demeurant à L-2273 Luxembourg, 4A, rue de l'Ouest;
- Madame Yulia KURAKINA, née le 05.04.1960 à Mockba (Russie), demeurant à L-2273 Luxembourg, 4A, rue de

l'Ouest;

- Monsieur Pierre-Paul BOEGEN, né le 20.10.1948 à Arlon (Belgique), demeurant à B-6700 Viville (Arlon), 65, rue de

Freylange;

- et Monsieur Laurent PUTZEYS, né le 25.11.1977 à Liège (Belgique), demeurant à B-6860 Nivelet, 10, rue des Jardinets.
Monsieur Michaël PIRSON, démissionne de son mandat d'administrateur avec effet au 1 

er

 septembre 2009.

Madame Karine ARROYO, née le 26.2.1981 à Nancy (France), demeurant professionnellement à L-2430 Luxembourg,

18-20, rue Michel Rodange, est nommée administrateur en remplacement, avec effet au 1 

er

 septembre 2009. Son mandat

prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.

Le mandat de l'administrateur délégué Monsieur Laurent PUTZEYS, né le 25.11.1977 à Liège (Belgique), demeurant à

B-6860 Nivelet, 10, rue des Jardinets, est reconduit et prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.

Le mandat du commissaire aux comptes détenu par la société FIDU-CONCEPT SARL, immatriculée a Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 38.136, sise au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
est reconduit et prendra fin à l'issue de l'assemble générale qui se tiendra en 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2009117177/28.
(090140473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Adapto SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 114.598.

EXTRAIT

Monsieur Sven Per-Olov Oerling avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Interna-

tionale, a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 19 janvier 2009.

Lors d'une réunion du conseil d'administration tenue le 19 janvier 2009, M. Gavin Byrnes avec adresse professionnelle

à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale, a été co-opté en remplacement de M. Per-Olov Oerling,
administrateur démissionnaire.

Après l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 14 Avril 2009, le conseil d'administration se compose

comme suit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera tenue en 2010:

M. Per Mikael Lennart Guldstrand avec adresse professionnelle à S-11157 Stockholm, 4 Oxtorgsgatan, président du

conseil d'administration

M. Carl Jesper Almkvist avec adresse professionnelle à S-11157 Stockholm, 4 Oxtorgsgatan, vice-président du conseil

d'administration

Ms Ann-Charlotte Lawyer avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale
M. Rudolf Kömen avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale
M. Gavin Byrnes avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale
A été nommée réviseur indépendant pour la même période:
PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. 400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009117176/26.
(090140847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

90482

Key Inn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 78.329.

<i>Extrait sincère et conforme des résolutions de l'actionnaire unique

<i>de la société « KEY INN S.A.» tenue à Luxembourg, le 29 juillet 2009 à 11.00 heures

<i>Résolutions

1. En vertu de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales modifiée par la loi du 25 août 2006, l'actionnaire

unique ACCEPTE la démission des administrateurs suivants:

- Sabine PERRIER, née le 22/04/1959 à Thionville, France et demeurant à 5 Chemin du Colombier, F-57100 Thionville;

et

- Maunder Investments Corporation, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box

3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC N° 451.957

Et DECIDE que:
- Monsieur Stephan LE GOUEFF, né le 14 décembre 1958 à Montréal, Canada, avocat, avec adresse professionnelle à

L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse

restera le seul et unique administrateur dont le mandat arrivera à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de

2010.

2. L'actionnaire unique ACCEPTE la démission de Mme Stéphanie BARTOLOZZI-CATTANEO en tant que commis-

saire aux comptes et nomme en remplacement avec effet immédiat:

- Sabine PERRIER, née le 22/04/1959 à Thionville, France et demeurant à 5 Chemin du Colombier, F-57100 Thionville
Son mandat arrivera à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2010.

Pour Extrait sincère &amp; conforme
<i>Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009117178/28.
(090140848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Whereland Two Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 147.963.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le deux septembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Gernot KOS, expert-comptable, né à Eisenstadt, (Autriche), le 23 janvier 1970, demeurant profession-

nellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

2) Monsieur Thierry HELLERS, expert-comptable, né à Luxembourg, le 13 septembre 1968, demeurant profession-

nellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Les deux sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "Whereland Two Real Estate

S.A.", laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société peut acquérir, grever d'hypothèques, détenir, gérer, mettre en valeur et aliéner des immeubles situés

tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

90483

La Société peut acquérir, mettre en valeur, accorder et aliéner des brevets, droits concernant des brevets, griffes,

marques de fabrique, droits sur les marques, licences et autre droits sur des biens immatériels.

La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

ème

 lundi du mois de juin à 15.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

90484

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent.

Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

90485

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

90486

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Gernot KOS, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Thierry HELLERS, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Gernot KOS, expert-comptable, né à Eisenstadt, (Autriche), le 23 janvier 1970, demeurant profession-

nellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg;

b) Monsieur Thierry HELLERS, expert-comptable, né à Luxembourg, le 13 septembre 1968, demeurant profession-

nellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg;

c)  La  société anonyme  "G.T. Fiduciaires  S.A.",  établie et  ayant son siège  social à L-1273 Luxembourg,  19,  rue de

Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 121820.

4. Conformément à l'article 51 bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Gernot

KOS, préqualifié, est nommé représentant permanent de l'administratrice mentionné ci-avant suc c).

5. La société à responsabilité limitée "G.T. Experts Comptables S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1273

Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 121917, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes.

6. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2015.

7. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Gernot

KOS, préqualifié, à la fonction de président du conseil d'administration.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à mille deux cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT; J. SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 7 septembre 2009. Relation GRE/2009/3148. Reçu soixante quinze euros 75 €

<i>Le Receveur ff. (signé): HIRTT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 8 septembre 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009117160/242.
(090140735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

90487

Life Solutions Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 130.756.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 30 juillet 2009 a pris note du non renouvellement de la candidature de M. Eric DUPHIL aux

fonctions d'administrateur de la société et a nommé en remplacement.

- M. Helge KNEDLIK, Administrateur, Gilbertstraße, 67A, D-54290 Trier, Allemagne
Son mandat prendra fin en même temps que les mandats des autres administrateurs lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

En outre, le conseil d'administration dans ses résolutions du 30 juin 2009 a nommé aux fonctions de Président du

Conseil d'administration:

- M. Rients AAPKES, Administrateur, Président, 4, rue de Virton, L-2672 Luxembourg, Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 30 juillet 2009.

<i>Pour LIFE SOLUTIONS HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2009117169/20.
(090140755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Cellarius Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 126.083.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>par l'associé unique en date du 24 août 2009

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Eddy DÔME de son poste de gérant de la Société avec effet au 31 août 2009.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Christophe DAVEZAC, né le 14 février 1964 à Cahors (France), résidant professionnelle

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au poste de gérant de la Société pour une durée illimitée avec effet au 31 août
2009

Pour extrait
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009117171/19.
(090140421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

HRE Investment Holdings II TE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.990.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 20 août 2009

Les Associés de HRE Investment Holdings II TE Sàrl (la "Société"), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Paul Lefering, en tant que gérant de la Société, et ce avec effet le 14 août 2009;
- de nommer Alexendra Petitjean, née le 22 juillet 1979 à Remiremont, France, avec adresse professionnelle au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, gérant de la Société, avec effet le 14 août 2009, et pour une durée indéterminée.

90488

Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009117185/15.
(090140519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Allegheny Technologies Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 119.641.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Une erreur matérielle s'est glissée lors de la publication des résolutions de l'associé unique adoptées en date du 21

août  2009,  document  déposé  auprès  du  Registre  de  Commerce  en  date  du  2  septembre  2009,  sous  le  références
L090137422.

Il y avait lieu de lire:
- Monsieur Bruno Beernaerts.
A été nommé en tant que gérant de catégorie B avec effet immédiat et pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009117168/20.
(090140596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

E-Trust Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 118.429.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale

<i>Ordinaire réunie Extraordinairement le 15 juillet 2009

- Les démissions de Monsieur Jonathan BEGGIATO et des sociétés EXCELIANCE SA et LE COMITIUM INTERNA-

TIONAL SA de leur fonction d'administrateurs et d'administrateur délégué de la société ont été acceptées.

- L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, décide de nommer en tant qu'administrateur unique Monsieur IONESCU

Catalin-Valeriu, économiste, demeurant bI.SI, sc.C, ap.3, Strada lezer nr.3, Cîmpulung, Roumanie. Son mandat expirera à
l'Assemblée Statutaire de 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jonathan BEGGIATO.

Référence de publication: 2009117172/16.
(090140507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Ori Martin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.419.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 30 juin 2009 à 10.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs Monsieur Giovanni

AVALLONE et la société FIDUPAR domiciliée 10 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg représentée par Monsieur Noël
Didier demeurant 10, boulevard Royal L-2449 Luxembourg et du Commissaire aux Comptes Monsieur Pierre SCHILL.

L'Assemblée Générale décide également de nommer Monsieur Joseph Winandy né le 16 février 1946 à Ettelbruck et

demeurant 92, rue de l'horizon L - 5960 Itzig en tant que nouvel administrateur.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'assemblée générale ordinaire

qui approuvera les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009.

90489

Pour copie conforme
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009118162/18.
(090141847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Carmelia Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.169.

Le bilan au 31 décembre 2008 dûment approuvé, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Carmelia Investments S.A.
Signature

Référence de publication: 2009117587/12.
(090141084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Luxsteinfort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 147.983.

STATUTS

L'an deux mil neuf, le sept septembre,
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert

A comparu:

la société anonyme "CAMARO S.A.", établie et ayant son siège social à L-8437 STEINFORT, 66 rue de Koerich,
constituée aux termes d'un acte reçu par le Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Dudelange, en date

du 3 avril 1997, publié au Mémorial C numéro 371 du 11 juillet 1997, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 novembre 2008, en voie de publication,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 58.736, numéro de matricule 1997 22 05 071,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Poi CLART, demeurant professionnellement à L-5326

CONTERN, 3-7, rue Goell,

nommé à cette fonction par décision de l'assemblée générale consécutive à l'acte de constitution du 3 avril 1997,
dont le mandat a été confirmé suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 3 novembre 2008, et ayant

pouvoir d'engager la société par sa seule signature en vertu et conformément à l'article 12 des statuts,

Laquelle partie comparante a sollicité le notaire soussigné aux fins d'établir les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois y relatives.

Art. 2. La société a pour objet l'achat et la vente pour compte propre ainsi que la mise en valeur et la gestion de tous

immeubles ou parts d'immeubles qu'elle pourra acquérir, de même que la location ou la mise en bail de ces objets. Elle
pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement
en faveur de tiers.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "LUXSTEINFORT S.A."
Le siège social est établi dans la commune de STEINFORT.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

90490

Art. 4. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- €) divisé en CENT ACTIONS (100) d'une

valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310,- €) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Chaque référence contenue dans les présents statuts et faite au Conseil d'Administration est une référence à l'admi-

nistrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire et aussi longtemps que la société ne dispose que d'un
seul actionnaire.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée à l'égard des tiers:
soit par la signature individuelle de l'administrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire,
soit par la signature collective de deux administrateurs, pour le cas où il n'existe deux actionnaires ou plus.

Art. 7. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin de chaque année

à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Par ailleurs, et à cet égard, il est renvoyé aux dispositions des articles 46 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

90491

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affection et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 13. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution et
déterminant leurs pouvoirs et rémunérations.

Après règlement de toutes les dettes, les actions préférentielles sans droit de vote recevront en premier le paiement

de leur dividende préférentiel accumulé, non encore été distribué.

Ensuite, la valeur nominale de toutes les actions sera remboursée comme suit:
Les actions préférentielles sans droit de vote auront un droit préférentiel au remboursement de leur valeur nominale
Les actions ordinaires auront droit au remboursement de leur valeur nominale après remboursement intégral de la

valeur nominale des actions préférentielles.

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la société anonyme "CAMARO S.A.", établie et ayant son siège social

à L-8437 STEINFORT, 66 rue de Koerich, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 58.736,
déclare souscrire les 100 actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation aux statuts, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre

deux mil neuf.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille quatre cent euros
(1.400,- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la partie comparante représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se con-

sidérant comme dûment convoquées, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Pol CLART, né le 24 décembre 1954 à Charleroi (Belgique), demeurant professionnellement à L-5326

CONTERN, 3-7, rue Goell.

2.- Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean PRADINES, né le 20 février 1950 à Moyenmoutier (France) demeurant professionnellement à L-5326

CONTERN, 3-7 rue Goell.

3.- Le siège social est établi à L-8437 STEINFORT, 66 rue de Koerich.

DONT ACTE, fait et passé à Contern, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, dont le représentant est connu du notaire par nom, prénom, état et

demeure, le représentant de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

90492

Signé: Clart, Reuter
Enregistré à Redange/Attert, le 8 septembre 2009. Relation: RED/2009/988. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 8 septembre 2009.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2009117575/150.
(090141418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

AB Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3737 Rumelange, 29, rue Henri Luck.

R.C.S. Luxembourg B 75.740.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009117586/10.
(090141088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

THF Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-5371 Schuttrange, 16, rue Hoimesbusch.

R.C.S. Luxembourg B 127.784.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THF INVESTMENTS
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009117589/12.
(090141269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Abano Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 57.900.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ABANO SARL
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009117590/12.
(090141265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Black &amp; Decker TransAsia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.985.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the sixth of August.
Before, Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Black &amp; Decker Far East Holdings B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid), having its registered office in Amsterdam, the Netherlands, and its business office at Joulehof 12, 4622
RG Bergen op Zoom, The Netherlands, registered at the Trade Register of the Chamber of Commerce for Zuidwest-
Nederland under file number 08100272,

90493

here represented by Olivier Too, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Slough on 6 August 2009.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Black

&amp; Decker TransAsia S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg city.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twenty thousand United States Dollars (USD

20,000), represented by twenty thousand (20,000) shares having a nominal value of one United States Dollars (USD 1)
per share each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

90494

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers, to whom shall be assigned either an A or

a B signatory power. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s)
need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting
of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power.

The sole manager, or in case of plurality of managers, a manager with an A signatory power and a manager with a B

signatory power jointly may sub-delegate their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager,
or in case of plurality of managers, the delegating managers will determine this agent's responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by a manager with
an A signatory power and a manager with a B signatory power. This notice may be waived if all the managers are present
or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not
be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution
of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

90495

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of plurality

of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets
and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows by Black &amp; Decker Far East Holdings B.V.
All the shares have been fully paid-up by contribution in kind consisting of 1 (one) share of HK$ 10 (ten Hong Kong

Dollars) in the share capital of BD Xiamen (Hong Kong) Ltd., with registered office in the Hong Kong Special Adminis-
trative Region of the People's Republic of China, representing 0.1% of this company's share capital (the Share), so that
the Share having a fair market value of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) has been contributed to the
Company; evidence of which results from a valuation certificate which has been provided to the undersigned notary.

The amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) is allocated to the nominal share capital.
The Share is freely transferable as it has been confirmed by the sole shareholder of the Company.
The valuation certificate and the confirmation by the sole shareholder, after having been initialled ne varietur by the

proxyholder of the appearing party, and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be
registered with it.

The Share having a fair market value of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) is thus at the free disposal

of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2010.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deeds are estimated to be approximately one thousand euros.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

90496

1. The number of managers is set at 4 (four).
The sole shareholder appoints as A managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Darren Gregory Pratt, Vice President - Taxes, born on 13 September 1969 in York, PA USA, and whose pro-

fessional address is at 701 East Joppa Rd Towson MD 21286;

- Ms Elizabeth Anne Dolce, Assistant Treasurer, born on 12 January 1969 in Philadelphia PA, USA, and whose pro-

fessional address is at 701 East Joppa Rd Towson MD 21286; and

- Mr Mike Allan, Vice President - Finance EMEA, born on 12 April 1960 in Wadsworth, Ohio USA, and whose pro-

fessional address is at 210 Bath Road, Slough, Berkshire, SL1 3YD United Kingdom.

The sole shareholder appoints as B managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Marc Feider, lawyer, born on 5 October 1958 in Luxembourg and whose professional address is at 33 avenue

J.F.Kennedy L-1855 Luxembourg,

2. The registered office is established at 33, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le six août.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Black &amp; Decker Far East Holdings B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais (besloten vennootschap

met beperkte aansprakelijkheid), avec siège social à Amsterdam, the Netherlands, et bureau d'affaire à Joulehof 12, 4622
RG Bergen op Zoom, les Pays-Bas, immatriculée au Registre de Commerce de la Chambre de Commerce du Sud-Ouest
des Pays-Bas sous le numéro 08100272;

ici représentée par Olivier Too, Avocat à la Cour, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée à Slough, le 6 août 2009;

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Black &amp; Decker TransAsia

S.à r.l." (la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement,  de  souscription  ou  d'option  des  valeurs  mobilières,  pour  en  disposer  par  voie  de  vente,  transfert,
échange ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

90497

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique

(USD 20.000) représenté par vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis d'Amé-
rique (USD 1) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, à qui seront attribués soit un pouvoir de signature

A, soit un pouvoir de signature B. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance. Le ou les
gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée générale
des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, un gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un

pouvoir de signature B pourront conjointement déléguer ses leurs compétences pour des opérations spécifiques à un ou
plusieurs mandataires ad hoc. En cas de pluralité de gérants, les gérants qui délèguent détermineront la responsabilité du
mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles
autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

90498

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la, sauf s'il y a urgence.
Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation
si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

90499

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par Black &amp; Decker Far East Holdings B.V.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en nature, sous la forme suivante d'1 (une) part de 10

HK$ (dix Dollars de Hong Kong) représentant 0,1% du capital social de BD Xiamen (Hong Kong) Ltd., ayant son siège
social à Hong Kong, République Populaire de Chine (la Part Sociale) ayant une valeur marchande totale de 20.000 USD
(vingt mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) et apportée à la Société; tel que prouvé par un certificat d'évaluation
fourni au notaire instrumentaire.

Le montant de 20.000 USD (vingt mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) sera attribué au capital social nominal de

la Société.

La cession de la Part Sociale est libre, tel qu'il a été confirmé par l'associé unique.
Le certificat d'évaluation et la confirmation de l'associé unique, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie

comparante et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enre-
gistrement.

La Part Sociale, d'une valeur de (vingt mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) est à la libre disposition de la société,

tel qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2010.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille euros.

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique associés pré-qualifié représentant la totalité du

capital souscrit ont pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre 4 (quatre).
Sont nommés gérants A pour une durée indéterminée:
- M Darren Gregory Pratt, Vice Président - Taxes, né le 13 septembre 1969 à York, PA Etats-Unis, et dont l'adresse

professionnelle est à 701 East Joppa Rd Towson MD 21286;

- Mme Elizabeth Anne Dolce, trésorier adjoint, née le 12 janvier 1969 à Philadelphia PA, Etats-Unis, et dont l'adresse

professionnelle est à 701 East Joppa Rd Towson MD 21286; et

-  M.  Mike  Allan,  Vice  President  -  Finance  EMEA,  né  le  12  avril  1960  à  Wadsworth,  Ohio  USA,  et  dont  l'adresse

professionnelle est à 210 Bath Road, Slough, Berkshire, SL1 3YD United Kingdom.

Sont nommés gérants B pour une durée indéterminée:
- M. Marc Feider, Avocat à la Cour, né le 5 octobre 1958 à Luxembourg et dont l'adresse professionnelle est au 33

avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg,

2. le siège social de la société est établi au 33 avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Olivier Too Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 août 2009. LAC/2009/33152. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

90500

Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009117577/398.
(090141430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Tabor Funding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 133.152.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009117593/10.
(090141258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Pattison S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.264.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009117595/10.
(090141255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Argance S.àr.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 130.053.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009117596/10.
(090141249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Neptune Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 90.210.

L'an deux mille neuf, le quatorze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

la société "LAUREN BUSINESS LIMITED", une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social à Road Town, PO BOX 3161, Tortola (Iles Vierges Britanniques),,

ici représentée par son directeur, à savoir Monsieur Christophe BLONDEAU, employé privé, demeurant profession-

nellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l'actionnaire unique de la société "NEPTUNE

LUX S.A." (la "Société") une société anonyme, établie et ayant son siège social au 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 90210, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le "Mémorial") sous le numéro 45 en date du 16 janvier 2003.

Laquelle partie comparante a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de cent soixante-neuf mille euros (EUR

169.000,-) pour le ramener de son montant actuel de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) à trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) par apurement des pertes à due concurrence et par annulation de cent soixante-neuf (169) actions d'une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, portant les numéros 32 à 200.

La preuve de l'existence desdites pertes a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comptables.

90501

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent et à

l'annulation des cent soixante-neuf (169) actions due à la prédite réduction de capital.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié comme suit:

Art. 5. (Premier alinéa). "Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par

trente et une (31) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire décide de modifier l'article 4 des statuts comme suit:

Art. 4. "La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

La société a accessoirement comme objet toutes activités de conseil économique ainsi que l'exécution d'opérations

d'intermédiaire et de commerce."

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire décide de mettre à jour les statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la Loi du 25 août

2006.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 6, le premier alinéa de l'article 12 et l'article 16 des statuts sont modifiés

comme suit:

Art. 6. (Premier alinéa). "La Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3)

membres, actionnaires ou non, qui seront nommés par l'Assemblée Générale pour un terme ne pouvant excéder six (6)
ans. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l'Assemblée Générale. Toutefois,
lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire."

Art. 12. (Premier alinéa). "La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers soit par la signature

conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique ou les signatures conjointes
ou uniques de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Toutefois, pour toutes les opérations
entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère des Classes Moyennes, la société devra
toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un administrateur et de la personne au nom de laquelle ladite
autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière ou de l'administrateur unique
pour autant que ce signataire individuel soit détenteur de l'autorisation de commerce"

Art. 16. "Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social."

L'actionnaire décide de supprimer la deuxième phrase de l'article 11 des statuts.

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire décide de transférer le siège social de la Société au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, le même mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. BLONDEAU, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 18 août 2009. Relation: EAC/2009/10052. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

90502

Belvaux, le 08 SEP. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009117570/78.
(090141546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

VELO SPORTS CENTER Marc BROERS s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 19, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 53.529.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 9 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009117599/10.
(090141127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Sicap R&amp;D, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7340 Heisdorf, 6, rue de la Forêt Verte.

R.C.S. Luxembourg B 80.032.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 9 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009117600/10.
(090141125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

SICAP - Société pour l'Informatique Commerciale Appliquée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7340 Heisdorf, 6, rue de la Forêt Verte.

R.C.S. Luxembourg B 10.246.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 9 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009117601/10.
(090141124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Neuheim Lux Group Holding V, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 137.498.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth of August.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the sole shareholder of Neuheim Lux Group Holding V,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 137.498 (the "Company").
The Company has been incorporated on 11 March 2008 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1029 of 25 April 2008.

There appeared:

Sun Capital Partners V, LP, a limited partnership organized under the laws of Grand Cayman Islands, with registered

office at 87, Mary Street, KY-KY1-9002 George Town, Grand Cayman, here represented by Mrs Rachel UHL, lawyer,
residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on August 5, 2009.

A copy of said proxy, having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through his representative, declared and requested the notary to state:
I. that the sole shareholder holds all 12,500 shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on

all items of the agenda

90503

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
- Transfer of the registered office of the Company from its current address to Aerogolf Center, 1B, rue Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg and consequential amendment of article 5 of the articles of incor-
poration of the Company

III. that the sole shareholder has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

- The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from its current address to Aerogolf

Center, 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, with effect on July 31, 2009.

As a consequence, the sole shareholder resolves to amend the article 5 of the Articles, which shall henceforth reads

as follow:

" Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its
shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager
or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad".

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

Us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") de l'associé unique de Neuheim Lux Group Holding

V, une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son
siège  au  7A,  rue  Robert  Stumper,  L-2557  Luxembourg,  Grand  Duché  de  Luxembourg,  immatriculée  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.498 (la "Société"). La Société a été constituée le 11
mars 2008 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1029
du 25 Avril 2008.

A comparu:

Sun Capital Partners V, LP, limited partnership régie par les lois des îles Grand Cayman, ayant son siège social à 87,

Mary Street, KY-KY1-9002 George Town, Grand Cayman,

représentée ici par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 5

août 2009,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'associé unique détient la totalité des 12,500 parts sociales émises par la Société, de telle sorte que les décisions

peuvent valablement être adoptées sur tous les points de l'ordre du jour

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est rédigé de la manière suivante:
- Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle à l'Aerogolf Center, 1B, rue Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, Grand-Duché du Luxembourg et modification en conséquence de l'article 5 des statuts de la Société.

III. que l'associé unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

- L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle à l'Aerogolf Center, 1B,

rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duché du Luxembourg, avec date d'effet au 31 juillet 2009.

Par conséquent, l'associé unique décide de modifier et modifie par les présentes l'article 5 des statuts, qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de
la commune, le siège social peut être transféré par simple decision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut
ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays".

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

90504

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, elle a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en

original.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 août 2009. Relation: LAC/2009/35035. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication aux Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 07 SEP. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009117583/90.
(090141655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Side Lighting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 62.432.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009117591/10.
(090141262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Multipartners S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 24.460.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009117592/10.
(090141261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Oakvest Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 102.500,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 147.534.

In the year two thousand and nine, on the fourteenth of August
Before US Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Mark Alan Holyoake, director, born on December 11, 1972, in Harrow (United Kingdom), residing in 20, Porchester

Terrace, London W2 3 TL, United Kingdom and bearer of the British passport number: 093239038,

here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on August 13 

th

 , 2009.

Said proxy signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration. Such appearing person, represented by his proxy holder,
has requested the notary to state as follows:

I. The appearing person is currently the sole shareholder (the "Shareholder") of the private limited liability company

(société à responsabilitié limitée) existing in Luxembourg under the name of Oakvest Holdings S.à r.l., having its registered
office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B147.534 and incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, on July 30, 2009 and not yet published in the Luxembourg Trade and Company Register (the "Company").

II. That the agenda of the meeting is the following:

90505

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of NINETY THOUSAND EUROS (EUR 90,000) so as

to raise it from its current amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (EUR 12,500) to ONE HUNDRED
TWO THOUSAND FIVE HUNDRED Euros (EUR 102,500) by issuing NINETY THOUSAND (90,000) new shares with
a par value of ONE EURO (EUR 1) each and an aggregate par value of NINETY THOUSAND Euro (EUR 90,000);

2. Subscription by Mr. Mark Alan Holyoake, director, born on December 11, 1972, in Harrow (United Kingdom),

residing  in  20,  Porchester  Terrace,  London  W2  3  TL,  United  Kingdom  and  bearer  of  the  British  passport  number:
093239038, to NINETY THOUSAND (90,000) new shares with a par value of ONE EURO (EUR 1) each and an aggregate
par value of NINETY THOUSAND EUROS (EUR 90,000), by means of a payment in cash amounting to NINETY THOU-
SAND EUROS (EUR 90,000);

3. Amendment of Article 6 first paragraph of the Company's articles of association to give it the following content:
"The share capital is fixed at one hundred two thousand five hundred Euros (EUR 102,500) represented by one hundred

two thousand five hundred (102,500) shares of one Euro (EUR 1) each, all fully subscribed and entirely paid up";

4. Miscellaneous.
III. That, on basis of the agenda, the Shareholder takes the following resolutions after deliberation:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of NINETY THOUSAND EUROS

(EUR 90,000) and to raise it from its present amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (EUR 12,500)
to the amount of ONE HUNDRED TWO THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (EUR 102,500) by the issuance of
NINETY THOUSAND (90,000) shares having each a par value of ONE Euro (EUR 1) and an aggregate par value of
NINETY THOUSAND EUROS (EUR 90,000), and vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon Mr. Mark Alan Holyoake, prenamed, declares through its proxy holder to subscribe to NINETY THOU-

SAND  (90,000)  new  shares,  with  a  par  value  of  ONE  EURO  (EUR  1)  each  and  an  aggregate  par  value  of  NINETY
THOUSAND EUROS (EUR 90,000), and to fully pay them up by means of a payment in cash amounting to NINETY
THOUSAND EUROS (EUR 90,000).

Evidence of the wired monies has been given to the undersigned notary by the presentation of a copy of the blocking

certificate issued by the bank keeping the Company's bank accounts.

The undersigned notary accepted that proof and considered it as sufficient to evidence that the funds were indeed

wired on the Company's bank accounts.

<i>Second resolution

Pursuant to the above increase of capital, the Shareholder resolves to amend the first paragraph of Article 6 of the

articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

" Art. 6.1. The share capital is fixed at one hundred two thousand five hundred Euros (EUR 102,500) represented by

one hundred two thousand five hundred (102,500) shares of one Euro (EUR 1) each, all fully subscribed and entirely paid
up";

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing person, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le quatorze août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Mark Alan Holyoake, administrateur, né le 11 décembre 1972, à Harrow (Royaume-Uni), résidant à 20,

Porchester Terrace, London, W2 3 TL, Grande-Bretagne et détenteur du passeport britannique numéro: 093239038,

ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 13 août
2009.

90506

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant représenté par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est actuellement l'associé unique (l'"Associé") de la société à responsabilité limitée établie à Luxem-

bourg sous la dénomination de Oakvest Holdings S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
Grand-Duché  de  Luxembourg,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro
B147.534 et constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, en date du
30 juillet 2009 et non encore publié au Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois (la "Société").

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de QUATRE VINGT DIX MILLE EUROS (EUR 90.000)

afin de le porter de son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500) à CENT DEUX MILLE
CINQ CENTS EUROS (EUR 102.500) par l'émission de QUATRE VINGT DIX MILLE (90.000) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale d'UN EURO (EUR 1) chacune, et une valeur nominale totale de QUATRE VINGT DIX MILLE
EUROS (EUR 90.000);

2. Souscription par Monsieur Mark Alan Holyoake, une personne physique, né le 11 décembre 1972, à Harrow (Roy-

aume-Uni), résidant à 20, Porchester Terrace, London, W2 3 TL, Grande-Bretagne et détenteur du passeport britannique
numéro: 093239038, de QUATRE VINGT DIX MILLE (90.000) nouvelles parts sociales, disposant d'une valeur nominale
d'UN EURO (EUR 1) chacune, et d'une valeur nominale totale de QUATRE VINGT DIX MILLE EUROS (EUR 90.000),
et de les libérer entièrement au moyen d'un paiement réalisé en numéraire d'un montant de QUATRE VINGT DIX MILLE
EUROS (EUR 90.000);

3. Modification de l'alinéa premier de l'article 6 des statuts de la Société, pour lui donner le contenu suivant:
"Le capitai social est fixé à cent deux mille cinq cents euros (EUR 102.500) représenté par cent deux mille cinq cents

(102.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées";

4. Divers.
III. Que sur base de l'ordre du jour, l'Associé, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de QUATRE VINGT DIX MILLE EUROS

(EUR 90.000) afin de le porter de son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500) à CENT
DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 102.500) par l'émission de QUATRE VINGT DIX MILLE (90.000) nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale d'UN EURO (EUR 1) chacune, et une valeur nominale totale de QUATRE VINGT
DIX MILLE EUROS (EUR 90.000), et disposant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Monsieur Mark Alan Holyoake déclare, par le biais de son mandataire, souscrire aux QUATRE VINGT DIX MILLE

(90.000) nouvelles parts sociales, disposant d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et d'une valeur nominale
totale de QUATRE VINGT DIX MILLE EUROS (EUR 90.000), et de les libérer entièrement au moyen d'un paiement
réalisé en numéraire d'un montant de QUATRE VINGT DIX MILLE EUROS (EUR 90.000).

Preuve des fonds virés a été délivrée au notaire soussigné par la remise d'une copie du certificat de blocage de fonds

émis par la banque détenant les comptes de la Société.

Le notaire soussigné a accepté cette preuve et l'a considérée comme suffisante afin de prouver que les fonds ont

effectivement été virés sur les comptes de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'Associé décide de modifier l'alinéa premier de l'article 6 des statuts de la

Société, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6.1. Le capital social est fixé à cent deux mille cinq cents euros (EUR 102.500) représenté par cent deux mille

cinq cents (102.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées"

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.

90507

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 août 2009. Relation: EAC/2009/10205. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 08 septembre 2009.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2009117582/139.
(090141661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Gemplus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 73.145.

In the year two thousand and nine, on the twenty-fifth day of the month of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mrs Eke Bijzitter, residing in the Netherlands, Chief Executive Officer of "GEMPLUS INTERNATIONAL S.A." (the

"Company"), a société anonyme having its registered office at 32, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade register (the "Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg") under number B 73.145, incorporated by deed of notary Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, Grand
Duchy of Luxembourg, as a société à responsabilité limitée, under the denomination Mars Sun S.à r.l., on 6 

th

 December

1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") n° 120 on 4 

th

 February 2000,

represented by Me Thomas Roberdeau, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 19 

th

August 2009, remaining attached to the present deed.

The Company has been transformed into a société anonyme and has changed its name into Gemplus International S.A.

by deed of notary Gerard Lecuit, prenamed, on 1 

st

 February 2000, published in the Memorial n° 363 on 20 

th

 May 2000.

The articles of incorporation of the Company were amended several times and for the last time by deed of notary Joseph
Elvinger, prenamed, on 12 

th

 November 2007, published in the Memorial n°2713 on 26 

th

 November 2 007.

The appearing party, acting in its capacity as Chief Executive Officer of the Company acting pursuant to resolutions

of the board of directors of the Company taken in meetings held in Luxembourg on 2 

nd

 February 2000, 1 

st

 March 2000

(extracts of which were registered with the deed of notary Gerard Lecuit, prenamed, of 18 

th

 May 2000) and on 13 

th

November 2000 (an extract of which was registered with the deed of notary Joseph Elvinger, prenamed, on 28 

th

 No-

vember 2000) as well as resolutions taken on 7 

th

 July 2009 (an extract of which is attached to this deed to be registered

with it), requested the notary to record its declarations as follows:

(I) Article 5 of the articles of incorporation of the Company provides as follows:
"[...]

5.2. The authorised capital is fixed at four hundred million Euro (Euro 400,000,000) consisting of one billion eight

hundred and eighty-nine million four hundred and sixty-six thousand two hundred and twenty-six (1, 889, 466,226) shares,
of no nominal value.

Out of the authorised share capital, the board of directors is authorised to issue further shares up to the total au-

thorised share capital in whole or in part from time to time with or without reserving any pre-emptive subscription rights
for existing shareholders and as it may in its discretion determine within a period expiring (x) for issues of shares reserved
pursuant to items (i) to (iv) in 5.2.1. below, on the fifth anniversary after the date of publication of the minutes of the
extraordinary general meeting held on 25 

th

 April 2006, and (y) for any other issues of shares pursuant to 5.2.2. hereunder

on the third anniversary after the date of publication of the minutes of the extraordinary general meeting held on 27 

th

April 2004 (each time subject to extensions) and to determine the conditions of any such subscription (provided that
part of the authorised capital is reserved as described below).

5.2.1. Out of the authorised share capital the following items (i) to (iv) shall be reserved with no pre-emption rights

for:

(i) the issue of a maximum of twenty million (20,000,000) shares in exchange at a ratio of fifty (50) new shares in the

Corporation for one (1) share of classes A, B or C of Gemplus S.A., a company incorporated under the laws of the
Republic of France, registered in Marseille, under the number 349711200;

(ii) the issue of a maximum of fifty-six million eight hundred forty-five thousand and seven hundred (56,845, 700) shares

either in exchange at a ratio of fifty (50) new shares of the Corporation for one (1) share of Gemplus S.A. to be issued

90508

under any of the Gemplus S.A. stock option plans in existence on 1 

st

 February 2000 or before or with respect to options

to be issued by the Company to subscribe for shares in the Company upon terms identical to those existing for options
issued under any of the Gemplus S.A. stock option plans in existence on 1 

st

 February, 2000 or before, against surrender

or exchange of, or renunciation to, such latter stock options in the same amounts on an adjusted basis (subject to the
applicable ratio);

(iii) the issue of a maximum of fifty million (50,000,000) shares with respect to the options granted to the employees

or officers of the Gemplus group (including any subsidiaries or affiliates of the Corporation) in accordance with the stock
option plan as from time to time determined by the board of directors subject to such further conditions as may be
imposed by the general meeting of shareholders; and

(iv) the issue of a total number of a maximum of up to sixty million (60,000,000) shares without nominal value to senior

management, board members and/or executives throughout the Gemplus Group either (a) by way of stock options, the
terms and conditions thereof and/or relating thereto to be determined by the board of directors in its sole discretion,
and/or (b) except in the case of board members, by way of free shares, the Corporation transferring, upon the issue of
such free shares, an amount equivalent to the accounting par of such shares from its realised profits or distributable
reserves to its share capital

[...]";
(II) By virtue of the authority granted by the board of directors, contributions in cash, upon exercise of stock options

to the Company, have been accepted and shares of the Company have been issued to contributors in accordance with
article 5 of the articles of incorporation of the Company all as more fully set out in the decision of the delegate submitted
to the notary.

Thus up to the date hereof a total of twelve million two hundred and forty one thousand five hundred and thirteen

Euro point eighty eight cents (Euro 12,241,513.88) has been contributed to the Company and in consideration thereof a
total of twelve million five hundred and seventy one thousand six hundred and fifteen (12,571,615) shares with no nominal
value in the Company have been issued.

(III) Further to the contributions in cash referred to under (II) above and the issuance of shares, an amount of two

million six hundred and sixty four thousand nine hundred and thirty Euro point ninety five cents (Euro 2,664,930.95) has
been allocated to the share capital account and an amount of nine million five hundred and seventy six thousand five
hundred and eighty two Euro point ninety three cents (Euro 9,576,582.93) is allocated to the share premium account.

Evidence of payment to the Company of such contributions in cash was given to the undersigned notary.
(IV) Pursuant to the above, the issued share capital of the Company has been increased by a total amount of two

million six hundred and sixty four thousand nine hundred and thirty Euro point ninety five cents (Euro 2,664,930.95) by
the issuance of a total of twelve million five hundred and seventy one thousand six hundred and fifteen (12,571,615) shares
in the Company. As a result of the preceding increase of capital, the sub paragraph 5.1 of article 5 of the articles of
incorporation of the Company is amended so as to read as follows:

" 5.1. The subscribed capital is set at one hundred and thirty eight million two hundred and forty one thousand six

hundred and forty Euro point thirty cents (EUR 138,241,640.30) consisting of six hundred and fifty two million one
hundred and forty four thousand two hundred and sixty two (652,144,262) shares in registered form without nominal
value."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at six thousand six hundred Euro.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-cinquième jour du mois d'août.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Eke Bijzitter, résidant aux Pays-Bas, administrateur délégué de "GEMPLUS INTERNATIONAL S.A." (la "So-

ciété"), une société anonyme, ayant son siège social au 32, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.145,
constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxem-

90509

bourg, sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale Mars Sun S. à r.l., en date du 6
décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") n° 120 le 4 février 2000,

représentée par Me Thomas Roberdeau, maître en droit, résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration en date

du 19 août 2009, restant annexée au présent acte.

La Société a été transformée en une société anonyme et a changé sa dénomination en Gemplus International S.A.

suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, susmentionné, le 1 

er

 février 2000, publié au Mémorial n° 363 le 20 mai

2000. Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu par acte du notaire Joseph Elvinger,
susmentionné, le 12 novembre 2007, publié au Mémorial n°2713 le 26 novembre 2007.

La partie comparante, agissant en sa capacité d'administrateur délégué de la Société lui-même agissant en vertu de

résolutions du conseil d'administration de la Société prises lors de réunions qui se sont tenues à Luxembourg le 2 février
2000, le 1 

er

 mars 2000 (dont des extraits ont été enregistrés avec l'acte du notaire Gérard Lecuit, susmentionné, du 18

mai 2000) et le 13 novembre 2000 (dont un extrait a été enregistré avec l'acte du notaire Joseph Elvinger, susmentionné,
du 28 novembre 2000), ainsi que de résolutions prises en date du 7 juillet 2009 (dont un extrait est annexé au présent
acte pour être enregistré avec lui), a requis le notaire d'acter ses déclarations de la manière suivante:

(I) L'article 5 des statuts de la Société prévoit que:
"[...]

5.2. Le capital autorisé s'élève à quatre cents millions d'euros (400.000.000 euros) représentés par un milliard huit

cent quatre-vingt-neuf millions quatre cent soixante-six mille deux cent vingt-six (1.889.466.226) actions, sans valeur
nominale.

A l'intérieur du capital social autorisé, le conseil d'administration est autorisé à émettre de nouvelles actions dans la

limite de la totalité du capital social autorisé en une ou plusieurs fois avec ou sans réserver un droit préférentiel de
souscription aux actionnaires existants tel que déterminé de manière discrétionnaire par le conseil, pendant une période
expirant (x) pour les émissions d'actions réservées conformément aux points (i) à (iv) de 5.2.1 ci-dessous le 5e anniversaire
après la date de publication du procès verbal de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 25 avril 2006 et (y) pour
toute autre émission d'actions conformément à 5.2.2 ci-dessous au 3e anniversaire après la date de publication du procès-
verbal de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 27 avril 2004 (chaque fois sous réserve d'extensions), et de
déterminer les conditions d'une telle souscription (étant entendu qu'une partie du capital autorisé est réservé tel que
décrit ci-dessous).

5.2.1 Du capital social autorisé, les points suivants (i) à (iv) seront réservés sans droit préférentiel de souscription à:
(i) l'émission d'un maximum de vingt millions (20.000.000) d'actions suivant un rapport d'échange de cinquante (50)

nouvelles actions de la Société pour une (1) action des classes A, B ou C de Gemplus S.A., une société constituée sous
les lois de la République Française et enregistrée à Marseille sous le no 349711200;

(ii) l'émission d'un maximum de cinquante-six millions huit cent quarante-cinq mille sept cents (56.845.700) actions

soit suivant un rapport d'échange de cinquante (50) nouvelles actions de la Société pour une (1) action de Gemplus S.A.
devant être émises dans le cadre d'un quelconque plan d'option d'actions de Gemplus S.A. existant au 1 

er

 février 2000

ou avant cette date ou en relation avec des options devant être émises par la Société de souscrire à des actions de la
Société selon des termes identiques à ceux existant pour des options émises sous l'un quelconque des plans d'options
d'actions de Gemplus S.A. existant au 1 

er

 février 2000 ou avant cette date, contre remise ou échange de, ou renonciation

à, ces options d'actions existantes dans le même montant sur base ajustée (tenant compte du ratio applicable);

(iii) l'émission d'un maximum de cinquante millions (50.000.000) actions en relation avec les options émises aux em-

ployés ou fondés de pouvoir du groupe Gemplus (y compris toute filiale ou société affiliée de la Société) conformément
aux termes et conditions du plan d'option d'actions déterminé de temps à autre par le conseil d'administration et sous
réserve d'autres conditions qui pourront être imposées par 1'assemblée générale des actionnaires; et

(iv) l'émission d'un maximum de soixante millions (60.000.000) actions sans valeur nominale aux cadres supérieurs

(senior management), administrateurs et/ou aux cadres exécutifs (executives) du groupe Gemplus, soit (a) au moyen
d'options d'actions, les termes et conditions desquels et/ou en relation avec ces options, à être déterminés par le conseil
d'administration  de  manière  discrétionnaire,  et/ou  (b)  sauf  pour  les  administrateurs  au  moyen  d'actions  gratuites,  la
Société transférant au moment d'une émission de telles actions gratuites un montant équivalent au pair comptable de ces
actions, de ses profits réalisés ou ses réserves disponibles de son capital social

[...]";
(II) En vertu des pouvoirs donnés par le conseil d'administration, les apports en numéraire, au moment de l'exercice

de plan d'options de la Société, ont été acceptés et des actions de la Société ont été émises aux apporteurs en conformité
avec l'article 5 des statuts de la Société tel que plus amplement décrit dans la décision du délégué soumise au notaire.

En conséquence, jusqu'à la date de ce jour un total de douze millions deux cent quarante et un mille cinq cent treize

euros et quatre-vingt-huit centimes (euros 12.241.513, 88) a été apporté à la Société et en contrepartie un total de douze
millions cinq cent soixante et onze mille six cent quinze (12.571.615) actions sans valeur nominale ont été émises dans
la Société.

90510

(III) Suite aux apports en numéraire mentionnés au point (II) ci-dessus et à l'émission d'actions, un montant de deux

millions six cent soixante-quatre mille neuf cent trente euros et quatre-vingt-quinze centimes (EUR 2.664.930,95) a été
alloué au compte capital social et un montant de neuf millions cinq cent soixante-seize mille cinq cent quatre-vingt-deux
euros et quatre-vingt-treize centimes (EUR 9.576.582,93) est alloué au compte prime d'émission.

Preuve du paiement des apports en numéraire à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
(IV) Au vu de ce qui précède, le capital social émis de la Société a été augmenté d'un montant total de deux millions

six cent soixante-quatre mille neuf cent trente euros et quatre-vingt-quinze centimes (EUR 2.664.930,95) par l'émission
d'un total de douze millions cinq cent soixante et onze mille six cent quinze (12.571.615) actions de la Société. Il résulte
de l'augmentation de capital qui précède que le paragraphe 5.1 de l'article 5 des statuts de la Société a été modifié comme
suit:

" 5.1. Le capital souscrit s'élève à cent trente-huit millions deux cent quarante et un mille six cent quarante euros et

trente centimes (EUR 138.241.640,30) divisé en six cent cinquante-deux millions cent quarante-quatre mille deux cent
soixante-deux (652.144.262) actions nominatives sans valeur nominale".

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison de son augmentation de capital sont évalués à six mille six cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présentes.
Lecture faite de l'acte, la partie comparante a signé avec Nous, Notaire, le présent acte original.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande de la même partie comparante en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: T. ROBERDEAU, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 août 2009. Relation: LAC/2009/35036. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 07 SEP. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009117584/187.
(090141646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Rothesay, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 102.948.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009117598/10.
(090141246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Prorealim S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 93.085.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 9 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009117602/10.
(090141123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Proni Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 66.571.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

90511

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 9 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009117604/10.
(090141120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Easybox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.686.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EASYBOX S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009117605/12.
(090141285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Alleray S.àr.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 130.184.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009117597/10.
(090141247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Texhol S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.995.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TEXHOL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009117606/12.
(090141284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Topglas Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 101.712.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009117619/10.
(090141308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Great Growth Investments (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 147.969.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth of August.

90512

Before Us Maître Marline SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Great Growth Investments Limited, a limited company, incorporated and organised under the laws of Hong Kong,

with registered office at 3207-10, Great Eagle Centre, 23, Harbour Road, Wanchai, Hong Kong, and registered with the
Companies Registry of Hong Kong under number 1312495, hereby represented by Ms Emelie MARIUS, attorney, residing
in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on August 21 

st

 , 2009.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Great Growth Investments (Lux) S.à r.l." (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3 The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

90513

Art. 6. Shares.
6.1 The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2 Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3 A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4 The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that

purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1 The Company is managed by a Board composed of at least one (1) class A manager (the Class A Manager) and one

(1) class B manager (the Class B Manager), appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of their
office. The managers need not be shareholders.

7.2 The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1 Powers of the Board
8.1.1 All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence

of the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

8.1.2 Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2 Procedure
8.2.1 The Board meets upon the request of at least one (1) manager, at the place indicated in the convening notice

which, in principle, is in Luxembourg.

8.2.2 Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

8.2.3 No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a
meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

8.2.4 A manager may grant a power of attorney to another manager of the Company in order to be represented at

any meeting of the Board.

8.2.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

8.2.6 Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

8.2.7 Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3 Representation
8.3.1 Subject to 8.3.2., the Company is only bound towards third parties in all matters by the joint signature of one

Class A Manager and one Class B Manager.

8.3.2 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Liability of the managers.
9.1 The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made by

them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
10.1 Powers and voting rights

90514

10.1.1 Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

10.1.2 Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions

is sent to all the shareholders in writing, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions adopted in
accordance with the Articles are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the
date of the last signature.

10.1.3 Each share entitles to one (1) vote.
10.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
10.2.1 The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

10.2.2 Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date

of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

10.2.3 General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
10.2.4 If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

10.2.5 A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in

order to be represented at any General Meeting.

10.2.6 Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

10.2.7 The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

10.2.8 Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 11. Sole shareholder.
11.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

11.2 Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions

is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

11.3 The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1 The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2 Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

12.3 Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
12.4 The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1 The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

13.2 The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

14.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;

90515

(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

15.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 16. General provisions.
16.1 Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

16.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board

16.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

16.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of the signing of this deed and ends on December 31 

st

 , 2010.

<i>Subscription and Payment

Great Growth Investments Limited, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500)

shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has passed the following

resolutions:

1. The following legal entities are appointed as Class A Managers of the Company for an unlimited period:
- Greater Success Limited, a limited company existing under the laws of the British Virgin Islands, having its registered

office at P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and registered with
the Registrar of Corporate Affaires under number 1540928; and

- Elitebright Investments Limited, a limited company existing under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and regis-
tered with the Registrar of Corporate Affaires under number 666303.

90516

2. The following physical persons are appointed as Class B Managers of the Company for an unlimited period:
- Mr Frank WALENTA, lawyer, born on February 2 

nd

 , 1972 in Geneva, Switzerland, with professional address at

L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, Grand Duchy of Luxembourg;

- Ms Marjoleine VAN OORT, lawyer, born on February 28 

th

 , 1967 in Groningen, the Netherlands, with professional

address at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Ms Meike LAKERVELD, lawyer, born on September 21 

st

 , 1981 in Grootegast, the Netherlands, with professional

address at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:;

L'an deux mil neuf, le vingt-huit août.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Great Growth Investments Limited, une société limitée, constituée et régie par les lois de Hong Kong, dont le siège

social se situe à 3207- 10, Great Eagle Centre, 23, Harbour Road, Wanchai, Hong Kong, et inscrite au Registre des Sociétés
de Hong Kong (Companies Registry of Hong Kong) sous numéro 1312495, Ici représentée par M 

e

 Emelie MARIUS,

avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 21 août 2009.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Great Growth Investments (Lux) S.à r.l." (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute

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autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un Conseil composé d'au moins un (1) gérant de classe A (le Gérant de Classe A) et un

(1) gérant de classe B (le Gérant de Classe B), nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat.
Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 Pouvoirs du Conseil
8.1.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

8.1.2 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2 Procédure
8.2.1 Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un (1) gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

8.2.2 Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont exposées dans la
convocation à la réunion.

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8.2.3 Aucune convocation n'est exigée si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant à des lieux et à des heures indiqués dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

8.2.4 Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant de la Société afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

8.2.5 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

8.2.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler, sous condition que la majorité des gérants soit présente en personne au Luxembourg. La participation
par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.

8.2.7 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.2.8  Le  Conseil  peut,  à  sa  discrétion  et  sous  réserve  du  meilleur  intérêt  de  la  Société,  mettre  à  disposition  des

actionnaires  et  des  créanciers  de  la  Société  toutes  informations  et/ou  tous  documents  concernant  la  Société  et  ses
opérations y compris les informations liées aux décisions prises par le Conseil, et suivant ce qui lui semble approprié.

8.3 Représentation
8.3.1 Sous réserve de 8.3.2., la Société n'est que engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature

conjointe d'un Gérant de Classe A et d'un Gérant de Classe B.

8.3.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 10. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
10.1 Pouvoirs et droits de vote
10.1.1 Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par

voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

10.1.2 Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions

est communiqué par écrit à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés ad-
optées conformément aux Statuts sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une
Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

10.1.3 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
10.2.1 Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou

des associés représentant plus de la moitié du capital social.

10.2.2 Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

10.2.3 Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
10.2.4 Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

10.2.5 Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter

à toute Assemblée Générale.

10.2.6 Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées

par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

10.2.7 Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

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10.2.8 Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans

la Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 11. Associé unique.
11.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

11.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
12.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

12.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
12.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 13. Réviseurs d'entreprises.
13.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

13.2 Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

14.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

15.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 16. Dispositions générales.
16.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

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16.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2010.

<i>Souscription et Libération

Great Growth Investments Limited, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes morales suivantes sont nommées Gérants de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Greater Success Limited, une société limitée, régis par les lois des îles Vierges britanniques, ayant son siège social au

P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, îles Vierges britanniques et inscrit au Registrar of
Corporate Affaires sous le numéro 1540928; and

- Elitebright Investments Limited, une société limitée, régis par les lois des îles Vierges britanniques, ayant son siège

social au P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, îles Vierges britanniques et inscrit au
Registrar of Corporate Affaires sous le numéro 666303.

2. Les personnes physiques suivantes sont nommées Gérants de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Frank WALENTA, juriste, né le 2 février 1972 à Genève, Suisse, avec adresse professionnelle au L-2636 Luxem-

bourg, 12, rue Léon Thyes, Grand-Duché de Luxembourg;

- Melle Marjoleine VAN OORT, juriste, né le 28 février 1967 à Groningen, les Pays Bas, avec adresse professionnelle

au L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Melle Meike LAKERVELD, juriste, né le 21 septembre 1981 à Grootegast, les Pays Bas, avec adresse professionnelle

au L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: E. Marius et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 septembre 2009. LAC/2009/35582. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009117578/494.
(090141049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

90521

Fortis Private Euro-Fashion-Center, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.905.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fortis Private Euro-Fashion-Center
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009117608/12.
(090141281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Kalifa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.933.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KALIFA S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009117610/12.
(090141278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Doragren, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 55.051.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DORAGREN
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009117611/12.
(090141277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Orices Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 84.688.

Le bilan au 31/12/2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2009117618/10.
(090141312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Star Petroleum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 108.066.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009117075/10.
(090140524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

90522

Belgravia Swiss 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 134.059.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009117079/11.
(090140514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

T.T.M. S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 13, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg E 3.068.

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile "T.T.M. S.C.I.", avec siège social au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
à la section E sous le numéro 3068, constituée le 17 novembre 2005 suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 713 du 7 avril
2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vania BARAVINI, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts possédées par chacun d'eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se
référer.

Les procurations émanant des associés représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 13, rue Dicks, L-4081 Esch-sur-

Alzette.

2. Modification du 1 

er

 alinéa de l'article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

"Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à Esch-sur-Alzette."
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 13, rue Dicks,

L-4081 Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolutions qui précède, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 3 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

"Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à Esch-sur-Alzette."

90523

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille huit cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R.M. TONELLI, A. UHL, V. BARAVINI, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 août 2009. Relation: LAC/2009/35025. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 07 SEP. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009117114/59.
(090140892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

X-IT Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5544 Remich, 11, Op der Kopp.

R.C.S. Luxembourg B 134.083.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009114456/10.
(090137882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Altmark Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.400.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-ordinaire du
19 août 2009 à 11.00 h
a été nommé gérant unique Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, né le 05 mars 1937 à Alkmaar, Pays-Bas, et de-

meurant à 28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, Luxembourg,

à effet rétroactif du 1 

er

 juillet 2009,

en remplaçant Adrianus L. Hendriks.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 19 août 2009.

ALTMARK INTERNATIONAL SARL
Jan H. van Leuvenheim
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2009116731/18.
(090140038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Cedinvest SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 30.192.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

90524

CEDINVEST SPF S.A.
V. DI BARTOLOMEO / A. VIGNERON
<i>Administrateur / Administrateur Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009113726/12.
(090136331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

PROFINVEST S.A., Protect Finances et Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 68.622.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2009.

<i>Pour PROTECT FINANCES ET INVESTISSEMENTS S.A. en abrégé "PROFINVEST S.A."
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009113736/15.
(090136470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Hypraholding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 40.084.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire tenue exceptionnellement le 10 août 2009

1. La démission de Monsieur Pierre MESTDAGH et de Madame Noëlle PICCIONE de leur poste d'administrateur est

acceptée.

2. Monsieur Marc KOEUNE, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg, et Monsieur Michaël ZIANVENI, né le 4 mars 1974

à Villepinte, France, tous deux domiciliés professionnellement au 18 rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, sont nommés
administrateurs en remplacement de Monsieur Pierre MESTDAGH et de Madame Noëlle PICCIONE. Leur mandat vien-
dra à échéance lors de l'assemblée devant se tenir en 2012.

3. Monsieur Sébastien GRAVIERE, né le 9 avril 1973 à Nancy, France et Monsieur Jean-Yves NICOLAS, né le 16 janvier

1975 à Vielsalm, Belgique, tous deux domiciliés professionnellement au 18 rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, sont nommés
administrateurs supplémentaires. Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée devant se tenir en 2012.

4. La démission de Madame Elena ROSSI-DERMITZEL de son poste de commissaire aux comptes est acceptée.
5. La société CeDerLux-Services S.à r.l. ayant son siège social au 18 rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg est nommé

commissaire aux comptes en remplacement de Madame Elena ROSSI-DERMITZEL. Son mandat viendra à échéance lors
de l'assemblée devant se tenir en 2012.

6. Le siège social de la société est transféré du 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg au 18 rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg.

Certifié sincère et conforme
HYPRAHOLDING SA
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009114233/27.
(090137861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2009.

PROFINVEST S.A., Protect Finances et Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 68.622.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2009.

<i>Pour PROTECT FINANCES ET INVESTISSEMENTS S.A. en abrégé "PROFINVEST S.A."

90525

Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009113738/15.
(090136469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Bofil, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 6.622.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009113739/11.
(090136380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 128.231.

EXTRAIT

Il résulte:
- Que Monsieur Liu Liange, né le 25 mai 1961 à Jilin (Chine), avec adresse professionnelle au 30, Fu Xing Men Nei St,

Dongcheng District, 100031 Beijing, Chine, a renouvelé son mandat au sein du Conseil de Surveillance à partir du 31 mars
2009 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre
2009.

- Que Monsieur Yu Zhidong, né le 13 mai 1954 à Beijing (Chine) avec adresse professionnelle à 29, Fucheng Men Wai

Street, 100037 Beijing a été réélu au sein du Conseil de Surveillance à partir du 30 juin 2009 et jusqu'à l'assemblée générale
annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009.

- Que Monsieur Bruno Sollazzo, né le 17 janvier 1961 à Trieste (Italie), avec adresse au Strada del Friuli 421, 34136

Trieste (Italie), a été renommé administrateur au sein du Conseil de Surveillance à partir du 30 juin 2009 et jusqu'à
l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009.

Par ailleurs,
- Que la société Deloitte S.A., ayant son siège social à 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg a été réélue comme

réviseur d'entreprise de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la
société au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 23 août 2009.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009116741/28.
(090140245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Banque BCP, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 7.648.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009113741/11.
(090136387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

90526

Finami S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 57.555.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2009.

<i>Pour FINAMI S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009113742/15.
(090136465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Bronside Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.555.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 17 août 2009 entre International Pyramide Holdings (Luxembourg)

S.A., NAMI Holding S.à r.l., SOUTHALL HOLDING S.à r.l. et SANDERSTED FINANCE S.à r.l. les 12.500 parts sociales
de la Société sont réparties comme suit:

- NAMI Holding S.à r.l. domiciliée 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 138.490 détient 9.375 parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 1,00 chacune.

- SOUTHALL HOLDING S.à r.l. domiciliée 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 141.794 détient 1.250 parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 1,00 chacune.

- SANDERSTED FINANCE S.à r.l. domicilié 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 141.879 détient 1.875 parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 1,00 chacune.

- International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A. domicilié 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enre-

gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 46.448 ne détient plus aucune
part sociale dans la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Bronside Finance S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2009117318/28.
(090141577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Belvall Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 147.513.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2009113743/11.
(090136404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

90527

Finami S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 57.555.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2009.

<i>Pour FINAMI S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009113744/15.
(090136463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Finami S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 57.555.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2009.

<i>Pour FINAMI S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009113745/15.
(090136462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Tycoon Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 89.884.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/08/2009.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009114044/13.
(090136970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

Pembroke Equipment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 71.676.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009113935/10.
(090136766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

90528

---

Document Outline

Abano Sàrl

AB Services S.A.

Adapto SICAV

Allegheny Technologies Holdings S.à r.l.

Alleray S.àr.l.

Altmark Investholding S.à r.l.

Argance S.àr.l.

Banque BCP, S.A.

Belgravia Swiss 3

Belvall Holdings S.A.

Black &amp; Decker TransAsia S.à r.l.

Bofil

Bronside Finance S.à r.l.

Carmelia Investments S.A.

Cedinvest SPF S.A.

Cellarius Investments S.à r.l.

Doragren

Easybox S.à r.l.

EP Group S.A.

E-Trust Services S.A.

Finami S.A.

Finami S.A.

Finami S.A.

Fortis Private Euro-Fashion-Center

Gemplus International S.A.

Great Growth Investments (Lux) S.à r.l.

HRE Investment Holdings II TE S.à r.l.

Hypraholding S.A.

Kalifa S.A.

Key Inn S.A.

Life Solutions Holding

Luxsteinfort S.A.

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR

Multipartners S.A.

Neptune Lux S.A.

Neuheim Lux Group Holding V

Oakvest Holdings S.à r.l.

Orices Participations S.A.

Ori Martin S.A.

Pattison S.à r.l.

Pembroke Equipment S.A.

Proni Invest S.A.

Prorealim S. à r.l.

Protect Finances et Investissements S.A.

Protect Finances et Investissements S.A.

Rothesay

Sicap R&amp;D

SICAP - Société pour l'Informatique Commerciale Appliquée

Side Lighting S.A.

Star Petroleum S.A.

Tabor Funding S.àr.l.

Texhol S.A.

THF Investments

Topglas Investments S.A.

T.T.M. S.C.I.

Tycoon Company S.A.

VELO SPORTS CENTER Marc BROERS s.à r.l.

Whereland Two Real Estate S.A.

X-IT Sàrl