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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1887
29 septembre 2009
SOMMAIRE
Acmar Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90571
Allée Scheffer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90576
Alymere Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
90574
Apollo 3C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90546
Aztec Financial Services (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90569
Berkeley International Holdings S.A. . . . .
90546
Berkeley Investment Holdings S.A. . . . . . .
90546
Carlsberg Importers Société Anonyme . .
90530
Chevy Regal International S.A. . . . . . . . . . .
90570
Concept Coiffure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
90575
CORSAIR (Luxembourg) N°2 S.A. . . . . . . .
90531
DMF Partners Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
90531
DMF Partners Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
90532
Dotto Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90531
Euro Alpha Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
90555
Fidji Luxembourg (BC2) . . . . . . . . . . . . . . . .
90559
Financière d'Investissement Technologi-
que S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90530
Findas Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
90572
Finimmo Conseils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90570
Finimmo Conseils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90570
Hanover Investments (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90565
Hanson Devon Limited, Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90562
HCA Switzerland GmbH . . . . . . . . . . . . . . .
90542
Immobilière Dorique S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
90576
Industrial Business Corporation S.A. . . . . .
90571
International Seafood Holdings S.à r.l. . . .
90556
Jack Martin Haendler Concerts asbl . . . . .
90538
Jardemer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90576
Kauri Broadway 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
90572
Kaytwo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90569
Lion/Visor Lux 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90532
MAA S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90535
Matrixx Investments Venture S.A. . . . . . . .
90562
Millilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90565
Orices Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
90546
Orices Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
90531
ProA Investments I A S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
90542
ProLogis France LXXII S.à r.l. . . . . . . . . . . .
90575
ProLogis France LXXI S.à r.l. . . . . . . . . . . .
90576
Seisco Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
90532
Sethos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90564
Siemes Schuhcenter Luxemburg GmbH
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90560
Sireo Immobilienfonds No. 5 SICAV-FIS
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90560
Sitcom Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90531
Société Anonyme Crocus S.A. . . . . . . . . . .
90574
Société de Vente de Machines Outils S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90575
Sofinka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90569
Southern African Investments S.A. . . . . . .
90571
Timaru S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90573
Tinaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90573
Tyco Electronics Group S.A. . . . . . . . . . . . .
90568
Valadret S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90559
Vizzion Real Estate Securities S.A. . . . . . .
90574
Whitemark S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90542
Zean Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90573
90529
Carlsberg Importers Société Anonyme, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 77.840.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009117482/10.
(090141407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.
Financière d'Investissement Technologique S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7257 Helmsange, 1-3, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 90.714.
L'an deux mille neuf,
le treize août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
Monsieur Pierre PRADIER, demeurant au 4, rue de l'Olivier, F-43150 Le Monastier sur Gazeille (France),
ici représenté par:
Monsieur Jean-Jacques SCHERER, conseil fiscal, avec adresse professionnelle au 1-3 Millewee, L-7257 Helmsange,
en vertu d'une procuration donnée à Le Monastier, le 24 juillet 2009.
Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l'actionnaire unique de "Financière d'Investis-
sement Technologique S.A." (la "Société"), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 55-57 rue de Merl,
L-2146 Luxembourg,
constituée originairement sous la dénomination de "TAÏGA COMPUTER EUROPE S.A." suivant acte notarié dressé
en date du 31 décembre 2002, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial")
numéro 170 du 18 février 2003.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en
date du 22 décembre 2008, lequel acte fut publié au Mémorial le 24 février 2009, sous le numéro 404 et page 19349.
Laquelle partie comparante, agissant en sa qualité d'actionnaire unique et représentant ainsi l'intégralité du capital
social, actuellement fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société de la Ville de Lu-
xembourg vers la commune de Walferdange et de fixer sa nouvelle adresse au 1-3 Millewee. L-7257 Helmsange.
<i>Seconde résolutioni>
Afin de refléter ledit transfert de siège, l'actionnaire unique DECIDE de modifier le premier alinéa de l'Article DEUX
(2) des statuts de la Société lequel alinéa aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. (premier alinéa). "Le siège social est établi dans la commune de Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg.".
DONT ACTE, passé à Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, le même mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.J. SCHERER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 août 2009. Relation: EAC/2009/10045. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Belvaux, le 08 SEP 2009.
Jean-Joseph WAGNER.
Référence de publication: 2009117515/44.
(090141592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.
90530
CORSAIR (Luxembourg) N°2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 89.738.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009117484/10.
(090141404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.
Orices Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 84.688.
Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009117481/10.
(090141314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.
Sitcom Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 67.303.
Les comptes au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SITCOM HOLDING S.A.
Alexis DE BERNARDI / Georges DIEDERICH
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2009117504/12.
(090141477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.
Dotto Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 76.743.
Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DOTTO HOLDING S.A.
Alexis DE BERNARDI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2009117507/12.
(090141471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.
DMF Partners Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 97.994.
Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009117496/10.
(090141337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.
90531
DMF Partners Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 97.994.
Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009117497/10.
(090141334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.
Seisco Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 97.421.
Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009117498/11.
(090141332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.
Lion/Visor Lux 1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 128.537.
In the year two thousand and nine, on the seventeenth day of August.
Before us Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg-Eich, Grand Duchy of Luxembourg, acting in re-
placement of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the original of the present deed.
THERE APPEARED:
1) "Lion/Visor Cayman 1", a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar
of Companies under number 187975, having its registered offices at Stuarts Corporate Services, P.O. Box 2510 GT, 4
th
Floor Cayman Financial Center, 36A Dr. Roy's Drive, George Town, Grand Cayman KY 1 - 1104, Cayman Islands;
here represented by Mr François DEPREZ, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Guernsey,
on 13 August 2009.
2) "Visorbake AB", a limited liability company incorporated under the laws of Sweden, registered with the Swedish
Companies Registration Office under number 556748-7698, having its registered offices at c/o Vaasan & Vaasan Oy, PO
Box 250, 02361 Espoo, Finland;
here represented by Mr François DEPREZ, previously named, by virtue of a proxy, given in Espoo, on 11 August 2009.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing persons and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are all the shareholders of "Lion/Visor Lux 1" (hereinafter the "Company"), a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 128.537, incorporated
pursuant to a deed of the notary Maître Jean-Joseph Wagner on 25 May 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1500, on 19 July 2007. The articles of incorporation of the Company were amended for
the last time on 23 October 2008 pursuant to a deed of the notary Maître Jean-Joseph Wagner, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2803, on 20 November 2008.
Such appearing parties representing the whole corporate capital of the Company, the general meeting of shareholders
is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1) Decision to increase the Company's share capital by an amount of thirty-nine thousand six hundred and forty-five
euros (EUR 39,645.-) in order to raise it from its current amount of twenty-nine million six hundred and thirty-four
thousand four hundred and seventy-five euros (EUR 29,634,475.-) up to twenty-nine million six hundred and seventy-
four thousand one hundred and twenty euros (EUR 29,674,120.-) through the issue of thirty-nine thousand six hundred
and forty-five (39,645) B shares, each share having a par value of one euro (EUR 1.-).
90532
The new thirty-nine thousand six hundred and forty-five (39,645) B Shares are to be subscribed by Visorbake AB in
exchange for a contribution in cash. The total contribution of thirty-nine thousand six hundred and forty-five euros (EUR
39,645.-) is to be entirely allocated to the share capital. There will be no issue premium.
2) Decision to amend article 5.1 of the Company's articles of incorporation to reflect such capital increase.
The appearing parties, representing the whole corporate capital, require the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders of the Company decide to increase the Company's share capital by an amount of thirty-nine thousand
six hundred and forty-five euros (EUR 39,645.-) in order to raise it from its current amount of twenty-nine million six
hundred and thirty-four thousand four hundred and seventy-five euros (EUR 29,634,475.-) up to twenty-nine million six
hundred and seventy-four thousand one hundred and twenty euros (EUR 29,674,120.-) through the issue of thirty-nine
thousand six hundred and forty-five (39,645) new B shares, each share having a par value of one euro (EUR 1.-).
The new thirty-nine thousand six hundred and forty-five (39,645) B Shares have been subscribed by "Visorbake AB",
pre-named, in exchange for a contribution in cash.
The other shareholder waives his preferential rights.
The total contribution of thirty-nine thousand six hundred and forty-five euros (EUR 39,645.-) is entirely allocated to
the share capital. There is no issue premium.
The proof of such payment has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, article 5.1 of the articles of incorporation of the Company is amended and
shall henceforth read as follows:
" 5.1. The Company's share capital is set at twenty-nine million six hundred and seventy-four thousand one hundred
and twenty euros (EUR 29,674,120.-) represented by three million two hundred and forty-eight thousand seven hundred
and twenty (3,248,720) shares of class A1 (the "Class A1 Shares"), three million two hundred and forty-eight thousand
seven hundred and twenty (3,248,720) shares of class A2 (the "Class A2 Shares"), three million two hundred and forty-
eight thousand seven hundred and twenty (3,248,720) shares of class A3 (the "Class A3 Shares"), three million two
hundred and forty-eight thousand seven hundred and twenty (3,248,720) shares of class A4 (the "Class A4 Shares"), three
million two hundred and forty-eight thousand seven hundred and twenty (3,248,720) shares of class A5 (the "Class A5
Shares"), three million two hundred and forty-eight thousand seven hundred and twenty (3,248,720) shares of class A6
(the "Class A6 Shares"), three million two hundred and forty-eight thousand seven hundred and twenty (3,248,720) shares
of class A7 (the "Class A7 Shares"), three million two hundred and forty-eight thousand seven hundred and twenty
(3,248,720) shares of class A8 (the "Class A8 Shares"), three million two hundred and forty-eight thousand seven hundred
and twenty (3,248,720) shares of class A9 (the "Class A9 Shares") and four hundred and thirty-five thousand six hundred
and forty (435,640) shares of class B (the "B Shares"), each share having a par value of one euro (EUR 1.-).
The shares of Class A1 to A9 are hereinafter referred to as the "A Shares" and their holders from time to time will
be referred to as "A Partners". Any reference made hereinafter to a "share" or to "shares" shall be construed as a reference
to any or all of the above classes of shares, depending on the context and as applicable, and the same construction shall
apply to a reference to a "partner" or to "partners".
Each class of shares will have the same rights, save as otherwise provided in these articles of incorporation. Each share
is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euro.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, the said proxy holder of the persons
appearing signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille neuf, le dix-sept août.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
ONT COMPARU:
90533
1) "Lion/Visor Cayman 1", une société constituée selon les lois des îles Caïman, enregistrée auprès du Registrar of
Companies sous le numéro 187975, ayant son siège social à Stuarts Corporate Services, P.O. Box 2510 GT, 4
th
Floor
Cayman Financial Centre, 36A Dr. Roy's Drive, George Town, Grand Cayman KY 1 - 1104, îles Caïman;
ici représentée par Monsieur François DEPREZ, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée à Guernsey, le 13 août 2009.
2) "Visorbake AB", une limited liability company constituée selon les lois du Royaume de Suède, enregistrée auprès du
Swedish Companies Registration Office sous le numéro 556748-7698, ayant son siège social à c/o Vasaan & Vasaan Oy,
PO Box 250, 02361 Espoo, Finlande;
ici représentée par Monsieur François DEPREZ, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à
Espoo, le 11 août 2009.
Les procurations paraphées ne varietur par la mandataire des comparants et par le notaire, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants sont tous les associés de "Lion/Visor Lux 1" (ci-après la "Société"), une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 128.537, constituée suivant un acte du notaire Maître Jean-Joseph Wagner
en date du 25 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1500, en date du 19 juillet
2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire Maître Jean-Joseph Wagner,
en date du 23 octobre 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2803, le 20 novembre
2008.
Les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'assemblée générale des associés est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1) Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente-neuf mille six cent quarante-cinq euros
(EUR 39.645,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-neuf millions six cent trente-quatre mille quatre cent
soixante-quinze euros (EUR 29.634.475,-) à vingt-neuf millions six cent soixante-quatorze mille cent vingt euros (EUR
29.674.120,-) par l'émission de trente-neuf mille six cent quarante-cinq (39.645) parts sociales de catégorie B, d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.
Les trente-neuf mille six cent quarante-cinq (39.645) nouvelles parts sociales de catégorie B seront souscrites par
"Visorbake AB" moyennant un apport en numéraire. L'apport total de trente-neuf mille six cent quarante-cinq euros (EUR
39.645,-) est entièrement alloué au capital social. Il n'y a pas de prime d'émission.
2) Décision de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société pour refléter cette augmentation de capital.
Les parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social de la Société ont requis le notaire instrumentant
d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés de la Société décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente-neuf mille six
cent quarante-cinq euros (EUR 39.645,-) afin de le faire passer de son montant actuel de vingt-neuf millions six cent
trente-quatre mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR 29.634.475,-) à vingt-neuf millions six cent soixante-quatorze
mille cent vingt euros (EUR 29.674.120,-) par l'émission de trente-neuf mille six cent quarante-cinq (39.645) nouvelles
parts sociales de catégorie B, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Les trente-neuf mille six cent quarante-cinq (39.645) nouvelles parts sociales de catégorie B ont été souscrites par
"Visorbake AB", susmentionné, moyennant un apport en numéraire.
L'autre associé renonce à son droit de souscription préférentiel.
La valeur totale de l'apport d'un montant de trente-neuf mille six cent quarante-cinq euros (EUR 39.645,-) est entiè-
rement allouée au capital social. Il n'y a pas de prime d'émission.
Les documents justifiant ledit paiement ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'article 5.1 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt-neuf millions six cent soixante-quatorze mille cent
vingt euros (EUR 29.674.120,-) représentée par trois millions deux cent quarante-huit mille sept cent vingt (3.248.720)
parts sociales de catégorie A1 (les "Parts de Catégorie A1"), trois million deux cent quarante-huit mille sept cent vingt
(3.248.720) parts sociales de catégorie A2 (les "Parts de Catégorie A2"), trois millions deux cent quarante-huit mille sept
cent vingt (3.248.720) parts sociales de catégorie A3 (les "Parts de Catégorie A3"), trois million deux cent quarante-huit
mille sept cent vingt (3.248.720) parts sociales de catégorie A4 (les "Parts de Catégorie A4"), trois millions deux cent
quarante-huit mille sept cent vingt (3.248.720) parts sociales de catégorie A5 (les "Parts de Catégorie A5"), trois million
deux cent quarante-huit mille sept cent vingt (3.248.720) parts sociales de catégorie A6 (les "Parts de Catégorie A6"),
trois millions deux cent quarante-huit mille sept cent vingt (3.248.720) parts sociales de catégorie A7 (les "Parts de
90534
Catégorie A7"), trois million deux cent quarante-huit mille sept cent vingt (3.248.720) parts sociales de catégorie A8 (les
"Parts de Catégorie A8"), trois millions deux cent quarante-huit mille sept cent vingt (3.248.720) parts sociales de catégorie
A9 (les "Parts de Catégorie A9"), et par quatre cent trente-cinq mille six cent quarante (435.640) parts sociales de
catégorie B (les "Parts de Catégorie B") d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Les parts de Catégorie A1 à A9 sont désignées dans le présent acte comme les "Parts de Catégorie A" et leur détenteurs
comme les "Associés A". Toute référence faite dans le présent acte à une "part" ou à des "parts" devra être interprétée
comme désignant tout ou partie des catégories ci-dessus, en fonction du contexte, et toute référence faite à un "associé"
ou à des "associés" devra être interprétée selon le même procédé.
Chaque catégorie de parts aura les mêmes droits, sauf disposition contraire des présents statuts. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires."
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire des comparants a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. DEPREZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 août 2009. Relation: EAC/2009/10127. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Belvaux, le 08 SEP. 2009.
Jean-Joseph WAGNER.
Référence de publication: 2009117562/173.
(090141518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.
MAA S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4033 Esch-sur-Alzette, 1, rue Nicolas Biever.
R.C.S. Luxembourg E 4.143.
STATUTS
L'an deux mille neuf, le sept septembre.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
ONT COMPARU:
1.- Le docteur Jean-Joseph dit Jean UHRIG, médecin spécialiste, époux du docteur Godelieve M.L. VAN DEN BOS-
SCHE, né à Esch-sur-Alzette le 25 avril 1949, (Matricule numéro 1949 04 25 171), de nationalité luxembourgeoise,
demeurant à L-4033 Esch-sur-Alzette, 1, rue Nicolas Biever,
agissant en son nom personnel.
2.- Le docteur Godelieve M.L. VAN DEN BOSSCHE, médecin spécialiste, épouse du docteur Jean-Joseph dit Jean
UHRIG, née à Berchem-Ste-Agathe le 5 mai 1959, (Matricule numéro 1959 05 05 466), de nationalité belge, demeurant
à L-4033 Esch-sur-Alzette, 1, rue Nicolas Biever,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile
immobilière qu'ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de "MAA S.C.I."
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
90535
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Apports, Capital, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 2.500.-) représenté par cent (100) parts
d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25.-).
Les cent parts sociales sont souscrites par les associés comme suit:
1) Le docteur Jean-Joseph dit Jean UHRIG, préqualifié, soixante-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70 parts
2) Le docteur Godelieve M.L. VAN DEN BOSSCHE, préqualifiée, trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille
cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
expressément.
Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de l'article
1690 du Code Civil.
Si un associé a l'intention de transférer tout ou partie de la propriété des droits attachés à ses parts par quelque mode
juridique que ce soit, tel que, notamment, vente, apport, donation, échange, liquidation, constitution d'un droit réel, à
titre universel ou particulier, ou en cas de liquidation judiciaire ou de liquidation amiable, il devra préalablement proposer
ses parts aux co-associés au prorata des parts détenues par chacun, par lettre recommandée, pour acquisition. Cette
notification sera adressée au siège de la société, laquelle fera transmettre l'offre aux associés concernés sans retard par
son gérant.
La valeur de ces parts sera déterminée par un réviseur d'entreprises désigné par les parties. A défaut d'accord dans
un délai de trois semaines à partir de la proposition faite par l'une des parties par lettre recommandée adressée à la
société, un réviseur sera désigné à la requête de l'associé le plus diligent par le président du tribunal d'arrondissement
de Luxembourg. Cette décision liera les associés.
Le prix de cession des parts sera déterminé conformément aux principes de révision appliqués par les réviseurs
d'entreprises au Grand-Duché de Luxembourg pour l'évaluation des entreprises, en tenant plus particulièrement compte
de l'actif net de la société.
Le réviseur d'entreprises soumettra son rapport motivé endéans un délai de six semaines après la date de sa nomi-
nation.
Si les associés restants concernés n'acceptent pas l'offre endéans les trois semaines après la date du dépôt du rapport
d'expertise, l'associé sortant peut entrer en négociations avec des tiers en vue de la cession de ses parts.
En cas d'accord de l'associé sortant avec un tiers, il doit communiquer le résultat complet des négociations aux associés
restants concernés par lettre recommandée adressée à la société.
Ces derniers auront alors le droit, endéans les trois semaines à dater de l'obtention des informations mentionnées ci-
dessus, d'acquérir les parts de l'associé sortant aux mêmes conditions que celles négociées avec celui-ci, sous réserve de
ce qui est stipulé à l'alinéa suivant.
Les associés restants concernés ne peuvent s'opposer à une cession des parts détenues par l'associé sortant à ce tiers
suivant la réglementation qui précède que s'il apparaît des circonstances de l'espèce que le tiers acquéreur sera incapable
d'assurer l'exécution des obligations résultant pour lui des accords de coopération conclus entre les associés.
En cas de refus justifié de la part des associés restants dans le cadre des dispositions de l'alinéa précédent, la société
procédera, dans la mesure du possible et conformément aux dispositions légales, au rachat des parts de l'associé sortant
au prix négocié entre cet associé et le tiers intéressé. A défaut pour la société de pouvoir racheter les parts de l'associé
sortant, une assemble générale extraordinaire devra être convoquée sans retard afin qu'il soit procédé à la dissolution
et à la liquidation de la société.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l'article 1863 du Code Civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire
et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le ou
les survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.
90536
L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin
à la société, qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits,
de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Titre III. - Administration de la société
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe la
durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances.
Titre IV. - Assemblée générale, Année sociale
Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice
social.
Art. 12. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, et chacun d'eux peut s'y faire représenter
par un autre associé. Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l'article 15.- ci-
après, elle doit être composée d'associés représentant les deux tiers au moins. Si cette condition n'est pas remplie,
l'assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts représentées,
mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première réunion.
Art. 13. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour:
- ce qui est stipulé à l'article 15. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts
sans limitation.
- toute décision ayant pour objet un acte de disposition sur une partie ou sur la totalité de l'actif de la société laquelle
devra être prise à l'unanimité de tous les associés.
Art. 14. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,
approuve et redresse les comptes.
Elle délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale
extraordinaire.
Art. 15. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature
et l'importance.
Elle peut décider notamment:
- L'augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d'autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou à
constituer.
- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L'extension ou la restriction de l'objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l'assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des
associés possédant les trois quarts des parts sociales, sont présents.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente-et-un décembre deux mille
neuf.
Titre V. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs
liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre
société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le
cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au
liquidateur.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
90537
Titre VI. - Dispositions générales
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent-quinze et ses modifications
ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de MILLE EUROS (EUR
1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité des voix ils ont pris les résolutions
suivantes:
1) Le siège de la société est fixé à L-4033 Esch-sur-Alzette, 1, rue Nicolas Biever.
2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Le docteur Jean-Joseph dit Jean UHRIG, médecin spécialiste, époux du docteur Godelieve M.L. VAN DEN BOSSCHE,
né à Esch-sur-Alzette le 25 avril 1949, (Matricule numéro 1949 04 25 171), de nationalité luxembourgeoise, demeurant
à L-4033 Esch-sur-Alzette, 1, rue Nicolas Biever.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Uhrig, G.M.L. Van Den Bossche, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 septembre 2009. Relation: EAC/2009/10521. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M.-N. KIRCHEN.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 2009.
Blanche MOUTRIER.
Référence de publication: 2009117556/161.
(090141215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.
Jack Martin Haendler Concerts asbl, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg F 8.066.
STATUTS
Chapitre 1
er
- Nom, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est créé par les présents statuts une association sans but lucratif qui porte le nom de JACK MARTIN
HAENDLER CONCERTS asbl.
Elle est désignée ci-après par "Association".
Le siège social sera à L-1511 Luxembourg, 123, Avenue de la Faïencerie.
Art. 2. La durée de l'Association est illimitée.
Chapitre 2. Objet
Art. 3. L'Association a pour objet l'organisation de concerts de musique tant au Luxembourg qu'à l'étranger sous la
direction de Jack Martin Haendler, de perfectionner la formation musicale de musiciens par l'organisation de cours,
séminaires ou tous autres types d'enseignement musical, l'enregistrement de l'ensemble de ces activités sur tous types
de supports ainsi que toutes activités se rapportant à la vie musicale.
L'Association peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers nécessaires pour réaliser l'objet ou les objets en vue
desquels elle est formée et accomplir tous actes généralement quelconques qui, directement ou indirectement, sont de
nature à concourir à la réalisation de son objet, à condition que dans toute son activité, elle reste dans les limites de la
loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et de toutes autres dispositions légales et
réglementaires qui leur sont applicables.
Chapitre 3. Membres et Cotisations
Art. 4. L'Association se compose de:
- membres actifs
90538
- membres d'honneur.
Les membres peuvent être des personnes physiques et des personnes morales. Les membres actifs jouissent seuls des
droits et avantages prévus par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif. Leur
nombre est illimité sans pouvoir être inférieur à trois.
Les membres actifs actuels sont:
- Monsieur Jack Martin Haendler, chef d'orchestre, de nationalité allemande, 39 Esplanade, L-5570 Remich
- Monsieur Eric Bernard, expert comptable, 123, avenue de la Faïencerie. L-1511 Luxembourg, de nationalité luxem-
bourgeoise,
- Monsieur Bob Faber, expert comptable, 123, avenue de la Faïencerie. L-1511 Luxembourg, de nationalité luxem-
bourgeoise,
- Monsieur Ferdinand Burg, avocat à la Cour, demeurant à L-2445 Luxembourg, 31, rue des Roses, de nationalité
luxembourgeoise.
Pour être admis comme membre actif, il faut:
1) avoir signé une déclaration d'adhésion aux statuts et aux règlements de l'Association;
2) avoir été admis par le Conseil d'Administration;
3) prêter son concours actif à l'Association ou avoir des mérites particuliers envers elle;
4) payer la cotisation annuelle.
La qualité de membre d'honneur est conférée aux personnes physiques et morales qui, sans prendre une part active
aux activités de l'Association, lui prêteront leur seul appui matériel et moral. Leur nombre est illimité. La qualité de
membre d'honneur est attestée par la délivrance d'une carte de membre d'honneur.
Art. 5. Le Conseil d'Administration fixera le montant des cotisations annuelles à payer par les membres d'honneur et
les membres actifs et, le cas échéant, l'époque du paiement des cotisations. Le taux maximum des cotisations est de 250,-
€.
Art. 6. La qualité de membre actif se perd:
1) par la démission volontaire, adressée au Conseil d'Administration;
2) par l'exclusion avec effet immédiat, à prononcer par le Conseil d'Administration en cas:
a) d'infraction grave à l'objet social;
b) de non-conformation aux statuts;
c) d'atteinte aux intérêts ou à la réputation de l'Association;
3) par l'exclusion, à prononcer par l'Assemblée Générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix, pour toutes
raisons graves à apprécier par elle;
4) par le non-paiement, à leurs échéances, de deux cotisations annuelles consécutives;
5) au cas, où le membre actif aura cessé, depuis deux ans, tout concours actif aux activités de l'Association.
Les cas de perte de la qualité de membre actif visés sous 1, 4 et 5 ci-dessus, sont constatés par le Conseil d'Adminis-
tration chaque année, au moins un mois avant l'Assemblée Générale annuelle. La décision d'exclusion, suivant le point
sub 3), ne pourra être prise par l'Assemblée Générale avant que l'intéressé n'ait été appelé par le Conseil d'Administration
à fournir ses explications.
Le membre actif démissionnaire, sortant ou exclu et les héritiers d'un membre actif décédé, n'ont aucun droit sur le
fond social et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées. Ils ne peuvent requérir ni comptes, ni
appositions de scellés ou inventaires, ni demander la liquidation, ni s'immiscer d'aucune façon dans les affaires de l'Asso-
ciation.
Chapitre IV. Administration
Art. 7. L'Association est administrée par un Conseil d'Administration composé suivant décision de l'Assemblée Gé-
nérale de trois membres au moins et de sept membres au plus, pris parmi les membres actifs.
Les membres du Conseil d'Administration sont élus par l'Assemblée Générale de l'Association, statuant à la majorité
simple des voix des membres présents. La durée du mandat des administrateurs est de deux ans au maximum. Le mandat
est renouvelable.
En cas de vacance d'un siège, il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine Assemblée Générale ordinaire. Si
la vacance porte cependant sur deux ou trois sièges, le Conseil d'Administration convoquera dans le mois une Assemblée
Générale extraordinaire, appelée à procéder aux nominations qui s'imposent. Jusqu'à cette date, les administrateurs
restants gardent les mêmes pouvoirs que si le Conseil d'Administration était au complet ou les administrateurs nommés
à ces occasions achèvent le mandat de celui ou de ceux qu'ils remplacent.
Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne en son sein, un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
En cas d'absence du président et du vice-président, la réunion est présidée par le plus âgé des administrateurs présents.
Il est loisible au président de déléguer des pouvoirs à un membre du Conseil d'Administration.
90539
Le Conseil d'Administration peut s'adjoindre des personnes membres de l'Association qu'il charge d'une mission
spéciale. Ces personnes n'ont toutefois que voix consultative aux réunions du Conseil d'Administration.
Art. 9. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs, aussi souvent
que l'intérêt de l'Association l'exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Les décisions sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, celle du président
ou de celui qui le remplace est prépondérante.
Les décisions du Conseil d'Administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président
et le secrétaire et par ceux des votants qui le désirent. Les procès-verbaux sont conservés dans un dossier spécial. Les
extraits ou copies de procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés conformes et signés par le président
ou par deux administrateurs.
Les administrateurs peuvent donner mandat à un de leurs collègues pour les représenter aux réunions du Conseil. Le
même administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul de ses collègues. Pareil mandat n'est valable que pour une
réunion et doit être écrit.
Art. 10. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l'Association et sa
représentation dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée
Générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence. Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer
les biens de l'Association, contracter des emprunts et accepter tous dons et legs dans les conditions de l'article 16 de la
loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif. Cette énumération n'est pas limitative
mais énonciative.
Il est tenu de soumettre tous les ans à l'approbation de l'Assemblée Générale ordinaire et annuelle le compte de
l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
A l'égard des tiers, l'Association sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs parmi
lesquels doivent figurer le président ou son mandataire, sans que ceux-ci aient à justifier d'aucune délibération, autorisation
ou autre pouvoir spécial.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont intentées ou soutenues au nom l'Association seule.
Art. 11. Le Conseil d'Administration peut déléguer partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres ou même
à un ou plusieurs tiers.
Il peut également investir de certains de ses pouvoirs suivant les besoins des comités techniques, composés d'admi-
nistrateurs ou même de personnes qui ne sont pas membres de l'Association. Plus particulièrement, le Conseil pourra
créer un comité de gérance qui conseillera les directeurs, gérants et autres agents à nommer pour les affaires courants.
Chapitre V. Assemblée Générale
Art. 12. Une délibération de l'Assemblée Générale est nécessaire pour les objets suivants:
1) la modification des statuts;
2) la nomination et la révocation des administrateurs désignés par elle et la décharge aux administrateurs;
3) l'approbation des comptes annuels et budgets;
4) la dissolution de l'Association;
5) l'exclusion d'un membre de l'Association, conformément à l'article 6 sub 3 des statuts;
6) l'exercice de tous autres pouvoirs qui lui seraient conférés par la loi ou les statuts.
Art. 13. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration, ou par son président, huit jours
au moins avant la date de l'Assemblée par voie de courrier simple ou par courrier électronique. La convocation contiendra
l'ordre du jour. Il sera loisible aux membres actifs de se faire représenter à l'Assemblée par un autre membre actif. Un
membre actif ne peut toutefois représenter qu'un seul des autres membres. Le mandat doit être écrit.
Art. 14. Le Conseil d'Administration ou le président fixera annuellement et obligatoirement au courant du premier
semestre la date et le lieu de l'Assemblée Générale ordinaire, à l'ordre du jour de laquelle figurera, entre autres, con-
formément aux dispositions de la loi précitée du 21 avril 1928, l'approbation des comptes annuels de l'exercice écoulé
et le budget du prochain exercice. Après l'approbation des comptes annuels et du budget, l'Assemblée se prononcera
par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs, s'il y a lieu.
Outre l'Assemblée Générale ordinaire et annuelle, des Assemblées Générales extraordinaires pourront être convo-
quées suivant les nécessités et l'intérêt de l'Association.
Art. 15. Les Assemblées Générales sont présidées par le président du Conseil d'Administration ou à défaut par le vice-
président, sinon par le plus âgé des administrateurs présents. Le président ou celui qui en remplit les fonctions, désignera
le secrétaire et deux scrutateurs pris parmi les membres actifs présents qui composeront avec le président ou celui qui
en remplit les fonctions, le Bureau. Le Bureau dressera la liste de présence et la certifiera exacte.
Art. 16. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans les Assemblées Générales. Les résolutions peuvent
être prises quel que soit le nombre des membres présents et à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de
90540
celui qui préside l'Assemblée est prépondérante. Ces dispositions s'entendent sous réserve des conditions de présence
et de majorité exigées dans les cas prévus par la loi.
Art. 17. L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-
ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'Assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, les stipulations de l'article
8, alinéas 2 et 3 de la loi précitée du 21 avril 1928 sont applicables.
Art. 18. Les décisions des Assemblées Générales sont consignées dans les procès-verbaux qui sont signés par le
président et le secrétaire. Les procès-verbaux sont conservés dans un dossier spécial qui pourra être consulté par les
membres actifs et par les tiers.
Les extraits ou copies de procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés conformes et signés par le
président ou par deux administrateurs.
Chapitre VI. Fonds social
Art. 19. Les ressources de l'Association se composent notamment:
1) des cotisations des membres actifs;
2) des dons ou legs faits en sa faveur dans les conditions de l'article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif;
3) des subsides et subventions;
4) des prestations sociales versées par l'Etat et les communes pour les prises en charge;
5) des participations aux frais de placement, versées par des personnes privées;
6) des revenus pour services rendus;
7) des intérêts et revenus généralement quelconques.
Cette énumération n'est pas limitative.
Chapitre VII. Exercice social, Comptes et Budget
Art. 20. L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. A la
fin de l'exercice, le Conseil d'Administration arrête les comptes de l'exercice écoulé et dresse le budget du prochain
exercice, aux fins d'approbation par l'Assemblée Générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l'article 13 de
la loi précitée du 21 avril 1928 et des articles 12 et 14 des statuts.
Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution de l'Association et se terminera le 31
décembre 2009.
L'excédent favorable appartient à l'Association.
Chapitre VIII. Dissolution et Liquidation
Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'Association sont réglées conformément à la loi.
En cas de dissolution de l'Association, le Conseil d'Administration fera fonction de liquidateur. Après apurement du
passif, l'excédent favorable sera affecté à une autre association sans but lucratif reconnue d'utilité publique ou une fon-
dation poursuivant des activités similaires, voire identiques.
Chapitre IX. Disposition générale
Art. 22. Sont applicables, pour le surplus et pour tous les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de
la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
Statuts adoptés par l'Assemblée Générale extraordinaire du 31 juillet 2009
<i>Les membres fondateurs:i>
Jack Martin Haendler, chef d'orchestre, de nationalité allemande, 39 Esplanade, L-5570 Remich
Bob Bernard, expert comptable, 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
Christian Bernard, conseil économique, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
Eric Bernard, expert comptable, 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
Bob Faber, expert comptable, 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
Ferdinand Burg, avocat à la Cour, demeurant à L-2445 Luxembourg, 31, rue des Roses, de nationalité luxembourgeoise,
Signatures.
Référence de publication: 2009117574/185.
(090141188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.
90541
Whitemark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 139.893.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Whitemark S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2009117614/12.
(090141275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.
ProA Investments I A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 137.068.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ProA Investments I A S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2009117616/12.
(090141272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.
HCA Switzerland GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.083.
In the year two thousand and nine,
on the twelfth day of August.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
- "HCA Switzerland Finance GmbH", a company existing under the laws of Switzerland, having its registered office at
c/o Dr Daniel Stoll, Thouvenin Rechtsanwälte, Klausstrasse 33, 8008 Zürich and registered with the Register of Companies
of Switzerland under number CH.660.1.219.999-6,
- "HCA International Finance LLP", a limited liability partnership registered in Delaware, having its principal place of
business at 1011 Centre Road, Suite 322, Wilmington, Delaware 19805, United States of America,
here both represented by Mr Michael JONAS, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given on
August 12, 2009.
The said proxies, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the
present deed for the purpose of registration. The appearing parties are the sole shareholders of the Gesellschaft mit
beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) "HCA Switzerland GmbH", having its registered office at 46A,
avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg (the "Company"), incorporated under the laws of Gibraltar on 27 July 2007 and
whose registered seat has been transferred from Gibraltar to Luxembourg with effect as from 1 October 2007 pursuant
to a deed of the undersigned notary of 1 October 2007, published in the Memorial C number 2767 of 30 November
2007 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B-133.083. The
articles of incorporation have last been amended pursuant to a deed of the undersigned notary of 26 June 2009, published
in the Memorial C number 1390 of 18 July 2009.
The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To increase the Company's corporate capital by an amount of three thousand six hundred fourteen euro (EUR
3,614.-) so as to raise it from its present amount of twenty-two thousand two hundred ninety-two euro (EUR 22,292.-)
represented by twenty-two thousand two hundred ninety-two (22,292) shares with a nominal value of one euro (EUR
90542
1.-) each, to twenty-five thousand nine hundred six euro (EUR 25,906.-) represented by twenty-five thousand nine hundred
six (25,906) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
2. To issue three thousand six hundred fourteen (3,614) new shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each,
having the same rights and privileges as the existing shares.
3. To accept the subscription for these three thousand six hundred fourteen (3,614) new shares by "HCA International
Finance LLP", a limited liability partnership registered in Delaware, having its principal place of business at 1011 Centre
Road, Suite 322, Wilmington, Delaware 19805, United States of America and to accept payment in full for such new
shares, with an aggregate share premium of fifty-eight million four hundred fifty-three thousand three hundred thirty-one
euro (EUR 58,453,331.-), by a contribution in kind consisting in a note held by "HCA International Finance LLP" against
"HCA Inc." and having an aggregate value of fifty-eight million four hundred fifty-six thousand nine hundred forty-five euro
(EUR 58,456,945.-).
4. To amend article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the above capital
increase.
5. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the shareholders resolved to increase the Company's corporate capital by an amount of three
thousand six hundred fourteen euro (EUR 3,614.-) so as to raise it from its present amount of twenty-two thousand two
hundred ninety-two euro (EUR 22,292.-), represented by twenty-two thousand two hundred ninety-two (22,292) shares
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, to twenty-five thousand nine hundred six euro (EUR 25,906.-), repre-
sented by twenty-five thousand nine hundred six (25,906) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to issue three thousand six hundred fourteen (3,614) new shares, with
a nominal value of one euro (EUR 1,-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, now appeared Mr Michael JONAS, aforementioned, acting in its capacity as duly authorized attorney in
fact of "HCA International Finance LLP", aforementioned (the "Subscriber"), by virtue of a proxy given on August 12,
2009, and declared to subscribe for the three thousand six hundred fourteen (3,614) new shares and to make payment
in full of the nominal value of each of such shares for an aggregate amount of three thousand six hundred fourteen euro
(EUR 3,614.-), together with a share premium of fifty-eight million four hundred fifty-three thousand three hundred thirty-
one euro (EUR 58,453,331.-), by a contribution in kind consisting in a note held by "HCA International Finance LLP"
against "HCA Inc." (the "Contribution"), having an aggregate value of fifty-eight million four hundred fifty-six thousand
nine hundred forty-five euro (EUR 58,456,945.-).
The Subscriber, acting through its duly appointed attorney in fact, declared that it is the legal and beneficial owner of
the Contribution and that the Contribution is free of any lien or charge and that there subsist no impediments to the
free transferability of this Contribution to the Company.
Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The value of the Contribution has been certified by a special report of August 12, 2009, signed by the duly authorized
representatives of the Company, which special report will remain attached to the present deed for the purpose of
registration.
Thereupon, the general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment and to allot the
three thousand six hundred fourteen (3,614) new shares to the Subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above, the general meeting of shareholders resolved to amend article 5 paragraph 1 of the articles
of association of the Company as follows:
" Art. 5. Corporate capital. (Paragraph 1). The subscribed capital of the Company is set at TWENTY-FIVE THOUSAND
NINE HUNDRED SIX EURO (EUR 25,906.-) represented by twenty-five thousand nine hundred six (25,906) shares, with
a nominal value of ONE EURO (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
deed are estimated at approximately six thousand five hundred euro.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
90543
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the German text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Folgt die deutsche übersetzung des vorstehenden Textes
Im Jahre zweitausendneun,
am zwölften Tag des Monats August.
Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxem-
burg),
sind erschienen:
- „HCA Switzerland Finance GmbH", eine nach dem schweizerischen Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter
Haftung mit Sitz in c/o Dr Daniel Stoll, Thouvenin Rechtsanwälte, Klausstrasse 33, 8008 Zürich, Schweiz, eingetragen im
Schweizer Handelsregister unter Nummer CH.660.1.219.999-6,
- „HCA International Finance LLP", ein limited liability partnership im US-Bundesstaat Delaware registriert, mit Sitz in
1011 Centre Road, Suite 322, Wilmington, Delaware 19805, Vereinigte Staaten von Amerika,
hier beide vertreten durch Herrn Michael JONAS, avocat, mit Anschrift in Luxemburg, kraft zweier, am 12. August
2009 erteilten Vollmachten.
Die vorgenannte Vollmachten, welche nachdem sie ne varietur durch den Vertreter der erschienenen Parteien und
dem unterzeichnenden Notar unterschrieben wurden, bleiben dieser Urkunde zum Zwecke der Eintragung dauerhaft
beigefügt.
Die vorgenannt Erschienenen, zusammen handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der „HCA Switzer-
land GmbH", eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxemburg (die „Gesellschaft") welche nach den Gesetzen von Gibraltar am 27. Juli 2007 gegründet wurde und deren
Gesellschaftssitz von Gibraltar nach Luxemburg mit Effekt zum 1. Oktober 2007 verlegt wurde, gemäß einer Urkunde
vom unterzeichnenden Notar vom 1. Oktober 2007 und im Memorial C unter Nummer 2767 am 30. November 2007
veröffentlicht wurde und eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 133.083.
Die Satzung wurde zum letzten Mal gemäß einer Urkunde vom unterzeichneten Notar vom 26. Juni 2009 geändert, welche
und im Memorial ? unter Nummer 1390 am 18. Juli 2009 veröffentlicht wurde.
Die erschienenen Parteien, vertreten wie oben dargestellt, erklärten ausführlich über die Beschlüsse, welche auf Basis
der folgenden Tagesordnung zu fassen sind, informiert zu sein:
<i>Tagesordnungi>
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von dreitausendsechshundertvierzehn Euro (EUR 3.614,-), um
das bestehende Kapital von zweiundzwanzigtausendzweihundertzweiundneunzig Euro (EUR 22.292,-), aufgeteilt in zwei-
undzwanzigtausendzweihundert-zweiundneunzig (22.292) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von jeweils einem
Euro (EUR 1.-) auf fünfundzwanzigtausendneunhundertsechs Euro (EUR 25.906.-), aufgeteilt in fünfundzwanzigtausend-
neunhundertsechs (25.906) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1.-), zu erhöhen.
2. Ausgabe von dreitausendsechshundertvierzehn (3.614) neuen Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von jeweils
einem Euro (EUR 1.-), welche die gleichen Rechte wie die bestehenden Gesellschaftsanteile haben sollen und welche an
den Gewinnausschüttungen in der gleichen Weise beteiligt sind.
3. Annahme der Zeichnung der dreitausendsechshundertvierzehn (3,614) neuen Gesellschaftsanteile durch „HCA In-
ternational Finance LLP", eine limited liability partnership eingetragen im US-Bundesstaat Delaware und mit Hauptge-
schäftssitz in 1011 Centre Road, Suite 322, Wilmington, Delaware 19805, Vereinigte Staaten von Amerika und Annahme
der vollständigen Einzahlung dieser neuen Gesellschaftsanteile sowie eines Aufgeldes in Höhe eines Gesamtbetrags von
achtundfünfzig Millionen vierhundertdreiundfünfzigtausend-dreihunderteinunddreißig Euro (EUR 58,453,331.-) durch eine
Sacheinlage bestehend in einem von „HCA International Finance LLP" gegenüber „HCA Inc." gehaltenen Schuldschein und
der einen Gesamtwert von achtundfünfzig Millionen vierhundertsechsundfünfzigtausendneunhundertfünfundvierzig Euro
(EUR 58,456,945.-) hat.
4. Neufassung des Artikels 5 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages um die Kapitalerhöhung wiederzuspiegeln.
5. Verschiedenes.
Die vorgenannt Erschienenen forderten daraufhin den amtierenden Notar auf Folgendes festzuhalten:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung beschließt die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von dreitausend-
sechshundert-vierzehn Euro (EUR 3,614.-), um das bestehende Kapital von zweiundzwanzigtausendzweihundertzwei-
undneunzig Euro (EUR 22,292.-), aufgeteilt in zweiundzwanzigtausendzweihundertzweiundneunzig (22.292) Gesellschafts-
anteile mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-), auf fünfundzwanzigtausendneunhundertsechs Euro (EUR
90544
25,906.-), aufgeteilt in fünfundzwanzigtausendneunhundertsechs (25.906) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von
jeweils einem Euro (EUR 1,-), zu erhöhen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung beschließt die Ausgabe von dreitausendsechshundertvierzehn (3.614) neuen Gesell-
schaftsanteilen mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,-), welche die gleichen Rechte wie die bestehenden
Gesellschaftsanteile haben sollen und welche an den Gewinnausschüttungen in der gleichen Weise beteiligt sind.
<i>Dritter Beschlussi>
<i>Zeichnung - Einzahlungi>
Daraufhin erschien Herr Michael JONAS, zuvor erwähnt, handelnd in seiner Eigenschaft als rechtmäßiger Vertreter
der „HCA International Finance LLP", zuvor erwähnt (der „Einzahler"), gemäß einer Vertretungsmacht vom 12. August
2009 und erklärte die Zeichnung von dreitausendsechshundertvierzehn (3.614) neuen Gesellschaftsanteilen sowie die
vollständige Einzahlung der neuen Gesellschaftsanteile in Höhe ihres Gesamtnennwertes von dreitausendsechshundert-
vierzehn Euro (EUR 3.614,-) sowie eines Aufgelds in Höhe eines Gesamtbetrags von achtundfünfzig Millionen vierhun-
dertdreiundfünfzigtausend-dreihunderteinunddreißig Euro (EUR 58.453.331,-) durch eine Sachkapitaleinlage, durch
Einbringung des von „HCA International Finance LLP" gegenüber „HCA Inc." gehaltenen Schuldscheins (die „Sacheinlage"),
der einen Gesamtwert von achtundfünfzig Millionen vierhundertsechsundfünfzigtausendneunhundert-fünfundvierzig Euro
(EUR 58.456.945,-) hat.
Die Einzahlerin, handelnd durch den ernannten Vertreter, erklärte, dass sie die gesetzliche Eigentümerin der Sachein-
lage ist und dass diese Sacheinlage auch frei von jeglichen Pfandrechten oder Lasten ist und, dass es keine Hinderungs-
gründe für eine Übertragung zugunsten der Gesellschaft gibt.
Der Beweis des Eigentums an der Sacheinlage durch die Einzahlerin wurde dem unterzeichnenden Notar vorgelegt.
Der Wert der Sacheinlage wurde in einem gesonderten Bericht vom 12. August 2009 festgehalten und wurde durch
die befugten Personen der Gesellschaft unterschrieben, welcher Bericht auch im Anhang zur vorliegenden Urkunde bei-
geheftet wird.
Daraufhin beschließt die Gesellschafterversammlung die besagte Zeichnung und Einbringung zu akzeptieren und der
Einzahlerin dreitausendsechshundertvierzehn (3.614) neue Gesellschaftsanteile zu gewähren.
<i>Vierter Beschlussi>
Infolge der obengenannten Beschlüsse beschließt die Gesellschafterversammlung, den ersten Absatz des Artikels 5 des
Gesellschaftsvertrages wie folgt abzuändern:
„ Art. 5. Stammkapital. (Absatz 1). Das Gesellschaftskapital beträgt FÜNFUNDZWANZIGTAUSENDNEUN-HUN-
DERTSECHS EURO (EUR 25.906,-), aufgeteilt in fünfundzwanzigtausendneunhundertsechs (25.609) Anteile mit einem
Nennwert von jeweils EINEM EURO (EUR 1,-), alle voll eingezahlt."
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde
entstehen, werden auf sechstausendfünfhundert Euro geschätzt.
Worüber Urkunde, Aufgenommen wurde die Urkunde zu Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärte hierbei, dass auf Anfrage der obigen
genannten Personen das vorliegende Dokument auf englischer und deutscher Sprache verfasst wurde; auf Anfrage der-
selben Personen und im Falle verschiedener Auslegungen zwischen dem englischen und deutschen Text soll der Englische
Vorrang haben.
Nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Personenstand und Wohnort be-
kannten erschienenen Partei vorgelesen worden ist, hat dieselbe vorliegende Urkunde mit dem unterzeichnenden Notar
unterzeichnet.
Gezeichnet: M. JONAS, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 14. August 2009. Relation: EAC/2009/9898. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75,-
EUR).
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): SANTIONI.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Memorial, Sondersammlung für Ge-
sellschaften und Vereinigungen.
Beles, den 08 SEP. 2009.
Jean-Joseph WAGNER.
Référence de publication: 2009117552/192.
(090141608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.
90545
Orices Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 84.688.
Le bilan au 31/12/2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2009117617/10.
(090141313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.
Berkeley Investment Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 107.701.
<i>Rectificatif du dépôt enregistré et déposé au RCS le 19/05/2009 à Luxembourg sous la Référence L090072323.04 du bilan aui>
<i>31 décembre 2007i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009117620/12.
(090141306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.
Berkeley International Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 107.695.
<i>Rectificatif du dépôt enregistré et déposé au RCS le 19/05/2009 à Luxembourg sous la Référence L090072325.04 du bilan aui>
<i>31 décembre 2007i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009117621/12.
(090141305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.
Apollo 3C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 48.856,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 109.037.
In the year two thousand and nine, on the twenty-eighth of August,
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Apollo 3C S.à r.l., a Luxembourg private limited
liability company having its registered office at 43, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.037, incorporated by deed
of Maître Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch, on 17 June 2005 and whose articles of incorporation have
been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1120 dated 29 October 2005, page 53746
(the "Company").
The Articles of Incorporation have been lastly amended pursuant to a deed of the undersigned notary on 22 October
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3008 dated 28 December 2007.
The meeting elects as president Mr Raymond Thill, "maître en droit", residing professionally in L-1750 Luxembourg,
74, Avenue Victor Hugo.
The Chairman appoints as secretary Mrs Isabel Dias, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg,
74, Avenue Victor Hugo.
The meeting elects as scrutineer Mrs Corinne Peyron, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg,
74, Avenue Victor Hugo.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
90546
I. The Shareholders present or represented (being APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II LP, having its re-
gistered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
U.S.A. ("Apollo USLP"), APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO) LP, having its registered office at Two
Manhattanville Road, Purchase, NY 10577, USA ("Apollo ELP") and 3C INVESTMENT LLP, a limited liability partnership
incorporated under the laws of England and Wales, having its registered office at 2nd floor, 7-10 Chandos Street, London
W1G9DQ, United Kingdom ("3C, and together with Apollo USLP and Apollo ELP, the "Shareholders") and the number
of shares held by each of them are shown on an attendance list signed by the Shareholders or their proxies, by the office
of the meeting and the notary. The said list as well as the proxies signed "ne varietur" will be registered with this deed.
II. It appears from the attendance list that all the 247 (two hundred and forty-seven) shares, representing the entire
share capital of the Company are represented in this extraordinary general meeting. All the Shareholders declare having
been informed in advance on the agenda of the Meeting and that the convening requirements and formalities have been
respected. The Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the agenda.
III The agenda of the meeting is the following:
1. To increase the share capital of the Company by EUR 1,612 (one thousand six hundred and twelve Euros) in order
to raise it from its current amount of EUR 30,628 (thirty thousand six hundred and twenty-eight Euros) to EUR 32,240
(thirty-two thousand two hundred and forty Euros) by the issuance of 13 (thirteen) new shares with a nominal value of
EUR 124 (one hundred and twenty-four Euros) each, in consideration of contributions in kind consisting in (i) EUR 1,401.83
(one thousand four hundred and one Euros and eighty-three cents) representing a 0.25% portion of the claim under
Gandia Loan 1 made by Apollo USLP as lender to the Company as borrower (the "Gandia Contribution 1") of which EUR
1,364 (one thousand three hundred and sixty-four Euros) will be allocated to the subscription of 11 (eleven) new shares
at EUR 124 (one hundred and twenty-four Euros) each and EUR 37.83 (thirty-seven Euros and eighty-three cents) will
be allocated to the share premium account; and (ii) EUR 327.48 (three hundred and twenty-seven Euros and forty-eight
cents) representing a 0.25% portion of the claim under Gandia Loan 2 made by Apollo ELP as lender to the Company as
borrower (the "Gandia Contribution 2") of which EUR 248 (two hundred forty-eight Euros) will be allocated to the
subscription of 2 (two) new shares at EUR 124 (one hundred and twenty-four Euros) each and EUR 79.48 (seventy-nine
Euros and forty-eight cents) will be allocated to the share premium account;
2. To increase the share capital of the Company by EUR 124 (one hundred and twenty-four Euros) in order to raise
it from its amount of EUR 32,240 (thirty-two thousand two hundred and forty Euros) to EUR 32,364 (thirty-two thousand
three hundred and sixty-four Euros) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of EUR 124 (one hundred
and twenty-four Euros) each, in consideration of a contribution in kind consisting in (i) EUR 176.74 (one hundred and
seventy-six Euros and seventy-four cents) representing a 0.25% portion of the claim under Gandia Loan 3 made by Apollo
USLP as lender to the Company as borrower (the "Gandia Contribution 3") of which EUR 124 (one hundred and twenty-
four Euros) will be allocated to the subscription of 1 (one) new share at EUR 124 (one hundred and twenty-four Euros)
each and EUR 52.74 (fifty-two Euros and seventy-four cents) will be allocated to the share premium account; (ii) EUR
41.29 (forty-one Euros and twenty-nine cents) representing a 0.25% portion of the claim under Gandia Loan 4 made by
Apollo ELP as lender to the Company as borrower (the "Gandia Contribution 4") of which EUR 41.29 (forty-one Euros
and twenty-nine cents) will be allocated to the share premium account;
3. To increase the share capital of the Company by EUR 15,748 (fifteen thousand seven hundred forty-eight Euros) in
order to raise it from its amount of EUR 32,364 (thirty-two thousand three hundred and sixty-four Euros) to EUR 48,112
(forty-eight thousand one hundred and twelve Euros) by the issuance of 127 (one hundred and twenty-seven) shares with
a nominal value of EUR 124 (one hundred and twenty-four Euros) each, in consideration of a contribution in kind consisting
in (i) EUR 10,642.97 (ten thousand six hundred and forty-two Euros and ninety-seven cents) representing a 0.36% portion
of the claim under Gandia Loan 5 -First Tranche made by Apollo USLP as lender to the Company as borrower (the
"Gandia Contribution 5") of which EUR 10,540 (ten thousand five hundred and forty Euros) will be allocated to the
subscription of 85 (eighty-five) new shares at EUR 124 (one hundred and twenty-four Euros) each and EUR 102.97 (one
hundred and two Euros and ninety-seven cents) will be allocated to the share premium account; (ii) EUR 2,486.02 (two
thousand four hundred and eighty-six Euros and two cents) representing a 0.36% portion of the claim under Gandia Loan
6 -First Tranche made by Apollo ELP as lender to the Company as borrower (the "Gandia Contribution 6") of which EUR
2,480 (two thousand four hundred and eighty Euros) will be allocated to the subscription of 20 (twenty) new shares at
EUR 124 (one hundred and twenty-four Euros) each and EUR 6.02 (six Euros and two cents) will be allocated to the
share premium account; and (Hi) EUR 2,827.13 (two thousand eight hundred and twenty-seven Euros and thirteen cents)
representing a 0.36% portion of the claim under Gandia Loan 7 - First Tranche made by 3C as lender to the Company
as borrower (the "Gandia Contribution 7") of which EUR 2,728 (two thousand seven hundred and twenty-eight Euros)
will be allocated to the subscription of 22 (twenty-two) new shares at EUR 124 (one hundred and twenty-four Euros)
each and EUR 99.13 (ninety-nine Euros and thirteen cents) will be allocated to the share premium account;
4. To increase the share capital of the Company by EUR 744 (seven hundred and forty-four Euros) in order to raise
it from its amount of EUR 48,112 (forty-eight thousand one hundred and twelve Euros) to EUR 48,856 (forty-eight
thousand eight hundred and fifty-six Euros) by the issuance of 6 (six) new shares with a nominal value of EUR 124 (one
hundred and twenty-four Euros) each in consideration of the contributions in kind consisting in: (i) a EUR 709.32 (seven
hundred and nine Euros and thirty-two cents) claim representing a 0.25% portion of the claim held by Apollo USLP against
the Company, pursuant to the Alcoy Credit Assignment Agreement (the Alcoy Contribution 1") of which EUR 620 (six
90547
hundred and twenty Euros) will be allocated to the subscription of 5 (five) new shares at EUR 124 (one hundred and
twenty-four Euros) each and EUR 89.32 (eighty-nine Euros and thirty-two cents) will be allocated to the share premium
account; and (ii) a EUR 165.69 (one hundred and sixty-five Euros and sixty-nine cents) claim representing a 0.25% portion
of the claim held by Apollo ELP against the Company pursuant to the Alcoy Credit Assignment Agreement (the "Alcoy
Contribution 2") of which EUR 124 (one hundred and twenty-four Euros) will be allocated to the subscription of 1 (one)
new share at EUR 124 (one hundred and twenty-four Euros) each and EUR 41.69 (forty-one Euros and sixty-nine cents)
will be allocated to the share premium account;
5. To amend Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company, so as to reflect the taken decisions, which
shall consequently read as follows:
"The capital is set at EUR 48,856 (forty-eight thousand eight hundred and fifty-six Euros) divided into 394 (three
hundred and ninety-four) shares with a nominal value of EUR 124 (one hundred and twenty-four Euros) each."
6. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the general meeting of the shareholders of
the Company:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by EUR 1,612 (one thousand six hundred and
twelve Euros) in order to raise it from its current amount of EUR 30,628 (thirty thousand six hundred and twenty-eight
Euros) to EUR 32,240 (thirty-two thousand two hundred and forty Euros) by the issuance of 13 (thirteen) new shares
with a nominal value of EUR 124 (one hundred and twenty-four Euros) each, in consideration of the contributions in kind
consisting in (i) EUR 1,401.83 (one thousand four hundred and one Euros and eighty-three cents) representing a portion
of the claim under Gandia Loan 1 made by Apollo USLP as lender to the Company as borrower (the "Gandia Contribution
1") of which EUR 1,364 (one thousand three hundred and sixty-four Euros) are allocated to the subscription of 11 (eleven)
new shares at EUR 124 (one hundred and twenty-four Euros) each and EUR 37.83 (thirty-seven Euros and eighty-three
cents) are allocated to the share premium account; and (ii) EUR 327.48 (three hundred and twenty-seven Euros and forty-
eight cents) representing a portion of the claim under Gandia Loan 2 made by Apollo ELP as lender to the Company as
borrower (the "Gandia Contribution 2") of which EUR 248 (two hundred forty-eight Euros) are allocated to the sub-
scription of 2 (two) new shares at EUR 124 (one hundred and twenty-four Euros) each and EUR 79.48 (seventy-nine
Euros and forty-eight cents) are allocated to the share premium account.
<i>Acknowledgementi>
The Shareholders acknowledge the subscription of 11 (eleven) new shares by Apollo USLP and of 2 (two) new shares
by Apollo ELP and the full payment of the new shares by contributions in kind consisting in the Gandia Contribution 1
and the Gandia Contribution 2, including a share premium in the total amount of EUR 117.31 (one hundred and seventeen
Euros and thirty-one cents), of which a share premium of EUR 37.83 (thirty-seven Euros and eighty-three cents) has been
paid by Apollo USLP and a share premium of EUR 79.48 (seventy-nine Euros and forty-eight cents) has been paid by
Apollo ELP. The share premium amounts shall be allocated to a share premium account at the free disposal of the
Shareholders.
<i>Paymenti>
It appears from the valuation report prepared by the management and presented to the notary (which will remain
herewith annexed) that the management of the Company has evaluated the Gandia Contribution 1 at EUR 1401.83 (one
thousand four hundred and one Euros and eighty-three cents) and the Gandia Contribution 2 at EUR 327.48 (three
hundred and twenty-seven Euros and forty-eight cents), respectively.
The Shareholders decide to accept the payment.
The valuation of the Gandia Contribution 1 and the Gandia Contribution 2 is equal to the value of the new shares and
of the share premium.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to proceed to a further increase of the share capital of the Company by EUR 124 (one
hundred and twenty-four Euros) in order to raise it from its current amount of EUR 32,240 (thirty-two thousand two
hundred and forty Euros) to EUR 32,364 (thirty-two thousand three hundred and sixty-four Euros) by the issuance of 1
(one) new share with a nominal value of EUR 124 (one hundred and twenty-four Euros), in consideration of the contri-
bution in kind consisting in (i) EUR 176.74 (one hundred and seventy-six Euros and seventy-four cents) representing a
portion of the claim under the Gandia Loan 3 made by Apollo USLP as lender to the Company as borrower (the "Gandia
Contribution 3") of which EUR 124 (one hundred and twenty-four Euros) are allocated to the subscription of 1 (one)
new share at EUR 124 (one hundred and twenty-four Euros) each and EUR 52.74 (fifty-two Euros and seventy-four cents)
are allocated to the share premium account; (ii) EUR 41.29 (forty-one Euros and twenty-nine cents) representing a portion
of the claim under Gandia Loan 4 made by Apollo ELP as lender to the Company as borrower (the "Gandia Contribution
4") of which EUR 41.29 (forty-one Euros and twenty-nine cents) are allocated to the share premium account.
90548
<i>Acknowledgementi>
The Shareholders acknowledge the subscription of the new share by Apollo USLP and the full payment of the new
share by contribution in kind consisting in the Gandia Contribution 3, including a share premium in the amount of EUR
52.74 (fifty-two Euros and seventy-fours cents). The total premium amount of EUR 94.03 (ninety-four Euros and three
cents) of which a share premium of EUR 52.74 (fifty-two Euros and seventy-fours cents) has been paid by Apollo USLP
and a premium of EUR 41.29 (forty-one Euros and twenty-nine cents) has been paid by Apollo ELP shall be allocated to
a premium account at the free disposal of the Shareholders.
<i>Paymenti>
It appears from the valuation report prepared by the management and presented to the notary (which will remain
herewith annexed) that the management of the Company has evaluated the Gandia Contribution 3 at EUR 176.74 (one
hundred and seventy-six Euros and seventy-four cents) and the Gandia Contribution 4 at EUR 41.29 (forty-one Euros
and twenty-nine cents).
The Shareholders decide to accept the payment.
The value of the Gandia Contribution 3 and of the Gandia Contribution 4 is equal to the value of the new share and
of the premium.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to proceed to a further increase of the share capital of the Company by EUR 15,748 (fifteen
thousand seven hundred forty-eight Euros) in order to raise it from its amount of EUR 32,364 (thirty-two thousand three
hundred and sixty-four Euros) to EUR 48,112 (forty-eight thousand one hundred and twelve Euros) by the issuance of
127 (one hundred and twenty-seven) shares with a nominal value of EUR 124 (one hundred and twenty-four Euros) each,
in consideration of a contribution in kind consisting in (i) EUR 10,642.97 (ten thousand six hundred and forty-two Euros
and ninety-seven cents) representing a portion of the claim under Gandia Loan 5 -First Tranche made by Apollo USLP as
lender to the Company as borrower (the "Gandia Contribution 5") of which EUR 10,540 (ten thousand five hundred and
forty Euros) are allocated to the subscription of 85 (eighty-five) new shares at EUR 124 (one hundred and twenty-four
Euros) each and EUR 102.97 (one hundred and two Euros and ninety-seven cents) are allocated to the share premium
account; (ii) EUR 2,486.02 (two thousand four hundred and eighty-six Euros and two cents) representing a portion of
the claim under Gandia Loan 6 - First Tranche made by Apollo ELP as lender to the Company as borrower (the "Gandia
Contribution 6") of which EUR 2,480 (two thousand four hundred and eighty Euros) are allocated to the subscription of
20 (twenty) new shares at EUR 124 (one hundred and twenty-four Euros) each and EUR 6.02 (six Euros and two cents)
are allocated to the share premium account; and (iii) EUR 2,827.13 (two thousand eight hundred and twenty-seven Euros
and thirteen cents) representing a portion of the claim under Gandia Loan 7 - First Tranche made by 3C as lender to the
Company as borrower (the "Gandia Contribution 7") of which EUR 2,728 (two thousand seven hundred and twenty-
eight Euros) are allocated to the subscription of 22 (twenty-two) new shares at EUR 124 (one hundred and twenty-four
Euros) each and EUR 99.13 (ninety-nine Euros and thirteen cents) are allocated to the share premium account.
<i>Acknowledgementi>
The Shareholders acknowledge the subscription of 85 (eighty-five) new shares by Apollo USLP, 20 (twenty) new shares
by Apollo ELP and 22 (twenty-two) new shares by 3C and the full payment of the new shares by contribution in kind
consisting in the Gandia Contribution 5, the Gandia Contribution 6 and the Gandia Contribution 7, including a share
premium in the total amount of EUR 208.12 (two hundred and eight Euros twelve cents), of which a share premium of
EUR 102.97 (one hundred and two Euros and ninety-seven cents) has been paid by Apollo USLP, a premium of EUR 6.02
(six Euros and two cents) has been paid by Apollo ELP and a premium of EUR 99.13 (ninety-nine Euros and thirteen cents)
has be paid by 3C. The share premium amounts shall be allocated to a premium account at the free disposal of the
Shareholders.
<i>Paymenti>
It appears from the valuation report prepared by the management and presented to the notary (which will remain
herewith annexed) that the management of the Company has evaluated the Gandia Contribution 5 at EUR 10,642.97 (ten
thousand six hundred and forty-two Euros and ninety-seven cents), the Gandia Contribution 6 at EUR 2,486.02 (two
thousand four hundred and eighty-six Euros and two cents) and the Gandia Contribution 7 at EUR 2,827.13 (two thousand
eight hundred and twenty-seven Euros and thirteen cents).
The Shareholders decide to accept the payment.
The value of the Gandia Contribution 5, of the Gandia Contribution 6 and of the Gandia Contribution 7 is equal to
the value of the new shares and of the premiums.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by EUR 744 (seven hundred and forty-four
Euros) in order to raise it from its current amount of EUR 48,112 (forty-eight thousand one hundred and twelve Euros)
to EUR 48,856 (forty-eight thousand eight hundred and fifty-six Euros) by the issuance of 6 (six) new shares with a nominal
90549
value of EUR 124 (one hundred and twenty-four Euros) each in consideration of the contributions in kind consisting in
(i) a EUR 709.32 (seven hundred and nine Euros and thirty-two cents) claim representing a portion of the claim held by
Apollo USLP against the Company pursuant to the Alcoy Credit Assignment Agreement (the "Alcoy Contribution 1") of
which EUR 620 (six hundred and twenty Euros) are allocated to the subscription of 5 (five) new shares at EUR 124 (one
hundred and twenty-four Euros) each and EUR 89.32 (eighty-nine Euros and thirty-two cents) are allocated to the share
premium account; and (ii) a EUR 165.69 (one hundred and sixty-five Euros and sixty-nine cents) claim representing a
portion of the claims held by Apollo ELP against the Company pursuant to the Alcoy Credit Assignment Agreement (the
"Alcoy Contribution 2") of which EUR 124 (one hundred and twenty-four Euros) are allocated to the subscription of 1
(one) new share at EUR 124 (one hundred and twenty-four Euros) each and EUR 41.69 (forty-one Euros and sixty-nine
cents) are allocated to the share premium account.
<i>Acknowledgementi>
The Shareholders acknowledge the subscription of 5 (five) new shares by Apollo USLP and of 1 (one) new share by
Apollo ELP and the full payment of the new shares by contribution in kind consisting in the Alcoy Contribution 1 and
Alcoy Contribution 2, including a share premium in the total amount of EUR 131.01 (one hundred and thirty-one Euros
and one cent) of which a share premium of EUR 89.32 (eighty-nine Euros thirty-two cents) has been paid by Apollo USLP
and a share premium of EUR 41.69 (forty-one Euros sixty-nine cents) has been paid by Apollo ELP. The share premium
amounts shall be allocated to a share premium account at the free disposal of the Shareholders.
<i>Paymenti>
It appears from the valuation report prepared by the management and presented to the notary (which will remain
herewith annexed) that the management of the Company has evaluated the Alcoy Contribution 1 at EUR 709.32 (seven
hundred and nine Euros and thirty-two cents) and the Alcoy Contribution 2 at EUR 165.69 (one hundred sixty-five Euros
and sixty-nine cents) respectively.
The Shareholders decide to accept the payment.
The valuation of the Alcoy Contribution 1 and the Alcoy Contribution 2 is equal to the value of the new shares and
the share premium.
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders resolve to amend Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company, so as to reflect the
taken decisions, which shall consequently read as follows:
"The capital is set at EUR 48,856 (forty-eight thousand eight hundred and fifty-six Euros) divided into 394 (three
hundred and ninety-four) shares with a nominal value of EUR 124 (one hundred and twenty-four Euros) each."
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand one hundred (1,100.-) Euro.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille neuf, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale de Apollo 3C S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 43,
avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.037, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Henri Hellinckx,
alors de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 17 juin 2005 et dont les statuts (les"Statuts") ont
été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 29 octobre 2005, numéro 1120, page 53746 (la
"Société").
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 octobre 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 28 décembre 2007, numéro 3008.
L'assemblée élit comme président Monsieur Raymond Thill, , maître en droit, demeurant professionnellement à L-1750
Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.
90550
Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel Dias, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Corinne Peyron, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président requiert du notaire d'acter:
I. Les Associés présents ou représentés (APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II LP, ayant son siège social à
c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A. ("Apollo
USLP"), APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO) LP, ayant son siège social à Two Manhattanville Road,
Purchase, NY 10577, USA ("Apollo ELP") et 3C INVESTMENT LLP, un limited liability partnership constitué sous les lois
anglaises et du pays de Galles, ayant son siège social au 2
nd
floor, 7-10 Chandos Street, London W1G9DQ, Royaume-
Uni ("3C", et ensemble avec Apollo USLP et Apollo ELP, les "Associés") et le nombre de parts sociales détenues par
chacun étant indiqué par la liste de présence signée par les Associés ou les personnes ayant procuration, à l'endroit où
est tenue l'assemblée, et par le notaire. La liste de présence ainsi que les procurations signées "ne varietur" seront
annexées au présent acte.
II. Il ressort de la liste de présence que toutes les 247 (deux cent quarante-sept) parts sociales, représentant l'intégralité
du capital social de la Société, sont représentées à cette assemblée extraordinaire. Tous les Associés déclarent avoir été
préalablement informés de l'ordre du jour et que les convocations et formalités requises ont été respectées. L'assemblée
peut donc délibérer et décider valablement sur tous les points figurant à son ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmenter le capital social de la Société de EUR 1.612 (mille six cent douze euros) afin de le porter de son montant
actuel de EUR 30.628 (trente mille six cent vingt-huit euros) à EUR 32.240 (trente deux mille deux cent quarante euros)
par l'émission de 13 (treize) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 124 (cent vingt-quatre euros)
chacune, par un apport en nature consistant en (i) EUR 1.401,83 (mille quatre cent un euros quatre-vingt-trois centimes)
représentant 0,25 % d'une créance créée par le Prêt Gandia 1 accordé à la Société en qualité d'emprunteur par Apollo
USLP en qualité de prêteur (la "Contribution Gandia 1"), laquelle contribution sera allouée comme suit: EUR 1.364 (mille
trois cent soixante-quatre euros) à la souscription de 11 (onze) nouvelles parts sociales d'une valeur de EUR 124 (cent
vingt-quatre euros) chacune, et EUR 37,83 (trente-sept euros quatre-vingt-trois centimes) au compte de prime d'émission
et (ii) EUR 327,48 (trois cent vingt-sept euros quarante-huit centimes) représentant 0,25 % d'une créance créée par le
Prêt Gandia 2 accordé à la Société en qualité d'emprunteur par Apollo ELP en qualité de prêteur (la "Contribution Gandia
2"), laquelle contribution sera allouée comme suit: EUR 248 (deux cent quarante-huit euros) à la souscription de 2 (deux)
nouvelles parts sociales d'une valeur de EUR 124 (cent vingt-quatre euros) chacune, et EUR 79,48 (soixante-dix-neuf
euros quarante-huit centimes) au compte de prime d'émission:
2. Augmenter le capital social de la Société de EUR 124 (cent vingt-quatre euros) afin de le porter de son montant de
EUR 32.240 (trente deux mille deux cent quarante euros) à EUR 32.364 (trente deux mille trois cent soixante-quatre
euros) par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de EUR 124 (cent vingt-quatre euros)
chacune, par un apport en nature consistant en (i) EUR 176,74 (cent soixante-seize euros soixante-quatorze centimes)
représentant 0,25 % d'une créance créée par le Prêt Gandia 3 accordé à la Société en qualité d'emprunteur par Apollo
USLP en qualité de prêteur (la "Contribution Gandia 3"), laquelle contribution sera allouée comme suit: EUR 124 (cent
vingt-quatre euros) à la souscription de 1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur de EUR 124 (cent vingt-quatre euros),
et EUR 52,74 (cinquante-deux euros soixante-quatorze centimes) au compte de prime d'émission et (ii) EUR 41,29
(quarante et un euros vingt-neuf centimes) représentant 0,25 % d'une créance créée par le Prêt Gandia 4 accordé à la
Société en qualité d'emprunteur par Apollo ELP en qualité de prêteur (la "Contribution Gandia 4"), laquelle contribution
de EUR 41,29 (quarante et un euros vingt-neuf centimes) sera allouée au compte de prime d'émission;
3. Augmenter le capital social de la Société de EUR 15.748 (quinze mille sept cent quarante-huit euros) afin de le porter
de son montant de EUR 32.364 (trente deux mille trois cent soixante-quatre euros) à EUR 48.112 (quarante-huit mille
cent douze euros) par l'émission de 127 (cent vingt-sept) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 124
(cent vingt-quatre euros) chacune, par un apport en nature consistant en (i) EUR 10.642,97 (dix mille six cent quarante-
deux euros quatre-vingt-dix-sept centimes) représentant 0,36 % d'une créance créée par le Prêt Gandia 5 -Première
Tranche accordé à la Société en qualité d'emprunteur par Apollo USLP en qualité de prêteur (la "Contribution Gandia
5"), laquelle contribution sera allouée comme suit: EUR 10.540 (dix mille cinq cent quarante euros) à la souscription de
85 (quatre-vingt-cinq) nouvelles parts sociales d'une valeur de EUR 124 (cent vingt-quatre euros) chacune, et EUR 102,97
(cent deux euros quatre-vingt-dix-sept centimes) au compte de prime d'émission; (ii) EUR 2.486,02 (deux mille quatre
cent quatre-vingt-six euros deux centimes) représentant 0,36 % d'une créance créée par le Prêt Gandia 6 -Première
Tranche accordé à la Société en qualité d'emprunteur par Apollo ELP en qualité de prêteur (la "Contribution Gandia 6"),
laquelle contribution sera allouée comme suit: EUR 2.480 (deux mille quatre cent quatre-vingts euros) à la souscription
de 20 (vingt) nouvelles parts sociales d'une valeur de EUR 124 (cent vingt-quatre euros) chacune, et EUR 6,02 (six euros
deux centimes) au compte de prime d'émission et (iii) EUR 2.827,13 (deux mille huit cent vingt-sept euros treize centimes)
représentant 0,36 % d'une créance créée par le Prêt Gandia 7- Première Tranche accordé à la Société en qualité d'em-
prunteur par 3C en qualité de prêteur (la "Contribution Gandia 7"), laquelle contribution sera allouée comme suit: EUR
2.728 (deux mille sept cent vingt-huit euros) à la souscription de 22 (vingt-deux) nouvelles parts sociales d'une valeur de
90551
EUR 124 (cent vingt-quatre euros) chacune, et EUR 99,13 (quatre-vingt-dix-neuf euros treize centimes) au compte de
prime d'émission;
4. Augmenter le capital social de la Société de EUR 744 (sept cent quarante-quatre euros) afin de le porter de son
montant de EUR 48.112 (quarante-huit mille cent douze euros) à EUR 48.856 (quarante-huit mille huit cent cinquante-
six euros) par l'émission de 6 (six) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 124 (cent vingt-quatre
euros) chacune, par un apport en nature consistant en (i) EUR 709,32 (sept cent neuf euros trente-deux centimes)
représentant 0,25 % d'une créance détenue par Apollo USLP sur la Société, créée par l'Accord de Cession de Créance
Alcoy (la "Contribution Alcoy 1"), laquelle contribution sera allouée comme suit: EUR 620 (six cent vingt euros) à la
souscription de 5 (cinq) nouvelles parts sociales d'une valeur de EUR 124 (cent vingt-quatre euros) chacune, et EUR 89,32
(quatre-vingt-neuf euros trente-deux centimes) au compte de prime d'émission et (ii) EUR 165,69 (cent soixante-cinq
euros soixante-neuf centimes) représentant 0,25 % d'une créance détenue par Apollo ELP sur la Société, créée par
l'Accord de Cession de Créance Alcoy (la "Contribution Alcoy 2"), laquelle contribution sera allouée comme suit: EUR
124 (cent vingt-quatre euros) à la souscription de 1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur de EUR 124 (cent vingt-quatre
euros), et EUR 41,69 (quarante et un euros soixante-neuf centimes) au compte de prime d'émission;
5. Modifier l'article 6 des Statuts de la Société afin de refléter les décisions prises, qui sera désormais ainsi rédigé:
"Le capital social est fixé à EUR 48,856 (quarante-huit mille huit cent cinquante-six euros) divisé en 394 (trois cent
quatre-vingt-quatorze) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 124 (cent vingt quatre euros) chacune."
6. Divers.
Après délibération, l'assemblée générale des associés a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société de EUR 1.612 (mille six cent douze euros) afin de le
porter de son montant actuel de EUR 30.628 (trente mille six cent vingt-huit euros) à EUR 32.240 (trente deux mille
deux cent quarante euros) par l'émission de 13 (treize) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 124
(cent vingt-quatre euros) chacune, par un apport en nature consistant en (i) EUR 1.401,83 (mille quatre cent un euros
quatre-vingt-trois centimes) représentant une partie d'une créance créée par le Prêt Gandia 1 accordé à la Société en
qualité d'emprunteur par Apollo USLP en qualité de prêteur (la "Contribution Gandia 1"), laquelle contribution est allouée
comme suit: EUR 1.364 (mille trois cent soixante-quatre euros) à la souscription de 11 (onze) nouvelles parts sociales
d'une valeur de EUR 124 (cent vingt-quatre euros) chacune, et EUR 37,83 (trente-sept euros quatre-vingt-trois centimes)
au compte de prime d'émission et (ii) EUR 327,48 (trois cent vingt-sept euros quarante-huit centimes) représentant une
partie d'une créance créée par le Prêt Gandia 2 accordé à la Société en qualité d'emprunteur par Apollo ELP en qualité
de prêteur (la "Contribution Gandia 2"), laquelle contribution est allouée comme suit: EUR 248 (deux cent quarante-huit
euros) à la souscription de 2 (deux) nouvelles parts sociales d'une valeur de EUR 124 (cent vingt-quatre euros) chacune,
et EUR 79,48 (soixante-dix-neuf euros quarante-huit centimes) au compte de prime d'émission.
<i>Reconnaissancei>
Les Associés reconnaissent la souscription de 11 (onze) nouvelles parts sociales par Apollo USLP et de 2 (deux)
nouvelles parts sociales par Apollo ELP et le paiement intégral des nouvelles parts sociales par des apports en nature
consistant en la Contribution Gandia 1 et la Contribution Gandia 2, y compris une prime d'émission d'un montant total
de EUR 117,31 (cent dix-sept euros trente et un centimes), dont EUR 37,89 (trente-sept euros quatre-vingt neuf centimes)
ont été payés par Apollo USLP et EUR 79,48 (soixante-dix-neuf euros quarante-huit centimes) ont été payés par Apollo
ELP. Les primes d'émission sont allouées à un compte de prime d'émission à la libre disposition des Associés.
<i>Paiementi>
Il ressort du rapport d'évaluation préparé par la gérance et présenté au notaire (qui restera annexé au présent acte)
que la gérance de la Société a évalué la Contribution Gandia 1 à EUR 1.401,83 (mille quatre cent un euros quatre-vingt-
trois centimes) et la Contribution Gandia 2 à EUR 327,48 (trois cent vingt-sept euros quarante-huit centimes) respecti-
vement.
Les Associés décident d'accepter le paiement.
La valeur de la Contribution Gandia 1 et de la Contribution Gandia 2 est égale à la valeur des nouvelles parts et de la
prime d'émission.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société de EUR 124 (cent vingt-quatre euros) afin de le porter
de son montant de EUR 32.240 (trente deux mille deux cent quarante euros) à EUR 32.364 (trente deux mille trois cent
soixante-quatre euros) par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de EUR 124 (cent vingt-
quatre euros), par un apport en nature consistant en (i) EUR 176,74 (cent soixante-seize euros soixante-quatorze
centimes) représentant une partie d'une créance créée par le Prêt Gandia 3 accordé à la Société en qualité d'emprunteur
par Apollo USLP en qualité de prêteur (la "Contribution Gandia 3"), laquelle contribution est allouée comme suit: EUR
124 (cent vingt-quatre euros) à la souscription de 1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur de EUR 124 (cent vingt-quatre
euros), et EUR 52,74 (cinquante-deux euros soixante-quatorze centimes) au compte de prime d'émission et (ii) EUR
90552
41,29 (quarante et un euros vingt-neuf centimes) représentant une partie d'une créance créée par le Prêt Gandia 4 accordé
à la Société en qualité d'emprunteur par Apollo ELP en qualité de prêteur (la "Contribution Gandia 4"), laquelle contri-
bution de EUR 41,29 (quarante et un euros vingt-neuf centimes) est allouée au compte de prime d'émission.
<i>Reconnaissancei>
Les Associés reconnaissent la souscription de la nouvelle part sociale par Apollo USLP et le paiement intégral des
nouvelles parts sociales par des apports en nature consistant en la Contribution Gandia 3 y compris une prime d'émission
d'un montant total de EUR 52,74 (cinquante-deux euros soixante-quatorze centimes). La prime d'émission d'un montant
total de EUR 94,03 (quatre-vingt-quatorze euros trois centimes), dont EUR 52,74 (cinquante-deux euros soixante-qua-
torze centimes) ont été payés par Apollo USLP et EUR 41,29 (quarante et un euros vingt-neuf centimes) ont été payés
par Apollo ELP est allouée à un compte de prime d'émission à la libre disposition des Associés.
<i>Paiementi>
Il ressort du rapport d'évaluation préparé par la gérance et présenté au notaire (qui restera annexé au présent acte)
que la gérance de la Société a évalué la Contribution Gandia 3 à EUR 176,74 (cent soixante-seize euros soixante-quatorze
centimes) et la Contribution Gandia 4 à EUR 41,29 (quarante et un euros vingt-neuf centimes) respectivement.
Les Associés décident d'accepter le paiement.
La valeur de la Contribution Gandia 3 et de la Contribution Gandia 4 est égale à la valeur de la nouvelle part sociale
et de la prime d'émission.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société de EUR 15.748 (quinze mille sept cent quarante-huit
euros) afin de le porter de son montant de EUR 32.364 (trente deux mille trois cent soixante-quatre euros) à EUR 48.112
(quarante-huit mille cent douze euros) par l'émission de 127 (cent vingt-sept) nouvelles parts sociales ayant une valeur
nominale de EUR 124 (cent vingt-quatre euros) chacune, par un apport en nature consistant en (i) EUR 10.642,97 (dix
mille six cent quarante-deux euros quatre-vingt-dix-sept centimes) représentant une partie d'une créance créée par le
Prêt Gandia 5 - Première Tranche accordé à la Société en qualité d'emprunteur par Apollo USLP en qualité de prêteur
(la "Contribution Gandia 5"), laquelle contribution est allouée comme suit: EUR 10.540 (dix mille cinq cent quarante
euros) à la souscription de 85 (quatre-vingt-cinq) nouvelles parts sociales d'une valeur de EUR 124 (cent vingt-quatre
euros) chacune, et EUR 102,97 (cent deux euros quatre-vingt-dix-sept centimes) au compte de prime d'émission; (ii) EUR
2.486,02 (deux mille quatre cent quatre-vingt-six euros deux centimes) représentant une partie d'une créance créée par
le Prêt Gandia 6 -Première Tranche accordé à la Société en qualité d'emprunteur par Apollo ELP en qualité de prêteur
(la "Contribution Gandia 6"), laquelle contribution est allouée comme suit: EUR 2.480 (deux mille quatre cent quatre-
vingts euros) à la souscription de 20 (vingt) nouvelles parts sociales d'une valeur de EUR 124 (cent vingt-quatre euros)
chacune, et EUR 6,02 (six euros deux centimes) au compte de prime d'émission et (iii) EUR 2.827,13 (deux mille huit
cent vingt-sept euros treize centimes) représentant 0,36 % d'une créance créée par le Prêt Gandia 7 -Première Tranche
accordé à la Société en qualité d'emprunteur par 3C en qualité de prêteur (la "Contribution Gandia 7"), laquelle contri-
bution est allouée comme suit: EUR 2.728 (deux mille sept cent vingt-huit euros) à la souscription de 22 (vingt-deux)
nouvelles parts sociales d'une valeur de EUR 124 (cent vingt-quatre euros) chacune, et EUR 99,13 (quatre-vingt-dix-neuf
euros treize centimes) au compte de prime d'émission.
<i>Reconnaissancei>
Les Associés reconnaissent la souscription de 85 (quatre-vingt-cinq) nouvelles parts sociales par Apollo USLP, de 20
(vingt) nouvelles parts sociales par Apollo ELP et de 22 (vingt-deux) nouvelles parts sociales par 3C et le paiement intégral
des nouvelles parts sociales par des apports en nature consistant en la Contribution Gandia 5, la Contribution Gandia 6
et la Contribution Gandia 7, y compris une prime d'émission d'un montant total de EUR 208,12 (deux cent huit euros
douze centimes), dont EUR 102,97 (cent deux euros quatre-vingt-dix-sept centimes) ont été payés par Apollo USLP, EUR
6,02 (six euros deux centimes) ont été payés par Apollo ELP et EUR 99,13 (quatre-vingt-dix-neuf euros treize centimes)
ont été payés par 3C. Les primes d'émission sont allouées à un compte de prime d'émission à la libre disposition des
Associés.
<i>Paiementi>
Il ressort du rapport d'évaluation préparé par la gérance et présenté au notaire (qui restera annexé au présent acte)
que la gérance de la Société a évalué la Contribution Gandia 5 à EUR 10.642,97 (dix mille six cent quarante-deux euros
quatre-vingt-dix-sept centimes), la Contribution Gandia 6 à EUR 2.486,02 (deux mille quatre cent qutre-vingt-six euros
deux centimes) et la Contribution Gandia 7 à EUR 2.827,13 (deux mille huit cent vingt-sept euros treize centimes)
respectivement.
Les Associés décident d'accepter le paiement.
La valeur de la Contribution Gandia 5, de la Contribution Gandia 6 et de la Contribution Gandia 7 est égale à la valeur
des nouvelles parts et de la prime d'émission.
90553
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société de EUR 744 (sept cent quarante-quatre euros) afin
de le porter de son montant de EUR 48.112 (quarante-huit mille cent douze euros) à EUR 48.856 (quarante-huit mille
huit cent cinquante-six euros) par l'émission de 6 (six) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 124
(cent vingt-quatre euros) chacune, par un apport en nature consistant en (i) EUR 709,32 (sept cent neuf euros trente-
deux centimes) représentant une partie d'une créance détenue par Apollo USLP sur la Société, créée par l'Accord de
Cession de Créance Alcoy (la "Contribution Alcoy 1"), laquelle contribution est allouée comme suit: EUR 620 (six cent
vingt euros) à la souscription de 5 (cinq) nouvelles parts sociales d'une valeur de EUR 124 (cent vingt-quatre euros)
chacune, et EUR 89,32 (quatre-vingt-neuf euros trente-deux centimes) au compte de prime d'émission et (ii) EUR 165,69
(cent soixante-cinq euros soixante-neuf centimes) représentant une partie d'une créance détenue par Apollo ELP sur la
Société, créée par l'Accord de Cession de Créance Alcoy (la "Contribution Alcoy 2"), laquelle contribution est allouée
comme suit: EUR 124 (cent vingt-quatre euros) à la souscription de 1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur de EUR
124 (cent vingt-quatre euros), et EUR 41,69 (quarante et un euros soixante-neuf centimes) au compte de prime d'émission.
<i>Reconnaissancei>
Les Associés reconnaissent la souscription de 5 (cinq) nouvelles parts sociales par Apollo USLP et de 1 (une) nouvelle
part sociale par Apollo ELP et le paiement intégral des nouvelles parts sociales par des apports en nature consistant en
la Contribution Alcoy 1 et la Contribution Alcoy 2, y compris une prime d'émission d'un montant total de EUR 131,01
(cent trente et un euros un centime), dont EUR 89,32 (quatre-vingt-neuf euros trente-deux centimes) ont été payés par
Apollo USLP et EUR 41,69 (quarante et un euros soixante-neuf centimes) ont été payés par Apollo ELP. Les primes
d'émission sont allouées à un compte de prime d'émission à la libre disposition des Associés.
<i>Paiementi>
Il ressort du rapport d'évaluation préparé par la gérance et présenté au notaire (qui restera annexé au présent acte)
que la gérance de la Société a évalué la Contribution Alcoy 1 à EUR 709,32 (sept cent neuf euros trente-deux centimes)
et la Contribution Alcoy 2 à EUR 165,69 (cent soixante-cinq euros soixante-neuf centimes) respectivement.
Les Associés décident d'accepter le paiement.
La valeur de la Contribution Alcoy 1 et de la Contribution Alcoy 2 est égale à la valeur des nouvelles parts et de la
prime d'émission.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 6 des Statuts de la Société afin de refléter les décisions prises, qui sera
désormais ainsi rédigé:
"Le capital social est fixé à EUR 48.856 (quarante-huit mille huit cent cinquante-six euros) divisé en 394 (trois cent
quatre-vingt-quatorze) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 124 (cent vingt-quatre euros) chacune."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ mille cent (1.100,-) euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent
acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la requête du même comparant, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu aux comparants, connu du notaire par leurs nom, prénom, état civil et domicile, ils ont signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Thill, I. Dias, C. Peyron et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
septembre 2009. LAC/2009/35581. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2009.
Martine SCHAEFFER.
Référence de publication: 2009117548/472.
(090141179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.
90554
Euro Alpha Investments S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 28.979.
L'an deux mille neuf, le vingt-et-un août.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "EURO ALPHA IN-
VESTMENTS S.A.", ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 28.979, constituée suivant acte reçu en date du 21
septembre 1988, publié au Mémorial C numéro 341 du 29 décembre 1988.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Fanny Marx, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Audrey Dumont, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par la présidente, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008.
2. Décision de la mise en liquidation de la société.
3. Nomination d'un Liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels, clôturés au 31 décembre 2008, et de reporter à nouveau la perte
totale s'élevant à la somme de EUR 134.980,32 (cent trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt Euros et trente-deux
cents).
<i>Deuxième résolutioni>
La perte reportée dépassant les trois quarts du capital social et les actionnaires n'ayant plus la possibilité d'investir
dans la société, conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915, l'assemblée décide la dissolution anticipée
de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée nomme liquidateur:
GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., société anonyme, RCS Luxembourg B-43298, avec siège social à L-8308
Capellen, 83, Pafebruch.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
90555
Il est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. COULON-RACOT, F. MARX, A. DUMONT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 août 2009. Relation: LAC/2009/35015. Reçu douze euros (12.-€)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 07 SEP. 2009.
Joseph ELVINGER.
Référence de publication: 2009117555/67.
(090141486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.
International Seafood Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.405,00.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 147.673.
In the year two thousand and nine, on the fourteenth of August
Before US Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- Oakvest Holdings S.à r.l., a private limited liability company duly incorporated and validly existing under Luxembourg
laws, having its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B147.534,
- Freisa Limited, a company limited by shares duly incorporated and validly existing under Jersey laws, having its
registered office at Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey, JE4 9WG and registered with the Jersey Companies
Registry under the number 102010
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on August 13
th
, 2009
and a proxy established on August 14
th
, 2009.
Said proxies signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration. Such appearing parties, represented by their proxy holder,
have requested the notary to state as follows:
I. The appearing parties are currently the shareholders (the "Shareholders") of the private limited liability company
(société à responsabilité limitée) existing in Luxembourg under the name of International Seafood Holdings S.à r.l.,, having
its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which registration with the
Luxembourg Trade and Companies Register is currently pending and incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, on July 31, 2009, not yet published with the Luxembourg Trade and Companies Register
(the "Company").
II. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of FIVE EUROS (EUR 5) so as to raise it from its current
amount of TWELVE THOUSAND FOUR HUNDRED EUROS (EUR 12,400) to TWELVE THOUSAND FOUR HUN-
DRED FIVE EUROS (EUR 12,405) by issuing FIVE (5) new shares with a par value of ONE EURO (EUR 1) each and an
aggregate par value of FIVE EUROS (EUR 5), vested with the same rights and obligations as the existing shares, together
with a share premium of NINE HUNDRED NINETY-NINE THOUSAND NINE HUNDRED NINETY-FIVE EUROS (EUR
999,995);
2. Subscription by:
- Oakvest Holdings r.l., a private limited liability company duly incorporated and validly existing under Luxembourg
laws, having its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B147.534, to THREE (3) new shares with a par value
of ONE EURO (EUR 1) each and an aggregate par value of THREE EUROS (EUR 3), together with a share premium of
FIVE HUNDRED NINETY-NINE THOUSAND NINE HUNDRED NINETY-SEVEN EUROS (EUR 599,997) by means of
a payment in cash amounting to SIX HUNDRED THOUSAND EUROS (EUR 600,000);
- Freisa Limited, a company limited by shares duly incorporated and validly existing under Jersey laws, having its
registered office at Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey, JE4 9WG and registered with the Jersey Companies
Registry under the number 102010, to TWO (2) new shares with a par value of ONE EURO (EUR 1) each and an aggregate
90556
par value of TWO EUROS (EUR 2), together with a share premium of THREE HUNDRED NINETY-NINE THOUSAND
NINE HUNDRED NINETY-EIGHT EUROS (EUR 399,998) by means of a payment in cash amounting to FOUR HUN-
DRED THOUSAND EUROS (EUR 400,000);
3. Amendment of Article 6 first paragraph of the Company's articles of association to give it the following content:
"The share capital is fixed at twelve thousand four hundred five Euros (EUR 12,405) represented by twelve thousand
four hundred five (12,405) shares of one Euro (EUR 1) each, all fully subscribed and entirely paid up";
4. Miscellaneous.
III. That, on basis of the agenda, the Shareholders take the following resolutions after deliberation:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the Company's share capital to the extent of FIVE EUROS (EUR 5) and to raise
it from its current amount of TWELVE THOUSAND FOUR HUNDRED EUROS (EUR 12,400) to TWELVE THOUSAND
FOUR HUNDRED FIVE EUROS (EUR 12,405) by the issuance of FIVE (5) new shares with a par value of ONE EURO
(EUR 1) each and an aggregate par value of FIVE EUROS (EUR 5), vested with the same rights and obligations as the
existing shares, together with a share premium OF NINE HUNDRED NINETY-NINE THOUSAND NINE HUNDRED
NINETY-FIVE EUROS (EUR 999,995);
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, through their proxy holder:
- Oakvest Holdings S.à r.l., aforementioned, declares to subscribe to THREE (3) new shares, with a par value of ONE
EURO (EUR 1) each and an aggregate par value of THREE EUROS (EUR 3), together with a share premium of FIVE
HUNDRED NINETY-NINE THOUSAND NINE HUNDRED NINETY-SEVEN EUROS (EUR 599,997) and to fully pay
them up by means of a payment in cash amounting to SIX HUNDRED THOUSAND EUROS (EUR 600,000);
- Freisa Limited, aforementioned, declares to subscribe to TWO (2) new shares, with a par value of ONE EURO (EUR
1) each and an aggregate par value of TWO EUROS (EUR 2), together with a share premium of THREE HUNDRED
NINETY-NINE THOUSAND NINE HUNDRED NINETY-EIGHT EUROS (EUR 399,998) and to fully pay them up by
means of a payment in cash amounting to FOUR HUNDRED THOUSAND EUROS (EUR 400,000);
Evidence of the wired monies has been given to the undersigned notary by the presentation of a copy of the blocking
certificate issued by the bank keeping the Company's bank accounts.
The undersigned notary accepted that proof and considered it as sufficient to evidence that the funds were indeed
wired on the Company's bank accounts.
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the above increase of capital, the Shareholders resolve to amend the first paragraph of Article 6 of the
articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:
" Art. 6.1. The share capital is fixed at twelve thousand four hundred five Euros (EUR 12,405) represented by twelve
thousand four hundred five (12,405) shares of one Euro (EUR 1) each, all fully subscribed and entirely paid up".
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately two thousand two hundred euro (€ 2,200.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the parties appearing, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille neuf, le quatorze août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
- Oakvest Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment constituée et existant conformément au droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 147.534,
90557
- Freisa Limited, company limited by shares dûment constituée et existant conformément au droit de Jersey, ayant son
siège social au Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey, JE4 9WG, enregistrée auprès du Registre des Sociétés
de Jersey sous le numéro 102010,
ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 13 août
2009 et d'une procuration donnée le 14 août 2009.
Lesquelles procurations, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lesquels comparants représentés par leur mandataire ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont actuellement les associés (les "Associés") de la société à responsabilité limitée établie à Lu-
xembourg sous la dénomination de International Seafood Holdings S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg est en cours et constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 31 juillet 2009, non encore publié au Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois
(la "Société").
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de CINQ EUROS (EUR 5) afin de le porter de son
montant actuel de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400) à DOUZE MILLE QUATRE CENT CINQ
EUROS (EUR 12.405) par l'émission de CINQ (5) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'UN EURO (EUR 1)
chacune et une valeur nominale totale de CINQ EUROS (EUR 5), disposant des mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes, avec une prime d'émission d'un montant de NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE NEUF
CENT QUATRE-VINGT QUINZE EUROS (EUR 999.995);
2. Souscription par:
- Oakvest Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment constituée et existant conformément au droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 147.534, de TROIS (3) nouvelles parts sociales,
disposant d'une valeur nominale d'UN EURO (EUR 1) chacune, et d'une valeur nominale totale de TROIS EUROS (EUR
3), avec une prime d'émission d'un montant de CINQ CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE
VINGT DIX-SEPT EUROS (EUR 599.997) et de les libérer entièrement au moyen d'un paiement réalisé en numéraire
d'un montant de SIX CENT MILLE EUROS (EUR 600.000),
- Freisa Limited, company limited by shares dûment constituée et existant conformément au droit de Jersey, ayant son
siège social au Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey, JE4 9WG, enregistrée auprès du Registre des Sociétés
de Jersey sous le numéro 102010, de DEUX (2) nouvelles parts sociales, disposant d'une valeur nominale d'UN EURO
(EUR 1) chacune, et d'une valeur nominale totale de DEUX EUROS (EUR 2), avec une prime d'émission d'un montant
de TROIS CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX HUIT EUROS (EUR 399.998)
et de les libérer entièrement au moyen d'un paiement réalisé en numéraire d'un montant de QUATRE CENT MILLE
EUROS (EUR 400.000);
3. Modification de l'alinéa premier de l'article 6 des statuts de la Société, pour lui donner le contenu suivant:
"Le capital social est fixé à douze mille quatre cent cinq euros (EUR 12.405) représenté par douze mille quatre cent
cinq (12.405) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes entièrement libérées";
4. Divers.
III. Que sur base de l'ordre du jour, les Associés, après avoir délibérés, prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de CINQ EUROS (EUR 5) afin de le
porter de son montant actuel de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400) à DOUZE MILLE QUATRE
CENT CINQ EUROS (EUR 12.405) par l'émission de CINQ (5) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'UN
EURO (EUR 1) chacune, et une valeur nominale totale de CINQ EUROS (EUR 5), et disposant des mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes, avec une prime d'émission d'un montant de NEUF CENT QUATRE VINGT
DIX NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT QUINZE EUROS (EUR 999.995).
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Par le biais de leur mandataire:
- Oakvest Holdings S.à r.l, précitée, déclare souscrire aux TROIS (3) nouvelles parts sociales, disposant d'une valeur
nominale d'UN EURO (EUR 1) chacune, et d'une valeur nominale totale de TROIS EUROS (EUR 3), avec une prime
d'émission d'un montant de CINQ CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX SEPT
EUROS (EUR 599.997) et de les libérer entièrement au moyen d'un paiement réalisé en numéraire d'un montant de SIX
CENT MILLE EUROS (EUR 600.000);
90558
- Freisa Limited, précité, déclare souscrire aux DEUX (2) nouvelles parts sociales, disposant d'une valeur nominale d'
UN EURO (EUR 1) chacune, et d'une valeur nominale totale de DEUX EUROS (EUR 2), avec une prime d'émission d'un
montant de TROIS CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX HUIT EUROS (EUR
399.998) et de les libérer entièrement au moyen d'un paiement réalisé en numéraire d'un montant de QUATRE CENT
MILLE EUROS (EUR 400.000).
Preuve des fonds virés a été délivrée au notaire soussigné par la remise d'une copie du certificat de blocage de fonds
émis par la banque détenant les comptes de la Société.
Le notaire soussigné a accepté cette preuve et l'a considérée comme suffisante afin de prouver que les fonds ont
effectivement été virés sur les comptes de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, les Associés décident de modifier l'alinéa premier de l'article 6 des statuts
de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 6.1. Le capital social est fixé à douze mille quatre cent cinq euros (EUR 12.405) représenté par douze mille
quatre cent cinq (12.405) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes entièrement libérées";
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à deux mille deux cents euros (€ 2.200,-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 août 2009. Relation: EAC/2009/10204. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 08 septembre 2009.
Francis KESSELER.
Référence de publication: 2009117581/183.
(090141666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.
Fidji Luxembourg (BC2), Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 115.238.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 2 mars 2006, publié au mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1115 du 8 juin 2006.
Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fidji Luxembourg (BC2)
Signature
Référence de publication: 2009117622/14.
(090141302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.
Valadret S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7243 Bereldange, 68, rue du X Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 55.967.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
90559
FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2009117623/13.
(090141301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.
Siemes Schuhcenter Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 121.056.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur
L-2311 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2009117624/13.
(090141300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.
Sireo Immobilienfonds No. 5 SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 114.787.
Im Jahre zweitausendneun,
am siebenundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg,
in Vertretung ihres verhinderten Kollegen Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz zu Sassenheim, Großherzogtum
Luxemburg, in dessen Besitz und Verwahr gegenwärtige Urkunde verbleibt,
sind die Aktionäre der société d'investissement à capital variable -fonds d'investissement spécialisé „Sireo Immobi-
lienfonds No. 5 SICAV-FIS", mit Sitz in L-1246 Luxemburg, 4a, rue Albert Borschette, Handelsregisternummer Luxemburg
B 114.787,
- gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den Notar Jean-Joseph Wagner, vorgenannt, am 13. März 2006,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, am 25. März 2006, Nummer 624,
- abgeändert durch Urkunde desselben Notars Jean-Joseph Wagner vom 7. April 2006, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations am 28. Juni 2005, Nummer 1250,
- abgeändert durch Urkunde des Notars Jean-Joseph Wagner vom 12. Juni 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations am 3. Juli 2006, Nummer 1284,
- abgeändert durch Urkunde des Notars Jean-Joseph Wagner vom 4. April 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations am 24. Mai 2008, Nummer 1268 und
- zuletzt geändert durch Urkunde des Notars Jean-Joseph Wagner am 12. Juni 2009, veröffentlicht im Mémorial C
Recueil des Sociétés et Association am 14. Juli 2009, Nummer 1349,
zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Sitzung wird eröffnet um 16.00 Uhr.
Als Vorsitzende der Generalversammlung amtiert Herrn Max WELBES, Rechtsanwalt, wohnhaft in 4, place de Paris,
L-2314 Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestellt Frau Bärbel MÜLLER, Rechtsanwältin, wohnhaft in 4, place de Paris, L-2314 Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Tobias LOCHEN, Rechtsanwalt, wohnhaft in 4, place de Paris, L-2314
Luxemburg.
<i>Bericht des Vorsitzendeni>
Der Vorsitzende berichtet und die Versammlung stellt fest:
1. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der
Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
90560
Sie wird dem gegenwärtigen Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varietur
paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital bestehend aus siebzehntausendeinhun-
dertund-siebzehn Komma zwei zwei vier (17.117,224) voll eingezahlten Aktien, bei der gegenwärtigen Versammlung
vertreten ist. Da alle Aktionäre oder deren Vertreter erklären, dass sie die Tagesordnung kennen und auf die gesetzliche
und statutarische Einberufung verzichten, ist somit die gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten und
befugt, über nachstehende Tagesordnung zu beschließen.
3. Die gegenwärtige Versammlung hat zur Tagesordnung:
<i>Tagesordnung:i>
1) Aktualisierung der Definition des Investment Advisors;
2) Änderung von Absatz 2, Abschnitt 4 des Artikels 12 im Hinblick auf die Hinzuziehung von weiteren Immobilien-
sachverständigen durch die von der Gesellschaft ernannten Immobiliensachverständigen;
3) Änderung von Absatz 2, Abschnitt 6 des Artikels 12 im Hinblick auf den Rhythmus der Bewertung der Fondsim-
mobilien;
4) Verschiedenes.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, die Definition des Investment Advisors zu aktualisieren, um ihr fortan folgenden
Wortlaut zu geben:
"CORPUS SIREO Asset Management GmbH (vormals unter der Firma "Sireo Real Estáte GmbH")."
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, Artikel 12, 2. Absatz, Abschnitt 4 dahingehend zu ändern, dass der Immobilien-
sachverständige weitere Immobiliensachverständige hinzuziehen kann.
Der Wortlaut des Artikel 12, 2. Absatz, Abschnitt 4 soll daher fortan folgenden Wortlaut haben:
"Für die Ermittlung des Werts von (i) im Namen der Gesellschaft oder eine ihrer mehrheitlich gehaltenen Tochter-
gesellschaften eingetragenem Grundvermögen und grundstücksgleichen Rechten und (ii) direkten oder indirekten Antei-
len der Gesellschaft in Immobiliengesellschaften, ernennt die Gesellschaft einen oder mehrere Immobiliensachverständige.
Der oder die ernannte(n) Immobiliensachverständige(n) kann (können) unter eigener Haftung weitere Immobiliensach-
verständige hinzuziehen. Der Verwaltungsrat kann nach bestem Wissen und Gewissen auf Grundlage objektiver Anhalts-
punkte von diesen Bewertungen abweichen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt."
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, Artikel 12, 2. Absatz, Abschnitt 6 im Hinblick auf den Rhythmus der Bewertung
der Immobilien zu ändern und ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:
"Die Bewertung findet einmal jährlich statt. Der Verwaltungsrat legt durch Beschluss für jede einzelne Immobilie den
Kalendermonat fest, zu dem die Immobilie einmal jährlich bewertet wird. Der zur jährlichen Bewertung festgestellte Wert
wird bis zur nächsten jährlichen Bewertung verwendet, sofern keine Änderung der allgemeinen wirtschaftlichen Lage oder
des Zustandes der Immobilie eine Neubewertung erfordert, die dann zu denselben Bedingungen wie die jährliche Be-
wertung durchzuführen ist."
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, und keiner mehr das Wort ergreift, wird die Versammlung um 16.15 Uhr
aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, welche dem instrumentierenden Notar
nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt sind, haben dieselben zusammen mit uns, dem
Notar, die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. WELBES, B. MÜLLER, T. LOCHEN, M. SCHAEFFER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 28. August 2009. Relation: EAC/2009/10358. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-
EUR).
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): SANTIONI.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Veröffentlichung im Memorial, Sondersammlung für Ge-
sellschaften und Vereinigungen.
Beles, den 08 SEP. 2009.
Jean-Joseph WAGNER.
Référence de publication: 2009117567/89.
(090141383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.
90561
Hanson Devon Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 115.808.
Les Comptes Annuels au 25 septembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 Septembre 2009.
Hanson Devon Limited, Luxembourg Branch
F.W.J.J. Welman
<i>Géranti>
Référence de publication: 2009118442/14.
(090142767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.
Matrixx Investments Venture S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 148.009.
STATUTS
L'an deux mille neuf, le vingt-six août.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
A comparu:
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840
Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,
ici représentée par son Directeur Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à
L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "MATRIXX INVESTMENTS VENTURE S.A.".
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-), représenté par TROIS CENT DIX
(310) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
90562
Administration - Surveillance.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant
au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième jeudi du mois d'avril à 14.00 heures au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires.i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
neuf.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille dix.
<i>Souscription et Libération.i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée: TROIS CENT DIX actions . . . 310
90563
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de TRENTE
ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 1.000,-.
<i>Déclaration.i>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinaire.i>
Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard
Joseph II, né à Luxembourg, le 14 mars 1965.
b) Monsieur René SCHLIM, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph
II, né à Luxembourg, le 8 mai 1953.
c) Monsieur Marco NEUEN, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 14, bou-
levard Royal, né à Differdange, le 18 mai 1952.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II, R.C.S. Luxembourg
B 34978.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. RECKINGER - M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 septembre 2009. Relation:LAC/2009/35844. Reçu soixante-quinze euros
75,00 EUR
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
- POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le dix septembre de l'an deux mille neuf.
Henri HELLINCKX.
Référence de publication: 2009118501/127.
(090142440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.
Sethos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 93.031.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2009118352/13.
(090141752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.
90564
Millilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.641.400,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 68.022.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2009.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2009118274/14.
(090142165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.
Hanover Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 132.723.
In the year two thousand and nine, on the eighteenth of August.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Hanover Investments (Luxembourg) S.A.", a
Luxembourg "société anonyme", having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 132.723,
incorporated by a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 12 October 2007, published in the Memorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, under number 2649, page number 127140.
The meeting is presided by Mrs Ariette SIEBENALER, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Liliane FREICHEL, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Solange WOLTER, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The sole shareholder, being Berkeley Holdings (Luxembourg) S.A., a company incorporated under the law of Luxem-
bourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (the "Sole Shareholder" or the
"Contributor"), holding the entire share capital of the Company, is duly represented by Mrs Ariette Siebenaler, notary
clerk of the notary office of Maître Henri Hellinckx, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal. A copy of this proxy, signed by the appearing
person and the notary, shall remain here annexed to be registered with this deed, so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right
2. Increase of the share capital by an amount of EUR 2,051,080 (two million fifty-one thousand eighty Euro) so as to
raise it from its current amount of EUR 9,814,570 (nine million eight hundred fourteen thousand five hundred seventy
Euro) to EUR 11,865,650 (eleven million eight hundred sixty-five thousand six hundred fifty Euro) by the issuance of
205,108 (two hundred five thousand one hundred and eight) shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each, to
be fully paid up through a contribution in kind consisting in a receivable that its sole shareholder holds against the Company;
3. Subscription and payment by Berkeley Holdings (Luxembourg) S.A. of 205,108 (two hundred five thousand one
hundred and eight) new shares;
4. New shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 7 of the articles of association of the Company relating to the share capital in
order to reflect the new share capital of the Company amounting to EUR 11,865,650 (eleven million eight hundred sixty-
five thousand six hundred fifty Euro) pursuant to the above resolutions; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
90565
meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 2,051,080 (two million fifty-one
thousand eighty Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 9,814,570 (nine million eight hundred fourteen
thousand five hundred seventy Euro) to EUR 11,865,650 (eleven million eight hundred sixty-five thousand six hundred
fifty Euro) by the issuance of 205,108 (two hundred five thousand one hundred and eight) new shares with a nominal
value of EUR 10 (ten Euro) each (the "New Shares"), to be fully paid up through a contribution in kind consisting in a
receivable in an amount of EUR 2,051,080 (two million fifty-one thousand eighty Euro) held by the Contributor against
the Company (the "Receivable").
<i>Third resolutioni>
It is resolved to accept the subscription and the payment of the New Shares by the Contributor through the contri-
bution of the Receivable described below.
<i>Contributor's intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mrs Arlette Siebenaler, prenamed, and declares to sub-
scribe for New Shares.
The New Shares have been fully paid up through the contribution to the Company of the Receivable.
<i>Evaluationi>
Pursuant to Article 32-1(5) of the revised Law of 10
th
August 1915 on commercial companies, a report on the value
of the Receivable has been established by Ernst & Young Luxembourg, 7 Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg, qualified auditor ("réviseur d'entreprise"), which shall remain annexed to this deed to be submitted
with this deed to the formality of registration. The conclusion of such report reads as follows:
"Based on the work performed and described above, nothing came to our attention that causes us to believe that the
value of the Contribution in Kind does not correspond at least in number and nominal value to the 205,108 shares with
a nominal value of EUR 10 each to be issued"
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the existence of the Receivable has been given to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statement and resolutions, the above contribution being fully carried out, the
shareholding of the Company is now composed of:
- Berkeley Holdings (Luxembourg) S.A., holder of 1,186,565 (one million one hundred eighty-six thousand five hundred
sixty-five) shares.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statement and resolutions, the above contribution being fully carried out, it is
resolved to amend the first paragraph of article 7 (the following paragraphs remaining the same) of the articles of asso-
ciation of the Company to be read as follows:
"The Company's issued share capital is set at EUR 11,865,650 (eleven million eight hundred sixty-five thousand six
hundred fifty Euro), represented by 1,186,565 (one million one hundred eighty-six thousand five hundred sixty-five) shares
with a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each."
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne by the Company as a result
of the presently stated deed, are estimated at approximately EUR 3,000.-.
There being no further business, the meeting is declared closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille neuf, le dix-huit août.
90566
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de "Hannover Investments (Luxembourg)
S.A.", une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 132.723,
constituée par acte notarié du notaire soussigné du 12 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2646, page 127140.
L'assemblée est présidée par Madame Ariette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le président nomme comme secrétaire Madame Liliane FREICHEL, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Solange WOLTER, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg.
L'actionnaire unique, Berkeley Holdings (Luxembourg) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (l'"Actionnaire Unique"
ou l'"Apporteur"), détenant l'intégralité du capital social de la Société, est dûment représenté par Mme Ariette Siebenaler,
clerc de notaire de l'étude de Maître Henri Hellinckx, ayant son adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé. Une copie de cette
procuration, signée par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
lui, de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dont l'Actionnaire
Unique reconnaît expressément avoir été dûment et préalablement informé
L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 2.051.080 EUR (deux millions cinquante et un mille
quatre-vingts Euros) afin de le porter de son montant actuel de 9.814.570 EUR (neuf millions huit cent quatorze mille
cinq cent soixante-dix Euros) à 11.865.650 EUR (onze millions huit cent soixante-cinq mille six cent cinquante Euros) par
l'émission de 205.108 (deux cent cinq mille cent huit) nouvelles actions d'une valeur nominale de 10 EUR (dix Euros)
chacune, l'intégralité devant être entièrement libérée par voie d'apport en nature consistant en une créance détenue par
l'actionnaire unique contre de la Société;
3. Souscription et paiement par Berkeley Holdings (Luxembourg) S.A de 205.108 (deux cent cinq mille cent huit)
nouvelles actions;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente de l'article 7 des statuts de la Société relatif au capital social de la Société afin de refléter
le nouveau capital social de la Société s'élevant à 11.865.650 EUR (onze millions huit cent soixante-cinq mille six cent
cinquante Euros) conformément aux résolutions ci-dessus; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Actionnaire Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l'Actionnaire Unique renonce à son droit de convocation préalablement à la présente assemblée;
l'Actionnaire Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et se considère valablement convoqué
et en conséquence, accepte de délibérer et voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est, en outre, décidé que
l'ensemble de la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Actionnaire Unique dans
un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Seconde résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 2.051.080 EUR (deux millions cinquante et un
mille quatre-vingts Euros) afin de le porter de son montant actuel de 9.814.570 EUR (neuf millions huit cent quatorze
mille cinq cent soixante-dix Euros) à 11.865.650 EUR (onze million huit cent soixante-cinq mille six cent cinquante Euros)
par l'émission de 205.108 (deux cent cinq mille cent huit) nouvelles actions d'une valeur nominale de 10 EUR (dix Euros)
(les "Nouvelles Actions"), l'intégralité devant être entièrement libéré par voie d'apport en nature consistant en une
créance d'un montant de 2.051.080 EUR (deux millions cinquante et un mille quatre-vingt Euros) détenue par l'Actionnaire
Unique à l'encontre de la Société (la "Créance").
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d'accepter la souscription et la libération par l'Apporteur des Nouvelles Actions par l'apport de sa créance
telle que décrit ci-dessous:
90567
<i>Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiementi>
Intervient alors l'Apporteur, ici représenté par Mme Ariette Siebenaler, désignée ci-dessus, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé, qui déclare souscrire les Nouvelles Actions.
Les Nouvelles Actions ont été entièrement libérées par l'apport de la Créance à la Société.
<i>Evaluationi>
Conformément à l'article 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un rapport sur la
valeur de la Créance suite à la Conversion a été établi par Ernst & Young Luxembourg, 7 Parc d'Activité Syrdall, L-5365
Munsbach, Grand Duché de Luxembourg, réviseur d'entreprise, qui devra rester annexé au présent acte pour être soumis
avec lui aux formalités d'enregistrement:
"Sur la base du travail effectué et décrit ci-dessus, aucun élément vient à notre attention permettant de nous faire
croire que l'Apport en Nature ne correspond pas finalement en nombre et en valeur nominale aux 205.108 actions ayant
une valeur nominale de 10 EUR devant être émises"
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Une preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l'Apport ayant été entièrement réalisé, la participation
au capital social de la Société est désormais composée comme suit:
- Berkeley Holdings (Luxembourg) S.A:, détenteur de 1.186.565 (un million cent quatre-vingt-six mille cinq cent
soixante-cinq) actions.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport ayant été intégralement réalisé, il est décidé
de modifier l'article 7 paragraphe 1 des statuts de la Société, afin d'être lu comme suit:
"Le capital social de la Société est fixé à 11.865.650 EUR (onze millions huit cent soixante-cinq mille six cent cinquante
Euros), représenté par 1.186.565 (un million cent quatre-vingt-six mille cinq cent soixante-cinq) actions d'une valeur
nominale de 10 EUR (dix Euro) chacune."
<i>Coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société ou lui seront facturés
en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à EUR 3.000.-
Aucun autre point n'ayant été soulevé devant l'assemblée, celle-ci est ajournée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, sur demande des personnes présentes, le présent
acte est établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande des mêmes personnes présentes, en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du présent
acte.
Signé: A. SIEBENALER, L. FREICHEL, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 août 2009. Relation: LAC/2009/34083. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR COPIE CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 3 septembre 2009.
Henri HELLINCKX.
Référence de publication: 2009118420/189.
(090142578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.
Tyco Electronics Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.549.
Il résulte de résolutions prises en date du 11 août 2009 que les mandats des administrateurs ont été renouvelés jusqu'à
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.
Il résulte également de ces mêmes résolutions que le mandat de Deloitte S.A. comme réviseur d'entreprise a été
renouvelé pour une durée déterminée qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.
90568
Pour extrait conforme et sincère
TYCO ELECTRONICS GROUP S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2009113979/15.
(090136768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2009.
Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 370.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 131.192.
<i>Extrait des décisionsi>
<i>des associés prises en date du 29 août 2007i>
a) L'administrateur Alexander James Bermingham a déménagé au Luxembourg en date de 29 août 2007, dorénavant
son adresse professionnelle est à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Pour Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2009113977/15.
(090137221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2009.
Sofinka S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 60.650.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2009 documenté par Maître Joëlle BADEN,
notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juillet 2009, LAC/2009/26129.
Que:
- la clôture de la liquidation de la Société a été prononcée.
- que les livres et documents sociaux seront conservés pour une durée de cinq ans à L-2227 Luxembourg, 23, avenue
de la Porte-Neuve.
Luxembourg, le 14 août 2009.
Pour extrait conforme
Joëlle BADEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2009113973/19.
(090136954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2009.
Kaytwo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.636.200,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.000.
<i>Extrait des résolutions prisesi>
<i>par l'associée unique en date du 24 juillet 2009i>
1. L'associé unique prend acte des démissions de:
- Monsieur Jean-Louis Frey, né le 12 septembre 1969, à Metz (France), demeurant 22, rue de la République, F-57330
Kanfen,
de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet au 26 juin 2009.
90569
- Madame Lara Schweiger, née le 19 mars 1974, à Belfast (Irlande du Nord), demeurant 8, rue Fernand Mertens, L-2148
Luxembourg
de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet au 23 mars 2009.
2. L'associé unique prend acte de la nomination comme commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers S.à
r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en remplacement de KPMG Audit Sàrl, 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2009.
<i>Pour Kaytwo S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2009115885/23.
(090139605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.
Chevy Regal International S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 39.132.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assembléei>
<i>générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 juin 2009i>
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 2014:
- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg.
- Monsieur Guy HORNICK, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2009.
Signature.
Référence de publication: 2009115884/22.
(090139545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.
Finimmo Conseils S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 94.364.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 3 août 2009i>
1. Sont réélus administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre
2013
Monsieur Benoît de FROIDMONT, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg
Monsieur Miguel REYNDERS, demeurant au 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.
Pour extrait conforme
A. ROLLE
Référence de publication: 2009115887/14.
(090139691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.
Finimmo Conseils S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 94.364.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 juillet 2009i>
Est nommé deuxième administrateur délégué de la société:
90570
M. Adrien ROLLE, né le 21 août 1975 à Liège (Belgique), avec adresse professionnelle au 370, route de Longwy, L-1940
Luxembourg.
La durée de son mandat d'administrateur délégué sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout re-
nouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la
cessation de son mandat d'administrateur délégué.
Pour extrait conforme
A. ROLLE
Référence de publication: 2009115888/16.
(090139694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.
Industrial Business Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 138.080.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assembléei>
<i>générale ordinaire tenue extraordinairement le 18 août 2009i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2014:
- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président:
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2014:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Luxembourg, le 20 août 2009.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2009115883/23.
(090139544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.
Acmar Systems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 91.854.
Suite au Conseil d'Administration tenu en date du 1
er
septembre 2009, il a été décidé de reconduire avec effet immédiat
Monsieur Robert Jan Schol en tant que Président du Conseil d'Administration de la Société.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2009.
Pour avis conforme
Robert Jan Schol / Paul van Baarle
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2009115832/15.
(090139148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.
Southern African Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 49.477.
<i>Mandat de commissaire:i>
En date du 24 décembre 2008 le commissaire PKF Abax Audit, R.C.S. B142867 ayant son siège social au 6, Place de
Nancy L-2212 Luxembourg remplace la société Abax Audit s.à r.l, R.C.S. B27761 ayant son siège social au 6, place de
Nancy L-2212 Luxembourg.
90571
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 18 juin 2009i>
1. L'assemblée générale renouvelle le mandat des administrateurs suivants pour une durée de six années, leur mandat
viendra à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.
Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant professionnellement 6, Place de Nancy L-2212 Luxem-
bourg,
Monsieur Ronald Weber, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement 6, Place de Nancy L-2212 Luxem-
bourg,
2. L'assemblée générale prend note de la démission de Monsieur Marc Hilger de son mandat d'administrateur.
L'assemblée nomme en remplacement à l'unanimité, en qualité d'administrateur:
Monsieur Christophe Poinsot, expert-comptable, demeurant professionnellement 6, Place de Nancy L-2212 Luxem-
bourg.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2015.
3. En date du 18 juin 2009, l'assemblée générale renouvelle le mandat du commissaire PKF Abax Audit R.C.S. 142867.
Ce mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale tenue en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 14 août 2009.
<i>Pour la société
i>Signatures
Référence de publication: 2009115824/29.
(090139087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.
Findas Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 64.776.
Il résulte, d'une part, des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue, conformément aux statuts,
en date du 2 juin 2009, que les administrateurs sortants:
- M. Dario COLOMBO, Président, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 39, Via Clémente Maraini,
CH-6902 Lugano-Paradiso,
- Mme Annie SWETENHAM, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg,
- M. Fernand HEIM, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg,
ainsi que le commissaire aux comptes sortant:
- MOTHERWELL SERVICES LIMITED, avec siège social au 54-56, Marylebone Lane, GB-W1U 2NU Londres,
ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.
Il résulte, d'autre part, d'une résolution du Conseil d'Administration datée du 2 juin 2009, que M. Dario COLOMBO
a également été reconduit dans son mandat d'administrateur-délégué avec pouvoir d'engager valablement la société par
sa seule signature pour la même durée, qui se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2015.
Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl
Signature
Référence de publication: 2009115962/25.
(090139713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.
Kauri Broadway 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 742.900,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 129.343.
Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 24 juillet 2009 que:
- Madame Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
90572
- Monsieur Peter Dickinson, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
- Monsieur Marc Schmit, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg,
- Monsieur Paul Le Marquand, directeur de sociétés, domicilié à Les Jours, La Grande Route de St Jean, St John, Jersey,
JE3 4FL, Channel Islands, United Kingdom,
- Monsieur Colin Borman, directeur de sociétés, domicilié à La Franchette, La Petite Route des Mielles, St Brelade,
Jersey, JE3 8FA, Channel Islands, United Kingdom,
Ont été reconduits dans leurs fonctions d'administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2015.
Pour extrait conforme
<i>Pour KAURI BROADWAY 1 S.àr.l.
i>Signatures
Référence de publication: 2009115958/24.
(090139533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.
Timaru S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 24.983.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009115954/10.
(090139557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.
Tinaco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 109.102.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue au siège social le 20 mai 2009i>
A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- L'assemblée accepte la démission de l'Administrateur:
- Monsieur François MAROQUENE, ingénieur, né le 10/07/1962 à Boulogne-Billancourt (France), demeurant au 5
Impasse Fretet F-92130 ISSY-LES-MOULINAUX.
L'assemblée élit en remplacement:
- Monsieur Philippe SZYDLOWSKI, ingénieur, né le 28/12/1961 à Lahr (Allemagne), demeurant au 12 Rue Parmentier
F-94700 MAISONS-ALFORT.
Le mandat de l'Administrateur expirera à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2010.
2- Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Référence de publication: 2009115948/20.
(090139754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.
Zean Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 90.798.
En date du 19 août 2009, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Bart Zech, en tant que gérant A, est acceptée avec effet immédiat
- Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant A
de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
90573
Luxembourg, le 26 août 2009.
Pour extrait conforme
Frank Walenta
Référence de publication: 2009115909/15.
(090139307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.
Vizzion Real Estate Securities S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 139.680.
EXTRAIT
La résolution de l'actionnaire unique tenue en date du 21 août 2009 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de M. Bart Zech en tant qu'administrateur de la société avec effet immédiat;
- La nomination de M. Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg comme
nouvel administrateur de la société pour une période de 6 ans soit jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2015;
- Le renouvellement des mandats de M. Vincent de Rycke et de M. Tom Verheyden en tant qu'administrateurs de la
société pour une période de 6 ans soit jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2015.
- L'inscription de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., avec adresse au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg comme
commissaire aux comptes de la société pour une période de 6 ans soit jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2015.
Luxembourg, le 27 août 2009.
Pour extrait conforme
Frank Walenta
Référence de publication: 2009115907/20.
(090139305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.
Société Anonyme Crocus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 37.293.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 27 mars 2009 à Luxembourgi>
Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER, Administrateur, et en vertu de l'article 51 de la loi sur les sociétés
commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Administrateur, sous réserve légale d'approbation de la no-
mination par la prochaine Assemblée Générale:
la société SOFINPRO INTERNATIONAL S.A. 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, RCS Luxembourg
B 88.209 dont le représentant permanent sera Monsieur Etienne Gillet, demeurant professionnellement au 3A, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2009115945/19.
(090139675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.
Alymere Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.203.600,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 125.462.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions adoptées par l'Associé unique de la Société le 3 Septembre 2009i>
Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société au siège social en date du 3
Septembre 2009 qu'il a été décidé de réélire, en qualité de réviseur d'entreprise de la Société, PricewaterhouseCoopers
S.à r.l., société à responsabilité limitée dont le siège social est sis au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477.
90574
Le mandat du réviseur d'entreprise ainsi réélu expirera immédiatement après l'Assemblée Générale des Associés de
la Société devant se tenir en l'année 2010 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels arrêtés au 2 Mars 2010.
Fait à Luxembourg, le 3 Septembre 2009.
Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
i>Manfred Zisselsberger
Référence de publication: 2009115947/19.
(090139751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.
ProLogis France LXXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 119.091.
Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38
Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.
2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,
au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.
Luxembourg, le 5 août 2009.
<i>Pour la société
i>ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory
Référence de publication: 2009115949/17.
(090139579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.
SVMO S.A., Société de Vente de Machines Outils S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 75.851.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009115950/10.
(090139553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.
Concept Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2734 Luxembourg, 23, rue de Wiltz.
R.C.S. Luxembourg B 146.190.
<i>Décision de l'associé uniquei>
Le 21 Août 2009, l'associé unique CONCEPT BEAUTE S.A., ici représenté par son administrateur-délégué, Madame
Béatrice d'Ascanio, a décidé ce qui suit:
- Démission de Madame Liziane DE CARVALHO, coiffeuse diplômée, née le 27 décembre 1946 à Réhon, France,
résidant au 69, Avenue Bogdan Politanski -F- 54810 Longlaville (France) de son poste de gérant technique.
- Nomination de Madame Reine SCHOCH, coiffeuse diplômée, née le 13 février 1954 à Verdun, France, résidant au
5 Haut de Charmois - Rue du Briolet -F- 55100 Verdun (France) au poste de gérant technique pour une durée indéter-
minée.
- La société est valablement engagée par la signature unique de la gérante technique. LA signature de la gérante
administrative exige la co-signature obligatoire de la gérante technique.
CONCEPT BEAUTE S.A.
Madame Béatrice d'Ascanio
Référence de publication: 2009115951/19.
(090139757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.
90575
ProLogis France LXXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 119.090.
Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situé au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38
Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.
2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,
au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.
Luxembourg, le 5 août 2009.
<i>Pour la société
i>ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gareth Alan Gregory
Référence de publication: 2009115952/17.
(090139577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.
Immobilière Dorique S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 37.676.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 27/03/2009 à Luxembourgi>
Suite au décès de Monsieur Guy GLESENER, l'Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d'adminis-
trateur:
Monsieur Etienne Gillet, expert comptable, né à Bastogne le 19/09/1968, avec adresse professionnelle 3A, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Son mandat se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2014
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2009115944/16.
(090139671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.
Allée Scheffer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 61.482.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009115959/10.
(090139685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.
Jardemer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 76, rue du Grünewald.
R.C.S. Luxembourg B 98.080.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2009113934/10.
(090136767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2009.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
90576
Acmar Systems S.A.
Allée Scheffer S.A.
Alymere Investments S.à r.l.
Apollo 3C S.à r.l.
Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A.
Berkeley International Holdings S.A.
Berkeley Investment Holdings S.A.
Carlsberg Importers Société Anonyme
Chevy Regal International S.A.
Concept Coiffure S.à r.l.
CORSAIR (Luxembourg) N°2 S.A.
DMF Partners Holding S.A.
DMF Partners Holding S.A.
Dotto Holding S.A.
Euro Alpha Investments S.A.
Fidji Luxembourg (BC2)
Financière d'Investissement Technologique S.A.
Findas Participations S.A.
Finimmo Conseils S.A.
Finimmo Conseils S.A.
Hanover Investments (Luxembourg) S.A.
Hanson Devon Limited, Luxembourg Branch
HCA Switzerland GmbH
Immobilière Dorique S.A.
Industrial Business Corporation S.A.
International Seafood Holdings S.à r.l.
Jack Martin Haendler Concerts asbl
Jardemer S.A.
Kauri Broadway 1 S.à r.l.
Kaytwo S.à r.l.
Lion/Visor Lux 1
MAA S.C.I.
Matrixx Investments Venture S.A.
Millilux S.à r.l.
Orices Participations S.A.
Orices Participations S.A.
ProA Investments I A S.à r.l.
ProLogis France LXXII S.à r.l.
ProLogis France LXXI S.à r.l.
Seisco Management S.à r.l.
Sethos S.A.
Siemes Schuhcenter Luxemburg GmbH
Sireo Immobilienfonds No. 5 SICAV-FIS
Sitcom Holding S.A.
Société Anonyme Crocus S.A.
Société de Vente de Machines Outils S.A.
Sofinka S.A.
Southern African Investments S.A.
Timaru S.A.
Tinaco S.A.
Tyco Electronics Group S.A.
Valadret S.à r.l.
Vizzion Real Estate Securities S.A.
Whitemark S.à r.l.
Zean Europe S.à r.l.