MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1881

29 septembre 2009

SOMMAIRE

A.B.M. Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

90265

AC Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90266

Advantage II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90278

Advantage, SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90277

AnBeVir S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90264

Archangel Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

90268

Blancour Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

90278

Bruphi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90270

Carolis International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

90266

CEGEDEL société anonyme (Compagnie

Grand-Ducale d'Electricité du Luxem-
bourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90242

CFC Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90276

Combil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90270

Compagnie Financière de la Gaichel S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90268

Comptages S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90270

Constructions Crea-Haus S.A. . . . . . . . . . . .

90265

Containsyst S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90277

Creos Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

90242

CTI Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90269

DH Kista S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90279

Djoser S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90275

DS Natura S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90264

DS Turkey 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90265

DS Turkey 7 S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90264

Elba Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90261

European Power Systems S.A.  . . . . . . . . . .

90268

FILP Luxco Germany 1 SARL  . . . . . . . . . . .

90265

Gazstream S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90267

Gemplus International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

90279

Grinlux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90269

Immomit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90280

Infrastructure Itinere S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

90263

Investissements Minéraux et Financiers

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90276

Kalk En Dolomiet Maatschappij S.A.  . . . . .

90242

KoSa Luxembourg Capital S.àr.l.  . . . . . . . .

90282

KoSa Luxembourg Capital S.àr.l.  . . . . . . . .

90278

Mangrove III Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

90263

Market Access II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90261

Merchant Financial Participations Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90277

Michaud & Chailly S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

90275

Neuheim Lux Group Holding V  . . . . . . . . .

90279

Novorossiysk Port Capital S.A.  . . . . . . . . . .

90267

N.V. Carbo Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90242

N.V. Dolime Holding Investments  . . . . . . .

90276

ProLogis Developments Holding S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90276

Quest Europe E.F. Products S.à r.l.  . . . . . .

90279

Quinlan Private Residential II Reporting

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90275

Resorts & Properties Holding A.G.  . . . . . .

90271

Restaurant Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

90266

Rival Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

90264

Rockinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90262

Rubens Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

90274

saint-paul luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90287

San Pieri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90278

Sifemar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90261

SINFINA, Société Internationale de Finan-

cement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90269

SOCIN (Société Immobilière Nathalys) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90280

Sopartag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90266

Sterling Equity Partners S.A.  . . . . . . . . . . . .

90261

TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

90285

Velan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90271

Velan SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90271

WP IX LuxCo II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

90267

Würth Reinsurance Company S.A.  . . . . . .

90262

90241

N.V. Carbo Holding, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 100.427.

1. Le siège social correct de la société est le suivant: 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
2. L'adresse de l'administrateur Léon A. Lhoist est au 13, rue de Rochefort, Forrières, 6953 Nassogne, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009118376/11.
(090142262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Kalk En Dolomiet Maatschappij S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 95.474.

1. L'adresse de l'administrateur Jean-Pierre Hanin est au 141, Chaussée de Charleroi, 1060 Bruxelles, Belgique.
2. Le siège social correct de la société est le suivant: 7a, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009118373/11.
(090142235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Creos Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. CEGEDEL société anonyme (Compagnie Grand-Ducale d'Electricité du Luxembourg)).

Siège social: L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 4.513.

In the year two thousand and nine, the first of July,
before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CEGEDEL société anonyme (Compagnie Grand-

Ducale d'Electricité du Luxembourg), a société anonyme, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and having its registered office in L-2089 Strassen, 2, rue Thomas Edison, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 4.513, incoporated pursuant to a deed of Maître Jos Neuman, notary at the time
residing in Luxembourg, on 28 March 1931, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 23 April
1931, number 30. The articles of incorporation have been amended for the last time on 13 May 2003, pursuant to a deed
of Maître Frank Baden, notary residing at that time in Luxembourg, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations as of 27 June 2003, number 678 (the "CEGEDEL").

The meeting was opened at 13:00, with Mr Etienne Schneider, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Peter Hamacher, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Carsten Opitz, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Change of the name of CEGEDEL into "Creos Luxembourg S.A.";
2. Restatement of the articles of incorporation of Creos Luxembourg S.A.;
3. Approval and removal of directors of Creos Luxembourg S.A.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of its

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed

to this deed.

III. That out of seven million five hundred thousand (7,500,000) shares representing the whole corporate capital, seven

million five hundred thousand (7,500,000) shares are present or represented at the present meeting which had been
convened through publication in Luxembourg and Belgium dated 13 June 2009 and 22 June 2009.

90242

IV. That the present meeting, representing more the entire corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

The general meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to approve the change of the name of CEGEDEL into "Creos Luxembourg S.A.".
This resolution was adopted by 7,500,000 (seven million five hundred thousand) votes in favour, zero (0) votes against

and zero (0) abstentions.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to approve the restatement of the articles of incorporation of Creos Luxembourg S.A.

The articles of incorporation of Creos Luxembourg S.A. shall henceforth read as follows:

"A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société anonyme under the name of "Creos Luxembourg S.A." (the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of incorporation.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is, in Luxembourg and in foreign countries, in compliance with applicable laws:
- the management and operation of water and energy transmission and distribution networks such as electricity, gas,

heat, steam or other forms of energy assimilated or equivalent, as well as of water, and all other related activities, including:

- providing and renting of networks to and from distributors;
- the maintenance, the servicing, and the promotion of networks; and
- the acquisition, sale, construction, development, maintenance and operation of any telecommunication lines.
To that end, the Company may proceed to:
- any necessary investment in order to ensure a safe distribution/delivery of the energy in order to build or maintain

a viable infrastructure and/or an infrastructure with a good working order and optimal results;

- the direct and indirect procurement of all permits and licenses in relation to the availability and the promotion of

the network,

- the research, development, purchase, use or sale of all processes and patents in relation to the activities with regard

to the purpose outlined above;

- the creation, acquisition and operation of all similar operations in Luxembourg and abroad.
3.2 As part of its purpose, the Company may engage in the creation, holding, development and realisation of a portfolio,

consisting of interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities in the Grand Duchy of
Luxembourg and in foreign entities, which entities shall have the same purpose as the Company as described in paragraph
3.1 above, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase,
sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.3 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any Director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds to any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company

has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.4 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may in particular:

- raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds,

by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad;

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities; and

90243

- acquire and sell real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and manage all operations

relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign com-
panies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real
estate properties.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

directors.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of incorporation.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

B. Share capital - Shares - Register of shares - Ownership and Transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's issued share capital is set at one hundred fifty million euro (EUR 150,000,000) consisting of seven

million five hundred thousand (7,500,000) shares without designation of a nominal value.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be increased in one or

more times, with or without the creation of new shares, by contribution in cash or in kind or by capitalization of reserves,
by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of incorporation. In the case of the issue of new shares, this general meeting will determine the conditions for issuing
new shares.

5.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of plurality

of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in
the Company's share capital. The board of directors shall determine the conditions, the forms and the period of time
during which such preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) calendar
days from the date of dispatch of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription.

5.4 However, subject to the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders, called to

resolve upon an increase of the Company's issued share capital, may limit or suppress the preferential subscription right
of the existing shareholder(s). Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment of these articles
of incorporation.

5.5 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be reduced by a resolution

of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of incorpo-
ration.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them of equal value, without indication of the nominal

value.

6.2 The Company may have one or several shareholders.
6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding any shareholder, or the

sole shareholder, as the case may be, shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, purchase and, when needed,

cancel its own shares.

6.6 The Company's shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer form.
6.7 Fractional shares shall have the same rights on a fractional basis as whole shares, provided that shares shall only

be able to vote if the number of fractional shares may be aggregated into one or more whole shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole share, such fractions shall not be able to vote.

6.8 Each share is entitled to a share in the Company's assets and profits proportional to the number of shares issued

by the Company.

Art. 7. Register of shares.
7.1 A register of shares will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register of shares will in particular contain the name of each shareholder, his residence or registered
or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments made on the shares,
any transfer of shares and the dates thereof pursuant to article 8.4 of these articles of incorporation, as well as any security
rights granted on shares.

90244

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his address and any change thereof. The Company

may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of shares.

Certificates of these recordings will be issued and signed by the chairman of the board of directors or by any two of its
members, upon request and at the expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of such share in relation to the Company. The Company is
entitled  to  suspend  the  exercise  of  all  rights  attached  to  a  share  held  by  several  owners  until  one  owner  has  been
designated.

8.3 The shares are freely transferable, subject to the terms and conditions of the law.
8.4 Any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording

of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their
representatives, or upon notification to the Company of the transfer by the transferor and the transferee or their duly
authorised representatives or upon the acceptance of the transfer by the Company, pursuant to which any director may
record such transfer in the register of shares.

8.5 The Company, through any of its directors, may also accept and enter into the register of shares any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of incorporation, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of incor-
poration is to be construed as a reference to the "sole shareholder".

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of incorporation.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or

by the independent auditor(s), if any, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the
notice of such meeting.

10.2 The general meeting of shareholders must be convened by the board of directors or by the independent auditor

(s), if any, as the case may be, upon request in writing indicating the agenda, addressed to the board of directors or to
the independent auditor(s) by one or several shareholders representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of
the Company's issued share capital. In this case, the general meeting of shareholders must be convened by the board of
directors or by the independent auditor(s) in order to be held within a period of one (1) month from receipt of such
request at such place and on such date as specified in the convening notice of the meeting.

10.3 An annual general meeting of shareholders must be held in the municipality where the Company's registered

office is located or at such other place as may be specified in the notice of such meeting, on the second Tuesday of the
month of May at nine (9) thirty (9.30 a.m.). If such day is a legal holiday, the annual general meeting of shareholders must
be held on the next following business day. The board of directors or the independent auditor(s), as the case may be,
must convene the annual general meeting of shareholders within a period of six (6) months from closing the Company's
accounts.

10.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting. The convening notices shall be made by registered letters which shall be sent eight (8)
calendar days before the meeting to the shareholders.

10.5 If the general meeting is called to decide on the reduction of the subscribed capital, the convening notices shall

specify the purpose of the reduction and how it is to be carried out.

10.6 One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company's issued

share capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be sent to the Company's registered office by registered letter at least five (5) calendar days prior to
the date scheduled for the meeting. The meeting shall not resolve upon items not covered by the agenda.

10.7 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

90245

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer.

The meeting is chaired by the Chairman or the Vice-Chairman of the Board or, in their absence, by a director appointed

by the Board.

The office designates the secretary who may be chosen among non-shareholders. The office resolves all matters of

procedure subject to any provisions governing proceedings already provided for under applicable laws and the articles.

The office verifies in particular that the meeting is held in accordance with the applicable rules and, in particular, with

those with regard to the convening, majority requirements, counting of votes and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum
No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise

required by law, by these articles of incorporation or by an agreement between the shareholders.

11.4 Vote
11.4.1 Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.
11.4.2 Unless otherwise required by law or by these articles of incorporation, resolutions at a general meeting of

shareholders duly convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of
capital represented. Abstention and nil votes will not be taken into account.

11.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.7 Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,

facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking the appropriate box with a cross. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.

11.8 The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of incorporation. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted with a majority of
two-thirds of the votes validly cast at a meeting where at least half of the Company's issued share capital is present or
represented on first call. On second call, the resolution will be passed with a majority of two-thirds of the votes validly
cast at the meeting, regardless of the portion of capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes
will not be taken into account.

Art. 13. Adjourning general meetings of shareholders. Subject to the terms and conditions of the law, the board of

directors may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened
in order to resolve on an amendment of the articles of incorporation, to four (4) weeks. The board of directors must
adjourn any general meeting of shareholders already commenced if so required by one or several shareholders repre-
senting in the aggregate at least twenty per cent (20%) of the Company's issued share capital. By such an adjournment of
a general meeting of shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.

Art. 14. Minutes of general meetings of shareholders.
14.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

14.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his resolutions.
14.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors or by any two
of its members. After dissolution of the Company and during the liquidation, copies and extracts are signed by two (2)
liquidators or by the sole liquidator only, in this case.

90246

D. Management

Art. 15. Powers of the board of directors.
15.1 The Company shall be managed by a board of directors, who need not be shareholders of the Company.
15.2 The board of directors is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfil the

Company's corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of incorporation to
the general meeting of shareholders.

15.3 In accordance with article 60 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, the

Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management shall be
delegated to one or several director(s) of the Company as executive director(s) (the "Executive Director"), Their ap-
pointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.

15.4 The Board of directors will delegate the day-to-day management of the business of the Company and the power

to represent the Company with respect thereto, to the Executive Director, if appointed, vesting him with the broadest
management powers, within the limits provided by the law and these articles of incorporation.

15.5 In the case that the Executive Director has a conflicting interest with that of the Company in a transaction

submitted to the approval of the Executive Director, the latter shall be obliged to cause a record of such a statement to
be included in the minutes regarding such transaction. At the next following board meeting, a special report shall be made
on any transactions in which the Executive Director may have had an interest conflicting with that of the Company.

15.6 Furthermore, the Executive Director is not allowed to take or hold a direct or indirect personal interest in a

Company's transaction or deal, unless so authorized beforehand by the board of directors.

15.7 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone

or jointly with others as agent of the Company.

Art. 16. Composition of the board of directors.
16.1 The board of directors is composed of fifteen (15) members, including three (3) members representing the

employees and the Company's subsidiaries.

16.2 The board of directors must choose from among its members a chairman (the "Chairman") and one (1) vice-

chairman of the board of directors. The board of directors shall also appoint a secretary to the board who does not need
to be a shareholder, nor a member of the board of directors. In the absence of the Chairman and vice-chairman, the
Board shall appoint for each meeting the member among the members present who shall act as Chairman.

Art. 17. Election and Removal of directors and Term of the office.
17.1 Directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of their respective office.

17.2 If a legal entity is elected director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent

representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director and may not be a member of the board of directors at the same time.

17.3 Any director may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders.

17.4 The term of the office of a director may not exceed six (6) years, without prejudice to the provisions of the article

426-7 of the Employment Code and any director shall hold office until his successor is elected. Any director may also be
re-elected for successive terms.

17.5 The directors representing the employees are replaced following the provisions of article 426-7 of the Employment

Code.

Art. 18. Vacancy in the office of a director.
18.1 If a vacancy in the office of a member of the board of directors because of death, legal incapacity, bankruptcy,

retirement or otherwise occurs, such vacancy may be filled, on a temporary basis, by the remaining board members until
the next general meeting of shareholders.

Art. 19. Convening meetings of the board of directors.
19.1 Unless exceptional circumstances require otherwise, meetings of the board of directors shall be held in Luxem-

bourg,  as  often  as  required  in  the  corporate  interest  of  the  Company  and,  as  right,  at  least,  except  exceptional
circumstances, four (4) times a year.

19.2 The meetings of the board of directors shall be held at such date, time and venue as indicated in the convening

notice.

19.3 A convening notice of any meeting of the board of directors must be given to all the Directors by post and by

facsimile at least eight (8) calendar days ahead of the proposed meeting, except in case of urgency, in which case the
convening notice must indicate the nature and reasons of the urgency. The letter and facsimile shall indicate the date,
time, venue and agenda of the meeting of the board of directors and shall be addressed to the contact details indicated

90247

by each Director to the board of directors from time to time. All the documentation to be considered at a meeting of
the board of directors shall be provided to the Directors at least one week before such meeting, except in case of urgency.

19.4 The convening notices shall be sent by the Chairman or by any two (2) Directors.
19.5 Any Director shall have the right to have added one or more items to the agenda of the meeting of the board of

directors by advising the other Directors thereof not less than five (5) calendar days before the date set for the meeting.

19.6 A convening notice is not necessary in case of assent of each Director in writing by mail, facsimile, electronic mail

or by any other means of communication, a copy of such written document being sufficient proof thereof. Also, a convening
notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors. No convening notice shall neither be required in case all members of the board of directors are
present or represented at a meeting of the board of directors or in the case of resolutions in writing adopted pursuant
to these articles of incorporation.

19.7 Furthermore, any Director may ask the Chairman in writing to convene a meeting of the board of directors by

indicating in writing the suggested agenda of the meeting of the board of directors. The Chairman must then convene the
board of directors by indicating the agenda of the meeting, so that it shall be held within twenty (20) calendar days from
the receipt of the written request.

Art. 20. Conduct of meetings of the board of directors.
20.1 The chairman of the Board, or in his absence, the vice-chairman of the Board shall preside at any meeting of the

board of directors. In their absence, the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore.

20.2 Quorum
The board of directors can act and deliberate validly only if at least half of its members are present or represented at

a meeting of the board of directors.

20.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of an absolute majority of the members present or represented at a meeting

of the board of directors, except for decisions on the matters reserved to the Board and for which a greater majority is
required under any shareholders' agreement in force, from time to time. The Board may lay down more detailed rules
on the corporate governance of the Company. The votes of those who have issued a blank vote (abstention) shall not
be taken into account in calculating the majority. In case of equality of votes, the Chairman of the meeting has a casting
vote.

20.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing any other director as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any director can not represent more than one (1) of his colleagues.

20.5 Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such director's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of directors held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

20.6 The board of directors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of directors duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

20.7 Save as otherwise provided by law, any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a trans-

action submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the
board of directors of such conflict of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board
meeting. The relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any
such conflict of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any resolution on
any other item.

Art. 21. Minutes of meetings of the board of directors.
21.1 The deliberations of the board are recorded by the minutes entered in a special register and signed by the President

and the secretary or by at least two (2) directors.

21.2 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be

signed by the Chairman or by any two (2) Directors having or not taken part to the deliberations.

21.3 After the dissolution of the Company, copies and extracts that might have to be produced, will be signed by the

liquidator(s) thereof.

Art. 22. Dealings with third parties.
22.1 The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint signatures of any two (2)

directors or by the joint signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been

90248

granted by the board of directors. Within the limits of the daily management, the Company will be bound towards third
parties by the joint signatures (i) of two (2) persons to whom such power in relation to the daily management of the
Company has been delegated or (ii) of one (1) person to whom such power in relation to the daily management of the
Company has been delegated and one (1) director, acting in accordance with the rules of such delegation.

22.2 The directors do not can contract due to their management any personal or joint obligation with respect to the

commitments of the Company. They are only responsible for the execution of their mandates.

E. Supervision

Art. 23. Independent auditor(s).
23.1 The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several independent auditors, which shall be

chosen amongst the members of the Institute of Independent Auditors.

23.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of the independent auditors and shall appoint

him/them and shall fix his/their remuneration and term of the office, which may not exceed six (6) years. A former or
current independent auditor may be reappointed by the general meeting of shareholders.

23.3 Any independent auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting

of shareholders.

F. Financial year - Profits/losses - Dividends/share premium

Art. 24. Financial year. The Company's financial year shall begin on the first (1 

st

 ) of January of each year and shall

terminate on the thirty-first (31) of December of the same year.

The Board shall present, at least one (1) month before the general meeting, the annual statutory accounts and mana-

gement report to the auditor. The auditor shall prepare its report based on the annual financial statements presented by
the Board.

The annual statutory accounts, management report, together with the auditor's report shall be communicated to the

shareholders at the same time as the convening notice.

Within the fifteen (15) calendar days preceding the general meeting, any shareholder and any bondholder may consult

at the registered office the balance sheet and profit and loss statement, the list of securities portfolio and the list of the
shareholders with have not paid up their shares.

The foregoing provisions shall be applicable without prejudice to the requirements prescribed under Chapter VI of

Book IV, Title II of the Employment Code regarding the representation of the employees.

Art. 25. Profits - Loss.
25.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's issued share capital.

25.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

25.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the issued share capital.

25.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of directors, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of incorporation.

25.5 In the event of a loss of half of the corporate capital, the Board of Directors shall convene a general meeting of

all the shareholders which shall resolve upon the continuation or the dissolution of the Company.

Such general meeting must, in order to deliberate, meet the requirements prescribed by these articles of incorporation.
25.6 If the loss reaches three-quarters of the corporate capital, the dissolution may happen if approved by one fourth

of the votes cast at the meeting.

Art. 26. Interim dividends - Share premium.
26.1 The dividend payment is made annually in euro, at times and places designated by the Board of Directors who

may, during the financial year distribute interim dividends in accordance with the conditions provided by law.

Interests and dividends from any bonds or shares issued by the Company are validly paid to the holder of title or

coupon. Any interests and dividends not claimed within five (5) years of their due date are prescribed to the benefit of
the Company

26.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s),

subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

90249

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 28. Governing law. These articles of incorporation shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with
the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

These articles are worded in English, followed by a French version. In case of divergences between the English and the

French text, the English version will be prevailing."

This resolution was adopted by 7,500,000 (seven million five hundred thousand) votes in favour, zero (0) votes against

and zero (0) abstentions.

<i>Third resolution

The general meeting resolved to acknowledge the resignation of Mr. Eric BOSMAN, with professional address at 21,

Heideaard, B-2930 Braschaat, as member of the board of directors of Creos Luxembourg S.A.

The  general  meeting resolved  to  approve  the appointment of Mr. François  THOUMSIN, born on 5 May 1969  in

Rocourt, Belgium, having his professional address at 201, route d'Ehlerange, L-4108 Esch-sur-Alzette, as new member of
the board of directors of Creos Luxembourg S.A. until the general meeting resolving on the accounts of the Company
for the financial year ending 31 December 2013:

The general meeting resolved to approve the cooptation of
1. Mr Marc LEONHARD, born on 8 February 1952 in Luxembourg, Luxembourg, having his professional address at

Ministère de l'Intérieur et de l'Aménagement du Territoire, 19, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

2. Mr Georges MOLITOR, born on 8 January 1947 in Wiltz, Luxembourg, having his professional address at Adminis-

tration des Ponts et Chaussées, BP 243, L-2010 Luxembourg,

3. Mr Manfred FESS, born on 2 August 1954 in Saarbrücken, Germany, having his professional address at VSE Verteilnetz

GmbH, Heinrich-Böcking-Str. 10-14, D-66121 Saarbrücken,

4. Mr Stephan KAMPHUES, born on 4 April 1961 in Paderborn, Germany, having his professional address at E.ON

Gastransport GmbH, Kallenbergstr. 5, D-45141 Essen,

5. Mr Guy AREND, born on 24 July 1952 in Luxembourg, Luxembourg, having his professional address at SNCI, 7, rue

du Saint-Esprit, BP 1207, L-1012 Luxembourg,

as members of the board of directors of Creos Luxembourg S.A. until the general meeting resolving on the accounts

of the Company for the financial year ending 31 December 2013.

Following such resolutions, the board of directors of Creos Luxembourg S.A. shall be composed of the following

persons:

1. Mr Etienne SCHNEIDER, born on 29 January 1971 in Dudelange, Luxembourg, having his professional address at

Ministère de l'Economie, 19, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

2. Mr Marc LEONHARD, born on 8 February 1952 in Luxembourg, Luxembourg, having his professional address at

Ministère de l'Intérieur et de l'Aménagement du Territoire, 19, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

3. Mr Roland MICHEL, born on 13 August 1944 in Luxembourg, Luxembourg, having his professional address at 49,

avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,

4. Mr Georges MOLITOR, born on 8 January 1947 in Wiltz, Luxembourg, having his professional address at Adminis-

tration des Ponts et Chaussées, BP 243, L-2010 Luxembourg,

5. Mr Guy AREND, born on 24 July 1952 in Luxembourg, Luxembourg, having his professional address at SNCI, 7, rue

du Saint-Esprit, BP 1207, L-1012 Luxembourg,

6. Mr Nico WIETOR, born on 20 October 1952 in Petange, Luxembourg, having his professional address at SOTEL

SC, 4, rue de Souleuvre, L-4321 Esch-sur-Alzette,

7. Mr Fernand FELZINGER, born on 9 February 1957 in Sarrebourg, France, having his professional address at Arce-

lorMittal, 5, rue Luigi Cherubini, F-93212 La Plaine Saint Denis Cedex,

8. Mr Claude SEYWERT, born on 13 August 1971 in Luxembourg, Luxembourg, having his professional address at

ArcelorMittal, 17, avenue des Tilleuls, F-57190 Florange,

9. René REITER, born on 16 April 1955 in Diekirch, Luxembourg, having his professional address at Creos Luxembourg

S.A., 2, rue Thomas Edison, L-2089 Strassen,

10. Mr Patrick THEIN, born on 9 August 1962 in Differdange, Luxembourg, having his professional address at Creos

Luxembourg S.A., 2, rue Thomas Edison, L-2089 Strassen,

11. Mr Patrick COLLING, born on 29 July 1960 in Esch, Luxembourg, having his professional address at BP 18, L-7201

Beredange,

90250

12. Mr Romain BECKER, born on 6 July 1954 in Bettembourg, Luxembourg, having his professional address at Creos

Luxembourg S.A., 2, rue Thomas Edison, L-2089 Strassen,

13. Mr Manfred FESS, born on 2 August 1954 in Saarbrücken, Germany, having his professional address at VSE Ver-

teilnetz GmbH, Heinricht-Böcking-Str. 10-14, D-66121 Saarbrücken,

14. Mr Stephan KAMPHUES, born on 4 April 1961 in Paderborn, Germany, having his professional address at E.ON

Gastransport GmbH, Kallenbergstr. 5, D-45141 Essen,

15. Mr François THOUMSIN, born on 5 May 1969 in Rocourt, Belgium, having his professional address at 201, route

d'Ehlerange, L-4108 Esch-sur-Alzette.

This resolution was adopted by 7,500,000 (seven million five hundred thousand) votes in favour, zero (0) votes against

and zero (0) abstentions.

Whereof, this deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg, Domaine Schlassgoart, on the day stated

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le premier jour du mois de juillet,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, résidant à Luxembourg,
s'est déroulée une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CEGEDEL société anonyme (Compagnie

Grand-Ducale d'Electricité du Luxembourg), une société anonyme, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et ayant son siège social à L-2089 Strassen, 2, rue Thomas Edison, et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 4.513, constituée suivant acte reçu par Maître Jos Neuman, alors notaire à
Luxembourg, en date du 28 mars 1931, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, en date du 23 avril
1931, numéro 30. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 13 mai 2003 suivant acte reçu par Maître
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 juin
2003, numéro 678 (ci-après "CEGEDEL").

L'assemblée a été ouverte à 13:00, sous la présidence de Monsieur Etienne Schneider, résidant à Luxembourg,
lequel a désigné comme secrétaire Monsieur Peter Hamacher, résidant à Luxembourg.
L'assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Carsten Opitz, résidant à Luxembourg.
L'assemblée ayant été constituée, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination de CEGEDEL en "Creos Luxembourg S.A.";
2. Refonte des statuts de Creos Luxembourg S.A.;
3. Approbation de la révocation des membres du conseil d'administration de Creos Luxembourg S.A.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur, par les personnes comparantes resteront attachées

à cet acte.

III. Que sur sept millions cinq cent mille (7.500.000) actions représentant l'intégralité du capital social, sept millions

cinq cent mille (7.500.000) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée convoquées par publication
à Luxembourg et Belgique en date du 13 juin 2009 et 22 juin 2009.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale a demandé au notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'assemblée générale a décidé d'approuver le changement de la dénomination de CEGEDEL en "Creos Luxembourg

S.A.".

Cette résolution a été adoptée par 7.500.000 (sept millions cinq cent mille) voix pour, zéro (0) voix contre et zéro

(0) abstentions

90251

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée  générale  a  décidé  d'approuver  la  refonte  des  statuts  de  CEGEDEL.  Les  statuts  de  CEGEDEL  auront

désormais la teneur suivante:

"A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans

le futur, une société dans la forme d'une société anonyme sous la dénomination "Creos Luxembourg S.A." (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, dans le respect des lois applicables:
- la gestion et l'exploitation de réseaux de transmission et de distribution de l'eau et d'énergie telles que l'électricité,

le gaz, la chaleur, la vapeur ou toutes autres formes d'énergies assimilées ou assimilables, ainsi que de l'eau, et toutes
autres activités y relatives, notamment:

- la mise à disposition et la location de réseaux auprès des distributeurs;
- la maintenance, l'entretien et la mise en valeur de réseaux;
- l'achat, la vente la construction, l'aménagement, l'entretien et l'exploitation de lignes de télécommunication.
A cet effet, la Société peut procéder à:
- tout investissement nécessaire afin de garantir une distribution/livraison de l'énergie sécurisée afin de construire ou

maintenir une infrastructure viable et/ou une infrastructure avec un fonctionnement et un rendement optimal;

- l'obtention directe et indirecte de toutes autorisations et concessions concernant la mise à disposition et la mise en

valeur du réseau;

- la recherche, le développement, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant les

activités se rapportant à l'objet précité;

- la création, l'acquisition et l'exploitation de tous établissements de même nature au Luxembourg et l'étranger.
3.2 Dans le cadre de son objet, la Société pourra s'engager dans la création, la détention, le développement et la

réalisation d'un portfolio se composant de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'inves-
tissement dans des entités du Grand-duché de Luxembourg et dans des entités étrangères, lesquelles entités doivent
avoir le même objet que la Société tel que décrit dans le paragraphe ci-dessus 3.1, que ces entités soient déjà existantes
ou encore à créer, notamment par souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque
nature que ce soit, tels que des titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi
que la gestion et le contrôle de ce portfolio.

3.3 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout administrateur ou autre titulaire
ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société; et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société.

3.4 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger;

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger; et

- acquérir et vendre des biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que gérer toutes

les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés
au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

90252

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Actions - Registre des actions - Propriété et Transfert des actions

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social émis de cent cinquante millions d'euros (EUR 150.000.000), représenté par sept

millions cinq cent mille (7.500.000) actions sans désignation de valeur nominale.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté, en une ou

plusieurs fois, avec ou sans création d'actions nouvelles, par apport en numéraire ou en nature ou par incorporation de
réserves, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification
des présents statuts. En cas d'émission d'actions nouvelles, cette même assemblée déterminera les conditions de l'émission
des nouvelles actions.

5.3 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires/à l'actionnaire existant

(s). Dans le cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du nombre
d'actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration devra déterminer les conditions,
formes et délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être
inférieur à trente (30) jours calendaires à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux actionnaires
annonçant l'ouverture de la souscription.

5.4 Toutefois, aux conditions requises par la loi, l'assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer sur une

augmentation du capital social émis de la Société pourra limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des
actionnaires/de l'actionnaire existant(s). Une telle décision devra être prise aux conditions requises pour une modification
des présents statuts.

5.5 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une résolution

de l'assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions de valeur égale, sans mention de valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.3 Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d'actions qu'il

détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou

l'actionnaire unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, acquérir et, le cas échéant, annuler ses propres

actions.

6.6 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
6.7 Les fractions d'actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu

qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d'actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d'actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions
d'actions ne pourront pas voter.

6.8 Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans les bénéfices à une part proportionnelle au

nombre des actions émises.

Art. 7. Registre des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou principal,
le nombre d'actions qu'il détient, l'indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, les dates
de ceux-ci selon l'article 8.4 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.

7.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et Transfert d'actions.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire

dans le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être délivrés et signés par le président du
conseil d'administration ou par deux administrateurs, sur requête et aux frais de l'actionnaire en question.

90253

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces

personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les actions sont librement cessibles, sous réserve des conditions et termes prévus par la loi.
8.4 Toute cession d'actions sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de

cession dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur
notification de la cession à la Société par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou par l'acceptation de la
cession par la Société, conformément à laquelle tout administrateur peut enregistrer la cession dans le registre des actions.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le

registre des actions, toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les
consentements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
9.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des actionnaires, qui con-

stitue un des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des

actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme "actionnaire unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents
statuts, une référence à "l'assemblée générale des actionnaires" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence à "l'actionnaire unique".

9.3 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par

les présents statuts.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée, selon le cas, par le

conseil d'administration ou par le(s) réviseur(s) d'entreprises, le cas échéant, pour être tenue aux lieu et date précisés
dans l'avis de convocation.

10.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par le conseil d'admi-

nistration ou par le(s) réviseur(s) d'entreprises, le cas échéant, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins
dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès du conseil d'administration ou
du/des réviseur(s) d'entreprises, en indiquant l'ordre du jour. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires doit être
convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) réviseur(s) d'entreprises afin d'être tenue dans un délai d'un (1)
mois à compter de la réception de cette demande aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société

est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le deuxième mardi du mois
de mai à neuf heures trente (9:30). Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être
tenue le jour ouvrable suivant. Le conseil d'administration ou le(s) réviseur(s) d'entreprises, selon le cas, doit convoquer
l'assemblée générale annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la
Société.

10.4 L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée. Les convocations se feront sous forme de lettres recommandées adressées huit (8) jours calen-
daires avant l'assemblée aux actionnaires.

10.5 Lorsque l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur la réduction du capital social, les convocations

indiquent le but de la réduction et la manière dont elle sera opérée.

10.6 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société

peuvent requérir du conseil d'administration l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale
des actionnaires. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins
cinq (5) jours calendaires avant la date prévue de l'assemblée. Il ne peut être mis en délibération aucun autre objet que
ceux portés à l'ordre du jour.

10.7 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent

avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur.

L'assemblée est présidée par le président ou le vice-président du conseil d'administration ou, à leur défaut, par un

administrateur désigné par le conseil.

90254

Le bureau désigne le secrétaire qui peut être pris en dehors des actionnaires. Le bureau ainsi composé règle toutes

les questions de procédure pour autant que la loi et les statuts n'aient rien déterminé.

Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en

particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la
représentation des actionnaires.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
11.3 Quorum
Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence

contraire dans la loi, dans les présents statuts ou dans un accord entre les actionnaires.

11.4 Vote
11.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
11.4.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d'une assemblée générale des

actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

11.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire

ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

11.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-

conférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  permettant  son  identification  et  que  toutes  les  personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.7 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires à l'aide d'un bulletin de vote signé en

l'envoyant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la
Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur
auront été procurés par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du
jour de l'assemblée, les propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à
cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport
à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des
bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.

11.8 Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour

pouvoir prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes
valablement exprimés lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou
représentée au premier vote. Au second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement
exprimés lors de l'assemblée, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L'abstention et les votes nuls
ne seront pas pris en compte.

Art. 13. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, le conseil

d'administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y
compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d'une modification des statuts. Le conseil
d'administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report
d'une assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.

Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
14.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.

14.2 De même, l'actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil d'administration ou par deux admi-
nistrateurs. Après dissolution de la Société et pendant la liquidation, les copies et extraits sont signés par deux liquidateurs
ou, le cas échéant, par le liquidateur unique.

D. Le conseil d'administration

Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration.
15.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration dont les membres ne doivent pas nécessairement être

des actionnaires.

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15.2 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou

utiles  à  l'accomplissement  de l'objet  social,  à  l'exception des  pouvoirs que la loi ou les  présents  statuts  réservent à
l'assemblée générale des actionnaires.

15.3 Les décisions du conseil d'administration relatives aux points 15.4 b), f) et h) doivent être adoptées à la majorité

des trois cinquièmes des votes des administrateurs présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration en
question.

15.4 En vertu d'une résolution du conseil d'administration adoptée à la majorité des deux tiers des votes des admi-

nistrateurs présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration en question, les matières réservées au conseil
d'administration et listées ci-après pourront être modifiées et/ou complétées avec de nouvelles matières nécessitant le
vote favorable à la majorité des trois cinquièmes des membres présent à la réunion du conseil en question:

a) la présentation d'un plan d'affaires à moyen terme (trois (3) ans),
b) tout investissement et désinvestissement dans des actifs fixes et financiers excédant vingt-cinq millions d'euros (EUR

25.000.000),

c) la constitution, l'achat, la vente ou la fermeture de filiales ou branches importantes, mais aussi toutes modifications

substantielles aux documents constitutionnels de telles entités (notamment toute augmentation et/ou réduction du capital
social),

d) tout arrêt d'exploitation, toute fusion, scission ou liquidation,
e) tout achat, vente et charges de propriétés immobilières et tout prêt pour le paiement d'un bail immobilier pour

une valeur excédant cinq millions d'euros (EUR 5.000.000),

f) toute concession de garanties et de cautions (hormis les cautions déjà accordées par le budget et le plan d'affaires

annuel en question) pour une valeur excédant vingt-cinq millions d'euros (EUR 25.000.000),

g) la conclusion de contrats pour une valeur excédant vingt-cinq millions d'euros (EUR 25.000.000) avec tout action-

naire, filiale ou administrateur de la Société (hormis les contrats déjà couverts par le plan d'affaires annuel ou dans le
budget en question),

h) la conclusion de contrats (à moins que de tels contrats tombent sous la politique du risque et des limites antérieu-

rement  approuvés  par  le  conseil  d'administration)  non  stipulés  dans  le  budget  et  le  plan  d'affaires  applicables  et  qui
excèdent la valeur globale de cent millions d'euros (EUR 100.000.000),

i) l'accord de prêts ou les emprunts ou autres types de crédits (y compris des obligations ou titres) excédant le montant

de dix millions d'euros (EUR 10.000.000),

15.5 Conformément à l'article 60 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, le conseil

d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateur(s) de la Société en tant qu'administrateur(s)-délégué(s) (l'"Ad-
ministrateur-Délégué"). Le conseil d'administration détermine la désignation, les conditions de retrait et l'étendue des
pouvoirs attachées à la délégation de la gestion journalière.

15.6 En cas de nomination de l'Administrateur-Délégué, le conseil d'administration le charge de la gestion journalière

de la Société et de sa représentation en ce qui concerne cette gestion journalière, l'investissant, dans les limites prévues
par la loi et les présents statuts, des pouvoirs de direction les plus larges.

15.7 Dans le cas où l'Administrateur-Délégué a un intérêt opposé à celui de la Société dans une opération soumise à

la décision de l'Administrateur-Délégué, celui-ci est tenu de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal relatif à
l'opération intervenue. Il est spécialement rendu compte, à la première séance du conseil d'administration, des opérations
dans lesquelles l'Administrateur-Délégué aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.

15.8 En outre, il est interdit à l'Administrateur-Délégué de prendre ou de conserver un intérêt personnel direct ou

indirect dans une opération ou dans un marché fait par la Société, à moins qu'il n'y soit préalablement autorisé par le
conseil d'administration.

15.9 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 16. Composition du conseil d'administration.
16.1 Le conseil d'administration est composé de quinze (15) membres, y compris trois (3) membres représentant le

personnel et les filiales de la Société.

16.2 Le conseil d'administration doit choisir un président (le "Président") et un (1) vice-président du conseil d'admi-

nistration parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire ou un membre du conseil
d'administration. En cas d'absence du Président et du vice-président, le conseil désigne pour chaque séance celui des
membres présents qui remplira les fonctions de Président.

Art. 17. Election et Révocation des administrateurs et Terme de leurs mandats respectifs.
17.1 Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs émoluments et

la durée de leurs mandats respectifs.

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17.2 Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui
avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) adminis-
trateur et ne peut pas en même temps être elle-même membre du conseil d'administration.

17.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des

actionnaires.

17.4 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années sans préjudice des dispositions de l'article

426-7 du code du travail. Tout administrateur exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu et tout
administrateur sortant pourra également être réélu pour des périodes successives.

17.5 Les administrateurs représentant le personnel sont remplacés suivant les dispositions de l'article 426-7 du code

du travail.

Art. 18. Vacance dans le mandat d'un administrateur.
18.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique,

d'une faillite, d'une retraite ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par les administrateurs restant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 19. Convocation des réunions du conseil d'administration.
19.1 Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et de droit au moins, sauf

circonstances exceptionnelles, quatre (4) fois par année.

19.2 Les réunions du conseil d'administration doivent être tenues à la date, heure et lieu indiqués dans l'avis de con-

vocation.

19.3 Un avis de convocation à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs

par courrier et télécopie, au moins huit (8) jours calendaires avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence,
auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons de cette urgence. La lettre et la télécopie
devront indiquer les dates, heure et lieu et l'agenda de la réunion et devront être adressés aux dernières coordonnées
fournies par chaque administrateur au conseil d'administration. Tous les documents sous étude et objets de la réunion
devront être transmis aux administrateurs au moins une semaine avant une telle réunion, hormis les cas d'urgence.

19.4 Les avis de convocation devront être envoyés par le Président ou par deux (2) administrateurs.
19.5 Tout administrateur a le droit d'ajouter un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute réunion en informant

les autres administrateurs au moins cinq (5) jours calendaires avant la date prévue de cette réunion.

19.6 Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque administrateur

par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document écrit
étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil d'admi-
nistration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d'administration. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil d'administration sont
présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration, ou dans le cas de décisions écrites conformément
aux présents statuts.

19.7 En outre, tout membre du conseil d'administration peut par écrit demander au Président du conseil d'adminis-

tration de convoquer une réunion du conseil d'administration en indiquant par écrit l'ordre du jour proposé. Le Président
devra alors convoquer une telle réunion de manière à ce que la réunion soit tenue endéans des vingt (20) jours calendaires
de la réception de la demande écrite, en indiquant l'ordre du jour de la séance.

Art. 20. Conduite des réunions du conseil d'administration.
20.1 Le Président du conseil d'administration, ou en son absence, le vice-président du conseil d'administration, préside

à toute réunion du conseil d'administration. En leur absence, le conseil d'administration peut provisoirement élire un
autre administrateur comme président temporaire.

20.2 Quorum
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

20.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité absolue des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion

du conseil d'administration, excepté pour les décisions relatives à certaines matières réservées au conseil d'administration
et pour lesquelles une majorité plus importante serait requise en vertu d'un pacte d'actionnaires applicable. Le conseil
d'administration peut prévoir des procédures plus détaillés concernant le gouvernement d'entreprise. Les voix de ceux
qui ont émis un vote blanc (d'abstention) n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité. En cas de partage, le
Président de la réunion a une voix prépondérante.

20.4 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant sous forme

écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur

90257

comme son mandataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un administrateur ne peut représenter plus d'un de
ses collègues.

20.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vi-

déoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est  censé  être  présent  pour  le  calcul  du  quorum  et  de  la  majorité.  Une  réunion  qui  s'est  tenue  par  les  moyens  de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

20.6 Le conseil d'administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des réso-

lutions adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et s'étant régulièrement tenue. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l'acte prouvant l'adop-
tion des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

20.7 Sauf si la loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial

dans une transaction soumise à l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit
informer le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la trans-
action en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée générale des
actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise.

Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
21.1 Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par

le président et le secrétaire ou par deux au moins des administrateurs.

21.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou le

vice-président du conseil ou par deux administrateurs ayant pris part ou non aux délibérations.

21.3 Après la dissolution de la Société, les copies et extraits qu'il pourrait y avoir à produire, seront signés par le ou

l'un des liquidateurs de celle-ci.

Art. 22. Rapports avec les tiers.
22.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux

(2) administrateurs ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles un
tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Dans les limites de la gestion journalière, la
Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes (i) de deux (2) personnes auxquelles
pareil pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué; ou (ii) d'une (1) personne à laquelle pareil
pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué et un (1) administrateur, conformément aux règles
d'une telle délégation.

22.2 Les administrateurs ne contractent en raison de leur gestion aucune obligation personnelle ni solidaire relative-

ment aux engagements de la Société. Ils ne sont responsables que de l'exécution de leurs mandats.

E. Surveillance de la société

Art. 23. Réviseur(s) d'entreprises.
23.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, qui doivent être

choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprise.

23.2 L'assemblée générale des actionnaires détermine le nombre des réviseurs d'entreprises, nomme celui-ci/ceux-ci

et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien réviseur d'entreprises
ou un réviseur d'entreprises sortant peut être réélu par l'assemblée générale des actionnaires.

23.3 Tout réviseurs d'entreprises peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause, par

l'assemblée générale des actionnaires.

F. Exercice - Bénéfices / Pertes - Dividendes / Prime d'émission

Art. 24. Exercice. L'exercice de la Société commence le premier (1 

er

 ) janvier de chaque année et se termine le trente

et un (31) décembre de la même année.

Le conseil d'administration remet, au moins un (1) mois avant l'assemblée générale, les états financiers annuels et le

rapport de gestion au réviseur d'entreprises, sur lesquels ce dernier établira son rapport.

Les états financiers annuels, le rapport de gestion, de même que le rapport du réviseur d'entreprises sont adressés

aux actionnaires en nom en même temps que la convocation.

Dans les quinze (15) jours calendaires qui précèdent l'assemblée générale, tout actionnaire ainsi que tout obligataire

peuvent prendre, au siège social, connaissance du bilan et du compte profits et pertes, de la liste des titres en portefeuille
et de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions.

90258

Les dispositions qui précèdent s'appliquent sans préjudice des prescriptions découlant du chapitre VI du livre IV, titre

II du code du travail sur la représentation des salariés.

Art. 25. Bénéfices - Pertes.
25.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

25.2 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si

l'actionnaire accepte cette affectation.

25.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social émis.

25.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée gé-

nérale des actionnaires décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la
loi et aux présents statuts.

25.5 En cas de perte de la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu de convoquer la réunion de

l'assemblée générale de tous les actionnaires à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la société
ou de prononcer sa dissolution.

Cette assemblée doit, pour pouvoir délibérer, réunir les conditions fixées aux présents statuts.
25.6 Si la perte atteint les trois quarts du capital social, la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires

possédant un quart des actions représentées à l'assemblée.

Art. 26. Dividendes - Prime d'émission.
26.1 Le paiement des dividendes se fait annuellement en euros, aux époques et lieux désignés par le conseil d'admi-

nistration qui peut même, en cours d'exercice, procéder à la distribution d'un acompte sur dividende dans les conditions
prévues par la loi.

Les intérêts et dividendes des obligations ou actions sont valablement payés au porteur du titre ou du coupon. Ceux

non réclamés dans les cinq (5) ans de leur exigibilité sont prescrits au profit de la Société.

26.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des actionnaires/

de l'actionnaire ou du conseil d'administration, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du
capital social et de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 27. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la
Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 28. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Les présents statuts sont rédigés en langue anglaise suivi d'une version française. En cas de divergences entre le texte

français et le texte anglais, ce dernier fait foi."

Cette résolution a été adoptée par 7.500.000 (sept millions cinq cent mille) voix pour, zéro (0) voix contre et zéro

(0) abstentions

<i>Troisième Résolution

L'assemblée générale a décidé de confirmer la résignation du M. Eric BOSMAN, ayant son adresse professionnelle à

21, Heideaard, B-2930 Braschaat, du conseil d'administration de Creos Luxembourg S.A.

L'assemblée générale a décidé d'approuver la nomination de M. François THOUMSIN, né 5 mai 1969 à Rocourt,

Belgique, ayant son adresse professionnelle à 201, route d'Ehlerange, L-4108 Esch-sur-Alzette, comme nouveaux membre
du conseil d'administration de Creos Luxembourg S.A. jusqu'à l'assemblée général à approuver les comptes annuelle de
l'exercice social qui finira 31 décembre 2013.

L'assemblée générale a décidé d'approuver la cooptation de
1. M. Marc LEONHARD, né 8 février 1952 à Luxembourg, Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au Ministère

de l'Intérieur et de l'Aménagement du Territoire, 19, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

2. M. Georges MOLITOR, né 8 janvier 1947 à Wiltz, Luxembourg, ayant son adresse professionnelle à l'Administration

des Ponts et Chaussées, BP 243, L-2010 Luxembourg,

3. M. Manfred FESS, né 2 août 1954 à Saarbrücken, Allemagne, ayant son adresse professionnelle à VSE Verteilnetz

GmbH, Heinrich-Böcking-Str. 10-14, D-66121 Saarbrücken,

90259

4. M. Stephan KAMPHUES, né 4 April 1961 à Paderborn, Allemagne, ayant son adresse professionnelle à E.ON Gas-

transport GmbH, Kallenbergstr. 5, D-45141 Essen,

5. M. Guy AREND, né 24 juillet 1952 à Luxembourg, Luxembourg, ayant son adresse professionnelle à SNCI, 7, rue

du Saint-Esprit, BP 1207, L-1012 Luxembourg,

comme membre du conseil d'administration de Creos Luxembourg S.A. jusqu'à l'assemblée général à approuver les

comptes annuelle de l'exercice social qui finira 31 décembre 2013.

A  la  suite  des  résolutions  ci-dessus,  le  conseil  d'administration  de  Creos  Luxembourg  S.A.  sera  composé  jusqu'à

l'assemblée général à approuver les comptes annuelle de l'exercice social qui finira 31 décembre 2013 des personnes
suivantes:

1. M. Etienne SCHNEIDER, né 29 janvier 1971 à Dudelange, Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au Mi-

nistère de l'Economie, 19, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

2. M. Marc LEONHARD, né 8 février 1952 à Luxembourg, Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au Ministère

de l'Intérieur et de l'Aménagement du Territoire, 19, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

3. M. Roland MICHEL, né 13 août 1944 à Luxembourg, Luxembourg, ayant son adresse professionnelle à 49, avenue

de la Gare, L-1611 Luxembourg,

4. M. Georges MOLITOR, né 8 janvier 1947 à Wiltz, Luxembourg, ayant son adresse professionnelle à l'Administration

des Ponts et Chaussées, BP 243, L-2010 Luxembourg,

5. M. Guy AREND, né 24 juillet 1952 à Luxembourg, Luxembourg, ayant son adresse professionnelle à SNCI, 7, rue

du Saint-Esprit, BP 1207, L-1012 Luxembourg,

6. M. Nico WIETOR, né 20 octobre 1952 à Petange, Luxembourg, ayant son adresse professionnelle à SOTEL SC, 4,

rue de Souleuvre, L-4321 Esch-sur-Alzette,

7. M. Fernand FELZINGER, né 9 février 1957 à Sarrebourg, France, ayant son adresse professionnelle à ArcelorMittal,

5, rue Luigi Cherubini, F-93212 La Plaine Saint Denis Cedex,

8. M. Claude SEYWERT, né 13 août 1971 à Luxembourg, Luxembourg, ayant son adresse professionnelle à Arcelor-

Mittal, 17, avenue des Tilleuls, F-57190 Florange,

9. René REITER, né 16 avril 1955 à Diekirch, Luxembourg, ayant son adresse professionnelle à Creos Luxembourg

S.A., 2, rue Thomas Edison, L-2089 Strassen,

10. M. Patrick THEIN né 9 août 1962 à Differdange, Luxembourg, ayant son adresse professionnelle à Creos Luxem-

bourg S.A., 2, rue Thomas Edison, L-2089 Strassen,

11. M. Patrick COLLING, né 29 juillet 1960 à Esch, Luxembourg, ayant son adresse professionnelle à BP 18, L-7201

Beredange,

12. M. Romain BECKER, né 6 juillet 1954 à Bettembourg, Luxembourg, ayant son adresse professionnelle à Creos

Luxembourg S.A., 2, rue Thomas Edison, L-2089 Strassen,

13. M. Manfred FESS, né 2 août 1954 à Saarbrücken, Allemagne, ayant son adresse professionnelle à VSE Verteilnetz

GmbH, Heinrich-Böcking-Str. 10-14, D-66121 Saarbrücken,

14.  M.  Stephan  KAMPHUES,  né  4  April  1961  à  Paderborn,  Allemagne,  ayant  son  adresse  professionnelle  à  E.ON

Gastransport GmbH, Kallenbergstr. 5, D-45141 Essen,

15. M. François THOUMSIN, né 5 mai 1969 à Rocourt, Belgique, ayant son adresse professionnelle à 201, route

d'Ehlerange, L-4108 Esch-sur-Alzette.

Cette résolution a été adoptée par 7.500.000 (sept millions cinq cent mille) voix pour, zéro (0) voix contre et zéro

(0) abstentions

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg, Domaine Schlassgoart, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: E. SCHNEIDER, P. HAMACHER, C. OPITZ et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 09 juillet 2009. LAC / 2009 / 27275. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 16 juillet.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009118398/1030.
(090142812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

90260

Sifemar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 38, rue d'Oradour.

R.C.S. Luxembourg B 64.403.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009113931/10.
(090136773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

Sterling Equity Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 52.788.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009113932/10.
(090136771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

Market Access II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.800.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 20 avril 2009, a décidé de:
- renouveler les mandats de:
Monsieur Daniel Barker, ABN Amro NV London Branch, Bishopsgate 250, EC2M 4AA London
Madame Annemarie Arens, RBC Dexia Investor Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
Madame Francine Keiser, Linklaters LLP, 35, avenue J.F. Kennedy, L-1011 Luxembourg
Monsieur Koenraad van der Borght, Anphiko Asset Management, 100, rue de la Gare, L-8303 Capellen
Monsieur David Moroney, ABN Amro NV London Branch, Bishopsgate 250, EC2M 4AA London
en leur qualité d'administrateurs, pour une période d'un an se terminant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des

actionnaires qui se tiendra en 2010.

- renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. à la fonction de Réviseur d'Entreprises pour la même

période d'un an.

<i>Pour MARKET ACCESS II
SICAV
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2009113962/23.
(090136837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

Elba Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 840.925,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.144.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 7 juin 2007 que:
la date de nomination de Monsieur Jan-Dries Mulder, en tant que gérant de classe B de la Société, est le 7 juin 2007,

et non le 25 janvier 2007, ni le 25 janvier 2008.

90261

Référence étant faite à la publication du dépôt initial du 28 février 2008 n° L080031900.01 (dont copie du formulaire

de réquisition en annexe), ainsi qu'à la publication du dépôt rectificatif du 21 août 2009 n° L090132220.05 (dont copie
du formulaire de réquisition en annexe), il est à noter que la date de prise d'effet de la nomination de Monsieur Jan-Dries
Mulder, en tant que gérant de classe B, est celle du 7 juin 2007. En date du 25 janvier 2008, l'associé unique de la Société
n'a que confirmé la nomination de Monsieur Jan-Dries Mulder en tant que gérant de classe B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2009.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009113981/23.

(090136975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

Würth Reinsurance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 46.463.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll

<i>der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 13. August 2009

- Die Versammlung entscheidet Ernst &amp; Young S.A., RCS Luxembourg B 47.771, mit Sitz am 7, rue du Parc d'Activité

Syrdall, L-5365 Münsbach, als Wirtschaftsprüfer zu ernennen. Das Mandat des Wirtschaftsprüfers dauert bis zum Ende
der Generalversammlung in 2010 welche über den Jahresabschluss 2009 bestimmt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Beauftragte

Référence de publication: 2009113978/16.

(090137250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

Rockinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 53.245.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 4 juin 2009 que:

1) le mandat des administrateurs venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler aux fonctions d'administrateurs

et de réélire les personnes suivantes:

- Maître Bernard FELTEN, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur;

- Monsieur Frédéric COLLOT, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur;

- Madame Renate JOSTEN, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statutaire de l'année 2015.

2) le mandat du commissaire venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler au poste de commissaire et de réélire

la personne suivante:

- La société CD-SERVICES S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statutaire de l'année 2015.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 4 juin 2009 que:

Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Maître Felten Bernard à la fonction de Président du

Conseil d'Administration.

90262

Luxembourg, le 5 juin 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009113996/27.
(090136801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

Infrastructure Itinere S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 139.835.

<i>Extrait des résolutions adoptées

<i>lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 août 2009

- Est rayé gérant de la société M. Rolf Caspers, résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115

Luxembourg avec effet du 21 août 2009.

- Est nommée gérant Mme Rachel Aguirre, résidant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115

Luxembourg avec effet du 21 août 2009.

- Le nouveau mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010 statuant sur les comptes

annuels de 2009.

Luxembourg, le 21 août 2009.

<i>Pour le conseil de gérance
Signatures

Référence de publication: 2009113999/19.
(090137228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

Mangrove III Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 141.426.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire,

<i>tenue à Luxembourg le 29 avril 2009

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue au Luxembourg le 29 avril 2009 décide de renouveler avec effet immédiat

jusqu'à la prochaine assemblée générale qui aura lieu en 2010 les mandats suivants:

<i>- des trois administrateurs suivants:

* M. Gérard LOPEZ
* M. Mark TLUSZCZ
* M. Hans-Jürgen SCHMITZ

<i>- du commissaire aux comptes:

* Deloitte S.A.

Les Administrateurs sont au 29 avril 2009:
Gérard LOPEZ, Mark TLUSZCZ et Hans-Jürgen SCHMITZ, ayant leur adresse professionnelle au 31, Boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2009.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
Aurore ANTOINE / Madeline BOUCHER
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Commercial

Référence de publication: 2009113993/25.
(090136822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

90263

AnBeVir S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 38, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 113.453.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 31.08.2009.

Signature.

Référence de publication: 2009114029/10.

(090136809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

Rival Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 107.014.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31.08.09.

Signature.

Référence de publication: 2009114030/10.

(090136803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

DS Natura S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 123.242.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 31 août 2009

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Eddy DÔME de son poste de gérant de la Société avec effet au 31 août 2009.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique nomme Alan DUNDON, né le 18 avril 1966 à Dublin (Irlande), résidant professionnellement au 67

rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au poste de gérant de la Société pour une durée illimitée avec effet au 31 août 2009.

Pour extrait
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009113892/17.

(090136881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

DS Turkey 7 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 145.477.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 1 

<i>er

<i> août 2009

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Eddy DÔME de son poste de gérant de la Société avec effet au 31 août 2009.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique nomme Alan DUNDON, né le 18 avril 1966 à Dublin (Irlande), résidant professionnellement au 67

rue Ermesinde, L- 1469 Luxembourg au poste de gérant de la Société pour une durée illimitée avec effet au 31 août 2009.

90264

Pour extrait
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009113897/17.
(090136840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

A.B.M. Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 36.932.

Au 31 août 2009, le siège social est transféré du 9, rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg au 12, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ABM IMMOBILIERE SA
Signature

Référence de publication: 2009113901/12.
(090136785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

FILP Luxco Germany 1 SARL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.752.

Les comptes annuels pour la période du 31 juillet 2008 (date de constitution) au 31 décembre 2008 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009113922/12.
(090136793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

C.H.C. S.A., Constructions Crea-Haus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.

R.C.S. Luxembourg B 70.703.

Les comptes annuels de l'année 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 août 2009.

<i>Pour CONSTRUCTIONS CREA-HAUSS S.A. en abrégé C.H.C. S.A.
Arend &amp; Partners S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009114035/13.
(090136952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

DS Turkey 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 130.348.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 31 août 2009

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Eddy DÔME de son poste de gérant de la Société avec effet au 31 août 2009.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique nomme Alan DUNDON, né le 18 avril 1966 à Dublin (Irlande), résidant professionnellement au 67

rue Ermesinde, L- 1469 Luxembourg au poste de gérant de la Société pour une durée illimitée avec effet au 31 août 2009.

90265

Pour extrait
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009113890/17.
(090136887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

Carolis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 117.192.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009113925/10.
(090136784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

Restaurant Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.252.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.529.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009113924/11.
(090136790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

Sopartag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 64.820.

RECTIFICATIF

Rectificatif du dépôt du bilan au 30.06.2008
Déposé le 10/03/2009 n° L090038264.05
enregistré à Luxembourg-Sociétés le 02/03/2009
référence: LSO DC/00433
Le bilan au 30/06/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009116939/16.
(090140715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

AC Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 101.409.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de notre société, tenue en date du 09 janvier 2008

que:

- Décision a été prise de révoquer la société CODEJA SARL ayant son siège social au 20, rue Michel Rodange L-2430

Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
71771 de son poste de commissaire aux comptes, avec effet immédiat.

90266

- Décision a été prise de nommer en son remplacement la société EP International S.A au siège social sis au 20, rue

Michel Rodange L-2430 Luxembourg enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 130232, avec effet immédiat. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2009117302/19.
(090140975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Gazstream S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 109.103.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 7 Septembre 2009:

- Est nommée administrateur de la société Mme. Rachel Aguirre, employée privée, résidant professionnellement au 2,

boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement de l'administrateur démissionnaire M. Marco Hirth
avec effet du 7 Septembre 2009.

- Le nouveau mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010 statuant sur les comptes

annuels de 2009.

Luxembourg, le 7 septembre 2009.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2009117261/16.
(090141012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

WP IX LuxCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.914.650,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.185.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Il y a lieu de lire l'adresse de Monsieur Timothy Joseph CURT, Madame Tara O'NEILL et Monsieur David KRIEGER

comme suit:

- 450, Lexington Avenue
NY 10017 New York
Etats-Unis d'Amérique
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 septembre 2009.

WP IX LuxCo II S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009117239/19.
(090140583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Novorossiysk Port Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 127.772.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 8 Septembre 2009:

- Est nommée administrateur de la société Mme. Rachel Aguirre, employée privée, résidant professionnellement au 2,

boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg en remplacement de l'administrateur démissionnaire M. Marco Hirth
avec effet du 8 Septembre 2009.

- Le nouveau mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010 statuant sur les comptes

annuels de 2009.

90267

Luxembourg, le 8 Septembre 2009.

<i>Pour le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2009117265/16.
(090141018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

Archangel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 132.646.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de Gérance du 27 juillet 2009.

Il en résulte que:
M. Bernard Olivier et M. Eric Caverhill, ayant leur adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,

ont démissionné en tant que gérants, avec effet au 28 juillet 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009117266/15.
(090140576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2009.

European Power Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.522.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée général ordinaire qui s'est tenu le 19 juin 2009 à 15.00 heures au siège social

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d'Administrateur de:
Unal AYSAL, Chalet Mon Méchant Loup, CH-3975 Randogne
Serdar BILGIC, 5, avenue des Anémones, B-1640 Rhode-Saint-Genèse
Cem SIRIN, C160, Pasabahçe Yolu, Beykoz Konaklari, Nolu Konak, Beykoz, Istanbul, Turky
Koen LOZIE, 18, rue des Sacrifiés, L-8356 Garnich
Cosafin S.A., 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, represented by Mr Jacques Bordet, 10, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg

Umit PAMIR, Dr. Faruk Ayanoglu Cad., 7, 15 Fenerbahçe Istanbul, Turquie
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de:
Pierre SCHILL, 18A, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
- Les mandates des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Gé-

nérale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009.

Pour copie conforme
S. BILGIC / U. AYSAL
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2009118191/23.
(090141891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Compagnie Financière de la Gaichel S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 58.371.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 26 juin 2009 à 9.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats de Monsieur Joseph Winandy, 92 rue de

l'Horizon L-5960 Itzig et de la société COSAFIN S.A., 23 avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg représentée par
Monsieur Jacques BORDET, 10 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de nommer Monsieur Koen Lozie, 18 rue des Sacrifiés L-8356 Garnich

au poste d'administrateur en remplacement de Monsieur Jean Quintus.

90268

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre

Schill.

- Le mandat des Administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'Assemblée Générale qui

statuera sur les comptes arrêtés au 31.12.2009.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009118164/21.
(090141851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

CTI Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Lentzweiler, 12, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 94.647.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009118156/11.
(090142209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

SINFINA, Société Internationale de Financement S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 10.287.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire qui s'est tenue le 12 mars 2009 à 16.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions:

- L'Assemblée renouvelle le mandat d'Administrateur de Monsieur Koen LOZIE, de COSAFIN S.A., représentée par

Monsieur Jacques BORDET, 10 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg. L'Assemblée nomme Monsieur Joseph Winandy,
92 rue de l'Horizon L-5960 Itzig, au poste d'Administrateur en remplacement de Monsieur Jean QUINTUS, pour une
nouvelle période, venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au
31 décembre 2009.

- L'Assemblée renouvelle le mandat de Monsieur Pierre SCHILL, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au

poste de Commissaire aux Comptes pour la période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009.

Extrait sincère et conforme
SINFINA
Société Internationale de Financement S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009118182/22.
(090141869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Grinlux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 76.997.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 9 juin 2009 à 08.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée Générale accepte à l'unanimité la démission de M. Jean QUINTUS, Administrateur et décide de nommer

en remplacement M. Koen LOZIE, demeurant à L-8356 Garnich, 18, rue des Sacrifiés, qui terminera le mandat de l'Ad-
ministrateur démissionnaire. Son mandat viendra donc à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en
2013.

90269

Copie certifiée conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009118180/15.
(090141852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Bruphi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 64.269.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 8 avril 2009 à 16.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de Messieurs Jean Quintus

et Koen Lozie et de la société COSAFIN S.A. représentée par Monsieur Jacques Border, 10, boulevard Royal L-2449
Luxembourg ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes, Monsieur Pierre Schill.

Le mandat d'Administrateurs et du Commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale

statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2009.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009118181/17.
(090141865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Combil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 33.299.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement à Luxembourg le 9.09.2009

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 8 BD Royal, L-2449 Luxembourg au 43, rue Emile

Lavandier, L-1924 Luxembourg.

2. L'Assemblée décide de révoquer comme administrateurs, les dames Luisella MORESCHI, Frédérique VIGNERON

et Patricia JUPILLE.

3. L'Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs, Me. Thierry REISCH, 12, rue Jean L'Aveugle,

L-1148 Luxembourg, M. Ali MIR MOTAHARI, 9, an der retsch, L-6980 Rameldange et la société Midwest Holding SA,
ayant son siège social à 43, rue Emile Lavandier, L-1924 Luxembourg et qui a comme représentant permanent Me Shiva
Mir Motahari, 12, rue Jean L'Aveugle L-1148 Luxembourg.

4. L'assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes, Gordale Marketing Limited.
5. L'assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société GEFCO SA, 6, rue Nicolas

Wester, L-5836 Alzingen.

Luxembourg, le 10.09.2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009118379/22.
(090141990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Comptages S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4033 Esch-sur-Alzette, 26, rue Nicolas Biever.

R.C.S. Luxembourg B 43.700.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 23 avril 2009 et concernant les

<i>modifications statutaires suivantes

5. Cessation de fonction des administrateurs, ainsi que du commissaire aux comptes:
- Monsieur Francis WEISGERBER, Administrateur
- Monsieur Alvio Pietro DELLI ZOTTI, Administrateur
- Madame Jeannette CHILIN ép. WEISGERBER, Administrateur

90270

- Monsieur François PLETSCHETTE, Commissaire aux Comptes
6. Nomination pour une durée de 6 (six) ans des nouveaux administrateurs, ainsi que du commissaire aux comptes:
a. Madame Andrée DICHTER ép. WEISGERBER, Administrateur et Administrateur Déléguée à la gestion journalière,

demeurant à L-2670 Luxembourg, 21 Boulevard de Verdun

b. Madame Danielle DICHTER, Administrateur, demeurant à L-1250 Luxembourg, 125 Avenue du Bois
c. Madame Marianne WIANS ép. DICHTER, Administrateur, demeurant à L-4033 Esch-sur-Alzette, 26 rue Nicolas

Biever

d. Monsieur Fernand DICHTER, Commissaire aux Comptes, demeurant à L-4033 Esch-sur-Alzette, 26 rue Nicolas

Biever

7. Transfert du siège social de la société du 101, route de Belvaux à L-4026 Esch-sur-Alzette, au 26 rue Nicolas Biever

à L-4033 Esch-sur-Alzette.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2009.

Le Bureau
Signatures
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2009118384/29.
(090142162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Resorts &amp; Properties Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 77.788.

AUSZUG

Aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 09.09.2009 geht hervor, dass:
1. Frau Tania Fernandes, mit Berufsanschrift in L-2561 Luxemburg, 51, rue de Strasbourg, von ihrem Amt als Verwal-

tungsrat der Gesellschaft abberufen wurde.

2. Frau Anne Huberland, mit Berufsanschrift in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, an ihrer Stelle zum Verwaltungsrat

der Gesellschaft ernannt wurde.

3. Die Gesellschaft Eurocomptes S.A., mit Sitz in L-2561 Luxemburg, 51, rue de Strasbourg, von ihrem Amt als Abs-

chlussprüfer der Gesellschaft abberufen wurde.

4. Die Gesellschaft European Consultants (Luxembourg) S.A., mit Sitz in L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, zum

Abschlussprüfer der Gesellschaft ernannt wurde.

Frau Anne Huberland, Verwaltungsrat, und European Consultants (Luxembourg) S.A., Abschlussprüfer, beendet die

Mandate ihrer Vorgänger, welche mit der Jahreshauptversammlung des Jahres 2012 enden.

5. Der Sitz der Gesellschaft wurde von 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxemburg, nach 1, rue de Nassau, L-2213

Luxemburg, verlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 09.09.2009.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschriften

Référence de publication: 2009118356/25.
(090141756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Velan SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Velan Holding S.A.).

Siège social: L-8392 Nospelt, 18, rue d'Olm.

R.C.S. Luxembourg B 24.320.

L'an deux mille neuf, le vingt-deuxième jour du mois de juillet,
par-devant nous Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Velan Holding S.A., une société

anonyme holding de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 18, rue d'Olm, L-8392 Nospelt, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B-24.320 (ci-après la "Société"), constituée suivant acte
de Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange (Luxembourg), du 25 avril 1986, publié au Mémorial C du 30

90271

mai 1986, N°24 320, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juin 2004, publié au Mémorial C du 19 octobre 2004, N°1046.

L'assemblée a été déclarée ouverte à neuf heures sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée

privée, domicilié professionnellement à Pétange, qui a désigné comme secrétaire Mademoiselle Nathalie STEFANI, em-
ployée privée, domicilié professionnellement à Pétange.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Sacha AROSIO, employé privé, domicilié professionnellement à

Pétange.

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Modification de l'article 1 

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les constituants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la

suite, une société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF) sous la dénomination "Velan SPF S.A"".;

2 Modification de l'article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 3. La société est constituée pour une d'une durée illimitée";
3 Transformation d'une société anonyme holding en société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF) et de

modifier en conséquence l'article 4 des statuts dont la teneur sera désormais la suivante:

" Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 26 avril 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelques

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise de ferme,
d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistance financière, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligation ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 26 avril 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial";

4 Modification de l'article 6 des statuts dont la teneur sera désormais la suivante:

" Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Ces

personnes forment le conseil d'administration.

Dans la mesure où la société dispose d'un associé unique, il est possible que le conseil d'administration n'est composé

d'un seul membre.

Le ou les membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale qui en fixe le nombre et la durée

de leurs mandats.";

5 Modification de l'article 9, paragraphe 1 

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 9. A l'égard des tiers, la société sera engagée par la signature de deux administrateurs si le conseil d'administration

se compose d'au moins deux administrateurs. Le conseil d'administration a le droit de conférer à une ou plusieurs tierces
personnes des mandats spéciaux et explicites pour une durée déterminée.";

6 Suppression subséquente du mot "holding" et de toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut fiscal

des sociétés holding apparaissant dans les statuts;

7 Prendre acte et accepter la démission de Monsieur Victor Steichen demeurant à Luxembourg, de son mandat de

commissaire aux comptes avec effet à la date des présentes;

8 Nommer Monsieur Roland Mertens, demeurant professionnellement à Luxembourg, avec effet à la date des présentes

pour un mandat comme commissaire aux comptes conformément à l'article 11 des statuts pour une période venant à
échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre
2013;

9 Prendre acte et accepter la démission de Monsieur Tom Felgen demeurant à Luxembourg, de son mandat d'admi-

nistrateur  avec  effet  à  la  date  des  présentes  et  décharge  (quitus)  à  l'Administrateur  démissionnaire  ci-dessus,  pour
l'exécution de son mandat depuis la date de son nomination jusqu'à la date de sa démission;

10 Prendre acte et accepter la démission de Madame Patricia Geisen demeurant à Luxembourg, de son mandat d'ad-

ministrateur avec effet à la date des présentes et décharge (quitus) à l'Administrateur démissionnaire ci-dessus, pour
l'exécution de son mandat depuis la date de son nomination jusqu'à la date de sa démission;

90272

11 Renouvellement du mandat de l'administrateur Monsieur Jean Link pour une période venant à échéance lors de

l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et, après avoir reconnu régulièrement constituée,

aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de "Velan Holding S.A." en "Velan SPF S. A," et

de modifier l'article 1 

er

 des statuts dont la teneur sera désormais la suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les constituants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la

suite, une société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF) sous la dénomination "Velan SPF S.A"".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'adopter une durée illimitée pour la société et d'adopté

par conséquent la modification de l'article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. La société est constituée pour une d'une durée illimitée".

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder à la transformation de son statut actuel de

holding 1929 en société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF) et de modifier en conséquence l'article 4 des
statuts dont la teneur sera désormais la suivante:

" Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 26 avril 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelques

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise de ferme,
d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistance financière, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligation ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 26 avril 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial".

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Ces

personnes forment le conseil d'administration.

Dans la mesure où la société dispose d'un associé unique, il est possible que le conseil d'administration n'est composé

d'un seul membre.

Le ou les membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale qui en fixe le nombre et la durée

de leurs mandats.".

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 9, paragraphe 1 

er

 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

" Art. 9. A l'égard des tiers, la société sera engagée par la signature de deux administrateurs si le conseil d'administration

se compose d'au moins deux administrateurs. Le conseil d'administration a le droit de conférer à une ou plusieurs tierces
personnes des mandats spéciaux et explicites pour une durée déterminée.".

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide suite à la transformation de la société holding en société de gestion de patrimoine familial

de supprimer le mot "holding" et tout référence aux dispositions spéciales concernant le statut fiscal des sociétés holding
régies par la loi du 31 juillet 1929 apparaissant dans les statuts.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de prendre acte et d'accepter la démission de Monsieur

Victor Steichen demeurant à Luxembourg, de son mandat de commissaire aux comptes avec effet à la date des présentes.

90273

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer Monsieur Roland Mertens demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg, avec effet à la date des présentes pour un mandat d'une période venant à échéance lors
de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013 ans comme
commissaire aux comptes conformément à l'article 11 des statuts.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de prendre acte et d'accepter la démission de Monsieur

Tom Felgen demeurant à Luxembourg, de son mandat d'administrateur avec effet à la date des présentes et décharge
(quitus) à l'Administrateur démissionnaire ci-dessus, pour l'exécution de son mandat depuis la date de son nomination
jusqu'à la date de sa démission.

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de prendre acte et d'accepter la démission de Madame

Patricia Geisen demeurant à Luxembourg, de son mandat d'administrateur avec effet à la date des présentes et décharge
(quitus) à l'Administrateur démissionnaire ci-dessus, pour l'exécution de son mandat depuis la date de son nomination
jusqu'à la date de sa démission.

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean Link comme

administrateur de la société pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur
les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ces modifications

sont estimés à neuf cent trente euros (EUR 930,-)

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.15 heures.

Dont acte fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: STEFANI, AROSIO, QUINTUS-CLAUDE, D'HUART

Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 05 août 2009. Relation: EAC/2009/9469. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75.-

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME

Pétange, le 10 août 2009.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2009118438/149.

(090142981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2009.

Rubens Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 92.592.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009118353/13.

(090141755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

90274

Michaud &amp; Chailly S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 109.336.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du 26 août 2009 de l'associé unique

Le siège social a été transféré du no. 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, au no. 1, rue de Nassau, L-2213

Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

le 26 août 2009.

Pour extrait conforme,
Michaud &amp; Chailly sàrl
Signature
<i>La Gérance

Référence de publication: 2009118357/17.
(090141761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Djoser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 92.415.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009118354/13.
(090141757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Quinlan Private Residential II Reporting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 274.900,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 132.485.

1/ Par résolutions signées en date du 4 septembre 2009, les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Annie Frénot, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant de type B avec effet au 16 janvier 2009.

- acceptation de la démission de Florence Gérardy, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant de type B avec effet immédiat.

- nomination de Catherine Baudhuin, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de type B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- nomination de Anne Wertz, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant de type B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

2/ Le siège correct de la société est le suivant: 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
3/ L'adresse correcte du gérant de type A Matthew Charles Fleming est la suivante: 8, Raglan Road, Ballsbridge, Dublin

4, Irlande.

4/ L'adresse correcte du gérant de type A Ronan O'Donoghue est la suivante: 8, Raglan Road, Ballsbridge, Dublin 4,

Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009118377/24.
(090142287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

90275

Investissements Minéraux et Financiers, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 22.181.

1. L'adresse de l'administrateur Léon A. Lhoist est au 13, rue de Rochefort, Forrières, 6953 Nassogne, Belgique.
2. L'adresse correcte de l'administrateur Vincent Berghmans est la suivante: 2, Ramezee, 5370 Havelange, Belgique.
3. Le siège social correct de la société est le suivant: 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009118372/12.
(090142226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

CFC Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 115.321.

1. Le siège social correct de la société est le suivant: 7a, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg.
2. Le nom correct de l'administrateur et Président du Conseil d'Administration Léon Albert Lhoist est le suivant: Léon

A. Lhoist.

3. L'adresse de l'administrateur et Président du Conseil d'Administration Léon A. Lhoist est au 13, rue de Rochefort,

Forrières, 6953 Nassogne, Belgique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009118369/14.
(090142191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

N.V. Dolime Holding Investments, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 100.415.

1. Le siège social correct de la société est le suivant: 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
2. L'adresse de l'administrateur Léon A. Lhoist est au 13, rue de Rochefort, Forrières, 6953 Nassogne, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009118367/11.
(090142164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

ProLogis Developments Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.082.

Il résulte d'une décision du gérant du 5 août 2009 que les décisions suivantes ont été prises:
1) Le siège social de la société, actuellement situe au 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, est transféré au 34-38

Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

2) Le siège social de l'associé et/ou de l'administrateur, a/ont été transféré du 18 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,

au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, et ce, avec effet au 5 août 2009.

Luxembourg, le 5 août 2009.

<i>Pour la société
ProLogis Directorship S.à r.l.
Représenté par Gilles Suzanne

Référence de publication: 2009118380/17.
(090142154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

90276

Containsyst S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 106, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 111.806.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés de CONTAINSYST S.à r.l., Société à responsabilité limitée
1.- ANTONY Daniel demeurant à L-1750 Luxembourg, 106 Avenue Victor HUGO
2.-ROULLING Claude demeurant à L-2336 Luxembourg, 57B Montée Pilate
Décident de transférer le siège social de la société de L-2336 Luxembourg, 57B Montée Pilate, à L-1750 Luxembourg,

106 Avenue Victor HUGO.

Luxembourg, le 25 août 2009.

ANTONY DANIEL / ROULLING CLAUDE
<i>Gérant Administratif / Gérant Technique

Référence de publication: 2009118385/16.
(090142176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Advantage, SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 53.801.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 4 mai 2009

En date du 4 mai 2009, le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 18, Bd. Royal,

L-2449 Luxembourg au

- 2, rue d'Alsace, L-1017 Luxembourg avec effet au 6 mai 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2009.

ADVANTAGE, SICAV
Signature

Référence de publication: 2009118359/15.
(090142295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

M.F.P.H. S.A., Merchant Financial Participations Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 32.177.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 septembre 2009 que:
Le siège social est transféré du 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg.

Messieurs Germain TURPEL et Jean-Marie KONTZ démissionnent de leurs fonctions d'administrateurs.
Monsieur Gérard COK, né le 07.10.1948 à Kruiningen (Belgique), demeurant à Prims Karellaan 28, B-8300 Knokke,

est nommé nouveau administrateur pour une période de six ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
de 2014.

Monsieur Jean Nicolas WEBER, né le 17.05.1950 à Wiltz, demeurant professionnellement au 36, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg, est nommé nouveau administrateur pour une période de six ans. Son mandat prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale de 2014.

Le mandat du commissaire aux comptes la société FIDU-CONCEPT SARL, avec siège social au 36, avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg, est reconduit pour une période de six ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale de 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2009118365/23.
(090141960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

90277

San Pieri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 116.234.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 juillet 2009

Le siège social est transféré du 6, rue Guillaume Schneider, L- 2522 Luxembourg à 44 rue de la Vallée, L-2661 Lu-

xembourg.

Fait à Luxembourg, le 20 juillet 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009118363/13.
(090141863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Blancour Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 122.877.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 20 août 2009

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009118362/14.
(090141860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

Advantage II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 132.245.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 4 mai 2009

En date du 4 mai 2009, le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 18, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au

- 2, rue d'Alsace, L-1017 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg.

Luxembourg, le 10 septembre 2009.

ADVANTAGE II
Signature

Référence de publication: 2009118360/15.
(090142296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

KoSa Luxembourg Capital S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 147.162.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56119 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009117709/12.
(090141643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

90278

Gemplus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 73.145.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56099 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009117711/12.
(090141649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Neuheim Lux Group Holding V, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 137.498.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56098 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009117713/12.
(090141658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Quest Europe E.F. Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 100.773.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 56073 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2009117710/12.
(090141652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

DH Kista S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.561.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société DH Kista S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Elvinger en date du 13 décembre 2007,

a été clôturée lors de l'assemblée générale ordinaire tenue sous seing privé en date du 31 août 2009.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 28, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg

Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n'étaient pas présents ou représentés à la clôture

de la liquidation, et dont la remise n'aurait pu leur être faite, seront déposées au siège social au 28, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009117717/18.
(090141636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

90279

SOCIN (Société Immobilière Nathalys) S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 21.544.

L'an deux mille neuf,
le onze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Madame Nathalie Marie FATH, employée privée, née à Luxembourg, le 18 avril 1975, demeurant au 7 op der Maes,

L-5899 Syren,

ici représentée par Maître Joseph HANSEN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donné le 10 août 2009 à Syren,
agissant en sa qualité de seul et unique associée de la société "SOCIN (Société Immobilière Nathalys) S.à r.l.", (la

"Société"), une société à responsabilité limitée constituée suivant acte notarié du 15 décembre 1982, lequel acte fut publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (lé "Mémorial") numéro 26 de l'année 1983.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 21

544 et a son siège social au 7 op der Maes, L-5899 Syren.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du

09 février 2007, publié au Mémorial numéro 1327 du 02 juillet 2007.

Laquelle partie comparante, agissant en sa qualité d'associée unique de la Société a requis le notaire soussigné d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société de Syren vers la Ville

de Luxembourg et de fixer sa nouvelle adresse au 14A rue des Bains, L-1212 Luxembourg.

<i>Seconde résolution

Afin de refléter ledit transfert de siège, l'associée unique DECIDE de modifier le premier alinéa de l'Article CINQ (5)

des statuts de la Société, lequel alinéa aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. (Alinéa 1 

er

 ).  "Le siège social est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg)."

Dont acte, passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: J. HANSEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 août 2009. Relation: EAC/2009/9771. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 08 SEP. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009117520/40.
(090141573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Immomit, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 48.401.

L'an deux mille neuf, le onze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "IMMOMIT", ayant son siège

social au 31 boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B numéro 48401, constituée suivant acte notarié en date du 26 juillet 1994, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 480 du 24 novembre 1994. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN en date du 26 juin 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 832 du 12 août 2003.

90280

L'assemblée  est  présidée  par  Monsieur  Laurent  HEILIGER,  licencié  en  sciences  commerciales  et  financières,  avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital de la société par absorption de pertes à concurrence d'un million huit cent quatre-vingt-huit

mille quatre cent deux euros quatre-vingt-sept cents (EUR 1.888.402,87) pour le porter de son montant actuel de trois
millions sept cent dix-huit mille quatre cent deux euros et quatre-vingt-sept cents (EUR 3.718.402,87) au montant d'un
million huit cent trente mille euros (EUR 1.830.000,-) représenté par quinze mille (15.000) actions sans désignation de
valeur nominale,

2. Fixation de la valeur nominale des actions à cent vingt-deux euros (EUR 122,-) par action,
3. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de huit millions vingt-huit euros (EUR 8.000.028,-) pour

le porter de son montant d'un million huit cent trente mille euros (EUR 1.830.000,-) à neuf millions huit cent trente mille
vingt-huit euros (EUR 9.830.028,-) par l'émission de soixante-cinq mille cinq cent soixante-quatorze (65.574) actions
nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-deux euros (EUR 122,-) chacune.

4. Souscription intégrale de l'augmentation du capital et libération partielle de celle-ci à hauteur de 25% des nouvelles

actions,  par  l'actionnaire  majoritaire,  par  virement  d'espèces  d'un  montant  de  deux  millions  et  sept  euros  (EUR
2.000.007,-),

5. Modification subséquente de l'article cinq (5), premier alinéa des statuts de la Société,
6. Mise à jour des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions de la loi du 28 août 2006.
7. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant d'un million huit cent quatre-vingt-huit

mille quatre cent deux euros quatre-vingt-sept cents (EUR 1.888.402,87) pour le ramener de son montant actuel de trois
millions sept cent dix-huit mille quatre cent deux euros et quatre-vingt-sept cents (EUR 3.718.402,87) au montant d'un
million huit cent trente mille euros (EUR 1.830.000,-) par l'absorption des pertes au 31 décembre 2008 à concurrence
de ce même montant, sans annulation d'actions.

La preuve de l'existence des pertes de la société a été rapportée au notaire instrumentant par les comptes arrêtés au

31 décembre 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de fixer la désignation de la valeur nominale des actions à cent vingt-deux euros (EUR 122,-) par

action.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée  décide  ensuite  d'augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  huit  millions  vingt-huit  euros  (EUR

8.000.028,-) pour le porter de son montant d'un million huit cent trente mille euros (EUR 1.830.000,-) à neuf millions
huit cent trente mille vingt-huit euros (EUR 9.830.028,-) par l'émission de soixante-cinq mille cinq cent soixante-quatorze
(65.574) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-deux euros (EUR 122,-) chacune.

90281

<i>Souscription et Libération

Les soixante-cinq mille cinq cent soixante-quatorze (65.574) actions nouvelles sont souscrites par l'actionnaire majo-

ritaire, l'autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

L'augmentation ainsi souscrite est libérée à hauteur de 25% par virement numéraire d'un montant de deux millions et

sept euros (EUR 2.000.007,-) et se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné
qui le constate.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'article 5 des statuts garde la teneur suivante:

Art. 5. "Le capital social est fixé à neuf millions huit cent trente mille vingt-huit euros (EUR 9.830.028,-) représenté

par quatre-vingt mille cinq cent soixante-quatorze (80.574) actions d'une valeur nominale de cent vingt-deux euros (EUR
122,-) chacune.".

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité

avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, l'article 12 des statuts est modifié comme suit:

Art. 12. "La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables."

L'assemblée décide d'insérer un deuxième alinéa à l'article 25 des statuts qui sera conçu comme suit:
"Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature."
L'assemblée décide de supprimer le dernier alinéa de l'article 19 et les deux derniers alinéas de l'article 41 des statuts.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de son augmen-

tation de capital s'élèvent à approximativement cinq mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au nouveau siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. HEILIGER, V. MICHELS, N. GAUTIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 août 2009. Relation: EAC/2009/9885. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 08 SEP. 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009117521/106.
(090141563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

KoSa Luxembourg Capital S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.002,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 147.162.

In the year two thousand and nine, on the twenty-seventh of August.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appears:

Sardarina SGPS, Lda, a limited liability company established under the laws of the United Kingdom, having its registered

office at Avenida Zarco, 2 

nd

 floor, 9000-069 Funchal, Madeira and acting through its place of business in Ermin Street,

Brockworth GL34HP United Kingdom, here represented by Laura Gehlkopf, employee, with professional address at 1B
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, by virtue of a proxy established on August 27, 2009.

90282

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under

the name of "KoSa Luxembourg Capital S.à r.l." (the "Company"), with registered office at 23 Val Fleuri, L-1526 Luxem-
bourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 147.162, established pursuant to a
deed of the undersigned notary on June 15, 2009, not yet published in the Memorial C.

II. The Company's share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) represented by twenty

thousand (20,000) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of two United States Dollars

(USD 2.-) to raise it from its present amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) to twenty thousand
and two United States Dollars (USD 20,002.-) by creation and issue of two (2) new shares with a nominal value of one
United States Dollar (USD 1.-) each (the "New Shares").

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, Sardarina SGPS, Lda, prenamed, resolves to subscribe the two (2) New Shares with a nominal

value of one United States Dollar (USD 1.-) each, together with a total share premium in the amount of three hundred
sixty six million eight hundred sixty six thousand four hundred ninety six United States Dollars (USD 366,866,496.-), and
fully pay them up in the total amount of three hundred sixty six million eight hundred sixty six thousand four hundred
ninety eight United States Dollars (USD 366,866,498.-) by contribution in kind consisting of a receivable in the same
amount held by Sardarina SGPS, Lda, prenamed, towards KoSa UK Limited, a limited liability company incorporated and
organized under the laws of the United Kingdom, having its registered office at 100 Barbirolli Square, Manchester, England,
M2 3AB, registered under company number 04938035, which receivable is incontestable, payable and due.

<i>Evidence of the contribution's existence and Value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given to the undersigned notary by:
- a balance sheet dated August 27, 2009 of Sardarina SGPS, Lda, prenamed, certified true and correct by the manage-

ment of Sardarina SGPS, Lda, prenamed;

- a contribution declaration of Sardarina SGPS, Lda, prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of the con-

tributed receivable.

<i>Effective implementation of the contribution

Sardarina SGPS, Lda, prenamed, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the contributed receivable and possesses the power to dispose of it, it being

legally and conventionally freely transferable;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the receivable, in order to duly carry out and

formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Manager's intervention

Thereupon intervened the managers of the Company, duly represented by Mr. Marcel Stephany and Mr. Raymond

Keereweer, managers of the Company, who require the notary to act as follows:

To acknowledge having been previously informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the Company by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of such con-
tribution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.

IV. Pursuant to the above resolutions, article 6, first paragraph of the Company's articles of association is amended

and shall henceforth read as follows:

" Art. 6. First paragraph. The share capital is set at twenty thousand and two United States Dollars (USD 20,002.-)

represented by twenty thousand and two (20,002) shares of one United States Dollar (USD 1.-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder's meeting are estimated at approximately seven thousand Euro (€ 7,000.-). There being no
further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

90283

The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le vingt-sept du mois d'août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Sardarina SGPS, Lda, une société à responsabilité limitée de droit du Royaume-Uni, avec siège social à Avenida Zarco,

2 

nd

 floor, 9000-069 Funchal, Madère, et agissant depuis le lieu de son administration centrale sis Ermin Street, Brockworth

GL34HP, Royaume-Uni

ici représentée par Laura Gehlkopf, employée privée, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, en vertu d'une procuration donnée le 27 août 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

"KoSa Luxembourg Capital S.à r.l." (la "Société"), avec siège social au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.162, établie suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 15 juin 2009, non encore publié au Mémorial C.

II. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,-) représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux Dollars Américains (USD

2,-) afin de le porter de son montant actuel de vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,-) à vingt mille et deux Dollars
Américains (USD 20.002,-) par la création et l'émission de deux (2) parts sociales nouvelles, d'une valeur nominale d'un
Dollar Américain (USD 1,-) chacune (les "Parts Sociales Nouvelles").

<i>Souscription - Libération

L'associé unique, Sardarina SGPS, Lda, précitée, souscrit aux deux (2) Parts Sociales Nouvelles d'une valeur nominale

d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune, ensemble avec une prime d'émission totale d'un montant de trois cent soixante
six millions huit cent soixante-six mille quatre cent quatre-vingt-seize Dollars Américains (USD 366.866.496,-), et les
libère intégralement pour un montant total de trois cent soixante six millions huit cent soixante-six mille quatre cent
quatre-vingt-dix-huit Dollars Américains (USD 366.866.498,-), par apport en nature consistant en une créance d'un même
montant détenue par Sardarina SGPS, Lda, prénommée, à l'encontre de KoSa UK Limited, une société à responsabilité
limitée de droit du Royaume-Uni, avec siège social au 100 Barbirolli Square, Manchester, Angleterre, M2 3AB, et enre-
gistrée sous le numéro 04938035, laquelle créance est incontestable, fongible et exigible.

<i>Preuve de l'existence et Valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée au notaire soussigné par:
- un bilan au 27 août 2009 de Sardarina SGPS, Lda, prénommée, certifié "sincère et véritable" par la gérance de Sardarina

SGPS, Lda, prénommée;

- une déclaration d'apport de Sardarina SGPS, Lda, prénommée, certifiant qu'elle est propriétaire sans restrictions de

la créance apportée.

<i>Réalisation effective de l'apport

Sardarina SGPS, Lda, prénommée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restrictions de la créance apportée et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci

étant légalement et conventionnellement librement transmissible;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la créance, aux fins d'effectuer

son transfert et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus les gérants de la Société, ici représentés par M. Marcel Stephany et M. Raymond Keereweer,

gérants de la Société, qui prient le notaire d'acter que:

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité

de gérants de la Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, ils consentent expressément à la description de
l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité de la souscription et de la libération.

IV. Suite aux résolutions ci-dessus, l'article 6, premier alinéa des statuts de la Société est modifié, pour avoir désormais

la teneur suivante:

90284

" Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt mille et deux Dollars Américains (USD 20.002,-) représenté

par vingt mille et deux (20.002) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille Euro (€ 7.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom, état

et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: L. GEHLKOPF, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 1 

er

 septembre 2009. Relation: LAC/2009/35476. Reçu soixante-quinze euros (75.-

€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 07 SEP. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009117518/142.
(090141642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 157.300,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.440.

In the year two thousand and nine, on the twenty-first of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appears:

TS European VI Holdings (Lux) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 117.194,

here represented by Mr Gael Toutain, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established on August 20, 2009.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of "TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l." (the "Company") with registered office at
34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section
B, under number 132.440, incorporated by a deed of the undersigned notary of September 12, 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2539, on November 8, 2007, which bylaws have been last amended
by a deed of the undersigned notary of May 26, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 1298, of July 6, 2009.

II. The Company's share capital is currently fixed at one hundred fifty-seven thousand three hundred Euro (€ 157,300.-)

represented by six thousand two hundred ninety-two (6,292) shares with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-)
each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of forty-six thousand five

hundred Euro (€ 46,500.-) to raise it from its present amount of one hundred fifty-seven thousand three hundred Euro
(€ 157,300.-) to two hundred three thousand eight hundred Euro (€ 203,800.-) by the creation and issuance of one
thousand eight hundred sixty (1,860) new shares, with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each (the "New
Shares").

90285

<i>Subscription - Payment

TS European VI Holdings (Lux) S.à r.l., prenamed, resolves to subscribe for the one thousand eight hundred sixty

(1,860) New Shares, with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each, and fully pays them up in the amount of forty-
six thousand five hundred Euro (€ 46,500.-) by contribution in cash in the same amount.

The total amount of forty-six thousand five hundred Euro (€ 46,500.-) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

" Art. 6. The share capital is fixed at two hundred three thousand eight hundred Euro (€ 203,800.-) represented by

eight thousand one hundred fifty-two (8,152) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each".

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately two thousand Euro (€ 2,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his/her

Surname, Christian name, civil status and residence, he/she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le vingt et un août.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TS European VI Holdings (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 117.194,

représentée par Monsieur Gael Toutain, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg,

en vertu d'une procuration donnée le 20 août 2009.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

"TS Kaiserkarree Holdings S.à rJ." (La "Société"), ayant son siège social au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 132.440, con-
stituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 12 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2539 du 8 novembre 2007, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
du notaire soussigné reçu en date du 26 mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1298 du 6 juillet 2009.

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à cent cinquante-sept mille trois cents Euro (€ 157.300,-) re-

présenté par six mille deux cent quatre-vingt douze (6.292) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€
25,-) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quarante-six mille cinq cents

Euro (€ 46.500,-) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-sept mille trois cents Euro (€ 157.300,-) à deux
cent trois mille huit cents Euro (€ 203.800,-) par la création et l'émission de mille huit cent soixante (1.860) nouvelles
parts sociales (les "Nouvelles Parts"), d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

TS European VI Holdings (Lux) S.à r.l., prénommée, déclare souscrire aux mille huit cent soixante (1.860) Nouvelles

Parts, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune et les libérer intégralement pour un montant de quarante-
six mille cinq cents Euro (€ 46.500,-) par apport en numéraire d'un même montant.

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Un montant de quarante-six mille cinq cents Euro (€ 46.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve

dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent trois mille huit cents Euro (€ 203.800,-) représenté par huit mille cent

cinquante-deux (8.152) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€25,-) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euro (€ 2.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu(e) du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il/elle a signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: G. TOUTAIN, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 août 2009. Relation: LAC/2009/35016. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 07 SEP. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009117553/110.
(090141615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

saint-paul luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 8.170.

L'an deux mille neuf.
Le trente juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme saint-paul luxembourg, établie

et ayant son siège social à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 8.170,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques WELBES, alors de résidence à Luxembourg, en date du 20 novembre

1886, et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 29 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1053 du 22 mai
2009,

au capital social de vingt-six millions d'euros (€ 26.000.000,-), représenté par vingt-six m ille (26.000) actions sans

désignation de valeur nominale, toutes intégralement libérées.

L'assemblée est présidée par Monseigneur Mathias SCHILTZ, Vicaire Général, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Justin HEIRENDT, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Egon SEYWERT, directeur financier, demeurant à Livange.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social à concurrence du montant de QUATRE MILLIONS D'EUROS (€4.000.000,-) pour

le porter de son montant actuel de VINGT-SIX MILLIONS D'EUROS (€ 26.000.000,-) au montant de TRENTE MILLIONS
D'EUROS (€ 30.000.000,-), avec création de quatre mille (4.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2.- Souscription et libération de ces quatre mille (4.000) actions nouvelles par les actionnaires existants au prorata de

leur participation dans le capital social par un prélèvement sur les réserves libres de la société.

3.- Modification de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

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Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE MILLIONS D'EUROS (€ 30.000.000,-), représenté par trente mille (30.000)

actions sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement libérées.

Les actions sont nominatives. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses

propres actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

4.- Mandat au Conseil d'administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence du montant de QUATRE MILLIONS D'EUROS

(€ 4.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de VINGT-SIX MILLIONS D'EUROS (€ 26.000.000,-) au montant
de TRENTE MILLIONS D'EUROS (€ 30.000.000,-), avec création de quatre mille (4.000) actions nouvelles sans désigna-
tion de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les quatre mille (4.000) actions nouvelles ont été souscrites et libérées par les actionnaires existants au prorata de

leur participation dans le capital social par un prélèvement sur les réserves libres de la société ainsi qu'il résulte d'un bilan
daté au 31 décembre 2008, dûment approuvé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

La disponibilité desdites réserves résulte d'une déclaration faite par le conseil d'administration de la société confirmant

que lesdites réserves n'ont pas été affectées respectivement distribuées et qu'elles existent encore à la date de ce jour,
déclaration datée du 30 juin 2009

Ces documents, après avoir été signés "ne varietur" par le notaire instrumentant et tous les comparants resteront

annexés au présent acte avec lequel ils seront enregistrés

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE MILLIONS D'EUROS (€ 30.000.000,-), représenté par trente mille (30.000)

actions sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement libérées.

Les actions sont nominatives. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses

propres actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d'administration est mandaté d'exécuter les prédites résolutions.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. SCHILTZ, J. HEIRENDT, E. SEYWERT, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 06 juillet 2009. Relation: ECH/2009/886. Reçu soixante-quinze euros 75,00€

<i>Le Receveur (signé): J.- M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 19 août 2009.

Henri BECK.

Référence de publication: 2009117580/78.
(090141113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

90288

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Document Outline

A.B.M. Immobilière S.A.

AC Investments S.A.

Advantage II

Advantage, SICAV

AnBeVir S.àr.l.

Archangel Investments S.à r.l.

Blancour Property S.A.

Bruphi S.A.

Carolis International S.A.

CEGEDEL société anonyme (Compagnie Grand-Ducale d'Electricité du Luxembourg)

CFC Finance

Combil S.A.

Compagnie Financière de la Gaichel S.A.

Comptages S.A.

Constructions Crea-Haus S.A.

Containsyst S.à r.l.

Creos Luxembourg S.A.

CTI Systems S.A.

DH Kista S.à r.l.

Djoser S.A.

DS Natura S. à r. l.

DS Turkey 4 S.à r.l.

DS Turkey 7 S. à r. l.

Elba Lux S.à r.l.

European Power Systems S.A.

FILP Luxco Germany 1 SARL

Gazstream S.A.

Gemplus International S.A.

Grinlux Holding S.A.

Immomit

Infrastructure Itinere S. à r.l.

Investissements Minéraux et Financiers

Kalk En Dolomiet Maatschappij S.A.

KoSa Luxembourg Capital S.àr.l.

KoSa Luxembourg Capital S.àr.l.

Mangrove III Investments S.à r.l.

Market Access II

Merchant Financial Participations Holding S.A.

Michaud &amp; Chailly S.à r.l.

Neuheim Lux Group Holding V

Novorossiysk Port Capital S.A.

N.V. Carbo Holding

N.V. Dolime Holding Investments

ProLogis Developments Holding S.à.r.l.

Quest Europe E.F. Products S.à r.l.

Quinlan Private Residential II Reporting S.à r.l.

Resorts &amp; Properties Holding A.G.

Restaurant Holding S.à r.l.

Rival Management S.A.

Rockinvest S.A.

Rubens Investment S.A.

saint-paul luxembourg

San Pieri S.A.

Sifemar S.A.

SINFINA, Société Internationale de Financement S.A.

SOCIN (Société Immobilière Nathalys) S.à r.l.

Sopartag S.A.

Sterling Equity Partners S.A.

TS Kaiserkarree Holdings S.à r.l.

Velan Holding S.A.

Velan SPF S.A.

WP IX LuxCo II S.à r.l.

Würth Reinsurance Company S.A.