MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1864

25 septembre 2009

SOMMAIRE

Andante S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89456

Andante S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89458

ÄVWL Real Asset Trust Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89450

Babcock & Brown Retail Portfolio 6, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89426

BGP Investment S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

89470

Canalelec Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89458

CIGL - Pétange a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89448

Cognis Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

89459

CS Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89454

Encore Plus LuxCo Boétie I S.à r.l.  . . . . . .

89447

Financière et Immobilière S.A.  . . . . . . . . . .

89449

FoamCo 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89453

Ganimede S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89454

Gasherbrun 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89447

Gemat Grue Service S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

89471

Greenhills S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89456

HBI S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89470

Immobilière Thibo - Olmedo . . . . . . . . . . . .

89455

Intersec Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89450

Inteuro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89457

Invista European RE Delta HoldCo S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89449

Invista European RE Marseille PropCo S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89449

Itraf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89457

JA Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89456

J.P.Morgan Multi-Manager Strategies Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89451

Koch-Ex Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

89450

Kredietcorp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89448

Lobistic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89455

Los Rumos S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89471

Lux Gestion Industrielle S.A. (L.G.I.) . . . . .

89457

Manema S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89455

Mobileo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89448

Neptune Finance Partner S.à r.l.  . . . . . . . .

89448

Neptune Ship Finance (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89449

Neptune Ship Finance (Luxembourg) S. à

r.l. & Cie, S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89450

Opportunityflux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89453

Palenque Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

89459

Partners Group European Mezzanine 2005

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89457

Progisys International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

89426

Recfin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89469

Reluxco International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

89459

S.G.C. Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

89452

SHCO 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89465

Socapar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89452

Socrate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89451

Solaria Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89451

Stark-Bosera Master S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

89447

Summer Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

89460

Tembec Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

89453

Thamesline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89452

Tyburn Lane (Wiesbaden) 1 S.àr.l. . . . . . . .

89470

United Intercom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89456

United Intercom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89456

UniversalCommunities.com S.A.  . . . . . . . .

89458

W2005/W2007 Lalka S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

89458

Witch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89459

Xtreme (Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

89427

Xtreme (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

89427

89425

Babcock & Brown Retail Portfolio 6, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 118.398.

EXTRAIT

En date du 26 août 2009, le conseil de gérance a pris par voie circulaire la résolution suivante:
- Le siège social de la société est transféré du 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg au 12, Guillaume Schnei-

der, L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2009.

<i>Pour la société
Mark HATHERLY
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009113218/17.
(090135990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

Progisys International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 116.148.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 25 juin 2009

<i>Première résolution

Les administrateurs décident de nommer:
- Monsieur Bernard FRANGIN, né le 19 décembre 1958 à Trévoux (France), résidant au 11/23 Moo 4, Nongprue,

Banglamung, Chonburi 20150 (Thaïlande), comme administrateur délégué de la Société avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2014. Le conseil d'administration

décide que Monsieur FRANGIN pourra engager la société par sa seule signature pour tous les actes de gestion journalière
de la société, y compris la gestion des comptes bancaires de la société, pour son activité en Europe.

- Monsieur Bernard PAILLER, né le 9 septembre 1962 à Bischwiller (France), résidant au 20, Sukumvit Soi 28, Klongtoey,

Bangkok (Thaïlande), comme administrateur délégué de la Société avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2014. Le conseil d'administration

décide que Monsieur PAILLER pourra engager la société par sa seule signature pour tous les actes de gestion journalière
de la société, y compris la gestion des comptes bancaires de la société, pour son activité en Europe, Asie, Afrique et au
Moyen-Orient.

- Monsieur Marc SENGES né le 25 novembre 1966 à Paris (France), résidant au 11 bis, chemin du port de Bellerive,

1245 Collonge-Bellerive (Suisse), comme administrateur délégué de la Société avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2014. Le conseil d'administration

décide que Monsieur SENGES pourra engager la société par sa seule signature pour tous les actes de gestion journalière
de la société, y compris la gestion des comptes bancaires de la société, pour son activité en Afrique et Moyen-Orient

- Monsieur Arnaud CUDEL, né le 27 avril 1972 à Brest (France), résidant au 21/6 Sukhumvit soi 49, Kwaeng Klongton,

Khet Klongtoey, Bangkok 10110 (Thaïlande) comme délégué à la gestion journalière de la Société avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2014. Le conseil d'administration

décide que Monsieur CUDEL pourra engager la société par sa seule signature pour tous les actes de gestion journalière
de la société, y compris la gestion des comptes bancaires de la société, pour son activité en Asie.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Pour extrait
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009114223/37.
(090137294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2009.

89426

Xtreme (Luxembourg), Société Anonyme,

(anc. Xtreme (Luxembourg) S.à r.l.).

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 121.024.

In the year two thousand and nine, on the twenty-third day of July,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held a general meeting of the sole shareholder of XTREME (LUXEMBOURG), S.A R.L., a société à responsabilité

limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, with a share capital of USD
17,000, and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register)
under number B 121.024 (the "Company").

There appeared

XTREME COIL DRILLING CORP., a corporation validly incorporated and duly existing under the laws of the Province

of Alberta,  Canada, having its registered office at  1402, 500  Fourth Avenue SW, Calgary  AB  T2P 2V6,  Canada,  and
registered under number 2011721715 (the "Sole Shareholder");

Here represented by Christophe Maillard, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The appearing party, through its attorney, requests the notary to enact that:
(i) the 170 shares, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

(ii) the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Creation of six classes of mandatory redeemable preferred shares, entitling their holder(s) to the same voting and

financial rights;

2. Increase in the share capital of the Company by a total amount of USD 33,000, so as to raise it from its current

amount of USD 17,000 to USD 50,000, by the issue of 80 new ordinary shares of the Company with a nominal value of
USD 100 each and the creation and issue of 250 mandatory redeemable preferred shares of the Company with a nominal
value of USD 100 each, subject to the payment of a global share premium of USD 104,475,000;

3. Subscription to, and allocation and payment of, 80 new ordinary shares and 250 mandatory redeemable preferred

shares of the Company by Xtreme Coil Drilling Corp. with a contribution in cash of an amount of USD 8,000 and a
contribution in kind consisting of receivable of a principal amount of USD 104,500,000;

4. Change of the legal form of the Company from a société à responsabilité limitée (private limited liability company)

into a société anonyme (public company limited by shares) with immediate effect in consideration of the qualified auditor's
report drafted in accordance with Article 31-1 of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies;

5. Change of the name of the Company from "Xtreme (Luxembourg), S.à r.l." into "Xtreme (Luxembourg)";
6. Conversion of the mandatory redeemable preferred shares into non-voting mandatory redeemable preferred shares;
7. Acknowledgement of the termination of the mandates of the managers of the Company and granting of discharge;
8. Subsequent amendment and complete restatement of the articles of incorporation in order to reflect the change of

legal form of the Company;

9. Appointment of the directors of the Company and of the chairman of the board of directors of the Company;
10. Appointment of the statutory auditor of the Company; and
11. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions were taken:

<i>First resolution

It is resolved to create in addition to the existing ordinary shares of the Company, six classes of mandatory redeemable

preferred shares ("MRPS"), namely Class A to F MRPS (the "Six Classes of MRPS" and each a "Class of MRPS") entitling
their holder(s) to the same voting and financial rights and to which a share premium may be attached.

It is further resolved that the rights to be granted to the Six Classes of MRPS will be as follows:

89427

<i>Regarding the share premium

Any share premium paid on a MRPS shall be booked in a MRPS share premium account (the "MRPS Share Premium

Account") specific to the Class of MRPS to which that MRPS belongs and such share premium shall remain attached to
that Class of MRPS.

<i>Regarding the redemption of the MRPS

MRPS are redeemable shares within the meaning of, and their redemption shall be governed by, article 49-8 of the law

of August 10, 1915 concerning commercial companies (the "Law").

Outstanding MRPS shall be redeemed by the Company:
- at any time, upon its request and at its sole discretion;
- at the latest on the tenth anniversary of the issue date of the MRPS (the "Maturity Date").
The redemption of the MRPS is subject to the following conditions:
1. It can only be made by using either sums available for distribution in accordance with the Law or the proceeds of a

new issue made with a view to carry out such redemption;

2. except in the case of a new issue made with a view to carry out such redemption, an amount equal to the nominal

value, or, in the absence thereof, the par value of all the outstanding MRPS to be redeemed must be allocated to a reserve
which cannot be distributed to the shareholders except in the event of a decrease of the subscribed share capital of the
Company; except in this specific case, the reserve can only be used to increase the subscribed share capital of the Company
by capitalization of this reserve;

3. each holder of redeemed MRPS is entitled to receive a payment in cash or in kind per redeemed MRPS (the "Re-

demption Price") equal to:

i.t he nominal value or, in the absence thereof, the par value of its redeemed MRPS; plus
ii. an amount corresponding to a portion of the MRPS Share Premium Account attached to the Class of MRPS to which

that MRPS belongs equal to the balance of the MRPS Share Premium Account attached to that Class of MRPS divided by
the number of outstanding MRPS in that Class of MRPS prior to the redemption; plus

iii. all and any accrued but unpaid First Cumulative Preferred Dividend to which the redeemed MRPS is entitled to

receive at the time of the redemption; plus finally

iv. all and any accrued but unpaid Second Cumulative Preferred Dividend to which the redeemed MRPS is entitled to

receive at the time of the redemption;

4.  the  payment  of  the  amounts  under  3.ii.  to  3.iv.  above  can  be  paid  only  from  sums  available  for  distribution  in

accordance with article 72-1 of the Law (the "Available Sums").

However, on the Maturity Date, if Available Sums are insufficient for the Company to redeem all the MRPS, the

redemption of all the MRPS will not be hindered; such insufficiency only entails the deferment of the payment of the
Redemption Price due on the Maturity Date (the "Redemption Price at Maturity"). In this latter case, the Company shall
pay to the holders of the redeemed MRPS only a portion of the Redemption Price at Maturity up to the amount of the
Available Sums on the Maturity Date, the remaining part of the Repurchase Price, will be paid, in one or several installments
as soon as the Company will have sufficient Available Sums for this purpose.

As long as the Redemption Price at Maturity has not been paid in full, no dividend shall be paid to the shareholders.

<i>Regarding the profits of the Company

Each financial year, out of the remaining profits after allocation to the legal reserve, calculated in accordance with

Luxembourg GAAP (the "Available Profits") and in case of distribution, each MRPS holder is entitled to:

i.a first cumulative preferred dividend (the "First Cumulative Preferred Dividend") equal to 6% (six percent) of the

aggregate of (i) the nominal value or par value of the MRPS it/he holds and (ii) an amount equal to the sum of share
premiums attached to the MRPS it/he holds, such amount being determined for each Class of MRPS by dividing the amount
of the MRPS Share Premium Account attached to that Class of MRPS by the number of outstanding MRPS such holder
holds in that Class of MRPS; such dividend shall accrue daily on the basis of a 360 day year; and

ii.an additional cumulative preferred dividend (the "Second Cumulative Preferred Dividend") equal to 98% (ninety-eight

percent) of the Available Profits realized by the Company, less the amount of the First Cumulative Preferred Dividend.

The First Cumulative Preferred Dividend and the Second Cumulative Preferred Dividend shall be increased respectively

by the amount of the First Cumulative Preferred Dividend(s) and/or the Second Cumulative Preferred Dividend(s) that
have not been distributed, whether in full or in part, over the past financial years despite the existence of sufficient Available
Profits or due to the existence of insufficient Available Profits.

Each holder of MRPS is entitled to a fraction of the total profit distributed to all the MRPS in proportion of the MRPS

he holds in the Company.

After distribution of the First Cumulative Preferred Dividend and the Second Cumulative Preferred Dividend, the

remainder of the Available Profits may be distributed to the holders of Ordinary Shares.

89428

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution

taken during a general meeting of one or more shareholders present or represented and holding more than half of the
share capital of the Company, resolving to distribute it proportionally to the shares he/they hold, to carry it forward, or
to transfer it to a distributable reserve.

Each holder of Ordinary Share(s) is entitled to a fraction of the total profit distributed to all the Ordinary Shares in

proportion of the Ordinary Share(s) he holds in the Company.

<i>Regarding the liquidation proceeds

At the time of closing of the liquidation, the assets of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in

case of plurality of shareholders, to the shareholders as follows: they will be allocated first to the holders of MRPS for an
amount equal to the Redemption Price and the surplus, if any, shall only be paid to the holders of Ordinary Shares
proportionally to the shares they hold.

Should the aggregate Redemption Price to be paid to the holders of MRPS be insufficient to pay them all, the available

aggregate Redemption Price shall only be paid to the holders of MRPS proportionally to the MRPS they hold.

<i>Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by a total amount of USD 33,000, so as to raise it from its

current amount of USD 17,000 to USD 50,000, by the issue of 80 new ordinary shares of the Company with a nominal
value of USD 100 each and the creation and issue of 250 MRPS of the Company with a nominal value of USD 100 each,
subject to the payment of a global share premium of USD 104,475,000, the whole to be fully paid up by the Sole Share-
holder with a contribution in cash and a contribution in kind.

<i>Third resolution

It is resolved to accept the subscription to the increase in the share capital of USD 33,000 and the payment of the

global share premium of USD 104,475,000 by the Sole Shareholder with:

- a contribution in cash for an amount of USD 8,000 (the "Contribution in Cash"); and
- a contribution in kind (the "Contribution in Kind") consisting of a receivable it holds against the Company for a

principal amount of USD 104,500,000 (the "Receivable").

(The Contribution in Cash and the Contribution in Kind are hereinafter collectively referred to as the "Contribution").

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxy-holder, thereupon declared:
- to subscribe to the above mentioned increase in the share capital up to an amount of USD 8,000 with the Contribution

in Cash, and therefore to fully subscribe to 80 ordinary shares of the Company;

- to subscribe to the above mentioned increase in the share capital up to an amount of USD 25,000, subject to the

payment of the global share premium of USD 104,475,000, with the Contribution in Kind and therefore to fully subscribe
to 250 MRPS of the Company, and to pay up the global share premium of an amount of USD 104,475,000, the MRPS and
the share premium being allocated among the different classes of MRPS as follows:

- 45 Class A MRPS, with an attached share premium of USD 18,720,500;
- 45 Class B MRPS, with an attached share premium of USD 18,720,500;
- 32 Class C MRPS, with an attached share premium of USD 13,251,800;
- 48 Class D MRPS, with an attached share premium of USD 20,265,200;
- 32 Class E MRPS, with an attached share premium of USD 13,251,800; and
- 48 Class F MRPS, with an attached share premium of USD 20,265,200;
As a result, all the 80 ordinary shares and all the 250 MRPS have been fully paid up with the Contribution.

<i>Evaluation

The value of the Contribution in Kind, that is the value of the Receivable, is USD 104,500,000.
Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,

which has been produced to the notary.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the existence of the Contribution in Kind has been given to the undersigned notary.
Proof of the existence of the Contribution in Cash has been given to the undersigned notary by producing a blocked

funds certificate.

<i>Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Sole Shareholder is the sole legal owner of the Receivable;

89429

(ii) the Receivable is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iii) the Receivable is not the object of a dispute or claim;
(iv) the Receivable is freely transferable with all the rights attached thereto; and
(v) all formalities subsequent to contribution of the Receivable required under any applicable law will be carried out

in order for the contribution to be valid anywhere and towards any third party.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervened:
- Elizabeth Wilkinson;
- Dennis Bosje; and
- Valérie Fisson,
each of them acting as a manager of the Company and each of them here represented by Christophe Maillard, pren-

amed.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the above described contribution in kind, each of them expressly agrees with the description of the contri-
bution, with its valuation and with the effectiveness of the contribution, and confirms the validity of the subscriptions and
payments.

<i>Fourth resolution

It is resolved to change the legal form of the Company from a société à responsabilité limitée (private limited liability

company) into a société anonyme (public company limited by shares) in accordance with article 3 of the Law with im-
mediate effect and without discontinuity of its legal personality.

It is noted that the change of legal form is made in consideration of a qualified auditor's report established by Interaudit

S.à r.l., réviseurs d'entreprises, with registered office at 119, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, in accordance
with Article 31-1 of the Law.

It is further noted that such report concludes that:
"Based on the verifications carried out as described above, we express no observation on the proposed transformation

of the company into a S.A. and on the value of the contribution that corresponds at least to the number and nominal
value of 250 ordinary shares and 250 mandatory redeemable preferred shares to be issued as consideration of a total of
USD 50,000 and the share premium, attached to the MRPS's, of USD 104.475.000"

The said qualified auditor's report, after having been signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and

the notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

<i>Fifth resolution

It is resolved to change the name of the Company from "Xtreme (Luxembourg), S.à r.l." to "Xtreme (Luxembourg)".

<i>Sixth resolution

It is resolved to convert all the 250 MRPS into 250 non-voting mandatory redeemable preferred shares (the "Non-

Voting MRPS") and therefore to amend the rights and obligations attached to such MRPS in order to suppress the voting
rights granted to their holder.

It is further resolved that such Non-Voting MRPS shall be considered as preferred non-voting shares within the meaning

of article 45 of the Law, and that the conversion of voting shares into non-voting shares shall be limited to fifty percent
of the issued share capital of the Company.

It is noted that the 250 Non-Voting MRPS do not represent more than half of the entire issued share capital of the

Company.

<i>Seventh resolution

As a result of the change of legal form of the Company into a société anonyme, it is resolved to acknowledge the

termination of the mandates of the current managers of the Company with immediate effect and to grant discharge to
the managers of the Company for the performance of their duties under their mandate.

<i>Eighth resolution

As a result of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder resolved to amend, revise and recast

the articles of association of the Company as follows:

ARTICLES OF ASSOCIATION OF THE COMPANY

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. The company is a société anonyme (public company limited by shares) governed by laws of the Grand

Duchy of Luxembourg (the "Company") as well as by the present articles of association (the "Articles").

89430

Art. 2. Name. The Company's name is "Xtreme (Luxembourg)".

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the
Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in
part, for such consideration as the Company may think fit.

In addition, the Company may also hold any interest in whatever form in any movable or immovable property, in

Luxembourg or abroad, by direct or indirect means, acquire, sell, lease or rent immovable or movable properties either
in Luxembourg or abroad and perform all operations relating to such properties, including investing or acquiring directly
or indirectly any participations and interests, in any form whatsoever, in any kind of Luxembourg or foreign companies
or entities and acquire through participations, contributions, purchases, options or in any other way any securities, rights,
interests, patents and licenses or other property as the Company shall deem fit, and generally hold, manage, develop,
encumber, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by means of a resolution
of the board of directors in accordance with these Articles.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of the Shareholders (as hereinafter defined) taken in the manner provided for amendments of the
Articles.

The Company may have branches and offices, both in Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 50,000 (fifty thousand U.S. dollars) divided into the following

classes of shares:

- 250 (two hundred and fifty) ordinary shares ("Ordinary Shares");
- 45 (forty-five) non-voting mandatory redeemable preferred shares (the "Class A MRPS");
- 45 (forty-five) non-voting mandatory redeemable preferred shares (the "Class B MRPS");
- 32 (thirty-two) non-voting mandatory redeemable preferred shares (the "Class C MRPS");
- 48 (forty-eight) non-voting mandatory redeemable preferred shares (the "Class D MRPS");
- 32 (thirty-two) non-voting mandatory redeemable preferred shares (the "Class E MRPS"); and
- 48 (forty-eight) non-voting mandatory redeemable preferred shares (the "Class F MRPS")
(the Class A MRPS, the Class B MRPS, the Class C MRPS, the Class D MRPS, the Class E MRPS and the Class F MRPS

are each hereinafter referred to as a "Class of MRPS"; all the non-voting mandatory redeemable preferred shares, whatever
their  class,  are  hereinafter  referred  to  as  "Non-Voting  MRPS");  the  Non-Voting  MRPS  and  the  Ordinary  Shares  are
hereinafter collectively referred to as the "Shares" and individually as a "Share"; and the holders of the Ordinary Shares
and/or Non-Voting MRPS are hereinafter collectively referred to as the "Shareholders").

All the Shares have a nominal value of USD 100 each and are fully paid-up.
All the Shares are in nominative form.
Non-Voting MRPS are vested with identical voting and financial rights.
A Shareholders' register shall be kept by the Company at its registered office. The Shareholders' register shall mention

the name and the address of each Shareholder as notified by that Shareholder to the Company, the number of the Shares
held by each Shareholder, the amount paid-up on each Share, and, as the case may be, the date and details of any Share
transfer or conversion. Each Shareholder shall notify in writing to the Company its address and any change thereof.

The share capital and the authorized share capital, as the case may be, may be increased or reduced from time to time

by means of a resolution of the extraordinary general meeting of the Shareholders taken in the manner provided for an
amendment of the Articles.

The board of directors may delegate to any director or any other duly authorized person, the power of acknowledging

the contribution and receiving payment for the shares representing all or part of the increase of capital within the au-
thorized capital.

89431

Share premium paid on Ordinary Shares or Non-Voting MRPS shall be booked in specific share premium accounts, as

follows:

- any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Share share premium account (the

"Ordinary Share Share Premium Account") and such share premium shall remain attached to the Ordinary Shares;

- any share premium paid on a Non-Voting MRPS shall be booked in a Non-Voting MRPS share premium account (the

"Non-Voting MRPS Share Premium Account") specific to the Class of MRPS to which that Non-Voting MRPS belongs and
such share premium shall remain attached to that Class of MRPS.

Art. 7. Authorized capital. The Company's authorized capital is set at USD 10,000,000 (ten millions U.S. dollars) which

shall be represented by 100,000 (one hundred thousand) Shares with a nominal value of USD 100 (one hundred U.S.
dollars) each.

Furthermore,  in  accordance  with  article  32  of  the  law  of  August  10,  1915  concerning  commercial  companies,  as

amended (the "Law"), the board of directors is authorized for a period of five years as of the date of publication of these
Articles, to increase, from time to time, the share capital within the limits of the authorized capital and to amend the
Articles to reflect such increase. Such authorization may be renewed by means of a resolution of the extraordinary general
meeting of the Shareholders taken in the manner provided for amendments of the Articles.

The board of directors shall have the broadest powers to determine the conditions and modalities of issuance, sub-

scription and payment of the new Shares, which could be issued in particular, with or without share premium, and paid
up by contribution in kind or cash, or in any other way to be determined by the board of directors.

The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the existing Share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

Art. 8. Voting rights. Each Ordinary Share is entitled to an identical voting right and each holder of Ordinary Share(s)

has voting rights commensurate to such holder's ownership of Ordinary Shares.

Each Non-Voting MRPS does not entitle its holder to any voting right except in the cases laid-down under articles 44

(2) and 46 of the Law, i.e.:

- Non-Voting MRPS holders are entitled to vote in any general meeting called upon to deal with the following matters:
- Issuance of new shares entitled to preferential right(s);
- Determination of the preferential cumulative dividend attached to the Non-Voting MRPS;
- Conversion of the Non-Voting MRPS into Ordinary Shares; -Decrease of the share capital of the Company; -Any

amendment to the purpose of the Company; -Issuance of convertible bonds;

- Dissolution of the Company;
- Transformation of the Company into a company of another legal form in the meaning of article 46 (1) of the Law;

or

- Non-Voting MRPS shall have the same voting rights as the Ordinary Shares at all meetings, in case the preferential

cumulative dividends to which their holder(s) are entitled, have not been paid in their entirety despite the existence of
profits available for that purpose during two successive financial years period and until that preferential cumulative divi-
dends will have been paid in full.

Except, the cases listed above, Non-Voting MRPS are not taken into consideration in order to determine the conditions

as to quorum and majority at general meetings.

Non-Voting MRPS holders are entitled to receive the same convening notice, documents, reports and information on

the Company as the Ordinary Share holders.

Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per Share. If any Share is jointly owned or if the ownership of that Share is disputed, a joint attorney shall be
appointed to represent the joint owners or the persons claiming to have a right on that Share, as if they were a sole
person owner of that Share, failing which any right attached to that Share will be suspended.

Art. 10. Transfer and Redemption of shares. Shares are freely transferable.
Shares can be redeemed under the conditions laid-down by the Law.
Non-Voting MRPS are redeemable shares within the meaning of, and their redemption shall be governed by, article

49-8 of the Law.

Outstanding Non-Voting MRPS shall be redeemed by the Company:
- at any time, upon its request and at its sole discretion;
- at the latest on the tenth anniversary of the issue date of the non-Voting MRPS (the "Maturity Date").
The redemption of the Non-Voting MRPS is subject to the following conditions:
1. it can only be made by using either sums available for distribution in accordance with the Law or the proceeds of a

new issue made with a view to carry out such redemption;

2. except in the case a new issue made with a view to carry out such redemption, an amount equal to the nominal

value, or, in the absence thereof, the par value of all the outstanding Non-Voting MRPS to be redeemed must be allocated

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to a reserve which cannot be distributed to the Shareholders except in the event of a decrease of the subscribed share
capital of the Company; except in this specific case, the reserve can only be used to increase the subscribed share capital
of the Company by capitalization of this reserve;

3. each holder of redeemed Non-Voting MRPS is entitled to receive a payment in cash or in kind per redeemed Non-

Voting MRPS (the "Redemption Price") equal to:

i. the nominal value, or, in the absense thereof, the par value of its redeemed Non-Voting MRPS; plus
ii. an amount corresponding to a portion of the Non-Voting MRPS Share Premium Account attached to the Class of

MRPS to which that Non-Voting MRPS belongs equal to the balance of the Non-Voting MRPS Share Premium Account
attached to that Class of MRPS divided by the number of outstanding Non-Voting MRPS in that Class of MRPS prior to
the redemption; plus

iii. all and any accrued but unpaid First Cumulative Preferred Dividend to which the redeemed Non-Voting MRPS is

entitled to receive at the time of the redemption; plus finally

iv. all and any accrued but unpaid Second Cumulative Preferred Dividend to which the redeemed Non-Voting MRPS

is entitled to receive at the time of the redemption;

4.  the  payment  of  the  amounts  under  3.ii.  to  3.iv.  above  can  be  paid  only  from  sums  available  for  distribution  in

accordance with article 72-1 of the Law (the "Available Sums").

However, on the Maturity Date, if Available Sums are insufficient for the Company to redeem all the Non-Voting

MRPS, the redemption of all the Non-Voting MRPS will not be hindered; such insufficiency only entails the deferment of
the payment of the Redemption Price due on the Maturity Date (the "Redemption Price at Maturity"). In this latter case,
the Company shall pay to the holders of the redeemed Non-Voting MRPS only a portion of the Redemption Price at
Maturity up to the amount of the Available Sums on the Maturity Date, the remaining part of the Repurchase Price, will
be paid, in one or several installments as soon as the Company will have sufficient Available Sums for this purpose.

As long as the Redemption Price at Maturity has not been paid in full, no dividend shall be paid to the Shareholders.

Title III - Management

Art. 11. Appointment of the directors. The Company is managed by a board of directors composed of at least three

directors.

Where the Company has a sole shareholder, it may be managed by a sole director having the powers of the board of

directors. In this case, any reference made hereunder to the board of directors of the Company, shall be read as a
reference to the sole director of the Company, if appropriate.

No  director  need  be  a  shareholder  of  the  Company.  The  directors  shall  be  appointed  for  a  one  year  period  by

resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of shareholders representing
more than 50% (fifty percent) of the share capital of the Company taken during a general meeting. The remuneration, if
any, of the directors shall be determined in the same manner.

Directors will be re-eligible for successive pcriod(s) of one year, without any restriction.
However, in case of vacancy in the office of director, the remaining directors may by way of co-option elect another

director to fill the vacancy until the next shareholders' meeting in accordance with the Law.

If a legal person is appointed as director of the Company, it shall inform the Company of the name and details of the

individual who shall serve as its permanent representative in order to exercise its director's duties.

A director may be removed, with or without cause, at any time by resolution of shareholders representing more than

50% (fifty percent) of the share capital of the Company taken during a general meeting.

Art. 12. Powers of the directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the
Articles to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within
the competence of the sole director, or in case of plurality of directors, within the competence of the board of directors.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, or in case of plurality of directors, by the joint

signature of any two directors.

The board of directors may from time to time delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents

who need not be shareholders) or director(s) of the Company. The board of directors will determine the powers and
remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as well as any other relevant condition.

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, and/or agents, who need not be shareholder(s) of the
Company.

Art. 13. Board of directors. The board of directors elects among the directors a chairman who shall preside at all

meetings of the board of directors. In case of absence of the chairman, the board of directors shall be chaired by a director
present and appointed for that purpose.

The board of directors may also appoint a secretary who need not be director or shareholder of the Company and

who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

89433

The board of directors shall meet when convened by the chairman or by request of two directors.
Notice stating the business to be discussed, the time and the place, shall be given to all directors at least 24 hours in

advance of the time set for such meeting, except when waived by the consent of each director, or where all the directors
are present or represented.

Any director may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

director as his proxy. A director may represent more than one director.

Any and all directors may participate to a meeting by phone, vidéoconférence, or any suitable telecommunication

means allowing all directors participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is deemed
equivalent to a participation in person.

A meeting of the board of directors is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there

are present in person or by alternate not less than one-half of the total number of directors.

Decisions of the board of directors are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of directors

of the Company by the affirmative vote of not less than one-half of the directors present and represented who voted and
did not abstain.

In the event of a tied vote, the chairman shall not have a casting vote.
Deliberations of the board of directors shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two directors.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two directors.

Circular resolutions of the board of directors can be validly taken if approved in writing and signed by all directors in

person in order to evidence their unanimous consent. Such approval may be in a single document or in several separate
documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at a
directors' meeting, duly convened.

When a sole director is validly appointed, resolutions are taken at the place and time determined by him as being the

most appropriate and formalized in a written document executed by the sole director.

Art. 14. Liability of the directors. No director assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a director of
the Company.

Title IV - Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law. In this case, any reference made hereunder to the general meeting of the shareholders of the
Company, shall be read as a reference to the sole shareholder of the Company.

The contracts concluded between the sole shareholder and the Company must be recorded on minutes or drawn-up

in writing.

Art. 16. General meetings. The board of directors and the statutory auditor(s) are entitled to convene a general

meeting of Shareholders. They shall convene it so that it is held within a period of one month when Shareholders re-
presenting one-tenth of the share capital of the Company require such convening by a written request indicating the
agenda of the meeting.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each Shareholder at least 8

(eight) days before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the Shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any Shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such Shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Any Shareholder may participate in any general meeting by vidéoconférence, or any other suitable method of tele-

communication  allowing  his  identification  and  an  effective  participation  in  the  meeting.  Such  participation  is  deemed
equivalent to participation in person.

Resolutions of the ordinary general meetings of Shareholders are validly taken at the majority of votes cast, by sha-

reholder(s), present or represented and entitled to cast a vote.

The extraordinary general meeting of shareholders validly decides where more than 50% (fifty percent) of the share

capital of the Company is represented. If the quorum is not reached at a first meeting, the shareholders shall be convened
by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting regardless of the portion of share capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken during an extraordinary general

meeting by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented who voted and did not abstain
or which vote is not null.

A general shareholders' meeting convened in order to approve the last closed financial accounts of the Company shall

be held annually in Luxembourg at the registered office of the Company on the third Friday of May at 3:00 p.m. or on
the following business day if such day is a public holiday.

89434

Minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman, or if applicable by his substitute, and

the scrutineer(s) of the meeting and shareholders who request to do so.

Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company runs from the first of January to the thirty-first of December.

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of directors shall draw up a balance

sheet and a profit and loss account and their annex in accordance with the Law. The annual accounts will then be submitted
to the annual general shareholders' meeting within six months of the closing of the financial year

Fifteen days before the annual general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the Company's re-

gistered office, the balance sheet and the profit and loss account as well as the documentation mentioned under article
73 of the Law.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

The net profits of the Company may be distributed by the general meeting of the Shareholders as follows:
Each year, 5% (five percent) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

Each financial year, out of the remaining profits after allocation to the legal reserve, calculated in accordance with

Luxembourg GAAP, (the "Available Profits") and in case of distribution, each Non-Voting MRPS holder is entitled to:

i.a first cumulative preferred dividend (the "First Cumulative Preferred Dividend") equal to 6% (eight percent) of the

aggregate of (i) the nominal value or par value of the Non-Voting MRPS it/he holds and (ii) an amount equal to the sum
of share premium attached to the Non-Voting MRPS it/he holds, such amount being determined for each Class of MRPS
by dividing the amount of the Non-Voting MRPS Share Premium Account attached to that Class of MRPS by the number
of outstanding Non-Voting MRPS such holder holds in that Class of MRPS; such dividend shall accrue daily on the basis
of a 360 day year; and

ii. an additional cumulative preferred dividend (the "Second Cumulative Preferred Dividend") equal to 98% (ninety-

eight  percent)  of  the  Available  Profits  realized  by  the  Company,  less  the  amount  of  the  First  Cumulative  Preferred
Dividend.

The First Cumulative Preferred Dividend and the Second Cumulative Preferred Dividend shall be increased respectively

by the amount of the First Cumulative Preferred Dividend and/or the Second Cumulative Preferred Dividend that have
not been distributed, whether in full or in part, over the past financial years despite the existence of sufficient Available
Profits or due to the existence of insufficient available Profits.

Each holder of Non-Voting MRPS is entitled to a fraction of the total profit distributed to all the Non-Voting MRPS in

proportion of the Non-Voting MRPS he holds in the Company.

After distribution of the First Cumulative Preferred Dividend and the Second Cumulative Preferred Dividend, the

remainder of the Available Profits may be distributed to the holders of Ordinary Shares.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution

taken during a general meeting of one or more shareholders present or represented and holding more that half of the
share capital of the Company, resolving to distribute it proportionally to the shares he/they hold, to carry it forward, or
to transfer it to a distributable reserve.

Each holder of Ordinary Share(s) is entitled to a fraction of the total profit distributed to all the Ordinary Shares in

proportion of the Ordinary Share(s) he holds in the Company.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the board of directors may decide, in accordance

with article 72-2 of the Law and subject to the conditions laid down by the Law and these Articles to pay interim dividends
determined in accordance with the previous article.

Art. 21. Audit. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditors (commissaire

(s)) who need not to be shareholder.

Each statutory auditor shall be appointed by the general meeting of shareholders for a period which shall not exceed

six years.

Statutory auditors are re-eligible without any restriction.
A statutory auditor may be removed, with or without cause, at any time by resolution of the general meeting of

shareholders representing more than 50% (fifty percent) of the share capital of the Company.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the sole shareholder or, in case of

89435

plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may however
appoint a qualified auditor at any time.

The supervision of the Company has not to be entrusted to one or more statutory auditors if qualified auditor(s) are

appointed.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders taken in the manner provided for
amendments of the Articles. The Company shall not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by a

resolution of an extraordinary general meeting of shareholders taken in the manner provided for amendments of the
Articles, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets of
the Company will be allocated to the sole Shareholder, or in case of plurality of Shareholders, they will be allocated first
to the holders of Non-Voting MRPS for an amount equal to the Redemption Price and the surplus, if any, shall only be
paid to the holders of Ordinary Shares proportionally to the shares they hold.

Should the aggregate Redemption Price to be paid to the holders of Non-Voting MRPS be insufficient to pay them all,

the available aggregate Redemption Price shall only be paid to the holders of Non-Voting MRPS proportionally to the
Non-Voting MRPS they hold.

<i>Ninth resolution

It is resolved to appoint:
1) Elizabeth Wilkinson, residing professionally at 16285 Park Ten Place, Suite 600, Houston, TX 77084, USA, born in

Coral Gables, Florida, USA on November 24, 1957;

2)Dennis Bosje, residing professionally at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, born in Amsterdam, Ne-

therlands, on November 20, 1965; and

3) Valérie Fisson, residing professionally at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, born in Marche, Belgium,

on November 11,1975;

as directors of the Company for a term ending immediately after the holding of the annual general meeting of the

shareholder(s) of the Company approving the annual accounts of the financial year ending on December 31, 2009.

It is further resolved to appoint Elizabeth Wilkinson, above named, as chairman of the board of directors of the

Company.

<i>Tenth resolution

It is resolved to appoint Interaudit S.à r.l., réviseurs d'entreprises, with registered office at 119, Avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, as statutory auditor for a term ending immediately after the holding of the annual general meeting
of the shareholder(s) of the Company approving the annual accounts of the financial year ending on December 31, 2009.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase and its transformation, have been estimated at about 9,000.- Euros.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person acting through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-trois juillet,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale mixte de l'associé unique de la société XTREME (LUXEMBOURG), S.À RL., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg, ayant un capital social de 17.000 USD, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 121.024 (la "Société").

A comparu

89436

XTREME COIL DRILLING CORP., une société dûment constituée et existant valablement selon le droit de la Province

d'Alberta, Canada, ayant son siège social au 1402, 500 Fourth Avenue SW, Calgary AB T2P 2V6, Canada, et immatriculée
sous le numéro 2011721715 (l'"Associé Unique"),

ici représentée par Christophe Maillard, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
La partie comparante, par l'intermédiaire de son mandataire, prie le notaire d'acter que:
(i) les 170 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que

l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalable-
ment informé.

(ii) l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Création de six classes de parts sociales préférentielles à rachat obligatoire, dont les détenteurs jouissent de droits

financiers et de vote identiques;

2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de 33.000 USD, pour le porter de son

montant actuel de 17.000 USD à 50.000 USD, par l'émission de 80 nouvelles parts sociales ordinaires de la Société d'une
valeur nominale de 100 USD chacune et par la création et l'émission de 250 parts sociales préférentielles à rachat obli-
gatoire de la Société d'une valeur nominale de 100 USD chacune, moyennant paiement d'une prime d'émission globale
d'un montant de 104.475.000 USD;

3. Souscription allocation et paiement des 80 nouvelles parts sociales ordinaires de la Société et 250 parts sociales

préférentielles à rachat obligatoire de la Société par Xtreme Coil Drilling Corp. par un apport en numéraire d'un montant
de 8.000 USD et un apport en nature d'une créance d'un montant de 104.500.000 USD;

4. Modification de la forme sociale de la Société d'une société à responsabilité limitée en une société anonyme avec

effet immédiat après examen du rapport du réviseur d'entreprises préparé conformément à l'article 31-1 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales;

5. Changement de la dénomination sociale de la Société de "Xtreme (Luxembourg), S.à r.l." en "Xtreme (Luxembourg)";
6. Conversion des parts sociales préférentielles à rachat obligatoire en actions préférentielles à rachat obligatoire sans

droit de vote;

7. Reconnaissance de la fin du mandat des gérants de la Société et octroi d'une décharge;
8. Modification subséquente et reformulation complète des statuts afin de refléter le changement de forme sociale de

la Société;

9. Nomination des administrateurs de la Société et du président du conseil d'administration de la Société;
10. Nomination du commissaire de la Société; et
11. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de créer en sus des parts sociales existantes de la Société, six classes de parts sociales préférentielles à

rachat obligatoire ("MRPS"), à savoir les Classes de MRPS A à F, (les "Six Classes de MRPS" et chacune une "Classe de
MRPS") dont les détenteurs jouissent de droits financiers et de vote identiques et auxquelles une prime d'émission peut
être attachée.

Il est en outre décidé que les droits attachés aux Six Classes de MRPS seront les suivants:

<i>Droit à la prime d'émission

Toute prime d'émission payée en relation avec une MRPS doit être enregistrée dans un compte de prime d'émission

des MRPS (le "Compte de Prime d'Emission des MRPS") lié à la Classe de MRPS à laquelle cette MRPS appartient, et une
telle prime d'émission sera attachée à cette Classe de MRPS.

<i>Droit au rachat des MRPS

Les MRPS sont des parts sociales "rachetables" au sens de l'article 49-8 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales (la "Loi"). Les MRPS émises doivent être rachetées par la Société: -à tout moment, à sa demande et à sa
seule discrétion;

-au plus tard à la date du dixième anniversaire de la date d'émission des MRPS (la "Date d'Echéance").
Le rachat des MRPS est subordonné au respect des conditions suivantes:
1. le rachat n'est possible qu'en utilisant des fonds distribuables en vertu de la Loi ou le produit d'une nouvelle émission

réalisée en vue de procéder à un tel rachat;

89437

2. sauf dans le cas d'une nouvelle émission réalisée en vue de procéder à un rachat, un montant égal à la valeur nominale

ou, à défaut, au pair comptable de toutes les MRPS émises et devant être rachetées doit être affecté à une réserve qui
ne peut être distribuée aux associés, sauf cas de réduction du capital social de la Société. Sauf dans ce cas particulier, la
réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital social de la Société par incorporation de cette réserve au
capital social;

3. pour chaque MRPS rachetée, le détenteur des MRPS rachetées est en droit de recevoir un paiement par MRPS en

espèces ou en nature (le "Prix de Rachat") égal à:

i. la valeur nominale ou, à défaut, le pair comptable de la MRPS rachetée, plus
ii. un montant correspondant à la portion du Compte de Prime d'Emission des MRPS attaché à la Classe de MRPS à

laquelle cette MRPS appartient, ce montant étant égal au solde du Compte de Prime d'Emission des MRPS attaché à cette
Classe de MRPS divisé par le nombre de MRPS émises dans cette Classe de MRPS avant le rachat, plus

iii.t out Premier Dividende Cumulatif Préférentiel (tel que défini ci-dessous) échu mais non payé auquel donne droit

la MRPS rachetée au moment du rachat, plus enfin

iv. tout Second Dividende Cumulatif Préférentiel (tel que défini ci-dessous) échu mais non payé auquel donne droit la

MRPS rachetée au moment du rachat;

4. le paiement des sommes dues en vertu de 3.ii. à 3.iv. ci-dessus ne peut être opéré qu'au moyen de fonds distribuables

en vertu de l'article 72-1 de la Loi (les "Sommes Disponibles").

Toutefois, à la Date d'Echéance, si les Sommes Disponibles sont insuffisantes pour que la Société puisse racheter la

totalité des MRPS, le rachat de toutes les MRPS ne sera pas entravé, cette insuffisance n'entraînant que le report du
paiement du Prix de Rachat dû à la Date d'Echéance (le "Prix de Rachat à l'Echéance"). Dans ce dernier cas, la Société
devra seulement verser aux détenteurs des MRPS rachetées une partie du Prix de Rachat à l'Echéance, jusqu'à concurrence
du montant des Sommes Disponibles à la Date d'Echéance, la partie restante du Prix de Rachat, sera versée, en un ou
plusieurs versements dès que la Société disposera de Sommes Disponibles suffisantes à cet effet.

Tant que le Prix de Rachat à l'Echéance n'aura pas été intégralement payé, aucun dividende ne sera payé aux associés.

<i>Droit aux bénéfices de la Société

Lors de chaque exercice social, sur les bénéfices restants après affectation à la réserve légale et calculés selon les

principes comptables généralement reconnus au Grand-Duché de Luxembourg (le "Bénéfice Disponible") et en cas de
distribution, chaque détenteur de MRPS a droit à:

i. un premier dividende cumulatif préférentiel (le "Premier Dividende Cumulatif Préférentiel") égal à 6% (six pour cent)

de la somme de (i) la valeur nominale ou du pair comptable des MRPS qu'il détient et (ii) d'un montant égal à la somme
des primes d'émission attachées à ces mêmes MPRS, ce montant étant déterminé pour chaque Classe de MRPS en divisant
le solde du Compte Prime d'Emission des MRPS attaché à cette Classe de MRPS par le nombre de MRPS émises et
détenues dans cette Classe de MRPS; ces dividendes se calculant quotidiennement sur la base d'une année de 360 jours;
et

ii. un dividende cumulatif préférentiel additionnel (le "Second Dividende Cumulatif Préférentiel") égal à 98% (quatre-

vingt-dix-huit pour cent) du Bénéfice Disponible réalisé par la Société, moins le montant du Premier Dividende Cumulatif
Préférentiel.

Le Premier Dividende Cumulatif Préférentiel et le Second Dividende Cumulatif Préférentiel sont augmentés, par le(s)

montant(s) cumulé(s) du(des) Premier(s) Dividende(s) Cumulatifs) Préférentiel(s) et/ou du(des) Second(s) Dividende(s)
Cumulatifs) Préférentiel(s) qui n'auraient pas été distribués, que ce soit en totalité ou en partie, au cours des derniers
exercices sociaux et ce malgré l'existence d'un Bénéfice Disponible suffisant ou en raison de l'insuffisance du Bénéfice
Disponible.

Chaque détenteur de MRPS a droit à une fraction du total des bénéfices distribués à toutes les MRPS proportionnel-

lement au nombre de MRPS qu'il détient dans la Société.

Après la distribution du Premier Dividende Cumulatif Préférentiel et du Second Dividende Cumulatif Préférentiel, le

reliquat du Bénéfice Disponible pourra être distribué aux détenteurs de parts sociales ordinaires.

Ce reliquat de bénéfices est alloué par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par résolution prise durant

une assemblée générale par un ou plusieurs associés présents ou représentés et représentant plus de la moitié du capital
sociale de la Société, décidant soit de les distribuer proportionnellement au nombre de parts sociales qu'il(s) détient
(détiennent), soit de l'allouer au report à nouveau, soit encore de l'affecter à une réserve distribuable.

Chaque détenteur de parts sociales ordinaires a droit à une fraction du total des bénéfices distribués à toutes les

actions ordinaires proportionnellement au nombre de parts sociales ordinaires qu'il détient dans la Société.

<i>Droits en cas de liquidation

Au moment de la clôture de la liquidation, les avoirs de la Société seront attribués à l'associé unique, ou, en cas de

pluralité d'associés, aux associés, comme suit: ils seront attribués en priorité aux détenteurs de MRPS pour un montant
égal au Prix de Rachat, et le surplus, le cas échéant, sera attribué aux détenteurs de parts sociales ordinaires propor-
tionnellement au nombre de parts sociales ordinaires qu'ils détiennent.

89438

Dans l'hypothèse où le montant total du Prix de Rachat devant être versé aux détenteurs de MRPS s'avérerait insuffisant

pour payer intégralement chacun d'eux, le Prix de Rachat global disponible devra être attribué aux détenteurs de MRPS
proportionnellement au nombre de MRPS qu'ils détiennent.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 33.000 USD pour le porter de

son montant actuel de 17.000 USD à 50.000 USD, par l'émission de 80 nouvelles parts sociales ordinaires de la Société
d'une valeur nominale de 100 USD chacune et la création et l'émission de 250 MRPS de la Société d'une valeur nominale
de 100 USD chacune, moyennant paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 104.475.000 USD, le tout
étant intégralement libéré et payé par l'Associé Unique par un apport en numéraire et un apport en nature.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription à l'augmentation du capital sociale d'un montant de 33.000 USD et le paiement

de la prime d'émission d'un montant de 104.475.000 USD par l'Associé Unique au moyen:

- d'un apport en numéraire de 8.000 USD Apport en Numéraire"); et
-  d'un  apport  en  nature  (l'"Apport  en  nature")  d'une  créance  contre  la  Société  pour  un  montant  principal  de

104.500.000 USD (la "Créance").

(L'Apport en Numéraire et l'Apport en Nature sont ci-après ensemble désignés comme l'"Apport").

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représenté par son mandataire, a alors déclaré:
-souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée pour un montant de 8.000 USD au moyen de l'Apport en Nu-

méraire, et par conséquent de souscrire intégralement aux 80 parts sociales ordinaires de la Société;

-souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée pour un montant de 25.000 USD, moyennant paiement d'une

prime d'émission globale d'un montant de 104.475.000 USD au moyen de l'Apport en Nature, et par conséquent souscrire
aux 250 MRPS de la Société, et payer la prime d'émission globale d'un montant de 104.475.000 USD; les MRPS et la prime
d'émission étant allouées aux différentes classes de MRPS comme suit:

- 45 MRPS de Classe A, auxquelles une prime d'émission de 18.720.500 USD est attachée;
- 45 MRPS de Classe B, auxquelles une prime d'émission de 18.720.500 USD est attachée;
- 32 MRPS de Classe C, auxquelles une prime d'émission de 13.251.800 USD est attachée;
- 48 MRPS de Classe D, auxquelles une prime d'émission de 20.265.200 USD est attachée;
- 32 MRPS de Classe E, auxquelles une prime d'émission de 13.251.800 USD est attachée; et
- 48 MRPS de Classe F, auxquelles une prime d'émission de 20.265.200 USD est attachée;
Par conséquent, la totalité des 80 parts sociales ordinaires et des 250 MRPS ont été intégralement libérées au moyen

de l'Apport.

<i>Evaluation

La valeur de l'Apport en Nature, correspondant à la valeur de la Créance est de 104.500.000 USD.
Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

qui a été soumise au notaire.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné.
Preuve de l'existence de l'Apport en Numéraire a également été donnée au notaire soussigné par la présentation d'un

certificat de blocage des fonds.

<i>Réalisation effective de l'apport

L'Associé Unique, souscripteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) L'Associé Unique est le seul propriétaire de la Créance;
(ii) la Créance est libre de toute charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iii) la Créance ne fait l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(iv)le Créance est librement transférable, avec tous les droits y attachés;
(v) toute formalité subséquente à l'apport de la Créance requise conformément aux lois applicables sera menée à bien

afin que l'apport soit opposable à l'égard de tous tiers et en tout lieu.

<i>Intervention des gérants

Après quoi sont intervenus:
- Elizabeth Wilkinson;

89439

- Dennis Bosje; et
- Valérie Fisson,
chacun d'eux agissant en sa qualité de gérant de la Société, et chacun étant représenté par Christophe Maillard, prén-

ommé.

Reconnaissant avoir été préalablement informé de l'étendue de sa responsabilité, engagée en tant que gérant de la

Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, chacun d'eux accepte expressément la description de l'apport
en nature, son évaluation, et son apport effectif, et confirme la validité des souscriptions et des paiements.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de modifier la forme sociale de la Société, jusqu'alors une société à responsabilité limitée, en une société

anonyme, conformément à l'article 3 de la Loi avec effet immédiat et sans discontinuité de sa personnalité juridique.

Il est constaté que le changement de forme juridique est réalisé après examen d'un rapport établi par Interaudit S.à

r.l., réviseurs d'entreprises, ayant son siège social au 119, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, conformément
à l'article 31-1 de la Loi.

Il est également relevé que ce rapport conclut que:
"Based on the verifications carried out as described above, we express no observation on the proposed transformation

of the company into a S.A. and on the value of the contribution that corresponds at least to the number and nominal
value of 250 ordinary shares and 250 mandatory redeemable preferred shares to be issued as consideration of a total of
USD 50.000 and the share premium, attached to the MRPS's, of USD 104.475.000".

Ledit rapport du réviseur d'entreprise, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante et

le notaire, restera attaché au présent acte aux fins d'enregistrement.

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de changer la dénomination sociale de la Société de "Xtreme (Luxembourg), S.à r.l." en "Xtreme (Lu-

xembourg)".

<i>Sixième résolution

Il est décidé de convertir l'ensemble des 250 MRPS en 250 actions préférentielles à rachat obligatoire sans droit de

vote (les "MRPS sans Droit de Vote") et par conséquent de modifier les droits et obligations attachés à ces MRPS afin de
supprimer le droit de vote accordé à leur détenteur.

Il est en outre décidé que ces MRPS sans Droit de Vote doivent être considérés comme des actions préférentielles

sans droit de vote au sens de l'article 45 de la Loi, et que la conversion des actions à droit de vote en actions sans droit
de vote est limitée à cinquante pour cent du capital social émis de la Société.

Il est constaté que les 250 MRPS sans Droit de Vote ne représentent pas plus de la moitié de la totalité du capital

social émis de la Société.

<i>Septième résolution

En conséquence du changement de forme juridique de la Société en société anonyme, il est décidé de constater la fin

des mandats des gérants actuels de la Société, avec effet immédiat et de donner décharge aux gérants de la Société pour
l'exercice de leurs fonctions en vertu de leur mandat.

<i>Huitième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'Associé Unique a décidé de modifier et reformuler

intégralement les statuts de la Société qui devront désormais être lus comme suit:

STATUTS DE LA SOCIETE

Titre I 

er

 - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  La société est une société anonyme régie par le droit luxembourgeois (la "Société") ainsi que par

les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est "Xtreme (Luxembourg)".

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères, et d'acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et
licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, déve-
lopper, grever, vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

De plus, la Société peut également détenir des intérêts de quelque forme que ce soit dans tout bien mobilier ou

immobilier sis à Luxembourg ou à l'étranger de manière directe ou indirecte, acquérir, vendre, ou louer tout bien mobilier
ou immobilier sis à Luxembourg ou à l'étranger et réaliser toute opération liée à de tels biens, y compris investir, acquérir,

89440

et prendre directement ou indirectement des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
formes de sociétés ou entités luxembourgeoises ou étrangères et acquérir par des participations, des apports, achats,
options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences ou tout autre titre de propriété
que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en
tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions, y compris financières ou commerciales, et accorder à

toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec
la Société, en ce inclues les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout
autre forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de
garantir les obligations des sociétés et/ou entités précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin, la Société pourra prendre toute action et mener toute opération se rattachant directement ou indirectement à

son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration conformément
aux présents Statuts.

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des Actionnaires (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - Actions

Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 50.000 USD (cinquante mille U.S. dollars) composé des classes

d'actions suivantes:

- 250 (deux cent cinquante) actions ordinaires (les "Actions Ordinaires"),
- 45 (quarante-cinq) actions préférentielles à rachat obligatoire sans droit de vote (les "MRPS de Classe A "),
- 45 (quarante-cinq) actions préférentielles à rachat obligatoire sans droit de vote (les "MRPS de Classe B"),
- 32 (trente-deux) actions préférentielles à rachat obligatoire sans droit de vote (les "MRPS de Classe C"),
- 48 (quarante-huit) actions préférentielles à rachat obligatoire sans droit de vote (les "MRPS de Classe D"),
- 32 (trente-deux) actions préférentielles à rachat obligatoire sans droit de vote (les "MRPS de Classe E"), et
- 48 (quarante-huit) actions préférentielles à rachat obligatoire sans droit de vote (les "MRPS de Classe F").
(les classes composées respectivement par les MRPS de Classe A, les MRPS de Classe B, les MRPS de Classe C, les

MRPS de Classe D, les MRPS de Classe E, les MRPS de Classe F, sont chacune ci-après désignées comme une "Classe de
MRPS"; L'ensemble des actions préférentielles à rachat obligatoire sans droit de vote sont désignées ci-après comme les
"MRPS sans Droit de Vote"); Les MRPS sans Droit de Vote et les Actions Ordinaires sont collectivement désignées ci-
après par les "Actions", ou chacune séparément une "Action", et les détenteurs d'Actions Ordinaires et/ou de MRPS sans
Droit de Vote sont collectivement désignés ci-après comme les "Actionnaires").

Chaque Action a une valeur nominale de 100 USD (cent U.S. dollars) et est entièrement souscrite et libérée.
Toutes les Actions sont nominatives.
Les droits de vote et les droits financiers attachés à toutes les MPRS sans Droit de Vote sont identiques.
Un registre des Actionnaires est tenu par la Société à son siège social. Le registre des Actionnaires doit documenter

le nom et l'adresse de chaque Actionnaire tel que communiqués par ledit Actionnaire à la Société, le nombre d'Actions
qu'il détient, le montant libéré par Action et, le cas échéant, la date et les informations relatives à tout transfert ou toute
conversion d'Actions. Tout Actionnaire doit notifier par écrit à la Société son adresse et tout changement y relatif.

Le capital social et le capital social autorisé, le cas échéant, peuvent être augmentés ou réduits par résolution de

l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou toute autre personne autorisée le pouvoir de

constater les apports et de recevoir paiement des actions représentant tout ou partie de l'augmentation de capital dans
le cadre du capital autorisé.

La prime d'émission payée en relation avec les Actions Ordinaires et les MRPS sans Droit de Vote doit être compta-

bilisée dans des comptes de prime d'émission particuliers comme suit:

- Toute prime d'émission payée en relation avec des Actions Ordinaires doit être comptabilisée dans un compte de

prime d'émission des Actions Ordinaires (le "Compte de Prime d'Emission des Actions Ordinaires") et une telle prime
d'émission doit demeurer attachée aux Actions Ordinaires;

- Toute prime d'émission payée en relation avec une MRPS sans Droit de Vote doit être comptabilisée dans un compte

de prime d'émission des MRPS sans Droit de Vote (le "Compte de Prime d'Emission des MRPS sans Droit de Vote")

89441

spécifique à la Classe de MRPS à laquelle les MRPS sans Droit de Vote appartiennent, et cette prime d'émission restera
attachée à cette Classe de MRPS.

Art. 7. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à 10.000.000 USD (dix millions de dollars U.S.)

représenté par 100.000 (cent mille) Actions d'une valeur nominale de 100 USD (cent dollars U.S.) chacune.

De plus, conformément à l'article 32 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée

(la "Loi"), le conseil d'administration est autorisé pour une durée de cinq ans à compter de la date de publication des
présents Statuts, à augmenter le capital social, dans les limites du montant du capital autorisé, et à modifier les Statuts en
conséquence. Une telle autorisation peut être renouvelée par résolution de l'assemblée générale extraordinaire des
Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour déterminer les conditions et modalités d'émission, de

souscription et de libération des nouvelles Actions, qui peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, et libérées
par apport en nature ou en numéraire, ou de toute autre manière déterminée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en limitant ou supprimant le

droit préférentiel de souscription des Actionnaires sur les actions à émettre.

Art. 8. Droits de vote. Chaque Action Ordinaire confère un droit de vote identique et chaque détenteur d'Action(s)

Ordinaire(s) dispose de droits de vote proportionnels au nombre de Action(s) Ordinaire(s) qu'il détient.

Chaque MRPS sans Droit de Vote ne confère aucun droit de vote à son détenteur, sauf dans les cas visés aux articles

44 (2) et 46 de la Loi, c'est-à-dire:

- Elles confèrent un droit de vote dans toute assemblée générale convoquée pour délibérer sur les questions suivantes:
- L'émission de nouvelles actions conférant des droits privilégiés;
- La fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux MRPS sans Droit de Vote;
- La conversion de MRPS sans Droit de Vote en Actions Ordinaires;
- La réduction du capital social de la Société;
- Toute modification de l'objet social de la Société;
- L'émission d'obligations convertibles;
- La dissolution de la Société;
- La transformation de la Société en une société d'une autre forme juridique au sens de l'article 46(1) de la Loi; ou.
- Elles confèrent le même droit de vote que les Actions Ordinaires dans toute assemblée, lorsque, malgré l'existence

de bénéfice disponible à cet effet, les dividendes préférentiels et récupérables n'ont pas été entièrement mis en paiement,
pour quelque cause que ce soit, pendant deux exercices successifs et ce jusqu'à ce que les dividendes préférentiels aient
été intégralement mis en paiement.

Hormis les hypothèses visées ci-dessus, les MRPS sans Droit de Vote ne sont pas prises en considération afin de

déterminer les règles de quorum et de majorité pour la tenue des assemblées générales.

Les détenteurs de MRPS sans Droit de Vote bénéficient des mêmes droits quant à la réception des convocations,

documents, rapports et informations sur la Société que les détenteurs d'Actions Ordinaires.

Art. 9. Indivisibilité des actions. Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul pro-

priétaire par Action. Si une Action est détenue conjointement ou si la détention d'une telle Action est revendiquée par
plusieurs personnes, un mandataire commun doit être désigné par les copropriétaires ou les personnes revendiquant un
droit sur cette Action comme s'ils étaient un seul et unique propriétaire de cette Action, faute de quoi tout droit attaché
à cette Action sera suspendu.

Art. 10. Transfert et Rachat des actions. Les Actions sont librement cessibles.
Les Actions peuvent être rachetées selon les conditions prévues par la Loi.
Les MRPS sans Droit de Vote sont des actions rachetables au sens de l'article 49-8 de la Loi qui régit également leurs

conditions de rachat.

Les MRPS sans Droit de Vote émises doivent être rachetées par la Société:
- A tout moment, à sa demande et à sa seule discrétion;
- Au plus tard à la date du dixième anniversaire de la date d'émission des MRPS sans Droit de Vote (la "Date d'Echéan-

ce").

Le rachat des MRPS sans Droit de Vote est subordonné au respect des conditions suivantes:
1. le rachat n'est possible qu'en utilisant des fonds distribuables en vertu de la Loi ou le produit d'une nouvelle émission

réalisée en vue de procéder à un tel rachat;

2. sauf dans le cas d'une nouvelle émission réalisée en vue de procéder à un rachat, un montant égal à la valeur nominale

ou, à défaut, au pair comptable de toutes les MRPS sans Droit de Vote émises et devant être rachetées doit être affecté
à une réserve qui ne peut être distribuée aux Actionnaires, sauf cas de réduction du capital social de la Société. Sauf dans
ce cas particulier, la réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital social de la Société par incorporation de
cette réserve au capital social;

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3. pour chaque MRPS sans Droit de Vote rachetée, le détenteur des MRPS sans Droit de Vote rachetées est en droit

de recevoir un paiement par MRPS sans Droit de Vote en espèces ou en nature (le "Prix de Rachat") égal à:

i. la valeur nominale ou, à défaut, le pair comptable de la MRPS sans Droit de Vote rachetée, plus
ii. un montant correspondant à la portion du Compte de Prime d'Emission des MRPS sans Droit de Vote attaché à la

Classe de MRPS à laquelle cette MRPS sans Droit de Vote appartient, ce montant étant égal au solde du Compte de Prime
d'Emission des MRPS sans Droit de Vote attaché à cette Classe de MRPS divisé par le nombre de MRPS sans Droit de
Vote émises dans cette Classe de MRPS avant le rachat, plus

iii. tout Premier Dividende Cumulatif Préférentiel échu mais non payé auquel donne droit la MRPS sans Droit de Vote

rachetée au moment du rachat, plus enfin

iv. tout Second Dividende Cumulatif Préférentiel échu mais non payé auquel donne droit la MRPS sans Droit de Vote

rachetée au moment du rachat;

4. le paiement des sommes dues en vertu de 3.ii. à 3.iv. ci-dessus ne peut être opéré qu'au moyen de fonds distribuables

en vertu de l'article 72-1 de la Loi (les "Sommes Disponibles").

Toutefois, à la Date d'Echéance, si les Sommes Disponibles sont insuffisantes pour que la Société puisse racheter la

totalité  des  MRPS sans Droit de  Vote,  le rachat  de  toutes  les MRPS sans  Droit de  Vote ne  sera  pas  entravé,  cette
insuffisance n'entraînant que le report du paiement du Prix de Rachat dû à la Date d'Echéance (le "Prix de Rachat à
l'Echéance"). Dans ce dernier cas, la Société devra seulement verser aux détenteurs des MRPS sans Droit de Vote ra-
chetées une partie seulement du Prix de Rachat à l'Echéance, jusqu'à concurrence du montant des Sommes Disponibles
à la Date d'Echéance, la partie restante du Prix de Rachat, sera versée, en un ou plusieurs versements dès que la Société
disposera de Sommes Disponibles suffisantes à cet effet.

Tant que le Prix de Rachat à l'Echéance n'aura pas été intégralement payé, aucun dividende ne sera payé aux Action-

naires.

Titre III - Administration

Art. 11. Nomination des administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration qui est composé

d'au moins trois administrateurs.

Lorsque la Société a un actionnaire unique, elle peut être administrée par un administrateur unique qui exerce alors

seul les pouvoirs du conseil d'administration. Dans ce cas, toute référence faite ci-dessous au conseil d'administration
doit être lue comme désignant l'administrateur unique de la Société, si cette référence est appropriée.

La qualité d'Actionnaire n'est pas requise afin d'être administrateur. Les administrateurs sont nommés pour une pé-

riode  d'une  année  par  résolution  de  l'actionnaire  unique  ou,  en  cas  de  pluralité  d'actionnaires,  par  résolution  des
actionnaires représentant plus de 50% (cinquante pour cent) du capital social de la Société prise durant une assemblée
générale. Le cas échéant, la rémunération des administrateurs est déterminée de la même manière.

Les administrateurs sont rééligibles pour des périodes successives d'un an, sans aucune restriction.
Cependant, en cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs en fonction peuvent coopter un autre

administrateur pour pourvoir au mandat vacant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale conformément à la
Loi.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, elle est tenue de communiquer à la Société le

nom et les informations relatives à la personne physique qui sera son représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Un administrateur peut être révoqué, avec ou sans justes motifs, à tout moment, par une résolution des actionnaires

représentant plus de 50 % (cinquante pour cent) du capital social de la Société prise durant une assemblée générale.

Art. 12. Pouvoirs des administrateurs. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou les Statuts à l'actionnaire unique, ou, en cas de pluralité d'actionnaires, à l'assemblée générale des
actionnaires, sont de la compétence de l'administrateur unique ou du conseil d'administration, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son administrateur unique, ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la

signature conjointe de deux de ses administrateurs.

Le conseil d'administration peut déléguer pour une période déterminée son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être actionnaire(s) ou administrateur(s) de la Société. Le conseil d'admi-
nistration déterminera les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion

journalière peuvent être délégués à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants et/ou agents qui n'ont pas à être actionnaire
(s) de la Société.

Art. 13. Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit parmi les administrateurs un président qui présidera

toutes les réunions du conseil d'administration. En l'absence du président, le conseil d'administration sera présidé par un
administrateur présent et nommé à cet effet.

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Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas à être administrateur ou actionnaire de la

Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs.
Une convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l'ensemble des

administrateurs au moins 24 heures à l'avance, sauf quand il y est renoncé par chacun des administrateurs, ou lorsque
tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par tout

autre moyen de communication adéquat un autre administrateur pour le représenter. Un administrateur peut représenter
plus d'un administrateur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des administrateurs participant à la réunion de
s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation est réputée équivalente à une participation phy-
sique.

Une réunion du conseil d'administration est dûment tenue quel qu'en soit l'objet si, au début de celle-ci, sont présents

en personne ou sont représentés au moins la moitié du nombre total des administrateurs.

Les décisions du conseil d'administration sont valablement prises par une résolution approuvée lors d'une réunion du

conseil d'administration de la Société dûment réunie par vote d'au moins la moitié des administrateurs présents et re-
présentés qui ont voté et ne se sont pas abstenus.

La voix du président n'est pas prépondérante en cas de partage des voix.
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux

administrateurs. Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux administrateurs.

Les résolutions du conseil d'administration peuvent êtres prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs afin de manifester leur accord unanime. Cette approbation peut résulter
d'un seul document ou de documents séparés, transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le
même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué.

Lorsqu'un administrateur unique est valablement désigné, les décisions sont prises à l'endroit et au moment déterminés

par lui comme étant le plus approprié et formalisé dans un document écrit signé par l'administrateur unique.

Art. 14. Responsabilité des administrateurs. Aucun administrateur n'engage sa responsabilité personnelle pour des

engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société conformément aux Statuts dans le cadre de ses fonctions
d'administrateur de la Société.

Titre IV - Assemblées d'actionnaires

Art. 15. Actionnaire unique. Un actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des ac-

tionnaires par la Loi. Dans ce cas, toute référence faite ci-dessous à l'assemblée générale des actionnaires de la Société,
doit être lue comme faisant référence à l'actionnaire unique de la Société.

Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par

écrit.

Art. 16. Assemblées générales. L'assemblée générale des Actionnaires peut être convoquée par le conseil d'adminis-

tration ou le(s) commissaire(s). Ils doivent la convoquer de manière à ce qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois, lorsque
des Actionnaires représentant un dixième du capital social de la Société l'exigent, par demande écrite indiquant l'ordre
du jour de la réunion.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque actionnaire au

moins 8 (huit) jours avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout Actionnaire peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par

écrit un tiers qui n'a pas à être actionnaire de la Société.

Tout Actionnaire peut participer à toute assemblée générale par visioconférence ou par tout autre moyen de com-

munication approprié permettant son identification et garantissant une participation effective à l'assemblée. Une telle
participation est réputée équivalente à une participation physique.

Les résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires sont valablement adoptées à la majorité des voix

exprimées par un ou plusieurs actionnaires présents ou représentés et en droit de voter..

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ne délibère valablement que si plus de 50% (cinquante pour cent)

du capital social de la Société est représenté. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les actionnaires
seront convoqués par lettre recommandée à une seconde assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées quelle que soit la portion du capital

social représentée.

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Néanmoins, les résolutions décidant de modifier les Statuts ne peuvent être adoptées que par une résolution prise en

assemblée générale extraordinaire par au moins les deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés et pour
autant qu'ils ne se soient pas abstenus ou n'aient pas voté blanc ou que le vote ne soit pas nul.

Une assemblée générale des actionnaires devant statuer sur l'approbation des comptes du dernier exercice social clos

de la Société doit être tenue annuellement à Luxembourg au siège social de la Société le troisième vendredi du mois de
mai à 15 heures ou le lendemain si ce jour est un jour férié.

Les minutes des assemblées générales d'actionnaires sont signées par le président, ou le cas échéant son remplaçant,

et les scrutateur(s) de l'assemblée et actionnaires qui le demandent.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un bilan et un

compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire sera annexé. Les comptes annuels seront
soumis à l'assemblée générale annuelle des actionnaires dans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Quinze jours avant l'assemblée générale des actionnaires, chaque actionnaire peut prendre connaissance au siège social

de la Société, du bilan, du compte de pertes et profits ainsi que de tous les documents mentionnés par l'article 73 de la
Loi.

Art. 19. Bénéfice. Le solde positif du compte de pertes et profits, après la déduction des dépenses, coûts, amortisse-

ments, charges et provisions, tel qu'approuvé par l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée
générale des actionnaires, représente le bénéfice net de la Société.

Le bénéfice net de la Société peut être distribué par l'assemblée générale des Actionnaires comme suit:
Chaque  année,  5%  (cinq  pour  cent)  du  bénéfice  net  est  affecté  à  la  réserve  légale.  Cette  affectation  cesse  d'être

obligatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devra être reprise à tout moment jusqu'à
entière reconstitution si elle venait à redescendre sous le seuil de 10% du capital social.

Lors de chaque exercice social, sur les bénéfices restants après affectation à la réserve légale et calculés selon les

principes comptables généralement reconnus au Grand-Duché de Luxembourg (le "Bénéfice Disponible") et en cas de
distribution, chaque détenteur de MRPS sans Droit de Vote a droit à:

i. un premier dividende cumulatif préférentiel (le "Premier Dividende Cumulatif Préférentiel") égal à 6% (six pour cent)

de la somme de (i) la valeur nominale ou du pair comptable des MRPS sans Droit de Vote qu'il détient et (ii) d'un montant
égal à la somme des primes d'émission attachées à ces mêmes MPRS sans Droit de Vote, ce montant étant déterminé
pour chaque Classe de MRPS en divisant le solde du Compte Prime d'Emission des MRPS sans Droit de Vote attaché à
cette Classe de MRPS par le nombre de MRPS sans Droit de Vote émises et détenues dans cette Classe de MRPS; ces
dividendes se calculant quotidiennement sur la base d'une année de 360 jours; et

ii. un dividende cumulatif préférentiel additionnel (le "Second Dividende Cumulatif Préférentiel") égal à 98% (quatre-

vingt-dix-huit pour cent) du Bénéfice Disponible réalisé par la Société, moins le montant du Premier Dividende Cumulatif
Préférentiel.

Le Premier Dividende Cumulatif Préférentiel et le Second Dividende Cumulatif Préférentiel sont augmentés, par le(s)

montant(s) cumulé(s) du(des) Premier(s) Dividende(s) Cumulatif(s) Préférentiel(s) et/ou du(des) Second(s) Dividende(s)
Cumulatifs) Préférentiel(s) qui n'auraient pas été distribués, que ce soit en totalité ou en partie, au cours des derniers
exercices sociaux et ce malgré l'existence d'un Bénéfice Disponible suffisant ou en raison de l'insuffisance du Bénéfice
Disponible.

Chaque détenteur de MRJPS sans Droit de Vote a droit à une fraction du total des bénéfices distribués à toutes les

MRPS sans Droit de Vote proportionnellement au nombre de MRPS sans Droit de Vote qu'il détient dans la Société.

Après la distribution du Premier Dividende Cumulatif Préférentiel et du Second Dividende Cumulatif Préférentiel, le

reliquat du Bénéfice Disponible pourra être distribué aux détenteurs d'Actions Ordinaires.

Ce reliquat de bénéfices est alloué par l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par résolution prise

durant une assemblée générale par un ou plusieurs actionnaires présents ou représentés et représentant plus de la moitié
du capital sociale de la Société, décidant soit de le distribuer proportionnellement au nombre d'actions qu'il(s) détient
(détiennent), soit de l'allouer au report à nouveau, soit encore de l'affecter à une réserve distribuable.

Chaque détenteur d'Actions Ordinaires(s) a droit à une fraction du total des bénéfices distribués à toutes les Actions

Ordinaires proportionnellement au nombre d'Actions Ordinaire(s) qu'il détient dans la Société.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le conseil d'administration peut décider, conformément

à l'article 72-2 de la Loi et sous réserve du respect des conditions prévues par la Loi et les présents Statuts, de verser
des dividendes intérimaires conformément à l'article précédent.

Art. 21. Audit. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaire(s) ou non.

89445

Chaque commissaire doit être nommé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période ne devant

pas excéder 6 années.

Le mandat des commissaires peut être renouvelé sans restriction.
Un commissaire peut être révoqué, avec ou sans raison, à tout moment par résolution prise en assemblée générales

par des actionnaires représentant plus de 50%(cinquante pour cent) du capital social de la Société.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la Loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre des Sociétés ainsi que les

comptes annuels seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
désigné(s) par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires pourra cependant nommé un réviseur d'entreprises à tout moment.

La  surveillance  de  la  Société  n'a  pas  à  être  confiée  à  un  ou  plusieurs  commissaire(s)  si  un  ou  plusieurs  réviseurs

d'entreprises est(sont) nommé(s).

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société sera décidée par l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'action-

naires, par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.
La Société ne sera pas dissoute par la mort, la suspension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un actionnaire.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par résolution

d'une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  délibérant  comme  en  matière  de  modification  des  Statuts,
résolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations éventuelles.

Au moment de la clôture de la liquidation, les avoirs de la Société seront attribués à l'Actionnaire Unique, ou, en cas

de pluralité d'Actionnaires, aux Actionnaires, comme suit: ils seront attribués en priorité aux détenteurs de MRPS sans
Droit de Vote pour un montant égal au Prix de Rachat, et le surplus, le cas échéant, sera attribué aux détenteurs d'Actions
Ordinaires proportionnellement au nombre d'Actions Ordinaires qu'ils détiennent.

Dans l'hypothèse où le montant total du Prix de Rachat devant être versé aux détenteurs de MRPS sans Droit de Vote

s'avérerait insuffisant pour payer intégralement chacun d'eux, le Prix de Rachat global disponible devra être attribué aux
détenteurs de MRPS sans Droit de Vote proportionnellement au nombre de MRPS sans Droit de Vote qu'ils détiennent.

<i>Neuvième résolution

Il est décidé de nommer:
1) Elizabeth Wilkinson, demeurant professionnellement au 16285 Park Ten Place, Suite 600, Houston, TX 77084, Etats-

Unis, née à Coral Gables, Floride, Etats-Unis le 24 Novembre 1957;

2) Dennis Bosje, demeurant professionnellement au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, né à Amsterdam,

Pays-Bas, le 20 Novembre 1965, et

3) Valérie Fisson, demeurant professionnellement au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, née à Marche,

Belgique, le 11 Novembre, 1975;

en tant qu'administrateurs de la Société pour un mandat prenant fin immédiatement après la tenue de l'assemblée

générale annuelle des actionnaires de la Société devant approuver les comptes annuels de l'exercice clos au 31 Décembre,
2009.

Il est en outre décidé de nommer Elizabeth Wilkinson, prénommée, en tant que président du conseil d'administration

de la Société.

<i>Dixième résolution

Il est décidé de nommer Interaudit S.à r.L, réviseurs d'entreprises, ayant son siège social au 119, Avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, en tant que commissaire pour un mandat prenant fin immédiatement après la tenue de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires de la Société devant approuver les comptes annuels de l'exercice clos au 31 Décembre,
2009.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital et sa transformation, s'élève à environ 9.000,- Euro.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la personne comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande du comparant, agissant

par son mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française et qu'en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: C. MAILLARD, S. SILVESTRO, J. ELVINGER

89446

Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 juillet 2009. Relation: LAC/2009/30028. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de et à

Luxembourg

Luxembourg, le 27 août 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009115301/1097.
(090139095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Encore Plus LuxCo Boétie I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 189.300,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.227.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 28 août 2009.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009113240/13.
(090136281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Stark-Bosera Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 133.137.

- Ms Beatriz Kanitz Meldrum, Gérant A de la Société a récemment changé d'adresse comme suit:
4, Albermale Street,
GB-W1S 4GA Londres
Royaume Uni
vers le
75, Davies Street
GB-W1K 5JN Londres
Royaume Uni
- Mr. Steven Deurloo, Gérant A de la Société a récemment changé d'adresse comme suit:
165, Telestone 8- Teleport, Naritaweg
NL-1043 BW Amsterdam
Pays Bas
Vers le
Strawinskylaan, 1749
WTC D-12FL, Amsterdam 1077 XX
Pays Bas

Luxembourg, le 24 août 2009.

Davy Beaucé.

Référence de publication: 2009113404/24.
(090136634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Gasherbrun 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.989.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 22 juin 2009

Le mandat du commissaire aux comptes, la société Fiduciaire MEVEA S.àr.l. ayant son siège social 4, rue de l'Eau L-1449

Luxembourg venant à échéance, l'assemblée décide de le reconduire pour la période expirant à l'assemblée générale
statuant sur l'exercice clôturé au 30 juin 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

89447

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009113369/16.
(090136619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Mobileo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.127.

<i>Extrait de la décision prise par le conseil d'administration en date du 5 janvier 2009

La société a transféré son siège social de L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 28 août 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MOBILEO S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009113299/15.
(090136016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

Neptune Finance Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 137.428.

Les comptes annuels de 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009113291/10.
(090136544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

CIGL - Pétange a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.

R.C.S. Luxembourg F 2.597.

Art. 2. Lors de l'assemblée générale extra ordinaire les membres du CIGL-Pétange asbl ont décidé à l'unanimité le

changement d'adresse du siège social à l'article 2 des statuts.

Nouveau siège social: 4 rue Pierre Grégoire L-4702 PETANGE

<i>Pour le Conseil d'Administration du CIGL-Pétange a.s.b.l.
MELLINA Pierre / RACKE Robert / TRAUSCH Ernest
<i>Président / Secrétaire / Trésorier

Référence de publication: 2009113216/13.
(090135947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 2009.

Kredietcorp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 14.223.

Le Bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2009.

Philippe Verry
<i>Administrateur

Référence de publication: 2009113278/12.
(090136178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

89448

Neptune Ship Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 137.711.

Les comptes annuels 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009113288/10.
(090136548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Financière et Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 5.384.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Financière et Immobilière S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009113279/11.
(090136175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Invista European RE Marseille PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.739.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique du 3 août 2009

L'Associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Marta Kozinska, née le 25 juillet 1969 à Szczecin, Pologne, résidant professionnellement au 20 rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérante de la Société, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance est désormais composé de:
- Anne de Moel;
- Marta Kozinska;
- Michael Chidiac.

Luxembourg, le 21 août 2009.

Pour extrait conforme
Invista European RE Marseille PropCo S.à r.l.
Anne de Moel
<i>Gérante

Référence de publication: 2009113416/21.
(090136709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Invista European RE Delta HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.965.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique du 3 août 2009

L'Associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Marta Kozinska, née le 25 juillet 1969 à Szczecin, Pologne, résidant professionnellement au 20 rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérante de la Société, et ce avec effet immédiat.

Le conseil de gérance est désormais composé de:
- Anne de Moel;
- Marta Kozinska;

89449

- Michael Chidiac.

Luxembourg, le 21 août 2009.

Pour extrait conforme
Invista European RE Delta HoldCo S.à r.l.
Anne de Moel
<i>Gérante

Référence de publication: 2009113420/21.
(090136717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Neptune Ship Finance (Luxembourg) S. à r.l. &amp; Cie, S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 137.248.

Les comptes annuels 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2009113289/10.
(090136546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

Intersec Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 106.633.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009113275/10.
(090136191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2009.

ÄVWL Real Asset Trust Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 1, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 143.233.

Le siège social de la Société est transféré du 123-125, avenue du Dix Septembre, L-2551 Luxembourg au 1, rue Nicolas

Adames, L-1114 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 septembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2009.

ÄVWL Real Asset Trust Holding S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009113991/13.
(090137090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

Koch-Ex Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 40.002,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 145.702.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Lors des dépôts L090055729.05 concernant l'immatriculation de la Société et L090058356.05 concernant l'augmen-

tation de son capital, une erreur matérielle s'est produite, cette nouvelle donnée remplace les précédentes:

L'associé unique de la Société a pour dénomination sociale Koch Exploration International LP.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

89450

Luxembourg, le 27 août 2009.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2009113982/20.

(090136772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

J.P.Morgan Multi-Manager Strategies Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 65.038.

<i>Extrait des décisions prises

<i>lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2009

<i>Composition du Conseil d'Administration:

Il a été décidé d'approuver la réélection de Monsieur Corey Case, Monsieur Alain Feis et Monsieur Jean Fuchs en tant

qu'administrateurs de la Société pour une période se terminant à la fin de la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui
se tiendra en 2010 ou jusqu'à ce que leur successeurs aient été nommés.

<i>Réviseur:

Il a été décidé d'approuver la réélection de la société de révision PricewaterhouseCoopers, S.à.r.l. en tant que Réviseur

de la Société pour une période se terminant à la fin de la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2010
ou jusqu'à ce que un successeur ait été nommé en tant que nouveau Réviseur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009113985/19.

(090137121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

Socrate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 73.526.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion

<i>du Conseil d'Administration tenue en date du 26 août 2009

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009113958/15.

(090136974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

Solaria Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 109.121.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion

<i>du Conseil d'Administration tenue en date du 26 août 2009

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

89451

Luxembourg, le 26 août 2009.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2009113959/15.
(090136960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

Thamesline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 98.594.

<i>Extrait des décisions prises

<i>lors du Conseil d'Administration tenu en date du 15 juin 2009

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Les administrateurs de la Société, CORREIA José, DAVEZAC Christophe, Director, et SCHMIT Géraldine, ont éga-

lement transféré leur adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009113963/17.
(090136945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2009.

S.G.C. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.087.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 août 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

31 décembre 2008:

- Monsieur Takeo HARADA, demeurant au 2514 Shonan Takatori à Yokosuka City, Kanagawa Pref. (Japon);
- Monsieur Lorenzo BANCHERO, demeurant au 16 rue Via Gorgona à Genua I-16146 (Italie);
-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le mandat de Monsieur Giorgio SULSER, administrateur et président n'est pas renouvelé.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., 57 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009115076/22.
(090138360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2009.

Socapar S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 52.138.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 04 juin 2009

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 2014:

-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président

89452

- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014:

- AUDIEX S.A., société anonyme, , 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009115075/21.
(090138369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2009.

FoamCo 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 204.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.175.

<i>Extrait des résolutions des associés du 1 

<i>er

<i> août 2009

Sont nommés gérants, en remplacement de Messieurs Jan Willem OVERHEUL et Hille-Paul SCHUT, gérants de ca-

tégorie B, démissionnaires:

- Monsieur Robert SILVESTER, demeurant à Lansdowne House, 57 Berkeley Square, Londres W1J 6ER, Royaume-Uni,

gérant de catégorie A, pour une durée indéterminée.

- Monsieur Guy HORNICK, demeurant à 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, gérant de catégorie B,

pour une durée indéterminée;

- Monsieur Luc HANSEN, demeurant à 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, gérant de catégorie B, pour

une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009115066/19.
(090138440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2009.

Tembec Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 100.077.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 24 mars 2009:
- le mandat des trois gérants en fonction, Charles OSSOLA, Christian RIBEYROLLE et Michel DUMAS a été renouvelé

jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009115085/14.
(090138089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2009.

Opportunityflux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.291.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 août 2009

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

89453

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

- Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2014:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009115068/22.
(090138427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2009.

CS Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.064.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 14 août 2009

Il résulte d'un acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg que l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires de la société anonyme "CS IMMO S.A.", avec siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24,
boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 87.064,
après avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale accepte les démissions de Joëlle Roulland en tant que administrateur et administrateur-délégué

et de Jonkheer T.C. Van Rijckevorsel.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale confirme pour une durée de six ans aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Vartan SIRMAKES, administrateur de sociétés, né le 10 février 1955 à Istanbul, demeurant à CH-1223 Co-

logny, 22b, chemin du Nant d'Argent

et nomme en remplacement aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six ans:
1) Monsieur Ege TIBIN, employé privé, né le 10 septembre 1972 à Ochsenfurt (D), demeurant à L-3943 Mondercange,

1b, rue de Reckange Luxembourg et

2) Monsieur David van RIEL, consultant, né le 6 mai 1943 à Londres demeurant à B-2020 Anvers, Hortensiastraat, 11.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale nomme pour une durée de six ans aux fonctions d'administrateur-délégué Monsieur Ege TIBIN,

prénommé.

Signé: C. BERENS, D. HOFFMANN, M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 août 2009. Relation: LAC/2009/34098. Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivrée par Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange agissant en

remplacement de son confrère empêché Maître Paul DECKER, notaire à Luxembourg.

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2009.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2009115061/32.
(090138270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2009.

Ganimede S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.703.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 25 août 2009

Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président;

89454

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, Avenue de la faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009115071/21.
(090138408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2009.

Manema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.477.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 25 août 2009

Est nommé administrateur unique, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2014:

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2014:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2009.

Signatures.

Référence de publication: 2009115070/17.
(090138414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2009.

I.T.O. S.à r.l., Immobilière Thibo - Olmedo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.

R.C.S. Luxembourg B 35.210.

Les comptes annuels redressés de l'année 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Ces comptes annuels remplacent les comptes annuels déposés le 5 janvier 2009 au Registre de Commerce et des

Sociétés sous le N° L090000839.04.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 août 2009.

<i>Pour IMMOBILIERE THIBO - OLMEDO, en abrégé I.T.O. S.à r.l.
Arend &amp; Partners S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2009115318/16.
(090138920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Lobistic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 114.271.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 septembre 2009.

<i>Pour LOBISTIC S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

89455

Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009115345/15.
(090138880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

United Intercom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 33.355.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 septembre 2009.

<i>Pour UNITED INTERCOM S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009115346/15.
(090138881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

United Intercom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 33.355.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 septembre 2009.

<i>Pour UNITED INTERCOM S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2009115347/15.
(090138885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Andante S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 75.948.

Les comptes annuels au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009115514/9.
(090138466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

JA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Greenhills S.à r.l.).

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 142.785.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

89456

Junglinster, le 3 septembre 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Jean SECKLER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009115506/15.
(090138937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Lux Gestion Industrielle S.A. (L.G.I.), Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 115.552.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 septembre 2009.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Jean SECKLER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2009115505/14.
(090138935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Itraf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.068.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009115504/10.
(090138508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Partners Group European Mezzanine 2005 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 107.564.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 2. September 2009.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Jean SECKLER
<i>Notar

Référence de publication: 2009115507/15.
(090138964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Inteuro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 93.041.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009115502/10.
(090138501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

89457

W2005/W2007 Lalka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.355.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009115501/12.
(090138927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Andante S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 75.948.

Les comptes annuels au 31 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2009115516/9.
(090138469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Canalelec Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 62.560.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 23 juillet 2009:

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échus, l'Assemblée nomme les Administrateurs et Com-

missaire sortants, à savoir:

<i>Administrateurs:

Mr Rémy MENEGUZ, Expert-comptable, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg, Admi-

nistrateur et Président du Conseil d'Administration;

Mr Giovanni VITTORE, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg,

Administrateur;

Mr Frédéric NOEL, Avocat, avec adresse professionnelle au 1, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg, Administrateur.

<i>Commissaire:

Fiduciaire MEVEA S.à r.l. établie au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg,
pour une période de trois ans.
Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CANALELEC INVEST S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009115650/23.
(090138523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

UniversalCommunities.com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 107.806.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 juillet 2009

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale prend note de la démission de Monsieur Fabio MAZZONI de son poste d'administrateur de la

Société avec effet immédiat.

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Alain PEIGNEUX, résidant professionnellement au 67, rue Er-

mesinde L-1469 Luxembourg, au poste d'administrateur de la Société avec effet immédiat.

89458

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009115651/17.
(090138556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Reluxco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertange, 10A, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 125.202.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2009.

Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009115649/12.
(090139101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Palenque Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 87.105.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 juillet 2009 que:
La société CODEJA SARL démissionne de sa fonction de commissaire aux comptes.
La société CAP CONSULTANTS INTERNATIONAL SARL, avec siège social à L-1338 Luxembourg, 72, rue du Ci-

metière, est nommée commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2009115647/14.
(090139173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Cognis Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 83.720.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Séverine Michel
<i>Gérant A

Référence de publication: 2009115620/11.
(090139152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Witch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 34.017.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CORFI
<i>EXPERTS COMPTABLES
63-65, Rue de Merl
L-2146 LUXEMBOURG

89459

Signature

Référence de publication: 2009116036/14.
(090139389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Summer Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.002.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twenty-first of August
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Luxembourg).

There appeared:

CEP III Participations S.à r.l. SICAR, a Luxembourg private limited liability company incorporated and existing under

the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under number 127.711
and having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, here represented by Ms Marlène
Metgé, employee, having its professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, by virtue of one
proxy given on August 20, 2009,

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended

(hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Summer Investment S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares of one Euro (€ 1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

89460

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers decide to pay interim dividends on the basis

of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated
to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 13. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on the thirty

first of December 2009.

89461

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, CEP III Participations S.à r.l. SICAR, prenamed, declared to

subscribe for the twelve thousand and five hundred (12,500) shares and have them fully paid up in the amount of twelve
thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) by contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred Euro (€
12,500.-).

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) is at

the free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company:
- Mr Christopher Finn, Managing Director, born on July 6, 1957 in New York, United States of America, with profes-

sional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mr David B. Pearson, Director, born on December 13, 1968 in Washington D.C., United States of America, with

professional address at 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505 United States of America.

- CEP III Managing GP Holdings, Ltd., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of

the Cayman Islands, registered with Register of Companies of the Cayman Islands, under number WK-204438 and having
its registered office at Walker SPV Ltd., Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands.

- Mr Sam Block III, Principal, born on December 28, 1972 in Tennessee, United States of America, with professional

address at 1001, Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington, DC 20004-2505 United States of America.

- Ms Marlène Metgé, Corporate Secretary, born on November 16, 1974, in Lavaur, France, with professional address

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of their mandate is unlimited.
The Company will be bound by the joint signature of two managers.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt et un août.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Luxembourg),

A COMPARU:

CEP III Participations S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 127.711 et ayant son siège social
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, ici représentée par Mademoiselle Marlène Metgé, employée, ayant
son adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 20 août 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
"la Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

89462

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination "Summer Investment S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (€ 1,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le

89463

dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, CEP III Participations S.à r.l. SICAR, susnommée, déclare souscrire aux

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les libérer intégralement au montant de douze mille cinq cents Euro (€
12.500,-) par versement en espèces de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille Euro (€ 2.000,-).

<i>Décision de l'associé unique

1) L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société:
- Monsieur Christopher Finn, administrateur de sociétés, né le 7 juillet 1957 à New York, Etats-Unis, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

- Monsieur David B. Pearson, directeur, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C., Etats-Unis, ayant son adresse

professionnelle au 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505 Etats-Unis.

- CEP III Managing GP Holdings, Ltd., une société à responsabilité limitée, soumise au droit des Iles Cayman, enregistrée

auprès du Registre du Commerce et des sociétés des Iles Cayman sous le numéro WK-204438, et ayant son siège social
Walker SPV Ltd., Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands.

- Monsieur Sam Block III, directeur, né le 28 décembre 1972 à Tennessee, Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle

au 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505 Etats-Unis.

- Mademoiselle Marlène Metgé, employée privée, née le 16 novembre 1974 à Lavaur, France, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

La durée de leur mandat est illimitée.
La Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

89464

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. METGÉ, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 août 2009. Relation: LAC/2009/35020. Reçu soixante-quinze euros (75,-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 07 SEP. 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009118308/271.
(090142065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2009.

SHCO 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 147.927.

STATUTES

In the year two thousand nine, on the twentieth of August.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office in L-1931 Luxembourg, 13-15 Avenue de la Liberté, registered with the Luxembourg
trade registry under number B 103.123,

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, professionally residing in Esch-sur Alzette,

5, rue Zénon Bernard, by virtue of a proxy.

The said proxy will remain attached to the present deed.
The appearer announced the formation of a company with limited liability ("société à responsabilité limitée"), governed

by the relevant law and the present articles.

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to

such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of "SHCO 3" a private limited liability company.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its members.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented

by 500 (five hundred) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

89465

Art. 9. The transfer of shares is stated in a notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the

legal dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely trans-
ferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the members will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily members, appointed by the members.
Except if otherwise provided by the general meeting of members, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager The daily management may be
delegated to one manager by the board of managers.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

member has voting rights commensurate with his shareholding. Each member may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of members owning three quarters of the company's share capital.

If the Company has only one member, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the members.

The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

members or not, appointed by the members who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The members will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18
September 1933) are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and nine.

89466

<i>Subscription and Payment

The 500 (five hundred) shares are subscribed by the sole shareholder as follows:
ATC Corporate Services (Luxembourg) S. A.
Prenamed: 500 Five hundred shares
The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

Euro) as has been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Decisions of the sole shareholder

The shareholder has taken the following decisions.
1) Is appointed as manager of the company for an undetermined period:
ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. having its registered office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

registered with the Luxembourg trade registry under number B 103.336.

2) The registered office is established in L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt août.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu:

ATC Corporate Services (Luxembourg) S. A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté, enregistrée auprès du
registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 103.123

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, demeurant professionnellement à Esch-

sur-AIzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de
"SHCO 3", société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

89467

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité  avec  les  dispositions  légales  afférentes.  Dans  l'hypothèse  où  il  n'y  a  qu'un  seul  associé  les  parts  sociales
détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où ¡I y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B. La gestion journalière de la Société pourra être
délégué par le conseil de gérance à un de ses membres.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

89468

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille neuf.

<i>Souscription et Libération

Les 500 (cinq cents) parts sont souscrites par l'associé unique comme suit:
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A.,
prédésignée: 500 Cinq cents parts sociales
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500,- (douze mille cinq

cents euros), ainsi qu'il en est justifié au au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Décisions de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ATC Management (Luxembourg) S. à r.l., ayant son siège social aux 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 103.336,

2) Le siège social de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 août 2009. Relation: EAC/2009/10214. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, par Maître Aloyse BIEL en remplacement de Maître Francis KESSELER,
notaires de résidence à Esch/Alzette.

Esch/Alzette, le 07 septembre 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009116288/228.
(090139494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Recfin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 42.935.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RECFIN HOLDING S.A.
E. DUPONT / A. RENARD
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009116032/12.
(090139468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

89469

Tyburn Lane (Wiesbaden) 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 191.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.720.

Le rapport des comptes annuels pour la période allant du 01 avril 2009 au 31 mars 2009 comprenant le bilan et

l'affectation du résultat, ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 03 septembre 2009.

<i>Pour Tyburn Lane (Wiesbaden) 1 Sàrl
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009116013/15.
(090139454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

HBI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 771.450,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 109.134.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés de la société HBI S.à r.l. en date du 3 septembre 2009 que:
- D'accepter la démission de Maire GALLAGHER, née le 16 octobre 1968 à Louth, Irlande, domiciliée professionnel-

lement 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg en tant que Gérant Délégué de ladite société avec effet au 30 avril
2008

- D'accepter la démission de Mark DUNSTAN, né le 11 février 1962 à Melbourne, Australia, domiciliée profession-

nellement à 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, en tant que Gérant A et Gérant résident de ladite société
avec effet au 21 août 2009

- D'accepter la nomination de Serge MOREL, né le 28 février 1965 à Clermont-Ferrand, France, domiciliée profes-

sionnellement 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg en tant que Gérant A, Gérant résident et Gérant Délégué
de ladite société avec effet au 21 août 2009

- Veuillez noter que la société BGP Investment S.à r.l. est nommée comme Gérant A de la société en date du 18 juillet

2005 et non comme Gérant unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009115889/23.
(090139726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

BGP Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.000,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 97.795.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés de la société BGP Investment S.à r.l. en date du 4 septembre 2009

que:

- D'accepter la démission de Gerard Martin TOTTEN, domicilié professionnellement 2, The Chifley Tower, Chifley

Square, AUS-NSW Sydney en tant que Gérant A de ladite société avec effet au 17 août

- D'accepter la démission de Neil TOBIN, domiciliée professionnellement à 19, Martin Place, level 52 MLC Centre,

AUS-NSW 2000 Sydney, en tant que Gérant A de ladite société avec effet au 17 août 2009

- D'accepter la démission de Serge MOREL, né le 28 février 1965 à Clermont-Ferrand, France, domicilié profession-

nellement 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg en tant que Gérant Délégué de ladite société avec effet au 27
août 2009

89470

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009115890/20.
(090139734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Gemat Grue Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5655 Mondorf-les-Bains, 2, Passage Bernard Simminger.

R.C.S. Luxembourg B 60.511.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2009115974/11.
(090139661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2009.

Los Rumos S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 147.904.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le vingt et un juin
Par devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Madame Paloma DE SOUZA ROCHA, serveuse, demeurant à L-4031 Esch-sur-Alzette, 49 rue Zénon Bernard.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu'elle constitue par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet:
- l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques,
- l'exploitation d'un commerce avec importation et exportation de biens et de prestations de services ainsi que l'achat

et la vente de toutes marchandises, ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement ou
indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser son développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "LOS RUMOS S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) divisé en CENT PARTS

SOCIALES (100) de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. L'associée reconnaît et déclare que le capital social de douze mille cinq cents euros (12500,-€) a été intégra-

lement libéré par apport en nature d'un fonds de commerce (installations, mobilier, tables et chaises, comptoir, plans de
travail et la clientèle exploité à L-4041 Esch-sur-Alzette, 17 rue du Brill), dont elle déclare sous son unique responsabilité,
être la seule propriétaire. La somme de douze mille cinq cents euros (12500,-€) est dès à présent ainsi à la libre disposition
de la société.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que

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moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2009.

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ HUIT CENTS SOIXANTE-DIX
EUROS (EUR 870,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Carlos EVORA MONTEIRO, gérant de société, demeurant à L-3855 Schifflange, 101 Cité Emile Mayrisch.
2.- Est nommée gérante administrative de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Paloma DE SOUZA ROCHA, prédite.
3 - La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
4 - Le siège social est établi à L-4041 Esch-sur-Alzette, 17 rue du Brill.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signée le présent acte avec le notaire.

Signé: De Souza Rocha, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 2009. Relation: EAC/ 2009/ 8901. Reçu SOIXANTE-QUINZE EUROS 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): M.N KIRCHEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 août 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009115305/87.
(090138821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Andante S.A.

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ÄVWL Real Asset Trust Holding S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Retail Portfolio 6, S.à r.l.

BGP Investment S.à.r.l.

Canalelec Invest S.A.

CIGL - Pétange a.s.b.l.

Cognis Holding Luxembourg S.à r.l.

CS Immo S.A.

Encore Plus LuxCo Boétie I S.à r.l.

Financière et Immobilière S.A.

FoamCo 1

Ganimede S.A.

Gasherbrun 2 S.A.

Gemat Grue Service S.A.

Greenhills S.à r.l.

HBI S.à.r.l.

Immobilière Thibo - Olmedo

Intersec Holding S.A.

Inteuro S.A.

Invista European RE Delta HoldCo S.à r.l.

Invista European RE Marseille PropCo S.à r.l.

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Los Rumos S.à r.l

Lux Gestion Industrielle S.A. (L.G.I.)

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Neptune Ship Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Neptune Ship Finance (Luxembourg) S. à r.l. &amp; Cie, S.e.c.s.

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Progisys International S.A.

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Reluxco International S.A.

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Tembec Luxembourg S.à.r.l.

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Tyburn Lane (Wiesbaden) 1 S.àr.l.

United Intercom S.A.

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W2005/W2007 Lalka S.à r.l.

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Xtreme (Luxembourg)

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