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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1754

10 septembre 2009

SOMMAIRE

Acahualinca Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

84147

Adaptec Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

84157

Algave S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84158

Alpha II VC SICAR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

84155

Apax School 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84177

ASMMC Limited, Luxembourg Branch . . .

84157

Axos Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

84155

Azincour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84150

B&D Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84146

Bellisio International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

84164

BPA Financing S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84146

Carbisdale Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

84152

CEREP Management S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

84189

Cete S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84146

Columbia CANAWS Partners IV S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84147

Compagnie Financière Européenne S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84146

DIAMAN Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84152

Digitinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84146

Estalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84164

European Strategic Investments S.A. . . . .

84189

FABK Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

84150

Finox Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84151

Finox Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84152

G.A.B. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84163

Gaia Real Estate Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

84148

General Supplies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84150

GH Retail Portfolio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

84160

Grange Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

84147

Grange Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

84147

Imatec-Innovative Machine Technology

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84162

KPMG Pension Scheme, Sepcav . . . . . . . . .

84149

Kumba Iron Ore Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

84165

Lantiq US Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

84177

LSF-KEB Capital Investments S.à r.l. . . . .

84186

Lydion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84151

MB Conseil et Stratégie S.A. . . . . . . . . . . . .

84156

Melchior Specialised Funds . . . . . . . . . . . . . .

84159

Nifrac Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84151

OCM Luxembourg Ice Cream S.C.A. . . . .

84158

Olympia Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

84148

Orco Property Group . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84147

Poel Baltic Holding, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

84149

Polimm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84153

PolyOne Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

84160

Preafin III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84149

Presto Productions S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

84148

ProLogis UK XXVI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

84191

Puzzle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84161

Puzzle Sub S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84161

SARL JMRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84192

Scheme Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84148

Scheme Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84149

Servimat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84163

Snack-Expresso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84154

Square Churchill 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84165

Tele 2 Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84156

TELITAL PARTECIPAZIONI S.A., Indus-

trie per le Telecomunicazioni . . . . . . . . . .

84154

Terentus Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

84148

Tiepolo Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84162

Westinpart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84192

World Minerals Luxembourg S.à r.l. . . . . .

84153

Zenta International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

84159

84145

Cete S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 82.590.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009109460/10.
(090130926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

Digitinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 118.406.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009109463/10.
(090130741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

B&D Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.876.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009109469/10.
(090130778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

BPA Financing S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 139.050.

Signature.

Référence de publication: 2009109466/11.
(090130757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

Compagnie Financière Européenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 114.928.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Fiduciaire ABROAD S.à r.l.
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009109470/13.
(090130786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

84146

Columbia CANAWS Partners IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.994,25.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 140.958.

Signature.

Référence de publication: 2009109462/11.
(090130738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

Acahualinca Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 142.187.

Signature.

Référence de publication: 2009109467/11.
(090130762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

Orco Property Group, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 44.996.

Les comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009109468/12.
(090130775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

Grange Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 119.342.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 14 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009109471/10.
(090130821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

Grange Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 119.342.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrage, le 14 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009109472/10.
(090130826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

84147

Olympia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 109.699.

Schuttrange, le 14 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009109474/10.
(090130837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

Terentus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 132.429.

Schuttrange, le 14 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009109473/10.
(090130830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

Gaia Real Estate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 120.127.

Schuttrange, le 14 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009109475/10.
(090130841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

Scheme Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 117.532.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009109476/11.
(090130847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

Presto Productions S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 63.748.

La Fiduciaire Scheiwen - Nickels & Associés S.à r.l. a décidé de dénoncer le siège social de la société avec effet au 2

janvier 2008.

Luxembourg, le 10 août 2009.

Pour la société
Fiduciaire Scheiwen - Nickels & Associés S.à r.l.
Mandataire
Signature

Référence de publication: 2009108372/13.
(090130309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

84148

Scheme Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 117.532.

Signature.

Référence de publication: 2009109477/11.
(090130855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

KPMG Pension Scheme, Sepcav, Société d'Epargne-Pension à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.358.

Luxembourg.

Carlo JENTGEN
Director

Référence de publication: 2009109478/12.
(090131318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

Preafin III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 82.632.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 17. August 2009.

Für gleichlautende Abschrift
Für die Gesellschaft
Maître Jean SECKLER
Notar

Référence de publication: 2009108654/14.
(090130425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Poel Baltic Holding, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.262.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.558.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 août 2009

Première résolution

L'associé unique de la société nomme Monsieur Alain HEINZ, né le 17 mai 1969 à Forbach (France), résidant profes-

sionnellement au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg au poste de gérant de la société avec effet au 1

août

2009.

Monsieur Alain HEINZ est désigné pour une période illimitée.

Pour extrait
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009107840/17.
(090129356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

84149

Azincour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 121.120.

Veuillez prendre note du changement d'adresse des administrateurs:
Madame Christine SCHWEITZER, Administrateur de sociétés, née le 20 juin 1971 à Thionville (France), ayant son

domicile professionnel à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

Monsieur Jean FELL, Administrateur de sociétés, né le 9 avril 1956 à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg) ayant

son domicile professionnel à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, Administrateur de sociétés, né le 11 mars 1968 à Emmerich/Rhein (Allemagne),

ayant son domicile professionnel à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

Luxembourg, le 17 août 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour AZINCOUR S.A.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009108638/19.
(090130370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

General Supplies, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 75.290.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14.04.2009

Les mandats d'administrateurs de Madame Marie-Thérèse RELECOM, et Messieurs Jean-Louis HENKENS, Michel

GILLARD, Thibault RELECOM viennent à expiration à la présente Assemblée Générale.

A l'unanimité, l'Assemblée Générale réélit en qualité d'Administrateur Madame Marie-Thérèse RELECOM, et Mes-

sieurs Jean-Louis HENKENS, Michel GILLARD, Thibault RELECOM pour un mandat de 2 ans qui expirera à l'Assemblée
Générale de 2011.

L'Assemblée autorise le Conseil d'Administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Jean Louis HENKENS demeurant 19 avenue Léopold
Wiener à B-1170 WATERMAEL BOITSFORT qui portera le titre d'Administrateur Délégué pour un mandat de 2 ans qui
expirera à l'Assemblée Générale de 2011.

Certifié conforme
Signature

Référence de publication: 2009108643/19.
(090130334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

FABK Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 78.290.

En vertu de la Loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, et en sa qualité de domiciliataire, la Société

MAS Luxembourg, anciennement Management & Accounting Services S.à r.l. en abrégé MAS S.à r.l., dénonce, avec effet
au 1

juillet 2009, le siège social établi au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5363 Munsbach de FABK INVESTMENTS S.A.,

société anonyme immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B78290.

FABK INVESTMENTS S.A. n'est donc plus domiciliée au 6C, Parc d'Activitiés Syrdall, L-5365 Munsbach et n'a plus son

siège social à cette adresse depuis le 1

juillet 2009.

Munsbach, le 17 août 2009.

MAS Luxembourg
Stewart Kam Cheong
Gérant

Référence de publication: 2009108383/16.
(090129938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

84150

Lydion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4985 Sanem, 4, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 104.391.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 octobre 2006

L'assemblée générale extraordinaire de LYDION S.A. a décidé ce jour d'accepter la démission de Monsieur STURM

Richard de son poste d'administrateur de la société avec effet immédiat.

Est élu administrateur jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l'exercice se terminant le 31

décembre 2008 en remplacement de Monsieur Sturm Richard, Monsieur Yves HAMER, étudiant, né le 5 septembre 1988
à Esch-sur-Alzette, demeurant à 4, rue du Verger, L-4985 SANEM.

Luxembourg, le 17 août 2009.

Pour extrait conforme et sincère
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2009108637/17.
(090130444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Finox Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 84.850.

Il est requis de procéder à la modification suivante au Registre de Commerce et des Sociétés:
Changement d'adresse professionnelle de deux administrateurs de la société:
- Monsieur Jean FELL, résidant professionnellement au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
- Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, résidant professionnellement au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 17 août 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour FINOX HOLDING S.A.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009108639/17.
(090130368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Nifrac Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 30.252.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 22 mai 2009 à 09.30 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer en tant qu'Administrateur:
Monsieur Joseph WINANDY, 92, rue de l'Horizon, L-5960 Itzig
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de:
Monsieur Gustave RAPPAZ, 34, rue de la Filature, CH-1227 Carouge
Monsieur Koen LOZIE, 18, rue des Sacrifiés, L-8356 Garnich
et le mandat de Commissaire aux Comptes de:
FIDUCIAIRE HRT, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'Assemblée Générale Ordi-

naire approuvant les comptes du 31.12.2009.

Pour copie conforme
G. RAPPAZ / J. WINANDY
Président / Administrateur

Référence de publication: 2009106833/20.
(090128491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

84151

Finox Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 84.850.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue ordinairement en date du 25 juin 2009

1. Monsieur André WILWERT a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Madame Christine SCHWEITZER, Administrateur de sociétés, née le 20 juin 1971 à Thionville (France), demeurant

professionnellement à 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg a été nommée comme administrateur jusqu'à
l'assemblée statutaire de 2015.

Luxembourg, le 17 août 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour FINOX HOLDING S.A.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009108640/17.
(090130366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Carbisdale Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 85.559.

Il est requis de procéder à la modification suivante au Registre de Commerce et des Sociétés:
Changement d'adresse professionnelle des administrateurs de la société:
- Madame Christine SCHWEITZER, résidant professionnellement au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
- Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, résidant professionnellement au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 18 août 2009.

Pour extrait sincère et conforme
Pour CARBISDALE HOLDING S.à r.l.
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009108641/17.
(090130359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

DIAMAN Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 119.895.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 8 juin 2009

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Alain Léonard, Massimo Scolari, Marco Rosati, Daniele Bernardi, Donald Villeneuve et Régis

Leoni en qualité d'administrateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2010,

2. d'inscrire Deloitte SA en qualité de Réviseur d'Entreprises, avec siège social au 560, Rue de Neudorf, L-2220 Lu-

xembourg, pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010.

Luxembourg, le 25 juin 2009.

Pour DIAMAN SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
Donald VILLENEUVE / Martine VERMEERSCH
Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2009106460/20.
(090128000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

84152

World Minerals Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.625,00.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 97.868.

EXTRAIT

Par résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 15 juin 2009, il a été décidé:
- de reconnaître les démissions en tant que gérants de la Société, avec effet au 30 avril 2009 de:
* Monsieur Paul Woodward, demeurant professionnellement au 96, rue Saint-Dominique, 75007 Paris, France; et
* Madame Alexandra Picard, demeurant professionnellement au 17, rue Chantal Mauduit, 78420 Carrières sur Seine,

France

- d'approuver les nominations en tant que gérants de la Société avec effet au 1

mai 2009 et pour une durée indé-

terminée de:

* Madame Caroline Gérard demeurant professionnellement au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, et

* Monsieur Paul Bazireau demeurant professionnellement au 18C Avenue Reine Astrid, 1310 La Hulpe, Belgique.
Par ces résolutions, l'associé unique a confirmé que le conseil de gérance sera dès lors composé des personnes sui-

vantes:

- Monsieur Paul Bazireau,
- Madame Gérard Caroline; et
- Monsieur Armand de Livois.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 14 août 2009.

Pour World Minerals Luxembourg S.à r.l.
Mlle Radia DOUKHI

Référence de publication: 2009108900/28.
(090131251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2009.

Polimm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 80.029.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 27 février 2009

- les mandats d'Administrateurs de Catégorie A de la société NORAUTO S.A., ayant son siège social à la Rue du Fort,

CRT Lesquin, F-59.262 Sainghin on Mélantois et ayant pour représentant permanent Mr Fabien Derville (demeurant
professionnellement à la Rue du Fort, CRT Lesquin, F-59.262 Sainghin en Mélantois), ainsi que le mandat de Monsieur
Christian Abelé résidant professionnellement au 264, Avenue de Brigode, F-59.200 Villeneuve d'Ascq, sont reconduits
pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015;

- les mandats d'Administrateurs de Catégorie B de Monsieur Harald CHARBON, employé privé, résidant profession-

nellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Marc LIMPENS, employé privé, résidant profession-
nellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg et de Monsieur Serge KRANCENBLUM, diplômé en M.B.A.,
résidant professionnellement au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période de
6 ans, jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015;

- le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme ayant son siège social

au 12, Rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une période d'un an, jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2010;

Fait à Luxembourg, le 27 février 2009.

Certifié sincère et conforme
Pour POLIMM S.A.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009108681/26.
(090130043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

84153

Snack-Expresso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4531 Obercorn, 184, avenue Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.047.

Les associés de la société à responsabilité limitée SNACK-EXPRESSO SARL - R.C. B N° 147047 184 avenue Charlotte,

L-4531 OBERCORN, ont tenu une assemblée générale extraordinaire:

Ordre du jour

- Cession de parts sociales

- Démission du gérant technique et nomination d'un nouveau gérant technique

- Nomination d'un deuxième gérant administratif

- Pouvoir de signature

Première résolution

Monsieur DA CUNHA MAIA Paulo Renato - opérateur - demeurant 16, rue de Schifflange, L-3676 KAYL cède 27

parts sociales à Madame FREITAS DE SOUSA Carmelina da Graca épouse DA CUNHA MAIA, demeurant 16, rue de
Schifflange, L-3676 KAYL.

Deuxième résolution

Monsieur DA CUNHA MAIA Paulo Renato précité démissionne de son poste de gérant technique à compter de ce

jour et Madame FREITAS DE SOUSA Carmelina Da Graca est nommée gérante technique.

Troisième résolution

Monsieur DA CUNHA MAIA Paulo Renato est nommé deuxième gérant administratif de la société SNACK-EXPRESSO

SARL.

Quatrième résolution

Pouvoir de signature conjointe du gérant technique avec un des deux gérants administratifs.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole la séance est levée à 16.00 heures.

Fait à OBERCORN, le 17.08.2009.

DA CUNHA MAIA Paulo Renato / TEKIN Osman

/ FREITAS DE SOUSA Carmelina Da Graca.

Référence de publication: 2009108642/29.

(090130356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

TELITAL PARTECIPAZIONI S.A., Industrie per le Telecomunicazioni, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 50.677.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 24 juillet 2009

L'assemblée ratifie la décision du Conseil d'Administration du 07 mai 2009 de coopter aux fonctions d'administrateur

Madame Sandrine ANTONELLI en remplacement de Luc VERELST démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l'As-
semblée Générale Ordinaire statutaire qui se tiendra en l'année 2010.

Conformément à la Loi du 25 Août 2006 - "Art. 51 & 51 bis", publié au MEMORIAL, Journal Officiel du Grand- Duché

de Luxembourg (Recueil de Législation) sous le n° A-N°152 du 31 août 2006, l'assemblée générale accepte de désigner
comme représentant permanent pour une durée indéterminée en remplacement de Mme Sandrine ANTONELLI, avec
prise d'effet au 16 avril 2008:

Mlle Claire SABBATUCCI, employée privée, née le 24 juin 1984 à Thionville (France), demeurant professionnellement

207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Mademoiselle Claire SABBATUCCI exécutera sa mission de représentant permanent au nom et pour le compte de la

société EDIFAC S.A.

L'Assemblée Générale constate le changement de forme juridique de la société TrustAudit Sàrl, Commissaire aux

Comptes, suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue devant Maître Karyne REUTER le 3 décembre 2008.

84154

Extrait sincère et conforme
TELITAL PARTECIPAZIONI S.A., Industrie per le Telecomunicazioni
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2009108712/25.
(090130139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Axos Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 63.521.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 08 juin 2009, les mandats des administra-

teurs VALON S.A., LANNAGE S.A. et KOFFOUR S.A., ainsi que celui du commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A.
ont été renouvelés pour une durée de six ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2015.

Par décision du Conseil d'administration du 08 juin 2009, LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg

B-63130, 283, route d'Arlon, L - 1150 Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de
cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société AXOS FINANCE HOLDING S.A.,
société anonyme holding: Monsieur Jean BODONI, 180, rue des Aubépines, L -1145 Luxembourg, KOFFOUR S.A., société
anonyme, R.C.S. Luxembourg B-86086, 283, route d'Arlon, L - 1150 Luxembourg, a désigné comme représentant per-
manent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société
AXOS FINANCE HOLDING S.A., société anonyme holding: Monsieur Guy BAUMANN, 180, rue des Aubépines, L -
1145 Luxembourg et VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 283, route d'Arlon, L -1150
Luxembourg, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son
compte au conseil d'administration de la société AXOS FINANCE HOLDING S.A., société anonyme holding: Monsieur
Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L - 1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 AOÛT 2009.

Pour: AXOS FINANCE HOLDING S.A.
Société anonyme holding
Experta Luxembourg
Société anonyme
Catherine Day-Royemans / Liette Heck
Vice-Président / -

Référence de publication: 2009108796/28.
(090130277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Alpha II VC SICAR S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à

Risque.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 129.533.

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Alpha II VC SICAR S.A.

Die Ordentliche Generalversammlung vom 14. August 2009 der ALPHA II VC SICAR S.A. hat folgende Beschlüsse

gefasst:

...
TOP 4 Zur Wiederwahl als Verwaltungsräte stellen sich
Herr Frank Endres (Vorsitzender)
Herr Raoul von Büren (stellv. Vorsitzender)
Herr André von Holtzapfel (Mitglied)
Alle Herren mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen.
Die genannten Herren werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung

im Jahre 2010 in den Verwaltungsrat gewählt.

Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2010 Ernst &

Young S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach (B 47771), als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.

...

84155

Luxemburg, 14. August 2009.

DZ BANK International S.A.
Für ALPHA II VC SICAR S.A.
Gisela Wenz / Ulrich Juchem

Référence de publication: 2009108805/26.
(090130225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Tele 2 Europe S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 56.944.

Extrait sincère et conforme des résolutions du l'assemblée générale des actionnaires de "Tele2 Europe S.A." ("la société") prises à

l'unanimité le 13 juillet 2009 à 9 heures au siège social

Résolutions

1. L'assemblée générale ACCEPTE la démission de Mme Cécilia Ardström comme administrateur de la Société et

DECIDE de nommer en remplacement:

- Mme Asa Badlin, née le 12 septembre 1967 à Nyköping en Suède et demeurant à Östermalmsgatan 97, 114 59

Stockholm, Suède

2. L'Assemblée générale DECIDE de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Mr Lars Nilsson, demeurant à Vattugatan 15, 111 52 Stockholm, Suède; et
- Mr. Francesco D'Angelo, demeurant à Luxembourg, 40, rue Rollingerground, L-2440 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs sera renouvelé lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2010.

3. L'assemblée générale DECIDE également de renouveler le mandat du commissaire aux comptes DELOITTE S.A.,

ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, pour un terme prenant
fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2010.

Pour TELE2 EUROPE S.A.
Etude d'Avocats
S. LE GOUEFF
Le mandataire

Référence de publication: 2009106304/26.
(090127599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

MB Conseil et Stratégie S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-7213 Bereldange, 23, Am Becheler.

R.C.S. Luxembourg B 98.617.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement à Bereldange, le 11 mai 2009

Après délibérations, l'assemblée adopte à l'unanimité les résolutions suivantes:

1

er

résolution.

Les actionnaires décident de renouveler le mandat des administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

de l'année 2010 pour:

- Mme. Helene Duchatellier, employée, demeurant professionnellement au 23, Am Becheler, L-7213 Bereldange;
- M. Gérard Barbier, ingénieur, demeurant professionnellement au 23, Am Becheler, L-7213 Bereldange;
Désormais le conseil d'administration est composé comme suive:
- Mme. Helene Duchatellier, employée, demeurant professionnellement au 23, Am Becheler, L -7213 Bereldange;
- M. Renaud Barbier, consultant, demeurant professionnellement au 23, Am Becheler, L-7213 Bereldange;
- M. Gérard Barbier, ingénieur, demeurant professionnellement au 23, Am Becheler, L-7213 Bereldange;

2

ème

résolution.

Les actionnaires décident de nommer comme commissaire aux comptes Monsieur Philippe Sancey demeurant pro-

fessionnellement au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg a partir de ce jour et cela jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire du 2010.

84156

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Asyris S.A.
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2009106258/28.
(090127467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Adaptec Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 119.683.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 10 juillet 2009 que la société Domels S.à

r.l. a démissionné de son mandat de gérant A de la Société avec effet au 10 juillet 2009 et que la société DMC S.à r.l.,
société à responsabilité limitée, ayant son siège social 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, immatriculée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le N° B107 314, a été nommée en qualité de gérant A de la Société
pour une durée illimitée et avec effet au 10 juillet 2009.

A compter du 10 juillet 2009, le conseil de gérance de la Société est donc composé de:
- John Michael Westfield, gérant B
- John Francis O'Hanlon, gérant B,
- DMC Sàrl, gérant A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Pour Adaptec Luxembourg S.à.r.l.
SGG S.A.
Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009106064/24.
(090126618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

ASMMC Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 82.351.

On 5 February 2009, Mr Dean Lumer, born on 2 February 1966 in Barking, United Kingdom, residing in 8 Janmead

Hutton, Brentwood, Essex, CM13 2PU, United Kingdom and Mr Jim Connor, born on 5 November 1958 in Toronto,
Canada, residing in 17D Kings Road, Richmond, Surrey, TW10 6NN, United Kingdom, have resigned from their mandates
as directors of ASMMC Limited. The date of termination of appointment as directors of Mr Lumer and Mr Connor is 5
February 2009.

Suit la traduction française:

Le 5 février 2009, M Dean Lumer, né le 2 février 1966 à Barking, Royaume-Uni, résidant à 8 Janmead Hutton, Brent-

wood, Essex, CM13 2PU, Royaume-Uni et M Jim Connor, né le 5 novembre 1958 à Toronto, Canada, résidant à 17D
Kings Road, Richmond, Surrey, TW10 6NN, Royaume-Uni ont démissionné de leurs mandats d'administrateurs de
ASMMC Limited. La date de terminaison des mandats d'administrateurs de M Lumer et de M Connor est le 5 février
2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2009.

Pour ASMMC Limited, Luxembourg Branch
Alex N.J. van Zeeland
Director

Référence de publication: 2009105782/23.
(090126802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

84157

Algave S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 43, rue Siggy vu Letzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 136.078.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 8 juillet 2009 pour statuer sur les

exercices clos au 31 décembre 2008

Les mandats des administrateurs actuels ont été prolongé pour une duré de 1 an:
- Monsieur Jean Stock, né à Sarrebourg (France), le 26 août 1948, avec adresse personnelle au 43, rue Siggy vu Letze-

buerg, L-1933 Luxembourg;

- Madame Marie-Thérèse Arnoux-Stock, née à Nancy (France), le 22 août 1949, avec adresse personnelle au 43, rue

Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg;

- Madame Anne-Claire Stock-Berg, née à Luxembourg, le 19 mars 1976, avec adresse personnelle au 12, rue Tronchet,

F-75008 Paris;

- Monsieur Jean-Baptiste Stock, né à Luxembourg, le 21 juillet 1979, avec adresse personnelle au 47, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2011 appelée à statuer sur

l'exercice social clos au 31 décembre 2010.

Administrateur délégué

Monsieur Jean Stock, Consultant, résident 43, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg;
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2011 appelée à statuer sur l'exercice

social clos au 31 décembre 2010.

Commissaire aux comptes

Monsieur Jean ZEIMET ne souhaitant plus voir son mandat de commissaire aux comptes renouvelé, la société Fiduciaire

Cabexco s.à r.l. (RCS B. 139890) avec siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue de Pletzer a été nommé en remplacement.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2011 appelée à statuer sur l'exercice

social clos au 31 décembre 2010.

Signature.

Référence de publication: 2009106510/30.
(090127970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

OCM Luxembourg Ice Cream S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 113.115.

Extrait de l'assemblée générale annuelle des associés de la Société tenue au siège social de la Société le 19 juin 2009

L'assemblée a décidé de démettre de leurs fonctions les membres actuels du conseil de surveillance de la Société et

de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux membres du conseil de surveillance à compter du 19 juin 2009
jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui se tiendra en 2012:

- OCM Luxembourg POF III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 109.801;

- OCM Luxembourg EPOF S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 116.601; et

- OCM Luxembourg OPPS VI S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 121.877.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Luxembourg Ice CreamS.C.A.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2009106501/24.
(090127243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

84158

Melchior Specialised Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 136.253.

Extraits des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 14 Avril 2009

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide:
* de réélire les Administrateurs suivants pour une période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire

qui se tiendra en 2010:

- Mr. Ulrich LICHTENBERG, Président du Conseil d'Administration
- Mr. Magnus SPENCE, Administrateur
- Mr. Peter EDWARDS, Administrateur
* décide de réélire Ernst & Young, en tant que Réviseur d'Entreprises de la Société pour une nouvelle période d'un

an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

A l'issue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration est composé de:

Président du Conseil d'Administration:

- Mr. Ulrich LICHTENBERG, SWISS FAMILY TRUST AG, Fraumünsterstrasse, 29, PO BOX 2520, CH-8022 ZURICH

Administrateurs:

- Mr. Magnus SPENCE, DALTON STRATEGIC PARTNERSHIP LLP, Third Floor, Princes Court, 7 Princes Street, EC2R

8AQ London

- Mr. Peter EDWARDS, Avenue Saint Michel, 5, MC-9800 MONACO

Le Réviseur est:
ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 parc d'Activité Syrdall.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2009.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
Katie AGNES / Fabienne WALTZING
Mandataire Commercial / Mandataire Principal

Référence de publication: 2009106804/30.
(090128170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

Zenta International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 67.468.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme Zenta International

S.A. tenue extraordinairement en date du 23 Juillet 2009 à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale qui

se tiendra en 2015.

Conseil d'administration

Simon Baker
Dawn Shand
Corinne Néré

Commissaire aux comptes

Cardinal Trustees Ltd
9, Columbus Centre, Pelican Drive,
Road Town (Tortola)
Iles Vierges Britanniques

84159

Pour extrait conforme
D. SHAND
Administrateur

Référence de publication: 2009106550/24.
(090127165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

PolyOne Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9749 Fischbach, 6, Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 145.542.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 23 juillet 2009

Il résulte des résolutions de l'associé unique du 23 juillet 2009 que:
1. NOMINATION DE DELEGUES A LA GESTION JOURNALIERE
M. Guy Katsers, résidant professionnellement à 6, Giällewee, L-9749 Fischbach, né le 26 juin 1950 à Rocourt, Belgique

est nommé comme délégué à la gestion journalière ayant le pouvoir de représenter la société pour la gestion journalière
concernant les ressources humaines, y compris, sans y être limité, l'embauche, la résiliation de contrats de travail, la
conclusion de polices d'assurance en rapport avec le personnel, les contrats pour les services de secrétariat social, les
documents et paiements concernant l'impôt sur le revenu et les retenues à la source et tous documents y compris les
contrats concernant les voitures de sociétés.

M. Christoph Palm, résidant professionnellement à 6, Giällewee, L-9749 Fischbach, né le 16 mai 1963 à Eupen, Belgique

est nommé comme délégué à la gestion journalière ayant le pouvoir de représenter la société pour la gestion journalière.

M. Holger Kronimus, résidant professionnellement à 6, Giällewee, L-9749 Fischbach, né le 26 janvier 1968 à Vallendar,

Belgique est nommé comme délégué à la gestion journalière ayant le pouvoir de représenter la société pour la gestion
journalière concernant les affaires financières de la société, y compris, sans y être limité, la négociation et la conclusion
de contrats et la signature de documents concernant la comptabilité, les activités financières et le financement de la
société.

Les mandats des délégués à la gestion journalière se termineront le 30 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 31 juillet 2009.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009106806/30.
(090128942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

GH Retail Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.901.

Extrait des résolutions des associés prises le 12 mai 2009

Les associés de GH Retail Portfolio S.à.r.l. ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

- d'accepter la démission de:
* Luxembourg Coporation Company S.A., 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
* CMS Management Services S.A, 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
de leur fonction de gérants, avec effet immédiat.

Deuxième Résolution

- de nommer, avec effet immédiat, à la fonction de gérant de la catégorie «A» de la société pour une durée illimitée:
* John Cassin, né le 4 décembre 1940 à New-York résidant professionnellement 14-16 Rue Philippe II, L-2340 Lu-

xembourg

- de nommer, avec effet immédiat, aux fonctions de gérants de la catégorie «B» de la société pour une durée illimitée:
* Koen Lozie, né le 24 juin 1965 à Deinze demeurant 18, Rue des Sacrifiés, L-8356 Garnich

84160

* Joseph Winandy, né le 16 février 1946 à Ettelbruck demeurant 92, rue de l'Horizon, L-5960 Itzig
- de décider que vis-à-vis des tiers, la «Société» sera engagée par la signature conjointe d'un gérant «A» et d'un gérant

«B».

Pour copie conforme
GH Retail Portfolio S.à r.l.
J. Winandy / J. Cassin
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009106816/28.
(090128236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

Puzzle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.718.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 3 août 2009

Conformément aux résolutions prises par l'associé unique, en date du 3 août 2009, il a été décidé:
- D'accepter la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Martin Hudec, résidant à Austova 62, Prague 6, République

Tchèque, de sa fonction de gérant A.

- De pourvoir au poste de gérant A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, la personne suivante:
* Monsieur Andrej Brna, résidant à Slavicie udolie 120, Bratislava 811 02, Slovaquie.
Dès lors le conseil de gérance se compose des personnes suivantes:
- Mr Martin Drázský - A Manager;
- Mr Andrej Brna - A Manager;
- Mr Flavio Marzona - B manager;
- Mr Dimitri Holderbach - B Manager.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2009.

Pour Puzzle S.à r.l.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009106571/26.
(090127723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Puzzle Sub S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.555.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 3 août 2009

Tchèque, de sa fonction de gérant A.

84161

Luxembourg, le 11 août 2009.

Pour Puzzle Sub S.à r.l.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009106570/26.
(090127795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Imatec-Innovative Machine Technology, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 56.368.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2009 que:
L'Assemblée générale décide de donner mandat à la société PriceWaterhouseCoopers, avec siège social à L - 1471

Luxembourg, 400 route d'Esch, R.C. Luxembourg No B 65 477 pour réviser les comptes de la société pour l'exercice
2009.

Les mandats des membres du Conseil de Gérance étant venus à échéance, l'Assemblée Générale décide de reconduire

les mandats de

- Monsieur Charles KROMBACH, demeurant à L - 1145 Luxembourg, 131, rue des Aubépines, né le 19.02.1942 à

Luxembourg,

- Monsieur Marc WAGENER, demeurant à L - 1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin, né le 26.08.1965 à

Luxembourg,

- Monsieur Guy PUTZ, demeurant à L - 9012 Ettelbrück, 43, Avenue des Alliés, né le 20.03.1967 à Luxembourg
- Monsieur Armand LAMBERT, demeurant à L - 3738 Rumelange, 1, rue Emile Lux, né le 30.07.1954 à Luxembourg
- Monsieur Aloyse METZEN, demeurant à L- 6312 Beaufort, 10C2, rue de Haller, né le 11.11.1973 à Ettelbrück et
- Monsieur Paul MAJERUS, demeurant à L - 7420 Cruchten, 19, rue de la Montagne, né le 15.12.1963 à Ettelbrück
pour une période d'un an, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les opérations de l'exercice 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2009.

Pour le Conseil de Gérance
IMATEC S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009106502/28.
(090127211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Tiepolo Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 120.951.

Extrait du procès-verbal à l'assemblée générale statutaire tenue le 30 juin 2009 à 15H

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire, qui s'est tenue à Luxembourg, le 30 juin 2009, que

l'Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et que le mandat du Réviseur d'entreprises sont venus à

échéance en date de ce jour. L'Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Edoardo TUBIA, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 19-21,

Boulevard du Prince Henri, Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Onelio PICCINELLI, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

19-21, Boulevard du Prince Henri, Administrateur;

- Monsieur Mauro GIUBERGIA, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

19-21, Boulevard du Prince Henri, Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les états financiers clôturés au

31 décembre 2009.

84162

L'Assemblée décide de renouveler pour un terme de -1- (un) an, la société ERNST & YOUNG S.A., 7, Parc d'Activité

Syrdall, L-5365 Munsbach, en qualité de Réviseur d'entreprises.

Le mandat du Réviseur d'entreprises prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les états financiers clôturés

au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 30 juin 2009.

Edoardo Tubia / Onelio Piccinelli
Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2009106528/28.
(090127925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Servimat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 36.812.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour l'exercice 2004

tenue de manière extraordinaire à 8.00 heures le 12 mars 2009

Extrait des résolutions

4- L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, à savoir:

Administrateurs:

- Gestion & Administration S.A., Level 2, Nia Mall, Vaea Street, Apia, Samoa, Register of International and Foreign

Companies n° 29441;

- Mme Bourkel Anique, adresse professionnelle 8 rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Jean Klein, adresse professionnelle 8 rue Dicks, L-1417 Luxemoburg;

Administrateur-délégué:

- Gestion & Administration S.A., Level 2, Nia Mall, Vaea Street, Apia, Samoa, Register of International and Foreign

Companies n° 29441

Commissaire aux comptes:

- Fiduciaire Centra Fides S.A., RC B 39.844, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg
qui tous acceptent, pour l'exercice social 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009106828/26.
(090128261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

G.A.B., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 23.379.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 31 mars 2009.

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur Enzo LIOTINO, 28, Boulevard Joseph 11, L-1840, Lu-

xembourg en remplacement de Monsieur Aloyse SCHERER, 16, rue Dante, L-1412, Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jacques VAN HOOREBEKE, demeurant à 7, SUN TOWER, Avenue Princesse Alice, MC-98000 Monaco,

aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Michel VAN HOOREBEKE, demeurant à 7, SUN TOWER, Avenue Princesse Alice, MC-9800 Monaco, aux

fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2011.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

84163

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2009108135/26.
(090129694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Bellisio International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 135.544.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 Juillet 2009

L'Assemblée Générale procède à compter de ce jour à la démission de Catherine GUFFANTI, comptable, né le 20

janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement 207, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de Madame Catherine GUFFANTI,

Madame Claudine BOULAIN, chef comptable, née le 02 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant profession-
nellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en
l'année 2012.

Conformément à la Loi du 25 Août 2006 - "Art. 51 & 51 bis", publié au MEMORIAL, Journal Officiel du Grand- Duché

Mlle Claire SABBATUCCI, employée privée, née le 24 juin 1984 à Thionville (France), demeurant professionnellement

207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Mademoiselle Claire SABBATUCCI exécutera sa mission de représentant permanent au nom et pour le compte de la

société ADVISA S.A.

L'Assemblée Générale constate le changement de forme juridique de la société TrustAudit Sàrl, Commissaire aux

Comptes, suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue devant Maître Karyne REUTER le 3 décembre 2008.

Extrait sincère et conforme
BELLISIO INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2009108711/28.
(090130148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Estalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 38.117.

Extrait des minutes de la réunion du conseil d'administration tenue le 31 juillet 2009

Lors de le réunion du Conseil d'Administration de ESTALUX SA ("la société''), tenue le 31 juillet 2009, il a été décidé

comme suit:

- De transférer le siège social de la Société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg vers le 2-8, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 août 2009.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2009108390/16.
(090130009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

84164

Square Churchill 5, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 4.132.

EXTRAIT

En date du 15 juillet 2009, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris les décisions suivantes:
I) Les mandats des administrateurs, Jean Hoss, Yves Prussen, Jacques Elvinger ont été renouvelés pour une durée

venant à échéance lors de l'assemblée générale approuvant les comptes de 2009.

II) André Hoffmann demeurant au 5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, né le 7 décembre 1960 à Luxem-

bourg a été nommé administrateur pour une durée venant à échéance lors de l'assemblée générale approuvant les comptes
de 2009.

III) Le mandat du commissaire aux comptes, Paul Laplume, a été renouvelé pour une durée venant à échéance lors de

l'assemblée générale approuvant les comptes de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009108613/19.
(090130286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Kumba Iron Ore Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 147.724.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the fifth of August.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Sishen Iron Ore Company (Proprietary) Limited, with registered office at Centurion Gate Building 2 B 124, Centurion

0157, South Africa, registered at the Registrar of Companies & Close Corporations of Pretoria, South Africa, (the "Sha-
reholder"), here represented by Mrs Chantai Sales, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Centurion dated
July 22

, 2009.

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will be annexed to the present deed

for the purpose of registration.

The appearing person, represented as stated above, has requested the notary to record that:
I. The Shareholder is the sole shareholder of Kumba Iron Ore Holdings B.V., a private limited liability company governed

by the laws of The Netherlands, with registered office at World Trade Center, H-Tower, 20

floor, Zuidplein 166, 1077

XV, Amsterdam, The Netherlands (the "Company")

II. The issued share capital of the Company currently amounts to is currently fixed at eighteen thousand Euro (EUR

18,000) represented by one hundred eighty (180) shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each,
entirely paid-in.

III. The Shareholder, represented as mentioned above, has recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 Acknowledgement of the resolutions taken on 15 July 2009 in The Netherlands, by the shareholder regarding the

transfer of the seat of the central administration and the registered office of the Company without dissolution from
Rotterdam, The Netherlands, to Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg with effect as of 5 August 2009;

2 Decision to set the seat of the central administration and of the registered office in Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, with effect as of 5 August 2009;

3 Adoption of the Luxembourg nationality and submission of the Company to Luxembourg laws, adoption of the legal

form of a "société à responsabilité limitée" and change of the Company's name to "Kumba Iron Ore Holdings S.à r.l.";

4 Approval of an interim balance sheet of the Company including the managing director's report;
5 Complete restatement of the Company's articles of association in order to bring them in conformity with Luxem-

bourg laws;

84165

6 Determination of the address of the Company's registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg;

7 Approval that Mr Vincent Patrick Uren and Mr. Robert Brownlee who had been appointed as "A directors" of the

Company shall be designated as "directors" in accordance with the Company's restated articles of association;

8 Appointment of Mrs. Jacqueline McNally and Mr. Alexander Francis Pace-Bonello as additional directors of the

Company for unlimited duration.

IV. The Shareholder, represented as stated above, requested the notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to acknowledge the resolutions of the Shareholder adopted on 15 July 2009 in The Ne-

therlands according to which the Shareholder resolved, among others:

- to transfer the seat of the central administration and of the registered office of the Company without dissolution

from Rotterdam, The Netherlands, to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- to set the date of effectiveness of the transfer from Rotterdam, The Netherlands to Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg at 5 August 2009;

A copy of the resolutions of the Shareholder after signature "ne varietur" by the proxy holder and the notary will

remain attached to the present deed.

Second resolution

The Shareholder having acknowledged that the relevant transfer has not affected the legal existence of the company,

resolved to set the seat of the central administration and of the registered office of the Company in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, with effect at 5 August 2009.

The Shareholder resolved that in consequence of such transfer, the Company shall adopt the Luxembourg nationality,

shall be submitted to Luxembourg laws and shall adopt the legal form of a "société à responsabilité limitée".

The Shareholder further resolved that the Company will change its name to "Kumba Iron Ore Holdings S.à r.l.".

Third resolution

The Shareholder resolved to approve an interim balance sheet of the Company as at 31 July 2009 prepared in accor-

dance with Dutch GAAP and which include a report of the managing director. Pursuant to such interim balance sheet
and managing director's report, the net value of the Company's assets and liabilities corresponds at least to the Company's
issued share capital of eighteen thousand Euro (EUR 18,000) represented by one hundred eighty (180) shares having a
nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each, entirely paid-in.

Said interim balance sheet, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Fourth resolution

The Shareholder resolved to proceed with a complete restatement of the Company's articles of association in order

to bring them in conformity with Luxembourg laws. The Shareholder resolved that the articles of association will hen-
ceforth read as follows and will be worded in English to be followed by a French translation whereby the English text
shall prevail in case of divergences between the English and the French text:

Title I. Form - Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. Form. There exists a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is governed by

the laws pertaining to such an entity (the "Company"), and in particular the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended (the "Law"), as well as by the present Articles of Incorporation (the "Articles").

Art. 2. Name. The Company is existing under the name of "Kumba Iron Ore Holdings S.à r.l."

Art. 3. Object.
3.1 The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign compa-

nies, and to manage, control and develop such interests. The Company may in particular borrow funds from and grant
any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the
Company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same by
sale, transfer exchange, license or otherwise.

or otherwise except by way of public offer.

84166

(d) To undertake any and all activities in connection with the exploration, the exploitation and the mining of any and

all natural resources.

(e) To provide or procure services of any kind necessary for or useful in the realization of the objects referred to

above or closely associated therewith.

3.2 The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

and it shall be considered as a fully taxable "Société de Participations Financières" according to applicable law.

3.3 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in the municipality of Luxembourg City.
4.2 It may be transferred within the municipality of Luxembourg City by a resolution of the directors of the Company

and to any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of members.

4.3 If extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 5. Duration.
5.1 The Company is established for an unlimited period.
5.2 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the members adopted in the manner required by

law for the amendment of these Articles.

Title II. Capital - Shares

Art. 6. Capital.
6.1 The Company's issued capital is set at eighteen thousand Euro (EUR 18,000) represented by one hundred eighty

(180) shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each, entirely paid-in.

6.2 As far as permitted by Law, the members may amend these Articles so as to:
(a) Consolidate or subdivide all or any of the shares of the Company into shares of larger or smaller amount than its

existing shares;

(b) Convert any of the shares of the Company into shares of another class or classes and attach thereto any preferential,

qualified, special deferred rights, privileges or conditions; or

(c) Increase or reduce the subscribed capital of the Company.
6.3 As far as permitted by law, the Company may repurchase its shares on the following terms and conditions:
(a) The repurchase price per share shall be determined by the directors of the Company and shall be no less than the

par value of such share;

(b) Any repurchase by the Company of shares shall be done prorata in respect of all members; and
(c) The repurchase of any shares may only be funded by the Company using reserves available for distributions, as

provided for by Law, or from the proceeds of a new issue made with a view to carry out such repurchase.

Art. 7. Shares.
7.1 Shares may be freely transferred by a sole member to any person.
7.2 If there is more than one member:
(a) The shares are freely transferable among members; and
(b) The shares are transferable to non-members only with the prior approval of the members in a members meeting

representing at least three quarters of the capital.

7.3 Share certificates may be issued to members in such form and in such denominations as the directors shall deter-

mine.

7.4 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim or interest in any such share on the part of any other person.

Title III. Management

Art. 8. Directors.
8.1 The Company shall be managed by at least two directors appointed by a resolution of the general meeting of

members that sets the term of their office. The directors need not be members.

8.2 The directors may be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to

third parties.

8.3 A director may be dismissed without notice and without reason.

84167

Art. 9. Powers of directors.
9.1 The directors shall have full power to perform such acts as may be necessary or useful to carrying out the objects

of the Company.

9.2 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of members are

within the competence of the directors.

9.3 Subject to Article 9.4, the directors may delegate, for specific tasks, part of their powers to one or more directors

or other officers who need not be a member of the Company and may give authority to such directors or other officers
to sub-delegate.

9.4 The delegation to any director or other officer of powers to carry out the day-to-day management of the Company

is subject to a previous authorisation by unanimous vote at a general meeting of the members.

9.5 The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two directors of the

Company or by the joint or single signature(s) of any person(s) to whom such signing power has been validly delegated.

Art. 10. Procedure.
10.1 The directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another director may preside over the

meeting.

10.2 The directors may meet together for the dispatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings as

they think fit, provided at all times there is a quorum of at least two directors present in person or by proxy and that a
majority of the directors so present or represented is comprised of directors who are not present in the United Kingdom.

10.3 Resolutions shall require a majority vote. In the case of a tie, the Chairman has a casting vote.
10.4 Resolutions or other actions of the directors at a meeting shall be confirmed in the minutes of such meeting

signed by the Chairman and Secretary of the meeting.

10.5 Any director may participate in any meeting of the directors by telephone or video conference call or by any

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

10.6 Any action required or permitted to be taken at a meeting of the directors may be taken without a meeting if a

resolution setting forth such action is signed by all directors. Such signatures may appear on a single document or multiple
copies of an identical resolution in any form and shall be filed with the minutes of the proceedings of the directors.

Art. 11. Liability of the directors.
11.1 Subject to Article 11.3, every director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the directors to pay out of the funds of the Company, all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such director, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of:

(a) any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such director, officer, servant or agent;
(b) any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article 11.3) to which

he may be made a party and which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to
the Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the director, officer, servant or
agent would not have been liable in respect of such matter in accordance with Article 11.3;

other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be
otherwise fully indemnified, or

(d) his discharging his duties as such director, officer, servant or agent, including travelling expenses.
11.2 Subject to Article 11.3, no director or other officer, servant or agent of the Company shall be liable to the

Company for any loss or expense incurred by the Company arising from:

(a) the acts, receipts, neglects or defaults of any other director, officer, servant or agent or for joining in on any such

act, receipt, neglect or other default; or

(b) the insufficiency or deficiency of title to any property acquired by order of directors, or for the insufficiency or

deficiency of any security in or upon which any of the monies of the Company shall be invested; or

deposited; or

(d) any error of judgment or oversight on his part or for any other loss, damage or misfortunes whatever which shall

happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

11.3 A director shall not be entitled to the benefits of the indemnity under Article 11.1 or the dispensation under

Article 11.2.

(a) when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross negligence or willful

act or default; or

84168

(b) when the same is finally adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these

Articles unless the director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the director and unless
the director notifies the breach to the next general meeting of members.

11.4 Should any part of this Article 11 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to which

such Article may be applied, the Article shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they are not
invalid or modified.

Art. 12. Directors' interests.
12.1 No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or
is a director, manager, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity.

12.2 Any director or officer who is a director, officer or employee of any company, firm or other entity with which

the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

12.3 Subject to the previous Article, any director who has an interest in a contract or an agreement submitted to the

directors for its approval, and which interest is contrary to the Company's interests, shall be obliged, upon such submis-
sion, to inform the directors accordingly and such information shall be recorded in the minutes of the meeting. Such
director may not deliberate or vote in respect of such contract or agreement but may be counted for the purpose of
constituting a quorum.

Art. 13. Disqualification of directors. The office of director or commissaire shall, ipso facto, be vacated:
(a) if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being in

force for the relief of insolvent debtors; or

(b) if by notice in writing he resigns his office; or
(c) if he is prohibited by the Law from being a director; or
(d) if he ceases to be a director by virtue of the Law or is removed from office pursuant to these Articles.

Title IV. Decisions of the members

Art. 14. Powers and Voting rights.
14.1 The members have full power to authorise or ratify all acts done by or on behalf of the Company.
14.2 Each member shall have voting rights commensurate to its share holding.
14.3 Each member may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, facsimile

or e-mail, to represent him at the general meetings of members.

14.4 In the event that the Company has a single member, such single member shall assume all powers conferred by

the Law to the general meeting of members.

Art. 15. Form, Quorum and Majority.
15.1 Convening notices of all general meetings of members shall be made in compliance with the Law, each director

being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the members must be called at the request of any
member(s) holding at least ten percent (10%) of the issued capital.

15.2 If all the members are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted

to their consideration, the general meeting of the members may take place without convening notices.

15.3 Every member has the right to vote in person or by proxy, who need not be a member.
15.4 Each share gives the right to one vote.
15.5 Subject to Article 15.6, decisions of members are only validly taken insofar as they are adopted by members

owning more than half of the share capital failing which a second meeting may be convened, by registered letter, at which
the decision may be taken by the majority of votes of the members present.

15.6 Any other action than those provided by Article 15.7 required or permitted to be taken by the members in a

general meeting may be taken without a meeting if a resolution setting forth such action is signed by all the members
otherwise entitled to vote at such meeting if held, save that, where the number of members does not exceed twenty-
five and subject to any other provision of these Articles, such resolution shall be duly adopted if approved by members
representing more than half of the corporate capital or, if that majority is not reached following the first submission of
the resolution to the members, and after a second submission to the members by registered letter, by a majority of the
votes cast, regardless of the portion of capital represented.

15.7 Any amendment to these Articles, or anything that is required by these Articles or the Law to be done in

accordance with the requirements that apply to an amendment of these Articles, shall be only effective if approved by
the majority of members representing three quarters of the issued and outstanding capital.

84169

15.8 If there are two or more classes in issue and the question before the meeting is such as to modify the rights of

one or more of those classes, the quorum and majority requirements set out in these Articles must be satisfied in respect
of each class of share whose rights are being modified.

Title V. Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 16. Accounting Year and Financial statements.

16.1 The Company's financial year shall begin on the 1

of January of each year and end on the 31

of December of

the same year (the "Financial Year").

16.2 In respect of each Financial Year, the directors shall prepare Financial Statements which shall include a balance

sheet and profit and loss account of the Company. The Financial Statements shall be drawn up in accordance with the
provisions of the Law. To the Financial Statements shall be annexed or attached reports and documents containing the
details required by the Law.

16.3 The financial statements will be at the disposal of the members at the registered offices of the Company.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required as soon and for so long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

17.2 The allocation and distribution of the remaining net profits (including any balance brought forward) of the Com-

pany and the balance to be carried forward shall be determined by the general meeting of members upon recommendation
of the directors. This allocation may include the distribution of dividends in any currency or in kind, the issue by the
Company of bonus shares or of subscription rights and the creation or maintenance of reserve funds and provisions.

17.3. Dividends and other distributions shall be paid to members in accordance with their rights and interests and in

proportion to the amount paid up on their shares during any portion or portions of the period in respect of which the
dividend is being paid.

17.4 As far as permitted by law the general meeting of members may decide to pay interim dividends on the basis of

statements of accounts prepared by the directors showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased
by profits carried forward and distributable reserves, including share premium but decreased by losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the incapacity or the financial failure

of a member.

18.2 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be members, appointed by a resolution of the single member or the general meeting of members
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the member(s)
or by Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

18.3 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the sole member or, in the case of a plurality of members, the members in proportion to the shares held by each
member in the Company.

Title VII. General provisions

Art. 19. General.
19.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
19.2 These Articles exist in both English and French. To the extent that there is any inconsistency between the two

versions, the English version will prevail.

Transitory Provision

The current financial year of the Company is not interrupted and started on 1

of January 2009 and will end on the

of December 2009.

Fifth resolution

The Shareholder resolved to fix the address of the registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

84170

Sixth resolution

The Shareholder resolved to approve that the following persons who had been appointed as "A directors" of the

Company shall henceforth be designated as "directors" in accordance with the Company's restated articles of association:

- Mr Vincent Patrick Uren, residing at 29 Third Avenue, Parkhurst 2193, South Africa;
- Mr Robert Brownlee, residing at 1037 Frederic Street, Eldoraigne, Centurion 0157, South Africa.

Seventh resolution

The Shareholder resolved to appoint the following persons as additional directors of the Company for unlimited

duration:

- Mrs Jacqueline McNally, with professional address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg;

- Mr Alexander Francis Pace-Bonello, with professional address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand three hundred Euro (EUR 1,300).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le cinq août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Sishen Iron Ore Company (Proprietary) Limited, ayant son siège social au Centurion Gate Building 2 B 124, Centurion

0157, Afrique du Sud, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Pretoria, Afrique du Sud,
(l'"Associé"), représentée aux fins des présentes par Madame Chantal Sales, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Centurion le 22 juillet 2009.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de l'Associé et le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. L'Associé est l'associé unique de la société à responsabilité limitée néerlandaise Kumba Iron Ore Holdings B.V., ayant

son siège social au World Trade Center, H-Tower, 20e étage, Zuidplein 166, 1077 XV, Amsterdam, Pays-Bas, (la "So-
ciété").

II. Le capital social de la Société est dix-huit mille euros (EUR 18.000,-), représenté par cent quatre-vingts (180) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

III. L'Associé, représenté comme mentionné ci-dessus, a reconnu avoir été parfaitement informée des décisions à

intervenir sur la base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Approbation des résolutions prises le 15 juillet au Pays-Bas, par l'Actionnaire relatives au transfert de l'administration

centrale et du siège social de la Société, sans dissolution, de Rotterdam, Pays-Bas, à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, avec effet au 5 août 2009;

2 Décision de fixer le siège de l'administration centrale et le siège social de la Société à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, avec effet au 5 août 2009;

3 Adoption de la nationalité luxembourgeoise et soumission de la Société aux lois luxembourgeoises, adoption de la

forme légale d'une "société à responsabilité limitée" et changement du nom de la Société en "Kumba Iron Ore Holding
S.à r.l.";

4 Approbation d'un bilan intérimaire de la Société et d'un rapport d'administrateur;
5 Refonte complète des statuts de la Société dans le but de les mettre en conformité avec les lois luxembourgeoises;
6 Détermination de l'adresse du siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;
7 Approbation que M. Vincent Patrick Uren et M. Robert Brownlee qui ont été désignées en tant que "gérants A" de

la Société seront dorénavant désignées en tant que "gérants" en accord avec les statuts refondus de la Société;

84171

8 Nomination de Mme Jacqueline McNally et M. Alexander Francis Pace-Bonello comme gérants additionnels de la

Société pour une durée illimitée.

IV. L'Associé, représenté comme mentionné ci-dessus, a demandé au notaire d'enregistrer les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Actionnaire a décidé d'approuver les résolutions de l'Actionnaire prises le 15 juillet 2009 au Pays-Bas qui décident,

entre autres:

- de transférer l'administration centrale et le siège social de la Société, sans dissolution, de Rotterdam, Pays-Bas, à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- de fixer la date d'effectivité du transfert de Rotterdam, Pays-Bas, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au

5 août 2009;

Ces résolutions de l'Actionnaire après signature "ne varietur" par le comparant et le notaire resteront jointes au

présent acte.

Deuxième résolution

L'Actionnaire ayant approuvé que le transfert en question n'ait pas affecté l'existence légale de la société, a décidé de

fixer le siège de l'administration centrale et le siège social de la Société à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg avec
effet au 5 août 2009.

L'Actionnaire a décidé qu'en conséquence d'un tel transfert, la Société adopte la nationalité luxembourgeoise, est

soumise aux lois luxembourgeoises et adopte la forme légale d'une "société à responsabilité limitée".

L'Actionnaire a également décidé que la Société changera son nom en "Kumba Iron Ore Holdings S.à r.l.".

Troisième résolution

L'Actionnaire a décidé d'approuver un bilan intérimaire de la Société au 31 juillet 2009 préparé conformément aux

GAAP néerlandais et un rapport d'administrateur. Conformément à un tel bilan et le rapport de l'administrateur, la valeur
net des actifs et des dettes de la Société correspond au moins au capital social émis de la Société de dix-huit mille euros
(EUR 18.000,-) divisé en cent quatre-vingts (180) actions de cent euros (EUR 100) chacune, entièrement libérée.

Le bilan intérimaire prémentionné, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

Quatrième résolution

L'Actionnaire a conclu de procéder à une refonte totale des statuts de la Société dans le but de les mettre en conformité

avec les lois luxembourgeoises. L'Actionnaire a conclu que les statuts seront dorénavant lus comme suit et seront rédigés
en anglais pour être suivis par une traduction française, la version anglaise faisant foi en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français:

Titre I

. Forme - Nom - Objet - Siège social - Durée

Art. 1

. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (la

"Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que
par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. Nom. La Société existe sous le nom "Kumba Iron Ore Holdings S.à r.l.".

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet de conduire les activités suivantes:
(a) Détenir des participations dans toute entreprise ayant pour objet toute activité, tant à Luxembourg qu'à l'étranger,

et de gérer, contrôler et développer ces participations. La Société pourra en particulier emprunter des fonds, et fournir
assistance, crédits, avances ou garanties aux entreprises dans lesquelles elle a un intérêt ou qui ont une participation dans
la Société.

(b) Acquérir des titres négociables ou non négociables de toute sorte (y compris ceux émis par un gouvernement ou

une autre autorité internationale, nationale ou municipale), brevets, droits d'auteur et toute autre forme de propriété
intellectuelle et tout droit qui y est rattaché, que ce soit par contribution, souscription, option, achat ou autre et de
l'exploiter par la vente, l'échange, la licence ou autrement.

ou autres, sauf par voie d'offre publique.

(d) Entreprendre toutes activités en relation avec l'exploration, l'exploitation et l'extraction de toutes ressources

naturelles.

(e) Fournir des services de toute sorte nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet en référence ou d'un objet qui

lui est étroitement associé.

84172

3.2 La Société aura tous les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet et sera

considérée selon les dispositions applicables "Société de Participations Financières" pleinement imposable.

3.3 Toute activité menée par la Société sera directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l'intermédiaire

du siège principal ou de succursales à Luxembourg ou ailleurs, qui pourront être ouvertes au public.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la municipalité de Luxembourg-Ville.
4.2 Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple résolution des gérants et dans

une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés.

4.3 Lorsque des événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale, de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront, ou seront
imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger. Une telle mesure temporaire n'aura, cepen-
dant, aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une Société luxembourgeoise.

Art. 5. Durée.
5.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
5.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision des associés prise dans la forme prescrite par la

Loi pour la modification des présents statuts.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital.
6.1 Le capital émis de la Société est fixé à dix huit mille euros (EUR 18.000.-) divisé en cent quatre-vingt (180) parts

sociales ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100.-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

6.2 Pour autant que permis par la Loi, les associés peuvent modifier les statuts de manière à:
(a) Consolider ou subdiviser toutes les parts sociales de la Société en parts sociales d'un montant supérieur ou inférieur

que les parts sociales existantes;

(b) Convertir des parts sociales de la Société en parts sociales d'une autre classe ou d'autres classes et y attacher des

droits préférentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions; ou

(c) Augmenter ou réduire le capital souscrit de la Société.
6.3 Pour autant que permis par la Loi, la Société est autorisée à racheter ses parts sociales dans les termes et conditions

suivants:

(a) Le prix de rachat par part sociale sera déterminé par les gérants et ne sera pas inférieur à la valeur nominale de

telle part sociale;

(b) Tout rachat par la Société de parts sociales sera effectué au prorata par rapport à tous les associés; et
(c) Le rachat de parts sociales pourra uniquement être financé par la Société en utilisant des réserves disponibles pour

distribution, comme prévu par la Loi, ou par les produits d'une nouvelle émission effectuée en vue de réaliser ce rachat.

Art. 7. Parts sociales.
7.1 Les parts sociales sont librement transmissibles par l'associé unique à des tiers.
7.2 En cas de pluralité d'associés:
(a) Les parts sont librement transmissibles entre associés; et
(b) La cession à des non-associés n'est possible qu'avec le consentement préalable des associés réunis en assemblée

générale représentant au moins les trois quarts du capital social.

7.3 Les certificats de parts sociales peuvent être émis aux associés dans la forme et les dénominations déterminées

par les gérants.

7.4 Le détenteur déclaré d'une part sociale nominative sera le propriétaire de cette part sociale et la Société ne sera

nullement tenue de reconnaître les revendications sur les intérêts dans cette part sociale qui émaneraient de qui que ce
soit d'autre.

Titre III. Gestion

Art. 8. Gérants.
8.1 La Société est gérée par au moins deux gérants nommés par résolution de l'assemblée générale des associés et

laquelle fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.

8.2 Les gérants peuvent être nommés pour une période indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs

les plus étendus.

8.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 9. Pouvoirs des gérants.
9.1 Les gérants ont tous pouvoirs pour effectuer les actes jugés nécessaires et utiles conformément à l'objet social de

la Société.

84173

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents statuts

seront de la compétence des gérants.

9.3 Sous réserve de l'Article 9.4, les gérants peuvent déléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs gérants ou autres représentants qui ne doivent pas nécessairement être associé et pourront donner
autorité à ces gérants ou autres représentants de sous-déléguer.

9.4 La délégation à un gérant ou une autre personne de la gestion quotidienne de la Société est soumise à l'autorisation

préalable par vote unanime lors de l'assemblée générale des associés.

9.5 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants de la Société ou par la signature

conjointe ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué.

Art. 10. Procédure.
10.1 Les gérants peuvent élire un Président. En l'absence de ce dernier, un autre gérant présidera la réunion.
10.2 Les gérants pourront se réunir, ajourner et programmer leurs réunions comme ils le jugent utile, à condition

qu'un quorum d'au moins deux gérants présents en personne ou par procuration soit respecté et qu'une majorité des
gérants ainsi présents ou représentés soit composée de gérants qui ne sont pas présents au Royaume-Uni.

10.3 Les résolutions nécessitent la majorité des votes. Dans le cas d'une égalité des votes, le Président a une voix

prépondérante.

10.4 Toute décision ou autre action des gérants lors d'une réunion sera confirmé dans les procès-verbaux de la réunion

et signé par le Président et le Secrétaire de la réunion.

10.5 Tout gérant peut participer à la réunion des gérants par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen

de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et se
parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

10.6 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si la réunion des gérants dûment convoquée avait été tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un do-
cument unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, sous toute forme et enregistré avec les délibérations
des gérants.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Sous réserve des dispositions de l'Art. 11.3, chaque gérant et autre représentant, employé ou agent de la Société

sera indemnisé par la Société et le devoir des gérants sera de payer des fonds de la Société tous les dommages, charges,
frais, pertes et dépenses qu'un gérant, représentant, employé ou agent pourra encourir ou dont il peut être passible en
raison de:

(a) tout contrat qu'il a conclu ou d'un acte fait ou omis par lui en tant que gérant, représentant, employé ou agent;
(b) toute action ou procès (y compris des procès en relation avec les matières énumérées à l'article 11.3) qui ne sont

pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas, le conseiller juridique
de la Société soit d'avis que si le procès était allé à son terme, le gérant, l'agent, l'employé ou le représentant n'aurait pas
été fautif en relation avec cette matière selon l'article 11.3;

(c) du fait qu'il a agi en tant que ou du fait qu'il a été, à la requête de la Société, gérant ou représentant d'une autre

société dans laquelle la Société est actionnaire direct ou indirect et de laquelle il n'est pas en droit d'être entièrement
indemnisé; ou

(d) de son accomplissement de ses devoirs, y compris les dépenses de voyage.
11.2 Sous réserve des dispositions de l'article 11.3 aucun gérant ou autre représentant, employé ou agent de la Société

ne sera responsable vis-à-vis de la Société pour une perte ou une dépense de la Société en relation avec:

(a) les actes, reçus, négligences ou fautes d'un autre gérant, représentant, employé ou le fait d'avoir participé à un tel

acte, reçu, négligence ou faute; ou

(b) l'insuffisance ou le défaut de titre d'une propriété acquise sur l'ordre des gérants ou l'insuffisance ou le défaut d'une

valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis; ou

(c) la faillite, l'insolvabilité ou un acte fautif d'une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront déposés;

(d) une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques

qui se produisent dans l'exécution des devoirs relatifs à sa charge ou en relation avec eux.

11.3 Un gérant ne pourra pas profiter du bénéfice d'indemnisation de l'article 11.1 ou des dispenses de l'article 11.2:
(a) s'il est de façon définitive jugé dans un procès responsable de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut; ou
(b) s'il est de façon définitive jugé dans un procès que la perte ou le dommage ont résulté d'un manquement grave aux

dispositions de la loi ou des présents statuts, à moins que le gérant n'ait pas participé à ce manquement, qu'aucune faute
ne lui soit imputable et que le gérant communique le manquement à la prochaine assemblée générale.

11.4 Si une partie de l'Article 11 n'était pas valable pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l'étendue

d'application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite ou ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

84174

Art. 12. Intérêts des gérants.
12.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre société, entreprise ou autre entité, ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou représentants de la Société ont un intérêt ou sont gérant,
administrateur, associé, employé ou agent de l'autre société, entreprise ou entité.

12.2 Tout gérant ou agent qui est gérant, administrateur, agent ou employé d'une société, entreprise ou autre entité

avec laquelle la Société aurait un contrat ou serait engagée en affaires ne sera pas, en raison de son lien avec l'autre société,
entreprise ou autre entité, empêché de voter et agir en rapport avec ledit contrat ou ladite affaire.

12.3 Sous réserve du paragraphe précédent, le gérant qui a un intérêt dans un contrat ou un accord soumis à l'agrément

des gérants, et dont l'intérêt est contraire aux intérêts de la Société, sera obligé, lors de cette soumission, d'en informer
les gérants et cette information sera reprise dans les procès-verbaux de la réunion. Ce gérant ne sera pas admis à délibérer
et à voter concernant ledit contrat ou accord, mais pourra être pris en compte pour la constitution d'un quorum.

Art. 13. Disqualification des gérants. Le poste de gérant ou de commissaire sera, ipso facto, rendu vacant:
(a) si celui-ci est déclaré en faillite ou en concordat avec ses créditeurs ou s'il bénéficie d'une mesure quelconque,

applicable le moment venu, en matière de redressement de débiteurs insolvables;

(b) s'il remet sa démission par écrit; ou
(c) si le poste de gérant lui est interdit par la Loi; ou
(d) s'il cesse d'être gérant en vertu de la Loi ou est déchu de son poste en vertu des présents statuts.

Titre IV. Résolutions des associés

Art. 14. Pouvoirs et Droits de vote.
14.1 Les associés ont les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou ratifier toutes actions effectués ou accomplies

par ou pour compte de la Société.

14.2 Chaque associé dispose d'un droit de vote proportionnel à sa participation.
14.3 Chaque associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, fax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

14.4 Si la Société n'a qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée

générale des associés.

Art. 15. Forme, Quorum et Majorité.
15.1 Il sera donné à tous les associés un avis de toute assemblée générale des associés selon les prescriptions de la

Loi, chaque gérant ayant le droit de convoquer une assemblée. De plus une assemblée générale doit être convoquée à la
demande d'un associé détenant au moins dix pour cent (10%) du capital souscrit.

15.2 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les associés sont présents ou repré-

sentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

15.3 Tout associé a le droit de voter en personne ou en se faisant représenter par un mandataire qui ne doit pas

nécessairement être un associé.

15.4 Chaque part sociale donne droit à un vote.
15.5 Sous réserve de l'Art. 15.6, les décisions collectives ne seront valablement prises que pour autant qu'elles soient

adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social, à défaut de quoi une seconde assemblée sera
convoquée, par lettre recommandée, au cours de laquelle la décision sera prise à la majorité des votes des associés
présents.

15.6 Toute décision autre que celles prévues à l'article 15.7 requise ou permise d'être prise par les associés réunis en

assemblée générale peut être prise en dehors d'une assemblée, si une résolution exposant une telle action est signée par
tous les associés, et elle sera considérée comme étant valablement adoptée comme si l'assemblée générale dûment
convoquée avait été tenue, pourvu que le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq et sauf stipulation contraire
des statuts, si elle est approuvée par des associés représentant plus de la moitié du capital social ou, si ce chiffre n'est pas
atteint à la première consultation par écrit, après une seconde consultation par lettre recommandée, par une majorité
des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

15.7 Toute modification des présents statuts, ou bien toute décision requise par les présents statuts ou par la Loi pour

une modification des présents statuts, ne sera effective que si elle est approuvée par la majorité des associés représentant
les trois quarts du capital social émis.

15.8 Au cas où il y aurait deux ou plusieurs classes de parts sociales émises et que la question portée devant l'assemblée

générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, les quorum et majorités exigés par les présents Statuts devront
être atteints pour chacune de ces classes de parts sociales dont les droits seraient modifiés.

84175

Titre V. Comptes annuels - Bilan - Distributions

Art. 16. Exercice social et Comptes annuels.
16.1 L'exercice social de la Société commencera le 1

janvier de chaque année et prendra fin le 31 décembre de la

même année (l'"Exercice Social").

16.2 Pour chaque Exercice Social, les gérants prépareront les comptes annuels qui comportent un bilan et un compte

des pertes et profits de la Société. Les comptes annuels seront établis selon les prescriptions de la Loi. A ces comptes
annuels seront annexés les rapports et documents reprenant les détails exigés par la Loi.

16.3 Les comptes annuels seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 Sur le bénéfice net annuel de la Société sera prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer la réserve exigée par la

Loi. Cette affectation cessera d'être nécessaire dés que et aussi longtemps que cette réserve s'élèvera à dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.

17.2 L'affectation et la distribution des bénéfices nets restants (y compris les résultats reportés) de la Société et le

résultat à reporter seront déterminés par l'assemblée générale des associés sur les recommandations des gérants. Cette
affectation pourra inclure la distribution de dividendes en toutes devises ou en nature, l'émission par la Société de parts
sociales gratuites ou de droits de souscription et la création ou le maintien de réserves et de provisions.

17.3 Les dividendes seront payés aux associés en conformité avec leurs droits et intérêts et en proportion du montant

libéré sur leurs parts sociales durant la portion de période en rapport avec laquelle le dividende est payé.

17.4 Pour autant que permis par la Loi, l'assemblée générale peut décider de verser des acomptes sur dividendes sur

base des états comptables préparés par les gérants et montrant que des fonds suffisants sont disponibles à la distribution,
étant entendu les montants distribués ne pourront excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année fiscale
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, y compris des primes d'émission, mais diminués des
pertes reportées et des sommes devant être affectées à la réserve requise par la Loi et les présents statuts.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
18.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

18.3 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 19. Général.
19.1 Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence à la Loi.
19.2 Les présents statuts existent en anglais et en français. En cas de divergences entre les deux versions, la version

anglaise fera foi.

Disposition transitoire

L'exercice social en cours n'a pas était interrompu et a commencé le 1

janvier 2009 et s'achèvera le 31 décembre

2009.

Cinquième résolution

L'Actionnaire a décidé de fixer l'adresse du siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-duché de

Luxembourg.

Sixième résolution

L'Associé a décidé d'approuver que les personnes suivantes qui ont été désignées en tant que "gérants A" de la Société

seront dorénavant désignées en tant que "gérants" en accord avec les statuts refondus de la Société

- M. Vincent Patrick Uren, résidant à 29 Third Avenue, Parkhurst 2193, Afrique du Sud;
- M. Robert Brownlee, résidant à 1037 Frédéric Street, Eldoraigne, Centurion 0157, Afrique du Sud.

Septième résolution

L'Actionnaire a décidé de nommer les personnes suivantes comme gérants additionnels de la Société pour une durée

illimitée:

84176

- Mme Jacqueline McNally, dont l'adresse professionnelle est 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg;

- M. Alexander Francis Pace-Bonello, dont l'adresse professionnelle est 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges qui seront supportées par la Société comme résultat du présent acte sont

estimés à mille trois cents Euros (EUR 1.300,-).

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Sales et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 août 2009. Relation: LAC/2009/32244. Reçu soixante-quinze euros Eut 75,-

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009109614/644.
(090131956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2009.

Apax School 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.129.307,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.512.

EXTRAIT

M. Stephen Kempen a démissionné de ses fonctions de gérant de classe B de la Société avec effet au 28 juillet 2009 et

M. Andrew William Guille, né le 22 novembre 1959 à Guernsey, directeur, demeurant à Elishama, Rue de la Fosse, St
Saviour, Guernsey GY7 9SU a été nommé en son remplacement pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:

Gérants de classe A:

- Sophie Laguesse
- Geoffrey Henry

Gérants de classe B:

- Andrew W. Guille
- Isabelle Probstel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2009.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009108815/23.
(090130104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Lantiq US Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.727.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the twelfth of August.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

84177

"Lantiq Beteiligungs-GmbH & Co. KG", a German company registered at the commercial register of the local court in

Munich under HRA 94167 and having its registered office at c/o Kirkland & Ellis International LLP, MaximilianstraBe 11,
80539 Munich, Germany,

here represented by Ms Nadia WEYRICH, employee, residing in Arlon, by virtue of a proxy, given in on 10 August

2009.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of "LANTIQ

US HOLDCO S.à r.l." (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a.Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.3 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
think fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

84178

3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and. future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.8 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each having such rights and obligations as set out in these
Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall
be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

84179

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-

dance with Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any Manager;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may

delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Share holders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

84180

13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be

passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.

13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1

of October and ends on the 30

of September of the following

year.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Subscription and Payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by "Lantiq Beteiligungs-GmbH & Co. KG",

prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 30 September

2009.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

84181

Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 412F, Route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following person is appointed sole manager of the Company for an indefinite period:
- Mr John KNOLL, born on April 19, 1971 in Camden NL, USA, Investment Professional, residing at 5 Lomitas Court,

Menlo Park, California 94025 USA; and

- Mr John PERCIVAL, born on 24 July 1947 in Hamilton, Bermuda, Investment Professional, residing at 36 Cloth Fair,

London EC1A 7JQ, England.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Belvaux, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le douze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

"Lantiq Beteiligungs-GmbH & Co. KG", une société régie par le droit allemande, immatriculée auprès du Registre de

commerce de Munich sous le numéro HRA 94167, ayant son siège social à c/o Kirkland & Ellis International LLP, Maxi-
milianstraBe 11, 80539 Munich, Allemagne,

ici représentée par Madame Nadia WEYRICH, employée privée, demeurant à Arlon, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée le 10 août 2009.

La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

1. Forme et Nom. Ce document constitue les statuts (les "Statuts") de "LANTIQ US HOLDCO S.à r.l." (la "Société"),

une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution

des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article 13.4
- et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

84182

3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou

meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;

3.3 de vendre, louer, échanger, de mettre ou de prendre en location et de disposer de tout bien immeuble ou meuble

et/ou de la totalité ou d'une partie du fonds de commerce de la Société, pour toute contrepartie que le Gérant Unique
ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate, incluant pour les actions, obligations ou autres titres,
totalement ou partiellement libérés, de toute personne, ayant ou non (en totalité ou en partie) un objet similaire à celui
de la Société; de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre,
échanger, louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et
droits de la Société;

3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une

partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le

Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;

3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique

ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;

3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et

octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec

ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"); ayant les droits et obligations
tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment opportun de Parts
Sociales et "Associé" devra être interprété conformément.

5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.

84183

5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés

à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins

que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;

7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants ("Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise

en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique".
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en

conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le

Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.

10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents

Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:

10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, un des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.

11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil de Gérance") sont convoquées par tout Gérant.

Le Conseil de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de

Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant

(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-

rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à

84184

prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective

comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.

12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés

par tous les Gérants présents aux réunions.

13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si

les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société

requièrent l'unanimité.

13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)

ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne

peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si

tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.

13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en

assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.

14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1

octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.

15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués

à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.

15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes

conformément aux droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).

16. Dissolution et Liquidation. La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité

avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion,
décider de liquider la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la
Société.

17. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;

84185

ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);

(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-

geoise.

Souscription et Libération

Lantiq Beteiligungs-GmbH & Co. KG, prénommée, a souscrit l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq censt

Euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 septembre 2009.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 412F, Route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur John KNOLL, né le 19 avril 1971 à Camden NL, USA, Investment Professional, demeurant au 5 Lomitas

Court, Menlo Park, Californie 94025 USA; et

- Monsieur John PERCIVAL, né le 24 juillet 1947 à Hamilton, Bermudes, Investment Professional, demeurant au 36

Cloth Fair, Londres EC1A 7JQ, UK.

Dont acte, passé à Belvaux, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 août 2009. Relation: EAC/2009/9892. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Jean-Joseph
WAGNER, notaire de résidence à Sanem, sur base d'un mandat oral.

Luxembourg, le 19 août 2009.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2009109639/493.
(090131991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2009.

LSF-KEB Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.427.375,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 90.485.

In the year two thousand and nine, on the sixth of August.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

KEB Holdings, L.P., a limited partnership established Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street, Hamilton HM11,

Bermuda registered under the number 34136 with the trade and companies of Bermuda, here represented by Ms Josiane

84186

Meissener, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Bermuda
on August 4

, 2009, (the Sole Shareholder).

Which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents

the entire share capital of LSF-KEB Capital Investments S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 90.485, incorporated pursuant to a deed
of Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, dated 18 December 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N° 125 of 7 February 2003, amended for the last time by a deed of Maître André Jean-Joseph Schwachtgen
dated 7 November 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, on 26 November 2003, under
N° 1255.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

Agenda

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 1,416,375 by an amount of

EUR 11,000 to an amount of EUR 1,427,375 by the issuance of 88 new ordinary shares with a par value of EUR 125 each
and to pay a share premium of 60 cent; and

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions

unanimously:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 1,416,375

(one million four hundred sixteen thousand three hundred and seventy-five euro) represented by 11,331 (eleven thousand
three hundred and thirty-one) ordinary shares with a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) by
an amount of EUR 11,000 (eleven thousand euro) to an amount of EUR 1,427,375 (one million four hundred twenty-
seven thousand three hundred seventy-five euro) by way of the issuance of 88 (eighty-eight) new ordinary shares having
a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each, and to pay a share premium of EUR 0.60 (sixty
cent).

All the 88 (eighty-eight) new ordinary shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash and the share

premium has been paid by KEB Holdings, LP. so that the amount of EUR 11,000.60 (eleven thousand euro and sixty cent)
is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, KEB Holdings, L.P. holds 11,419 (eleven thousand four hundred and

nineteen) ordinary shares.

Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association

of the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 1,427,375.- (one million four hundred twenty-seven

thousand three hundred seventy-five euro), represented by 11,419 (eleven thousand four hundred and nineteen) ordinary
shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.- (one thousand two hundred euro).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil neuf, le six août.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg.

A COMPARU:

84187

KEB Holdings, L.P., une "limited partnership company" avec siège social à Washington Mail, Suite 304, 7 Reid Street,

Hamilton HM11, Bermuda, immatriculée sous le numéro 34136 auprès du registre de commerce et des sociétés des
Bermudes, ici représentée par Mme Josiane Meissener, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée au Bermuda le 4 août 2009, (l'Associé Unique).

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée LSF-KEB Investments S.à r.l. (la Société), société de droit luxembourgeois,
immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.485, constituée selon
acte de Maître André Jean-Joseph Schwachtgen du 18 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations ? 125 du 7 février 2003, modifié pour la dernière fois par un acte de Maître André Jean-Joseph Schwachtgen
du 7 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 26 novembre 2003, sous le numéro
1255.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation de capital de la Société de son montant actuel de EUR 1.416.375 par un montant de EUR 11.000 à

un montant de EUR 1.427.375 par voie d'émission de 88 nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale
de EUR 125 chacune, et paiement d'une prime d'émission de 60 cents; et

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci avant, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR

1.416.375 (un million quatre cent seize mille trois cent soixante-quinze euros) représenté par 11.331 (onze mille trois
cent trente et une) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune par
le biais d'une augmentation de EUR 11.000 (onze mille euros) à un montant de EUR 1.427.375 (un million quatre cent
vingt-sept mille trois cent soixante-quinze euros) par voie d'émission de 88 (quatre-vingt-huit) nouvelles parts sociales
ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, et de payer une prime d'émission d'un
montant de EUR 0,60 (soixante cents).

Toutes les 88 (quatre-vingt-huit) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été intégralement souscrites et

libérées en numéraire et la prime d'émission a été payée par KEB Holdings, L.P., de sorte que la somme de EUR 11.000,60
(onze mille euros et soixante cents) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, KEB Holdings, L.P. détient 11.419 (onze mille quatre cent dix-neuf) parts sociales

ordinaires.

Seconde résolution

Suite à la première résolution, l'Associé Unique de la Société décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société,

dont la version française aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 1.427.375 (un million quatre cent vingt-sept mille

trois cent soixante-quinze euros) représente par 11.419 (onze mille quatre cent dix-neuf) parts sociales ordinaires, payant
une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune."

Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital social, s'élève à environ 1.200,- EUR (mille deux cents
euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: J. Meissener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., lee 10 août 2009. LAC/2009/32686. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

84188

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009109835/122.
(090131475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2009.

European Strategic Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 36.068.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 26 juin 2009.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide
- de renouveler le mandat des administrateurs suivants, pour une période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale

Annuelle qui se tiendra en 2010:

* Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Administrateur
* Monsieur Guy Verhoustraeten, Administrateur
* Monsieur Edward de Burlet, Administrateur
- de réélire DELOITTE SA., en qualité de Commissaire aux Comptes, pour une période d'un an se terminant avec

l'Assemblée Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2010.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

Administrateurs:

- M. Geoffroy LINARD de GUERTECHIN, Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, 20 boulevard Emmanuel

Servais, L-2535 Luxembourg.

- M. Guy VERHOUSTRAETEN, Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, 20 boulevard Emmanuel Servais, L-2535

Luxembourg

- M. Edward de BURLET, Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, 20 boulevard Emmanuel Servais, L-2535

Luxembourg.

Commissaire aux Comptes

- DELOITTE S.A., ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg le.....................volume......Fol......Case......- Reçu.....Euros.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2009.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Katie AGNES / Fabienne WALTZING
Mandataire Commercial / Mandataire Principal

Référence de publication: 2009106299/33.
(090127638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

CEREP Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 83.246.

In the year two thousand and nine, on the sixth of July.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

Carlyle Investment Management, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware

and having its registered office at c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle County, DE 19801, United States of America and registered with the Delaware Division of
Corporations under number 2645133,

here represented by Mr. Jérémie Schaeffer, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of a proxy established on June 29, 2009.

84189

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole unitholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of "CEREP Management S.à r.l." having its registered office at 5 rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, under number
83246, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on June 21, 2001, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, number 90, dated January 17, 2002, and whose bylaws have
been lastly amended by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated September 3, 2001,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, number 781, dated May 23, 2002.

II. The Company's unit capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-), represented by two

hundred and fifty (250) units of fifty Euro (€ 50.-) each.

III. The sole shareholder resolves to amend article 2 of the Company's articles of association, which shall henceforth

read as follows:

" Art. 2. The main object of the Company is to act as manager, and/or to provide, as independent services provider

or in whatever quality, management, administrative, legal, tax, financial and accounting assistance to CEREP S.à r.l., CEREP
II S.à r.l. and CEREP III S.à r.l., all of which are private limited liability companies governed by Luxembourg law, as well as
to any Luxembourg companies of the CEREP group, as the case may be.

The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (including unitholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille neuf, le six juillet.
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Carlyle Investment Management, LLC, une limited liability company, constituée selon le droit de l'Etat du Delaware et

ayant son siège social à c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilming-
ton, New Castle County, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée auprès du Delaware Division of Corporations
sous le numéro 2645133,

ici représentée par Monsieur Jérémie Schaeffer, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée le 29 juin 2009.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

84190

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

"CEREP Management S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 83246, constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 90 en date du 17 janvier 2002, et dont les statuts ont été
amendés pour la dernière fois par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 3
septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 781 en date du 23 mai 2002.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Euro (€ 50,-) chacune.

III. L'associé unique décide modifier l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. Le principal objet de la Société est d'agir en tant que gérant et/ou de fournir, en tant que fournisseur de

services indépendant ou en quelque qualité que ce soit, une assistance en termes de gestion, administrative, juridique,
fiscale, financière et comptable à CEREP S.à r.l., CEREP II S.à r.l. et CEREP III S.à r.l., toutes des sociétés à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ainsi qu'à toutes sociétés luxembourgeoises du groupe CEREP le cas échéant.

La Société peut en outre réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout concours aux sociétés ou entités

dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(y compris ses associés ou sociétés affiliées).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: J. SCHAEFFER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 juillet 2009. Relation: LAC/2009/28433. Reçu soixante-quinze euros (75

€).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009108190/118.
(090130151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

ProLogis UK XXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.137.

à rayer: Suite à un contrat daté du 08 juillet 2009 cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par son

actionnaire unique, càd, ProLogis European Finance II S.à r.l. ont été transférées à ProLogis European Finance XIII S.à r.l.,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au
nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:

84191

Répartitions des parts sociales:
ProLogis European Finance XIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Le 08 juillet 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2009108159/20.
(090129315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

SARL JMRS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 144.645.

Déclaration de cession de parts sociales

Monsieur MESLEK Younes, né le 20 février 1973 à Casablanca (Maroc), demeurant 3 rue Fernand d'Huart à L-1739

Luxembourg, cède cent (100) parts sociales à Monsieur MESLEK Abdellatif, né le 1

avril 1968 à Fès (Maroc), demeurant

13, rue de Hesperange à L-1731 Luxembourg.

De ce fait, Monsieur Meslek Abdellatif détient la totalité des parts sociales de la société, soit 100 parts sociales.
Fait à Luxembourg en autant d'exemplaires que nécessaire.

Luxembourg, le 21 juillet 2009.

Certifié sincère et conforme
Pour SARL JMRS
Fideco Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2009108631/18.
(090130478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Westinpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.014.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 29 juillet 2009 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été renommés:

a) administrateurs

- Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve

- Monsieur Mathis HENGEL, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve

- Mademoiselle Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont

b) commissaire aux comptes

- Monsieur Pierre SCHMIT, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont.

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'an 2015.

Luxembourg, le 29 juillet 2009.

POUR EXTRAIT CONFORME
POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2009107619/25.
(090129012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

84192

Document Outline

Acahualinca Holding S.à r.l.

Adaptec Luxembourg S.à r.l.

Algave S.A.

Alpha II VC SICAR S.A.

Apax School 2 S.à r.l.

ASMMC Limited, Luxembourg Branch

Axos Finance Holding S.A.

Azincour S.A.

B&D Finance S.A.

Bellisio International S.A.

BPA Financing S.àr.l.

Carbisdale Holding S.à r.l.

CEREP Management S.à.r.l.

Cete S.A.

Columbia CANAWS Partners IV S.à r.l.

Compagnie Financière Européenne S.A.

DIAMAN Sicav

Digitinvest S.A.

Estalux S.A.

European Strategic Investments S.A.

FABK Investments S.A.

Finox Holding S.A.

G.A.B.

Gaia Real Estate Holdings S.à r.l.

General Supplies

GH Retail Portfolio S.à r.l.

Grange Holdings S.à r.l.

Imatec-Innovative Machine Technology

KPMG Pension Scheme, Sepcav

Kumba Iron Ore Holdings S.à r.l.

Lantiq US Holdco S.à r.l.

LSF-KEB Capital Investments S.à r.l.

Lydion S.A.

MB Conseil et Stratégie S.A.

Melchior Specialised Funds

Nifrac Finance S.A.

OCM Luxembourg Ice Cream S.C.A.

Olympia Holdings S.à r.l.

Orco Property Group

Poel Baltic Holding, S.à r.l.

Polimm S.A.

PolyOne Luxembourg S.à r.l.

Preafin III S.à r.l.

Presto Productions S.à.r.l.

ProLogis UK XXVI S.à r.l.

Puzzle S.à r.l.

Puzzle Sub S.à r.l.

SARL JMRS

Scheme Lux S.à r.l.

Servimat S.A.

Snack-Expresso S.à r.l.

Square Churchill 5

Tele 2 Europe S.A.

TELITAL PARTECIPAZIONI S.A., Industrie per le Telecomunicazioni

Terentus Holdings S.à r.l.

Tiepolo Sicav

Westinpart S.A.

World Minerals Luxembourg S.à r.l.

Zenta International S.A.