MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1744

9 septembre 2009

SOMMAIRE

Albatros Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

83677

Athena Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . .

83712

Awyoce  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83671

BPI Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83673

BRAUN Marco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83712

BRE/Conrad S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83666

BRE/Conrad S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83666

Car Testing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83667

CCT Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83676

Centerscape Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

83672

Cross Atlantic Associates Holding S.A. . . .

83670

Dela Investments Luxemburg  . . . . . . . . . . .

83666

Dela Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83666

Elite World  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83703

Emcedeux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83667

Fairacre Properties (Lux) 1 S.à r.l.  . . . . . . .

83675

Fairacre Properties (Lux) 2 S.à r.l.  . . . . . . .

83674

Fidutis S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83679

FLE Property 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83686

Fondaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83673

G4S Technologies S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

83670

Gain Capital Participations II S.A., SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83676

Gate Gourmet Holding I S.à r.l.  . . . . . . . . .

83677

GeoSea (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . .

83712

Giolin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83669

Golden Share S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83679

Harrods Property Investments Sàrl  . . . . . .

83707

HDG FRL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83678

Heidelberger Leben Servicegesellschaft

mbH, Luxembourg Branch  . . . . . . . . . . . .

83682

Holding de l'Est  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83706

Jasper Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

83683

Kahina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83667

Key Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83670

Larkspur (Holding)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83676

Lion/Katsu Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

83702

LSF6 Lux Investments I S. à r.l. . . . . . . . . . .

83666

Magistra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83668

McD Europe Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

83709

NNI XII (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

83698

PanEuropean (Lisbon) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

83671

Parkway Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

83668

Presco Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

83669

ProLogis UK III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83668

Quadrante S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83675

Riley S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83689

Sefi One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83682

SIMON & CHRISTIANSEN S.A., Ingé-

nieurs Conseils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83702

Société Générale de Participations Agro-

Alimentaires S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83679

Sourire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83669

Stadtpark 1.2 S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83678

Stadtpark 1.3 S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83671

Stadtpark 2.3 S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83674

Stadtpark 2.4 S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83673

Stadtpark 2.6 S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83677

Stadtpark 2.7 S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83672

Triton Masterluxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

83712

Varisa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83672

Vartema S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83674

VG SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83675

Vivinvest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83680

Whysol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83678

XL (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

83706

83665

BRE/Conrad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.246.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du

19 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1780 du 22 septembre 2006.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009108186/15.
(090129446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

BRE/Conrad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.246.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du

19 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1780 du 22 septembre 2006.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009108184/15.
(090129449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Dela Investments Luxemburg, Société Anonyme,

(anc. Dela Re S.A.).

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 84.620.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LEONIE GRETHEN
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2009108425/12.
(090130003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

LSF6 Lux Investments I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 137.049.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2009.

Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2009108424/12.
(090129983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

83666

Emcedeux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 73.814.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 7 août 2009

Monsieur DIEDERICH Georges, Monsieur SCHAEFFER Nicolas et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés ad-

ministrateurs. Monsieur HEITZ Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
EMCEDEUX S.A.
Robert REGGIORI / Georges DIEDERICH
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009107640/16.
(090129378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Kahina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 125.673.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 10 août 2009

La démission de Monsieur Lorenzo GIANELLO de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Gioacchino GALIONE, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel ad-

ministrateur de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Luxembourg, le 10 août 2009.

Pour extrait sincère et conforme
KAHINA S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009107641/16.
(090129380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Car Testing S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 6.950.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 89.762.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue de manière extraor-

dinaire en date du 25 juin 2009 que:

- Le mandat d'administrateur de Monsieur Massimo LONGONI, conseiller économique, ayant son adresse privée au

10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526 Luxembourg, le mandat d'administrateur de Monsieur Eric VANDERKER-
KEN, de Monsieur Richardus BREKELMANS, de Madame Sylvie ABTAL-COLA, tous trois employés privés, ayant leur
adresse professionnelle au 13-15, avenue de la liberté, L-1931 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux
comptes de Monsieur Marcel STEPHANY, Expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 23, Cité Aline May-
risch, L-7268 Bereldange ont été renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée
à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009.

Luxembourg le 21 juillet 2009.

Pour extrait conforme
Aurore Dargent
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009107622/22.
(090129037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

83667

ProLogis UK III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.900.

à rayer: Suite à un contrat daté du 08 juillet 2009 mille neuf cents (1900) parts sociales détenues dans la Société par

son actionnaire unique, càd, ProLogis Netherlands S.à r.l. ont été transférées à ProLogis European Finance XIII S.à r.l.,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été approuvée au
nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:

Répartitions des parts sociales:
ProLogis European Finance XIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1900 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1900 parts sociales

Le 08 juillet 2009.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2009108158/20.
(090129312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Magistra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.921.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 juin 2009

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 31/12/2008 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

I.C. Dom-Com Sàrl, 69, rue de la Semois L-2533 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009107634/18.
(090129327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Parkway Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 120.505.

<i>Extrait de la résolution circulaire adoptée par tous les membres du conseil de gérance le 1 

<i>er

<i> juillet 2009

Le Conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Les Gérants de la société Dundon Alan, Gérant B et Peigneux Alain, Gérant A ont également transféré leur adresse

professionnelle au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009107589/16.
(090129670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

83668

Presco Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: PLN 50.000,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 124.417.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique tenue en date du 12 juin 2009

<i>Première résolution

L'Associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 121 avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Géraldine Schmit, Eddy Dôme et Alan Dundon, gérants de la société, ont également transféré leur adresse profes-

sionnelle au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2009107588/17.
(090129656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Sourire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 96.983.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 2 juin 2009

Monsieur DE BERNARDI Angelo, Monsieur KARA Mohammed et Monsieur DONATI Régis sont renommés admi-

nistrateurs. Monsieur HEITZ Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
SOURIRE S.A.
Mohammed KARA / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009107642/16.
(090129395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Giolin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.475.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle qui s'est tenue de façon extraordinaire à Luxembourg

en date du 30 juillet 2009, que l'Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution:

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance à l'assemblée statuant sur les comptes annuels de l'exercice

2008, l'assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Madame Francesca Docchio demeurant
professionnellement au 5 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, pour une période de un an.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes annuels de l'exercice 2009 qui

se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2009.

<i>Pour la société GIOLIN S.A.
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009106812/21.
(090128186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

83669

Key Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 89.957.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société Key Holding S.A., décidée par acte du notaire Maître Elvinger en date du 8 juin 2005, a été

clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 31 mars 2009.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social au 5, Rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg

Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n'étaient pas présents ou représentés à la clôture

de la liquidation, et dont la remise n'aurait pu leur être faite, seront déposées au siège social de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009107086/16.
(090128267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

G4S Technologies S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.470.600,00.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.

R.C.S. Luxembourg B 19.541.

Conformément aux dispositions de l'article 11bis §2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

il est acté, par la présente, de la radiation du conseil d'administration de feu Monsieur Robert Wiot avec effet au 6 juin
2009, jour de son décès.

Restent dès lors administrateurs de la Société:
- Monsieur David Lidbetter;
- Monsieur Jean-Claude Juchem;
- Monsieur Michel Molitor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2009.

Jean-Claude JUCHEM / Michel MOLITOR.

Référence de publication: 2009107141/17.
(090128566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

Cross Atlantic Associates Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 27.080.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire qui s'est tenue le 10 avril 2009 à 11.00 heures à Luxembourg 23,

<i>avenue de La Porte-Neuve

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de Messieurs Jean

QUINTUS, Joseph WINANDY et Gilda Participations S.A. représentée par Jean QUINTUS,11 rue de Fischbach, LU-
XEMBOURG L-7391.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre

Schill.

Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire qui sta-

tuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2009.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures.

Pour copie conforme
J. QUINTUS / J. WINANDY
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009106819/21.
(090128258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

83670

Stadtpark 1.3 S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 1.001,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 135.210.

<i>Extrait informatif concernant le Siège Social de la Société

Lors du conseil communal de Bertrange il a été décidé de doter d'une dénomination les rues de la zone industrielle

dite "ZI Bourmicht".

De ce fait, le Siège Social de la Société est désormais comme suit:
10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange

Bertrange, le 13 juillet 2009.

Am Stadtpark GP S.à r.l.
Mr Fabrice Coste
<i>Gérant

Référence de publication: 2009107576/17.
(090129262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

PanEuropean (Lisbon) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 94.462.

Il est noté que depuis le 25 août 2006, l'associé unique de la Société porte la dénomination suivante: "The Rockspring

PanEuropean Property Limited Partnership".

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2009.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009107125/16.
(090128104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

Awyoce, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 112.882.

<i>Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 26 Mai 2008

S'est réunie au siège, 47 boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société

anonyme AWYOCE S.A. Elle est présidée par la société ETNA Sàrl, laquelle désigne Mr Alain CHARBIT en qualité de
secrétaire.

Le Président constate que l'ensemble des actionnaires a accepté de se réunir spontanément et est représenté, ainsi

qu'il en résulte de la liste des présences annexée. L'Assemblée le dispense de justifier de l'envoi de convocations.

Le président rappelle les points mis à l'ordre du jour, à savoir:
- démission d'un administrateur-délégué
Les faits exposés ayant été reconnus exacts, l'Assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer.
Après discussion, l'Assemblée accepte la démission de SEREN Sàrl.
L'ordre du jour étant épuisé, aucune question n'étant restée sans réponse, les participants approuvent et signent le

présent procès-verbal.

ETNA Sàrl / Mr Alain CHARBIT
<i>Président / Secrétaire

Référence de publication: 2009106820/21.
(090128237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

83671

Centerscape Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 121.512.

<i>Extrait de la résolution circulaire

<i>adoptée par tous les membres du Conseil de Gérance le 1 

<i>er

<i> juillet 2009

<i>Première résolution

Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la Société du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 1 

er

 juillet 2009.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009107044/16.
(090128251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

Stadtpark 2.7 S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 1.001,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 135.219.

<i>Extrait informatif concernant le Siège Social de la Société

Lors du conseil communal de Bertrange il a été décidé de doter d'une dénomination les rues de la zone industrielle

dite "ZI Bourmicht".

De ce fait, le Siège Social de la Société est désormais comme suit:
10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange

Bertrange, le 13 juillet 2009.

Am Stadtpark GP S.à r.l.
Mr Fabrice Coste
<i>Gérant

Référence de publication: 2009107575/17.
(090129203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Varisa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 19.959.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 11 août 2009

- L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer en tant qu'Administrateur:
Monsieur Joseph WINANDY, 92, rue de l'Horizon, L-5960 Itzig
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs de
Monsieur Koen LOZIE, 18, rue des Sacrifiés, L-8356 Garnich
COSAFIN S.A., 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg représentée par Monsieur Jacques BORDET, 10,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de:
Madame Verena KONG, Wydaeckerring 69, CH-8047 Zürich
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels arrêtés au 31.12.2009.

83672

Pour copie conforme
J. WINANDY / COSAFIN S.A.
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009106822/21.
(090128297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

Stadtpark 2.4 S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 1.001,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 135.216.

<i>Extrait informatif concernant le Siège Social de la Société

Lors du conseil communal de Bertrange il a été décidé de doter d'une dénomination les rues de la zone industrielle

dite "ZI Bourmicht".

De ce fait, le Siège Social de la Société est désormais comme suit:
10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange

Bertrange, le 13 juillet 2009.

Am Stadtpark GP S.à r.l.
Mr Fabrice Coste
<i>Gérant

Référence de publication: 2009107572/17.
(090129233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

BPI Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 115.437.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 10 juillet 2009

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur DONATI Régis et Monsieur BERTAZZONI Stefano sont renommés ad-

ministrateurs pour une nouvelle période de trois ans. INDEPENDANT S.A.R.L. est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
BPI EUROPE S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009107643/16.
(090129401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Fondaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 36.480.

Société constituée le 22 mars 1991 par Maître Gérard Lecuit, acte publié au Mémorial C n° 355 du 01.10.1991. Les

statuts furent modifiés par Me Gérard Lecuit le 28 février 1992 (Mem C n° 367 du 27.08.1992) et le 6 octobre 1994

(Mem C n° 31 du 20.01.1995).

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale tenue le 31 juillet 2009 que:
L'assemblée accepte la démission de Madame Paule Kettenmeyer et décide de nommer en remplacement Monsieur

Donald Venkatapen, avocat, demeurant professionnellement au 10A boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, son
mandat venant à échéance lors de l'Assemblée générale à tenir en 2011.

L'assemblée accepte également la démission du commissaire aux comptes Monsieur Henri Van Schingen et nomme en

remplacement Monsieur Jean-Paul Elvinger, avec adresse professionnelle au 52, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg,
son mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale à tenir en 2011.

83673

Pour extrait
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2009106506/21.
(090128023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Vartema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 87.789.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 29 juin 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Madame Andrea DANY
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2009106521/21.
(090127765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Fairacre Properties (Lux) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 110.859.

<i>Extrait de la résolution circulaire

<i>adoptée par tous les membres du Conseil de Gérance le 1 

<i>er

<i> juillet 2009

<i>Première résolution

Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la Société du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009107035/16.
(090128964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

Stadtpark 2.3 S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 1.001,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 135.215.

<i>Extrait informatif concernant le Siège Social de la Société

Lors du conseil communal de Bertrange il a été décidé de doter d'une dénomination les rues de la zone industrielle

dite "ZI Bourmicht".

De ce fait, le Siège Social de la Société est désormais comme suit:
10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange

83674

Bertrange, le 13 juillet 2009.

Am Stadtpark GP S.à r.l.
Mr Fabrice Coste
<i>Gérant

Référence de publication: 2009107571/17.
(090129237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Fairacre Properties (Lux) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 110.854.

<i>Extrait de la résolution circulaire

<i>adoptée par tous les membres du Conseil de Gérance le 1 

<i>er

<i> juillet 2009

<i>Première résolution

Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la Société du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009107036/16.
(090128963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

VG SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 85.531.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2009

En date du 7 mai 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler le mandat de Monsieur Italo Zito en qualité de Président du Conseil d'Administration pour une durée

indéterminée

- de renouveler les mandats de Monsieur Italo Zito, Monsieur Vittorio Ghidella, et de Monsieur Antoine Gilson de

Rouvreux en qualité d'Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2010

Luxembourg, le 8 mai 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2009107843/17.
(090129332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Quadrante S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 82.001.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenu le 26 mai 2009

<i>Résolutions:

Les mandats du commissaire aux comptes et des administrateurs venant à échéance, l'assemblée décide de nommer:

<i>Commissaire aux comptes:

- Picigiemme Sàrl, ayant son siège social au 38, Haerebierg, L-6868 Wecker à Luxembourg.

<i>Administrateurs:

Mme Sonja Bemtgen, criminologue, résident in 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte in Luxembourg
Melle Virginie Derains, employé, résident in 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte in Luxembourg
Melle Stéphanie Bouju, employé, résident in 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte in Luxembourg

83675

Leur mandat viendra à échéance à l'assemblée qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2009.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2009106308/21.
(090127475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Gain Capital Participations II S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 141.312.

<i>Extrait de la décision prise par l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 26 juin 2009

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1420 Luxem-

bourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

Luxembourg, le 13 août 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Gain Capital Participations II S.A., SICAR
United International Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009107093/16.
(090128746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

CCT Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.250,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 138.289.

<i>Extrait de la résolution circulaire adoptée par tous les membres du conseil de gérance le 1 

<i>er

<i> juillet 2009

<i>Première résolution

Le Conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg avec effet au 1 

er

 juillet 2009.

José CORREIA, Gérant B de la Société a également transféré son adresse professionnelle au 67, rue Ermesinde L-1469

Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009107587/17.
(090129654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Larkspur (Holding), Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 59.532.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2008

L'assemblée, à l'unanimité des voix présentes et représentées décide de révoquer Monsieur Ulf MARTINSEN avec

effet immédiat au 18/06/2008 en tant qu'administrateur et Monsieur Bertrand DUC avec effet immédiat au 18/06/2008
et décide de nommer le conseil d'administration suivant:

- M. Michel de Bodt, né le 25 août 1952 à Ixelles (Belgique) demeurant professionellement à L-2449 Luxembourg, 25A

boulevard Royal.

M. Bernard ZIMMER, né le 25 octobre 1952 à Kinshasa (Zaïre), demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

25A boulevard Royal.

83676

Monsieur Jean-Jacques AXELROUD, né le 21 octobre 1944 à Nancy (France) demeurant Avenue Gaston Diederich,

89A à L-1420 Luxembourg.

en tant qu'administrateur pour une période de 6 ans.
L'assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes Monsieur Régis COPPEX.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009106070/21.
(090126774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

Stadtpark 2.6 S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 1.001,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 135.218.

<i>Extrait informatif concernant le Siège Social de la Société

Lors du conseil communal de Bertrange il a été décidé de doter d'une dénomination les rues de la zone industrielle

dite "ZI Bourmicht".

De ce fait, le Siège Social de la Société est désormais comme suit:
10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange

Bertrange, le 13 juillet 2009.

Am Stadtpark GP S.à r.l.
Mr Fabrice Coste
<i>Gérant

Référence de publication: 2009107574/17.
(090129222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Albatros Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 114.476.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 29 juillet 2009

Monsieur DE BERNARDI Alexis et Monsieur HEITZ Jean-Marc sont renommés administrateurs. Monsieur DONATI

Régis est renommé commissaire aux comptes. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Sta-
tutaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
ALBATROS PROPERTIES S.A.
Alexis DE BERNARDI / Mohammed KARA
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009107638/16.
(090129371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Gate Gourmet Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 42.782.100,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.445.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 7 août 2009

En date du 7 août 2009, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
de renouveler le mandat de
- Monsieur Guy HARLES en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et à durée déterminée jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en 2010.

- Monsieur Guy DUBOIS en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et à durée déterminée jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en 2010.

83677

- PricewaterhouseCoopers en tant que réviseur d'entreprise de la Société avec effet immédiat et à durée déterminée

jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg.

Luxembourg, le 10 août 2009.

Gate Gourmet Holding I S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009106524/21.
(090127673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

HDG FRL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 105.286.

<i>Extrait de la résolution circulaire

<i>adoptée par tous les membres du conseil de gérance le 1 

<i>er

<i> juillet 2009

<i>Première résolution

Le Conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec effet au 15 juin 2009.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009107049/16.
(090128182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

Stadtpark 1.2 S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 1.001,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 135.209.

<i>Extrait informatif concernant le Siège Social de la Société

Lors du conseil communal de Bertrange il a été décidé de doter d'une dénomination les rues de la zone industrielle

dite "ZI Bourmicht".

De ce fait, le Siège Social de la Société est désormais comme suit:
10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange

Bertrange, le 13 juillet 2009.

Am Stadtpark GP S.à r.l.
Mr Fabrice Coste
<i>Gérant

Référence de publication: 2009107577/17.
(090129265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Whysol S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.903.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 17 avril 2009

- L'Assemblée ratifie la cooptation en tant qu'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2009.

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route

83678

d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice
2009.

Luxembourg, le 17 avril 2009.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2009106537/21.
(090127617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Fidutis S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 112, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 48.679.

<i>Cessions de parts sociales

Entre:
Monsieur ZESTER René Pierre, demeurant 112 rue du Canal L-4051 Esch sur Alzette,
Cède et transporte par la présente 500 (cinq cent) parts sociales de la s.a.r.l Fidutis, 112 rue du Canal L-4051 ESCH

SUR ALZETTE enregistrée au registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B 49679.

À
Mr Simon FRANK demeurant 13 rue Generwies L-5720 ASPELT L-5720 ASPELT. La cession est faite au prix de 31

000,00 € (trente et un mille), que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire le jour de la signature.

Fait à Luxembourg, le 17 Août 2009.

Bon pour Cession / Bon pour acceptation
Zester Rene Pierre / Mr SIMON Frank

Référence de publication: 2009107652/18.
(090129564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Société Générale de Participations Agro-Alimentaires S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 28.972.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 6 août 2009

La démission de Madame Marie-Fiore RIES-BONANI de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administra-

teur de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Pour extrait sincère et conforme
SOCIETE GENERALE DE PARTICIPATIONS AGRO-ALIMENTAIRES SA
Angelo DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009107644/16.
(090129403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Golden Share S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.920.

<i>Rectificatif du dépôt du 27 juillet 2009 (no L090114950)

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 15 juin 2009

L'assemblée décide de révoquer le mandat d'administrateur et de président de Monsieur Gian Luca Ghini avec effet

immédiat.

En remplacement de Monsieur Gian Luca Ghini, l'Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Madame Maria

Grazia Angeli, résidente à Dogana (République de Saint Marin), Strada del Bargello 94, en qualité d'Administrateur et de
Président de la société.

83679

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2009.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009107635/20.
(090129347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Vivinvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 114.590.

L'an deux mil neuf, le trente et un juillet.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "VIVINVEST S.A.", avec siège social à

L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid, constituée par acte notarié du 24 janvier 2006, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations numéro 962 du 17 mai 2006. Les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent HITER, employé privé, demeurant à F-Boust.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 1 

er

 des statuts.

2. Abandon du statut fiscal applicable aux sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et modification afférente

de l'article 3 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations.

La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social."

3. Modification de l'article 7 des statuts.

4. Modification de l'article 8 des statuts en insérant un nouveau paragraphe après le 8 

ème

 paragraphe.

5. Modification de l'article 12 des statuts.
6. Modification de l'article 16 des statuts.
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

83680

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires.
La Société existe sous la dénomination de VIVINVEST S.A."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'abandonner le statut fiscal applicable aux sociétés holding régies par la loi du 31 juillet

1929 et décide de modifier l'objet social de la société et en conséquence l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

" Art. 3. La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations.

La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 7 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 7. Tant que l'associé ne compte qu'un associé unique, elle peut être administrée par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société. Si la société compte plus qu'un actionnaire, elle sera administrée
par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins. La durée du mandat ne peut excéder six ans. Ils
sont révocables en tout temps par l'assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Toutes références
dans les statuts au conseil d'administration sera considérée automatiquement comme une référence à l'administrateur
unique tant que la société ne compte qu'un seul associé. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle
doit désigner un représentant permanent qui la représentera, conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 8 des statuts en insérant un nouveau paragraphe entre les actuels 8

ème

 et 9 

ème

 paragraphes. Ce nouveau paragraphe aura la teneur suivante:

" Art. 8. Nouveau paragraphe. Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs

qui participent à la réunion du conseil par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur
identification."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 12 des statuts qui aura la teneur suivante:

" Art. 12. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la

signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir."

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 16 des statuts qui aura la teneur suivante:

" Art. 16. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales.

De telles assemblées doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital
social."

83681

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ MILLE QUATRE CENTS EUROS (1.400,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et aux mandataires des comparants ceux-ci

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. TASSIGNY, M. NEZAR, L. HITLER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 août 2009. Relation: LAC/2009/31735. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009108168/108.
(090130060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Heidelberger Leben Servicegesellschaft mbH, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 136.172.

EXTRAIT

M. Marc Stilmant à démissionné en tant que représentant permanent de la Succursale avec effet à partir du 12 mai

2009.

M. Thomas Klein, né le 12 juillet 1961 à Wittlich, Allemagne, avec adresse professionnelle à 23, Route d'Arlon, L-8009

Strassen, à été nommé en tant que nouveau représentant permanent pour une durée indéterminée avec effet à partir du
12 mai 2009.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009107842/16.
(090129337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Sefi One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 62.692.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 23 juillet 2009

1. Le mandat d'administrateur de Monsieur Pietro LONGO, venu à échéance, n'a pas été renouvelé.
2. Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

3. Monsieur Philippe TOUSSAINT a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2015.

4. Monsieur Eric MAGRINI a été reconduit dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'adminis-

tration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

5. La société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA a été reconduite dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.

Luxembourg, le 7 août 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SEFI ONE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009106025/23.
(090126667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

83682

Jasper Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 144.800.

In the year two thousand and nine, on the fifth day of June.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.

there appeared:

Red 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office in L-1255

Luxembourg, 48, rue de Bragance, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B
number 144.391,

GEAF International 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered

office in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
section B number 117.206,

both duly represented by Mr Raf BOGAERTS, companies' director, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on 4 June 2009.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain attached

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, represented as aforementioned, are the sole shareholders of Jasper Luxembourg S.à r.l., a

company existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office in L-1255 Luxembourg, 48,
rue de Bragance, incorporated as a société à responsabilité limitée pursuant to a deed of the undersigned notary dated
19 December 2008, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 144.800,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 568 of 16 March 2009 (hereinafter referred
to as the Company).

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the under-

signed notary dated 30 January 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 716 of
2 April 2009.

The appearing parties, represented as aforementioned, representing the entire share capital of the Company, take the

following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to increase the share capital of the Company from its current amount of thirty-three thousand

three hundred and fifty euro (EUR 33,350) up to thirty-three thousand four hundred euro (EUR 33,400) through the
issuance of one (1) new ordinary share of the Company with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) and the issuance
of one (1) new class B share of the Company with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25).

<i>Subscription and Payment

Thereupon, GEAF International 2 S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office in L-1255 Luxembourg, 48 rue de Bragance, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B.117.206,

here represented by Mr Raf Bogaerts, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 4 June 2009, hereto attached,
declares to subscribe the one (1) newly issued ordinary share and the one (1) newly issued class B share being fully

paid up by the contribution in kind to the Company of its bond loan facility (hereinafter referred to as Jasper Wind bond)
granted to the company Jasper Aiokili Hellas, S.A. (distinctive title Jasper Wind), a Greek public company limited by shares,
having its registered office at 72, Academias Str., 10678, Athens Greece, registered with the Trade Register of the Pre-
fecture of Athens under number 60534/01/B/06/209 at a total price of two million four hundred and eighty five thousand
eight hundred euro (EUR 2,485,800), out of which fifty euro (EUR 50) are allocated to the share capital account of the
Company and two million four hundred and eighty five thousand seven hundred and fifty euro (EUR 2,485,750) to the
share premium account of the Company.

The value of the contribution has been subject to a report dated 5 June 2009, established by Ernst &amp; Young, réviseurs

d'entreprises, having its registered office in L-5365 Munsbach, 7 Parc d'Activité Syrdall, and the conclusion of the report
reads as follows:

"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

that the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the one (1) ordinary
share with a nominal value of EUR 25 and to the one (1) class B share with a nominal value of EUR 25 to be issued with
a share premium of two million four hundred and eighty five thousand seven hundred and fifty euro (EUR 2,485,750),
hence for a total consideration of two million four hundred and eighty five thousand eight hundred euro (EUR 2,485,800)."

The said report will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

83683

GEAF International 2 S.à r.l. acting through its proxy hereby certifies with respect to the contribution in kind of the

Jasper Wind bond, that on the day and at the moment of such contribution:

1. it is the legal and beneficial owner of the Jasper Wind Bond being contributed;
2. all the transfer formalities have been complied with and there are no pre-emption rights nor any other rights attached

to  the  Jasper  Wind  bond  by  virtue  of  which  any  person  may  be  entitled  to  demand  that  the  Jasper  Wind  bond  be
transferred to him;

3. it has all corporate powers to accomplish and execute all documents necessary to the present transfer of the Jasper

Wind bond;

4. the Jasper Wind bond is, to the best of the knowledge of GEAF International 2 S.à r.l., unencumbered and freely

transferable to the Company.

Furthermore, a certificate issued by GEAF International 2 S. à r.l. confirming that the Jasper Wind bond is freely

transferable to the Company, has been produced to the undersigned notary, and remain attached to the present deed.

If supplementary formalities should be required in relation with the transfer of the Jasper Wind bond, GEAF Interna-

tional 2 S. à r.l., as the contributor, will undertake the necessary steps as soon as possible.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the shareholders decide to amend article 5 of the articles of incorpo-

ration of the Company (hereinafter referred to as the Articles), so as to read as follows:

" Art. 5. The Company's share capital is set at thirty-three thousand four hundred euro (EUR 33,400) represented by

six hundred sixty-eight (668) ordinary shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each, five hundred (500)
class A shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each and one hundred sixty-eight (168) class B shares
with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each.

<i>Third resolution

The shareholders resolve to empower any manager of the Company, Mr Raf BOGAERTS or Mrs Peggy PARTIGIA-

NONE or Mrs Agnieszka DZIUDA to execute or, as the case may be, draw up any documents, certificates, notices,
requests or other communications to be given by the Company and generally all documents necessary or useful relating
to the preceding resolutions.

<i>Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three thousand five hundred euro
(EUR 3,500).

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the proxy holder

of the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of
the same proxy holder, the English version will prevail in case of divergences between the English and French texts.

The document having been read to the proxy holder of the above appearing party, said proxy holder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille neuf, le cinq juin.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Red 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.391,

GEAF International 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 48, rue de Bragance, L-1255

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 117.206,

les deux dûment représentées par Monsieur Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg en date du 4 juin 2009,
lesdites procurations signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, sont les seules et uniques associées de Jasper Lu-

xembourg S.à r.l., une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 48, rue
de Bragance, à L-1255 Luxembourg, constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée suivant un acte du
notaire instrumentant en date du 19 décembre 2008, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

83684

xembourg sous la Section B numéro 144.800, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 568
du 16 mars 2009 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du

30 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 716 du 2 avril 2009

Les  parties  comparantes,  représentées  comme  indiqué  ci-avant,  représentant  l'intégralité  du  capital  de  la  Société,

prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de trente-trois mille trois cent

cinquante euros (EUR 33.350) à trente-trois mille quatre cents euros (EUR 33.400) par l'émission d'une (1) nouvelle part
sociale ordinaire de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) et par l'émission d'une (1) nouvelle
part sociale de classe B de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25).

<i>Souscription et Libération

Ces faits exposés, GEAF International 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 48, rue

de Bragance, L-1255 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 117.206,

ici représentée par Monsieur Raf BOGAERTS, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 juin 2009, annexée aux présentes,
déclare souscrire la (1) nouvelle part sociale ordinaire et la (1) nouvelle part sociale de classe B et les libérer entiè-

rement par l'apport en nature à la Société de son emprunt obligataire accordé à Jasper Aioliki Hellas S.A. (dénommée
autrement "Jasper Wind") (Obligation Jasper Wind), une société anonyme grecque, avec siège social au 72, Academias
Str., 10678, Athènes, Grèce, immatriculée au Registre de Commerce de la Préfecture d'Athènes sous le numéro 60534/01/
B/06/209 à un prix total de deux millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille huit cents euros (EUR 2.485.800) dont
cinquante euros (EUR 50) sont affectés au capital social de la Société et deux millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille
sept cent cinquante euros (EUR 2.485.750) au compte prime d'émission de la Société.

La valeur de cet apport a fait l'objet d'un rapport en date du 5 juin 2009, établi par Ernst &amp; Young, réviseur d'entreprises,

ayant son siège social au 7 Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, et la conclusion du rapport a la teneur suivante:

"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

that the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the one (1) ordinary
share with a nominal value of EUR 25 and to the one (1) class B share with a nominal value of EUR 25 to be issued with
a share premium of two million four hundred and eighty five thousand seven hundred and fifty euro (EUR 2,485,750),
hence for a total consideration of two million four hundred and eighty five thousand eight hundred euro (EUR 2,485,800)."

Ledit rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
GEAF International 2 S.à r.l., représentée par son mandataire, certifie par la présente en ce qui concerne l'apport en

nature de l'Obligation Jasper Wind qu'au jour et au moment de cet apport:

1. elle est le propriétaire légal et bénéficiaire de l'Obligation Jasper Wind apportée;
2. toutes les formalités de cession ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni aucun autre droit attaché

à l'Obligation Jasper Wind par lesquels une quelconque personne serait en droit d'exiger que l'Obligation Jasper Wind
lui soit cédée;

3. elle a tous les pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires à la présente cession de

l'Obligation Jasper Wind;

4. l'Obligation Jasper Wind, est, à la connaissance de GEAF International 2 S.à r.l., grevée d'aucune charge et librement

cessible à la Société;

De plus, un certificat émis par GEAF International 2 S.à r.l. attestant que l'Obligation Jasper Wind est librement cessible

à la Société, a été fourni au notaire instrumentant et restera annexé au présent acte.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter la cession de l'Obligation Jasper Wind, GEAF Inter-

national 2 S.à r.l., en tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société (les

Statuts), de sorte qu'il ait la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente-trois mille quatre cents euros (EUR 33.400), représenté par six

cent soixante-huit (668) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, cinq cents
(500) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et cent soixante-huit (168)
parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune."

83685

<i>Troisième résolution

Les associés décident de donner pouvoir à tout gérant de la Société, Monsieur Raf BOGAERTS ou Madame Peggy

PARTIGIANONE ou Mademoiselle Agnieszka DZIUDA afin d'exécuter ou selon le cas, rédiger tous documents, certifi-
cats, convocations, requêtes ou autres convocations à fournir à la Société à toute personne et de manière générale
n'importe et tous les documents nécessaires ou utiles en rapport avec les résolutions précédentes.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui seront

mis à sa charge en raison de l'augmentation du capital sont estimés à environ trois mille cinq cents euros (EUR 3.500).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, à la date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête du mandataire de la partie

comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; à la requête du même
mandataire, le texte anglais fera foi en cas de divergences entre les deux.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. BOGAERTS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2009. LAC / 2009 /22569. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 10 juillet.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2009107656/183.
(090129399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

FLE Property 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.660.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "FLE Holdco", R.C.S. Luxembourg B 142.337, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

dûment représentée par Monsieur Raphaël ROZANSKÏ, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur Raphaël ROZANSKI, prénommé, a requis le notaire instrumentaire de

documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "FLE Property 3".

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

83686

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, présidé par un président choisi par le conseil de gérance parmi ses
membres. Le premier président sera cependant nommé par l'assemblée des associés.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par les

signatures conjointes de deux gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents

83687

ou représentés. Au cas où lors d'une réunion il existerait une parité de votes pour et contre une résolution, la voix du
président sera prépondérante. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo
conférence ou par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement.
La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Paiement

Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société à respon-

sabilité limitée "FLE Holdco", prénommée, dûment représentée par Monsieur Raphaël ROZANSKI, pré-nommé.

La souscriptrice déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces de sorte

que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

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<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de huit cent cinquante
Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jérôme BALLADUR, administrateur de sociétés, né le 5 juillet 1960 à Paris, France, et demeurant profes-

sionnellement à F-75009 Paris, France, 24-26, rue Ballu;

- Monsieur Gilles ETRILLARD, administrateur de sociétés, né le 2 septembre 1957 à Talence, France, et demeurant

professionnellement à F-75009 Paris, France, 24-26, rue Ballu;

- Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, administrateur de sociétés, né le 11 mars 1968 à Emmerich, Allemagne, et

demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Cornélius Martin BECHTEL, pré-nommé, est nommé comme président du conseil de gérance.

<i>Troisième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: ROZANSKI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 août 2009. Relation GRE/2009/2854. Reçu soixante-quinze euros 75 EUR.

<i>Le Receveur ff. (signé): PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Junglinster, le 14 août 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009107717/168.
(090129593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Riley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 147.640.

STATUTES

In the year two thousand and nine, on the thirty-first of July.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

LTA Investments Inc., with registered office at Arango/Orillac Building, East 54 

th

 Street, Panama, Republic of Panama,

registered with the Panamanian Trade and Corporation Register under number 521268,

here represented by Mr Christian DOSTERT, private employee, with professional address at 3, route de Luxembourg,

L-6130 Junglinster, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in his here above stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a "société anonyme":

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed by the subscriber and all those who become owners of Shares issued hereafter (hereafter

the "Shareholder" and collectively the "Shareholders"), a public limited liability Company "Société anonyme" (hereafter
the "Corporation"), which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August

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10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association

(hereafter the "Articles").

Art. 2. Object. The purpose of the Corporation is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Corpo-
ration may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and
other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities
and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may

be convertible and/or equity securities. The Corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees
and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Corporation may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise
hypothecate all or some of its assets.

The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Corporation may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Corporation will have the name of "Riley S.A.".

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of an extraordinary

general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Board of

Directors.

The Corporation may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Corporate capital.
6.1. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (€ 31,000.-) represented by thirty-one thousand (31,000)

shares without nominal value, paid up to 25%.

The Shares may be created as registered or bearer Shares at the option of the Shareholder.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any Shares which the Corporation may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the Shareholders'

meeting voting with the quorum and majority rules set out by article 20 of these Articles, or, as the case may be, by the
Law for any amendment to these Articles.

Art. 8. Repurchase of own Shares. The Corporation may proceed to the repurchase of its own Shares in compliance

with the Law.

Chapter III. Management

Art. 9. Directors, Board of Directors. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three

Directors. The members of the Board might be split into several categories.

If the Corporation is composed of one single Shareholder, it may be managed either by one sole Director or by several

Directors, constituting a Board of Directors. The sole Director will in this case exercise the powers granted by Law to
the Board of Directors.

The Directors are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of Shareholders which may

at any time remove them.

The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the Shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
10.1 All meetings of the Board of Directors shall be held within the municipality of Luxembourg. Any meetings of the

Board of Directors of the Corporation held outside the municipality of Luxembourg are not valid.

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10.2. The Board of Directors elects from among its members a chairman.
10.3. The Board of Directors, if any, convenes upon call by the chairman or upon request of any two Directors, as

often as the interest of the Corporation so requires.

10.4. Written notice of any meeting of the Board of Directors of the Corporation shall be given to all Directors at

least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board of
Directors of the Corporation. Written notice may be given by postal mail, telefax or e-mail. No such written notice is
required if all the members of the Board of Directors of the Corporation are present or represented during the meeting
and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, of each member
of the Board of Directors of the Corporation. Separate written notice shall not be required for meetings that are held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by decision of the Board of Directors of the Corporation.

10.5. Any member of the Board of Directors of the Corporation may be represented at any meeting of the Board of

Directors of the Corporation by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another
director as his or her proxy.

10.6. Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors of the Corporation by conference call

initiated  from  Luxembourg  or  similar  means  of  communications  equipment  whereby  all  persons  participating  in  the
meeting can hear and speak to each other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting.

10.7. Notwithstanding the foregoing, a decision of the Board of Directors of the Corporation may also be passed in

writing. Such decision shall consist of one or several documents containing the decisions and signed by each and every
Director. The date of such decision shall be the date of the last signature.

Art. 11. Decisions of the Board of Directors. The Board of Directors may validly deliberate if a quorum of Directors

is present or represented at such board meeting. A quorum shall be deemed to be present or represented if the majority
of the Corporation's Directors is present or represented and with at least the presence or representation of one Director
of each Category as the case may be. Decisions taken by the Board of Directors shall require the vote of the majority of
the Directors present or represented, with at least the favorable vote of one Director of each Category as the case may
be.

In the event that at any meeting the number of votes for and against a decision is equal, the chairman of the meeting

shall have a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 16 below, the quorum and the voting requirements shall apply

without taking into account the affected Director(s).

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The sole Director or the Board of Directors is invested with the broadest

powers to perform all acts of administration and disposition in compliance with the corporate object. All powers not
expressly reserved by the Law or by the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence
of the Board of Directors.

Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Corpo-

ration by the Board of Directors, represented by its chairman or by the Director delegated for this purpose.

Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the signature of its sole Director. In case the Corporation

is administrated by a Board of Directors, the Corporation shall be bound in any circumstances by the joint signatures of
two Directors or by the sole signature of the Managing Director, provided that special decisions have been reached
concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant
to article 15 of the present Articles.

In  case  the  Corporation  is  administrated  by  several  categories  of  Directors,  the  Corporation  will  obligatorily  be

committed by the joint signature of one Director of each Category. Such requirement is not applicable in case one
Category is prevented from voting as per Article 16 below.

Art. 14. Day-to-day management. The sole Director or The Board of Directors may delegate its powers to conduct

the daily management of the Corporation to one or more Directors, who will be called Managing Directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more Directors,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either Shareholders or not.

Art. 15. Liability - Indemnification. The sole Director or the Board of Directors assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Corporation.

The  Corporation  shall  indemnify  any  Director  or  officer  and  his  heirs,  executors  and  administrators,  against  any

damages or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence
or in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or
having been a Director or officer of the Corporation, or, at the request of the Corporation, of any other Corporation

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of which the Corporation is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence, fraud or wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by its legal counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which such Director or officer may be entitled.

Art. 16. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Corporation and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Director or any officer of the Corporation
has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except
as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Corporation who serves as a director, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Corporation may have any personal interest in any

transaction of the Corporation conflicting with the interest of the Corporation, he shall make known to the Board of
Directors such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such
Director's or officer's interest therein shall be reported to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 17. Powers of the General Meeting of the Shareholders. If the Corporation is composed of one single Shareholder,

the latter exercises the power granted by Law to the General meeting of Shareholders.

Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Corporation shall represent the entire body of Share-

holders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Corporation.

Art. 18. Annual general meeting of the shareholders. The annual general meeting of the Shareholders of the Corpo-

ration shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the
Corporation or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice
of the meeting, on the first Monday of June of each year at 10 a.m. Luxembourg time. If such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

The annual general meeting of the Shareholders of the Corporation may be held abroad if, in the absolute and final

judgment of the Board of Directors of the Corporation, exceptional circumstances so require.

Art. 19. Other meetings of the shareholders. Other meetings of the Shareholders of the Corporation may be held at

such place and time as may be specified in the respective convening notices of the meeting.

Art. 20. Procedure, Vote.
20.1. Each Share is entitled to one vote.
20.2. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, decisions at a meeting of the Shareholders of the

Corporation duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

20.3. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Luxembourg official gazette, the Memorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, decisions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the Shareholders present or represented.

20.4. However, the nationality of the Corporation may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders, if any.

20.5. A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders of the Corporation by appointing another person as

his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

20.6. Any Shareholder may participate in a meeting of the Shareholders of the Corporation by conference call or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

20.7. If all the Shareholders of the Corporation are present or represented at a meeting of the Shareholders of the

Corporation, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.

83692

Chapter V. Supervision

Art. 21. Statutory auditors. The operations of the Corporation shall be supervised by one or several statutory auditor

(s) (commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall
be re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of Shareholders of the Corporation which will

determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of Shareholders of the Corporation with or without cause.

Chapter VI. Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 22. Financial Year. The accounting year of the Corporation shall begin on January 1 

st

 and shall terminate on the

December 31 

st

 of each year.

Art. 23. Appropriation of profits. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amorti-

zation, the credit balance represents the net profit of the Corporation.

On the net profit, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be com-

pulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the Corporation, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The Board of Directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the Law.
The balance is at the disposal of the general meeting.

Chapter VII. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Corporation may be dissolved by a decision of the general meeting of Share-

holders. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of Shareholders, which will specify their powers and fix their remuneration.

Chapter VIII. Applicable Law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the law

of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of formation of the Corporation and shall terminate on December

31 

st

 , 2009.

2. The first annual meeting of the Shareholders shall be held in 2010.

<i>Subscription

All the thirty-one thousand (31,000) shares without nominal value have been subscribed by LTA Investments Inc.,

prenamed.

All the shares have been paid up to the extent of 25% by payment in cash, so that the amount of seven thousand seven

hundred and fifty Euro (€ 7,750.-) is now available to the Corporation evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of August 10 

th

 , 1915 on

commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the

Corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand six hundred and
fifty Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed person, representing the entire subscribed capital, considering himself as duly convened, has passed

the following decisions:

1. The Corporation is administrated by one (1) Director.
2. The following is appointed as Director:
Mr Marcel STEPHANY, born in Luxembourg, on September 4 

th

 , 1951, residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268

Bereldange.

3. "CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l.", with registered office at 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, (RCS Lu-

xembourg number B86770), is appointed as Statutory Auditor.

83693

4. The terms of office of the Director and Statutory Auditor will expire after the annual meeting of Shareholders to

be held for the approval of the annual accounts 2009.

5. The registered office of the. Corporation is established at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

The undersigned notary who knows English states that on request of the person appearing, the present deed is worded

in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarized deed was drawn up in Junglinster.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, the same has signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente et un juillet.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

LTA Investments Inc., ayant son siège social à Arango/Orillac Building, East 54 

th

 Street, Panama, République du Panama,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Panama sous le numéro 521268,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, avec adresse professionnelle au 3, route de Lu-

xembourg, L-6130 Junglinster, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès dite qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société

anonyme et d'arrêter les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions émises (ci-

après l'Actionnaire" ou les "Actionnaires"), une société anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
"la Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après "les Statuts).

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination "Riley S.A.".

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du Conseil d'Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

83694

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (€ 31.000,-) représenté par trente-et-un mille (31.000) actions

sans valeur nominale, libérées à hauteur de 25%.

Les actions peuvent être soit enregistrées soit au porteur au choix de l'Actionnaire.
6.2. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le  remboursement  en  cas  de  rachat  des  actions  des  Actionnaires  par  la  Société,  pour  compenser  des  pertes  nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux Actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée aux conditions de quorum
et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Rachat d'actions propres. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues

par la loi.

Chapitre III. Administration

Art. 9. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois mem-

bres au moins. Les membres du Conseil peuvent être scindés en plusieurs catégories.

Si  la  Société comporte un  seul  Actionnaire,  elle  peut  être  dirigée  par un Administrateur unique ou par  plusieurs

Administrateur composant un Conseil d'Administration. L'Administrateur unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus
au Conseil d'Administration.

Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des Actionnaires,

et sont toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration..
10.1. La tenue du Conseil d'Administration doit se faire dans la municipalité de Luxembourg. Tout Conseil d'Admi-

nistration tenu en dehors de la municipalité de Luxembourg ne sera pas valide.

10.2. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président.
10.3. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président ou sur convocation de deux Administra-

teurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

10.4. Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au

moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans
convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés lors du Conseil d'Adminis-
tration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original, soit
par téléfax, câble, télégramme, télex ou courrier électronique. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.5. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux Conseil d'Administration de la Société en désignant par

écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre Administrateur comme son mandataire.

10.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration de la Société par conférence télé-

phonique initiée depuis Luxembourg ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes
les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres
concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

10.7. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration de la Société peut également

être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les réso-
lutions signées par tous les membres du Conseil d'Administration de la Société. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.

Art. 11. Décisions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut délibérer valablement si un quorum

d'Administrateurs est présent ou représenté à ce conseil. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité des
Administrateurs de la Société est présente ou représentée, un Administrateur de chaque catégorie devant au moins être
présent ou représenté le cas échéant. Les décisions prises par le Conseil d'Administration nécessitent le vote de la majorité
des Administrateurs présents ou représentés, parmi lequel le vote affirmatif d'au moins un Administrateur de chaque
catégorie, si le Conseil d'Administration est divisé en catégories.

En cas de ballottage lors d'une réunion, le président du Conseil d'Administration aura voix prépondérante.

83695

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 16 ci-dessous, les exigences de quorum s'appliqueront sans prendre

en compte le ou les Administrateurs concernés.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration de la Société. L'Administrateur unique ou le Conseil d'Administration

sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet
social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou les Statuts à l'assemblée
générale.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil d'Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son Administrateur

Unique. Si la Société est administrée par un Conseil d'Administration, elle est engagée par les signatures conjointes de
deux Administrateurs, ou par la seule signature d'un Administrateur-Délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'Administration en vertu
de l'article 15 des Statuts.

Si la Société est administrée par plusieurs catégories d'Administrateurs, la Société sera obligatoirement liée par la

signature conjointe d'un Administrateur de chaque catégorie. Ces exigences ne sont pas applicables lorsqu'une catégorie
d'Administrateur est empêchée de voter conformément à l'article 16 ci-dessous.

Art. 14. Gestion journalière. L'Administrateur unique ou le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journa-

lière de la Société à un ou plusieurs Administrateurs qui prendront la dénomination d'Administrateurs- Délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs Administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, Actionnaires ou non.

Art. 15. Responsabilité, Indemnisation. Les Administrateurs ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre

tous dommages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement
engagés par lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle
pourrait être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité d'Administrateur ou mandataire de la Société, ou, à
la requête de la Société, de toute autre société où la Société est un Actionnaire ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas
droit à être indemnisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué
(e) dans telle action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite pré-
méditée.  Dans  l'hypothèse  d'une  transaction,  l'indemnisation  sera  octroyée  seulement  pour  les  points  couverts  par
l'accord et pour lesquels la Société a été avertie, par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation
de ses obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels
tel Administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 16. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, Actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administra-
teur, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat
ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le Conseil d'Administration et il ne
pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt
personnel de l'Administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'Actionnaire unique ou des
Actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

Chapitre IV. Actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale des Actionnaires. Si la Société est composé d'un Actionnaire unique, ce

dernier exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 18. Assemblée générale annuelle des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société

se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier lundi de juin de chaque année à 10 heures, heure de
Luxembourg. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg. L'assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

83696

L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 19. Autres assemblée générale des Actionnaires. Les autres assemblées générales des Actionnaires de la Société

pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 20. Procédure, Vote.
20.1. Chaque action donne droit à une voix.
20.2. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des Actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou
représentés et votants.

20.3. Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée des Actionnaires peut être convoquée, dans

les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant
l'assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des Actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des Actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.

20.4. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne

peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et des obligataires, s'il y en a.

20.5. Chaque Actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

20.6. Tout Actionnaire peut participer aux assemblées générales des Actionnaires de la Société par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou Actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

20.7. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires de la Société, et

déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des Actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chapitre V. Surveillance

Art. 21. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société.

Chapitre VI. Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amor-

tissements, forme le bénéfice net de la Société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le Conseil d'Administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIII. Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent  aux  dispositions  de  la  loi  luxembourgeoise  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales  et  de  ses  lois
modificatives.

83697

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2.La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription

Toutes  les  trente  et  un  mille  (31.000)  actions  sans  valeur  nominale  ont  été  souscrites  par  LTA  Investments  Inc.,

précitée.

Toutes les actions ont été libérées à hauteur de 25% par paiement en espèces, de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante Euro (€ 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille six cent cinquante Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée

a pris les résolutions suivantes:

1. La Société est administrée par un (1) Administrateur;
2. Est nommé Administrateur:
Monsieur Marcel STEPHANY, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, ayant son domicile au 23, Cité Aline Mayrisch,

L-7268 Bereldange.

3. "CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.L", ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, (RCS

Luxembourg numéro B86770), est appelé aux fonctions de Commissaire aux comptes.

4. Le mandat des Administrateur et Commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire approuvant les comptes annuels de l'année 2009.

5. Le siège social de la Société est établi au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire du comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: DOSTERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 août 2009. Relation GRE / 2009/2863. Reçu soixante quinze euros 75 EUR

<i>Le Receveur ff. (signé): PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 14 août 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009107723/495.
(090129362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

NNI XII (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 106.973.

In the year two thousand and nine,
on the twenty-fourth day of July.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary public residing at SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

(i) "ING REI Investment UK B.V.", a private limited liability company incorporated under the laws of the Netherlands,

having its registered office at Schenkkade 65, The Hague, The Netherlands, and

(ii) "Nationale-Nederlanden Intervest XII B.V." a private limited liability company incorporated under the laws of the

Netherlands, having its registered office at Schenkkade 65, The Hague, The Netherlands,

83698

both here represented by Mrs Anne-Sophie LAMBERT, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of two (2) proxies given on 23 July 2009,
said proxies initialed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will remain attached

to this deed in order to be registered therewith,

Such appearing parties are together the two sole shareholders of "NNI XII (Luxembourg) S.à r.l.", a limited liability

company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, Rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Luxembourg, registered with the Trade and Company Register Luxembourg at section B
under number 106 973, incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 17 March 2005 published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 753 on 28 July 2005, which articles of incorporation have been amended
for the last time by a deed of the undersigned notary of 2 June 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1245 on 29 June 2009 (the "Company").

The appearing parties representing the entire share capital then reviewed the following agenda:

<i>Agenda

1. To reduce the corporate capital of the Company by an amount of eleven million thirty-eight thousand one hundred

and eleven British Pounds and ninety-two Pence (GBP 11,038,111.92) so as to

reduce it from its current amount of two hundred seventy-nine million nine hundred eighty-one thousand and three

hundred and six British Pounds (GBP 279,981,306) divided into four million twenty-eight thousand five hundred and eight
(4,028,508) shares to an amount of two hundred sixty-eight million nine hundred forty-three thousand one hundred and
ninety-four British Pounds and eight Pence (GBP 268,943,194.08) by reducing the par value of each share by an amount
of two British Pounds and seventy-four Pence (GBP 2.74), thus reducing the par value of each issued share from sixty-
nine British Pounds and fifty Pence (GBP 69.50) to sixty-six British Pounds and seventy-six Pence (GBP 66.76).

2. To set the amount of the Company's capital at two hundred sixty-eight million nine hundred forty-three thousand

one hundred and ninety-four British Pounds and eight Pence (GBP 268,943,194.08) represented by four million twenty-
eight thousand five hundred and eight (4,028,508) shares having a par value of sixty-six British Pounds and seventy-six
Pence (GBP 66.76).

3. To reimburse the reduced amount to the two sole current shareholders "ING REI Investment UK B.V." and "Na-

tionale-Nederlanden Intervest XII B.V." in the same proportions of their current share holding in the Company.

4. To amend the first paragraph of Article 6 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the above

proposed capital reduction.

5. To confer all and any powers to the board of managers in order to implement the above proposed capital reduction.
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders, the same shareholders then took unanimously the following

resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolved to reduce the corporate capital by an amount of eleven million thirty-

eight thousand one hundred and eleven British Pounds and ninety-two Pence (GBP 11,038,111.92) so as to reduce it from
its current amount of two hundred seventy-nine million nine hundred eighty-one thousand and three hundred and six
British Pounds (GBP 279,981,306) divided into four million twenty-eight thousand five hundred and eight (4,028,508)
shares to an amount of two hundred sixty-eight million nine hundred forty-three thousand one hundred and ninety-four
British Pounds and eight Pence (GBP 268,943,194.08) by reducing the par value of each issued share by an amount of two
British Pounds and seventy-four Pence (GBP 2.74), thus reducing it from its current amount of sixty-nine British Pounds
and fifty Pence (GBP 69.50) to an amount of sixty-six British Pounds and seventy-six Pence (GBP 66.76).

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolved to set the amount of the Company's capital at two hundred sixty-eight

million  nine  hundred  forty-three  thousand  one  hundred  and  ninety-four  British  Pounds  and  eight  Pence  (GBP
268,943,194.08) represented by four million twenty-eight thousand five hundred and eight (4,028,508) shares having a
par value of sixty-six British Pounds and seventy-six Pence (GBP 66.76).

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting resolved to distribute the reduced amount to the two sole shareholders in pro-

portion of the number of shares they hold in the Company. As a consequence, the amount of eleven million thirty-eight
thousand one hundred and eleven British Pounds and ninety-two Pence (GBP 11,038,111.92) is reimbursed as follows:

- "ING REI Investment UK B.V.", prenamed, holder of one hundred and twenty-four (124) shares, shall receive three

hundred and thirty-nine British Pounds and seventy-six Pence (GBP 339.76); and

- "Nationale-Nederlanden Intervest XII B.V.", prenamed, holder of four million twenty-eight thousand three hundred

and eighty-four (4,028,384) shares, shall receive eleven million thirty-seven thousand seven hundred and seventy-two
British Pounds and sixteen Pence (GBP 11,037,772.16).

83699

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the extraordinary general meeting resolved to amend the first paragraph

of Article 6 of the Articles of Association of the Company to read as follows:

Art. 6. (First paragraph). "The Company's capital is set at TWO HUNDRED SIXTY-EIGHT MILLION NINE HUN-

DRED FORTY-THREE THOUSAND ONE HUNDRED AND NINETY-FOUR BRITISH POUNDS AND EIGHT PENCE
(GBP 268,943,194.08) represented by four million twenty-eight thousand five hundred and eight (4,028,508) shares with
a par value of SIXTY-SIX BRITISH POUNDS AND SEVENTY-SIX PENCE (GBP 66.76) each."

<i>Fifth resolution

The  extraordinary  general  meeting  resolved  to  confer  all  and  any  powers  to  the  board  of  managers  in  order  to

implement the above mentioned capital reduction.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at thousand eight hundred Euro.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, the same proxy holder signed together

with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf,
le vingt-quatre juillet.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

(i) "ING REI Investment UK B.V.", une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social à

Schenkkade 65, La Haye, Pays-Bas, et

(ii) "Nationale-Nederlanden Intervest XII B.V.", une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son

siège social à Schenkkade 65, La Haye, Pays-Bas,

les deux ici représentées par: Madame Anne-Sophie LAMBERT, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg

en vertu de deux procurations données le 23 juillet 2009,
lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront formalisées.

Les parties comparantes sont ensemble les deux seuls associées de "NNI XII (Luxembourg) S.à r.l.", une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 106.973, constituée aux termes d'un acte notarié
reçu en date du 17 mars 2005, publié au Mémorial C numéro 753 du 28 juillet 2005, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 juin 2009, publié au Mémorial C numéro 1245
du 29 juin 2009 (la "Société").

Les parties comparantes représentant la totalité du capital social ont ainsi revu l'ordre du jour qui est conçu comme

suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social à concurrence d'un montant de onze millions trente-huit mille cent onze Livres Sterling

et quatre-vingt-douze Pence (GBP 11.038.111,92) pour le ramener de son montant actuel de deux cent soixante-dix-neuf
millions neuf cent quatre-vingt-un mille trois cent six Livres Sterling (GBP 279.981.306,-) divisé en quatre millions vingt-
huit mille cinq cent huit (4.028.508) parts sociales à un montant de deux cent soixante-huit millions neuf cent quarante-
trois mille cent quatre-vingt-quatorze Livres Sterling et huit Pence (GBP 268.943.194,08) moyennant réduction de la
valeur nominale de chaque part sociale à concurrence d'un montant de deux Livres Sterling et soixante-quatorze Pence
(GBP 2,74), la réduisant ainsi de soixante-neuf Livres Sterling et cinquante Pence (GBP 69,50) à soixante-six Livres Sterling
et soixante-seize Pence (GBP 66,76).

2.- Fixation du capital social de la Société à deux cent soixante-huit millions neuf cent quarante-trois mille cent quatre-

vingt-quatorze Livres Sterling et huit Pence (GBP 268.943.194,08) représenté par quatre millions vingt-huit mille cinq cent
huit (4.028.508) parts sociales ayant une valeur nominale de soixante-seize Pence (GBP 66,76).

83700

3.- Remboursement du montant réduit à "ING REI Investment B.V." et à "Nationale-Nederlanden Intervest XII B.V.",

les deux seuls associés, au prorata de leur participation actuelle dans la Société.

4.- Modification afférente de l'alinéa 1 de l'Article 6 des statuts.
5.- Délégation de pouvoirs au conseil de gérance pour mettre en œuvre la réduction de capital proposée ci-dessus.
6.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les mêmes associés ont à l'unanimité pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de

onze millions trente-huit mille cent onze Livres Sterling et quatre-vingt-douze Pence (GBP 11.038.111,92) pour le ramener
de son montant actuel de deux cent soixante-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-un mille trois cent six Livres Sterling
(GBP 279.981.306,-) divisé en quatre millions vingt-huit mille cinq cent huit (4.028.508) parts sociales à un montant de
deux cent soixante-huit millions neuf cent quarante-trois mille cent quatre-vingt-quatorze Livres Sterling et huit Pence
(GBP 268.943.194,08) moyennant réduction de la valeur nominale de chaque part sociale émise à concurrence d'un
montant de deux Livres Sterling et soixante-quatorze Pence (GBP 2,74), la réduisant ainsi de son montant actuel de
soixante-neuf Livres Sterling et cinquante Pence (GBP 69,50) à un montant de soixante-six Livres Sterling et soixante-
seize Pence (GBP 66,76).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de fixer le capital social de la Société à deux cent soixante-huit millions

neuf cent quarante-trois mille cent quatre-vingt-quatorze Livres Sterling et huit Pence (GBP 268.943.194,08) représenté
par quatre millions vingt-huit mille cinq cent huit (4.028.508) parts sociales ayant une valeur nominale de soixante-six
Livres Sterling et soixante-seize Pence (GBP 66,76).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de rembourser le montant résultant de la réduction de capital ci-dessus

aux deux seuls associés existants de la Société au prorata de leur participation actuelle dans la Société. Par conséquent,
le montant de onze millions trente-huit mille cent onze Livres Sterling et quatre-vingt-douze Pence (GBP 11.038.111,92)
est remboursé comme suit:

- "ING REI Investment UK B.V.", prénommée, détentrice de cent vingt-quatre (124) parts sociales, recevra trois cent

trente-neuf Livres Sterling et soixante-seize Pence (GBP 339,76); et

- "Nationale-Nederlanden Intervest XII B.V.", prénommée, détentrice de quatre millions vingt-huit mille trois cent

quatre-vingt-quatre (4.028.384) parts sociales, recevra onze millions trente-sept mille sept cent soixante-douze Livres
Sterling et seize Pence (GBP 11.037.772,16).

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée générale extraordinaire

décide de modifier le premier alinéa de l' Article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. (Alinéa 1). "Le capital social est fixé à DEUX CENT SOIXANTE-HUIT MILLIONS NEUF CENT QUARANTE-

TROIS MILLE CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE LIVRES STERLING ET HUIT PENCE (GBP 268.943.194,08) repré-
senté par quatre millions vingt-huit mille cinq cent huit (4.028.508) parts sociales d'une valeur nominale de SOIXANTE-
SIX LIVRES STERLING ET SOIXANTE-SEIZE PENCE (GBP 66,76) chacune."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de déléguer tous pouvoirs au conseil de gérance pour mettre en œuvre

la réduction de capital ci-dessus.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à mille huit cents Euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le même mandataire a signé avec Nous notaire la présente

minute.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties comparantes le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes parties comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: A.S. LAMBERT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 juillet 2009. Relation: EAC/2009/9051. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): KIRCHEN.

83701

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 06 AOUT 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009107672/180.
(090129425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

SIMON &amp; CHRISTIANSEN S.A., Ingénieurs Conseils, Société Anonyme.

Siège social: L-8303 Capellen, 85-87, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 55.631.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 05 juin 2009

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jens CHRISTIANSEN, administrateur, demeurant professionnellement au L-8303 CAPELLEN, 85-87, Parc

d'Activité, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Marcel HETTO, administrateur, demeurant professionnellement au L-8303 CAPELLEN, 85-87, Parc d'Ac-

tivité, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Denis CRIDEL, administrateur, demeurant professionnellement au L-8303 CAPELLEN, 85-87, Parc d'Ac-

tivité, aux fonctions d'administrateur et administrateur-délégué;

-  Monsieur  Olivier  WEBERT,  administrateur,  demeurant  professionnellement  au  L-8303  CAPELLEN,  85-87,  Parc

d'Activité, aux fonctions d'administrateur et administrateur-délégué.

-  Monsieur  Andreas  WENER,  administrateur,  demeurant  professionnellement  au  L-8303  CAPELLEN,  85-87,  Parc

d'Activité, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Alain WAGNER, administrateur, demeurant professionnellement au 85-87, Parc d'Activité Capellen, L-8303

Capellen, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Carl Taro KLEEFISCH, administrateur, demeurant professionnellement au 85-87, Parc d'Activité Capellen,

L-8303 Capellen, aux fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l'an 2010.

L'Assemblée Générale renomme comme réviseur d'entreprises:
- MAZARS, réviseurs d'entreprises et experts comptables, 10a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l'an 2010.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 05 juin 2009

Conformément à l'article 14 des statuts de la société, le Conseil d'Administration nomme comme administrateurs-

délégués de la société, Messieurs Denis CRIDEL, demeurant professionnellement au L-8303 CAPELLEN, 85-87, Parc
d'Activité, et Olivier WEBERT, demeurant professionnellement au L-8303 CAPELLEN, 85-87, Parc d'Activité, avec le
droit de signature individuelle pour la gestion journalière.

Conformément à l'article 14 des statuts de la société, le Conseil d'Administration nomme comme administrateurs

responsables avec le droit de co-signature pour la gestion journalière, Messieurs Alain WAGNER et Carl Taro KLEEFISCH
ayant leur adresse professionnelle au 85-87, Parc d'Activité Capellen, L-8303 Capellen.

Luxembourg, le 09 juin 2009.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2009107853/38.
(090129133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Lion/Katsu Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.962.

RECTIFICATIF

L'adresse correcte de Monsieur Jeremy Jonathan Sykes est:
32 Goring Field, GB - S022 5NH Winchester, Hampshire

Luxembourg, le 14 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009107627/11.
(090129106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

83702

Elite World, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 73.844.

In the year two thousand and nine.
On the twenty-seventh of July at 02.00 p.m..
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company (société anonyme) ELITE

WORLD, with its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 , R.C.S. Luxembourg section B

number 73844, incorporated by deed of Maître Gérard LECUIT, notary then residing at Hesperange (Grand Duchy of
Luxembourg) and now at Luxembourg, on December 14, 1999, published in the Mémorial C number 278 of April 12,
2000. The articles of association have been amended for the last time by deed of the undersigned notary on May 31, 2007,
published in the Mémorial C number 1776 of August 22, 2007.

The meeting is opened by Mr Andrew GLEESON, company director, residing in CH-1700 Fribourg (Switzerland), 8,

rue Frédéric Chaillet, who takes the chair.

The chairman appoints as secretary Mrs Karoline WILLOT, private employee, residing professionally at L-1331 Lu-

xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The meeting elects as scrutineer Mrs Virginie DOHOGNE, private employee, residing professionally at L-1331 Lu-

xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The shareholders present or represented at the present meeting, the attorneys of the represented shareholders as

well as the number of shares held by them are indicated on an attendance list signed by the shareholders present at the
meeting and by the attorneys of those who are represented. The members of the meeting declare that they will refer to
said attendance list, established by the members of the bureau.

This attendance list, after having been signed ne varietur by the members of the bureau and by the undersigned notary,

will be kept at the latter's office.

The proxies of the shareholders represented at the present meeting, signed ne varietur by the appearing parties and

by the undersigned notary, shall remain annexed to this document and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

The chairman states and the meeting ascertains:
A) That the present extraordinary general meeting has been convened by convening notices, containing the agenda

and published:

- in the Memorial C number 1309 of July 8, 2009 and number 1379 of July 17,2009;
- in the Luxembourg newspaper "Letzebuerger Journal" of July 8, 2009 and of July 17,2009;
- in the German webside "elektronischer Bundesanzeiger" of June 25, 2009;
- in the German newspaper "Handelsblatt" of June 25, 2009; as it appears from the copies presented to the meeting.
B) That the present extraordinary general meeting has on its agenda:

<i>Agenda:

1.  Decrease  of  the  capital  to  the  extent  of  EUR  10,553,064.65  in  order  to  reduce  its  present  amount  of  EUR

24,851,250.- to EUR 14,298,185.35 without the cancellation of shares and by the cancellation of the net loss as of De-
cember 31, 2008 amounting to EUR 10,553,064.65.

2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the company's articles of association which will have

henceforth the following wording:

"The corporate capital is set at fourteen million two hundred ninety eight thousand one hundred and eighty five Euro

and thirty five Cent (EUR 14,298,185.35) divided into nineteen million eight hundred and eighty one thousand (19,881,000)
shares without a nominal value.".

3. Sundry.
C) As appears from the attendance list, 10,787,857 shares out of 19,881,000 shares are present or represented at the

present extraordinary general meeting.

D) That the meeting is regularly constituted, the presence quorum required by law being attained, and that it may

decide validly on all of the items of the agenda.

Then the meeting begins dealing with the agenda and after deliberation, takes the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The meeting decides to decrease the capital to the extent of ten million five hundred fifty three thousand and sixty

four Euro and sixty five Cent (EUR 10,553,064.65) in order to reduce its present amount of twenty four million eight
hundred fifty one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 24,851,250.-) to fourteen million two hundred ninety eight

83703

thousand one hundred and eighty five Euro and thirty five Cent (EUR 14,298,185.35) without the cancellation of shares
and by the cancellation of the net loss as of December 31, 2008 amounting to ten million five hundred fifty three thousand
and sixty four Euro and sixty five Cent (EUR 10,553,064.65).

<i>Second resolution

The meeting decides to amend subsequently the first paragraph of article 5 of the company's articles of association

which will have henceforth the following wording:

" Art. 5. first paragraph. The corporate capital is set at fourteen million two hundred ninety eight thousand one hundred

and eighty five Euro and thirty five Cent (EUR 14,298,185.35) divided into nineteen million eight hundred and eighty one
thousand (19,881,000) shares without a nominal value."

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

is estimated at about one thousand seven hundred and fifty Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the at-

torney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same attorney and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF,  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  at  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the members of the board of the meeting, known to the notary by their surname,

Christian name, civil status and residence, they have signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf.
Le vingt-sept juillet à 14.00 heures.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELITE WORLD, ayant son

siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 , R.C.S. Luxembourg, section B numéro 73844, constituée

suivant acte de Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg) et
maintenant à Luxembourg, en date du 14 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 278 du 12 avril 2000. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 31 mai 2007, publié au Mémorial
C numéro 1776 du 22 août 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Andrew GLEESON, administrateur, demeurant à CH-1700

Fribourg (Suisse), 8, rue Frédéric Chaillet.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Karoline WILLOT, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Virginie DOHOGNE, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, les mandataires des actionnaires représentés ainsi

que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires
présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau,
les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

sera conservée dans l'étude de celui-ci.

Resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des actionnaires

représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l'ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial C numéro 1309 du 8 juillet 2009 et numéro 1379 du 17 juillet 2009;
- au journal luxembourgeois "Letzebuerger Journal" du 8 juillet 2009 et du 17 juillet 2009;
- au site Internet allemand "elektronischer Bundesanzeiger" du 25 juin 2009;
- au journal allemand "Handelsblatt" du 25 juin 2009;
ainsi qu'il appert de la présentation des exemplaires à l'assemblée.

83704

B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.  Réduction  du  capital  à  concurrence  de  EUR  10.553.064,65  pour  le  réduire  de  son  montant  actuel  de  EUR

24.851.250,- à EUR 14.298.185,35 sans suppression d'actions et par l'annulation de la perte nette s'élevant au 31 décembre
2008 à EUR 10.553.064,65.

2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur

suivante:

"Le capital social est fixé à quatorze millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cent quatre-vingt-cinq Euros et

trente-cinq  Cents  (EUR  14.298.185,35)  représenté  par  dix-neuf  millions  huit  cent  quatre-vingt-un  mille  (19.881.000)
actions sans désignation de valeur nominale.".

3. Divers.
C) Qu'il résulte de la liste de présence que 10.787.857 actions sur un total de 19.881.000 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

D) Que l'assemblée est régulièrement constituée, le quorum de présence requis par la loi étant atteint, et qu'elle peut

délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour lui soumis.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence de dix millions cinq cent cinquante-trois mille soixante-quatre

Euros et soixante-cinq Cents (EUR 10.553.064,65) pour le réduire de son montant actuel de vingt-quatre millions huit
cent cinquante et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 24.851.250,-) à quatorze millions deux cent quatre-vingt-dix-
huit  mille  cent  quatre-vingt-cinq  Euros  et  trente-cinq  Cents  (EUR  14.298.185,35)  sans  suppression  d'actions  et  par
l'annulation de la perte nette s'élevant au 31 décembre 2008 à dix millions cinq cent cinquante-trois mille soixante-quatre
Euros et soixante-cinq Cents (EUR 10.553.064,65).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier dès lors le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la société, qui aura dorénavant

la teneur suivante:

"  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à quatorze millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cent quatre-

vingt-cinq Euros et trente-cinq Cents (EUR 14.298.185,35) représenté par dix-neuf millions huit cent quatre-vingt-un mille
(19.881.000) actions sans désignation de valeur nominale".

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ mille sept cent cinquante Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-

dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GLEESON - WILLOT - DOHOGNE - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 août 2009. Relation GRE / 2009/2800. Reçu soixante quinze euros 75 EUR

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 17 août 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009108227/156.
(090130379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

83705

XL (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 82.524.

Suite aux résolutions de l'associé unique en date du 10 août 2009 de la société XL (Luxembourg) S.à r.l. les décisions

suivantes ont été prises:

- Démission du Gérant A suivant en date du 3 août 2009:
Monsieur Brian W. Nocco, né le 5 avril 1952 en Illinois, Etats Unis d'Amérique, demeurant à One XL House, Bermu-

diana Road, BER - HM 11 Hamilton, Bermuda, en qualité de Gérant A de la Société

- Démission du Gérant B suivant en date du 3 août 2009:
Monsieur Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, né le 21 septembre 1963 dans l'état Heerlen, Pays-Bas,

demeurant à 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de Gérant B de
la Société.

- Nomination du Gérant A suivant en date du 3 août 2009 pour une durée indéterminée:
Monsieur Colin Wiltsher, né le 15 janvier 1953 à Fort Jameson, Royaume-Uni, demeurant à 40 Thorley Hill Bishops

Stortford, CM23 3LZ Hertfordshire, Royaume-Uni, en qualité de Gérant A de la Société

- Nomination du Gérant B suivant en date du 3 août 2009 pour une durée indéterminée:
Monsieur Robert van't Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, demeurant à 46A Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de Gérant B de la Société.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Monsieur Mervyn Skeet, Gérant A
- Monsieur Colin Wiltsher, Gérant A
- Monsieur Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, Gérant B
- Monsieur Robert van't Hoeft, Gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

XL (Luxembourg) S.à r.l.
Patrick Leonardus Cornelis van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2009108108/32.
(090129424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Holding de l'Est, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 3.324.

L'an deux mille neuf, le dix août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "HOLDING DE L'EST", une société

anonyme holding, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 3324 et ayant son siège
social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg (la "Société", constituée suivant acte notarié du 21 mars 1938,
publié au Mémorial C, numéro 31 du 7 avril 1938 et dont les statuts ont été modifiés successivement et pour la dernière
fois, le 7 juillet 2006 suivant acte notarié reçu par le Notaire soussigné, publié au Mémorial C, numéro 1936 du 14 octobre
2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Aneta THACKRAY, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine DAY-ROYEMANS, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy KETTMANN, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
Modification de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: "La société a pour objet la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription,

83706

d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se
rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut conclure, assister ou participer à des transactions
financières ou autres et octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre
à  la  Société  ou  toute  société  appartenant  au  même  groupe  de  sociétés,  tout  concours,  prêts,  avances  ou  garanties;
emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. Elle

prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent
à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l'article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales".

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés "ne varietur" par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les six cent soixante-huit (668) actions représentant l'intégralité du

capital social sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur son ordre du jour, dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette assemblée.

Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier, l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et mettre
en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut conclure,
assister ou participer à des transactions financières ou autres et octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre
société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant au même groupe de sociétés, tout
concours,  prêts,  avances  ou  garanties;  emprunter  ou  lever  des  fonds  de  quelque  manière  que  ce  soit  et  garantir  le
remboursement de toute somme empruntée,

La société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. Elle

prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent
à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l'article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.".

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: THACKRAY, C. DAY-ROYEMANS, G. KETTMANN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., am 11. August 2009. Relation: EAC/2009/9730. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 12 AOUT 2009.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2009108136/71.
(090129431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Harrods Property Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 137.537.

In the year two thousand and nine, on the thirty-first of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

83707

AIT Property Holdings Limited, a company incorporated and organized under the laws of Bermuda, with registered

office at Claredon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, BERMUDA,

Represented by Florence DELILLE, residing at 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, by virtue of a proxy

dated July 27, 2009,

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to state that:
Is held an extraordinary general meeting of the sole member of Harrods Property Investments Sàrl, a "Société à

responsabilité limitée", having its registered office at L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse, registered with the
Luxembourg trade and companies register under the number B 137.537, incorporated by a deed received by Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on March 20, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 2237 of September 12, 2008, amended by a deed received by Maître Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, on April 14, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1286 of
July 3, 2009 (the "Company").

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Amendment of the accounting year of the Company;
2.- Amendment of the article 16 of the Articles of Incorporation of the Company in order to reflect the modification

of the accounting year's duration;

3.- Any other business.
The  meeting,  considering  itself  as  duly  constituted  and  convened,  deliberated  and  passed  by  unanimous  vote  the

following resolution:

<i>Sole resolution

The sole member decides to change the duration of the accounting year in order that it shall begin on the 1 

st

 February

of each year and ends on 31 

st

 January of the following year save for the first accounting year which shall commence on

the day of incorporation and end on 31 

st

 January 2009.

In consequence the sole member decides to amend the article 16 of the Articles of Incorporation of the Company in

order to reflect the modification of the accounting year's duration as follows:

" Art. 16. Accounting Year. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1 

st

 February of each year and

ends on 31 

st

 January of the following year save for the first accounting year which shall commence on the day of incor-

poration and end on 31 

st

 January 2009."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present extraordinary general meeting, have been estimated at about 1,300.- Euros.

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting

was closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by its surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille neuf, le trente-et-un juillet,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
AIT Property Holdings Limited, une société constituée et organisée selon la loi des Bermudes, ayant son siège social

à Claredon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Les Bermudes,

Représentée par Florence DELILLE, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse,

en vertu d'une procuration donnée en date du 27 juillet 2009,

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de l'associé unique dûment représenté ainsi

que par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte,

Le comparant déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:

83708

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée Harrods

Property Investments Sàrl, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse, inscrite au
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.537, constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 20 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 2237 du 12 septembre 2008, modifié suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, le 14 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
1286 du 3 juillet 2009 ( la "Société").

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'exercice social de la Société;
2.- Modification de l'article 16 des statuts pour refléter la modification de la durée de l'exercice social de la Société;
3.- Divers.
L'assemblée, se considérant comme dûment constituée et convoquée, a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de modifier la durée de l'exercice social de la Société, afin que celui-ci commence le 1 

er

 février

de chaque année et se termine au 31 janvier de l'année suivante, sauf en ce qui concerne le premier exercice social qui
commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera au 31 janvier 2009.

En conséquence, l'associé unique décide de modifier l'article 16 des statuts de la Société.
L'article 16 des prédits statuts prendra donc la teneur suivante:

" Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 février de chaque année pour se terminer

le 31 janvier de l'année suivante, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la
constitution de la Société et se terminera le 31 janvier 2009."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, s'élève à environ 1.300,- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, la séance fût clôturée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont Acte, fait et Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu du comparant, connu du notaire par son prénom, nom, état

civil et domicile, ledit comparant a signé avec nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: F.DELILLE, J.ELVINGER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 05 août 2009. Relation: LAC/2009/31826. Reçu soixante quinze euros (75

euros)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 AOUT 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009108177/102.
(090130552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

McD Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 143.254.

In the year two thousand nine, on the twenty-ninth day of June.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

McDonald's Europe, Inc., a corporation, incorporated and existing under the laws of Delaware, registered with the

Delaware Secretary of State under number 0917614, whose registered office is at 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, Delaware 19808,

here represented by Ms Simone Baier, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.

83709

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of McD Europe Holdings S.à r.l., (the "Company"), a société à responsabilité

limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 9, rue du
Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register of Luxembourg under section B number 143.254 incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on
24 November 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 3009 dated 23 December 2008.
The articles of association of the Company have been amended last time pursuant to a deed of the undersigned notary
as of 30 December 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 304 dated 11 February
2009 (hereafter the "Company").

The appearing party, representing the entire share capital of the Company and acting in place of the extraordinary

general meeting of shareholders, requested the notary to act on the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of twenty thousand

United States Dollars (USD 20,000) represented by one hundred (100) shares having a par value of two hundred United
States Dollars (USD 200) each, up to twenty-one thousand United States Dollars (USD 21,000) by increase of the par
value of each share by ten United States Dollars (USD 10) to a par value of two hundred and ten United States Dollars
(USD 210) each.

The capital increase is fully paid up by the sole shareholder by a contribution in kind in the form of a receivable

amounting to forty million eight hundred thousand United States Dollars (USD 40,800,000) documented by a letter of
direction dated as of June 29, 2009 and as reflected on the balance sheet of the Company.

These documents will remain attached to the present deed.
The receivable to be contributed to the Company amounts to forty million eight hundred thousand United States

Dollars (USD 40,800,000). Of this value, one thousand United States Dollars (USD 1,000) are allocated to the share
capital of the Company by increasing the par value of the shares of the Company by ten United States Dollar (USD 10)
up to two hundred and ten United States Dollars (USD 210) each. The remaining forty million seven hundred ninety-nine
thousand United States Dollars (USD 40,799,000) are allocated to the share premium of the Company.

The existence and the value of such receivable have been evidenced to the undersigned notary.
The sole shareholder hereby further acknowledges and agrees that this capital increase through contribution of a

receivable of the sole shareholder is intended to qualify for tax-free treatment under Section 351 of the U.S. Internal
Revenue Code of 1986, as amended, for U.S. federal income tax purposes and accordingly (a) to the extent reporting is
required, the sole shareholder will report the capital increase as tax-free for U.S. federal income tax purposes and (b)
neither party will take any action inconsistent with such treatment.

<i>Second resolution

Further to the foregoing resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association of

the Company which is modified and now reads as follow:

" Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-one thousand United States Dollars (USD 21,000) United States

Dollars (USD 21,000), represented by one hundred (100) shares with a par value of two hundred and ten United States
Dollars (USD 210) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, has been estimated at about 6,500.-.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version. On request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

This deed having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le vingt-neuf juin.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

83710

McDonald's Europe, Inc., une corporation constituée et existant selon les lois de Delaware, Etats-Unis d' Amérique,

enregistrée auprès du Delaware Secretary of State sous le numéro 0917614, ayant son siège social à 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,

ici représentée par Simone Baier, Rechtsanwältin, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante agissant en qualité d'associé unique de McD Europe Holdings S.à r.l., (ci-après la "Société"), une

société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 9, rue du
Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
du Luxembourg sous la section B numéro 143.254, constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 24 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations no 3009 daté du 23 décembre 2008, les articles étant modifiés la dernière fois suite à un
acte du notaire soussigné datant du 30 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no
304 en date du 11 février 2009 (ci-après la "Société").

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, agissant en qualité d'assemblée générale extraordinaire de

la Société, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de vingt mille dollars (USD

20.000) représenté par cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de deux cents dollars (USD 200) chacune à
un montant de vingt et un mille dollars (USD 21.000) en augmentant la valeur nominale de chaque part sociale par dix
dollars (USD 10) à une valeur nominale de deux cent dix dollars (USD 210) chacune.

L'augmentation de capital est entièrement payée par l'associé unique moyennant un apport en nature consistant en

une créance d'un montant de quarante millions huit cent mille dollars (USD 40.800.000), documentée par une lettre of
direction en date du 29 juin 2009 et tel que reflétée dans le bilan de la Société.

Ces documents resteront annexés aux présentes.
La créance à apporter à la Société a un montant de quarante millions huit cent mille dollars (USD 40.800.000). De

cette valeur, mille dollars (USD 1.000) sont attribués au capital social de la Société en augmentant la valeur nominale des
parts sociales par dix dollars (USD 10) à une valeur nominale de deux cent dix dollars (USD 210) chacune.

Les quarante million sept cent quatre-vingt dix-neuf mille dollars restants (USD 40.799.000) sont attribués à la prime

d'émission.

L'existence et la valeur de cette créance ont été prouvées au notaire soussigné.
L'associé unique reconnaît et affirme que cette augmentation de capital moyennant l'apport de la créance du seul

associé est visée à être qualifiée comme étant exemptée des impôts selon la Section 351 du U.S. Internal Revenue Code
de 1986, tel qu'il a été amendé, en ce qui concerne les impôts fédéraux sur les revenus des Etats-Unis d'Amérique et en
conséquence (a) dans la mesure où une notification serait requise, l'associé unique notifiera l'augmentation de capital
comme exemptée d'impôts relatif aux impôts fédéraux sur les revenus des Etats-Unis d'Amérique et (b) aucune partie
ne prendra aucune action incompatible avec un tel traitement.

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt et un mille dollars (USD 21.000), représenté par

cent parts sociales (100), d'une valeur nominale de deux cent dix dollars (USD 210) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires."

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital s'élève à environ EUR 6.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. BAIER et H. HELLINCKX.

83711

Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juillet 2009. Relation: LAC/2009/26387. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 24 juillet 2009.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2009108170/125.
(090130199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Triton Masterluxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 70.001,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.037.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton Masterluxco 2 S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2009108351/13.
(090130053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Athena Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 76.053.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Athena Private Equity S.A.
Fideco Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2009108352/13.
(090130481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

BRAUN Marco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.

R.C.S. Luxembourg B 76.000.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2009108330/10.
(090130395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

GeoSea (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 142.564.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notar

Référence de publication: 2009108423/11.
(090129971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

83712

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Albatros Properties S.A.

Athena Private Equity S.A.

Awyoce

BPI Europe S.A.

BRAUN Marco S.à r.l.

BRE/Conrad S.à r.l.

BRE/Conrad S.à r.l.

Car Testing S.A.

CCT Holding S.à r.l.

Centerscape Europe S.à r.l.

Cross Atlantic Associates Holding S.A.

Dela Investments Luxemburg

Dela Re S.A.

Elite World

Emcedeux S.A.

Fairacre Properties (Lux) 1 S.à r.l.

Fairacre Properties (Lux) 2 S.à r.l.

Fidutis S. à r.l.

FLE Property 3

Fondaco S.A.

G4S Technologies S.àr.l.

Gain Capital Participations II S.A., SICAR

Gate Gourmet Holding I S.à r.l.

GeoSea (Luxembourg) S.A.

Giolin S.A.

Golden Share S.A.

Harrods Property Investments Sàrl

HDG FRL S.à r.l.

Heidelberger Leben Servicegesellschaft mbH, Luxembourg Branch

Holding de l'Est

Jasper Luxembourg S.à r.l.

Kahina S.A.

Key Holding S.A.

Larkspur (Holding)

Lion/Katsu Investments S.à r.l.

LSF6 Lux Investments I S. à r.l.

Magistra S.A.

McD Europe Holdings S.à r.l.

NNI XII (Luxembourg) S.à r.l.

PanEuropean (Lisbon) S.à r.l.

Parkway Luxembourg S.à.r.l.

Presco Investments S.à r.l.

ProLogis UK III S.à r.l.

Quadrante S.A.

Riley S.A.

Sefi One S.A.

SIMON &amp; CHRISTIANSEN S.A., Ingénieurs Conseils

Société Générale de Participations Agro-Alimentaires S.A.

Sourire S.A.

Stadtpark 1.2 S.C.S.

Stadtpark 1.3 S.C.S.

Stadtpark 2.3 S.C.S.

Stadtpark 2.4 S.C.S.

Stadtpark 2.6 S.C.S.

Stadtpark 2.7 S.C.S.

Triton Masterluxco 2 S.à r.l.

Varisa Holding S.A.

Vartema S.A.

VG SICAV

Vivinvest SA

Whysol S.A.

XL (Luxembourg) S.à r.l.