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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1743

9 septembre 2009

SOMMAIRE

Access Safety Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83644

Amandine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83660

Axcan LuxCo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83631

Babcock & Brown Retail Portfolio 1, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83632

Codofinances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83623

Colways Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

83619

Compagnie Internationale de Participation

et d'Investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83632

Conseil National Luxembourgeois d'Al-

coologie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83635

CP Realty II S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83625

Crescent Euro Industrial (Finco) S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83619

Dolia S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83663

Dresdner Leasing 6 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

83623

EMCI LUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83618

EMF II Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

83626

EMF Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83624

European General Investments . . . . . . . . . .

83629

European Sporting Rights S.à r.l. . . . . . . . .

83618

Excelsia 9 Lux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

83625

FDV II Participation Company S.A. . . . . . .

83621

Fondation Lëtzeburger Kannerduerf . . . . .

83633

Fourth German Property 64 Sàrl . . . . . . . .

83649

Harrods Property Investments Sàrl . . . . . .

83629

Helora Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83620

H.L.R. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83618

Hydrus Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .

83627

International Plastics Holding S.A. . . . . . . .

83624

International Seafood Holdings S.à r.l. . . .

83637

Inventive Telecom Partners Lëtzebuerg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83651

Investcorp Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83632

Invifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83631

Isolation Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83647

J Chateau VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83625

J. Hirsch & Co International . . . . . . . . . . . . .

83627

Kreativo Media S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83659

Land & Sea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83622

L Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83630

L Real Estate S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83627

Mansford Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

83628

Merrill Lynch Luxembourg Capital Fund-

ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83663

Metal Invest Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

83628

Metal Invest International S.A. . . . . . . . . . .

83631

MHG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83628

Modernac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83657

Morgan K.I.B. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83624

Nacho S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83626

Obringer-Lux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83626

Renders S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83622

Rika Finances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83664

RREI Biscayne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83622

RREI French AuberCo S.à r.l. . . . . . . . . . . .

83619

RREI FrenchCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83621

RREI Laradi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83620

RREI SteelCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83620

RREI SwissCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83621

Sitrof Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83628

Société Anonyme des Entreprises Minières

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83630

Société de Gestion du Patrimoine Familia-

le " J " Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83630

Sonterra Finance S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

83664

TAWFIK and Partners, SNC . . . . . . . . . . . .

83664

Tri European Real Estate Opportunity S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83629

Turk Real Estate Management S.àr.l. . . . .

83623

Ultracalor Commerciale . . . . . . . . . . . . . . . .

83648

Xion 3000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83646

Xion 3000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83633

83617

H.L.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8213 Mamer, 66, rue du Baumbusch.

R.C.S. Luxembourg B 79.301.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 6 août 2009,
qu'il a été décidé de nommer en tant qu'administrateurs de la société:
- Monsieur Henri TOSS, ingénieur technicien, né à Luxembourg, le 10 février 1943, numéro matricule 1943 02 10 338,

demeurant à L-8213 Mamer, 66, rue du Baumbusch;

- Madame Léa Anna Margareta TOSS-STOMP, sans profession, née à Luxembourg, le 17 septembre 1940, numéro

matricule 1940 09 17 186, demeurant à L-8213 Mamer, 66, rue du Baumbusch;

et que Madame Georgette STOMP, épouse SCHAUS, sans profession, née à Luxembourg, le 14 octobre 1941, numéro

matricule 1941 10 14 145, demeurant à L-8213 Mamer, 64, rue du Baumbusch, a été confirmée en sa qualité d'adminis-
trateur.

Le mandat des administrateurs expirera lors de l'assemblée générale annuelle de la société de l'année 2015.
POUR EXTRAIT CONFORME, délivré à la demande de la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2009.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2009106732/21.
(090127549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

EMCI LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-3222 Bettembourg, 35A, rue de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 91.823.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2009

Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide de renouveler partiellement le conseil d'administration actuellement en place jusqu'à

l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015, à savoir:

Monsieur Régis CASTILLO, administrateur délégué, demeurant Fond du Grand Vau à F-57855 SAINT PRIVAT LA

MONTAGNE.

Monsieur Guillaume CASTILLO, administrateur, demeurant Fond du Grand Vau à F-57855 SAINT PRIVAT LA MON-

TAGNE.

L'assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de Madame Michèle CASTILLO et élit

en son remplacement Monsieur Thibaud CASTILLO, demeurant 31, rue du Général de Gaulle à F-57050 LONGEVILLE
LES METZ jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015.

Pour la Société
Régis CASTILLO
Signature

Référence de publication: 2009106771/21.
(090128719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

European Sporting Rights S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 118.527.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Group Sàrl
Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009108167/12.
(090129260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

83618

Colways Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 106.495.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 juillet 2009 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Monsieur Sébastien GRAVIERE
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2009108144/21.
(090129759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

RREI French AuberCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.993.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant:

- RREI Holding S.C.A., associé de la société, dont le siège social est désormais situé au 412F, route d'Esch L-1030

Luxembourg.

- Monsieur Michel ROSENBERG, Gérant de la société, dont l'adresse professionnelle est désormais située au 186-188,

rue de Longwy, résidence Athimis L-1940 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2009.

Pour RREI French AuberCo S.à r.l.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009108147/21.
(090129040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Crescent Euro Industrial (Finco) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 102.584.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009107974/12.
(090128985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

83619

RREI SteelCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.127.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant:

- RREI Holding S.C.A., associé de la société, dont le siège social est désormais situé au 412F, route d'Esch L-1030

Luxembourg.

- Monsieur Michel ROSENBERG, Gérant de la société, dont l'adresse professionnelle est désormais située au 186-188,

rue de Longwy, résidence Athimis L-1940 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2009.

Pour RREI SteelCo S.à r.l.
S G G S.A.
L-2086 LUXEMBOURG
412F, route d'Esch
Signatures

Référence de publication: 2009108148/21.
(090129043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

RREI Laradi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.965.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant:

- RREI Holding S.C.A., associé de la société, dont le siège social est désormais situé au 412F, route d'Esch L-1030

Luxembourg.

- Monsieur Michel ROSENBERG, Gérant de la société, dont l'adresse professionnelle est désormais située au 186-188,

rue de Longwy, résidence Athimis L-1940 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2009.

Pour RREI Laradi S.à r.l.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2009108149/21.
(090129054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Helora Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 59.771.

RECTIFICATIF

L'adresse exacte des administrateurs Paul Jean Marie Burrus et Janine Marcelle Burrus est: Chalet Lussy, 1936 Verbier,

Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2009.

Référence de publication: 2009108207/12.
(090129742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

83620

RREI SwissCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.033.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant:

- RREI Holding S.C.A., associé de la société, dont le siège social est désormais situé au 412F, route d'Esch L-1030

Luxembourg.

- Monsieur Michel ROSENBERG, Gérant de la société, dont l'adresse professionnelle est désormais située au 186-188,

rue de Longwy, résidence Athimis L-1940 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2009.

Pour RREI SwissCo S.à r.l.
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009108151/21.
(090129058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

RREI FrenchCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.016.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant:

- RREI Holding S.C.A., associé de la société, dont le siège social est désormais situé au 412F, route d'Esch L-1030

Luxembourg.

- Monsieur Michel ROSENBERG, Gérant de la société, dont l'adresse professionnelle est désormais située au 186-188,

rue de Longwy, résidence Athimis L-1940 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2009.

Pour RREI FrenchCo S.à r.l.
SGG S.A
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009108150/21.
(090129057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

FDV II Participation Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 133.627.

Pour FDV II Participation Company S.A.
Signature
Avocat

Référence de publication: 2009108243/12.
(090129482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

83621

Renders S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 77.389.

Le bilan de la société au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009108245/12.
(090129484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Land & Sea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 107.812.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 4 août 2009 a renouvelle les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2009108139/21.
(090129714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

RREI Biscayne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.507.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant:

- RREI Holding S.C.A., associé de la société, dont le siège social est désormais situé au 412F, route d'Esch L-1030

Luxembourg.

- Monsieur Michel ROSENBERG, Gérant de la société, dont l'adresse professionnelle est désormais située au 186-188,

rue de Longwy, résidence Athimis L-1940 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2009.

Pour RREI Biscayne S.à r.l
S G G S.A.
412F, route d'Esch
L-2086 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2009108152/21.
(090129060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

83622

Turk Real Estate Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.364.

Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique

de la Société du 27 juillet 2009 + Changement de nom de l'associé unique

L'associé unique de Turk Real Estate Management S.à.r.l. a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Willem-Arnoud Gijsbert van Rooyen en tant que gérant de la Société avec effet

au 24 juillet 2009.

- de nommer Frederik Kuiper, né le 9 novembre 1974 à Utrecht (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indé-
terminée.

Suite à une décision de ces actionnaires, la société «GAIA Real Estate Holding SA», associé unique de la Société, a

changé de nom en date du 1

avril 2008 et se dénomme dorénavant: GAIA Real Estate Investments S.A.

Luxembourg, le 6 août 2009.

Xavier De Cillia
Manager

Référence de publication: 2009107019/21.
(090128902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

Dresdner Leasing 6 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.540,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 141.290.

EXTRAIT

Suite à une décision de l'actionnaire unique en date du 14 juillet 2009, il a été décidé:
- de mettre fin au mandat du commissaire aux comptes de la société, actuellement en fonction, KPMG Audit Sàrl, ayant

son siège social au 9 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet immédiat pour l'exercice en cours ayant commencé
le 25 juillet 2008 et se terminant le 31 décembre 2009 et

- de nommer, en date du 14 juillet 2009, PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400 Route d'Esch, L-1471

Luxembourg commissaire aux comptes de la société pour l'exercice social débutant le 25 juillet 2008 et se terminant le
31 décembre 2009 et ce jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2010, approuvant les comptes
clôturés au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Dresdner Leasing 6 S.à r.l.
Bonn Schmitt Steichen
Signature

Référence de publication: 2009107118/21.
(090128197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

Codofinances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 29.414.

Le bilan de la société au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009108246/12.
(090129486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

83623

International Plastics Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 120.242.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 14 août 2009

Conformément à la Loi du 25 Août 2006 - "Art. 51 & 51 bis", publié au MEMORIAL, Journal Officiel du Grand- Duché

de Luxembourg (Recueil de Législation) sous le n° A-N°152 du 31 août 2006, l'assemblée générale accepte de désigner
comme représentant permanent pour une durée indéterminée en remplacement de Mme Sandrine ANTONELLI, avec
prise d'effet au 16 avril 2008: Mlle Claire SABBATUCCI, employée privée, née le 24 juin 1984 à Thionville (France),
demeurant professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Mademoiselle Claire SABBATUCCI exécutera sa mission de représentant permanent au nom et pour le compte de la

société EDIFAC S.A.

L'Assemblée Générale constate le changement de forme juridique de la société TrustAudit Sàrl, Commissaire aux

Comptes, suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue devant Maître Karyne REUTER le 3 décembre 2008.

Extrait sincère et conforme
INTERNATIONAL PLASTICS HOLDING SA.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009108704/21.
(090130450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Morgan K.I.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 54.403.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 11 août 2009 que:
Les mandats des administrateurs et du commissaire au comptes étant venus à échéance,
Monsieur Yves SCHMIT, comptable, demeurant professionnellement 1, place du Théâtre L-2613 Luxembourg, Madame

Carine BITTLER, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement 1, place du Théâtre L-2613 Luxembourg et
Monsieur Steve LANG, gérant de société, demeurant 63, rue de Strassen L-8094 Bertrange ont été réélus au poste
d'Administrateurs de la société pour une durée de 6 ans

BONCONSEIL S.A. ayant son siège 1, place du Théâtre L-2613 Luxembourg a été réélu au poste de Commissaire aux

Comptes pour une durée de 6 ans.

Tous les mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009107558/21.
(090129382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

EMF Luxembourg S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.710.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour EMF Luxembourg S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009108727/12.
(090129838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

83624

J Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.961.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant le nom de l'acquérant de cinquante (50) parts sociales de la société WB CO-
INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDINGS VII S.à r.l.

III CO-INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDINGS (anciennement dénommée G Château VII S.à r.l.) devrait se

lire VIII CO-INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDINGS S.à r.l. (anciennement dénommée G Château VII S.à r.l.),
ayant son siège social au 33, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 122.958.

Référence de la publication: L090121566.05
Déposé le 04/08/2009
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2009.

Pour J Chateau VII S.à r.l.
Raphael Kemba-Tshilumba

Référence de publication: 2009104338/21.
(090124687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

CP Realty II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.864.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 juillet 2009

Première résolution

L'Assemblée accepte le transfert de siège de la Société du 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 6, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg avec effet au 30 juillet 2009;

Deuxième résolution

L'Assemblée prend note et autorise le changement d'adresse professionnelle des gérants comme suit:
- Michael VANDELOISE du 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg avec effet

au 30 juillet 2009;

- Géraldine SCHMIT du 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg

avec effet immédiat.

Pour extrait
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2009104390/21.
(090124719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2009.

Excelsia 9 Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.655.

Pour Excelsia 9 Lux Holding S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009108726/12.
(090129837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

83625

EMF II Luxembourg S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.696.

Pour EMF II Luxembourg S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009108728/12.
(090129839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Obringer-Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, Zone Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 50.910.

Extrait de l'acte de cession de parts du 2 juillet 2009

Il résulte de l'acte de cession du 2 juillet 2009 entre
La société ENTREPRISE ANDRE OBRINGER SAS ayant son siège social Zone de la Belle Fontaine F-57155 Marly,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro 333 905 602, représentée par Monsieur Franck
OBRINGER;

et
La société FORO FI SAS ayant son siège social Zone de la Belle Fontaine F-57155 Marly, inscrite au Registre du

Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro 443 377 833, représentée par Monsieur Franck OBRINGER

que:
499 parts sociales détenues par la société ENTREPRISE ANDRE OBRINGER SAS dans le capital de la Société OBRIN-

GER-LUX SARL, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B50910, sont entièrement cédées
à FORO FI SAS pour un montant total de 12.369,88 (douze mille trois cents soixante neuf virgule quatre-vingt huit) Eur.

Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2009104811/21.
(090125946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2009.

Nacho S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 134.495.

EXTRAIT

En date du 7 juillet 2009, l'Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Bart Zech en tant qu'administrateur A, Ramon Fontanilles et Maria Jésus Munoz, en tant qu'admi-

nistrateurs B, est acceptée avec effet immédiat.

- Géraldine Schmit, Violène Rosati et José Correia, avec adresse professionnelle à 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxem-

bourg, sont élus nouveaux administrateurs de la société avec effet immédiat et ce pour une durée de 6 ans.

- Le siège social de la société est transféré du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 67, rue Ermesinde, L-1469

Luxembourg avec effet immédiat.

- La démission de Galina Incorporated en tant que commissaire aux comptes est acceptée avec effet immédiat.
- Read S.à r.l., avec adresse professionnelle au 3A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg est élue nouveau

commissaire aux comptes avec effet immédiat et ce pour une durée de 6 ans.

Luxembourg, le 23 juillet 2009.

Pour extrait conforme
P./O. Signatures

Référence de publication: 2009105325/21.
(090126814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

83626

J. Hirsch & Co International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 102.323.

Extraits des résolutions prises lors de la réunion de l'associé unique tenue en date du 29 juin 2009

4

ème

Résolution.

L'Associé unique décide de renouveler les mandats des gérants en fonction, Monsieur Philippe RICHELLE et Mesdames

Brigitte DENIS et Raffaella QUARATO pour une nouvelle période d'un an se terminant lors de l'Assemblée Générale
statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2009.

5

ème

Résolution.

L'Associé unique décide de nommer la société HRT Révision S.A., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg à la fonction de commissaire.

L'Associé unique décide de conférer le mandat de commissaire à la société HRT Révision S.A. jusqu'à la tenue de

l'Assemblée Générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29/07/2009.

Philippe RICHELLE / Brigitte DENIS
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2009105723/21.
(090127069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

Hydrus Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.112.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.170.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire se tenant de façon extraordinaire au siège social de la

société en date du 4 août 2009 que:

L'Assemblée Générale accepte la démission de ProServices Management S.à.r.l, ayant son siège social au 47, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg en sa qualité de Gérant avec effet immédiat en date ce jour.

L'Assemblée décide de nommer en remplacement du gérant démissionnaire, en qualité de Gérant, Monsieur Matthijs

BOGERS, demeurant professionnellement au 47, boulevard Royal L-2449 Luxembourg. L'exécution de son mandat débute
ce jour et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 août 2009.

Pour extrait sincère et conforme
HYDRUS INVESTEMENTS S.à.r.l.
Représenté par Amicorp (Luxembourg) S.A.
Kemal AKYEL
Mandataire

Référence de publication: 2009105844/21.
(090126898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2009.

L Real Estate S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.783.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

LÉONIE GRETHEN
Notaire

Référence de publication: 2009108748/12.
(090130546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

83627

Sitrof Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.573.

Pour SITROF HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009108731/12.
(090129842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Metal Invest Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 58.574.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 juillet 2009 que:
- les administrateurs Madame Maggy KOHL-BIRGET, demeurant à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim,

Me Charles DURO et Me Marianne GOEBEL, tous deux demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, ont été
réélus aux fonctions d'administrateurs

- la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim a

été réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2010 approuvant les

comptes de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2009.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009108287/21.
(090129547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

MHG S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Mansford Germany S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.341.

Extrait du procès-verbal des résolutions

de l'associé unique prises en date du 4 août 2009

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- De nommer:
* Paul Clarke, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Luxembourg, en tant que

nouveau Gérant B de la Société avec effet au 15 août 2009 pour une durée indéterminée.

- D'accepter la démission de:
* Corinne Muller en tant que Gérante B de la Société avec effet au 15 août 2009
* Mark Weeden en tant que Gérant B de la Société avec effet au 15 août 2009

Luxembourg, le 14 août 2009.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009108223/21.
(090129421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

83628

Harrods Property Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 137.537.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 55997 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
Notaire

Référence de publication: 2009108749/12.
(090130553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Tri European Real Estate Opportunity S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.050.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la société prises le 1

er

août 2009

En date du 1

août 2009, l'Associé Unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

- D'accepter la démission de Mr. Jorge Perez Lozano en tant que gérant de la société avec effet au 1

août 2009;

- D'accepter la démission de Mrs. Polyxeni Kotoula en tant que gérante de la Société avec effet au 1

août 2009;

- De nommer Luxembourg Corporation Company S.A., avec siège social au 20 rue de la Poste, L - 2346 Luxembourg,

en tant que gérant de la Société avec effet au 1

août 2009 et pour une durée indéterminée;

- De nommer T.C.G. Gestion S.A., avec siège social au 20 rue de la Poste, L - 2346 Luxembourg, en tant que gérant

de la Société avec effet au 1

août 2009 et pour une durée indéterminée;

- De transférer le siège social de la Société du 1 Allée Scheffer, L - 2520 Luxembourg au 2 -8 Avenue Charles de Gaulle,

L - 1653 Luxembourg avec effet au 1

août 2009

Luxembourg, le 12 août 2009.

Pour extrait conforme
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009107540/21.
(090129587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

European General Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.997.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale qui s'est tenue le 16 avril 2009 à 10.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée Générale décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs de Monsieur Koen LOZIE

et de la société COSAFIN S.A. représentée par Jacques BORDET et demeurant 10, boulevard Royal L-2449 Luxembourg
pour une nouvelle durée de un an, celle-ci venant à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2009.

- L'Assemblée Générale décide, à l'unanimité, de nommer Monsieur Joseph WINANDY, administrateur de sociétés,

demeurant rue de l'Horizon, 92 à L-5960 Itzig au poste d'administrateur pour une durée de un an. Son mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009.

- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité, de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur

Pierre SCHILL pour une nouvelle durée, celle-ci venant à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2009.

Pour copie conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009107391/21.
(090128629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

83629

S.A.D.E.M., Société Anonyme des Entreprises Minières, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 6.016.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 5 mai 2009 à 15.00 heures à Luxembourg.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance lors de la présente Assemblée.
L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler au poste d'Administrateur pour une durée de un an:
Monsieur Koen LOZIE, Administrateur sociétés, demeurant rue des Sacrifiés, 18 à L-8356 Garnich,
et la société COSAFIN S.A., Société Anonyme, 23 avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg, représentée par

Monsieur Jacques BORDET, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

L'Assemblée décide, à l'unanimité, de nommer au poste d'Administrateur pour une durée de un an:
Monsieur Joseph WINANDY, Administrateur sociétés, demeurant rue de l'Horizon, 92 à L-5960 Itzig,
L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler au poste de Commissaire aux Comptes pour une durée de un an, la

société Euraudit SARL, Réviseur d'Entreprises, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Gé-

nérale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels arrêtés au 31.12.2009.

Pour copie conforme
Signatures

Référence de publication: 2009107392/21.
(090128584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

Société de Gestion du Patrimoine Familiale " J " Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 19.524.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale qui s'est tenue le 15 juin 2009 à 15.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la

Porte-Neuve

Résolution

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Johan DHONT

et Monsieur Koen LOZIE. L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de nommer Monsieur Joseph Winandy, 92 rue de
l'Horizon L-5960 Itzig en remplacement de Monsieur Jean Quintus au poste d'administrateur.

- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Pierre SCHILL au poste de Com-

missaire aux Comptes.

- Leurs mandats viendront donc à échéance à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 dé-

cembre 2009.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2009106800/21.
(090128923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2009.

L Real Estate, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.610.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

LÉONIE GRETHEN
Notaire

Référence de publication: 2009108747/12.
(090130543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

83630

Metal Invest International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 58.438.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 juillet 2009 que:
- les mandats des administrateurs Madame Maggy KOHL-BIRGET, demeurant à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort

Rheinsheim, Me Charles DURO et Me Marianne GOEBEL, tous deux demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la
Chapelle, sont arrivés à échéance, ils ont été reconduits pour une durée de 1 an. Leur mandat prendra fin en 2010.

- la Fiduciaire Grand-Ducale S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim a été réélue

aux fonctions de Commissaire aux comptes. La durée de ce mandat est fixée à 1 an et prendra fin à l'issue de l'Assemblée
Générale des actionnaires qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2009.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009108285/20.
(090129585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Invifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 43.890.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse d'un administrateur, à savoir Alanna Woods, a fait l'objet d'un

changement.

La nouvelle adresse est la suivante:
Alanna Woods, Trust & Corpsec Services Limited, Suite 216, Regus, Alexandra House, The Sweepstakes, Ballsbridge,

Dublin 4, Irlande.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009108312/17.
(090129752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Axcan LuxCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 697.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.360.

1/ Le siège social de l'associé unique Axcan Intermediate Holdings Inc. a changé et se trouve à présent au: 1209, Orange

Street, 19801 Wilmington, Etats-Unis.

2/ Par résolutions prises en date du 10 août 2009, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Stéphanie Traon, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant Classe B, avec effet au 18 juin 2009.

2. Nomination de Ingrid Moinet, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de classe B, avec effet au 18 juin 2009 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 11 août 2009.

Signature.

Référence de publication: 2009108208/17.
(090129747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

83631

CIPARI, Compagnie Internationale de Participation et d'Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 7.518.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14.04.2009

Nomination - Réélection

A l'unanimité, l'Assemblée Générale réélit en qualité d'Administrateur Madame Marie-Thérèse RELECOM et Messieurs

Baudouin MICHIELS, Jean-Louis HENKENS, Michel GILLARD, Thibault RELECOM pour un mandat de 2 ans qui expirera
à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2011.

L'Assemblée Générale prend acte de la nomination en qualité d'Administrateur de Monsieur Pascal KRAWCZYK

demeurant 22 A, rue de l'Etoile, 57100 THIONVILLE, FRANCE pour une même période de 2 ans.

L'Assemblée autorise le Conseil d'Administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Jean Louis HENKENS demeurant 19, avenue Léopold
Wiener, 1170 WATERMAEL BOITSFORT, Belgique qui portera le titre d'Administrateur Délégué pour une période de
2 ans.

Certifié conforme
Signature

Référence de publication: 2009108282/20.
(090129705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Babcock & Brown Retail Portfolio 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 112.540.

Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires de la Société en date du 28 mai 2009

Babcock & Brown Retail Fund 5, S.à r.l. cède ses 75 parts sociales A.
Ilidor S.à r.l. domiciliée au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg enregistrée au R.C.S. Luxembourg N° B 127

591 reçoit ces 75 parts sociales A.

Luxembourg, le 14 août 2009.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009108310/17.
(090129766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Investcorp Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 70.221.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse d'un administrateur, à savoir Alanna Woods, a fait l'objet d'un

changement.

La nouvelle adresse est la suivante:
Alanna Woods, Trust & Corpsec Services Limited, Suite 216, Regus, Alexandra House, The Sweepstakes, Ballsbridge,

Dublin 4, Irlande.

Luxembourg, le 5 août 2009.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009108311/17.
(090129753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

83632

Xion 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.360.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2009.

Martine SCHAEFFER
Notaire

Référence de publication: 2009108751/12.
(090130233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Fondation Lëtzeburger Kannerduerf, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-7534 Mersch, 10, rue H. Gmeiner.

R.C.S. Luxembourg G 5.

Constituée par acte du Notaire Frank Baden, alors de résidence à Mersch, le 29 mars 1973. Approuvée par Arrêté

Grand-Ducal du 26 avril 1973.

Statuts publiés au Recueil Spécial du Mémorial C, N°116 du 9 juillet 1973.
Statuts modifiés par résolution du conseil d'administration du 8 juin 2000,
modification publiée au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial C, N°893 du 15 décembre 2000
N° R.C.S Luxembourg G5

Exercice 2008

Toutes les indications sont en €

Bilan 31.12.2008

ACTIF
Actif immobilisé
IMMOBILISATIONS CORPORELLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.597.595,18

ACOMPTES VERSES ET IMMOB.CORP. EN COURS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.269.768,87

Actif circulant
CREANCES - AUTRES CREANCES DONT LA DUREE RESIDUELLE
EST INFERIEURE OU EGALE A UN AN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.461.341,60

AVOIRS EN BANQUES, VALEURS MOBILIERES, AVOIRS EN COMPTES
CHEQUES POSTAUX, CHEQUES ET CAISSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.120.494,31

19.449.199,96

PASSIF
Fonds Propres
AVOIR SOCIAL A LA FIN DE L'EXERCICE PRECEDENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.523.913,78
RÉSULTAT DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

295.724,33

SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT - ÉTAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.009.735,98

SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT - AUTRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

689.772,46

Dettes
DETTES SUR ACHATS ET PRESTATIONS DE SERVICES DONT LA DUREE
RESIDUELLE EST INFERIEURE OU EGALE A UN AN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

376.386,64

DETTES FISCALES ET DETTES AU TITRE DE LA SECURITE SOCIALE
DONT LA DUREE RESIDUELLE ET INFERIEURE OU EGALE A UN AN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144.952,77

AUTRES DETTES DONT LA DUREE RESIDUELLE EST INFERIEURE
OU EGALE A UN AN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

408.714,00

19.449.199,96

** Immobilisations nettes

83633

Signatures
Le Conseil d'Administration

Compte de Résultat au 31.12.08

Libellés en €
DÉBIT

€

FRAIS DE PERSONNEL
Traitements, Salaires bruts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.850.755,21
Indemnités familles d'accueil SPLAFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

748.047,15

Charges Sociales couvrant les salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

430.105,41

FRAIS DE FONCTIONNEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

913.671,65

CORRECTIONS DE VALEUR S/VALEURS MOBILIERES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

467.344,70

DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

251.696,76

RÉSULTAT DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

295.724,33

5.957.345,21

CRÉDIT

€

SUBVENTIONS REÇUES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.537.716,46
AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85.702,77

INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

383.385,15

PRODUITS EXCEPTIONNELS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

950.540,83

5.957.345,21

Signatures
Le Conseil d'Administration

RECETTES

Budget 2009

en €

Subventions
domicile de secours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

530.000,00

part, du Ministère de la Famille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.499.631,14
part, du Ministère de la Famille, hors convention . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

part, de l'EGCA, Services remplaçants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

allocations familiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160.000,00

allocations par A.V.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.000,00

allocations F.N.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.300,00

participations des tuteurs et des jeunes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.000,00

Quote-part des subv.d'inv.virée au C. Résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152.000,00

Autres produits d'exploitation
loyers divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000,00

recettes action cartes de voeux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.000,00

recettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000,00

Summerfest 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000,00

part de l'asbl aux frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,00

profit exceptionnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.900,00

intérêts bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.000,00

Produits exceptionnels
subvention 40 Joer KD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

dons divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700.000,00

legs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191.800,00

6.471.631,14

DEPENSES
Frais de personnel: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.020.000,00
Indemnités familles d'accueil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800.000,00

Frais de fonctionnement: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.000,00
Frais 40 Joer Kannerduerf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

83634

Travaux et grandes réparations divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000,00

ères

acquisitions Schneiderhaff . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,00

Amortissements: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350.000,00

6.205.000,00

Résultat de l'exercice

266.631,14

6.471.631,14

Investissement en dehors du Résultat de l'Exercice

voiture pour le Schneiderhaff . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000,00

-don Parrot Alzeng . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-15.000,00

pose de carrelage au grenier du Schneiderhaff . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.000,00

-don Kiwanis Club . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-5.500,00

nouvelle cuisine Foyer Leir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.500,00

-part. du Ministère de la Famille, hors Convention . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-17.500,00

investissements divers village SOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.000,00

-dons pour aménagement aire de jeux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-15.500,00

-part. du Ministère de la Famille, hors Convention . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-3.000,00

Solde frais de transformation Schneiderhaff . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.000,00

Total investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

315.000,00

Signatures
Conseil d'administration

Référence de publication: 2009108483/114.
(090130123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

CNLA, Conseil National Luxembourgeois d'Alcoologie, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8707 Useldange, 14, rue d'Everlange.

R.C.S. Luxembourg F 4.502.

Refonte des statuts

Le Conseil National Luxembourgeois d'alcoologie a été constituée le 06 mars 1985 conformément à la loi modifiée

du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

STATUTS

1. Dénomination, Siège et Durée

Art. 1

. L'association est dénommée "Conseil National Luxembourgeois d'Alcoologie" a.s.b.l., en abrégé ""CNLA".

Art. 2. Le siège social du CNLA est fixé à Useldange. Par décision de l'assemblée générale, il peut être transféré à tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Le CNLA est constitué pour une durée illimitée. L'année sociale commence le 1

janvier et prend fin le 31

décembre de chaque année.

Art. 4. L'association a pour objet:
- de prévenir et de combattre les causes de l'alcoolisme sur toutes ses formes et de porter remède aux conséquences

matérielles, biologiques, psychologiques, sociales et morales de ce fléau;

- d'informer le public des dangers que présente l'usage immodéré des boissons alcooliques;
- d'assister par tous moyens, ceux qui sont atteints par la maladie alcoolique;
- d'apporter son aide, dans la mesure de ses moyens et dans le respect de la loi, aux organismes privés, qui par leurs

diverses activités participent à l'action de défense contre l'alcoolisme et de coordonner tous les efforts afférents;

- de collaborer avec les autorités compétentes que ce soit l'Etat, les communes ou autres organismes.
Les principes essentiels du CNLA ne sont pas seulement l'abstinence complète pour les malades alcooliques; mais le

CNLA est d'avis qu'une consommation même modérée de boissons alcooliques peut comporter des risques de sorte
qu'il convient de mettre chacun en face de ses responsabilités par une information objective. Le CNLA peut poser tous
actes et faire toutes opérations licites généralement quelconques se rattachant directement à la réalisation de son objet
social. Il peut s'affilier à toute association ou à tout groupement susceptible de lui prêter un concours utile pour atteindre
les buts qu'il poursuit.

83635

2. Membres

Art. 5. Le nombre minimum des membres du CNLA est fixé à sept. Le CNLA se compose de membres effectifs et de

membres honoraires.

1. La liste des membres effectifs est déposée auprès du registre de commerce et des sociétés dans le mois de la

publication des présents statuts. Elle est mise à jour au moins une fois par année dans le délai d'un mois à partir de
l'assemblée générale lors de laquelle les modifications ont été marquées.

2. Sont membres honoraires toute personne ou association portant un concours moral ou matériel en faveur des

objets du CNLA définis à l'article 4 des présents statuts.

Art. 6. Chaque membre peut se retirer du CNLA en adressant par écrit sa démission au conseil d'administration. (La

démission se fera par lettre recommandée adressée au conseil d'Administration.)

L'exclusion d'un membre effectif ne pourra être prononcée que pour des motifs graves tels que la violation des statuts,

des actes et omissions portant gravement atteinte à la considération et aux intérêts du CNLA. L'admission et l'exclusion
d'un membre effectif sont prononcées par l'assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix. Seront également
exclus ceux qui durant deux années consécutives n'ont pas payé leur cotisation. Les membres démissionnaires ou exclus
n'ont aucun droit sur le fonds social du CNLA et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations qu'ils ont versées.

3. Administration

Art. 7. Les organes du CNLA sont l'assemblée générale et le conseil d'administration.

Art. 8. Le conseil d'administration se compose au moins de sept et maximum de treize membres effectifs nommés par

l'assemblée générale qui en arrête préalablement le nombre. Le conseil d'administration élit en son sein un président,
deux vice-présidents, un secrétaire, un secrétaire adjoint et un trésorier, nommés parmi les membres effectifs par l'as-
semblée générale à la majorité des voix. Il est chargé de gérer les affaires courantes du CNLA et de le représenter dans
tous les actes judiciaires ou extrajudiciaires. (Lors de l'Assemblée générale ordinaire il présente des rapports détaillés
sur chaque question)

Les réunions du conseil d'administration son dirigées par le président; en son absence par un des deux vice-présidents

(et en l'absence de ces derniers par le membre le plus âgé).

Pour la gestion des affaires et la représentation du CNLA, le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus larges,

sous réserve toutefois des objets énumérés par la loi pour lesquels une délibération de l'assemblée générale est nécessaire.

Le CNLA est valablement engagé par la signature du président. Si le président est empêché, il est remplacé par un des

deux vice-présidents ou le secrétaire.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs pour la gestion courante a un bureau

composé de quatre administrateurs au moins: le président, un vice-président, le secrétaire et le trésorier exercent obli-
gatoirement leurs fonctions au sein tant du CNLA que du conseil d'administration et du bureau.

Le bureau fixe la convocation des réunions du conseil d'administration, aussi souvent que l'intérêt de l'a.s.b.l. l'exige

et prend des décisions à la majorité simple des voix des administrateurs présents. s'il y a parité des voix, la décision est
renvoyée au conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut procéder à la constitution, à titre consultatif, d'un conseil supérieur, scientifique et

technique, dont les membres sont chois parmi les personnalités connues par leurs hautes fonctions ou leurs compétences
d'un point de vue scientifique, médical, économique, social, juridique ou autres.

Le conseil d'administration peut convoquer à ses réunions, à titre consultatif, tout membre du CNLA dont la com-

pétence professionnelle est utile à l'objet de ses travaux et constituer, avec leurs concours, des commissions d'études
pour un objet déterminé.

Le conseil d'administration est tenu de soumettre tous les ans à l'approbation de l'assemblée générale le compte de

l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Pour toutes les séances du conseil d'administration, du conseil supérieur, des commissions, il est tenu un procès-verbal.

Les procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire et ils sont conservés au siège de l'association.

Art. 9. L'assemblée générale se compose de tous les membres effectifs. Ceux-ci ont un droit de vote égal dans l'as-

semblée générale et les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents à l'exception des cas réglés
par l'article 8 de la loi du modifiée du vingt-et-un avril mille neuf cent vingt huit. En cas d'égalité des voix, la décision
appartient au président ou à celui qui préside l'assemblée.

Le conseil d'administration fixe chaque année, au cours de l'année civile, la date de l'assemblée générale ordinaire. La

convocation sera envoyée trois semaines avant la date de l'assemblée générale et ce par voie d'invitation individuelle
reprenant le lieu, la date et l'ordre du jour de l'assemblée générale.

Si l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une modification des statuts, le texte des dispositions statutaires

proposées sera joint à la convocation.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président et le secrétaire et sont reliés en un registre

spécial et conservés au siège du CNLA où tous les membres peuvent en prendre connaissance.

83636

Une délibération de l'assemblée générale est également nécessaire pour les objets suivants:
- la nomination et la révocation du conseil d'administration;
- l'admission et l'exclusion des membres effectifs;
- l'approbation des budgets et comptes de l'exercice écoulé
- les modifications à apporter aux statuts;
- la dissolution du CNLA;
- la nomination de deux vérificateurs aux comptes;
- la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs.
Le renouvellement du conseil d'administration se fait chaque année lors de l'assemblée générale par un tiers, les

membres sortant étant rééligibles. Le président, le secrétaire ainsi que le trésorier ne pourront pas être ensemble repris
dans le tiers sortant.

Les candidatures pour les postes au sein du conseil d'administration doivent être adressées au président au moins huit

jours avant la date fixée pour l'assemblée générale.

Les membres honoraires peuvent suivre avec voix consultative les délibérations de l'assemblée générales.

4. Cotisations, comptes et Patrimoine

Art. 10. Le montant et les modalités de la cotisation annuelle sont fixés par l'assemblée générale. La cotisation annuelle

ne peut excéder 25 Euros par membre effectif.

La cotisation annuelle vient à échéance au début de l'année sociale.
Le CNLA est habilité à recevoir des dons en nature et en espèce.

Art. 11. Les comptes sont tenus et réglés par le trésorier du CNLA. L'exercice comptable court du premier janvier

au trente-et-un décembre.

Chaque mouvement devra être documenté par une facture ou une autre pièce comptable à l'appui.
Les livres, les comptes et la caisse feront l'objet d'au moins un contrôle annuel par deux vérificateurs aux comptes,

désignés par l'assemblée générale pour une durée maximale de deux ans.

Art. 12. La différence entre les avoirs et les engagements du CNLA constitue son patrimoine qui lui appartient en

propre sans que les membres puissent y faire valoir un droit individuel.

5. Dissolution

Art. 13. En cas de dissolution du CNLA, le patrimoine social est versé à une oeuvre luxembourgeoise d'utilité publique

qui sera à désigner par l'assemblée générale.

6. Dispositions diverses

Art. 14. Les dispositions de la loi modifiée du vingt-et-un avril dix neuf cent vingt-huit sur les associations et les

fondations sans but lucratif sont applicables à toutes les situations non prévues par les présents statuts.

Statuts coordonnés certifiés conformes aux décisions prises par l'assemblée générale du 12 juin 2009

Marc BARTHELS / Béatrice CUVELIER
Président / Secrétaire

Référence de publication: 2009108484/122.
(090130028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

International Seafood Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 147.673.

STATUTES

In the year two thousand and nine on thirty-first of July.
Before Us Me Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

Oakvest Holdings S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under Luxembourg law, with

registered office at 23 val Fleuri, L-1526 Luxembourg, with pending registration with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register, here represented by Régis Galiotto, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg
by virtue of a proxy given on July 28

, 2009.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

83637

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws

pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial

companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 13 the exceptional rules applying to one shareholder companies.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property, which it may deem useful in the accomplishment and development of it purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "International Seafood Holdings S.à r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The share capital is fixed at twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400.-) represented by twelve thousand four

hundred shares (12,400) shares of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

("société unipersonnelle") in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2,
amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of the Law.

6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in compliance

with the requirements of article 189 and 190 of the Law.

6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

Upon the appointment of any manager, other than a sole manager, that manager shall be designated by the shareholder

(s) as a category A manager or a category B manager.

83638

If at a time when there is a sole manager, a further manager is appointed, the shareholder(s) shall, at a such time, in

addition to designating the new managers as category A manager or category B manager, also designate the existing
manager, to the extent not already categorised, as a category A manager of a category B manager.

The manager(s) need(s) not to be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed and may be dismissed ad nutum by

the shareholder(s) of the Company.

7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and
provided the terms of this article shall have been complied with.

The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its manager, and in case of

plurality of managers, by the joint signature of a manager of category A and a manager of category B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers

for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of their agency.

7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.4 Procedures
The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of managers of category A and managers of

category B is present or represented at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or

represented at such meeting, with necessarily a simple majority in each category of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 15th day of the
month of May at 3 pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meting shall be held on
the next following bank business day.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the company shall be su-

pervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts. The Company's accounting year starts on the 1

of January and ends on the

31st of December, with the exception of the first year which shall begin on the date of the formation of the Company
and shall terminate on the 31

of December 2009.

Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

83639

Each shareholder may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, balance sheet and profit and

loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Law.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their share holding in the

Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends, including

during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available
for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet reviewed by an
independent auditor at the Company's expenses. The amount to be distributed may not exceed total profits since the
end of the last financial year, if existing, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried
forward and amount to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Subscription - Payment

The Articles having thus been established, Oakvest Holdings S.à r.l., pre-mentioned, declared to subscribe the entire

share capital represented by twelve thousand four hundred shares (12,400) of one Euro (EUR1.-) each.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400.-)

is at the disposal of the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at 1,800.- Euros.

Resolution of the sole shareholder

1. The Company will be managed by the following managers:

Category A manager:

- Mr Mark Holyoake, director, born on December 11, 1972, in Harrow, United Kingdom and residing at 20 Porchester

Terrace, London, W2 3 TL, United Kingdom,

Category B managers:

- Mr Romain Thillens, born on October 30, 1952, in Wiltz (Grand Duchy of Luxembourg) and with professional address

at 23 val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

- Mr Christophe Blondeau, born on February 28, 1954, in Antwerpen (Belgium) and with professional address at 23

val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at 23 val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille neuf, le trente et un juillet.
Par-devant M

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

83640

Oakvest Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23 val

Fleuri, L-1526 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Régis Galiotto, avec adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg en vertu d'une
procuration donnée le 28 juillet 2009.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec les autorités d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de adresser acte d'une

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1

. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité (ci-après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après "la Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en
leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans

d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
de toutes espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.

La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l'émission d'obligations, sans offre publique,

qui pourront être convertibles, et à l'émission de titres d'emprunt.

D'une manière générale, elle pourra prêter assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de son
objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination "International Seafood Holdings S.à r.l.".

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la municipalité de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-) représenté par douze mille quatre cents

(12.400) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.6 Enregistrement des parts sociales

83641

Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront

un conseil de gérance, composé de gérant(s) de catégorie A et de catégorie B.

Dès sa nomination, tout gérant autre que le gérant unique devra être désigné par l'associé unique ou les associés

comme étant gérant de catégorie A ou de catégorie B.

Si la Société ne compte qu'un seul gérant au moment où un second gérant est nommé, l'associé unique ou les associés,

devra/ont en plus d'indiquer la catégorie à laquelle appartient ce nouveau gérant, indiquer celle du gérant existant.

Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptibles d'être révoqués ad nutum

par le(s) associé(s) de la Société.

7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.4 Procédures
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants de catégorie A et

des gérants de catégorie B est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion, avec obligatoirement une majorité simple dans chaque catégorie de
gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.6 Responsabilité des gérants
Le(s) gérants ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 15

ième

jour du mois de mai à 15h. Si ce jour

devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant.

83642

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil des commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le 1

jour du mois de janvier et

se termine le 31

ème

jour du mois décembre de chaque année, à l'exception de la première année qui débute à la date

de la formation de la Société et se termine le 31

ème

jour du mois décembre 2009.

A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire

(indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital

de la Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes

sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce
bilan intérimaire soit revu par un réviseur d'entreprises aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder
le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions de la Loi.

Souscription - Libération

Les Statuts ainsi établis, Oakvest Holdings S.à r.l., prénommé, déclare souscrire l'entièreté du capital social représenté

par douze mille quatre cents (12.400) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant
qui le reconnaît expressément.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ 1.800,- Euros.

Décisions de l'associé unique

1. La Société est administrée par les gérants suivants:

Gérant de catégorie A:

- M. Mark Alan Holyoake, administrateur, né le 11 décembre 1972, à Harrow, Grande-Bretagne et demeurant à 20

Porchester Terrace, London, W2 3 TL, Royaume-Uni,

Gérants de catégorie B:

- M. Romain Thillens, né le 30 octobre 1952, à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg) et ayant son adresse profes-

sionnelle au 23 val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

- M. Christophe Blondeau, né le 28 février 1954, à Antwerpen (Belgique) et ayant son adresse professionnelle au 23

val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 23 val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

83643

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 août 2009. Relation: LAC/2009/31353. Reçu: soixante quinze euros (75 €)

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 10 AOUT 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009108189/358.
(090130026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Access Safety Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 147.677.

L'an deux mille neuf,
Le vingt-quatre juillet,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Monsieur Laurent ELLES, chef d'entreprise, né à Laxou (France), le 23 octobre 1966, demeurant à F-54300 Lunéville,

Ferme du Pont de Viller,

2.- Madame Fabienne VINCENT VIRY, assistante de direction, née à Laxou (France), le 7 juin 1961, demeurant à

F-54300 Lunéville, 56, Axe de Gerbeviller,

représentée par Monsieur Jérôme SLOUS, comptable, demeurant professionnellement à L-3378 Livange, route de

Bettembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 8 juillet 2009,
3.- Monsieur Denis BOUCHER, responsable commercial, né à Metz (France), le 18 août 1954, demeurant à F-57000

Metz, 4, rue du Pont des Loges,

4.- Monsieur Yann DECHAUX, responsable d'agence, né à Belfort (France), le 22 juillet 1974, demeurant à F-67140

Reichsfeld, 39, rue Mathias,

représenté par Monsieur Jérôme SLOUS, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 23 juillet 2009,
5.- Monsieur Cyril FAIVRE, responsable d'agence, né à Besançon (France), le 6 octobre 1972, demeurant à F-25440

Cessey, 9, Grande Rue,

représenté par Monsieur Jérôme SLOUS, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 9 juillet 2009,
6.- Monsieur Olivier THIERY, responsable de bureau d'étude, né à Nancy (France), le 23 novembre 1981, demeurant

à F-54300 Lunéville, 86, rue de Viller,

représenté par Monsieur Jérôme SLOUS, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 22 juillet 2009.
Les procurations prémentionnées, paraphées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent con-

stituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'intervention en travaux d'in-

frastructure générale (travaux en hauteur, en profondeur, entretien, rénovation d'édifices et de constructions publiques
ou privées), les travaux acrobatiques; la prestation de services pour toutes interventions difficiles d'accès, tant aériennes

83644

que souterraines, la maintenance générale de façade, la maintenance industrielle, les travaux de corde, nettoyage de vitres,
murs-rideaux, bardages, mises en sécurité contre les chutes en hauteur; les prestations en milieu confiné; nettoyage de
silos, cuves, réservoirs; les prestations d'assemblages en hauteur, la mise en sécurité d'édifices, l'installation, le contrôle
et la vérification de matériels de protection des hommes et/ou des bâtiments, la gestion, coupes et travaux sur sites
forestiers, les interventions de dynamitages quand celles-ci s'avèrent nécessaires pour la bonne conduite des travaux.

Elle a également pour objet l'import-export de tous produits se rattachant à l'objet social décrit au paragraphe pré-

cédent.

La société a également pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, tant mobilières qu'immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le
développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de "ACCESS SAFETY SARL" société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Livange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Laurent ELLES, prénommé, vingt-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Fabienne VINCENT VIRY, prénommée, douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Monsieur Denis BOUCHER, prénommé, seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.- Monsieur Yann DECHAUX, prénommé, seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.- Monsieur Cyril FAIVRE, prénommé, seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.- Monsieur Olivier THIERY, prénommé, douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre deux

mille neuf.

83645

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,00).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Laurent ELLES, prénommé.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société sera la suivante:
L-3378 Livange, 13, rue de Bettembourg.

Dont acte, fait et passé à Livange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Elles, J. Slous, D. Boucher, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 juillet 2009. Relation LAC / 2009 / 30847. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 14 août 2009.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2009108318/124.
(090130116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Xion 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.360.

L'an deux mil neuf, le six août.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de "XION 3000 S.A.", R.C.S. Luxembourg ? B 79.360, ayant son siège social à L-1449 Luxembourg au 18, rue de l'Eau,
constituée par acte de Maître André SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 490 du 29 juin 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, employé privé, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec même adresse professionnelle.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) actions

d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente-deux
mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement

83646

constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la date de clôture de l'année sociale.
2. Modification afférente de l'article 8 des statuts.
3. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle.
4. Modification afférente de l'article 9 des statuts.
5. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la date de clôture de l'année sociale du 31 décembre au 31 juillet, de sorte

que l'année sociale en cours commencée le 1

janvier 2009 se termine le 31 juillet 2009 et les prochaines années sociales

commenceront le 1

août de chaque année et se termineront le 31 juillet de l'année suivante.

En conséquence, l'article 8 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

" Art. 8. L'année sociale commence le 1

août de chaque année et finit le 31 juillet de l'année suivante."

Deuxième résolution

La date de l'assemblée générale annuelle est changée du 7 avril à 14.30 heures au 18 octobre à 9.00 heures, laquelle

sera reportée au premier jour ouvrable suivant si le jour à considérer n'est pas un jour ouvrable.

En conséquence, l'article 9 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

" Art. 9. L'assemblée générale se réunit de plein droit le 18 octobre à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, s. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 août 2009. Relation: LAC/2009/32969. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2009.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2009108191/57.
(090130231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Isolation Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 137.263.

L'an deux mille neuf, le vingt-quatre juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ISOLATION EUROPE S.A.",

ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, Route de Longwy, R.C.S. Luxembourg section B numéro 137.263,
constituée suivant acte reçu le 6 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
956 du 17 avril 2008.

L'assemblée est présidée par Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis GALIOTTO, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:

83647

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 62 (soixante-deux) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Transférer le siège de la société au 1

juillet 2009 du 241, Route de Longwy, L-1941 Luxembourg au 2, Rue de

Drinklange, L-9911 Troisvierges.

2. Renouveler pour une nouvelle période de six ans les mandats de tous les administrateurs.
3. Renouveler pour une nouvelle période de six ans le mandat du Commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée décide de:
- transférer le siège de la société du 241, Route de Longwy, L-1941 Luxembourg au 2, Rue de Drinklange, L-9911

Troisvierges, et ceci à partir du 1er juillet 2009;

- modifier par conséquent le 1

paragraphe de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"Der Sitz des Gesellschaft ist Troisvierges.".

Deuxième résolution:

L'assemblée décide de renouveler pour une nouvelle période de 6 (six) ans les mandats de tous les administrateurs

(Monsieur Hendrik PLUIMERS, Madame Jenneken PLUIMERS et CLIPRO INC.) et de l'administrateur-délégué (Madame
Jenneken PLUIMERS), actuellement en fonction.

Troisième résolution:

L'assemblée décide de renouveler pour une nouvelle période de 6 (six) ans le mandat du Commissaire aux comptes

(DELAWARE AGENT SERVICES LLC), actuellement en fonction.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. JANSSEN, R. GALIOTTO, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 juillet 2009. Relation: LAC/2009/30544. Reçu: soixante quinze euros (75 €)

Le Receveu r (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 10 AOUT 2009.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2009108209/50.
(090130476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Ultracalor Commerciale, Société Anonyme.

Siège social: L-6944 Niederanven, 33, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 6.632.

Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2009

Les actionnaires de la société ULTRACALOR COMMERCIALE réunis en Assemblée Générale ordinaire du 5 mai, ont

décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L'assemblé générale constatant que les mandats des administrateurs de:
- Madame Caroline LAMESCH-KIEFFER, employée privée, demeurant à Olm
- Monsieur Mike SERGONNE, directeur, demeurant à Niederanven
- Monsieur Nicolas KIEFFER, ingénieur, demeurant à Niederanven
- Madame Francine SERGONNE, employée privée, demeurant à Niederanven
sont arrivés à leur terme en 2009, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six

années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

D'autre part, le mandat de l'administrateur délégué de:
- Monsieur Nicolas KIEFFER, ingénieur, demeurant à Niederanven

83648

étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six ans, soit jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015

D'autre part,
- Monsieur Nicolas KIEFFER, ingénieur, demeurant à Niederanven
est nommé Président du Conseil d'administration pour la durée de son mandat d'administrateur c'est-à-dire jusqu'en

2015.

De même,
- Madame Francine SERGONNE, employée privée, née le 26/07/1933 à Bruxelles, demeurant à Niederanven L-6944,

33, rue Dicks

est nommée au poste d'administrateur délégué pour une période de six ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2015.

Dans le cadre de gestion journalière, la société est engagée par la signature individuelle d'un des deux administrateurs

délégués

D'autre part, le mandat de:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six ans, soit jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Niederanven, le 5 mai 2009.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2009106313/39.
(090127225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2009.

Fourth German Property 64 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.338.

In the year two thousand and nine on the third day of August.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GERMAN PROPERTY PARTNERSHIP 64 (GP) LIMITED, having its registered office in 3 New Burlington Mews, May-

fair, London, W1B 4QB, United Kingdom, Company No 6195097,

here represented by Mrs Cristina SOARES, private employee, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy given on July 29, 2009.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to document that it is the sole shareholder of FOURTH

GERMAN PROPERTY 64 S.à r.l., a limited liability company having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, incorporated on July 30

2007 by a deed received by M

Jean SECKLER, civil law notary residing

in Junglinster, published in the "Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number 2270 of October 11,2007,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B, under number 131.338.
The Sole Shareholder, represented as foresaid, requested the undersigned notary to document the following resolu-

tions:

First resolution

The Sole Shareholder decided to establish two categories of managers and to amend subsequently articles 8.1., 8.4.

and 1

paragraph of article 8.6. of the Articles of Association, which henceforth will read as follows:

"8.1. The Company is managed by at least one A signatory manager and by one B signatory manager, appointed by the

General Meeting of the Members which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment
of each of the managers. The Managers constitute a Board of Managers, appointed by the General Meeting of Members.
The managers do not need to be members. The General Meeting of Members may at any time and without cause revoke
and replace any of the managers."

"8.4. Decisions of the Board of Managers are taken by an absolute majority of the votes cast and have to be voted by

at least one A signatory manager and by one B signatory manager. In case of an equality of votes, the chairman has a
casting vote."

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"8.6. Towards third parties, the Company is in all circumstances validly bound either by the joint signatures of one A

and one B signatory manager or by the individual signature of the delegate of the Board acting within the limits of his
powers.

However, all the company's bank accounts shall be validly operated by the signature of any "A signatory manager"."

Second resolution

The Sole Shareholder decided to appoint for an undetermined period as B signatory managers:
- Mr Afshin TARAZ, born on December 26, 1948 in Teheran, residing in 47 Dean Court Road, Rottingdean, Brighton,

East Sussex, BN2 7DL, England; and

- Mr Martin HEFFERNAN, born on October 4, 1963 in Birmingham, residing at 4 Homestead Cottages, Sea lane,

Ferring, Worthing, West Sussex, BN12 5DZ, England;

and to confirm for an undetermined period as A signatory managers:
- Mr John SEIL, "licencié en sciences économiques appliquées", born on September 28, 1948 in Luxembourg, with

professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Mr Luc HANSEN, "licencié en administration des affaires", born on June 8, 1969 in Luxembourg, with professional

address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg; and

- Mr Claude ZIMMER, "maître en sciences économiques", born on July 18, 1956 in Luxembourg, with professional

address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at EUR 1,000.-.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a German version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendneun, am dritten August.
Vor Maître Paul DECKER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

GERMAN PROPERTY PARTNERSHIP 64 (GP) LIMITED, mit Sitz in 3 New Burlington Mews, Mayfair, London, W1B

4QB, Vereinigte Königreich, Gesellschaftsnummer 6195097,

hier vertreten durch Frau Cristina SOARES, Privatbeamtin, berufsansässig in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de

Gaulle,

aufgrund einer Vollmacht ausgestellt am 29. Juli 2009.
Die obengenannte Vollmacht, unterzeichnet von der erschienenen Person und dem amtierenden Notar, gegenwärtiger

Urkunde beigebogen bleibt.

Die alleinige Gesellschafterin hat den Notar dazu aufgefordert, festzuhalten, dass sie die Alleingesellschafterin der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung FOURTH GERMAN PROPERTY 64 S.à r.l., mit Sitz in L-1653 Luxemburg, 2, avenue
Charles de Gaulle ist, welche durch notarielle Urkunde vom 30. Juli 2007 des Notars Jean SECKLER, mit Sitz in Junglinster,
gegründet wurde, und im „Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations" Nummer 2270 vom 11. Oktober 2007
veröffentlicht wurde,

eingetragen im Handels - und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Sektion B und Nummer 131338.
Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, ersucht den amtierenden Notar folgendes festzuhalten:

Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst 2 Kategorien von Geschäftsführern zu erstellen und demgemäss Artikel 8.1,

8.4 und den ersten Abschnitt von Artikel 8.6. der Satzung abzuändern wie folgt:

„8.1 Die Gesellschaft wird von mindestens einem Geschäftsführer der Kategorie A und einem Geschäftsführer der

Kategorie B verwaltet, welche von der Hauptversammlung der Gesellschafter ernannt werden, die ebenfalls über deren
Verdienst und die Bestimmungen der Funktion jedes Geschäftsführers entscheidet. Die Geschäftsführer bilden einen
Verwaltungsrat, der von der Hauptversammlung der Gesellschafter beschlossen wird. Die Geschäftsführer müssen nicht

83650

unbedingt Gesellschafter sein. Die Hauptversammlung der Gesellschafter kann jederzeit und ad nutum (ohne Angabe von
Gründen) egal welchen Geschäftsführer entlassen oder ersetzen."

„8.4 Jede Entscheidung des Rates wird durch die absolute Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder

getroffen, wovon eine Unterschrift der Kategorie A und eine Unterschrift der Kategorie B sein muss. Im Falle einer
Stimmgleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden der Versammlung des Rates ausschlaggebend."

„8.6 Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft bei allen Gelegenheiten durch die gemeinsame Unterschrift von einem

Geschäftsführer der Kategorie A und einem Geschäftsführer der Kategorie B vertreten, oder durch die alleinige Unter-
schrift eines Bevollmächtigten des Verwaltungsrates innerhalb der Grenzen seiner Vollmacht.

Jedoch werden alle Bankkonten der Gesellschaft durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers der Kategorie

A gültig durchgeführt."

Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin ernennt auf unbestimmte Dauer als Geschäftsführer der Kategorie B:
- Herr Afshin TARAZ, geboren am 26. Dezember 1948 in Teheran, wohnhaft in 47 Dean Court Road, Rottingdean,

Brighton, East Sussex, BN2 7DL, England; und

- Herr Martin HEFFERNAN, geboren am 4. Oktober 1963 in Birmingham, wohnhaft in 4 Homestead Cottages, Sea

lane, Ferring, Worthing, West Sussex, BN12 5DZ, England;

und bestätigt für eine unbestimmte Dauer als Geschäftsführer der Kategorie A:
- Herr John SEIL, "licencié en sciences économiques appliquées", geboren am 28. September 1948 in Luxemburg,

berufsansässig in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle;

- Herr Luc HANSEN, "licencié en administration des affaires", geboren am 8. Juni 1969 in Luxemburg, berufsansässig

in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle; und

- Herr Claude ZIMMER, "maître en sciences économiques", geboren am 18. Juli 1956 in Luxemburg, berufsansässig in

L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche die Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf 1.000,- EUR geschätzt.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die Urkunde auf Englisch verfasst

worden ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dies auf Anfrage des Komparenten. Im Falle einer Abweichung
zwischen der englischen und deutschen Fassung hat die englische Fassung Vorrang.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen zu Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und Wohnort bekannten

Komparentin hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: C. SOARES, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 août 2009. Relation: LAC/2009/31871. Reçu € 75,- (soixante-quinze euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 8. August 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009107709/126.
(090129228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

I.T.P. Lux, Inventive Telecom Partners Lëtzebuerg, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.637.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trente juillet.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. La société anonyme de droit belge "INVENTIVE TELECOM PARTNERS", en abrégé "I.T.P.", établie et ayant son

siège social à B-1300 Wavre, 12, avenue Fleming (Belgique),

ici dûment représentée par son administrateur-délégué et président du conseil d'administration Monsieur Frédéric

GHEYSENS, indépendant, demeurant à B-1150 Woluwé-Saint-Pierre, 58, rue de l'Eglise.

83651

2. Monsieur Pierre-Marie MALLET, employé, demeurant à F-57920 Hombourg Budange, 5, rue des Douves (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer entre eux et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de "Inventive Telecom Partners

Lëtzebuerg", en abrégé "I.T.P. Lux" (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par
les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger la commercialisation, le placement

et la maintenance de systèmes de communication et de télécommunication ainsi que la commercialisation, le placement
et la maintenance de réseaux informatiques.

La société pourra de plus, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

qui, directement ou indirectement, en tout ou en partie, peuvent se rattacher à l'objet social ci-dessus désigné.

Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, d'association, de fusion, de prises de participation, d'intervention financière

ou de toute autre manière, dans toutes sociétés, associations, entreprises ou groupements existants ou à créer, au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l'étranger, et dont l'objet serait identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à
favoriser celui de la société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente-cinq euros (35,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Clause d'agrément

En cas de cession entre vifs ou de transmission pour cause de mort d'actions de la Société à toute autre personne

qu'un actionnaire, le cédant sera tenu de demander l'agrément préalable du conseil d'administration de la Société, statuant
à la majorité simple de ses membres lorsque le cessionnaire est une personne physique et à l'unanimité de ses membres
lorsque le cessionnaire est une personne morale.

L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions adressera au conseil d'administration une demande écrite

reprenant:

- le nombre d'actions dont la cession est envisagée;
- les conditions financières de l'offre;
- le nom et prénom ou dénomination sociale;
- le domicile ou le siège social;
- la profession;

83652

- la nationalité;
du ou des cessionnaires intéressé(s).
Dans les deux mois de la réception de la demande, le conseil d'administration notifie sa décision à l'intéressé. Le conseil

d'administration n'est pas tenu de motiver sa décision d'accorder ou de refuser l'agrément. Cette décision ne sera sus-
ceptible d'aucun recours.

A défaut de réponse du conseil d'administration dans le délai prévu ci-avant, le consentement à la cession est réputé

acquis.

En cas de refus d'agrément et sauf renonciation du cédant à céder ses actions, le conseil d'administration est tenu de

présenter au cédant un ou plusieurs candidats cessionnaires dans un délai de trente jours à dater la notification de son
refus, pour autant que ces derniers offrent un prix au moins égal à celui proposé par le candidat cessionnaire initial.

Droit de préemption entre les actionnaires

1.1. Sans préjudice des dispositions des articles 1.3. et 4 ci-après, chaque actionnaire s'engage à ne pas vendre ou céder

tout ou partie des actions de la Société dont il est propriétaire sans les offrir préalablement aux autres actionnaires, à
conditions égales et, le cas échéant, au prorata des participations de ceux-ci, et ce en respectant la procédure décrite ci-
dessous.

1.2. La présente disposition s'applique par extension à toute opération, telle que l'échange, l'apport, la donation, l'octroi

d'option, sans que cette énumération soit limitative et qui ont objet et/ou pour effet, même futurs ou éventuels un transfert
du droit de propriété sur les actions ou du droit de vote attaché à ces actions.

1.3. Tout actionnaire désireux de se défaire de sa participation dans la Société entamera en priorité des négociations

avec les autres actionnaires en vue de leur proposer l'acquisition de ses actions.

1.4. A cette fin, il leur adressera par courrier recommandé une offre ferme comportant l'indication du prix qu'il souhaite

en obtenir et, le cas échéant, les autres termes et conditions de la cession proposée; les parties entameront immédiate-
ment des négociations à ce sujet; au cas où un ou plusieurs actionnaires se déclare(nt) intéressé(s) par l'acquisition des
actions, il(s) pourra(ont) les acquérir au prorata de leurs participations respectives.

1.5. En cas de non cession des actions dans un délai de deux mois à dater de la notification visée à l'article 1.4., le

candidat cédant sera alors libre d'entamer des négociations avec des tiers, dans le respect des intérêts de la Société.

1.6. Toute offre d'achat d'actions de la Société qui serait recueillie par un des actionnaires sans l'avoir sollicitée, soit

au terme de négociations entamées avec des tiers dans le respect de l'article 1.1 sera communiquée par cet actionnaire
(ci-après "le Candidat cédant") à tous les autres actionnaires par pli recommandé.

1.7. Cette notification précisera le nombre d'actions visées par l'offre, l'identité du ou des acheteurs potentiels, le prix

offert par action et toutes les autres conditions de l'offre, en ce compris les documents que le candidat cédant aura
réceptionnés.

1.8. Le candidat cédant précisera s'il a l'intention ou non d'accepter cette offre. Dans l'affirmative, cette notification

vaut offre de vente, aux conditions proposées, aux autres actionnaires, et les dispositions des articles 1.3 et 1.4 sont
applicables. Dans la négative, cette notification est donnée pour simple information aux autres actionnaires.

1.9. Chaque actionnaire disposera d'un délai d'un mois à compter de la notification visée à l'article 1.8 pour notifier

au candidat cédant par pli recommandé son intention d'acheter tout ou partie des actions offertes en vente par celui-ci.

1.10. Dès réception des réponses de l'ensemble des actionnaires et au plus tard dans les huit jours de l'expiration du

délai précité d'un mois, le candidat cédant examinera les réponses reçues.

1.11. Pour autant que les actionnaires bénéficiaires du droit de préemption se soient portés acquéreurs de la totalité

des actions offertes, celles-ci leur seront immédiatement cédées contre paiement du prix offert, le cas échéant au prorata
de leurs participations respectives.

1.12. A défaut, le candidat cédant sera libre de procéder à la cession des actions au tiers offrant, aux conditions offertes

par celui-ci.

1.13. A défaut d'avoir réalisé cette cession dans les six mois suivant la date ultime de réception des réponses des autres

actionnaires, le candidat cédant ne pourra plus y procéder sans respecter à nouveau la procédure définie au présent
article.

Droit de suite au profit de chaque actionnaire en cas de cession d'une participation de contrôle de la société

Sans préjudice aux dispositions prévues à ce qui précède, au cas où un ou plusieurs actionnaires souhaiteraient céder

ou procéder à une opération visée à l'article 1.2., en une ou en plusieurs fois, relativement à tout ou partie de leurs actions
à une ou plusieurs personnes et à l'issue de laquelle le ou les acquéreurs détiendraient 25 % (vingt-cinq pour cent) ou
plus du capital de la société, le ou les candidats cédants devront en informer les autres actionnaires par courrier recom-
mandé en précisant les noms et qualités des cessionnaires ainsi que les conditions de la cession projetée.

Dans un délai d'un mois à dater de cette notification, chaque actionnaire pourra, par lettre recommandée adressée à

la partie qui a adressé la notification initiale exiger que la totalité des actions qu'il détient soient acquise par le(s) candidat
(s) acquéreurs(s) aux conditions mentionnées dans la notification.

83653

Lorsque le contrôle de plus de 25 %(vingt-cinq pour cent) des actions de la société est acquis au cours de plusieurs

opérations successives, chaque actionnaire peut exiger que ses actions soient acquises pour un prix égal au prix le plus
élevé ou à l'attribution de la contrepartie la plus élevée qui a été donnée par l'acquéreur au cours des 12 (douze) mois
précédant l'obtention du contrôle.

Les actionnaires s'interdisent de céder tout ou partie de leurs actions dans les conditions définies ci-avant, si le ou les

acquéreurs n'acquièr(en)t pas simultanément aux mêmes conditions les actions qui auraient dû être acquises conformé-
ment à ce qui précède.

Tout actionnaire qui aurait cédé tout ou partie de ses actions en violation des dispositions du présent article, pourra

être tenu de racheter aux mêmes conditions les actions qui auraient dû, en vertu de ce qui précède être acquises par le
candidat acquéreur, et sera tenu au paiement d'une somme forfaitaire de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) envers
chacun des autres actionnaires.

III. Assemblées générales des actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1

lundi du mois de juin à 16.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera

83654

en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

83655

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société "INVENTIVE TELECOM PARTNERS", prédésignée, neuf cent cinquante actions . . . . . . . . . . . .

950

2) Monsieur Pierre-Marie MALLET, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente-cinq mille euros (35.000,-

EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Frédéric GHEYSENS, indépendant, né à Wilrijk (Belgique), le 25 juillet 1974, demeurant à B-1150 Woluwé-

Saint-Pierre, 58, rue de l'Eglise;

b) Monsieur Pierre-Marie MALLET, employé, né à Gouvieux (France), le 20 octobre 1968, demeurant à F-57920

Hombourg Budange, 5, rue des Douves (France);

c) Monsieur Jerry PROBST, employé, né à Luxembourg, le 28 novembre 1976, demeurant à L-6479 Echternach, 31,

rue Grégoire Schouppe.

3. La société à responsabilité limitée "Fiduciaire GLACIS S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg,

18A, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
81939, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

4. Le siège social est établi à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert, (Centre d'Affaires NCI).

83656

5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Frédéric GHEY-

SENS, préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances par sa seule

signature.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2015.

7. Monsieur Pierre-Marie MALLET, préqualifié, est nommé à la fonction de vice-président du conseil d'administration.
8. Décision est prise que seulement la fonction d'administrateur-délégué sera rémunérée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à mille deux cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: GHEYSENS - MALLET - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 août 2009. Relation GRE/2009/2843. Reçu soixante quinze euros 75 EUR

Le Receveur ff. (signé): PIERRET.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 13 août 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009107745/306.
(090129355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Modernac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 85.102.

In the year two thousand nine, on the eleventh day of August.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company "MODERNAC

S.A." a société anonyme incorporated under Luxembourg law having its registered office in L-1273 Luxembourg, 19, rue
de Bitbourg

incorporated pursuant to a notarial deed on December 5, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations (hereinafter the "Company"), number 567 of April 11, 2002. The Articles of Incorporation of the Company
have been amended for the last time by a notarial deed on November 25, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (hereinafter the "Company"), number 20 of January 6

, 2009.

registered at the companies and trade register of Luxembourg under section B number 85.102
The meeting was opened at 9.00 a.m. and was presided by Ms Clare HARGREAVES, Manager, residing professionally

in L-1273 Luxembourg

The Chairman appointed as secretary Lycia SEKROUN, accountant manager, residing professionally in L-1273 Lu-

xembourg

The meeting elected as scrutineer Mrs Valérie COQUILLE, Legal Manager, residing professionally in L-1273 Luxem-

bourg The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of share capital of the company by an amount of 3,400,000.- SEK to raise it from its present amount of

15.402.000.- SEK to 18,802,000.- SEK without issuing new shares.

2. Payment of the amount of 3.400.000,- SEK in cash by the two shareholders in proportion of their shareholding.
3. Subsequent modification of the article 5 of the Article of Incorporation.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

83657

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extraor-

dinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adopted

by unanimous vote.

First resolution

The General Meeting resolves to increase the corporate share capital of the company by an amount of SEK 3,400,000.-

(three million four hundred thousand Swedish Krona) so to raise it from its present amount of SEK 15.402.000.- (fifteen
million four hundred and two thousand Swedish Krona) to an amount of 18,802,000.- SEK (eighteen million eight hundred
two thousand Swedish Krona) without issuing new shares

The new corporate capital was paid-up is cash by a total amount of SEK 3,400,000.- (three million four hundred

thousand Swedish Krona) by the shareholders in the pro rata of their actual participation.

The amount of SEK 3,400,000.- (three million four hundred thousand Swedish Krona) is at the free disposal of the

company as proof was given to the undersigned notary who confirms it.

Second resolution

In consequence of the foregoing resolution the general meeting decides to amend article 5 of the articles of incorpo-

ration:

" Art. 5. The corporate capital is fixed at SEK 18,802,000.-(eighteen million eight hundred two thousand Swedish

Krona), divided into thirteen thousand (13,000) shares without nominal value."

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 9.20 a.m.

Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 1,850.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français.

L'an deux mil neuf, le onze août.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MODERNAC S.A." une

société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg

constituée suivant acte notarié en date du 5 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

(ci-après la "Société") numéro 567 du 11 avril 2002. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte notarié en date du 25 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la
"Société") numéro 20du 6 janvier 2009

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 85.102
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Mlle Clare HARGREAVES, ma-

nager, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg.

Madame le président nomme comme secrétaire Lycia SERKOUN, accountant manager, demeurant professionnelle-

ment à L-1273 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mme Valérie COQUILLE, legal manager, demeurant professionnellement à

L-1273 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital de la société d'un montant de 3.400.000,-SEK pour le porter de son montant actuel de

15.402.000,- SEK à 18.802.000,-SEK sans émission de nouvelles actions mais par augmentation de la valeur nominale des
actions.

2. Paiement d'un montant de 3.400.000,- SEK en espèces par les actionnaires.
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.

83658

II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l'unanimité des voix.

Première résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de 3.400.000,- SEK (trois millions

quatre cent mille couronnes suédoises) pour le porter de son montant actuel de 15.402.000,- SEK (quinze millions quatre
cent deux mille couronnes suédoises) à un montant de 18.802.000,- SEK (dix-huit millions huit cent deux mille couronnes
suédoises) sans émission ni création de nouvelles actions

Le nouveau capital a été libéré par un apport en espèces d'un montant de 3.400.000,- SEK (trois millions quatre cent

mille couronnes suédoises) par les actionnaires au pro rata de leur participation actuelle.

La somme de 3.400.000,- SEK (trois millions quatre cent mille couronnes suédoises) est à la libre disposition de la

société tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le confirme.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 5 des statuts comme

suit:

" Art. 5. Le capital social de la société est fixé à 18.802.000,- SEK (dix-huit millions huit cent deux mille couronnes

suédoises), représenté par treize mille (13.000) actions sans valeur nominale."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 9.20 heures.

Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 1.850,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-

mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. HARGREAVES, L. SEKROUN, V. COQUILLE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 août 2009. Relation: LAC/2009/32895. Reçu € 75.- (soixante-quinze euros).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2009.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2009107724/126.
(090129146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Kreativo Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 127.452.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zwei tausend neun.
Den neun und zwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster. Grossherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

83659

Herr Christopher P. RAMEY, Kaufmann, geboren in Hampton/Virginia (U.S.A.), am 10. Mai 1985, wohnhaft in D-67655

Kaiserslautern, Pfanderstrasse, 18 (Deutschland).

Welcher Komparent ersucht den amtierenden Notar die von ihm gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:
1.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung KREATIVO MEDIA S.à r.l., mit eingetragenem Sitz in L-2146 Lu-

xemburg, 74, rue de Merl, H.G.R. Luxemburg Nummer B127452, gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch
den instrumentierenden Notar am 3. April 2007, veröffentlicht im Memorial C Nummer 1255 vom 25. Juni 2007.

2.- Dass das Gesellschaftskapital zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) beträgt, aufgeteilt in ein hundert (100)

Anteile von jeweils ein hundert fünf und zwanzig Euro (125,- EUR).

3.- Dass der Komparent alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft ist.
4.- Dass der Komparent beschließt die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren und sich zum Liquidator zu ernennen.
5.- Dass der Komparent die finanzielle Situation sowie die Statuten der Gesellschaft bestens kennt.
6.- Dass der Komparent, handelnd als Liquidator, erklärt alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft bezahlt zu haben und

dass er persönlich, die Zahlung aller Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft, auch solche, die zur Zeit nicht bekannt
sind, gewährleistet.

7.- Dass dem Geschäftsführer volle Entlast für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tag erteilt wird.
8.- Dass die Liquidation als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.
9.- Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren in L-6680

Mertert, 53A, rue Haute (TRION MEDIA S.A.) aufbewahrt werden.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sieben hundert fünfzig Euro abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Signé: RAMEY - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 août 2009. Relation GRE / 2009/2825. Reçu soixante quinze euros 75 EUR

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 13 août 2009.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2009107704/42.
(090129094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Amandine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1267 Luxembourg, 15, rue Robert Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 147.656.

STATUTS

L'an deux mille neuf, le trois août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette

ONT COMPARU:

1. Madame Sabrina PARRACHO, commerçante, demeurant à L-3324 Bivange, 60 rue Eduard Steichen.
2. Madame Francisca DA SILVA, commerçante, demeurant à L-3322 Bivange, 12 rue Léon Maroldt.
3. Monsieur Mario DE JESUS CORREIA, ouvrier, demeurant à L-3324 Bivange, 60 rue Eduard Steichen.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de

AMANDINE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Cents.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

83660

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une boulangerie-pâtisserie avec l'achat et la vente des articles de la

branche.

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci

Art. 5. Le capital social est fixé TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUROS) représenté par cent(100) actions

d'une valeur nominale de TROIS-CENT-DIX EUROS (310,- Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou e-mail.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

de l'administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juillet à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

83661

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2009.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. Madame Sabrina PARRACHO, prédite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 actions

2.Madame Francisca DA SILVA, prédite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 actions

3.Monsieur Mario DE JESUS CORREIA, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 actions

Total: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 ACTIONS

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de

SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (EUROS 7.750) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de MILLE DEUX CENTS
EUROS (1200,- €).

Assemblée générale extraordinaire.

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Sabrina PARRACHO, prédite.
- Madame Francisca DA SILVA , prédite.
- Monsieur Mario DE JESUS CORREIA, prédit.
3) Est appelée à la fonction d'administrateur-délégué et président du Conseil d'Administration: Madame Sabrina PAR-

RACHO, prédite.

Elle sera chargée de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4) Est appelée à la fonction de commissaire:
- Solutions Comptable et Salaires S.àr.l , avec siège social à L-3446 Dudelange, 20 rue Mathias Cungs, inscrite au Registre

de Commerce sous le numéro B. 118360.

5) Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué du président du conseil d'administration et du com-

missaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

6) Le siège social de la société est fixé à L-1267 Luxembourg-Cents, 15 rue Robert Bruch.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Parracho; Da Silva; De Jesus Correia, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 aout 2009. Relation: EAC/ 2009/ 9573. Reçu SOIXANTE-QUINZE EUROS 75,00

€

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 août 2009.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2009107739/124.
(090129537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

83662

Merrill Lynch Luxembourg Capital Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 106.419.

EXTRAIT

Avec effet à la fin de la journée ouvrable du 23 juillet 2009, Keith PEARSON a démissionné de son poste de gérant de

la société Merrill Lynch Luxembourg Capital Funding S.à r.l.

En date du 5 août 2009, l'actionnaire unique a décidé de nommer avec effet immédiat Jonathan Howard Redvers LEE

comme gérant de la société Merrill Lynch Luxembourg Capital Funding S.à r.l. pour une période illimitée.

Dès lors, les gérants sont désormais:
Paul Damien BYRNE, Treasurer, né le 29 août 1968 à Dublin, Irlande, avec adresse à Kilgorman House, Lower Kilowen,

Arklow, County Wicklow, Irlande;

Steen FOLDBERG, Managing Director, né le 11 mai 1959 à Hørsholm, Danemark, avec adresse au 296 avenue G.

Diederich, L-1420 Luxembourg;

Marco STAUFFACHER, Bank officer, né le 26 août 1979 à Zurich, Suisse avec adresse à Chilenholzstrasse 11, 8907

Wettswil, Suisse;

Matthew Scott FITCH, Luxembourg Treasurer, né le 9 mars 1974 à Bromborough, Royaume-Uni, avec adresse au 41,

rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg;

Douglas Lee HASSMANN, Senior Vice Président, né le 25 mars 1966 au Nebraska, Etats-Unis, avec adresse au 8841,

Winged Bourne Road, Charlotte, NC 28210, Etats-Unis;

John THORBURN, Banker, né le 6 mars 1971 à Brooklyn, Etats-Unis, avec adresse au 731 Shadowlawn Drive, West-

field, NJ 07090, Etats-Unis; et

Jonathan Howard Redvers LEE, Chartered Accountant, né le 10 janvier 1966 à Hertfordshire, Royaume-Uni avec

adresse à 23 East Sheen Avenue, East Sheen, London SW14 8AR, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2009.

Pour Merrill Lynch Luxembourg Capital Funding S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2009107845/32.
(090129299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Dolia S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 100.103.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire, tenue en date du 19 juin 2009 que:
L'assemblée réélit au poste d'administrateur pour un terme de six années renouvelable jusqu'à l'assemblée générale

qui se tiendra en l'année 2015:

- Monsieur PLANINSEK Manfred, administrateur de société, né le 21 octobre 1944 à F-57 L'Hôpital, demeurant à

F-57500 Saint-Avold, 16B, rue de France.

- Monsieur PLANINSEK Jordan, directeur d'entreprises, né le 20 janvier 1973 à F-57 Saint-Avold, demeurant à F-57500

Saint-Avold, 16B, rue de France.

- La société PACKA LOR SARL, située et ayant son siège social à F-57500 SAINT-AVOLD, 16, rue de France, imma-

triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Sarreguemines sous le numéro 507 494 276, représentée par son
gérant Monsieur PLANINSEK Manfred, administrateur de société, né le 21 octobre 1944 à F-57 L'Hôpital, demeurant à
F-57500 Saint-Avold, 16, rue de France.

L'assemblée réélit au poste d'administrateur délégué pour un terme de six années renouvelable jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2015:

- Monsieur PLANINSEK Jordan, directeur d'entreprises, né le 20 janvier 1973 à F-57 Saint-Avold, demeurant à F-57500

Saint-Avold, 16B, rue de France.

L'assemblée réélit au poste de commissaire aux comptes pour un terme de six années renouvelable jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2015:

83663

- la société "ARTEFACTO S.A.R.L.", ayant son siège à L-8080 BERTRANGE, 57, route de Longwy, immatriculée sous

le numéro RCS B 87.962.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2009108200/30.
(090129661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Sonterra Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 132.149.

EXTRAIT

En date du 11 août 2009, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Bart Zech, en tant que gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Marjoleine Van Oort, avec adresse professionnelle au 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant

de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 12 août 2009.

Pour extrait conforme
Marjoleine Van Oort

Référence de publication: 2009107831/16.
(090129733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

Rika Finances, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 84.452.

RECTIFICATIF

Le date de nomination de Madame Xenia Kotoula en tant que Président du Conseil d'administration est le 27 mai

2009.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2009.

Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2009107838/16.
(090129507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2009.

TAWFIK and Partners, SNC, Société en nom collectif.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 94.821.

Pour TAWFIK and Partners, SNC
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2009108730/12.
(090129841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2009.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

83664

Document Outline

Access Safety Sàrl

Amandine S.A.

Axcan LuxCo 1 S.à r.l.

Babcock & Brown Retail Portfolio 1, S.à r.l.

Codofinances S.A.

Colways Investments S.A.

Compagnie Internationale de Participation et d'Investissement

Conseil National Luxembourgeois d'Alcoologie

CP Realty II S.àr.l.

Crescent Euro Industrial (Finco) S. à r.l.

Dolia S.A

Dresdner Leasing 6 S.àr.l.

EMCI LUX

EMF II Luxembourg S.A.

EMF Luxembourg S.A.

European General Investments

European Sporting Rights S.à r.l.

Excelsia 9 Lux Holding S.à r.l.

FDV II Participation Company S.A.

Fondation Lëtzeburger Kannerduerf

Fourth German Property 64 Sàrl

Harrods Property Investments Sàrl

Helora Holding S.A.

H.L.R. S.A.

Hydrus Investments S. à r.l.

International Plastics Holding S.A.

International Seafood Holdings S.à r.l.

Inventive Telecom Partners Lëtzebuerg

Investcorp Capital S.A.

Invifin S.A.

Isolation Europe S.A.

J Chateau VII S.à r.l.

J. Hirsch & Co International

Kreativo Media S.à r.l.

Land & Sea S.A.

L Real Estate

L Real Estate S.C.A.

Mansford Germany S.à r.l.

Merrill Lynch Luxembourg Capital Funding S.à r.l.

Metal Invest Finance S.A.

Metal Invest International S.A.

MHG S.à r.l.

Modernac S.A.

Morgan K.I.B. S.A.

Nacho S.A.

Obringer-Lux s.à r.l.

Renders S.A.

Rika Finances

RREI Biscayne S.à r.l.

RREI French AuberCo S.à r.l.

RREI FrenchCo S.à r.l.

RREI Laradi S.à r.l.

RREI SteelCo S.à r.l.

RREI SwissCo S.à r.l.

Sitrof Holding S.A.

Société Anonyme des Entreprises Minières

Société de Gestion du Patrimoine Familiale " J " Holding S.A.

Sonterra Finance S.à.r.l.

TAWFIK and Partners, SNC

Tri European Real Estate Opportunity S.à r.l.

Turk Real Estate Management S.àr.l.

Ultracalor Commerciale

Xion 3000 S.A.